附件 10.1

證券購買 協議

本證券購買協議(“本協議”)於_

鑑於， 公司正在尋求用於營運資金的資本投資；

鑑於，買方 希望在本公司(“投資”)投資總額為150萬美元(1,500,000.00美元)(“最高資金額”) ；

鑑於，根據 條款並受本協議所述條件的約束，在交易結束時，公司希望向買方發行並出售，並且買方希望從公司購買合計230萬7692(2,307,692)股公司普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，按購股價格(定義見本協議)；

鑑於，本公司和買方根據1933年修訂的《1933年證券法》第(Br)4(A)(2)節和由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1933年法案頒佈的《條例D》第506條(以下簡稱《條例D》)所規定的證券登記的信賴豁免，簽署和交付本協議。

因此，現在， 考慮到本合同將產生的互惠互利，本合同所包含的陳述、保證、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，本合同雙方同意如下：

第一條。

定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本1.1節中的含義相同：

“訴訟”是指任何訴訟、上訴、請願、抗辯、指控、申訴、索賠、訴訟、要求、訴訟、仲裁、調解、聽證、正式調查或類似的事件、事件或程序。

“附屬公司”指就任何指定人士而言，直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，包括但不限於該人的任何普通合夥人、管理成員、高級管理人員、董事或受託人 ，或由該人士的一名或多名普通合夥人、管理成員或投資顧問控制或與其共享同一管理公司或投資顧問的現在或將來存在的任何風險投資基金或註冊投資公司。就本定義而言，術語“控制”(包括具有相關含義的術語 “控制”或“受共同控制”)指直接或間接擁有50%(50%)或以上的所有權，包括由一個或多個具有基本相同受益利益的信託對該個人、商號、信託、公司、合夥企業或其他實體或其組合的投票權和 股權的所有權，或指示該個人、商號、信託、公司、合夥企業或其他實體或其組合的管理的權力。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除(I)任何星期六、(Ii)任何星期日、(Iii)美國聯邦法定假日、(Iv)紐約州法定假日以及(V)根據法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子以外的任何日子。

“成交” 指根據第2.1節的規定股票買賣的成交。

“成交日期”指交易的成交日期。

“普通股”應具有本協議摘要中規定的含義。

“普通股等價物”指公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或可交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司子公司”是指PrimRose Solutions LLC、CageTix LLC和Direct-Worx，LLC。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“DWAC” 應具有第5.33節中賦予該術語的含義。

“DWAC股份” 是指普通股，在任何規定的持有期後，(I)以電子形式發行，(Ii)可自由交易和轉讓，且不受轉售限制，(Iii)有資格在本協議日期或之前指定給公司的至少一個買方經紀賬户中存入，以及(Iv)由公司根據其快速自動證券轉移(FAST)計劃及時存入買方或其指定人在DTC託管人(DWAC)賬户中的指定存款/取款。或執行基本相同功能的DTC此後採用的任何類似程序。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“公認會計原則” 是指美國在所涉期間一致適用的公認會計原則。

“知識產權”應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

“成交日期” 指所有交易文件已由適用各方簽署和交付的交易日，以及 滿足或放棄本協議第2節所列所有條件的所有先決條件的交易日，或 雙方可能就股份買賣達成一致的其他日期。

“收購價” 指每股0.65美元

“對公司的瞭解”或任何類似的表述或短語限定有關公司的知識，應指公司所有高級管理人員的實際知識，包括但不限於公司首席執行官和公司董事會的實際知識。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響”應具有3.1節中賦予該術語的含義，應包括對公司的業務、資產(包括無形資產)、負債、財務狀況、財產或經營結果產生重大不利影響的意思。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“要求提交的文件”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份” 指普通股。

“附屬公司”指本公司擁有或控制的任何人士，或本公司直接或間接擁有大部分股本或類似權益的任何人士。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 指“納斯達克”資本市場(或任何國家認可的後續市場)。

“交易文件”是指本協議、本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

第二條購銷

2.1 購買。

(A) 結束。於成交日期，買方應向本公司購買股份，而本公司將向買方發行及出售股份，而不受任何種類、性質及描述的留置權、質押、債權及產權負擔的影響，以換取買入價的支付。在滿足或放棄第3款中規定的條件後，應通過電子郵件或雙方另行約定的方式完成交易。術語“成交日期” 指與成交有關而需籤立及交付的所有交易文件已由適用各方籤立及交付的生效日期或較後日期，而買方購買股份的義務及本公司發行及交付股份的義務之前的所有條件已獲滿足或獲豁免。

2.2 交貨量結束

(A) 公司應在每次成交時向買方交付或安排交付下列物品：

(I) 股份，(在每個截止日期後5天內)；

(2) 特拉華州州務卿頒發的良好信譽證書；

(三)公司總裁或首席執行官的高級管理人員證書；

(Iv) 公司董事會批准股票發行的決議，以及與交易文件有關的所有交易和協議；

(B) 買方在本協議項下與每個截止日期相關的各項義務均須滿足以下條件：

(I) 本合同所載公司的陳述和保證在作出時和在每個截止日期的所有重大方面的準確性(除非該等陳述和保證僅説明特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；

(Ii) 公司要求在每個截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)條 規定的在關閉時或之前交付的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、登記、頒佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易 。

(C) 在截止日期，買方應向公司交付或安排交付下列物品：

(I) 相當於收購價的金額(扣除買方成交成本，包括但不限於以下所述的買方法定費用)，將立即可用的資金電匯至本協議附件A所附的電匯説明。

(Ii) 本協議由買方正式簽署；

(Iii)由買方正式簽署的認可投資者問卷(採用本公司提供給買方的格式)；及

(Iv) 買方正式簽署的不良行為者調查問卷(採用公司提供給買方的格式)。

除本協議另有規定外， 每一方應支付其自己的顧問、律師、會計師(如果有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。

2.3首次公開 公告和所需文件。本公司應在《交易法》規定的期限內，以表格8-K向委員會提交一份最新報告，説明交易文件擬進行的交易的主要條款，包括但不限於向買方發行股票，並將本協議的副本以及本公司發佈的披露本協議執行情況的任何新聞稿(如適用)作為附件附上(包括所有 證物，即《當前報告》)。在向委員會提交當前報告之前，公司應為買方提供合理的機會，讓其對當前報告的草稿提出意見，並應適當考慮所有此類意見。在向委員會提交當前報告時及之後，公司應公開披露公司或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人或代表(如有)就交易文件擬進行的交易向買方(或買方的代表或代理人)提交的所有重大、非公開信息。買方承諾，在本協議擬進行的交易按本第2.3節所述由本公司公開披露之前，買方應對與交易文件(包括交易的存在和條款)擬進行的交易相關而向其披露的所有 信息保密，但買方可向其財務、會計、法律和其他顧問披露此類交易的條款(前提是買方指示有關人員對該等信息保密)。不遲於截止日期後15個歷日 , 本公司應根據規則D提交有關發行及出售股份的表格D，並應在提交表格後立即向買方提供表格副本。

第三條。
陳述和保證

本公司特此向買方 聲明並保證，截止日期如下：

3.1組織機構和資質。本公司為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前經營的業務。公司並未違反或違反 其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使得此類資格是必要的，除非不具備這樣的資格或良好的信譽(視情況而定)不會或合理地預期會導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii)對經營結果、資產、對本公司整體業務或狀況(財務或其他)造成重大不利影響，或(Iii)對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或 尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟。

3.1 個子公司。除本公司附屬公司外，本公司目前並不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。 本公司並不參與任何合資企業、合夥企業或類似安排。

3.3授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及 項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每份交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司股東無須就本協議採取任何進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由公司正式簽署(或在交付時已由公司正式簽署)，當按照本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。

3.3沒有 個衝突。交易文件的簽署和交付、本協議預期交易的完成以及本協議條款的履行不會違反公司章程或公司章程的任何條款，也不會導致違反任何條款或條款，或構成違約，或與本公司作為當事一方或受本公司約束的任何協議或其他文書項下的任何義務，或任何法院、政府機構或仲裁員的任何判決、法令、命令或裁決產生衝突。或任何適用的法律、規則或條例 ，除非買方違反陳述或保修。

3.4 備案、同意和批准。本公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何通知，或向其進行任何備案或登記，但向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法(統稱為“所需備案”)必須提交的備案(如有)除外。

3.5 股票發行。根據本協議規定的條款和對價發行、出售和交付股票時，股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且除交易文件、適用的州和聯邦證券法以及買方設立或強加的留置權或產權負擔限制外，不受轉讓限制 。

3.6 大寫。本公司於緊接交易結束前的法定股本包括45,000,000股普通股，其中11,737,760股已發行及於緊接交易結束前發行。普通股的所有流通股 均已獲得正式授權，已全額支付且不可評估。本公司已預留5,000,000股普通股 ，以供(A)根據本公司將採納的股權激勵計劃或安排 向本公司高級管理人員、董事、僱員及顧問發行，或(B)向董事會決定的額外投資者發行。除交易文件 及委員會文件所載外，並無任何未償還期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或口頭或書面協議，以向本公司購買或收購任何普通股股份，或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券。在成交時，買方將在完全稀釋的基礎上擁有普通股總計16.4%的股份。

3.7 登記權。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司並無任何義務根據證券法登記其任何現有未償還證券，或因行使或轉換其現有未償還證券而可發行的任何證券。據本公司所知，本公司並無股東就本公司股本的投票權 訂立任何協議。

3.8 合規性。本公司並非：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件)，本公司未收到關於其根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或對其或其任何財產具有約束力的索賠的 通知(不論該等違約或違規行為是否已被放棄)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反任何政府當局的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工問題有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但在每一種情況下，個別或總體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的情況除外。

3.9美國證券交易委員會 報告；財務報表。

(A)除佣金文件中另有規定外，本公司已將本協議日期前十二(12)個月的所有佣金文件歸檔(根據《交易所法》第12b-25條規定實施允許的延期生效)。本公司的任何附屬公司均無須 向證監會提交或提交任何報告、附表、註冊、表格、報表、資料或其他文件。截至其提交日期(或者，如果在截止日期之前提交的文件被修訂或取代，則截至截止日期)，在截止日期之前提交或提交給委員會的每份委員會文件(包括但不限於2021年10-K表格)在所有重要方面都符合證券法或交易法(視情況而定)以及適用於它的其他聯邦、州和地方法律、規則和法規的要求(或者，如果在截止日期之前提交的文件修訂或取代)，在該修訂或取代申請的日期(br})。

(B)在委員會文件中以引用方式納入或合併的本公司的合併財務報表，連同相關的 附註和附表，在所有重要方面都公平地呈現了本公司和合並子公司截至所示日期的綜合財務狀況，以及本公司和合並子公司在指定期間的綜合經營業績、現金流和股東權益變化(或，如果在截止日期前提交的文件被修訂或取代，則為截至該修訂或被取代的文件的日期)(符合以下條件：如果是未經審計的 報表，則為正常的年終審計調整，這些調整將不會是實質性的(無論是單獨的還是總體的)，並且是根據證券法和交易法(視情況而定)的公佈要求以及一致適用的美國公認會計原則(GAAP)而編制的(但(I) 對其中所述的會計準則和做法的調整和(Ii)未經審計的中期報表除外)，在所涉期間，可以不包括腳註，也可以是簡明或摘要説明)。在證監會文件中包含或引用的備考財務報表或數據(如果有)符合證券法S-X條例的要求，包括但不限於其中第11條，且編制此類備考財務報表和數據時使用的假設是合理的, 其中使用的備考調整適用於其中提及的情況，並且在編制該等報表和數據時，備考調整已適當地應用於歷史金額。委員會文件(如有)所載或以參考方式納入的有關本公司及附屬公司的其他財務及統計數據(如有)均按與本公司的財務報表及賬簿及記錄一致的基準準確及公平地列報及編制。沒有 財務報表(歷史報表或備考報表)需要列入或以參考方式納入委員會的文件 未按要求以參考方式列入或納入。本公司及其附屬公司並無任何重大的直接或或有負債或義務(包括任何表外負債或會計準則編纂第810-10-25-20段所使用的任何“可變利息實體”)，而這些負債或義務並未在委員會文件中描述，而委員會文件則要求在委員會文件中予以説明。在適用的範圍內，委員會文件(如果有的話)中包含的或通過引用併入的關於“非GAAP財務措施”(該術語由委員會的規則和條例定義)的所有披露，在所有重要方面都符合《交易法》規則G和《證券法》規則S-K第10項。公司已建立的儲備(如有)或缺乏儲備(如果適用), 根據本公司於本報告日期所知的事實及情況，並無任何損失 財務會計準則委員會財務會計準則第5號報表規定須計提的或有事項，而本公司的財務報表或其他事項並未作出規定。本公司目前並無考慮修訂或重述任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就該等財務報表所作的任何附註或任何函件)，該等財務報表以參考方式收錄於證監會的任何文件中，本公司目前亦不知悉在任何情況下需要本公司修訂或重述任何該等財務報表的事實或情況，以使任何該等財務報表符合公認會計原則及證監會的規則及 規例。本公司的獨立會計師並未告知本公司，他們建議本公司修訂或重述任何以引用方式納入或納入證監會文件的任何財務報表，或 本公司有任何需要修訂或重述該等財務報表。

(C)除委員會文件中規定的情況外，公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照公認會計準則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產； 和(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。本公司並不知悉其在財務報告方面的內部控制存在任何重大弱點(委員會文件所載者除外)。除證監會文件所載外，自本公司最新經審核財務報表於2021年Form 10-K中公佈之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。除委員會文件中所述外，公司 已建立信息披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)，符合交易法的 要求。本公司的認證人員已評估了截至最近截止的財政年度(該日期)10-K表格提交日期前90天內公司的控制程序和程序的有效性, “評估日期”)。本公司在最近結束的財務年度的Form 10-K中提交了認證人員根據其截至最近評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論，並且，除該Form 10-K或提交給委員會的該Form 10-K涵蓋的期間之後的任何歐盟委員會文件中所述外，“披露控制和程序”是有效的。

(D)BF BorgersCPA PC，其於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關營運報表、股東權益(赤字)及現金流量及相關附註已作為2021年10-K表格的一部分而向委員會提交，且在其報告所涵蓋的期間內，均為證券法及上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立公共會計師。據本公司所知，BF Borgers CPA PC沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)關於本公司的審計師獨立性要求 。

(E)本公司或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員並無 未能在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法及其下頒佈的規則及規例的任何適用條文。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或每名本公司前主要行政人員及每名本公司前主要財務官(視何者適用而定)已就過去12個月內本公司須提交或提交予證監會的所有報告、附表、表格、報表及其他文件作出薩班斯-奧克斯利法案第302及906條所要求的所有證明 )。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有交易法規則13a-15和15d-15中賦予這些術語的含義。

3.9 不良演員被取消資格。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、高管或參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員， 或據本公司所知，任何實益擁有人(該詞在1934年《證券交易法》(經修訂)下的第13d-3條規則中定義)(本公司20%或以上的未償還有投票權股權證券，按投票權計算 ，亦無任何發起人(如證券法第405條所界定)在出售時以任何身份與本公司有關的任何發起人(“發行人受擔保人士”及“發行人受擔保人士”) 受到證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格取消( “取消資格事件”)，規則506(D)(2)或(D)(3)所涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。

3.10重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最近一次經審計的財務報表包括在美國證券交易委員會報告中之日起，除在生效日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展， (Ii)公司並未產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中按照以往慣例產生的貿易應付款和應計費用，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有 改變其會計方法，(Iv)公司沒有向股東或購買公司宣佈或進行任何股息或現金或其他財產分配 本公司已贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的本公司股票期權計劃 除外。除美國證券交易委員會報告中所述的保密處理請求外，本公司並無任何保密信息處理請求提交委員會處理。除本協議擬發行的股份及認股權證外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，亦無合理預期 將會發生或存在, 根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的資產或財務狀況，而該陳述在作出該陳述之日或之前尚未公開披露。

3.11 訴訟。除委員會文件中所述外，(I)在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或調查，或據本公司所知，沒有針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、通知或調查(統稱為“行動”)；(Ii)本公司或任何附屬公司，或任何董事或其高級職員，均不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索償或違反受託責任的索償的訴訟的標的；及(Iii)據本公司所知，監察委員會並未或計劃進行涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司 高級職員的任何調查，而在第(I)、(Ii)或(Iii)款的任何情況下，(A)對任何交易文件或股份的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰 ，或(B)如有不利決定，可能或合理地預期 將導致重大不利影響。

3.12負債； 償付能力。本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告列明，截至2021年12月31日，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司截至該日期的所有未償還擔保及無擔保債務。在本協議中，“負債”是指 (A)借入資金或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與其他人超過100,000美元債務有關的所有擔保、背書、賠償和其他或有債務，無論這些擔保、背書、賠償和其他債務是否反映在公司的資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；及(C)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所應付的超過100,000美元的任何租賃付款的現值。本公司或其任何附屬公司的任何債務並無現有或持續的違約或違約事件。本公司尚未採取任何步驟，目前也預計不會採取任何步驟，根據美國法典第11章或任何類似的聯邦或州破產法或任何類似的債務人救濟法律尋求保護，本公司也不知道其債權人打算根據美國法典第11章或任何其他聯邦或州破產法或任何債務人救濟法律提起非自願破產、 破產、重組或清算程序或其他救濟程序。本公司在財務上有償付能力，一般有能力在債務到期時償還債務。

3.13 專利和商標。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 財產權和類似權利，如未能取得或使用該等權利可合理預期產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司或任何附屬公司均未收到有關本公司或任何附屬公司使用的任何知識產權 侵犯或侵犯任何人權利的書面或其他通知，除非無法或 合理預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，目前並無其他人侵犯任何知識產權。本公司及其附屬公司 已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如未能做到這一點，則不能合理預期個別或整體不會產生重大不利影響。

3.14薩班斯-奧克斯利法案。在適用的範圍內，公司實質上遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。

3.15 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司目前並無參與與 公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排， 規定向任何高級職員、董事或該等僱員或據本公司所知，任何高級職員或任何實體提供服務或由其提供服務，或規定向或由該等高級職員提供服務，或以其他方式要求任何高級職員、董事或該等僱員或據本公司所知的任何實體付款，董事、 或任何該等僱員擁有重大權益或為高級管理人員、董事、受託人或合夥人，在每個情況下超過120,000美元的其他 用於(I)支付所提供服務的工資或顧問費，(Ii)代表本公司發生的費用的報銷 及(Iii)其他員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

3.16保險。公司、其董事和高級管理人員以及任何附屬公司由具有公認財務責任的保險公司為此類損失和風險提供保險，保險金額為公司及其子公司所從事業務的審慎和慣例金額，包括但不限於董事和高級管理人員的保險範圍至少等於買方在本合同項下投資的總金額 。本公司、其董事及高級職員或任何附屬公司均未獲通知，在保單到期時，本公司將不能續保其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續經營業務。

3.17 資產的所有權。本公司擁有對 公司業務具有重大意義的所有個人財產的良好且可出售的所有權，在每個情況下均免除所有留置權，但(I)不會對該等財產的價值產生重大影響的留置權及 不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾的留置權及(Ii)用於支付聯邦、州或其他税項的留置權已根據美國公認會計原則及 支付既不拖欠亦不受懲罰的適當準備金。該公司不擁有任何不動產。

3.18許可證。 公司擁有開展業務所需的所有特許經營權、許可證、許可證和任何類似的授權，如果沒有這些授權， 可以合理地預期會產生重大不利影響。根據任何該等特許經營權、許可證、許可證或其他類似授權，本公司並無任何重大違約行為。

3.19使用收益的 。公司打算將出售股份所得資金用於公司的增長，以便在未來幾年內實現正的現金流 [12]本協議所得款項不得用於償付本公司現有或過去的任何債務，但本公司可使用合計最多100,000美元來支付債務、任何和解款項、 判決或與任何訴訟索賠相關的費用。

3.20 列出和維護要求。普通股是根據《交易所法》第12(B)或12(G)條登記的，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易所法》終止普通股登記的行動，本公司亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司於生效日期前12個月內並無接獲任何普通股已在其上市或報價的交易市場發出的 通知，表示本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司在所有重大方面均遵守所有該等上市及維護規定。

3.21 披露。除交易文件和公司在本協議簽署前向美國證券交易委員會提交的定期文件中預計進行的交易的重大條款和條件外，公司確認 公司或代表其行事的任何其他人均未向買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解並確認，買方將 依靠前述陳述進行本公司證券交易。本公司承認並同意， 買方沒有或沒有就本協議中具體列出的交易以外的其他交易作出任何陳述或保證。

3.22 遵守M規則。本公司並無，據其所知，任何代表其行事的人士並無(I)採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 以促進出售或轉售任何股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何股份的任何補償 ，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。

3.23外國腐敗行為 。本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人士， 均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv) 在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

3.24 沒有集成產品。本公司或據本公司所知，其任何關聯公司，或代表本公司行事的任何人，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約， 在需要根據1933年法案登記發行任何股票的情況下，無論是通過與先前的要約整合或其他方式，或導致本次發行股份須根據任何適用的 股東批准條款獲得本公司股東的批准(收盤前收到的本公司已發行普通股的大多數持有人的任何要求批准除外)。本公司、其聯屬公司或代表彼等行事的任何人士均不會採取任何行動或步驟，要求根據1933年法令登記任何股份的發行，或導致任何股份的發售 與本公司的其他證券發售整合。

3.25 豁免註冊。根據並依賴買方在本協議中作出的陳述、擔保和契諾，根據本協議的條款和條件進行的股份要約和出售不受《股份法》第4(A)(2)條和D規則第506(B)條規定的登記要求的約束。

3.26 操縱價格。本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司，且據本公司所知，任何代表他們行事的人均未(I)直接或間接採取任何旨在或意圖導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，或採取任何導致或導致或在未來合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以在 每種情況下促進任何證券的出售或轉售。(Ii)出售、競購、購買或就招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償 。本公司及其任何高級管理人員、董事或關聯公司在本協議有效期內不會採取任何 前一句中提到的行動，據本公司所知，任何代表他們行事的人都不會在本協議期限內採取任何 行動

3.27 證券法。本公司已遵守並將遵守與本協議項下證券的發售、發行和銷售有關的所有適用的聯邦和州證券法，包括但不限於證券法的適用要求。本公司並非規則第144(I)條所指或受規則144(I)約束的發行人，過去亦從未如此。

3.28列出和維護要求；DTC資格。截至截止日期，普通股已根據《證券交易法》第12(B)條登記，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲任何有關委員會正考慮終止該等登記的通知。除證監會文件所披露者外，本公司並無 違反交易市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何事實或情況 會在可預見的將來合理地導致交易市場將普通股摘牌或停牌。於本公佈日期前兩年內，(I)普通股已在交易市場掛牌或指定上市交易，(Ii)普通股並未被監察委員會或交易市場暫停買賣，及(Iii)除監察委員會文件所披露的所有情況外，本公司並無接獲監察委員會或交易市場有關暫停或摘牌普通股的 書面或口頭通知。普通股有資格 加入DTC賬簿錄入系統，並將股票存放在DTC，通過DTC 通過其託管存取款(“DWAC”)交付系統以電子方式轉移給第三方。本公司尚未收到DTC向 發出的通知，表示DTC正在或正在考慮暫停或限制DTC就普通股接受額外的普通股存款、電子交易或簿記服務。

3.29 接管保護的適用。概無控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或根據本公司章程或其註冊國家法律而適用於買方的其他類似反收購條款，而該等條款是或可能會因買方及本公司履行其各自的義務或行使交易文件(視乎適用而定)下的權利而適用於買方的，包括但不限於因本公司發行證券及買方對股份的所有權而產生的 。

3.30 不得非法付款。本公司或其任何附屬公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司的任何員工、代理人、代表或附屬公司在過去五年內均未採取任何行動，以推動 直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府所有、受控制實體或國際公共組織的任何高級人員或僱員)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值物品的要約、付款、支付承諾或授權或批准，或以官方身份為或代表上述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)影響官方行為或獲得不正當的 利益(以代表本公司或向本公司提供服務的範圍內)；在過去五年內，本公司及其子公司在開展業務時遵守經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、執行1997年12月17日簽署的《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》、英國《2010年反賄賂法》以及其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法律的任何適用法律或法規。並已制定和維護旨在促進和實現對此類法律以及本協議中所包含的陳述和保證的遵守的政策和程序。

3.31洗錢法 。在過去五年內，本公司的業務一直嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的要求，以及適用的反洗錢法規，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府關於反洗錢的指導意見，包括但不限於美國第18章。法典第1956和1957節、《愛國者法案》、《銀行保密法》和政府間組織的國際反洗錢原則或程序，如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該工作組或組織的成員，美國駐該組織或組織的代表繼續同意所有經修訂的規定，以及根據公司開展業務所在司法管轄區的任何上述或根據其發佈的任何命令或許可證的授權而發佈的任何行政命令、指令或法規，由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的規則和條例以及任何相關或類似的規則、法規或指導方針，以及由任何涉及本公司的 法院或政府機構、主管機構或機構或涉及本公司的任何仲裁員就洗錢法提起或提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，均不會 待決，或據本公司所知，受到威脅。

3.32 OFAC。本公司或其任何子公司，或其任何高管或員工，或據本公司所知，本公司的任何代理人、附屬公司或代表，均不是(I) 美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行任何制裁的人，或由其擁有或控制的人，組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。本公司或其任何附屬公司均不會直接或間接使用根據本協議出售股份所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士(A)資助或促進任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，或 在提供資金或協助時屬制裁對象的任何活動或業務，或(B)以任何其他方式 導致任何人(包括參與發售的任何人士，不論作為承銷商， 顧問、投資者或其他身份)。過去五年，本公司或其任何附屬公司均未故意或 現故意從事與任何人士或任何國家或地區的任何交易或交易，而該等交易或交易在交易進行時 或交易時是或曾經是制裁對象。

3.33 美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司過去或現在都不是，只要任何證券由買方持有，就不應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司。

3.34 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司或聯屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

3.35 IT系統。(I)(X)據公司所知， 公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備 或技術(統稱為，IT系統和數據“)及(Y)本公司未獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致IT系統及數據的任何安全漏洞或其他危害的事件或情況，除非在第(I)款的情況下，不會個別或整體造成重大不利影響； (Ii)公司目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非在第(Ii)款的情況下，不會單獨或整體產生重大不利影響； 和(Iii)公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

3.36 遵守數據隱私法。本公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》和《歐盟一般數據保護條例》(EU 2016/679)(統稱為《隱私法》)。為確保遵守隱私法，本公司已制定、遵守並採取適當步驟，以確保在所有重要方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析相關的政策和程序(以下簡稱政策)。 本公司始終按照適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所需的所有披露。 且其任何保單中作出或包含的此類披露均不準確，或在任何重大方面違反任何適用法律和監管規則或要求。本公司進一步證明，本公司或其任何附屬公司：(I)未收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且 公司不知道會導致任何此類通知的任何事件或情況；(Ii)目前正在根據任何隱私法進行 或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動的費用；或(Iii)是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的一方。

3.37 股票期權計劃。本公司授出的每項購股權乃(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。根據 公司的股票期權計劃授予的股票期權尚未回溯。本公司在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，不知情地授予股票期權，或以其他方式知情地協調授予股票期權，本公司沒有、也沒有、也沒有政策或 慣例在知情情況下授予股票期權。

3.38 對買方收購股份的確認。本公司確認並同意，買方 僅以獨立買方的身份就本協議和交易文件所預期的交易採取行動。本公司進一步確認，買方並非就本協議及交易文件擬進行的交易擔任 公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身份)，而買方或其任何代表或代理人就此提供的任何意見僅屬買方收購股份的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司決定訂立其參與的交易文件，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易進行的獨立評估。本公司確認並同意，除第 IV條明確規定的交易外，買方並無、亦不會就交易文件擬進行的交易作出任何陳述或擔保。

第四條買方的陳述和保證。

買方特此確認 本公司將依賴以下陳述和保證的準確性和完整性，並特此向本公司作出截至截止日期的a保證：

4.1 組織；權威。買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並擁有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件並履行交易文件所預期的交易已獲得買方所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方已正式簽署的每份交易文件 ，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，影響債權人權利的一般執行，(Ii)受與具體履約的可用性有關的法律的限制，禁令救濟或其他衡平法救濟，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

4.2無 個衝突(A)。買方將本協議和其他交易文件簽署、交付和履行給其作為一方的 ，並由此完成預期的交易，不會也不會(I)與買方證書或公司章程、章程或其他組織文件或章程文件(視情況而定)的任何規定衝突或違反，(Ii)與違約發生衝突或構成違約(或因通知或時間流逝或同時發生的事件而成為違約)，導致在買方的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人終止、修訂、加速或取消(無論是否通知、時間過去或兩者兼而有之)的任何權利，或終止、修訂、加速或取消買方為當事一方的任何 協議、信貸便利、債務或其他文書或其他諒解，或買方的任何財產或資產因此而受到約束或影響，或(Iii)根據所需的備案，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令發生衝突或導致違反，買方受制於的任何法院或政府機構(包括聯邦和州證券法律和法規)的法令或其他限制，或買方的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一項不會對買方完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。

4.3 完全自費購買。本協議是根據買方向公司作出的陳述而與買方訂立的，買方在此確認，在買方簽署本協議後，買方將收購的股份將用於投資買方自己的賬户，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分發股份的任何部分，買方目前無意出售、授予任何參與或以其他方式分發股份。通過簽署本協議，買方進一步表明，買方目前 沒有與任何人就任何股份向該人或任何第三人出售、轉讓或授予股份權益的任何合同、承諾、協議或安排。買方並非為收購股份的特定目的而成立。

4.4 受限證券。買方理解，股份(包括其組成部分)尚未根據證券法登記 ，原因是證券法登記條款的具體豁免，該豁免取決於(其中包括)投資意向的真實性質和買方在此表述的陳述的準確性。買方明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，該等股票(包括其組成部分)是“受限制證券”，並且根據這些法律，買方必須無限期持有該等股份(包括其組成部分)，除非該等股份已在美國證券交易委員會登記並獲得州當局的資格，或者可獲得此類登記和資格要求的豁免。買方承認，如果獲得登記豁免或資格豁免，則可能以各種要求為條件，包括但不限於出售時間和方式、股份(包括其組成部分)的持有期，以及買方無法控制且公司沒有義務且可能無法滿足的與本公司有關的要求。

4.6 採購員狀態。在買方獲得該證券時，該證券是，並且截至本協議之日，它是證券法下規則501所定義的“經認可的投資者”。根據《交易法》第15節，此類買方不需要註冊為經紀交易商。買方已完成或促使完成認可投資者的認證，並將其交付公司，如附件A所示，該認證(由買方填寫)在所有重要方面都是真實、正確和完整的 。

4.7外國 投資者。如果買方不是美國人(如守則第7701(A)(30)條所界定)，買方 在此表示，它已確信其在邀請認購股份或使用本協議方面完全遵守了其管轄範圍內的法律，包括(I)在其管轄範圍內購買股份的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制， (Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(Iv)可能與股份的購買、持有、贖回、出售或轉讓有關的所得税和其他税收後果(如有) (包括其組成部分 )。買方對股份(包括股份的 組成部分)的認購、支付和持續實益所有權不會違反買方管轄範圍內的任何適用證券或其他法律。

4.8購買者的經驗 。買方(不論單獨或連同其代表)具備業務及財務方面的知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已 評估該等投資的優點及風險。買方有能力承擔證券投資的經濟風險，且目前有能力承擔此類投資的全部損失。

4.8 懇求。買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體刊登有關股份的任何廣告、文章、通告或其他通訊、電視或電臺廣播、透過互聯網傳播或於任何研討會或據其所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買股份。

4.9 當前沒有註冊。買方理解，該等股份並未亦不會根據證券 法登記，除非在買方收購該等股份前，任何其他司法管轄區的證券法另有規定，且該等股份必須無限期持有，不得轉讓、出售或其他處置，除非該等股份其後根據證券法登記，以及任何其他適用司法管轄區的證券法，或在本公司的律師認為，根據證券法或該等法律無須登記，作為可獲豁免的結果。

4.10 住所。如果買方是個人，則買方居住在買方簽名頁上所列買方地址中所標識的州或省；如果買方是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則其主要營業地所在的一個或多個辦事處在買方簽名頁上所列買方地址中標識，

4.11 依賴信息。買方瞭解，發行和/或出售股票的依據是聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，公司依據此處陳述的陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性來確定買方是否適合收購股份。

第 條V.
當事人的其他約定

5.1 進一步保證。公司和買方應簽署和交付任何一方可能不時合理要求的所有其他文書，並採取所有其他 行動，以完成本協議規定的交易。

5.2證券 合規。本公司應通知證監會及交易市場(如適用)交易文件擬進行的交易，並應採取一切必要的 行動，進行所有程序，並取得所有登記、許可、同意及批准，以便根據交易文件的條款，合法及有效地向買方發行證券。

5.3 普通股預留。本公司備有，且本公司應隨時保留並保持所需的已授權但未發行普通股的總數，且不受股東的優先購買權和其他類似權利的限制 ，以使本公司能夠及時實施：(I)發行和交付本協議項下將發行和交付給買方的所有股份。 在不限制前述一般性的原則下，(A)截至本協議日期，本公司的已授權和未發行的普通股可供發行，28,262,240股普通股，僅用於根據本協議發行並交付買方的股份 。

5.4 註冊和上市。本公司應盡其商業上合理的努力，使普通股繼續 根據交易所法案第12(G)條登記為證券類別，並遵守其在交易所法案下的報告和備案義務 ，不得采取任何行動或提交任何文件(無論證券法或交易所 法案是否允許)來終止或暫停此類登記，或終止或暫停其根據交易所法案或證券法的報告和備案義務，但本文所允許的除外。公司應盡其商業上合理的努力，繼續其普通股的上市和交易。本公司不得采取任何可合理預期導致普通股在交易市場退市或停牌的行動 。如果本公司收到任何關於普通股在交易市場的上市或報價應於確定的日期終止的最終且不可上訴的通知，本公司應迅速(在任何情況下在24小時內) 以書面形式通知買方該事實，並應盡其商業合理努力促使普通股在另一個合格市場上市或報價。公司應採取一切必要行動，確保其普通股(I)可作為DWAC股票以電子方式轉讓，以及(Ii)有資格在本協議簽訂之日或之前向公司指定的至少一個買方經紀賬户中存入

5.5 遵守法律。

(I)本公司(A) 應遵守並促使各附屬公司(如有)遵守適用於本公司及其附屬公司的業務和運營的所有法律、規則、法規和命令，但不會產生重大不利影響的除外，以及(B)遵守證券法和交易法的適用條款，包括其下的法規M、適用的州證券或“藍天”法律以及交易市場或合格市場的適用上市規則，但個別或整體不適用的除外。禁止或以其他方式幹擾本公司在任何重大方面訂立和履行本協議項下義務的能力，或禁止或以其他方式幹擾買方根據登記聲明在任何重大方面轉售證券的能力 。在不限制前述規定的情況下，本公司或據本公司所知，他們各自的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表他們行事的任何其他人不得(1)使用任何公司資金進行非法捐款、付款、禮物或娛樂，或向政府官員、候選人或政黨或組織成員進行任何與政治活動有關的非法支出；(2)支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出或禮物，或(3)違反或違反任何出口限制、反抵制法規、禁運法規或其他適用的國內或國外法律法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和《洗錢法》。

(Ii)買方應 遵守適用於其履行本協議項下義務及其對證券投資的所有法律、規則、法規和命令，但不會單獨或整體禁止或以其他方式幹擾買方在任何實質性方面履行本協議項下義務的能力除外。在不限制上述規定的情況下， 買方應遵守證券法和交易法的所有適用條款，包括其下的法規M、 和所有適用的州證券或“藍天”法律。

5.6 轉讓限制。

只有在遵守州和聯邦證券法的情況下，才能出售這些股票。本公司可要求轉讓人 向本公司或買方的聯屬公司或與質押有關的證券轉讓任何並非根據有效註冊聲明或第144條進行的證券轉讓，向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，其格式及實質內容應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓不需要根據證券法登記 該等轉讓證券。作為轉讓條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議條款的約束，並享有本協議項下買方的權利和義務。

買方同意在第5.6節要求的範圍內，僅在下列形式的股票上印製圖例(方括號內插入或排除，視情況而定)：

本證書所證明的股票 尚未根據修訂後的1933年《證券法》登記，並且是規則144在該法案下所界定的‘受限證券’。如果沒有根據修訂後的1933年《證券法》登記股份的有效登記聲明，或者沒有該公司的律師的意見，表明該法案不要求登記，則不得出售、轉讓、質押或質押股份。在不限制前述規定的情況下，不得轉讓、出售或以其他方式處置股份，除非本公司的律師認為此類轉讓、出售或其他處置不違反任何其他適用司法管轄區的證券法 或其下的任何規則或條例。

5.7未來公司 產品。本公司特此授予買方於未來 至本協議日期起計兩(2)年內按相同條款及條件向任何其他 買方提出要約或擬向其要約發售股份的優先認購權，並應向買方發出有關該等擬發售股份的書面通知。收到書面通知後，買方 應在15天內發出書面通知以行使其優先購買權，此後，買方和公司應 盡商業上合理的努力，在買方接受後15天內完成交易。買方可隨時以書面形式放棄其權利。買方根據本條款享有的優先購買權豁免根據本公司與Tumim Stone Capital LLC於2022年6月28日簽訂的預先存在的股票購買協議出售的任何股票。在此權利終止或通知期限屆滿後，公司可根據本第5.7節的規定自由向任何其他買家出售產品，而不受 限制。

5.8 法律意見。在交易結束後6個月內或之後，公司應在買方提出授權公開出售股份的要求時，促使其法律顧問迅速出具 適當的法律意見，該法律意見應在買方請求法律意見之日起不遲於5個工作日提交給公司的轉讓代理，但條件是買方應公司法律顧問的要求，以合理必要的形式就該等股份的所有權和轉讓提交一份標準賣方代表函。如果在收到買方就被要求提供法律意見的股份的申報函後7天內，未將上述法律意見送交買方和本公司的轉讓代理，則此違約將構成本協議的重大違約。因此，由於買方的損害賠償 無法輕易確定，雙方同意，本公司將立即就股份未提供意見書的每個歷日向買方支付每天2,500美元 的款項。

第(Br)條(六).(Br)當事各方的結束後契約

6.1 賠償

(A) 買方損失。公司應賠償買方及其董事、高級管理人員、員工、股東、代表、代理人和代理人因下列原因而蒙受、遭受、招致或要求支付的任何和所有買方損失(定義見下文)並使其不受損害：(I)違反公司在本協議中或根據本協議作出的任何陳述、保證或契諾(包括但不限於，根據本協議交付的任何證書中包含的陳述和保證)或在與本協議預期的交易相關的任何其他交易文件中；以及 (Ii)公司未能遵守或履行本協議或與本協議預期交易相關而簽署的任何其他交易文件中規定的任何契諾和協議。“買方的損失”是指所有損害賠償(包括但不限於經公司同意而支付的金額，不得無理拒絕同意的金額)、損失、義務、債務、索賠、缺陷、成本和開支(包括但不限於合理的律師費)、罰金、罰款、利息和金錢制裁，包括但不限於合理的律師費和為遵守禁令和其他法院和機關命令而產生的費用，以及與任何訴訟、訴訟、調查、索賠或訴訟，或確立或執行買方或此類其他 人在本合同項下獲得賠償的權利。

(B)公司的虧損。買方同意賠償公司及其代表、高級管理人員、董事、股東、 代理人和律師因下列原因而遭受、遭受、招致或必須支付的任何和所有公司損失(定義如下)，並使其不受損害(包括但不限於，根據本協議交付的任何證書(br})或與本協議擬進行的交易相關而簽署的任何其他交易文件中所包含的陳述和保證，或(Ii)買方未能遵守或履行本協議或其與本協議擬進行的交易相關而簽署的任何其他協議或文件中規定的任何契諾和協議。“公司損失”是指所有損害賠償(包括但不限於經 買方同意支付的和解金額，不得合理拒絕同意)、損失、義務、債務、索賠、缺陷、成本和費用(包括但不限於合理的律師費)、罰款、利息和金錢制裁，包括但不限於合理的律師費和為遵守禁令和其他法院和機構命令而產生的費用，以及與任何訴訟、訴訟、調查、索賠和/或訴訟，或確立或執行賣方或此類其他人在本合同項下獲得賠償的權利。

(C)責任限制。儘管本協議或任何其他相關交易 文件中包含任何其他相反的規定，但在任何情況下，買方或本公司或其母公司、關聯公司、子公司、股東、成員、獲準受讓人(定義見股東協議)、經理、董事、高級職員或其他關聯方(統稱為“關聯方”)彼此之間及其代理人和律師、受益人、繼承人、繼承人和代理人在任何情況下均不承擔任何賠償責任(包括但不限於經另一方同意為和解而支付的金額)。損失、義務、負債、索賠、缺陷、成本和開支(包括但不限於合理的律師費)、罰金、罰款、利息和金錢制裁，包括但不限於合理的律師費和為遵守禁令和其他法院和機關命令而產生的費用，以及與任何訴訟、訴訟、調查、索賠和/或法律程序有關的其他成本和開支，或對任何一方或其關聯方的任何其他相關或無關責任的補償。已經或可能對其他各方和/或關聯方承擔的責任，包括但不限於根據本條款第5款規定的賠償義務承擔的任何責任(統稱為“索賠”) 截至索賠提出之日，買方向公司提供的投資總額超過了總金額。

(D)遺失通知。除下一句所述的範圍外，本協議的一方將不承擔本協議中關於特定事項的賠償條款下的任何責任 ，除非已向賠償方(定義如下)發出合理詳細列出違約或其他事項的通知，此外，如果此類事項 因訴訟、訴訟、調查、訴訟或索賠而產生，則應立即發出通知。儘管有前述規定， 被補償方未根據本條款發出通知並不解除其在本第5款項下的義務， 除非補償方因未發出通知而實際受到損害。對於買方的損失， 公司為賠償方，買方及其代表、代理人和律師為被賠償方。 對於公司的損失，買方為賠償方，公司及其代表、代理人和律師為被賠償方。

(E)辯護的權利。在收到受補償方可能要求賠償的任何訴訟、訴訟、調查、索賠或訴訟的通知後，補償方有權自費針對任何此類訴訟、訴訟、調查、索賠或訴訟進行辯護、抗辯或以其他方式提供保護，並且被補償方必須在任何此類辯護或其他訴訟中給予合作。被補償方有權但無義務由其自己選擇的律師自費參與其辯護，但除非被補償方已免除補償方對該特定事項的責任或補償方未能就該事項承擔辯護 ，否則被補償方有權控制辯護。如果賠償方未能及時針對任何此類訴訟、訴訟、調查、索賠或法律程序進行抗辯、抗辯或以其他方式提供保護，則受補償方有權但無義務在此後針對此類訴訟、訴訟、調查、索賠或法律程序進行抗辯、抗辯或以其他方式保護，並就此作出任何妥協或和解，並向補償方追回全部費用，包括但不限於合理的律師費、支出以及因此類訴訟、訴訟、調查、索賠或訴訟或其妥協或和解，但條件是被補償方必須在收到此類通知後三十(30)天內，向補償方發出書面通知，説明任何此類擬議的和解或妥協，而該和解或妥協是由補償方根據其合理判斷予以拒絕的。被補償方有權就被補償方的反對達成和解或妥協；, 如果賠償方出於善意對此類索賠提出異議。如果補償方承擔了此類事項的辯護，則只要補償方沒有放棄辯護，被補償方無權向補償方追回被補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用，但經補償方事先書面同意，被補償方承擔的合理調查費用除外。

6.2 表格D；藍天備案。本公司同意根據第(Br)D條的要求，及時提交有關股份的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供表格D的副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得豁免或使股份有資格在成交時出售給買方，並應買方的要求迅速提供該等行動的證據 。

6.4會議 呼叫。公司應定期與投資者和潛在投資者舉行電話會議(不少於每季度一次)，就公司的業務和運營狀況 進行電話會議，並應在不遲於電話會議日期 後90天舉行首次電話會議。

第七條。
其他

7.1費用和 費用。公司應支付與本協議的談判、準備、執行、交付和履行有關的顧問、律師、會計師和其他專家的費用以及買方的所有費用和開支。 儘管有上述規定，公司同意向Greenberg Traurig，P.A.支付代表買方或買方的律師費，金額相當於25,000美元。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司送交的任何指示函件所需的任何費用及買方遞交的任何轉換或行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何股份有關而徵收的其他税項及税項。

7.2 完整協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

7.3 通知。根據本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應 以書面形式發出，並應被視為在以下最早的日期發出並生效：(A)如果該通知或通信是在下午5：30之前或之前通過傳真以本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼發送的，則應視為已於(A)發送之日起生效。(B)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日 或晚於下午5：30的交易日通過傳真以本通知或通信所附簽名頁上規定的傳真號碼發送的。(C)任何交易日之後的第二(2)個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送隔夜快遞，則為(C)郵寄日期之後的第二(2)個交易日，或(D)實際收到通知時 。發送給每位買方的此類通知和通信的地址應與本合同所附簽名頁上的地址相同。該等通知及通訊的地址見 前言。

7.4 修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非由本公司和持有當時已發行股份的至少多數權益的買方簽署的書面文件 (如屬修訂)，或如屬豁免，則由尋求強制執行任何該等豁免條款的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄 不應被視為在未來持續的放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不會影響任何此類權利的行使。

7.5 個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

7.6 繼任者和分配人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合其利益。未經公司事先書面同意，買方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但應允許公司將本協議轉讓給收購公司或其業務(無論是通過合併、股票購買或收購，或公司全部或幾乎所有資產)的任何人。買方 可以根據本協議和其他交易文件的條款，將其在本協議項下的任何權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何股份的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

7.7 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了他們的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定

7.8 適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受特拉華州國內法管轄，並根據特拉華州的國內法進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件(無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)的解釋、執行和辯護的所有法律程序應僅在特拉華州和 位於特拉華州的聯邦法院啟動。各方在此不可撤銷地接受位於特拉華州的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議所討論的任何交易有關的任何爭議(包括執行任何交易文件)，並在此不可撤銷地 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的場所。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件, 以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將其副本 郵寄至本協議項下向該方發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對訴訟程序及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方 開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

7.9 生存。此處包含的陳述和保修在每次關閉後仍有效，有效期為十二(12)個月。

7.10 執行。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。 雙方無需簽署同一副本。如果任何簽名是通過傳真或“.pdf”格式數據文件的電子郵件傳遞交付的，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名 頁面為其正本一樣。

7.11可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上的 合理努力尋找並採用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們 將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

7.12 更換股票。如證明任何股份的任何股票或文書遭損毀、遺失、被盜或被銷燬，本公司應簽發或安排發行新的證書或文書以取代或取代該等遺失、失竊或損毀(如屬損毀)，或以新的證書或文書取代或取代該等證書或文書，惟須在收到本公司對該等遺失、失竊或損毀的合理滿意的證據後方可發出或安排發行。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行該等置換股份相關的任何合理的第三方費用(包括慣常賠償)。

7.13 補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方 同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢賠償可能不是足夠的補償，並特此同意放棄且不在任何為具體履行此類義務而提起的訴訟中主張 法律補救就足夠了。

7.14 違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金和 其他金額已支付之前，該義務不應終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。

7.15 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日採取行動或行使該權利。

7.16 施工。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對其進行任何修改，這是正常的解釋規則，大意是不利於起草方。此外，任何交易文件中每次提及普通股的股價和股份時，均應對本協議 日期之後發生的普通股的反向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

7.17 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方均在適用法律允許的最大範圍內，在知情和故意的情況下，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

特此為證， 本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署。

披露時間表

附表3.1(F)(I)大寫

附表3.1(F)(Ii)未償還期權及認股權證

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