目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
_________________________________________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________________________________________
| |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) | ||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | ||
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： | ||
每節課的標題： | 交易代碼 | 在其註冊的每個交易所的名稱： |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
________________________________________________________
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在前12年以電子方式提交併張貼在其公司網站上，如有，根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件 3個月(或登記人被要求提交和張貼此類檔案的較短期限)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
大型加速文件服務器 |
| ☐ | 加速文件管理器 |
| ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月11日，有
目錄表
目錄
| |||
|
| 頁 | |
項目 | |||
第一部分金融信息 | 3 | ||
1. | 財務報表(未經審計) | ||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 | ||
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表 | 4 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東/成員權益(赤字)的綜合變化 | 5 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表 | 7 | ||
合併財務報表附註 | 8 | ||
2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 | |
3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 | |
4. | 控制和程序 | 40 | |
第二部分：其他信息 | 40 | ||
1. | 法律訴訟 | 40 | |
1A. | 風險因素 | 41 | |
2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 41 | |
3. | 高級證券違約 | 41 | |
4. | 煤礦安全信息披露 | 41 | |
5. | 其他信息 | 41 | |
6. | 陳列品 | 42 | |
簽名 | 44 | ||
2
目錄表
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
直接數字控股公司及附屬公司
合併資產負債表
(未經審計)
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
| $ | | $ | | ||
應收賬款淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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商譽 |
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無形資產淨額(附註3) |
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遞延税項資產，淨額(附註12) | | — | |||||
遞延融資成本，淨額 |
| — |
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經營性租賃使用權資產 |
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| — | |||
其他長期資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益/成員權益(赤字) |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計負債 |
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與應收税款協議有關的負債的當期部分 | | — | |||||
應付票據，本期部分 |
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遞延收入 |
| |
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經營租賃負債，本期部分 |
| |
| — | |||
應付所得税 | | — | |||||
關聯方應付款(附註7) |
| — |
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流動負債總額 |
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應付票據，扣除短期部分和遞延融資成本#美元 |
| |
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可強制贖回的非參股優先股 |
| — |
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信用額度 |
| — |
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工資保障計劃貸款 |
| — |
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經濟傷害災難貸款 |
| |
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與應收税金協議有關的負債，扣除當期部分 | | — | |||||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
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| — | |||
總負債 |
| |
| | |||
承付款和或有事項(附註8) |
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股東權益/會員權益(虧損) |
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各單位， |
| — |
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A類普通股，$ |
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| — | |||
B類普通股，$ |
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| — | |||
額外實收資本 |
| |
| — | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東/會員權益合計(赤字) |
| |
| ( | |||
總負債和股東/成員權益(赤字) | $ | | $ | | |||
見未經審計的綜合財務報表附註。
3
目錄表
直接數字控股公司及附屬公司
合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
收入 |
|
|
|
| |||||||||
買方廣告 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
賣方廣告 |
|
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總收入 |
|
| |
| | | | ||||||
收入成本 |
|
|
| ||||||||||
買方廣告 |
|
| |
| | | | ||||||
賣方廣告 |
|
| |
| | | | ||||||
收入總成本 |
|
| |
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毛利 |
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運營費用 |
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薪酬、税收和福利 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他收入(費用) |
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其他收入 |
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| — | — | | | |||||||
支付寶保障計劃貸款的寬恕 |
| — |
| — | | | |||||||
賣方票據和溢價負債重估和清償的收益 | — | — | — | | |||||||||
非參與優先股的贖回損失 |
| — |
| — | ( | — | |||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | |||||||
其他費用合計 |
| ( |
| ( | ( | ( | |||||||
税前收入 | | ( | | | |||||||||
税費支出 |
| |
| | | | |||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
每股普通股淨收益(虧損)： |
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| |||||||||||
基本版和稀釋版 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
加權-普通股/已發行單位的平均股數： |
|
| |||||||||||
基本版和稀釋版 |
| |
| | | | |||||||
見未經審計的綜合財務報表附註。
4
目錄表
直接數字控股公司及附屬公司
合併股東/成員權益變動表(虧損)
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
|
|
| 會員/ | |||||||||||||||||||||
普通股 |
|
|
| 累計 |
| 股東的 | ||||||||||||||||||
公共單位 | A類 | B類 | 股權 | 股權 | ||||||||||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| APIC |
| (赤字) |
| (赤字) | |||||||
平衡，2021年12月31日 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||||
發行A類普通股，扣除交易成本 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
將成員單位轉換為B類股 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
| — | ||||||
B類股轉換為A類普通股 | — | — | | | ( | ( | — | — | — | |||||||||||||||
共同單位的贖回 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
發行限制性股票 | — | — | | | — | — | ( | — | — | |||||||||||||||
沒收限制性股票 | — | — | ( | ( | — | — | | — | — | |||||||||||||||
分發給成員 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
與應收税金協議相關的額外實收資本 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| | |||||||
平衡，2022年9月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年9月30日的三個月
普通股 | 會員/ | |||||||||||||||||||||||
累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
公共單位 | A類 | B類 | 股權 | 股權 | ||||||||||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| APIC |
| (赤字) | (赤字) | ||||||||
平衡，2022年6月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
B類股轉換為A類普通股 | — |
| — |
| |
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| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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發行限制性股票 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ||||||
沒收限制性股票 | — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
| — |
| — | ||||||||
分發給成員 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
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平衡，2022年9月30日 |
| — | $ | — |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
見未經審計的綜合財務報表附註。
5
目錄表
直接數字控股公司及附屬公司
合併股東/成員權益變動表(虧損)
(未經審計)
截至2021年9月30日的9個月
|
|
|
| 普通股 |
|
|
| 累計 |
| 會員/ | ||||||||||||||
公共單位 | A類 | B類 | 股權 | 股權 | ||||||||||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| APIC |
| (赤字) |
| (赤字) | |||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||||
分發給成員 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | |
| — | $ | — |
| — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年9月30日的三個月
會員/ | ||||||||||||||||||||||||
公共單位 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | A類 | B類 | 股權 | 股權 | ||||||||||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| APIC |
| (赤字) |
| (赤字) | |||||||
平衡，2021年6月30日 |
| | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | ||||||||
分發給成員 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
淨虧損 | — |
| — | — |
| — | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||||
平衡，2021年9月30日 | | $ | | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | | |||||||||
見未經審計的綜合財務報表附註。
6
目錄表
直接數字控股公司及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月內， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動提供的現金流： |
|
| ||||
淨收入 |
| $ | | $ | | |
將淨收入與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： |
| |||||
遞延融資成本攤銷 |
|
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| | |
無形資產攤銷 |
|
| |
| | |
使用權資產攤銷 |
| |
| — | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| — | ||
支付寶保障計劃貸款的寬恕 |
|
| ( | ( | ||
支付的實物利息 | — | | ||||
遞延所得税 | ( | — | ||||
重估和清償溢利負債的收益 |
|
| — | ( | ||
非參與優先股的贖回損失 |
|
| | — | ||
壞賬支出 |
| | | |||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
應收賬款 |
|
| ( | | ||
預付費用和其他資產 |
|
| | ( | ||
應付帳款 |
|
| | ( | ||
應計負債 |
|
| | | ||
應付所得税 | | — | ||||
遞延收入 |
|
| ( | | ||
經營租賃負債 | ( | — | ||||
關聯方應付 |
|
| ( | ( | ||
經營活動提供的淨現金 |
|
| | | ||
用於融資活動的現金流： |
|
| ||||
應付票據收益 | | — | ||||
定期貸款付款 |
|
| ( | ( | ||
按信用額度付款 | ( | — | ||||
支付遞延融資成本 |
|
| ( | — | ||
Paycheck保護計劃貸款的收益 |
|
| — | | ||
發行A類普通股所得款項，扣除交易成本 |
|
| | — | ||
共同單位的贖回 |
|
| ( | — | ||
非參與優先股的贖回 | ( | — | ||||
對賣方票據和應付溢價的付款 |
|
| — | ( | ||
分發給成員 |
|
| ( | ( | ||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
|
| | | ||
期初現金和現金等價物 |
| |
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期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息： |
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繳納税款的現金 | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金融資活動： |
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應計負債中與發行A類股相關的交易成本 | $ | | $ | — | ||
合夥企業的外部基礎差異 | $ | | $ | — | ||
應付給直接數字管理公司的應收税金協議 | $ | | $ | — | ||
應收税金協議的税收優惠 | $ | | $ | — | ||
見未經審計的綜合財務報表附註。
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目錄表
直接數字控股公司及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務的組織和描述
Direct Digital Holdings，Inc.及其子公司於2021年8月23日成立為特拉華州公司，總部設在德克薩斯州休斯頓，是一個端到端的全方位服務程序性廣告平臺，主要專注於向數字廣告生態系統的買賣雙方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的廣告優化和其他解決方案。Direct Digital Holdings，Inc.是Direct Digital Holdings，LLC(DDH LLC)的控股公司，而Direct Digital Holdings，LLC又是DDH LLC創始人於2018年通過收購Hashded Mass，LLC形成的業務的控股公司TM或“擁擠的羣眾”)和巨人傳媒，有限責任公司(“巨人傳媒”)。巨人傳媒運營我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP的商標運營TM(“巨人SSP”)。在2020年9月下旬，DDH LLC收購了Orange142，LLC(“Orange142”)，以進一步加強其整體程序性買方廣告平臺，並增強其跨多個行業垂直行業的產品，如旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品和其他行業，尤其側重於隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。2022年2月，Direct Digital Holdings，Inc.完成了其證券的首次公開發行，並與DDH LLC一起進行了一系列交易(統稱為“組織交易”)，使Direct Digital Holdings，Inc.成為DDH LLC的唯一管理成員，DDH LLC是
Direct Digital Holdings，Inc.的子公司如下：
|
| 廣告 |
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| ||||
解 | 日期 | |||||||
當前百分比 | 和 | 的 | ||||||
子公司 |
| 所有權 |
| 細分市場 |
| 成立日期 |
| 採辦 |
直接數字控股有限責任公司 |
| | % | 不適用 | June 21, 2018 | 2018年8月26日 | ||
擠在一起的羣眾有限責任公司 |
| | % | 買方 | 2012年11月13日 | June 21, 2018 | ||
巨人傳媒有限責任公司 |
| | % | 賣方 | 2017年9月8日 | June 21, 2018 | ||
Orange142，LLC |
| | % | 買方 | March 6, 2013 | 2020年9月30日 |
這兩家買方子公司Hashed Mads和Orange142都通過多個領先的需求側平臺(DSP)向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。巨人SSP是一個獨立的科技驅動、數據驅動的平臺，有助於向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户以及其他特定受眾。
提供前端、買方運營和我們專有的賣方運營，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程中的第一步到最後一步，以推動更高的結果。
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，反映了所有列報時期的財務狀況、經營成果和現金流量。隨附的未經審計的綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表和附註一起閲讀，這些報表和説明包含在公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。管理層認為，未經審核的中期簡明綜合財務報表反映了公允報告所列期間業績所需的所有調整，其中僅包括正常經常性調整。
8
目錄表
本公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所界定。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用此延長過渡期以符合新的或經修訂的會計準則，該等準則對上市公司及非上市公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新興成長型公司或(Ii)其明確及不可撤銷地選擇退出《就業法案》所規定的延長過渡期，兩者以較早者為準。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。下面討論的收養日期反映了這次選舉。
鞏固的基礎
合併財務報表包括Direct Digital Holdings，Inc.及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
企業合併
該公司對收購進行分析，以確定收購是否應記錄為資產收購或業務合併。本公司對被收購業務採用財務會計準則委員會(FASB)會計準則編撰(ASC)805會計收購法核算，企業合併，(“ASC 805”)，其中要求收購的資產和承擔的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。支付的對價的公允價值，包括適用的任何或有對價，根據ASC主題820，根據它們各自的公允價值，根據廣泛接受的估值技術，分配給被收購企業的基礎淨資產，公允價值計量，截至截止日期。收購價格超過所購入的有形資產淨值和可確認無形資產的估計公允價值的任何部分計入商譽。
重大判斷用於確定分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值，並用於確定長期資產的使用壽命估計。除其他因素外，公允價值釐定及使用年限估計乃基於對預期未來現金流量淨額的估計、用以計算預期未來現金流量淨值的適當貼現率估計、對每項資產生命週期的評估，以及競爭趨勢對每項資產生命週期的影響及其他因素。這些判斷可能對用於將收購日期公允價值分配給收購資產和承擔的負債的估計產生重大影響，以及由此產生的計入當前和未來經營業績或計入或確認的時間和金額。由於這些和其他原因，實際結果可能與估計結果大不相同。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括業務合併中購買價格對價的分配以及收購資產和負債、無形資產和商譽減值測試的相關估值。本公司根據過往經驗、市況及本公司認為在當時情況下合理的其他假設作出估計，並持續評估該等估計。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括存放在金融機構的資金和原始到期日不超過三個月的高流動性工具。這樣的存款有時可能會超過聯邦保險的限額。截至2022年9月30日，
應收賬款
應收賬款主要包括按正常貿易條件向客户提供的產品和服務的賬單金額。該公司對其客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。應收賬款按可變現淨值列報。該公司開始向不相關的第三方保險公司為其應收賬款提供保險，以減少今後的任何核銷，併為不在本保險範圍內的賬户建立被認為必要的可疑賬户備抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司對可疑
9
目錄表
賬户數為$
信用風險集中
該公司的買賣雙方都有客户。下表列出了我們合併的應收賬款集中：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| |
| 2022 |
| 2021 |
| |
客户A |
| | % | | % |
客户B |
| | % | | % |
財產和設備，淨額
財產和設備在合併資產負債表中按成本減去累計折舊和攤銷確認。本公司採用直線折舊法對購進的資產進行資本化，並在相應資產的估計使用年限內折舊，折舊範圍通常為至
維修和保養費用在發生時計入費用。延長資產使用壽命的重大更新或改進被資本化。當資產被報廢或處置時，其成本和累計折舊將被扣除，由此產生的任何收益或損失將在合併經營報表中確認。
商譽
根據美國會計準則第805條的購置法，商譽按購入價超過購入的有形和可識別無形資產淨值的公允價值計算。在測試商譽減值時，我們可以選擇從定性評估開始，通常稱為“第0步”，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，如我們的管理層、戰略和主要用户基礎的變化。如果本公司確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行商譽減值量化分析，稱為“第一步”。根據第一步計量的結果，當報告單位的賬面金額超過報告單位的公允價值時，可能會減記已記錄的商譽，並在合併經營報表中計入減值費用。商譽每年進行審查，並在發生觸發事件時進行減值測試。
截至2022年9月30日，商譽為美元
無形資產，淨額
我們的無形資產包括客户關係、商標和競業禁止協議。我們的無形資產在收購時按公允價值記錄，並在我們的綜合資產負債表中扣除累計攤銷後列報。無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，並在我們的綜合經營報表中記為一般和行政費用中的攤銷費用。
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目錄表
長期資產減值準備
本公司評估長期資產(包括物業及設備)及收購的無形資產(包括客户關係、商標及商號及競業禁止協議)的減值，以計提任何事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回。可回收性根據資產使用及其最終處置預期產生的未來現金流進行評估。如果未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，則確認減值損失。任何減值損失(如註明)均按資產的賬面金額超過其估計公允價值的金額計量，並確認為資產賬面金額的減少。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有任何事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回。
公允價值計量
本公司遵循ASC 820-10，公允價值計量，(“ASC 820-10”)，它定義了公允價值，建立了美國公認會計原則中公允價值計量的框架，並要求披露有關公允價值計量的某些信息。ASC 820-10將公允價值定義為在有序交易中為資產或負債在最有利的市場上為轉移負債而收取的交換價格(退出價格)。公允價值計量基於可觀察或不可觀察的投入的層次結構。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個水平的投入。
第1級--估值方法的投入是指截至報告日期相同證券在活躍市場上的報價；
第2級--估值方法的投入是其他重要的可觀察的投入，包括截至報告日期的類似證券的報價、利率、信用風險等，公允價值可以通過使用模型或其他估值方法來確定；以及
第3級-在證券的市場活動很少或沒有的情況下，估值方法的投入是不可觀察的投入，而報告實體作出與證券定價有關的估計和假設，包括關於風險的假設。
我們根據計量日期用於確定公允價值的投入，將按公允價值經常性計量的所有金融資產和負債劃分為公允價值層次中最合適的水平。
遞延融資成本
本公司將與其信用額度和債務債務發行相關的成本記錄為遞延融資成本。這些成本在債務期限內採用直線法遞延並攤銷為利息支出。2021年12月，公司修改了與東西銀行的信貸額度(見附註5--長期債務)，併產生了額外的遞延融資費用#美元。
於2021年12月，本公司與老佛爺廣場貸款服務有限公司(“老佛爺廣場”)訂立協議(見附註5-長期債務)，併產生額外遞延融資成本#美元。
使用權資產
本公司於2016-02年度採用最新會計準則(“ASU”)(“ASU 2016-02”)，租賃(主題842)截至2022年1月1日，並在資產負債表上確認經營租賃資產和租賃負債。該準則要求我們通過確認我們經營租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債來同等數額地增加我們的資產和負債，並在我們的綜合經營報表和綜合現金流量表上支付或應計時將初始付款和每月付款確認為運營費用。
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目錄表
收入確認
公司採用FASB ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入，(“專題606”)，截至2019年1月1日，對於截至通過之日尚未完成的所有合同，這對採用修改後的追溯法的財務狀況或業務結果沒有影響。該公司通過以下五個步驟確認收入：
| ● | 與客户簽訂的合同的標識； |
| ● | 合同中履行義務的確定； |
| ● | 交易價格的確定； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及 |
| ● | 在履行履約義務時或作為履行義務時確認收入。 |
該公司的收入主要來自兩個來源：買方廣告和賣方廣告。
買方廣告
該公司根據客户制定的預算購買媒體，重點是利用數據服務、客户品牌、實時市場分析和微定位廣告。該公司在完全管理和自助的基礎上提供服務，在履行履行義務時，隨着時間的推移使用產出方法來確認這一點。當廣告出現在用户查看的頁面上時，就會傳遞一種“印象”。隨着時間的推移，隨着印象量達到完全管理收入的合同最大值和交付自助式收入的媒體庫存，業績義務得到履行。許多客户在一年中開展了幾項不同的活動，以利用各自地區和地區的不同季節、特殊活動和其他活動。該公司提供數字廣告和媒體購買能力，重點是為客户創造可衡量的數字和財務生活。
收入安排由一份完全執行的插入訂單(“IO”)來證明。一般來説，內部監督辦公室規定了在特定時間內以商定的價格和廣告活動的績效目標提供的廣告印象的數量和類型。業績目標通常是各方事先定義的有針對性的衡量標準，例如美國存托股份的展示次數、消費者在美國存托股份上的點擊量或消費者行動(可能包括合格的線索、註冊、下載、查詢或購買)。這些支付模式通常被稱為CPM(每印象成本)、CPC(每次點擊成本)和CPA(每行動成本)。該公司的大多數合同都是統一費率的收費合同。
在本公司代表其廣告商客户與第三方廣告代理簽訂合同的情況下，根據對本公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估，決定按毛收入或淨收入確認收入。本公司在該等安排中擔任委託人，因此所賺取的收入及已產生的成本按毛數確認，因為本公司擁有控制權，並負責履行廣告投放、釐定銷售價格及投放廣告以取得全面管理的收入，以及為自助服務專有平臺提供更新及執行所有賬單及收取活動。
在公司提供服務之前收到的現金付款被記入遞延收入，直到履行義務得到履行。公司記錄了遞延收入(合同負債)，以計入超過已確認收入的賬單，主要涉及合同最低預付款和客户預付款#美元。
賣方廣告
該公司與出版商合作，向公司現有的買方客户以及由巨人媒體策劃的客户和尋求進入一般市場和獨特的多文化受眾的開放市場(統稱為“買家”)銷售廣告庫存。該公司通過提供有針對性的數字媒體解決方案獲得收入，使廣告商能夠使用其專有的程序性賣方平臺(“SSP”)，通過在線展示、視頻、社交和移動媒體與其受眾智能連接。該公司將其出版商、應用程序開發商和渠道合作伙伴統稱為其
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目錄表
出版商。該公司通過在其平臺上對出版商的廣告印象進行貨幣化來創造收入。該公司的平臺允許出版商實時向買家出售廣告印象，並向各種設備類型和數字廣告格式的出版商提供自動化庫存管理和貨幣化工具。當廣告投放是對廣告購買者中標請求的迴應時，該公司確認收入。本公司作為此等安排的委託人，因此所賺取的收入和產生的成本按毛數確認，因為本公司擁有控制權，並負責履行廣告投放、制定銷售價格和投放廣告以獲得全面管理的收入，併為其自助式專有平臺提供更新和執行所有賬單和收取活動。
公司以書面服務協議的形式與每個數字信號處理器維護協議，其中規定了關係的條款，包括付款條款(通常
下表列出了我們在綜合基礎上集中的收入來源佔總收入的百分比。
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
客户A | | % | | % | | % | | % | |||
客户I |
| | % | | % | | % | | % | ||
客户E |
| | % | | % | | % | | % | ||
客户H |
| | % | | % | | % | | % | ||
客户費用 |
| — | % | — | % | — | % | | % | ||
收入成本
買方廣告
收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。
賣方廣告
該公司向出版商支付費用，這通常是通過該公司的平臺貨幣化的廣告印象價值的一個百分比。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括確保廣告空間的發佈和實時競價成本。
廣告費
本公司的廣告費用為已發生的費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內產生的廣告費用為
基於股票的薪酬
本公司確認並計量授予僱員、董事和非僱員董事的所有股票支付獎勵的薪酬支出，包括股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，其依據是獎勵授予之日的公允價值。股票期權的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型估計的。授予日，RSU的公允價值以公司A類普通股的前一天收盤價為基礎。布萊克·斯科爾斯期權定價模型的輸入包括公司普通股的公允價值，以及有關股票期權期限內預期普通股價格波動、股票期權預期期限、無風險利率和預期股息率的假設。
關於基於股票的薪酬和用於確定股票期權公允價值的假設的更多信息，見附註9--股東/成員權益(虧損)和基於股票的薪酬計劃。
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目錄表
每股收益/單位
每股基本收益的計算方法是：普通股股東可獲得的淨收益除以當期已發行的加權平均股份數。潛在稀釋證券包括與我們的股票期權和RSU相關的潛在普通股。稀釋每股收益考慮潛在攤薄證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在普通股將產生反攤薄效應。稀釋後每股收益/單位不包括與我們的股票期權有關的潛在普通股的影響，在期權行使價格大於該時期我們普通股的平均市場價格的時期。
所得税
自2022年2月15日起，在公司首次公開募股結束的同時，公司與DDH LLC和Direct Digital Management，LLC(“DDM”或“持續LLC所有者”)簽訂了應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)。根據協議，TRA規定了公司和DDH LLC之間的某些收入(虧損)分配。DDH LLC是一家有限責任公司，出於聯邦所得税的目的，將繼續被視為合夥企業，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税以及某些州和地方所得税。本公司產生的任何應課税收入或虧損將根據TRA分配給有限責任公司單位(“有限責任公司單位”)的持有人，並將以足以為其納税義務提供資金的金額分配給有限責任公司單位的所有者。該公司須繳納美國聯邦所得税，此外還需繳納與其在TRA下的任何應税收入或虧損中的可分配份額有關的州和地方所得税。根據本公司根據國税法(“守則”)第754條作出的選擇，本公司預期於DDH，LLC的成員贖回或交換其權益時，其在DDH，LLC的資產淨值中所佔的税基份額將會增加。本公司計劃根據守則第754條就贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。在截至2022年9月30日的三個月內，DDM的一名成員交換了
本公司適用ASC 740-10《所得税》(以下簡稱《ASC 740-10》)來為不確定的税務狀況建立會計準則。該公司根據審計發現的推定對不確定的税務狀況進行評估，並採用“更有可能”的標準來評估對税收優惠或規定的確認。ASC 740-10採用兩步法來確定要在合併財務報表中記錄的税收優惠或撥備的金額。首先，公司確定是否可以確認任何金額，然後確定應該確認多少税收優惠或撥備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
細分市場信息
運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響，但具體影響截至財務報表公佈之日尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
流動資金和資本資源
截至2022年9月30日，公司擁有現金和現金等價物$
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目錄表
在這些財務報表發佈後至少未來12個月內，為其運營和償還任何到期債務提供資金的資源。
附註3--無形資產
自2020年9月30日起，公司收購了
截至2022年9月30日，無形資產及相關累計攤銷、加權平均剩餘壽命和未來攤銷費用如下：
| 商標和 | 競業禁止 | ||||||||||
| 客户列表 |
| 商標名 |
| 協議 |
| 總計 | |||||
購置日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
累計攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
無形資產，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
估計壽命(年) |
|
|
|
|
| |||||||
加權平均剩餘壽命(年) |
|
|
|
|
| |||||||
| 總計 | ||
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
該公司預計將在未來幾年為税務目的扣除商譽。構成商譽的因素包括進入以前無法進入的新市場，以及創造未來的增長機會。
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目錄表
附註4--應計負債
應計負債包括以下內容：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
應計薪酬和福利 | $ | | $ | | |||
應計訴訟費 |
| |
| | |||
應計費用 |
| |
| | |||
應計利息 |
| |
| | |||
應計負債總額 | $ | | $ | | |||
2019年7月10日，在一起與拖欠攤販欠款有關的訴訟中，扎堆被點名為被告。2022年7月28日，公司與供應商達成和解協議，同意支付總計$
注5--長期債務
信貸循環額度--東西岸
2020年9月30日，本公司與東西銀行簽訂了一項信貸協議，規定了一項金額為#美元的循環信貸安排。
與2021年12月17日的修訂相關，公司產生了額外的遞延融資費#美元。
信貸額度的利息支出和相關費用的構成如下：
| 這三個月 |
| 在九個月裏 | ||||||||||
告一段落 |
| 告一段落 | |||||||||||
9月30日， |
| 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
利息支出--東西岸 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
遞延融資成本攤銷 |
| |
| |
| |
| | |||||
遞延融資成本的利息支出和攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日，循環信貸安排的應計和未付利息為#美元。
2020年定期貸款安排和2021年信貸安排
於二零二零年九月三十日收購Orange142時，本公司與銀峯信貸合夥有限公司(“銀峯”)訂立一項金額為$的貸款及擔保協議(“2020定期貸款安排”)。
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目錄表
2020年定期貸款機制下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先留置權為抵押。2020年定期貸款機制包含一些金融契約和習慣性的扶持契約。此外，2020年定期貸款安排包括一些負面公約，包括(除某些例外情況外)對以下各項的限制：負債、留置權、投資、收購、處置和限制付款。董事會主席兼首席執行官Mark Walker(“Walker”)及Keith Smith(“Smith”)總裁均就2020年定期貸款安排項下的責任提供有限擔保。
2020年定期貸款融資的到期日為2023年9月15日；然而，於2021年12月3日，DDH LLC與Lafayette Square Loan Servicing，LLC(“Lafayette Square”)訂立了定期貸款及擔保協議(“2021年信貸融資”)，並將所得款項用於償還及終止2020年定期貸款融資。
拉斐特廣場
2021年12月3日，DDH LLC以老佛爺廣場為行政代理，與各貸款方簽訂了2021年信貸安排。2021年信貸安排下的定期貸款提供本金最高為#美元的定期貸款。
於2022年7月28日，本公司訂立第二修正案併合並定期貸款及擔保協議(“定期貸款修正案”)，所得款項為$
根據定期貸款修正案，DDH LLC將賠償本公司因本公司根據2021年信貸安排及相關定期貸款文件承擔的擔保人義務而產生的任何索償、損失、開支及其他負債。延期提取貸款必須在每個財政季度的最後一天按季度分期償還，償還金額相當於(I)從截至2022年12月31日的財政季度開始，到截至2023年12月31日的財政季度(包括該財政季度)
2021年信貸安排下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先優先留置權為抵押，並由DDH LLC的子公司擔保，幷包括本公司的質押和擔保。在加入2021年信貸安排方面，我們全額償還並終止了2020年定期貸款安排。截至2022年9月30日，本公司在2021年信貸安排上的欠款餘額為$
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目錄表
2020年定期貸款安排和2021年信貸安排的利息支出和相關費用的構成如下：
| 這三個月 |
| 在九個月裏 | ||||||||||
告一段落 |
| 告一段落 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||||
利息支出-銀峯 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
利息支出-Layfaette Square |
| |
| — |
| |
| — | |||||
遞延融資成本攤銷--SilverPeak |
| — |
| |
| — |
| | |||||
遞延融資成本攤銷--老佛爺廣場 |
| |
| — |
| |
| — | |||||
遞延融資成本的利息支出和攤銷總額 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
美國小企業管理局貸款
經濟傷害災難貸款
2020年，本公司根據由美國小企業管理局(SBA)管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)申請並獲得批准。該公司收到貸款收益#美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計和未付利息支出為$
工資保障計劃
於2020年，本公司根據由小企業管理局管理的支薪支票保障計劃(“PPP”)申請並獲批准貸款(“PPP-1貸款”)。PPP在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》中獲得授權，旨在為符合條件的企業提供直接的財務激勵，以留住他們的員工隊伍。SBA向符合條件的企業提供購買力平價貸款，金額最高可達其平均每月工資支出的2.5倍，只要借款人維持其工資和公用事業，貸款在“承保期限”(8或24周)後是可以免除的。
如果借款人在承保期間解僱員工或減薪超過25%，則免賠額將減少。任何不可原諒的部分，如果在2020年6月5日之前發行，分兩年支付，如果在2020年6月5日之後發行，則在五年內支付，利率為
DDH LLC獲得了PPP-1貸款收益#美元。
截至2022年9月30日，與長期債務相關的未來最低償付額度如下：
2022 |
| $ | |
2023 |
|
| |
2024 |
|
| |
2025 |
|
| |
2026 |
|
| |
此後 |
| | |
總計 |
| | |
較小電流部分 |
| ( | |
遞延融資成本減少 |
| ( | |
長期債務，淨額 | $ | |
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目錄表
附註6-可強制贖回的優先股
ASC 480, 區分負債和股權，(“ASC 480”)將強制性可贖回金融工具定義為以股份形式發行的任何金融工具，而該等金融工具具有無條件責任，要求發行人於指定或可決定的日期(或多個日期)或在確定會發生的事件發生時轉移其資產以贖回該工具。可強制贖回的金融票據應歸類為負債，除非要求贖回僅在報告實體清算或終止時發生。根據ASC 480，強制可贖回金融工具最初應按公允價值計量。
在收購Orange142方面，DDH LLC發行了強制贖回的優先股，這些優先股只能在每個類別的特定日期以固定金額的現金贖回。由於強制贖回功能，ASC 480要求這些優先股被歸類為負債而不是股本的組成部分，優先股的年度回報將應計並記錄為利息支出。
A類首選單位
關於收購Orange142，DDH LLC發佈了
於2021年12月，DDH LLC贖回A類優先股，並確認贖回虧損$
B類首選單位
關於收購Orange142，DDH LLC發佈了
於2022年2月，DDH LLC贖回B類優先股，並確認因贖回$
附註7--關聯方交易
關聯方交易
應付會員
截至2021年12月31日，公司向成員支付的淨額總計為$
UP-C結構
2022年2月，本公司完成了其證券的首次公開發行，並通過組織交易形成了一種UP-C結構，這種結構經常被合夥企業和有限責任公司使用，並允許持續擁有有限責任公司的DDH保留其在DDH LLC的股權，並繼續實現與擁有實體權益相關的税收優惠，該實體被視為合夥企業或“直通”實體，用於美國聯邦所得税。持續的有限責任公司所有者將持有DDH有限責任公司中的經濟無投票權有限責任公司單位，並將
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目錄表
在Direct Digital Holdings中以B類普通股的形式持有非經濟投票權股權(見附註9-股東/成員股權(虧損)和基於股票的補償計劃)。與這種結構相關的對持續有限責任公司所有者的税收優惠之一是，分配給持續有限責任公司所有者的DDH有限責任公司未來的應納税所得額將按傳遞基礎徵税，因此將不需要繳納實體層面的公司税。此外，持續的有限責任公司所有者可不時贖回或交換其有限責任公司單位，以換取我們A類普通股的股份。
董事會服務和諮詢協議
於2020年9月30日，本公司與Walker，Smith及Leah Woolford(“Woolford”)訂立董事會服務及諮詢協議。沃克、史密斯和伍爾福德當時都是DDH LLC的成員。在組織交易之前，Walker曾在DDH LLC的董事會擔任經理，現在擔任公司的董事會主席兼首席執行官。在組織交易之前，Smith曾擔任DDH LLC董事會經理，現在擔任本公司董事會成員董事和總裁。伍爾福德之前曾擔任DDH LLC的經理董事會經理和DDH LLC的高級顧問。作為這些服務的交換，該公司向沃克和史密斯支付了#美元的年費。
附註8--承付款和或有事項
訴訟
本公司可能不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟程序的影響。管理層認為，任何此類訴訟的結果將不會對公司的財務狀況產生實質性影響。然而，由於和解過程中的不確定性，管理層對結果的看法至少有可能在短期內發生重大變化。
在2019年7月10日的一起訴訟中，扎堆羣眾被列為被告，這起訴訟與一家供應商的拖欠餘額有關。2022年7月28日，公司與供應商達成和解協議，同意支付總計$
寫字樓租賃
2019年6月，本公司簽訂了德克薩斯州休斯敦西環南1233號Ste 1170的企業辦公總部轉租合同。租期於2022年7月1日到期，基本月租金約為$
公司於2022年3月簽訂新租約，自2022年7月1日起將公司總部遷至德克薩斯州休斯敦的West Loop South 1177 West Loop South，Ste 1310，並支付了約$
20
目錄表
根據2019年4月至2023年7月到期的租賃協議，其公司總部的傢俱。每月的房租費用大約是$。
2021年3月，該公司延長了對德克薩斯州奧斯汀國會大道716號Ste 100的辦公空間的租賃，租約生效日期為2022年1月1日。租約將於2023年12月31日到期，基本租金約為$
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司的租金開支為
與經營租賃相關的補充資產負債表信息包括在截至2022年9月30日的年度的下表中：
| 2022 | ||
經營性租賃--使用權資產 | $ | | |
經營租賃負債--流動負債 | $ | | |
經營租賃負債--長期 |
| | |
租賃總負債 | $ | | |
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期為
具有可執行合同條款且期限超過一年的租賃責任如下：
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
租賃付款總額 |
| | |
扣除計入的利息 |
| | |
租賃總負債 | $ | |
附註9--股東/成員權益(虧損)和基於股票的補償計劃
會員權益
在組織交易之前，DDH LLC被授權發行普通單位、A類優先單位和B類優先單位。關於收購Orange142，DDH LLC發佈了
截至2021年12月31日，DDH LLC的未償還普通單位總數為
股東權益--首次公開發行
於完成組織交易後，DDH LLC的有限責任公司協議經修訂及重述，以委任本公司為DDH LLC的唯一管理成員，並完成將所有尚未清償的優先股及普通股資本重組為(I)本公司持有的DDH LLC的經濟無投票權單位，以及(Ii)DDH LLC的非經濟投票權單位，以及(Ii)DDH LLC的非經濟投票權單位
21
目錄表
向公司承擔責任的公司單位，以一對一的方式換取公司新發行的A類普通股。在這次交換中，等值數量的B類普通股持有者的股份被註銷。截至2022年9月30日，DDM持有
本公司獲授權發行
2022年2月15日，公司完成首次公開募股
這些單位的售價為1美元。
這些認股權證的公允價值為#美元。
下表彙總了截至2022年9月30日的權證活動：
認股權證 | ||||||||||
加權平均 | ||||||||||
加權平均 | 合同期限 | 集料 | ||||||||
| 股票 |
| 行權價格 |
| (單位：年) |
| 內在價值 | |||
在2022年1月1日未償還 |
| | $ | |
| — | $ | — | ||
授與 |
| | $ | |
| $ | — | |||
已鍛鍊 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
取消 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
在2022年9月30日未償還 |
| | $ | |
| $ | — | |||
可於2022年9月30日行使 |
| | ||||||||
基於股票的薪酬計劃
關於我們的首次公開招股，公司通過了2022年綜合激勵計劃(“2022年綜合計劃”)，以促進向我們的員工、顧問和非僱員董事授予股權獎勵。預留2022年總括計劃
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目錄表
截至2022年9月30日，公司確認了美元
股票期權
在授予日的週年日購買普通股股份的期權，期間為
股票期權 | ||||||||||
|
|
| 加權平均 |
| ||||||
加權平均 | 合同期限 | 集料 | ||||||||
股票 | 行權價格 | (單位：年) | 內在價值 | |||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 |
| — | $ | — |
|
| $ | — | ||
授與 |
| | $ | |
| $ | | |||
已鍛鍊 |
| — | $ | — |
| $ | — | |||
被沒收 |
| ( | $ | |
| $ | | |||
在2022年9月30日未償還 |
| | $ | — |
| $ | | |||
可於2022年9月30日行使 |
| — |
|
|
|
|
|
| ||
截至2022年9月30日，所有股票期權仍未歸屬，相關的未攤銷股票薪酬支出總計為$
限售股單位
RSU在授予日的週年紀念日期間每年授予
限售股單位 | |||||
加權平均 | |||||
授予日期公允價值 | |||||
| 股份數量 |
| 每股 | ||
未授權-2021年12月31日 |
|
| |||
授與 |
| | $ | | |
已鍛鍊 |
| — |
| — | |
被沒收 |
| ( | $ | | |
取消 |
| — |
| — | |
未授權-2022年9月30日 |
| | $ | | |
截至2022年9月30日，未確認的基於股票的薪酬為$
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目錄表
附註10-每股收益(虧損)/單位
該公司有兩類普通股，A類和B類普通股，A類和B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”)是相同的，因為它們有權獲得相同的清算和分紅權利。下表列出了公司每股基本收益和稀釋後收益(虧損)的計算方法。
| 截至以下三個月 |
| 在截至的9個月中 | ||||||||||
9月30日， |
| 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
股東/會員的每單位淨收益(虧損) | | ( | | | |||||||||
加權平均已發行普通股-基本 |
| |
| |
| |
| | |||||
購買普通股的期權 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
限制性股票 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
加權平均已發行普通股-稀釋後 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股基本收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損) | | ( | | | |||||||||
附註11-僱員福利計劃
該公司發起了一項安全港、401(K)固定繳款計劃和利潤分享計劃(“計劃”)，允許符合條件的員工繳納一定比例的薪酬。該公司匹配的員工繳費最高可達
本公司設有僱員福利計劃信託基金(“信託基金”)，以支付或償還全部或部分醫療、牙科及處方藥開支。該信託基金由本公司和參與的員工出資，數額足以使該信託基金在精算的基礎上保持穩健。自籌資金計劃有一項綜合停止損失保險單，用於信託福利超過全額供資要求的供資。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分析了已發生但未報告的索賠，並按要求記錄了估計負債。
附註12--應收税金協議和所得税
應收税金協議
關於我們於2022年2月的首次公開招股，本公司與DDH LLC和DDM(“TRA持有人”)訂立了一項應收税金協議(“TRA”)，規定Direct Digital Holdings，Inc.向
TRA負債是通過確定適用於TRA的税基(“税基”)、對基差適用混合税率並計算由此產生的影響來計算的。混合税率由美國聯邦所得税税率和由適用於每個州的分攤係數驅動的假定的州和地方所得税税率組成。本公司產生的任何應税收入或虧損將根據TRA分配給TRA持有人，並將以足夠為其納税義務提供資金的金額分配給LLC單位的所有者。根據守則第754條本公司的選擇，本公司預期於DDH，LLC的成員贖回或交換權益時，其在DDH，LLC的資產淨值中所佔的税基份額將有所增加。本公司計劃根據第754條就發生贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度的守則作出選擇。在截至2022年9月30日的三個月內，DDM的一名成員交換了
截至2022年9月30日，Direct Digital Holdings，Inc.確認了一項遞延税項資產，與合夥企業權益的外部基礎差額為$
24
目錄表
擁有DDH LLC或Direct Digital Holdings，Inc.的持續所有權權益。如果我們沒有可用現金來履行TRA項下的付款義務，我們可以選擇推遲根據TRA到期的付款。根據《TRA》規定的任何此類延期付款一般將從付款到期日起至付款日應計利息。我們將根據ASC主題450“或有事項”對TRA項下的任何應付金額進行會計處理，並將在經營報表中將TRA負債計量的後續期間變化確認為税前收益的一個組成部分。
TRA的有效期從我們首次公開募股完成時開始，並將一直持續到受TRA約束的所有税收優惠都已使用或到期為止，除非我們行使終止TRA的權利。如果我們選擇提前終止TRA(或由於控制權變化而提前終止)，我們在TRA下的義務將會加快，我們將被要求立即支付相當於我們根據TRA將支付的預期未來付款的現值。
所得税
通過2022年2月完成的組織交易，公司形成了UP-C結構，使DDM能夠繼續實現與擁有實體權益相關的税收優惠，該實體被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。根據TRA，本公司須於以下時間繳交公司所得税
所得税準備金包括：
截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
當前 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
延期 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
所得税撥備總額 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
該公司還需繳納德克薩斯州的特許經營税。包括特許經營税在內，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月所得税撥備總額為#美元
遞延税項資產的構成如下：
自.起 | 自.起 | |||||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
DDH，LLC合夥權益的外部基礎差異 | $ | | $ | — | ||
其他 |
| |
|
| ||
遞延所得税總額 | $ | | $ | — | ||
截至以下三個月和九個月的實際税率九月302022年，大約是
注13-細分市場信息
運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司的首席運營決策者是其董事長兼首席執行官。該公司將其業務視為
25
目錄表
按業務劃分的收入細分市場如下所示：
| 這三個月 |
| 在九個月裏 | ||||||||||
告一段落 |
| 告一段落 | |||||||||||
9月30日， |
| 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
買方廣告 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
賣方廣告 |
| |
| | |
| | ||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
按業務部門分列的營業收入(虧損)與税前收入的對賬如下：
這三個月 |
| 在九個月裏 | |||||||||||
告一段落 |
| 告一段落 | |||||||||||
9月30日， |
| 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
買方廣告 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
賣方廣告 |
| |
| |
| |
| | |||||
企業辦公費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
營業總收入 | | | | | |||||||||
公司其他費用 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
税前收入 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||
按業務部門劃分的總資產如下：
| 自.起 |
| 自.起 | ||||
9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
買方廣告 | $ | | $ | | |||
賣方廣告 |
| |
| | |||
企業辦公費用 |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
附註14--後續活動
2022年11月9日，該公司簽訂了一項最終協議，收購其支持Colossus Media，LLC的專有供應方平臺的軟件開發權，收購價為1美元
自資產負債表之日起至本報告之日止，未發生需要確認或披露的其他事項。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您應閲讀以下討論以及我們未經審計的綜合財務報表和本季度報告中其他地方的相關注釋，以及我們的已審核綜合財務報表和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的相關注釋。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括標題為“風險因素在我們的年度報告Form 10-K或本季度報告Form 10-Q的其他部分中。請參閲“-有關前瞻性陳述的警示説明“下面。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
26
目錄表
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述會受到某些風險、趨勢和不確定性的影響。我們使用“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“預期”、“可能”、“相信”、“繼續”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“項目”和其他類似的表述來識別前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包括這些詞語。我們所有的前瞻性陳述都涉及估計和不確定因素，這些估計和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。因此，任何此類陳述都是參照標題下描述的信息對其全文加以限定的。風險因素在我們的Form 10-K年度報告和本季度報告的Form 10-Q以及我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
這份關於Form 10-Q的季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們的行業經驗以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在這種情況下合適的其他因素的看法而做出的假設。當您閲讀和考慮這份Form 10-Q季度報告時，您應該明白，這些聲明並不是對業績或結果的保證。它們涉及風險、不確定性(其中許多是我們無法控制的)和假設。
雖然我們認為這些前瞻性陳述是基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際運營和財務表現，並導致我們的表現與前瞻性陳述中表達或暗示的表現大不相同。我們認為這些因素包括但不限於以下幾點：
| ● | 我們對整體廣告需求的依賴，這可能會受到經濟低迷的影響； |
| ● | 程序性廣告活動市場的任何放緩或意想不到的發展； |
| ● | 衞生流行病的影響，如正在進行的全球新冠肺炎大流行； |
| ● | 我們平臺的操作和性能問題，無論是真實的還是感知的，包括未能對技術變化做出反應或未能升級我們的技術系統； |
| ● | 任何重大疏忽披露或泄露我們持有的機密和/或個人信息，或我們或我們的客户、供應商或其他合作伙伴的計算機系統的安全； |
| ● | 我們使用的非專有技術、軟件、產品和服務的任何不可用或不履行； |
| ● | 公眾對我們行業的負面宣傳和負面看法，特別是對與我們行業的技術和實踐有關的數據隱私和安全的擔憂，以及任何被認為未能遵守法律和行業自律的情況； |
| ● | 限制使用第三方“cookie”、移動設備ID或其他跟蹤技術，這可能會降低我們平臺的有效性； |
| ● | 無法在我們競爭激烈的市場中競爭； |
| ● | 客户集中度高而引起的任何重大波動； |
| ● | 我們有限的經營歷史，這可能導致我們過去的業績不能反映未來的經營業績； |
| ● | 我們的員工、分包商、代理商或業務合作伙伴違反法律和法規要求或任何不當行為； |
| ● | 上市公司對我們資源的任何壓力、我們管理層注意力的轉移或對我們吸引和留住合格董事會成員的能力的影響； |
| ● | 作為一家控股公司，我們依賴Direct Digital Holdings，LLC(“DDH LLC”)的分配來支付我們的税款、費用(包括根據應收税款協議支付的款項)和股息； |
| ● | DDH LLC向我們分配的現金可能大大超過我們用於向我們的股東進行分配和支付我們的費用(包括我們根據應收税款協議支付的税款和付款)的金額，如果不是作為A類普通股的股息分配，直接數字管理有限責任公司將受益於直接數字管理公司，該實體由我們的董事長兼首席執行官和總裁間接擁有，因為它在交換或贖回其有限責任公司單位時擁有A類普通股；以及 |
| ● | 下討論的其他因素和假設“風險因素以及在本季度報告Form 10-Q和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的其他部分。 |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，我們的實際經營和財務表現可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的表現有所不同。此外，任何前瞻性陳述僅在發出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表格季度報告中包含的任何前瞻性陳述，以反映事件或情況
27
目錄表
在它作出之日之後，或反映預期或未預料到的事件或情況的發生。可能導致我們的業務不能像我們預期的那樣發展的新因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，我們無法評估每個目前已知或新的因素對我們的經營結果的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
概述
Direct Digital Holdings，Inc.及其子公司(統稱為“公司”、“DDH”、“我們”、“我們”和“我們的”)總部設在得克薩斯州休斯敦，是一家端到端、全方位服務的程序性廣告平臺，主要致力於向數字廣告生態系統的買方和賣方服務不足和效率較低的市場提供廣告技術、數據驅動的廣告優化和其他解決方案。自我們於2022年2月15日完成首次公開募股以來，直接數字控股公司是一家控股公司，自我們於2022年2月15日完成首次公開募股以來，該公司擁有DDH LLC的某些公共部門，並擔任DDH LLC的管理人。DDH LLC運營着2018年通過收購買方營銷平臺Hdhdded MASS LLC(“Huddded MASS™”)和賣方營銷平臺巨人媒體有限責任公司(“Colossus Media”)而形成的業務。
2020年9月30日，DDH LLC收購了Orange142，LLC(“Orange142”)，以進一步加強其整體程序化的買方廣告平臺，並增強其在旅遊、醫療保健、教育、金融服務、消費品和其他行業等多個垂直行業的產品，尤其側重於隨着數字媒體預算的增長向數字轉型的中小型企業。
Direct Digital Holdings，Inc.的子公司如下：
|
| 廣告 |
|
| ||||
解 | 日期 | |||||||
當前百分比 | 和 | 的 | ||||||
子公司 |
| 所有權 |
| 細分市場 |
| 成立日期 |
| 採辦 |
直接數字控股有限責任公司 | 100 | % | 不適用 | June 21, 2018 | 2021年8月26日 | |||
擠在一起的羣眾有限責任公司 | 100 | % | 買方 | 2012年11月13日 | June 21, 2018 | |||
巨人傳媒有限責任公司 | 100 | % | 賣方 | 2017年9月8日 | June 21, 2018 | |||
Orange142，LLC |
| 100 | % | 買方 | March 6, 2013 | 2020年9月30日 |
買方廣告公司、扎堆廣告公司和Orange142公司都通過多個領先的需求方平臺向客户提供技術支持的廣告解決方案和諮詢服務。巨人傳媒是我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP™(“巨人SSP”)的商標運營。巨人SSP是一個獨立的科技驅動、數據驅動的賣方平臺(“SSP”)，幫助向不同和多元文化的受眾投放有針對性的廣告，包括非裔美國人、拉丁美洲人、亞裔美國人和LGBTQ+客户以及其他特定受眾。
提供前端、買方廣告業務，再加上我們專有的賣方業務，使我們能夠策劃廣告技術生態系統執行過程中的第一步至最後一步，以推動更高的業績。
運營部門是企業的組成部分，有單獨的財務信息可用，並由我們的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。我們的首席運營決策者是我們的董事長兼首席執行官。我們認為我們的業務分為兩個可報告的部分，買方廣告，包括擠在一起的羣眾和Orange142的結果，以及賣方廣告，包括巨人傳媒的結果。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信我們的增長和財務表現取決於許多因素，包括下面描述的那些因素。
買方廣告業務
獲取新客户
在我們業務的買方，我們的客户包括希望投放廣告的程序性廣告庫存(廣告空間)的購買者。我們每年為大約200家中小型客户提供服務，其中包括廣告空間買家，包括中小型公司、大型廣告控股公司(可能管理幾家機構)、
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目錄表
獨立廣告公司和中端市場廣告服務機構。我們為多個行業的各種客户提供服務，包括旅遊/旅遊(包括目的地營銷組織(DMO))、能源、消費品、醫療保健、教育、金融服務(包括加密貨幣技術)和其他行業。
我們專注於增加使用我們的買方廣告業務作為他們的廣告合作伙伴的客户數量。我們的長期增長和運營結果將取決於我們在多個地區吸引更多客户的能力，包括DMO。
擴大對現有客户的銷售
我們的客户理解我們平臺的獨立性，以及我們對推動基於投資回報(ROI)的結果的不懈關注。我們的價值主張是在我們整個數字供應平臺上完全一致，從第一美元進來，最後一美元出來。我們是技術、數字信號處理器和媒體不可知論者，我們相信我們的客户相信我們能為他們的品牌和業務提供成功的最佳機會。因此，我們的客户一直很忠誠，在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月內，客户保留率約為90%，約佔我們年收入的80%。隨着我們的客户擴大對我們技術平臺的使用，他們通常會過渡到我們的託管服務交付模式，這反過來會為我們帶來更高的盈利能力，以及更高的客户忠誠度。託管服務交付模式使我們能夠將我們的技術與高度個性化的產品相結合，以戰略性地設計和管理廣告活動。
轉向數字廣告
由於以下三個關鍵因素，媒體變得越來越數字化：
| ● | 技術進步，跨多個平臺提供更復雜的數字內容； |
| ● | 消費者行為的變化，包括每天使用移動設備和其他設備的時間更長；以及 |
| ● | 更好的受眾細分，更有效的目標定位和可衡量的結果。 |
由此產生的轉變為廣告商提供了多種選擇，使其能夠有效地定位和衡量幾乎所有媒體渠道和設備上的廣告活動。這些努力是由預算龐大的大型跨國公司牽頭的，這些公司受到激勵，撒下了廣泛的廣告網，以支持民族品牌。
中小型公司越來越多地採用數字廣告
直到最近，中小型企業才開始以有意義的方式利用數字媒體的力量，因為新興技術使廣告能夠在高度本地化的多個渠道上進行。活動效率帶來了可衡量的結果和更高的廣告ROI，以及新冠肺炎疫情所帶來的需求，這些都促使這些公司開始加快利用數字廣告的步伐。我們相信這個市場正在迅速擴大，中小型廣告商將繼續增加他們的數字支出。
季節性
總的來説，廣告業經歷了影響數字營銷生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。我們的買方廣告收入佔DMO的權重，從歷史上看，營銷支出在本財年的第二季度和第三季度更高，營銷支出的增加發生在夏季的幾個月。因此，第四季度和第一季度往往反映出活動水平和收入較低。我們普遍預計這些季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。
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目錄表
賣方廣告業務
增加出版商的收入和買家的廣告支出
巨人傳媒運營我們專有的賣方節目平臺，以巨人SSP的商標運營。我們平臺上的買家包括數字信號處理器、代理商和個人廣告商。我們對買家生態系統有廣泛的敞口，在截至2021年9月30日的9個月中，平均每月達到約54,000個廣告客户，在截至2022年9月30日的9個月中，平均每月達到約95,000個廣告客户。隨着程序性廣告支出在整體廣告支出中的份額越來越大，廣告商和廣告公司正在尋求對其數字廣告供應鏈進行更大的控制。為了利用這一行業轉變，我們直接與買家簽訂了供應路徑優化協議。作為這些協議的一部分，我們將向廣告商和代理商提供各種好處，包括定製數據和工作流程集成、產品功能、基於數量的業務術語以及對活動績效數據和方法的可見性。由於這些直接關係，我們現有的廣告商和代理商受到激勵，將越來越多的廣告預算分配給我們的平臺。
我們對買家的生態系統有廣泛的敞口，自2017年9月巨人傳媒成立以來，買家的生態系統一直在增加。我們不斷壯大的銷售團隊尋求通過增加新的和現有的出版商以及通過增加我們的買家來增加我們的業務。此外，通過利用我們的技術能力建立多個標題競價集成，使我們能夠最大限度地訪問出版商的廣告格式、設備和出版商可能擁有的各種資產。我們還可能向出版商客户追加銷售其他產品，包括我們的標題競價管理、身份和受眾解決方案。我們在賣方廣告業務上的業務戰略代表着增長潛力，我們相信我們處於有利地位，能夠將服務不足的跨文化出版商納入廣告生態系統，從而提高我們對所有客户的價值主張，包括我們的大客户。
使出版商和買家的廣告印象貨幣化
我們專注於通過協調日常實時拍賣和出價來實現數字印象的貨幣化。出版商在Colossus SSP上提供其廣告庫存，並根據收到的用户數據邀請廣告商出價。每次加載出版商的網頁時，廣告請求都會被髮送到多個廣告交易所，在某些情況下，還會直接從Colossus SSP發送到需求方平臺。在實時競價(或RTB)媒體購買的情況下，許多數字信號處理器會根據出版商在拍賣期間提供的印象進行出價。出價高於其他廣告商的廣告商將中標，並支付第二高的價格獲得服務於美國存托股份的中標印象。我們持續審查現有出版商提供的各種格式(移動、桌面、數字視頻、OTT、有線電視和富媒體)的庫存。在決定我們處理哪些印象時，我們考慮的因素包括透明度、可觀性，以及印象是否來自人類。通過始終如一地應用這些標準，我們相信我們處理的廣告印象對廣告商來説將是有價值的和有市場價值的。
提高廣告庫存質量
在MediaMath的季度調查中，在透明度、欺詐檢測和問責等關鍵質量指標方面，Colossus Media一直位居行業約80家供應方公司的前10名。在廣告業，庫存質量是根據無效流量(IVT)來評估的，這種流量可能會受到欺詐行為的影響，例如通過自動技術人為誇大印象計數而產生的“假眼球”。由於我們的平臺設計和主動緩解IVT的努力，在截至2022年9月30日的9個月中，我們確定只有不到1%的庫存是無效的，從而對客户的財務影響微乎其微。我們在多個方面解決IVT問題，包括先進的技術，它可以檢測並避免前端的IVT；直接出版商和庫存關係，以優化供應路徑；以及持續的活動和庫存績效審查，以確保庫存質量和品牌保護控制到位。
越來越多的人獲得有價值的廣告印象
我們最近的增長是由多種因素推動的，包括對移動網絡(顯示和視頻)和移動應用(顯示和視頻)印象和桌面視頻印象的訪問增加。我們的業績受到我們保持和擴大從現有出版商獲得有價值的廣告印象的能力的影響，以及通過與出版商的新關係。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們處理了大約2.6萬億份投標申請，並與大約19家DSP建立了聯繫。
30
目錄表
擴大和管理投資
每一次印象或交易都發生在不到一秒的時間裏。鑑於大多數交易是以拍賣/競價的形式進行，我們繼續在整個平臺上進行投資，以進一步縮短處理時間。除了支持我們平臺的強大基礎設施外，我們還必須與數字供應鏈中的關鍵行業合作伙伴保持一致，這一點也至關重要。巨人SSP與任何特定的需求端平臺無關。
只要可行，我們就會自動執行工作流程，為客户帶來可預測和增值的結果，並提高組織的工作效率。2023年第一季度，我們預計將我們的服務器平臺過渡到HPE Greenlake，我們預計這將提供更大的容量、更快的響應時間和擴展功能，以適應我們業務的增長。
管理行業動態
我們經營的是快速發展的數字廣告行業。由於數字廣告生態系統的規模和複雜性，通過人工、個人對個人流程進行的直接銷售不足以提供實時、個性化的廣告體驗，從而產生了對程序性廣告的需求。反過來，程序化技術的進步使出版商能夠通過被稱為標題競價的過程，同時並實時地將他們的廣告庫存拍賣給更多的買家。標題競價也為廣告商提供了透明的廣告印象。隨着廣告商跟上消費者觀看數字媒體和與數字媒體互動的方式的持續變化，我們預計會有進一步的創新，並預計標題競價將擴展到OTT/CTV等新領域。我們相信，我們對出版商和買家的關注使我們能夠了解他們的需求，我們正在進行的創新使我們能夠快速適應行業的變化，開發新的解決方案，並具有成本效益。我們的業績取決於我們是否有能力跟上行業變化的步伐，如標題招標以及出版商和買家不斷變化的需求，同時保持我們的成本效率。
季節性
總的來説，廣告業經歷了影響數字營銷生態系統中絕大多數參與者的季節性趨勢。在我們的賣方廣告部門，許多廣告商將其預算的最大部分分配到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，第一季度往往反映出活動水平和收入下降。我們普遍預計這些季節性趨勢將持續下去，我們在預測這些趨勢時有效管理資源的能力可能會影響我們的經營業績。
我們運營結果的組成部分
收入
在買方廣告領域，我們從與我們簽訂協議的客户那裏獲得收入，這些客户與我們達成協議，提供數字營銷和媒體服務，以購買數字廣告空間、數據和其他附加功能。在賣方廣告領域，我們通過將客户的廣告庫存出售給國家和地方廣告商，從出版客户那裏獲得收入。
我們在毛收入的基礎上報告收入，包括所有供應商成本，因為我們承擔提供服務的所有成本的全部義務。我們向供應商支付數字媒體、廣告庫存、數據和任何附加服務或功能的費用。
我們的收入確認政策更詳細地討論在“-關鍵會計政策和估計。”
收入成本
我們買方廣告部門的收入成本主要包括數字媒體費用、第三方平臺訪問費以及與向我們的客户提供服務相關的其他第三方費用。對於賣方廣告部分，我們向出版商支付費用，這通常是通過我們的平臺貨幣化的廣告印象價值的一個百分比。收入成本主要包括出版商媒體費用和數據中心代管成本。媒體費用包括確保廣告空間的發佈和實時競價成本。
31
目錄表
運營費用
運營費用包括與我們的高管、銷售、財務和行政人員有關的薪酬費用(包括工資、佣金、獎金、股票薪酬、福利和税收)、租金費用、專業費用、獨立承包商成本、銷售和營銷費用、行政和操作系統訂閲費用、保險以及與我們的無形資產相關的攤銷費用。
其他收入(費用)
其他收入。其他收入包括與收回應收款和其他雜項信用卡回扣有關的收入。
Paycheck保護計劃貸款的寬恕。我們不時根據由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP)獲得貸款。購買力平價貸款的免除被確認為在其被授予期間的收益。我們在2020年5月8日收到了PPP-1貸款收益287,100美元。2021年2月16日，免除了PPP-1貸款的剩餘1萬美元餘額。2021年3月，DDH LLC獲得了PPP-2貸款收益287,143美元。2022年4月11日，PPP-2貸款餘額被免除。
利息支出。利息開支主要與我們的債務有關，詳情見下文“-流動性與資本資源“關於收購Orange142，我們發行了強制性可贖回的非參與優先股A和B，並根據會計準則彙編(ASC)480，區分負債與股權，這些單位的價值被歸類為負債，相應的分配被確認為利息支出。
提前贖回非參與優先股的損失。於2022年2月，我們贖回了非參與的B類優先股，並確認了贖回與該股相關的公允價值註銷相關的虧損590,689美元。
32
目錄表
經營成果
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
下表列出了我們在所列期間的綜合業務成果。成果的逐期比較不一定預示着未來各時期的成果。
| 截至以下三個月 |
|
| 在截至的9個月中 |
|
| |||||||||||||||||||
9月30日， | 變化 | 9月30日， | 變化 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % | 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % | |||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
買方廣告 | $ | 7,130,736 | $ | 6,033,883 | $ | 1,096,853 |
| 18 | % | $ | 22,283,044 | $ | 19,975,235 | $ | 2,307,809 |
| 12 | % | |||||||
賣方廣告 |
| 18,854,639 |
| 2,326,862 |
| 16,527,777 |
| 710 | % |
| 36,333,976 |
| 5,261,135 |
| 31,072,841 |
| 591 | % | |||||||
總收入 |
| 25,985,375 |
| 8,360,745 |
| 17,624,630 |
| 211 | % |
| 58,617,020 |
| 25,236,370 |
| 33,380,650 |
| 132 | % | |||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
買方廣告 |
| 2,471,170 |
| 2,174,432 |
| 296,738 |
| 14 | % |
| 7,694,987 |
| 7,480,727 |
| 214,260 |
| 3 | % | |||||||
賣方廣告 |
| 16,053,461 |
| 1,951,350 |
| 14,102,111 |
| 723 | % |
| 30,344,670 |
| 4,348,756 |
| 25,995,914 |
| 598 | % | |||||||
收入總成本 |
| 18,524,631 |
| 4,125,782 |
| 14,398,849 |
| 349 | % |
| 38,039,657 |
| 11,829,483 |
| 26,210,174 |
| 222 | % | |||||||
|
| ||||||||||||||||||||||||
毛利 |
| 7,460,744 |
| 4,234,963 |
| 3,225,781 |
| 76 | % |
| 20,577,363 |
| 13,406,887 |
| 7,170,476 |
| 53 | % | |||||||
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||||||
運營費用 |
| 5,615,920 |
| 3,668,051 |
| 1,947,869 |
| 53 | % |
| 15,083,521 |
| 10,346,159 |
| 4,737,362 |
| 46 | % | |||||||
營業收入 |
| 1,844,824 |
| 566,912 |
| 1,277,912 |
| 225 | % |
| 5,493,842 |
| 3,060,728 |
| 2,433,114 |
| 79 | % | |||||||
其他費用 |
| (905,605) |
| (792,400) |
| (113,205) |
| (14) | % |
| (2,525,207) |
| (2,382,149) |
| (143,058) |
| 6 | % | |||||||
税前收入 | 939,219 | (225,488) | 1,164,707 | 517 | % | 2,968,635 | 678,579 | 2,290,056 | 337 | % | |||||||||||||||
税費支出 |
| 128,436 |
| 878 |
| 127,558 |
| 14,528 | % |
| 215,112 |
| 54,878 |
| 160,234 |
| 292 | % | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 810,783 | $ | (226,366) | $ | 1,037,149 |
| 458 | % | $ | 2,753,523 | $ | 623,701 | $ | 2,129,822 |
| 341 | % | |||||||
調整後的EBITDA(1) | $ | 2,403,309 | $ | 1,055,367 | $ | 1,347,942 |
| 128 | % | $ | 7,092,606 | $ | 4,545,278 | $ | 2,547,328 |
| 56 | % | |||||||
| (1) | 有關調整後EBITDA的定義、我們管理層使用這一衡量標準的説明以及調整後EBITDA與淨收入的對賬，請參閲“-非公認會計準則財務衡量標準.” |
收入
我們的收入從截至2021年9月30日的三個月的840萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的2600萬美元，增長了1760萬美元或211%。買方廣告收入增加了110萬美元，增幅為18%，這主要是由於我們現有客户羣的支出增加以及新的中端市場客户支出。銷售方廣告收入比2021年三個月業績增加了1,660萬美元，增幅為710%，這是由於出版商合作伙伴參與度和貨幣化戰略的增強帶來的持續收入增長勢頭，印象庫存的增加，以及我們向服務不足和代表性不足的出版商社區的延伸。在截至2022年9月30日的三個月裏，該公司通過其賣方廣告部門處理了大約1250億次月均印象，比前一年增長了248%。
我們的收入從截至2021年9月30日的9個月的2520萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的5860萬美元，增長3340萬美元，增幅132%。買方廣告收入增加了230萬美元，增幅為12%，主要是因為我們現有客户羣的支出增加，以及新的中端市場客户支出。銷售方廣告收入增加了3,110萬美元，比2021年9個月的業績增長了591%，這是由於出版商合作伙伴參與度和貨幣化戰略的增強帶來的持續收入增長勢頭，印象庫存的增加，以及我們將觸角伸向服務不足和代表性不足的出版商社區。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司通過其賣方廣告部門處理了約1040億次月均印象，比上年增長165%。
33
目錄表
收入成本
隨着這兩個部門收入的增長，我們相應地經歷了收入成本的增加，從截至2021年9月30日的三個月的410萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的1850萬美元，增加了1440萬美元或349%。在截至2022年9月30日的三個月裏，由於收入的增加被較低的媒體成本部分抵消，買方廣告收入增加了30萬美元，達到250萬美元，佔收入的35%，而截至2021年9月30日的三個月，買方廣告成本為220萬美元，佔收入的36%。在截至2022年9月30日的三個月裏，賣方廣告收入增加了1,410萬美元，達到1,600萬美元，佔收入的85%，而2021年同期為200萬美元，佔收入的84%。
收入成本從截至2021年9月30日的9個月的1180萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的3800萬美元，增加了2620萬美元，增幅為222%。截至2022年9月30日的9個月，買方廣告收入增加了20萬美元，達到770萬美元，佔收入的35%，而截至2021年9月30日的9個月，買方廣告成本為750萬美元，佔收入的37%。買方收入成本的增加是由於收入的增加被截至2022年9月30日的9個月數字媒體成本的下降部分抵消。在截至2022年9月30日的九個月裏，賣方廣告收入增加了2600萬美元，達到3030萬美元，佔收入的84%，而2021年同期為430萬美元，佔收入的83%。
毛利
在截至2022年9月30日的三個月中，毛利潤也增加到750萬美元，佔收入的29%，而截至2021年9月30日的三個月，毛利潤為420萬美元，佔收入的49%，增長320萬美元，佔收入的76%。在截至2022年9月30日的9個月中，毛利潤也增加到2060萬美元，佔收入的35%，而截至2021年9月30日的9個月，毛利潤為1340萬美元，佔收入的53%，增長720萬美元，佔收入的53%。截至2022年9月30日的三個月和九個月的利潤率變化可歸因於我們業務部門之間的收入組合，因為我們的賣方部門的收入佔我們總收入的百分比增長，其毛利率低於我們的買方部門。
與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，買方廣告毛利潤分別增加了80萬美元和210萬美元。這一增長主要是由於媒體廣告成本較低以及收入較高。與去年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，賣方廣告毛利潤分別增加了250萬美元和510萬美元。這一增長主要是由於收入增加所致，因為期間毛利率相對持平。
運營費用
下表列出了所列各期間的業務費用構成。
| 截至以下三個月 |
|
| 在截至的9個月中 |
|
| |||||||||||||||||||
9月30日， | 變化 | 9月30日， | 變化 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % | 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % | |||||||||||
薪酬、税收和福利 | $ | 3,845,918 | $ | 2,235,066 | $ | 1,610,852 | 72 | % | $ | 9,895,646 | $ | 6,131,930 | $ | 3,763,716 | 61 | % | |||||||||
一般和行政 |
| 1,770,002 |
| 1,432,985 |
| 337,017 |
| 24 | % | 5,187,875 |
| 4,214,229 |
| 973,646 |
| 23 | % | ||||||||
總運營費用 | $ | 5,615,920 | $ | 3,668,051 | $ | 1,947,869 |
| 53 | % | $ | 15,083,521 | $ | 10,346,159 | $ | 4,737,362 |
| 46 | % | |||||||
薪酬、税收和福利
薪酬、税收和福利從截至2021年9月30日的三個月的220萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的380萬美元，增加了160萬美元，增幅為72%。這一增長是由於一次性遣散費50萬美元，以及主要在我們的運營領域增加員工以支持我們的增長，以及佣金和獎金支出的增加，但由於這些顧問被轉換為全職員工而導致諮詢費用減少，部分抵消了這一增長。
薪酬、税收和福利從截至2021年9月30日的9個月的610萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的990萬美元，增加了380萬美元，增幅為61%。這一增長是由於一次性遣散費50萬美元，以及主要在我們的運營領域增加員工以支持我們的增長，以及佣金和獎金支出的增加，但由於這些顧問被轉換為全職員工而導致諮詢費用減少，部分抵消了這一增長。
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目錄表
我們預計將繼續投資於公司基礎設施，併產生與我們向上市公司轉型和運營相關的額外費用，包括與支持我們的銷售計劃的額外員工相關的增加薪酬。
一般和行政費用
一般和行政(“G&A”)支出也從截至2021年9月30日的三個月的140萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的180萬美元。截至2022年9月30日的三個月，併購費用佔收入的比例為7%，而截至2021年9月30日的三個月為17%。
併購費用從截至2021年9月30日的9個月的420萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的520萬美元。截至2022年9月30日的9個月，併購費用佔收入的比例為9%，而截至2021年9月30日的9個月為17%。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，併購成本的增加主要是由於我們向上市公司轉型和運營的相關成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們對系統進行了投資，增加了保險，產生了額外的軟件費用和專業費用。我們預計將繼續投資於向上市公司轉型的相關投資併產生額外費用，包括增加的專業費用、自動化投資以及與開發內部控制所需的必要基礎設施相關的合規成本。
關於我們的首次公開招股，公司通過了2022年綜合激勵計劃(“2022年綜合計劃”)，以促進向我們的員工、顧問和非僱員董事授予股權獎勵。2022年6月10日，我們的董事會向我們的員工和非員工董事授予了股票期權和限制性股票單位(RSU)。授予的股票期權和RSU對截至2022年9月30日的三個月和九個月的G&A費用沒有實質性影響。
其他收入(費用)
下表列出了所列各期間其他收入(費用)的構成部分。
| 截至以下三個月 |
|
| 在截至的9個月中 |
|
| |||||||||||||||||||
9月30日， | 變化 | 9月30日， | 變化 | ||||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % |
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % |
| |||||||||
支付寶保障計劃貸款的寬恕 | $ | — | $ | — | $ | — | NM | $ | 287,143 | $ | 10,000 | $ | 277,143 | 2,771 | % | ||||||||||
其他收入 |
| — |
| — |
| — |
| NM | 47,982 |
| 19,186 |
| 28,796 |
| 150 | % | |||||||||
非參與優先股的贖回損失 |
| — |
| — |
| — |
| NM | (590,689) |
| — |
| (590,689) |
| NM | ||||||||||
賣方票據和溢價負債重估和清償的收益 |
| — |
| — |
| — |
| NM | — |
| 21,232 |
| (21,232) |
| (100) | % | |||||||||
利息支出 |
| (905,605) |
| (792,400) |
| (113,205) |
| 14 | % | (2,269,643) |
| (2,432,567) |
| 162,924 |
| (7) | % | ||||||||
其他費用合計 | $ | (905,605) | $ | (792,400) | $ | (113,205) |
| 14 | % | $ | (2,525,207) | $ | (2,382,149) | $ | (143,058) |
| 6 | % | |||||||
NM--沒有意義
截至2022年9月30日的三個月的其他支出主要包括90萬美元的利息支出。截至2021年9月30日的三個月的其他支出包括大約80萬美元的利息支出。
截至2022年9月30日的9個月的其他支出主要包括與提前贖回DDH LLC以前未償還的B類優先股的損失相關的60萬美元，以及230萬美元的利息支出，部分被PPP貸款和其他收入0.3美元的免賠額所抵消。截至2021年9月30日的9個月的其他支出包括大約240萬美元的利息支出，部分被其他收入和PPP貸款的減免所抵消。
利息支出
截至2022年9月30日的三個月的利息支出增至90萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為80萬美元。這三個月期間利息支出增加是由於下列項目下的額外借款
35
目錄表
2022年7月的定期貸款修正案。截至2022年9月30日的9個月的利息支出降至230萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為240萬美元。利息支出同比下降是由於債務再融資至較低利率，以及DDH LLC於2021年12月贖回A類優先股和DDH LLC於2022年2月贖回B類優先股所致。這部分被2022年定期貸款的額外借款利息上升所抵消。
流動性與資本資源
下表彙總了我們在2022年9月30日和2021年12月31日在循環信貸安排(定義如下)下的現金和現金等價物、營運資本和可用性：
2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||||
現金和現金等價物 | $ | 7,010,796 | $ | 4,684,431 | |||
營運資本 | $ | 6,606,168 | $ | 4,057,243 | |||
循環信貸安排下的可用性 | $ | — | $ | 1,798,145 | |||
我們預計在未來12個月內使用可用現金、運營產生的現金流和2022年公開募股的收益為我們的運營提供資金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別約為700萬美元和470萬美元，截至2021年12月31日，我們的循環信貸安排下有180萬美元可用。2022年7月26日，我們償還了400,000美元的未償還餘額加上應計利息，並終止了截至該日期的循環信貸安排。我們正在與一家貸款人就信貸額度進行合作，預計將在2022年第四季度敲定協議，但不能保證我們會及時完成這種新的安排，或者根本不能。
基於我們對來年收入和運營產生的現金持續增長的預期，以及我們持有的可用現金，我們相信，至少在本10-Q季度報告發布後的未來12個月內，我們將有足夠的現金資源為我們的運營提供資金，並償還任何到期的債務。為了為我們的運營提供資金並償還債務，根據我們的增長和運營結果，我們可能不得不通過發行額外的股本和/或債務來籌集額外資本，這可能會稀釋我們的股東的權益。我們還在尋求獲得一個新的循環債務來源，但不能保證我們會及時關閉這種新設施，或者根本不能保證。任何股權或債務融資，如果有的話，可能會以對我們不利的條款進行。當我們的債務或信貸安排到期時，我們將需要償還、延長或取代這些債務。我們能否做到這一點，將取決於未來的經濟、金融、商業和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。
於2020年9月30日收購Orange142時，DDH LLC及其各附屬公司作為聯席借款人與SilverPeak Credit Partners，LP訂立了一項金額為1,282.5萬美元的貸款及擔保協議(“2020定期貸款安排”)，於2023年9月15日到期。第一年的利息為15%，其中12%按月支付，3%為實物支付。2020年定期貸款融資項下所有應計但未支付的利息於每個付息日按月分期支付，吾等須於每個歷年1月15日及7月15日償還未償還本金餘額，金額相當於前六個歷月超額現金流的37.5%，直至全額償還定期貸款為止。剩餘的本金餘額和所有應計但未付的利息應在到期日到期。2020年定期貸款機制下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先留置權為抵押。2020年定期貸款機制包含一些金融契約和習慣性的扶持契約。此外，2020年定期貸款安排包括一些負面公約，包括(除某些例外情況外)對以下各項的限制：負債、留置權、投資、收購、處置和限制付款。董事會主席兼首席執行官Mark Walker(“Walker”)及Keith Smith(“Smith”)總裁均就2020年定期貸款安排項下的責任提供有限擔保。2020年定期貸款安排的到期日為2023年9月15日；然而，於2021年12月3日，DDH LLC與Lafayette Square Loan Servicing簽訂了定期貸款和擔保協議(“2021年信貸安排”), LLC(“老佛爺廣場”)，並將所得款項用於償還和終止2020年定期貸款安排。
在2020年9月30日收購Orange142的同時，DDH LLC及其每一家子公司作為聯合借款人簽訂了循環信貸安排，規定與東西銀行的循環信貸安排金額為450萬美元，初始可用金額為100萬美元。2021年12月17日，我們修訂了循環信貸安排，將可用金額增加到500萬美元，初始可用金額為250萬美元。循環信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆息加3.5%的年利率計息，2022年9月30日和2021年12月31日的利率分別為0.0%和7.0%，未使用的額度費用為0.50%。循環信貸安排的到期日為2022年9月30日，但於2022年7月26日，本公司償還了根據循環信貸安排尚未償還的400,000美元，並終止了循環
36
目錄表
截至該日期的信貸安排。循環信貸安排以DDH LLC的貿易應收賬款作抵押，並由Holdings擔保。循環信貸安排包括財務契約，包括：(I)自截至2020年9月30日的財政季度開始，本公司每個財政季度結束時的最低固定費用覆蓋率不低於1.25至1.00，(Ii)截至2021年12月31日和2022年9月30日的財政季度的最高總淨槓桿率為2.50至1.00，以及(Iii)截至2021年12月31日至6月29日的財政季度的最低淨槓桿率為2.25至1.00，以及(Iii)最低流動資金金額至少為130萬美元。2022年和之後的140萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，循環信貸安排的未償還借款金額為000萬美元，未使用的產能為190萬美元。循環信貸機制包含常規違約事件，包括到期不付款、交叉違約和交叉判決違約以及某些破產和資不抵債事件。截至2021年12月31日，DDH LLC遵守了其在循環信貸安排和2020年定期貸款安排下的所有財務契諾，該等財務契諾於2022年9月30日對本公司不再具有約束力。
2021年12月3日，DDH LLC與作為行政代理的老佛爺廣場及其各種貸款人簽訂了2021年信貸安排。2021年信貸安排下的定期貸款提供本金最高3,200萬美元的定期貸款，包括2,200萬美元的截止日期定期貸款和最高1,000萬美元的延遲提取定期貸款。2021年信貸安排下的貸款按倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金減去任何適用的影響折扣計算利息。2021年信貸安排項下的適用保證金乃根據本公司及其綜合附屬公司的綜合總淨槓桿率釐定，如綜合總淨槓桿率低於2.00至1.00，則按6.50%的年率釐定；如綜合總淨槓桿率大於4.00至1.00，則按每年9.00%的比率釐定。2021年信貸安排下適用的影響折扣為每年0.05%的折扣，前提是DDH LLC採用某些旨在提高員工整體滿意度和留任率的服務，外加每年0.05%的額外折扣，前提是DDH LLC保持非營利性B實驗室(或後續認證或管理員)的標準分析師的B Corp認證。我們預計，適用於2021年信貸安排的利率將在實施適用於我們當前和未來借款的LIBOR替代利率後進行調整。2021年信貸安排的到期日為2026年12月3日。
2021年信貸安排下的債務以DDH LLC及其子公司的全部或幾乎所有資產的優先優先留置權為抵押，並由DDH LLC的子公司擔保，幷包括本公司的質押和擔保。2021年信貸安排包含常規違約事件，包括到期不付款、交叉違約和交叉判決違約以及某些破產和資不抵債事件。2021年信貸安排鬚遵守債權人間協議，根據該協議，循環信貸安排下的貸款人對DDH LLC及其子公司構成循環信貸安排下的合格賬户的貿易應收賬款及相關收益擁有優先留置權，而2021年信貸安排下的貸款人對所有其他抵押品擁有優先留置權。在加入2021年信貸安排方面，我們全額償還並終止了2020年定期貸款安排。
於2022年7月28日，本公司與DDH LLC、巨人傳媒、扎堆、Orange142、USDM、LLC、老佛爺廣場及其貸款方訂立第二修正案並加入定期貸款及擔保協議(“定期貸款修正案”)，據此，本公司成為2021年信貸安排項下責任的擔保人。
根據定期貸款修正案，DDH LLC將賠償本公司因本公司根據2021年信貸安排及相關定期貸款文件承擔的擔保人義務而產生的任何索償、損失、開支及其他負債。此外，根據定期貸款修正案，DDH LLC根據延遲提取貸款借入了4,260,000美元。延期提取貸款需要在每個會計季度的最後一天按季度分期償還，償還金額為：(I)從截至2022年12月31日的會計季度開始，到2023年12月31日止(包括2023年12月31日的會計季度)，以及(Ii)從2024年3月31日開始，持續到此後每個會計季度的最後一天，共計52,500美元，最後一期應於2026年12月3日到期，金額相當於其全部剩餘本金餘額。延遲提取貸款於定期貸款修訂生效日期生效後，將不會在2021年信貸安排下提供額外延遲提取貸款。
於2022年7月28日，DDH LLC與USDM Holdings，Inc.訂立《贖回協議修正案》，修訂先前披露的由DDH LLC與USDM Holdings，Inc.於2021年11月14日訂立的贖回協議(“原始贖回協議”)，該協議經日期為2022年2月15日的《贖回協議修正案》修訂。贖回協議修正案(其中包括)將普通單位贖回價格的本金和利息的剩餘部分(定義見原始贖回協議)修訂為3,998,635美元。
根據贖回協議修訂條款，延遲提取貸款所得款項用於償還原始贖回協議的未償還餘額及相關開支，以及其他交易成本。
37
目錄表
現金流量數據合併表：
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 3,399,801 | $ | 3,204,641 | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| (1,073,436) |
| (2,213,487) | |||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 2,326,365 | $ | 991,154 | |||
經營活動提供的現金流
我們來自經營活動的現金流主要受我們業務的增長、客户收入的增減以及向我們的廣告媒體和數據的買家和供應商支付的相關款項的影響。經營活動的現金流受到營運資金變化的影響，特別是應收賬款、應付賬款和應計負債的變化。從客户收到現金和向供應商付款的時間安排會對我們經營活動的現金流產生重大影響。我們通常在從客户那裏收取款項之前預先向供應商付款，但我們的收取和付款週期可能會因時期而異。此外，我們預計季節性將影響季度經營活動的現金流。
截至2022年和2021年9月30日的9個月
來自經營活動的現金流從截至2021年9月30日的9個月的經營活動提供的320萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的340萬美元。期間增加20萬美元的主要原因是淨收入增加210萬美元，與應付帳款變化有關的增加1000萬美元，與應計負債變化有關的增加160萬美元，但與收入賬單增加有關的應收賬款增加(1350萬美元)部分抵消了這一增加。
用於融資活動的現金流
截至2022年和2021年9月30日的9個月
我們的融資活動主要包括應付票據和信用額度下的收益和付款、政府貸款收益、分配給DDH LLC成員的收益，以及2022年期間我們IPO的淨收益以及由USDM Holdings，Inc.持有的DDH LLC普通單位和B類單位的贖回付款。融資活動提供的淨現金已經並將用於為我們的運營提供資金，包括我們對人力和基礎設施的投資，以支持我們的增長。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金減少了110萬美元，從截至2021年9月30日的9個月的用於融資活動的(220萬美元)減少到截至2022年9月30日的9個月的用於融資活動的(110萬美元)。在截至2022年9月30日的9個月中，我們收到了與發行A類普通股有關的淨收益1,120萬美元，並用部分收益贖回了USDM控股公司持有的普通股和優先B股，金額約為1420萬美元。在截至2022年9月20日的9個月裏，我們還通過延遲提取貸款借入了430萬美元。此外，在截至2022年9月30日的九個月內，我們支付了與循環信貸安排相關的40萬美元，支付了我們關於2021年信貸安排的季度債務40萬美元，支付了與2021年信貸安排和2021年底修訂的循環信貸安排相關的額外遞延融資成本50萬美元，DDH LLC的成員獲得了90萬美元的税收分配。
在截至2021年9月30日的9個月中，我們支付了2020年定期貸款安排的預定債務(120萬美元)，從Paycheck保護計劃貸款中獲得了30萬美元，支付了(40萬美元)賣方票據和溢價，以及向成員支付了(90萬美元)的税收分配。
合同義務和未來現金需求
我們預計將產生大量現金需求的主要合同義務包括我們各種設施和2021年信貸安排的不可取消租賃。我們在休斯頓和奧斯汀從無關的一方那裏租賃傢俱和辦公空間，租期至2030年2月，租期不可取消。這些租約的最低付款標準為2022年39,394美元，2023年154,490美元，2024年110,215美元，2025年156,077美元，2026年159,755美元，之後為530,324美元。我們預計，未來五年與當前債務相關的未來最低還款額將在2022年為163,750美元，2023年為655,000美元，2024年為130萬美元，2025年為130萬美元，2026年為130萬美元，之後為2,120萬美元，假設我們不對債務進行再融資或進入
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目錄表
變成一項新的循環信貸安排。我們相信，除了運營產生的現金外，我們手頭的現金將足以支付這些債務以及作為上市公司未來的現金需求。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的業績外，尤其包括營業收入、經營活動提供的現金淨額和淨收入，我們認為，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(經收購交易成本、PPP貸款的抵免、賣方票據的重估和結算收益和獲利負債、提前清償債務的損失、非參與優先股的早期贖回損失以及基於股票的薪酬)(“調整後EBITDA”)對評估我們的經營業績是有用的。與調整後EBITDA最直接可比的GAAP指標是淨收入。
下表列出了調整後的EBITDA與所列每個期間的淨收入的對賬：
| 截至9月30日的三個月， |
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
淨收益(虧損)[1] | $ | 810,783 | $ | (226,366) | $ | 2,753,523 | $ | 623,701 | |||||
加回(減去)： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
無形資產攤銷 |
| 488,455 |
| 488,455 |
| 1,465,364 |
| 1,465,364 | |||||
利息支出 |
| 905,605 |
| 792,400 |
| 2,269,643 |
| 2,432,567 | |||||
税費支出 | 128,436 | 878 | 215,112 | 54,878 | |||||||||
基於股票的薪酬 | 70,030 | — | 85,438 | — | |||||||||
免除購買力平價貸款 | — | — | (287,163) | (10,000) | |||||||||
賣方溢價重估收益 |
| — |
| — |
| — |
| (21,232) | |||||
提前贖回非參與優先股的損失 |
| — |
| — |
| 590,689 |
| — | |||||
調整後的EBITDA | $ | 2,403,309 | $ | 1,055,367 | $ | 7,092,606 | $ | 4,545,278 | |||||
__________________
[1]在截至2022年9月30日的三個月內，我們記錄了約502,000美元的一次性遣散費。
除了營業收入和淨收入外，我們還使用調整後的EBITDA作為衡量運營效率的指標。我們認為，這一非GAAP財務衡量標準對於投資者對我們的業務進行逐期比較以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的，原因如下：
| ● | 調整後的EBITDA被投資者和證券分析師廣泛用於衡量公司的經營業績，而不考慮折舊和攤銷、利息支出、所得税撥備、基於股票的薪酬等項目，以及某些一次性項目，如收購交易成本和和解收益或貸款減免，這些項目可能因公司的融資、資本結構和收購資產的方法而有很大差異； |
| ● | 我們的管理層將調整後的EBITDA與GAAP財務措施結合使用，用於規劃目的，包括編制年度運營預算，作為衡量經營業績和業務戰略有效性的指標，並與我們的董事會就財務業績進行溝通；以及 |
| ● | 調整後的EBITDA為我們過去的財務業績提供了一致性和可比性，便於對業務進行期間間的比較，也有助於與其他同行公司的比較，其中許多公司使用類似的非GAAP財務衡量標準來補充其GAAP結果。 |
我們使用這一非GAAP財務指標作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代。
關鍵會計政策和估算
在截至2022年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策和估計與第二部分第7項“管理層的討論和估計”中提到的關鍵會計政策和估計相比沒有重大變化。
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目錄表
在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的“關鍵會計政策和估計”下的“財務狀況和經營結果分析”。
近期會計公告
本公司考慮財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的所有會計準則更新(“ASUS”)的適用性和影響。以下未列明的華碩經評估後確定為不適用或預期對本公司綜合財務報表的影響微乎其微。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，其中為將普遍接受的會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受從參考匯率過渡到替代參考匯率影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01，參考利率改革(主題848)：範圍，將本指南的範圍擴大到包括衍生品。該指南自發布之日起生效，可能適用於在2022年12月31日或之前進行的合同修改和套期保值關係。管理層目前正在評估這一更新的影響，但預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債在收購日由收購人根據ASC 606，與客户的合同收入進行確認和計量。此ASU應前瞻性地應用於在2022年12月15日或之後發生的收購，並允許及早採用。這一更新預計不會對公司的財務報表產生實質性影響。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供本第一部分第3項所要求的信息。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)，以便及時做出有關披露要求的決定。在編制這份Form 10-Q季度報告時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性和運作進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所界定)。
第二部分。其他信息
第1項。法律訴訟
我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。自本協議之日起，我們不是任何重大法律或行政訴訟的一方。在任何訴訟中，我們的任何董事、高管或關聯公司，或任何註冊或實益股東，都不是敵對方或擁有與我們的利益相反的重大利益。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。
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目錄表
第1A項。風險因素
不適用。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
沒有。
收益的使用
沒有。
發行人購買股權證券
沒有。
第三項。高級證券違約
沒有。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第五項。其他信息
沒有。
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目錄表
第六項。陳列品
證物編號： |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 日期 |
| 證物編號： |
| 隨信存檔或提供 |
3.1 | 修訂和重訂Direct Digital Holdings，Inc.公司註冊證書。 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 3.1 |
| ||||||
3.2 | 修訂和重新修訂Direct Digital Holdings，Inc.章程。 | 8-K | 001-41261 | 2022年2月16日 | 3.2 |
| ||||||
10.1+ | 第二次修訂和加入定期貸款和擔保協議，日期為2022年7月28日，由Direct Digital Holdings，LLC作為借款人，Colossus Media，LLC，Hashed Mass LLC，Orange142，LLC，Universal Standard for Digital Marketing，LLC和Direct Digital Holdings，Inc.作為擔保人，Lafayette Square Loan Servicing，LLC作為行政代理，以及作為貸款人簽署定期貸款和擔保協議的各種金融機構。 | X | ||||||||||
10.2+ | 第二份贖回協議，日期為2022年7月28日，由Direct Digital Holdings，LLC和USDM Holdings，Inc.簽署。 | X | ||||||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條，對Direct Digital Holdings，Inc.的首席執行官進行認證。 | X | ||||||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條，對Direct Digital Holdings，Inc.的首席財務官進行認證。 | X | ||||||||||
32.1* | 根據《交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官的證明。 | X |
42
目錄表
32.2* | 根據《交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官的證明。 | X | ||||||||||
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | X | ||||||||||
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構 | X | ||||||||||
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | X | ||||||||||
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | X | ||||||||||
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | X | ||||||||||
101.PRE* | 內聯XBRL擴展演示文稿鏈接庫 | X | ||||||||||
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | X |
* | 根據《交易法》第18條的規定，本展品不會被視為已存檔，也不會因此而承擔該條款的責任。除非本公司通過引用特別將其納入，否則此類展示不會被視為通過引用被納入根據證券法或交易法提交的任何文件。 |
+ | 根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表和附件已被省略。任何遺漏的時間表或附件的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。根據S-K條例第601(A)(6)項，本文件中包含的某些個人身份信息，用括號標記為[***]已被省略。 |
43
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 蘇珊·埃查德 | ||
首席財務官 | |||
(正式授權簽署人、首席財務和會計幹事) | |||
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