美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
由_至_的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 | 美國國税局僱主 | |
| 組織的成員) | 識別號 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(732)374-3529
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生了變化。)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| A系列認股權證，每股認股權證可行使一股普通股，行使價為每股4.98美元 | 數據軟件 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)
是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《交易法》第13或15(D)節規定的所有報告，以及(2)在過去的
90天內一直符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為
空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月11日的已發行普通股數量為
DATCHAT，Inc.
表格10-Q
2022年9月30日
索引
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表-截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日 | 1 | |
| 簡明綜合運營報表-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計) | 2 | |
| 簡明綜合股東權益變動表-截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計) | 3 | |
| 簡明合併現金流量表-截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計) | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 18 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 25 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分.其他 信息 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 27 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 28 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 28 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 28 |
| 第五項。 | 其他信息 | 28 |
| 第六項。 | 陳列品 | 29 |
| 簽名 | 30 | |
i
有關前瞻性陳述的警告説明
這份10-Q表格的季度報告 包含符合1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節的某些前瞻性表述。本季度報告中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何 陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用單詞 或短語來表達，例如“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”。例如，有關財務狀況、可能的或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、我們的普通股市場和未來管理及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。
任何前瞻性陳述均參考我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的《Form 10-K年報》中討論的風險因素進行整體限定。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：
| ● | 我們的業務戰略； | |
| ● | 提交監管文件的時間； | |
| ● | 我們有能力獲得並保持對我們現有候選產品和我們可能開發的任何其他候選產品的監管批准，以及我們可能獲得的任何批准下的標籤； | |
| ● | 與臨牀試驗的時間和成本以及其他費用的時間和成本有關的風險； | |
| ● | 與產品市場接受度有關的風險； | |
| ● | 知識產權風險； | |
| ● | 與我們依賴第三方組織相關的風險； | |
| ● | 我們的競爭地位； | |
| ● | 我們的行業環境； | |
| ● | 我們預期的財務和經營業績，包括預期的收入來源； | |
| ● | 關於現有市場規模、我們產品的好處、產品定價和產品推出時間的假設； | |
| ● | 管理層對未來收購的期望； | |
| ● | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明，包括推出新產品和市場；以及 | |
| ● | 我們的現金需求和融資計劃。 |
上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性聲明中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。 您應閲讀本Form 10-Q季度報告和我們在此引用的文件，並將其作為我們Form 10-K年度報告的展品 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您 應假定本季度報告中的表格10-Q中的信息截至本表格日期是準確的。由於我們在2022年3月29日提交給美國美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第4頁中提到的風險因素可能會導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的內容大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性聲明。此外，任何前瞻性表述僅表示截至作出之日起 ，除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映 表述之日之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時出現， 我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們通過這些警示性聲明對本季度報告中提供的10-Q表格中的所有信息，特別是我們的前瞻性 陳述進行了限定。
II
第一部分財務信息
項目1.財務報表
DATCHAT，Inc.及附屬公司
精簡合併資產負債表
(未經審計)
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 因關聯方原因 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股($ | ||||||||
| A系列優先股($ | ||||||||
| 普通股($ | ||||||||
| 將發行普通股( | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註 。
1
DATCHAT，Inc.及附屬公司
精簡合併操作報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 補償及相關費用 | ||||||||||||||||
| 營銷和廣告費用 | ||||||||||||||||
| 專業和諮詢費 | ||||||||||||||||
| 研發費用關聯方 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值損失 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 短期投資的已實現收益 | ||||||||||||||||
| 短期投資的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股加權平均數： | ||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註 。
2
DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 將 簽發 | 已繳費 | 訂閲 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的基於股票的薪酬增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票 期權授予和股票相關的股票專業費用的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的基於股票的薪酬增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票 期權授予和股票相關的股票專業費用的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為資產收購而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的基於股票的薪酬增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票 期權授予和股票相關的股票專業費用的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 待發 | 已繳費 | 訂閲 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可發行普通股發行的普通股 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為可發行普通股發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 擬發行普通股取消發行 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因反向拆分而產生的零碎股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使A系列認股權證而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與股票期權授予相關的股票薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬的增加 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註 。
3
DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至的9個月中 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 基於股票的專業收費 | ||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值損失 | ||||||||
| 非現金數字貨幣和其他數字資產費用 | ||||||||
| 出售Venvuu NFT數字資產的非現金收入 | ( | ) | ||||||
| 短期投資的已實現收益 | ( | ) | ||||||
| 短期投資的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售短期投資所得收益 | ||||||||
| 購買短期投資，淨額 | ( | ) | ||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買數字貨幣和其他數字資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 行使A系列權證所得款項 | ||||||||
| 出售普通股所得淨收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(已用) | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物--期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物--期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 用於支付應付帳款的數字貨幣 | $ | $ | ||||||
| 為未來服務發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 行使A系列權證應收認購款項 | $ | $ | ||||||
| 發行無形資產普通股 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註 。
4
DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
注1-重要會計政策的組織和彙總
組織
DatChat，Inc.(“公司”)於2014年12月4日在內華達州註冊成立，名稱為Yssup，Inc.。2015年3月4日，公司名稱更改為Dat Chat，Inc.。2016年8月，公司董事會批准將公司名稱從Dat Chat，Inc.更改為DatChat，Inc.。公司設立了截至12月31日的會計年度結束。該公司是一家區塊鏈、網絡安全和社交媒體公司，不僅專注於保護個人設備上的隱私，而且在與他人共享用户信息 後保護用户信息。該公司認為，一個人的隱私權不應因他們點擊“發送”而終止。 該公司的旗艦產品DatChat Messenger&Private Social Network是一款移動應用程序，使用户能夠 以隱私和保護方式進行交流。
於2022年6月29日，本公司與DatChat於2022年6月23日成立的內華達州公司及全資附屬公司DatChat Patents I，Inc.(“合併子公司I”)、於2022年6月23日成立的內華達州有限責任公司及DatChat全資附屬公司DatChat Patents II，LLC(“合併子公司II”)及特拉華州公司Avila Security Corporation(“Avila”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，本公司收購了Avila的全部已發行和流通股，作為發行
2022年6月16日，本公司成立了一家全資子公司SmarterVerse，Inc.(“SmarterVerse”)，這是一家根據內華達州法律成立的公司。
2021年7月28日，公司向內華達州州務卿提交了公司修訂和重述公司註冊證書的變更證書，以實現公司普通股的一比二(1：2)反向股票拆分(“反向股票拆分”)。反向股票拆分的比例 已根據公司的未償還股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行調整。 所有股票和每股數據及金額均已追溯調整，截至未經審計的簡明合併財務報表中列示的最早期間，以反映反向股票拆分。
陳述的基礎
管理層確認其有責任 編制反映所有調整的未經審核簡明綜合財務報表，包括其認為為公平陳述其財務狀況及所列期間經營業績所必需的正常經常性調整。隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 中期財務資料及S-X法規第8-03條的指示編制。中期的經營業績並不一定代表整個會計年度的預期業績。
根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露 已根據此類會計原則從這些報表中精簡或省略，因此它們不包括全面財務報表所需的所有信息和附註。 這些未經審計的簡明合併財務報表應與本公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的重要會計政策摘要和財務報表附註一併閲讀。
本公司未經審計的簡明綜合財務報表 包括DatChat及其全資子公司、DatChat Patents II、LLC和SmarterVerse的賬户。 所有公司間賬户和交易已在合併中註銷。
流動性
如所附簡明綜合財務報表所示，截至2022年及2021年9月30日止九個月，本公司錄得淨虧損$
5
DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期和報告期內報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。重大估計 包括物業及設備及無形資產的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、無形資產的估值、數碼貨幣及其他數碼資產的估值、遞延税項資產的估值、公允價值租賃負債及相關使用權資產的估計，以及非現金股權交易的公允價值。
現金和現金等價物
本公司將所有高流動性債務工具及原始到期日在三個月或以下的其他短期投資，在購買時視為現金等價物。本公司在一家由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的金融機構維持現金和現金等價物餘額。該公司在該機構的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高可達$
金融工具的公允價值計量和公允價值
若干金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、應付賬款及應計開支，以及應付關聯方的賬面價值，均按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，因此與其公允價值大致相同。
本公司根據財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)對所有具負債及權益特徵的金融工具進行分析。根據該準則，金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。本公司並無確認根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計 準則編纂(“ASC”)主題820須在資產負債表上按公允價值列報的任何資產或負債。
ASC 825-10“金融工具”， 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。公允價值選項可以逐個工具進行選擇，並且除非出現新的選擇日期，否則不可撤銷。如果為一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。
短期投資
本公司將原始到期日超過三個月而剩餘到期日不到一年的投資視為短期投資。短期投資包括評級都很高的美國國庫券和存單，初始到期日在4個月到12個月之間。短期投資按公允價值列賬，公允價值以該等證券的市場報價(如有)為基礎，或以具有類似特徵的金融工具的市場報價為基礎進行估計。截至2022年9月30日的三個月和九個月，淨實現投資收益
美元
6
DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
數字貨幣和其他數字資產的會計核算
該公司購買以太加密貨幣 (“以太”)和其他數字資產，並接受以太作為不可替代代幣銷售(NFT)的一種支付形式。根據ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)，公司將因購買或接收以太和其他數字資產而持有的這些數字資產入賬為無限期無形資產。本公司擁有其數字貨幣和數字資產的所有權和控制權，本公司可能會使用第三方託管服務來保護它們。數字貨幣和數字資產最初按成本入賬，隨後在扣除收購以來發生的任何減值損失後重新計量。本公司認為，數字貨幣和其他數字資產符合無限期無形資產的定義，並按照ASC 350中的指導原則按歷史成本減去減值進行會計處理。公司監控任何可能影響公司對數字貨幣的會計或與數字貨幣相關的控制和流程的標準制定、監管或技術發展 。數字貨幣計入未經審計的精簡綜合資產負債表中的長期資產。
本公司根據ASC 820《公允價值計量》確定其數字貨幣和其他數字資產的公允價值，其依據是其確定為以太(1級投入)和其他數字資產的主要市場的活躍交易所的報價
。
本公司每季度進行一次分析，以確定事件或情況變化(主要是活躍交易所的報價
價格下降)是否表明其數字資產更有可能受損。在確定是否已發生減值時，本公司會考慮自收購相關數碼資產以來活躍交易所的最低市價。
如果數碼資產當時的賬面價值超過公允價值，則該等數碼資產發生減值損失的金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。減值數字資產減記至減值時的公允價值，此新成本基準不會因公允價值隨後的任何增加而向上調整。收益只有在出售時變現才會入賬，此時，收益將扣除所持相同數字資產的任何減值損失後列報。在確定出售時應確認的收益或損失時，本公司計算在緊接出售前出售的數字資產的銷售價格與賬面價值之間的差額。減值虧損及銷售收益或虧損在未經審核的簡明綜合經營報表的營運費用內確認。截至2022年9月30日止三個月及九個月內，本公司錄得減值虧損$
財產和設備
物業及設備按成本列賬，而 則按其估計使用年限(由三至五年不等)按直線折舊。租賃改進 按使用年限或租賃期(包括預定續期期限)中較短的一項進行折舊。維護和維修費用在發生時計入 。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都計入處置年度的收益。本公司研究當事件或情況變化反映其記錄價值可能無法收回時，該等資產的價值是否會減少。
資本化的軟件成本
包括元宇宙軟件開發在內的內部使用軟件的開發成本 在項目前期計入費用。內部使用軟件開發 成本在應用程序開發階段資本化，在此階段之後：(I)初步項目階段完成；以及(Ii) 管理層授權並承諾為項目提供資金，項目很可能將完成並用於執行預期的功能 。當軟件項目基本完成並準備好用於其預期用途時，資本化停止，並且在 所有實質性測試完成之後。如果升級和增強很可能會導致 額外的功能，則會將這些支出資本化。攤銷是在內部使用軟件的預期使用年限內按直線計提的 開發成本以及相關的升級和增強。當現有軟件被新軟件替換時，舊軟件的未攤銷成本將在新軟件準備就緒可供其預期使用時計入。由於元宇宙軟件開發項目處於初步項目階段，已計入截至2022年9月30日的9個月內發生的軟件開發成本。該等 成本計入隨附的未經審核簡明綜合經營報表的研發成本，且 是與關聯方發生的(見附註6)。
7
DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
無形資產
無形資產由專利組成，按成本減去累計攤銷後列賬，使用直線法計算估計使用壽命，減去任何減值費用 。
長期資產減值準備
根據ASC主題360，只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，或至少每年一次，公司就會審查長期資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時，本公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。
收入確認
本公司根據 ASC主題606與客户的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式描述了將 商品或服務轉移給客户的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些 商品或服務。本公司確認來自本公司報文傳送應用程序的訂閲費的收入在賺取收入的月份 。收到的與未來期間相關的年度和終身訂閲付款被記錄為遞延收入，以 確認為合同期限或期間的收入。終身訂閲將在12個月內按收入確認。
本公司的NFT收入來自銷售NFT 。該公司接受以太作為NFT銷售的一種支付形式。公司的NFT存在於公司的VenVuu品牌下的以太區塊鏈上。VenVuu是一個iMetverse廣告平臺，允許廣告商和元宇宙土地所有者使用公司專有的元宇宙廣告網絡和動態NFT技術進行連接。該公司使用NFT 交易所OpenSea來促進其NFT的銷售。在交付給客户之前，公司通過OpenSea託管和控制NFT，並在NFT交付給客户和客户付款的時間點記錄收入。出售NFT後，本公司不承擔退貨、退款或保修的義務。銷售價值是根據作為對價收到的以太加密貨幣的價值確定的。生成的每個NFT都會產生一個唯一的識別碼。
該公司按產品跟蹤其收入。下表按產品彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的收入：
| 截至以下三個月 9月30日， | 在截至的9個月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 訂閲收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| NFT收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
研究與開發
本公司產品開發所產生的研究和開發成本在發生時計入費用，包括外部開發成本和發生的其他已分配成本。截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司與關聯方開發軟件產品產生的研究和開發成本為$
廣告費
本公司採用ASC 720“其他費用”
來核算與廣告相關的成本。根據ASC 720-35-25-1的規定，公司將在廣告費用發生時支付這些費用。廣告
成本為$
租契
本公司將ASC主題842租賃(主題 842)應用於租賃期限為12個月或更長的安排。營運租賃使用權資產(“ROU”)指租賃期內使用租賃資產的權利，而營運租賃負債則根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租賃不提供隱含利率，公司在確定未來付款的現值時，根據採用日的信息使用遞增的借款利率 。最低租賃付款的租賃費用 在租賃期限內按直線攤銷，並計入營業報表中的一般和管理費用 。
資本支出
我們目前對 持續資本支出沒有任何合同義務。但是，我們確實會根據需要購買必要的設備和軟件來開展我們的運營。
所得税
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)740-10“所得税會計”(“ASC 740-10”)的規定對所得税進行會計處理，其中要求採用資產負債法計算遞延所得税。資產和負債法要求就資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性 差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。為抵銷管理層認為遞延淨資產極有可能無法變現的任何 遞延税項淨資產，計提估值撥備。
本公司遵循ASC 740-10
中有關不確定所得税頭寸會計的規定。在提交納税申報單時，可能會對所採取的頭寸的是非曲直或最終將維持的頭寸金額存在不確定性。根據ASC 740-10的指導，税務頭寸的利益在財務報表中確認，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為
該頭寸更有可能在審查後維持，包括上訴或訴訟程序的解決
(如果有)。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。符合較大可能性確認
門檻的納税頭寸是以超過以下數額的最大税收優惠計量的
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DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
本公司已採納ASC 740-10-25《税務結算定義》，就實體如何就確認以前未確認的税務優惠的目的而確定是否有效結算提供指引，並規定税務機關在完成税務結算及審核後可有效結算，而不會在法律上失效。對於被視為有效結算的税務頭寸，實體 將確認全部税收優惠，即使僅基於其技術優點和訴訟時效保持開放的基礎上，該税收頭寸並不被認為更有可能持續下去。公司的聯邦和州所得税申報單 須接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在提交後三年內進行審查。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬是根據ASC 718的要求計算的。“薪酬--股票薪酬“，這要求在財務 報表中確認員工、非員工和董事服務的成本，以換取員工或董事在 期間(假定為歸屬期間)提供服務以換取股權工具獎勵。ASC還要求根據獎勵的授予日期 公允價值衡量獲得獎勵的員工和董事服務的成本。
每股基本和攤薄淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為：將淨虧損除以期內普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損以期內已發行普通股及潛在攤薄證券的加權平均數計算。
以下股份不包括在已發行攤薄股份的計算範圍內，因為它們會對本公司的淨虧損產生反攤薄影響。
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
重新分類
未經審計的簡明綜合財務報表已作出若干重新分類，以符合本年度的列報方式。該等重新分類對本公司先前公佈的綜合財務狀況或經營業績並無影響。具體地説，在未經審計的簡明合併經營報表中，某些被歸類為一般和行政費用的運營費用被重新歸類為專業費用和諮詢費。
最近的會計聲明
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，將對其財務報表產生實質性影響
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DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
附註2--短期投資
2022年9月30日，公司的短期投資包括：
| 成本 | 未實現收益(虧損) | 公允價值 | ||||||||||
| 美國國庫券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 存單 | ||||||||||||
| 短期投資總額 | $ | $ | $ | |||||||||
NOTE 3 – 收購
2022年6月29日，本公司，DatChat Patents，Inc.，Inc.，一家內華達州公司，DatChat的全資子公司，成立於2022年6月23日(“合併分部I“)，DatChat Patents II，LLC，是一家內華達州的有限責任公司，也是DatChat的全資子公司，成立於2022年6月23日(”合併
Sub II)，以及特拉華州的Avila Security Corporation(阿維拉)、簽訂協議並制定合併計劃(合併協議“)。根據合併協議，本公司收購Avila所有已發行及已發行股份，代價為發行合共
根據ASU 2017-01和ASC 805，公司
分析了合併協議和Avila的業務，以確定公司是否收購了業務或收購了資產。根據這一分析，確定該公司收購了資產。由於合併協議作為資產購買入賬，故並無錄得任何商譽。根據美國會計準則第805條，收購資產的公允價值以給予代價的公允價值或收購資產的公允價值為基礎，兩者以較明顯者為準，因而更可靠地計量。該公司使用了市場價格
附註4-經營租賃使用權資產和經營租賃負債
於2019年1月，本公司續訂並延長租賃設施的租期，由2019年1月至2021年12月，為期三年，每月基本租金為$
於2021年8月27日，於簽訂修訂協議後，本公司記入使用權資產及經營租賃負債#美元。
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DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
使用權資產摘要如下：
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 寫字樓租賃(36個月) | $ | $ | ||||||
| 累計攤銷較少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產，淨額 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債彙總如下：
9月30日， 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 寫字樓租賃 | $ | $ | ||||||
| 減少租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃總負債 | ||||||||
| 減：當前部分 | ||||||||
| 租賃負債的長期部分 | $ | $ | ||||||
2022年9月30日不可撤銷的經營租賃的最低租賃支付如下：
| 2022年(今年剩餘時間) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去：現值折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃總負債 | $ |
NOTE 5 – 無形資產
2022年9月30日和2021年12月31日，無形資產 包括：
| 使用壽命 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
2022年6月29日，關於收購阿維拉，本公司發佈了一份
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DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，無形資產的攤銷總額為#美元。
可歸屬於未來期間的無形資產攤銷情況如下：
| 截至9月30日的年度： | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ | ||||
附註6--關聯方交易
因關聯方原因
公司高級管理人員Darin Myman先生不定期向公司提供預付款，用於營運資金用途。2022年9月30日和2021年12月31日，公司
向該官員支付了$
研究與開發
2022年7月19日，公司與Metabizz LLC(“Metabizz”)簽訂了軟件開發協議，Metabizz LLC的管理合夥人也是公司全資子公司SmarterVerse的首席創新官。在截至2022年9月30日的第三季度和第九季度，公司向Metabizz支付了$
附註7--股東權益
授權股份
法定股本包括
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簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
反向拆分股票
2021年綜合股權激勵計劃
2021年7月26日，公司通過了2021年綜合股權激勵計劃，並授權保留
優先股
截至2022年9月30日和2021年9月30日，A系列優先股沒有流通股。
普通股
出售普通股
在截至2021年9月30日的9個月內，公司共銷售了
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DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
首次公開募股
於2021年8月12日，本公司與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton就以下事項訂立
承銷協議(“承銷協議”)：
A系列認股權證的有效期為
此外，根據發售條款，本公司同意向EF Hutton發行認股權證(“代表認股權證”)，以購買合共最多
服務普通股
2021年3月，公司發佈了一份總計
2021年2月，公司與一名個人簽訂了為期一年的諮詢委員會協議，該個人將擔任公司董事會的顧問。根據本協議，本公司發佈了
為收購而發行的普通股
根據合併協議，本公司收購Avila全部已發行及已發行股份，代價為發行合共
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DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
普通股認股權證
以下是該公司截至2022年9月30日的9個月的認股權證活動摘要：
| 手令的數目 | 加權平均 行權價格 | 加權平均 剩餘 合同 壽命(年) | ||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 認股權證到期 | ( | ) | ||||||||||
| 2022年9月30日餘額 | $ | |||||||||||
| 可於2022年9月30日行使的認股權證 | $ | |||||||||||
股票期權
2022年1月19日，該公司授予了
2022年7月22日，該公司授予了
股票期權在授予日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值，假設條件如下：無風險利率為
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DATCHAT，Inc.及附屬公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日和2021年9月
(未經審計)
以下是該公司截至2022年9月30日的九個月的股票期權活動摘要：
| 選項數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 (年) | ||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 2022年9月30日餘額 | $ | |||||||||||
| 可於2022年9月30日行使的期權 | $ | |||||||||||
| 預計將授予的期權 | $ | |||||||||||
| 期內授予的期權的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
2022年9月30日，未償還期權的內在價值合計為$
NOTE 8 – 承付款和或有事項
經營租賃協議
見附註4，披露公司辦公樓的經營租約。
僱傭協議
於2021年8月27日(“生效日期”)，
本公司與Darin Myman訂立協議(“僱傭協議”)，自2021年8月15日起生效。根據該協議，Myman先生的基本工資將增至$
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及未經審計的簡明綜合財務報表，以及本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在我們於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。
在本Form 10-Q季度報告中， 提及的“我們”、“本公司”或“DatChat”是指DatChat， Inc.，單獨或根據上下文需要與其子公司一起。
概述
我們是一家區塊鏈、網絡安全和社交媒體公司，不僅專注於保護個人設備上的隱私，還在用户信息與其他人共享後保護用户信息 。我們認為，一個人的隱私權不應該因為他們點擊“發送”而終止。我們的旗艦產品DatChat Messenger&Private Social Network(“應用程序”)是一款移動應用程序，使用户能夠在隱私和保護的情況下進行通信 。
DatChat Messenger和私人社交網絡
該應用程序允許用户對其消息進行控制，即使在消息發送之後也是如此。通過該應用程序，用户可以在自己的設備 和收件人的設備上刪除他們發送的消息。他們必須在什麼時間內行使這一選擇權，並沒有設定的時間限制。用户可以在任何時候選擇刪除他們之前發送到收件人設備的郵件。
該應用程序還允許用户將祕密 和加密郵件隱藏在封面後面，這些郵件只能由收件人解鎖，並且在 固定瀏覽量或固定時間後自動銷燬。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上持續多長時間。應用程序 還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片 被銷燬之前截圖。此外，用户還可以隨時刪除整個對話，就像對話從未發生過一樣。
該應用程序與iMessage集成，使數億用户可以使用 條私密消息。
哈比塔特家族
我們最近成立了一家全資子公司SmarterVerse，Inc.，並與MetaBizz，LLC達成了一項開發協議，共同開發基於移動設備的社交元宇宙， 將被稱為“The Habytat”。元宇宙是一種虛擬空間，它利用虛擬和增強現實等新興技術，將現實世界和虛擬現實實時融合在一起，創造出令人高度沉浸的3D環境。
我們計劃在2023年第一季度推出Geniuz City，這是哈比塔特地區內的第一個世界。Geniuz City將是一個以邁阿密及其周邊地區為基礎的近乎照片逼真的世界。我們計劃設計Geniuz City，使用户能夠參與許多不同的活動，如聚會、商務會議、購物、社交和遊戲。目前，一旦用户下載Habytat應用程序， 我們計劃通過製造和發行唯一的NFT，授予每個用户使用Geniuz市指定的一塊虛擬財產的權利。NFT(或不可替換令牌)是可以代表獨特的真實資產的數字資產，例如藝術品、音樂、遊戲中的物品、視頻或一塊不動產或虛擬財產。最後，如下所述，我們計劃將我們的VenVuu平臺和VenVuu 動態NFT(統稱為VenVuu“)整合到Habytat中，這樣的整合將使我們和用户能夠在Habytat中產生基於廣告的 收入。
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維維烏
我們目前正在開發元宇宙廣告平臺VenVuu。VenVuu基於元宇宙專有的廣告網絡和動態非付費技術，我們相信這將允許廣告商和元宇宙所有者在元宇宙上連接。管理層認為，元宇宙廣告符合現實，VenVuu 可以被視為與現實世界中的廣告牌或互聯網中的“谷歌美國存托股份”平行。通過與VenVuu的整合，我們計劃使Habytat Opportunities的用户能夠通過在其虛擬財產上直接顯示經批准的廣告來實現其虛擬財產權利的貨幣化。VenVuu的廣告方式類似於廣告牌或視頻屏幕。雖然我們目前計劃在Habytat推出VenVuu，但在未來，它也可能在其他虛擬世界中互操作。
陳述的基礎
本文所載財務報表已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 和證券交易委員會的要求編制。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果條件 與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在“簡明合併財務報表附註”的附註1中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於在編制財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期和報告期內的資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。重大估計包括物業及設備的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產的估值、租賃負債及相關使用權資產的公允價值估計，以及非現金權益交易的公允價值。
數字貨幣和其他數字資產的會計核算
我們購買以太加密貨幣(“以太”) 和其他數字資產，並接受以太作為不可替代令牌銷售(NFT)的一種支付形式。根據ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)，我們將因購買或接收以太和其他數字資產而持有的這些數字資產入賬為無限期無形資產。我們擁有並控制我們的數字貨幣和數字資產，我們可能會使用第三方託管服務來保護它們。數碼貨幣及數碼資產最初按成本入賬，其後在扣除收購後產生的任何減值損失後重新計量。本公司認為，數字貨幣和其他數字資產符合無限期無形資產的定義，並按照ASC 350中的指導原則，以減去減值的歷史成本進行會計處理。將ASC 350應用於數字貨幣存在不確定性，因為它沒有適當地反映與數字貨幣相關的經濟狀況。然而，由於缺乏專門處理數字貨幣會計的標準，本公司認為必須採用現有的會計準則來對其數字貨幣投資進行會計核算。FASB的議程上沒有關於數字貨幣或其他類似數字資產的標準制定項目，但一個行業貿易組織已要求FASB解決加密貨幣的會計問題，該公司認為數字貨幣屬於這一類別的數字資產。因此，FASB工作人員研究了區塊鏈技術和加密貨幣市場活動及其帶來的會計挑戰。公司監督任何標準的制定, 可能影響公司對數字貨幣的會計或與數字貨幣相關的控制和流程的監管或技術發展 。數字貨幣計入未經審計的簡明綜合資產負債表的流動資產。
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我們根據ASC 820(公允價值計量)，根據已確定為以太(1級投入)和其他數字資產的主要市場的活躍交易所的報價，以非經常性基礎確定我們的數字貨幣和其他數字資產的公允價值。我們每季度進行一次分析，以確定事件或環境變化(主要是活躍交易所報價的下降)是否表明其數字資產更有可能受損。在確定是否已發生減值時，我們會考慮活躍交易所自收購相應數字資產以來的最低市價。如果數字資產當時的賬面價值超過公允價值，則該數字資產發生減值損失的金額等於其賬面價值與公允價值之間的差額。減值數碼資產於減值時減記至其公允價值，此新成本基準不會因公允價值其後的任何增加而向上調整。收益直到出售時才被記錄 ，此時它們將扣除所持相同數字資產的任何減值損失而列報。在確定銷售時應確認的收益或損失時，我們計算在緊接銷售前銷售的數字資產的銷售價格和賬面價值之間的差額。減值損失和銷售損益在未經審計的簡明合併經營報表中在其他費用中確認。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別錄得減值虧損7,024美元 和91,204美元。
資本化的軟件成本
包括元宇宙軟件開發在內的內部使用軟件的開發成本 在項目前期計入費用。內部使用軟件開發 成本在應用程序開發階段資本化，在此階段之後：(I)初步項目階段完成；以及(Ii) 管理層授權並承諾為項目提供資金，項目很可能將完成並用於執行預期的功能 。當軟件項目基本完成並準備好用於其預期用途時，資本化停止，並且在 所有實質性測試完成之後。如果升級和增強很可能會導致 額外的功能，則會將這些支出資本化。攤銷是在內部使用軟件的預期使用年限內按直線計提的 開發成本以及相關的升級和增強。當現有軟件被新軟件替換時，舊軟件的未攤銷成本將在新軟件準備就緒可供其預期使用時計入。由於元宇宙軟件開發項目處於初步項目階段，已計入截至2022年9月30日的9個月內發生的軟件開發成本。該等 成本計入隨附的未經審核簡明綜合經營報表的研發成本。
收入確認
我們將根據ASC 主題606與客户的合同收入確認收入，該主題要求確認收入的方式應描述向客户轉讓貨物或服務的金額，以反映實體預期有權獲得這些貨物或服務的對價 。我們將進一步分析其在簽訂創收客户合同時的收入確認政策。
我們的NFT收入來自銷售NFT 。該公司接受以太作為NFT銷售的一種支付形式。公司的NFT存在於公司的VenVuu品牌下的以太區塊鏈上。VenVUu是一個iMetverse廣告平臺，允許廣告商和元宇宙土地所有者 使用公司專有的元宇宙廣告網絡和動態NFT技術進行連接。該公司利用NFT交易所OpenSea， 促進其NFT的銷售。在交付給客户之前，公司通過OpenSea託管和控制NFT ，並在NFT交付給客户和客户付款的時間點記錄收入。出售NFT後，本公司不承擔退貨、退款或保修的義務。出售的價值是根據作為對價收到的以太加密貨幣的價值確定的。生成的每個NFT都會產生一個唯一的識別碼。
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研究與開發
本公司產品開發所產生的研究和開發成本在發生時計入費用，包括外部開發成本和發生的其他已分配成本。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司軟件產品開發所產生的研發成本為258,957美元，已計入附帶的未經審計的簡明綜合經營報表的運營費用中。
基於股票的薪酬
股權薪酬的入賬依據是ASC718的股權支付主題“薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)， 要求在財務報表中確認員工、非員工和董事服務的成本，以換取員工、非員工或董事為換取股權工具而需要提供的服務在要求員工、非員工或董事履行服務以換取獎勵的期間(假定為歸屬期)。ASC718還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量為換取獎勵而收到的員工、非僱員和董事服務的成本。
租契
我們將ASC主題842租賃(主題842)應用於租賃期限為12個月或更長時間的 安排。營運租賃使用權資產(“ROU”)指使用權。 租賃期內的租賃資產及營運租賃負債乃根據未來最低租賃期的現值確認。由於大多數租約不提供隱含利率，我們使用基於採用日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值。最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內按直線攤銷，幷包括在 經營報表中的一般和管理費用中。
近期發佈的會計公告
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果被採納，將對其財務報表產生實質性影響。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月
收入
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別創造了3,540美元和42,296美元的收入。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有產生收入。在截至2022年9月30日的三個月中，收入包括訂閲收入3,540美元和銷售Venvuu NFT的收入36,394美元。在截至2022年9月30日的9個月中，收入包括訂閲收入5,902美元和銷售Venvuu NFT的收入36,394美元。
21
運營費用
截至2022年9月30日止三個月的營運開支為2,685,450元，較截至2021年9月30日止三個月的1,851,338元增加834,112元，增幅為45.5%。截至2022年9月30日的9個月，運營費用為8,671,451美元，而截至2021年9月30日的9個月為3,494,073美元，增加5,177,378美元，增幅為148.2%。
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，運營費用包括：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 補償及相關費用 | $ | 1,639,886 | $ | 640,827 | $ | 5,015,827 | $ | 1,142,342 | ||||||||
| 營銷和廣告費用 | 65,181 | 286,869 | 645,825 | 439,298 | ||||||||||||
| 專業和諮詢費 | 482,338 | 665,365 | 1,947,535 | 1,522,963 | ||||||||||||
| 研發成本關聯方 | 258,957 | - | 258,957 | - | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 232,064 | 258,007 | 712,103 | 389,470 | ||||||||||||
| 數字貨幣和其他數字資產的減值損失 | 7,024 | - | 91,204 | - | ||||||||||||
| 總計 | $ | 2,685,450 | $ | 1,851,338 | $ | 8,671,451 | $ | 3,494,073 | ||||||||
薪酬及相關費用
截至2022年和2021年9月30日的三個月的薪酬及相關費用分別為1,639,886美元和640,827美元，增加了999,059美元，增幅為155.9%；截至2022年和2021年9月30日的九個月的薪酬和相關費用分別為5,015,827美元和1,142,342美元，增幅為3,873,485美元，增幅為339.1%。薪酬 及相關費用包括工資、股票薪酬、醫療保險和其他福利。薪酬和相關費用的增加主要與全職員工數量的增加和基於股票的薪酬的增加有關。截至2022年9月30日的三個月和九個月，基於股票的薪酬支出分別為787,585美元和2,382,365美元，可歸因於股票期權支出的增加。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，與股票期權費用增加相關的股票薪酬分別為215,313美元和215,313美元。
營銷和廣告費用
截至2022年和2021年9月30日的三個月的營銷和廣告費用分別為65,181美元和286,869美元，減少221,688美元，或77.3%；截至 30,2022和2021年9個月的營銷和廣告費用分別為645,825美元和439,298美元，增加206,527美元，或47.0%。增長主要歸因於 在線媒體廣告的社交媒體開發增加。
專業和諮詢費
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們報告的專業費用和諮詢費分別為482,338美元和665,635美元，減少了183,297美元，降幅為27.5%。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們報告的專業費用和諮詢費分別為1,947,535美元和1,522,963美元， 增加了424,572美元，增幅為27.9%，主要包括以下項目：
| ● | 在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，專業和諮詢費用減少183,297美元，原因是一般諮詢諮詢、投資者關係、技術服務和其他附帶服務的諮詢費減少148,236美元，會計費減少6,039美元，招聘費用減少60,000美元，其他專業費用減少22,199美元，但律師費增加53,177美元。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，這些諮詢費中的51,204美元和244,294美元分別來自股票期權費用的增加和我們發行普通股的費用 在授予日按其估計公允價值使用最近在計量日出售的普通股進行估值。 |
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| ● | 在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，專業和諮詢費用增加424,572美元，原因是一般諮詢諮詢、投資者關係、技術服務和其他附帶服務的諮詢費減少171,885美元，會計費增加18,184美元，招聘費用增加241,000美元，律師費增加 362,495美元，但其他專業費用減少25,222美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，這些諮詢費中的288,763美元和814,294美元分別來自股票期權費用的增加和我們發行普通股的費用，這些普通股在授予日按其估計公允價值使用最近在計量日出售的普通股進行估值。 |
研發成本
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們與關聯方就我們處於初步階段的元宇宙軟件開發項目產生了258,957美元的研發成本。我們在2021年期間沒有產生任何研發成本。
一般和行政費用
在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月內，一般和行政費用分別為232,064美元和258,007美元，減少了25,943美元，降幅為10.1%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，一般和行政費用分別為712,103美元和389,470美元，增加了322,633美元，或82.8%，這主要是由於保險費用增加了64,082美元，計算機和互聯網費用增加了48,891美元，差旅費用增加了71,970美元，租金費用增加了21,751美元。一般和行政費用主要包括以下費用類別：保險費、差旅費、水電費、與辦公有關的費用和租金費用。
數字貨幣和其他數字資產的減值損失
截至2022年9月30日止三個月及九個月內，營運開支包括與數字貨幣及其他數字資產減記有關的減值費用，分別為7,024美元及91,204美元。
運營虧損
截至2022年9月30日止三個月，營運虧損為2,681,910元，較截至2021年9月30日止三個月的1,851,338元增加830,572元，增幅為44.9%。截至2022年9月30日止九個月的營運虧損為8,629,155元，較截至2021年9月30日止九個月的3,494,073元增加5,135,082元，增幅為147.0%。
其他收入(費用)
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們報告的其他收入(支出)分別為25,205美元和959美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們報告的其他 收入(支出)分別為24,892美元和1,144美元。其他收入(支出)包括利息收入、利息支出和短期投資的未實現損益。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，已實現投資淨收益9,702美元在未經審計的簡明綜合經營報表的其他收入(費用)中列報。於截至2022年及2021年9月30日止三個月及第九個月內，未實現投資淨收益10,844美元及7,113美元分別列報於未經審計簡明綜合經營報表的其他收入(開支) 。
淨虧損
基於上述原因，截至2022年及2021年9月30日止三個月的淨虧損分別為2,656,705美元，或每股普通股(基本及稀釋後)虧損(0.13美元)及每股普通股(基本及稀釋後)虧損1,850,379美元，或每股普通股(基本及稀釋後)虧損0.12美元，增加806,326美元或43.6%。截至2022年及2021年9月30日止九個月，淨虧損分別為8,604,263美元，或每股普通股(基本及攤薄)虧損0.43美元及3,492,929美元，或每股普通股(基本及攤薄)虧損0.25美元，增加5,111,334美元，或146.3%。
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流動資金、資本資源和運營計劃
流動性是指企業產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為6,229,888美元和20,199,735美元。此外，在2022年9月30日，我們有7,981,155美元的短期投資。 短期投資包括美國國庫券和存單，它們都是高評級的，初始到期日在 四個月到十二個月之間。
我們的現金主要用於支付薪酬和相關費用、支付給第三方的專業服務費用、營銷和廣告費用以及一般和行政費用 。所有收到的資金都花在了促進業務發展上。我們從出售我們的普通股中獲得了資金。以下趨勢很可能會在短期和長期內導致我們的流動性發生變化：
| ● | 增加營運資金需求，為我們目前的業務提供資金， |
| ● | 隨着業務增長增加 管理、技術和銷售人員， |
| ● | 作為一家上市公司的成本。 |
2021年8月12日，我們與Benchmark Investments，LLC的分部EF Hutton簽訂了一份承銷 協議(“承銷協議”)，內容涉及首次公開發行3,325,301股其普通股和A系列認股權證(“A系列認股權證”) ，在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用之前，以13,800,000美元的總收益購買最多3,325,301股其普通股。包括與發售1,718,163美元相關的法律費用，這些費用與以額外資本支付的 收益相抵銷，使本公司獲得12,081,837美元的淨收益。此次發行於2021年8月17日結束，承銷商隨後行使了超額配售選擇權，該選擇權於2021年8月23日結束。
A系列認股權證的行使期為五年，由發行日期起計，行使價為每股4.98美元，並可按其規定作出調整。A系列認股權證包含一項無現金行使條款。
我們可能需要籌集更多資金，尤其是在我們無法從運營中產生正現金流的情況下。我們估計，根據目前的計劃和假設，我們的 可用現金將足以滿足從本10-Q表格季度報告日期起的未來12個月內我們目前的經營預期的現金需求。
截至2022年和2021年9月30日的9個月的現金流活動
經營活動的現金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金總額約為5,727,584美元和2,518,058美元，增加了3,209,526美元。
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截至2022年9月30日止九個月，經營活動中使用的淨現金流量主要反映淨虧損8,604,263美元，經加上非現金項目而調整後的淨虧損為8,604,263美元，其中包括折舊和攤銷67,227美元，基於股票的薪酬和增加基於股票的股票期權和普通股支出的專業費用2,671,128美元，短期投資的未實現和已實現收益，以及數字貨幣和其他數字資產的減值虧損84,180美元，由運營資產和負債的變化抵消，主要包括預付費用減少117,396美元，應付賬款和應計費用減少23 386美元，經營租賃負債減少39 027美元。
截至2021年9月30日止九個月的經營活動所使用的淨現金流量主要反映經非現金項目調整後的淨虧損3,492,929美元，其中非現金項目包括20,987美元的使用權資產攤銷及1,029,607美元的基於股票的普通股開支的增加，但由主要由預付開支增加200,651美元、應付賬款增加145,915美元及經營租賃負債減少20,987美元的經營資產及負債變動所抵銷。
投資活動產生的現金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額分別為8,242,060美元和0 。在截至2022年9月30日的9個月中，我們購買了44,475美元的財產和設備，購買了233,245美元的數字貨幣和其他數字資產，購買了14,394,340美元的短期投資，並從出售短期投資中獲得了6,430,000美元的毛收入。
融資活動產生的現金流
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額(用於)分別約為203美元和27,643,282美元。在截至2022年9月30日的9個月內，我們償還關聯方預付款203美元。在截至2021年9月30日的九個月內，融資活動的主要原因是出售普通股的淨收益約為13,671,074美元，行使A系列權證的淨收益約為13,979,370美元，關聯方的預付款為161,567美元，但被償還關聯方預付款161,229美元和償還關聯方票據7,500美元所抵消。
表外安排
我們沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何衍生品合同， 與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益，或沒有反映在我們的財務報表中。此外，我們對轉移至非綜合實體的資產並無任何留存或或有權益，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是《交易法》第12b-2條所界定的“較小的報告公司” ，不需要提供此項要求的信息。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們必須遵守美國證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中所定義的“披露控制和程序”。披露控制和程序包括旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和程序，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都不能絕對保證達到控制系統的目標，而且任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本《Form 10-Q》季度報告所涵蓋的期間結束時的信息披露控制和程序。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論： 截至2022年9月30日，由於我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。由於以下所述的重大弱點，我們的信息披露控制和程序的效率低下 。
我們的信息披露控制和程序的無效是由於以下重大缺陷：
| ● | 由於我們有限的財政資源來支持人員招聘，我們 在會計職能職責中缺乏職責分工。 |
| ● | 我們 缺乏對數字貨幣和其他數字資產帳户的託管和核算的控制。 |
| ● | 缺乏對複雜業務、會計和財務報告問題的多層次管理審查。 |
| ● | 我們 沒有實施足夠的系統和手動控制。 |
雖然我們使用第三方會計師 為我們提供會計和財務報告服務，但我們既缺乏足夠數量的人員，在財務和會計的關鍵職能領域具有必要的專業知識，也缺乏足夠數量的人員來正確實施控制程序。這些 因素代表了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。儘管我們認為財務報表中出現錯誤的可能性很小， 預計將繼續使用第三方會計師來解決人員短缺問題，並 協助我們履行會計和財務報告職責，以努力緩解職責分工不足的問題，直到我們為員工配備合格人員為止。我們預計將繼續報告我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
財務報告內部控制的變化。
在截至2022年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響，或有可能對財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類 法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第1A項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在提交給美國證券交易委員會的最新年度報告中以及其他提交給美國證券交易委員會的文件中闡述的那些因素，其中任何一種因素的發生都可能對我們的實際業績產生實質性的不利影響。與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化，但如下所述 ：
如果我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
於2022年10月14日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的書面通知，稱我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們普通股的最低買入價已連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810條，我們有180個日曆日的期限，或到2023年4月12日 重新遵守最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在這180個日曆日內至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在2023年4月12日之前未能恢復 合規，如果我們滿足納斯達克資本市場的繼續上市標準(投標價格除外)，我們可能有資格獲得額外的180個歷日寬限期，並且我們向納斯達克發出書面通知，表明我們打算在第二個合規期內解決 不足之處。雖然我們未來可能會對我們已發行和已發行的普通股進行反向拆分，但不能保證這種反向股票拆分將使我們能夠重新遵守納斯達克最低投標價格要求。
如果 我們無法重新遵守納斯達克最低投標價格要求，納斯達克將我們的普通股退市，並且我們無法 在另一家全國性證券交易所上市，則可能會發生以下部分或全部減持，其中每一項都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：
| ● | 我們普通股的流動性； | |
| ● | 我們的普通股的市場價格； | |
| ● | 我們為繼續運營獲得資金的能力 ； | |
| ● | 將考慮投資我們普通股的機構投資者和普通投資者的數量； | |
| ● | 一般考慮投資我們普通股的投資者數量 ； | |
| ● | 我們普通股中的做市商數量 ； | |
| ● | 關於我們普通股的交易價格和交易量的信息 的可用性；以及 | |
| ● | 願意執行我們普通股股票交易的經紀自營商數量。 |
我們 的元宇宙戰略和投資可能不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響 。
我們 相信，元宇宙是一種具體化的互聯網，人們可以在二維屏幕之外體驗身臨其境的體驗，它是社交技術的下一次進化 。我們最近宣佈了開發Habytat的計劃，這是一個基於移動的社交元宇宙。我們預計這將是一項複雜、不斷髮展的長期計劃，將涉及新技術和新興技術的開發以及與其他公司、開發人員、合作伙伴和其他參與者的協作。然而，元宇宙可能不會按照我們的預期發展， 我們為Habytat構建的功能、產品或服務是否被市場接受還不確定。此外，我們在虛擬和增強現實技術方面的經驗有限，這可能會使其他公司比我們更有效地競爭。我們的研究和產品開發工作可能不成功 ，包括如果我們無法與元宇宙的主要參與者發展關係，或無法開發根據元宇宙的技術、產品、系統、網絡或標準有效運行的產品。我們在元宇宙方面的努力 還可能會將資源和管理注意力從我們的其他業務領域轉移出去。
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此外，隨着我們開發Habytat的努力的發展，我們可能會受到美國和國際司法管轄區 現有或新的各種法律和法規的約束，包括隱私、安全、競爭、內容監管、消費者保護、 和電子商務領域，這可能會延遲或阻礙我們的產品和服務的開發，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和注意力，或以其他方式損害我們的業務。由於這些或其他因素，我們的元宇宙戰略和投資在可預見的未來可能不會成功，甚至根本不會成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。
Habytat目前正在開發中，不能保證它會被其他人接受或產生足夠的興趣。
我們的社交元宇宙平臺Habytat目前正在開發中。我們的意圖是，Habytat將以虛擬世界為特色， 包含智能零售、社交網絡、遊戲和使用NFT授予財產權的身臨其境體驗，具有廣泛的“線上+線下”和“虛擬+現實”場景。我們的目標是繼續為我們的社交元宇宙平臺研究和開發不同的應用程序，以產生人們對我們社交元宇宙平臺的持續興趣，包括但不限於我們專有的元宇宙廣告網絡和動態NFT技術。如果我們不能激發人們對我們的社交元宇宙平臺的足夠興趣，我們就不會吸引足夠多的廣告商來使其盈利。
Habytat和VenVuu均基於未經驗證的新技術，因此在開發新產品和服務時存在固有的失敗風險。
由於Habytat和VenVuu都基於某些新技術，因此它們面臨新技術特有的故障風險， 包括以下可能性：
| ● | Habytat和/或VenVuu可能不會獲得市場接受； | |
| ● | 第三方的所有權 可能會阻止我們營銷新產品或服務； | |
| ● | Habytat和/或VenVuu可能無法獲得獲得新用户所需的曝光率；或 | |
| ● | 第三方可以銷售優質的產品或服務。 |
我們 可能無法充分評估與我們規劃的社交元宇宙和廣告平臺相關的風險。
Habytat和VevVuu可能不會成功，並可能使我們面臨法律、監管和其他風險。鑑於元宇宙、數字資產和區塊鏈技術的新興和不斷髮展的性質，我們可能無法準確預測或充分應對此類風險 或此類風險的潛在影響。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生實質性的不利影響。很難預測圍繞這類數字資產和服務的法律和監管框架將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的業務和我們的平臺。Habytat和VevVuu的推出也使我們面臨與任何新平臺產品類似的風險，包括但不限於：我們準確預測市場需求和接受度的能力，我們成功推出這些計劃的能力，Habytat和/或VenVuu運營的技術問題，以及上文討論的法律和監管風險。我們認為，就這兩項計劃而言，這些風險可能都會增加 ，因為元宇宙資產和服務、淨利潤和其他數字資產和服務仍被視為相對較新的概念 。如果我們不能準確預測或管理與Habytat和VenVuu相關的風險，或者如果我們直接或間接地受到與這些計劃中的任何一個相關的糾紛、責任或其他法律或監管問題的影響， 這些計劃可能無法成功，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景可能受到實質性損害 。
數字生態系統，包括數字資產的產品，正在不斷髮展和不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響 。
區塊鏈和NFT等支持元宇宙和NFT的技術是新的且快速發展的技術。如果我們不探索這些技術中的新進展並創新地應用它們來保持我們的產品和服務的競爭力，我們的業務可能不會有顯著的增長 。目前，對數字資產的監管還不夠發達，而且隨着政府機構對其產生更大的興趣，監管可能會迅速發展。監管在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和行政機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會嚴重影響NFT的總體允許性及其背後的技術或交易或轉讓的手段。管理區塊鏈技術、NFT和其他數字資產的監管制度不確定，如果我們在未來實質性地採用數字資產，新的法規或政策可能會對我們的發展和我們的價值產生實質性的不利影響。
第二項股權證券的私售及募集資金的使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
| 證物編號： | 展品説明 | |
| 2.1 | 協議和合並計劃，日期為2022年6月29日，由DatChat，Inc.、DatChat Patents I，Inc.、DatChat Patents II，LLC和Avila Security Corporation之間達成(合併通過引用公司於2022年7月5日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1)。 | |
| 31.1* | 依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行幹事和首席財務官的認證 | |
| 31.2* | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE * | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面互動數據文件-註冊人在Form 10-Q上截至2022年3月31日的季度報告的封面採用內聯XBRL格式 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| DATCHAT，Inc. | |
| 日期：2022年11月14日 | /s/Darin Myman |
| 達林·邁曼 | |
| 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
| 日期：2022年11月14日 | /s/佈雷特·布隆伯格 |
| 佈雷特·布隆伯格 | |
| 首席財務官 | |
| (首席財務會計官) |
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