目錄
根據規則424(B)(3) 提交的​
 Registration No. 333-267739​
委託書/招股説明書
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/lg_seacoastbank-bw.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/lg_professional-4c.jpg]
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擬議的合併 - 您的投票非常重要
致專業控股公司股東：
2022年8月7日，佛羅裏達海岸銀行公司，或海岸銀行，海岸國家銀行，或瑞士央行，專業控股公司，或專業銀行，與專業銀行簽訂了一項合併協議和計劃(我們稱為“合併協議”)，規定了海岸銀行和專業銀行及其兩家銀行的合併。根據合併協議，專業公司將與海岸公司合併，並併入海岸公司，海岸公司將作為倖存的公司(我們將其稱為“合併”)。合併後，專業銀行將立即與瑞士央行合併並併入瑞士央行，瑞士央行是尚存的銀行(我們將其稱為“銀行合併”)。擬議中的交易將擴大海岸公司在充滿活力的南佛羅裏達州三縣市場的足跡，其中包括邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣和棕櫚灘縣，這是佛羅裏達州最大的大都市統計區(MSA)，也是美國第八大城市統計區。
在合併中，每股專業普通股(由專業、專業銀行、海岸銀行或瑞士央行持有的指定專業普通股除外)將轉換為獲得0.8909股海岸普通股的權利(“交換比例”)，但須支付現金以代替零碎股份(“合併對價”)。
如於合併完成前第五個營業日營業結束時，專業銀行綜合有形股東權益低於2.245億美元，或專業銀行的一般貸款及租賃損失準備低於未償還貸款及租賃總額的0.75%(不包括根據薪俸保障計劃(“PPP”)發放的貸款)，則海岸銀行可選擇調整用於向下計算合併對價的兑換比率或終止合併協議。
每股股票對價的市值將隨着海岸普通股的市場價格和其他因素而波動，在專業股東就合併協議進行投票時將不會公佈。根據海岸航空普通股在納斯達克全球精選市場2022年11月11日的收盤價，也就是本文件發表日期前的最後一個可行日期，支付給專業普通股持有人的每股合併對價價值約為29.15美元。我們懇請貴方獲得海濱的最新市場報價(交易代碼為“SBCF”)。
根據目前已發行的專業普通股股份數量，海岸海岸預計在合併完成後向專業股東發行最多12,871,842股普通股。合併完成後，現有的專業公司股東將立即擁有海岸公司約15.3%的普通股。然而，在合併完成之前，由於任何原因，專業普通股已發行股票數量的任何增加或減少都將導致合併完成後實際發行的股票數量發生變化。
專業將就合併事宜召開股東特別大會。專業普通股的持有者將被要求投票批准本委託書/招股説明書中所述的合併協議和相關事項。
專業股東特別大會將於美國東部時間2022年12月15日下午1點虛擬召開。這次特別會議將是一次“虛擬股東會議”，你可以在Meetnow NOW上參加。
專業公司董事會已決定並聲明，合併協議、合併以及合併協議中所考慮的交易是可取的，並且符合專業公司及其股東的最佳利益。專業公司董事會已一致授權、通過和批准合併協議、合併和合並協議中預期的交易，並建議專業公司股東投票支持批准合併協議的建議，並建議專業公司股東在必要或適當時投票支持批准合併協議的建議，以徵集支持批准合併協議的建議的額外委託書。
本文件是專業股東特別大會的委託書，也是將在合併中向專業股東發行的海岸普通股的招股説明書，介紹了專業股東特別會議、合併、與合併有關的文件和其他相關事項。請仔細閲讀整個委託書/招股説明書，包括從第16頁開始的“風險因素”，以討論與擬議合併有關的風險。您還可以從各自提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關Seaco ast和Professional的信息。
專業股東如對合並有任何疑問，請通過下面“在哪裏可以找到更多信息”中顯示的地址或電話號碼與Michael C.Sontag聯繫。
/s/赫伯特·馬滕斯
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赫伯特·馬滕斯
Chairman
專業控股公司
證券交易委員會、聯邦儲備系統理事會、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、任何州證券委員會或任何其他銀行監管機構都沒有批准或不批准合併、將在合併中發行的海岸普通股或本文件中描述的其他交易，或根據本委託書/招股説明書的充分性或準確性而通過的交易。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
將在合併中發行的證券不是Seaco ast或Professional的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄或存款賬户或其他義務，也不由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構承保。
本委託書/招股説明書的日期為2022年11月14日，並於2022年11月14日左右首次郵寄或以其他方式遞送給Professional的股東。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/lg_professional-4c.jpg]
股東特別大會通知
TO BE HELD ON DECEMBER 15, 2022
致專業控股公司股東：
專業控股公司將於美國東部時間2022年12月15日下午1點召開股東特別大會。特別會議將是一次“虛擬的股東會議”，你可以在Meetnow now/MFUNXZU上參加，在那裏你將能夠現場參與會議並在線投票你的股票。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續，該服務將於東部時間中午12點45分開始。請注意，由於不會有實際會議地點，您將無法親自出席特別會議。召開特別會議的目的如下：
•
供專業普通股持有人考慮和表決批准佛羅裏達海岸銀行公司、海岸國家銀行、專業控股公司和專業銀行之間於2022年8月7日達成的合併協議和計劃的提案，根據該協議和計劃，專業銀行將與佛羅裏達海岸銀行公司合併，專業銀行將與海岸國家銀行合併，專業銀行將與海岸國家銀行合併，詳情請參閲所附的委託書/招股説明書；以及
​
•
專業普通股持有人可在必要或適當的情況下考慮專業人士特別會議延期的提議並對其進行投票，以徵集更多代表支持批准合併協議的提議。
​
我們已將2022年11月4日的閉幕日期定為專業人士特別會議的記錄日期。只有當時專業普通股記錄的持有者才有權通知專業特別會議，或在專業特別會議的任何休會或延期上投票。為了使合併協議獲得批准，有權投票的專業普通股流通股的大多數持有人必須投票贊成批准合併協議的提議。經專業普通股持有人批准後，特別會議可不時延期，除非在其續會的會議上公佈，否則無須發出通知，而任何及所有據此發出通知的事務均可在該延會上處理。
根據佛羅裏達州商業公司法607.1302節，專業普通股持有者無權享有與合併有關的評估或異議權利。
您的投票非常重要。除非Professional的股東批准合併協議，否則我們無法完成合並。
無論您是否計劃虛擬出席專業人士特別會議，請儘快投票。如閣下以股東名義持有股份，請按委託卡上所述，將隨附的委託卡填妥、簽署、註明日期及寄回已付郵資的信封內，或按委託卡上所示於網上或電話投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名者以“街道名義”持有您的股票，請按照記錄持有人提供的投票指導卡上的説明進行操作。
隨附的委託書/招股説明書詳細描述了特別會議、合併、與合併有關的文件，包括合併協議和其他相關事項。我們懇請你仔細閲讀委託書/招股説明書，包括任何以參考方式併入委託書/招股説明書的文件及其附錄。如果您對合並或委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得其他委託書副本/
 
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招股説明書或需要幫助投票您的專業普通股，請聯繫Michael C.Sontag，地址或電話號碼顯示在下面的“在哪裏您可以找到更多信息”。
專業公司董事會已決定並宣佈，合併協議、合併及合併協議擬進行的交易是可取的，且符合專業公司及其股東的最佳利益；已一致授權、通過及批准合併協議、合併及擬進行的交易；並建議專業公司股東投票支持批准合併協議的建議及“支持”專業公司股東特別會議休會的建議(如有需要或適當)，以徵集額外代表以支持批准合併協議的建議。
董事會命令，
/s/赫伯特·馬滕斯
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赫伯特·馬滕斯
Chairman
佛羅裏達州珊瑚山牆
November 14, 2022
 
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您可以在哪裏找到更多信息
佛羅裏達海岸銀行公司
海岸銀行以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度、當前和特別報告、委託書和其他商業和財務信息，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有包含這些信息的網站。你還可以通過訪問海岸銀行的網站www.seaco astbaning.com從海岸銀行免費獲取這些文件。也可以通過將書面請求發送到以下地址免費獲取副本：
佛羅裏達海岸銀行公司
815 Colorado Avenue
P.O. Box 9012
Stuart, Florida 34994
注意：投資者關係
Telephone: (772) 288-6085
海岸公司已提交S-4表格註冊説明書，向美國證券交易委員會登記根據合併將發行的最多12,871,842股海岸公司普通股。本委託書/招股説明書是表格S-4註冊説明書的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/​招股説明書並不包含S-4表格註冊説明書或S-4表格註冊説明書的證物或附表中包含的所有信息。表格S-4中的註冊聲明，包括任何修訂、附表和附件，也可以通過訪問美國證券交易委員會和海岸公司的網站免費獲取，或經書面請求向海岸公司索取，地址為上述地址。
本委託書/招股説明書中包含的關於本委託書/招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，您都應參考作為S-4表格登記聲明的證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本委託書/招股説明書包含未包括在本文件中或未隨本文件一起交付的有關海岸公司的重要商業和財務信息，包括通過參考納入海岸公司先前提交給美國證券交易委員會的文件。這些文件包含有關海岸及其財務狀況的重要信息。參見第110頁開始的“通過引用合併的文件”。如有書面要求，可按上述地址向海岸銀行免費索取這些文件。
若要及時交付這些文件，您必須在2022年12月8日之前提出申請，以便在專業股東特別大會之前收到。
除上下文另有特別説明外，海岸提供了本委託書/招股説明書中包含的所有信息，或通過引用併入了本委託書/招股説明書中有關海岸的所有信息，而專業公司提供了本委託書/招股説明書中包含的與專業公司有關的所有信息。
專業人員
專業人士以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度、當前和特別報告、委託書和其他商業和財務信息，美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含這些信息。您還可以通過訪問專業人員的網站https://proholdco.com.從專業人員處免費獲取這些文檔
如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得更多本委託書/招股説明書的副本，或需要幫助投票您持有的專業公司普通股，請聯繫專業公司：
專業控股公司
396 Alhambra Circle, Suite 255
佛羅裏達州珊瑚山牆33134
聯繫人：邁克爾·C·桑塔格祕書
Telephone: (786) 483-1757
 
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在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本委託書/招股説明書並不包含S-4表格註冊説明書或S-4表格註冊説明書的證物或附表中包含的所有信息。表格S-4中的註冊聲明，包括任何修訂、附表和附件，也可以免費訪問美國證券交易委員會和專業人士的網站，或向專業人士提出書面請求，按上述地址提供。
本委託書/招股説明書中包含的關於本委託書/招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整。在每一種情況下，您都應參考作為S-4表格登記聲明的證物存檔的適用合同或其他文件的副本。本委託書/招股説明書包含有關專業人士的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文檔中或未隨本文檔一起提供，包括引用專業人士先前提交給美國證券交易委員會的文件。這些文件包含有關專業公司及其財務狀況的重要信息。參見第110頁開始的“通過引用合併的文件”。如有書面要求，可按上述地址向專業人員免費索取這些文件。
您應僅依賴本委託書/​招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息。沒有任何人被授權提供與本委託書/招股説明書或通過引用併入本文並公開提交給美國證券交易委員會的文件中的信息不同或添加到本委託書/招股説明書或文件中的任何關於合併或海岸公司或專業公司的信息或陳述。因此，如果有人給你提供了不同的或額外的信息，你不應該依賴它。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在本委託書/招股説明書日期以外的任何日期是準確的，您也不應假設通過引用併入本文檔的任何信息在該其他文件的日期以外的任何日期都是準確的，並且向專業股東郵寄本委託書/招股説明書或在合併中發行海岸公司普通股都不會產生任何相反的影響。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區將本委託書/招股説明書所提供的證券出售或邀請購買的要約，或向在該司法管轄區提出此類要約、要約徵求或委託書徵求違法的任何人出售或邀請委託書。
 
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​
關於合併和特別會議的問答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
有關海岸銀行、瑞士央行、專業銀行和專業銀行的信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
The Merger
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
合併完成及生效時間
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
每股普通股相當於專業人員的價值
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Exchange Procedures
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Appraisal Rights
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
海岸銀行財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
專業人士財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
專業人士董事會推薦
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
專業董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Third Party Proposals
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
專業特別會議
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
所需股東投票
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
No Restriction on Resale
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
市場價格和股利信息
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
股東權利對比表
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示聲明
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
未經審計的備考簡明合併財務信息
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
市場價格和股息信息
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
專業專題會議信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
Time, Date, and Place
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
會議將審議的事項
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
專業董事會推薦
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Record Date and Quorum
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Required Vote
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
如何投票給 - 登記在冊的股東
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
How to Vote – Shares Held in “Street Name”
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
Revocation of Proxies
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
受股東支持協議約束的股份；由董事和高管持有的股份
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
iii
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
代理徵集
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Attending the Meeting
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
問題和其他信息
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
PROPOSAL 1: THE MERGER
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Background of the Merger
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
專業人士合併的原因和專業人士董事會的建議
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
海岸航空公司合併的原因
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
海岸銀行財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
專業人士財務顧問意見
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
合併對美國聯邦所得税的重大影響
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
Accounting Treatment
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
Regulatory Approvals
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
專業股東的評估權
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
合併後的海岸公司董事會和管理層
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
專業董事和高管在合併中的利益
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
新的僱傭協議
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
《董事限制性公約協議》；索賠函
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
賠償和保險
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
Severance Benefits
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
提案2：專業特別會議休會
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
THE MERGER AGREEMENT
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
關於合併協議的説明
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
合併和銀行合併
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
合併的完成時間和生效時間
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Merger Consideration
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
Exchange Procedures
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
尚存控股公司和尚存銀行的組織文件；董事和高級管理人員
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
待合併的業務行為
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
公司股東批准
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
Regulatory Matters
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
NASDAQ Listing
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
Employee Matters
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
賠償和董事及高級職員保險
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
Third Party Proposals
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
系統集成；操作功能
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
海岸諮詢委員會
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
陳述和保修
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
完成合並的條件
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Waiver; Amendment
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
 
iv
目錄​​
 
​ ​ ​
Page
​
Expenses
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Governing Law
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
股東權利對比表
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
專業人士的業務
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
專業公司管理層和主要股東對專業公司普通股的實益所有權
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
沿海資本存量説明
​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
OTHER MATTERS
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
通過引用併入的文檔
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
APPENDICES:
​
附錄A - 協議和合並計劃
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
派珀·桑德勒公司附錄B - 意見
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附錄C斯蒂芬斯公司的 - 意見
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附錄D - 專業控股公司及其子公司合併財務報表
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
我們沒有授權任何人就佛羅裏達海岸銀行或專業控股公司的合併或合併提供與本委託書/招股説明書或公開提交給美國證券交易委員會的文件中的信息不同或補充的任何信息或陳述。因此，如果有人向您提供不同的信息或其他信息，您不應依賴這些信息。
 
v
目錄​
 
關於合併和特別會議的問答
以下是您對特別會議和合並可能有的某些問題的解答。締約方敦促您仔細閲讀本文件的其餘部分，因為本節中的信息可能沒有提供對您決定如何投票可能很重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附錄和通過引用併入本文件中的文件中。在本委託書/招股説明書中，我們將佛羅裏達海岸銀行稱為“海岸”，將海岸國家銀行稱為“瑞士央行”，將專業控股公司稱為“專業”。
Q:
為什麼我收到此委託書/招股説明書？
​
A:
海岸銀行、瑞士央行、專業銀行和專業銀行已於2022年8月7日簽訂合併協議和計劃(我們稱之為“合併協議”)，根據該協議，專業銀行將與海岸銀行合併並併入海岸銀行，海岸銀行繼續作為倖存公司。合併後，專業銀行的全資附屬銀行專業銀行將立即與海岸銀行的全資附屬銀行瑞士央行合併，瑞士央行將繼續作為倖存銀行，並使用“海岸國家銀行”​的名稱(“銀行合併”)。合併協議的副本作為附錄A包含在本委託書/招股説明書中。
​
合併不能完成，除非有權對批准合併協議的提議投贊成票的大部分專業普通股流通股的持有人。
專業人員將召開特別會議以獲得此批准。本委託書/招股説明書包含有關合並的重要信息以及特別會議正在表決的另一項提案，您應仔細閲讀。這是一份委託書，因為Professional的董事會正在向其股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為海岸公司將向與合併有關的專業普通股持有者發行海岸公司普通股。所附材料允許您在不實際參加專業會議的情況下，通過代表投票表決您的股票。你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快投票。
Q:
我將在合併中獲得什麼？
​
A:
如果合併完成，您在合併生效前持有的每一股專業普通股，將獲得0.8909股海岸普通股，我們將其稱為交換比率。如在合併完成前第五個營業日營業結束時，專業銀行的綜合有形股東權益低於2.245億美元，或專業銀行的一般貸款和租賃損失準備低於未償還貸款和租賃總額的0.75%，則海岸銀行有權調整用於向下計算合併對價的交換比率或終止合併協議。
​
海岸不會在合併中發行任何海岸普通股的零碎股份。相反，在合併完成後原本有權獲得海岸公司普通股零碎股份的專業股東將獲得現金(不包括利息，舍入到最接近的整數美分)，金額等於海岸公司普通股股份的零頭部分，四捨五入到每股百分之一，乘以納斯達克全球精選市場上海岸公司普通股在截至確定日期前一個交易日的十(10)個交易日的日成交量加權平均價格。釐定日期定義為不論任何必需的等待期或取得專業股東批准的日期，取得最後所需監管同意的日期中較遲的日期。
Q:
合併對價的價值在本委託書/招股説明書的日期和合並完成的時間之間是否會發生變化？
​
A:
是的，由於交換比率是固定的，合併對價的價值將在本委託書/招股説明書的日期和合並完成之間根據海岸普通股的市值和某些其他調整而波動。市場價格的任何波動
​
 
1
目錄
 
在本委託書/招股説明書日期之後的海岸普通股將改變專業股東將獲得的海岸普通股的價值。
Q:
Professional的董事會如何建議我在特別會議上投票？
​
A:
專業公司董事會一致建議您投票支持批准合併協議的提案，並投票支持休會提案。
​
Q:
何時何地召開特別會議？
​
A:
專業人士特別會議將於2022年12月15日東部時間下午1點虛擬舉行。特別會議將是一個“虛擬的股東會議”，您可以在Meetnow now/MFUNXZU(“特別會議網站”)上參加，在那裏您將能夠現場參與會議並在線投票您的股票。要訪問特別會議網站，您需要在代理卡或投票指示表格上包含15位控制號碼。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街道名稱”持有股票，您需要在您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示表格上找到15位控制號碼，才能通過特別會議網站參加特別會議。除非您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，否則您不能在特別會議上通過虛擬投票的方式投票表決以“街道名義”持有的股票。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續，該服務將於東部時間中午12點45分開始。請注意，由於不會有實際會議地點，您將無法親自出席特別會議。
​
Q:
如何通過專題會議網站訪問專題會議？
​
A:
專題會議網站可通過訪問Meetnow.global/MFUNXZU訪問。截至記錄日期登記的專業股東將需要在他們的代理卡上找到15位控制號碼才能訪問特別會議網站。通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街道名稱”持有其股份的專業股東需要在其銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示表格上找到15位控制號碼，才能通過特別會議網站參加特別會議。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續，該服務將於東部時間中午12點45分開始。
​
Q:
誰可以在股東特別大會上投票？
​
A:
在2022年11月4日，也就是專業董事會指定的特別會議記錄日期收盤時，專業普通股記錄的持有人有權在特別會議上投票。
​
Q:
我現在需要做什麼？
​
A:
在您仔細閲讀本委託書/招股説明書並決定您希望如何投票後，請立即投票您的股票，以便在特別會議上代表您的股票並進行投票。如果您以股東身份持有股票，您必須儘快填寫、簽署、註明日期並將您的委託卡放在隨附的已付郵資的回執信封內，或按照委託卡上的指示儘快進行網上投票或電話投票。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的“街道名稱”股票，您必須指示您的銀行、經紀人或其他代理人按照您從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏收到的指示投票。希望在特別會議上虛擬投票的“街頭名人”股東，將需要從持有其股票的機構獲得“合法委託書”。
​
Q:
特別會議的法定人數是多少？
​
A:
持有專業普通股大部分流通股的股東以虛擬方式或委派代表出席特別會議將構成處理業務的法定人數。為確定出席會議的法定人數，在確定出席會議的股份數目時，如有棄權，將包括在內。
​
Q:
批准每項提案需要多少票數？
​
A:
合併協議的批准需要獲得多數股東的贊成票
​
 
2
目錄
 
有權就合併協議投票的專業普通股流通股，截至2022年11月4日，特別會議的創紀錄日期收盤。如果您(1)未能在特別會議上遞交委託書或實際投票，(2)在委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示您的銀行、經紀商或其他代名人如何就批准合併協議的建議投票，則與投票“反對”合併建議具有同等效力。
如果專業普通股投票贊成休會提案的票數超過反對休會提案的票數，則休會提案將獲得批准。如果您(1)未能在特別會議上提交委託書或實際投票，或(2)在委託書上註明“棄權”，則不會對休會建議產生任何影響。
Q:
為什麼我的投票很重要？
​
A:
如果您不提交委託書或進行虛擬投票，專業人士可能更難獲得召開其特別會議所需的法定人數。此外，您沒有提交委託書或實際投票，或您的棄權票，將具有與投票反對批准合併協議相同的效果。合併協議必須得到有權在合併協議上投票的專業普通股的大多數流通股的贊成票批准。專業人士的董事會一致建議你投票支持批准合併協議的提議。
​
Q:
我有多少票？
​
A:
在記錄日期收盤時，您持有的每一股專業普通股有權投一票。截至記錄日期收盤時，已發行的專業普通股有13,814,427股，有權在專業特別會議上投票。
​
Q:
專業董事和高管在合併中的利益是否與我的利益不同，或者與我的利益不同？
​
A:
是的。在考慮專業公司董事會就合併協議提出的建議時，您應該知道，專業公司的一些董事和高管在合併中的利益不同於專業公司股東的利益，或者不同於專業公司股東的一般利益。某些高級管理人員和董事的利益可能不同於專業公司股東的利益，或除了專業公司股東的利益外，包括但不限於根據合併協議獲得持續賠償和保險，以及向某些高管支付控制權變更付款或其他補償。
​
Q:
如果我的股票由我的銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有，我的銀行、經紀人或其他被指定人是否會自動投票支持我的股票？
​
A:
不。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能投票表決您的股票。您應按照提供給您的指示指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票您的股票。請檢查您的銀行、經紀人或其他被提名人所使用的投票表格。
​
Q:
如果我放棄投票或未能通知我的銀行、經紀人或其他被提名人怎麼辦？
​
A:
如果您(1)未能在特別會議上提交委託書或實際投票，(2)在您的委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示您的銀行、經紀商或其他被提名人如何就批准合併協議的提案投票，則其效果與投票“反對”合併提案具有同等效力。如果您(1)未能在特別會議上遞交委託書或投票，(2)在委託書上註明“棄權”，或(3)未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何就休會建議投票，則不會對休會建議產生任何影響。
​
Q:
我可以出席特別會議並親自投票嗎？
​
A:
不。請注意，由於不會有實際會議地點，您將無法親自出席特別會議。所有專業股東，包括登記在冊的股東和通過被提名人或其他登記持有人持有股份的股東，均被邀請根據Meetnow Now上的説明虛擬出席特別會議。global/MFUNXZU，其中
​
 
3
目錄
 
您將能夠現場參與會議並對您的股份進行投票。截至記錄日期登記的專業股東將需要在他們的代理卡上找到15位控制號碼才能訪問特別會議網站。通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街道名稱”持有其股份的專業股東需要在其銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示表格上找到15位數字的控制號碼，才能通過特別會議網站出席特別會議並在特別會議上投票。除非您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得“法定委託書”，否則您不能在特別會議上通過虛擬投票的方式投票表決以“街道名義”持有的股票。
Q:
我可以更改我的投票嗎？
​
A:
是的。如果您是專業普通股的記錄持有人，您可以在投票前的任何時間通過(1)簽署並退還一張日期較晚的代理卡，(2)向專業人士的祕書遞交書面撤銷信，或(3)虛擬出席特別會議，通知祕書，並在特別會議上投票來撤銷任何代表。虛擬出席特別會議不會自動撤銷您的委託書。專業人士的祕書在投票後收到的撤銷或晚些時候的委託書不會影響投票。專業人士祕書的郵寄地址是：專業控股公司，396 Alhambra Circle，Suit255，Coral Gables，佛羅裏達州33134。如果您在街頭以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有股票，您必須遵循您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的指示來更改您的投票。您也可以通過從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代表，並在特別會議上虛擬地投票您的股票來改變您的投票。您的最後一票將是已統計的選票。
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Q:
合併對職業普通股持有者的美國聯邦所得税後果是什麼？
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A:
此次合併預計將符合修訂後的1986年《國內收入法》第368(A)節的含義，我們將其稱為《税法》。專業普通股的持有者預計不會因為美國聯邦所得税的目的而確認他們在合併中獲得的海岸普通股的任何收益或虧損。然而，專業普通股的持有者可以確認收到的任何現金的收益或損失，而不是海岸普通股的一小部分，假設收到的現金不被視為股息。
​
有關更多信息，請參閲第67頁開始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Images of the Merge”。
上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有持有職業股票的人。你的税收後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税收後果。
Q:
專業股東是否有權獲得評估權？
​
A:
不。根據佛羅裏達州商業公司法607.1302條款，專業普通股的持有者無權獲得與合併有關的評估或持不同意見者的權利。
​
Q:
作為專業股東，我是否應該現在發送我的股票證書？
​
A:
不。請不要將您的專業股票證書與您的代理人一起發送。海岸銀行的轉讓代理機構大陸股票轉讓和信託公司將在合併完成後向您發送更換專業股票證書的説明，以換取適用的合併對價。見本委託書/招股説明書第7頁開始的“合併協議 - 交換程序”。
​
Q:
如果我以記賬形式持有我持有的專業股票，我應該怎麼做？
​
A:
如果您持有的專業股票是以記賬形式持有的，則無需執行任何特定操作。合併完成後，以簿記形式持有的專業股票將自動換取合併對價，包括以簿記形式持有的海岸普通股股票和在合併中用來換取零碎股份的任何現金。
​
 
4
目錄
 
Q:
如果找不到我的專業股票證書，我應該聯繫誰？
​
A:
如果您無法找到您的原始專業股票證書，您應該聯繫專業股票轉讓代理ComputerShare，地址為02021廣州羅亞爾街150Royall St.，Suite101，或5023159445.合併後，如有任何查詢，請聯繫海岸公司的轉讓代理公司大陸股票轉讓和信託公司，地址為紐約州道富銀行1號30層，紐約郵編：10004。
​
Q:
您預計何時完成合並？
​
A:
海岸和專業公司預計在2023年第一季度完成合並。然而，海岸航空和專業公司都不能向您保證合併將在何時或是否發生。專業公司必須首先獲得專業公司股東的批准才能合併，海岸公司必須獲得必要的監管批准。
​
Q:
如果有問題，我應該給誰打電話？
​
A:
如果您對合並或本委託書/招股説明書有任何疑問，希望獲得本委託書/招股説明書的其他副本，或需要幫助您投票表決您所持有的專業普通股股票，請聯繫：Michael C.Sontag，地址或電話號碼在上面的“您可以找到更多信息的地方”中顯示。
​
 
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目錄​​
 
SUMMARY
以下摘要重點介紹了本委託書/​招股説明書中其他部分包含的精選信息。它並不包含對您很重要的所有信息。本摘要中的每一項都是指更詳細地討論該主題的頁面。你應該仔細閲讀完整的委託書/​招股説明書和我們提到的其他文件，以全面瞭解合併。關於如何獲得這些文件的副本，請參見第I頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”。此外，合併協議作為本委託書/招股説明書的附錄A附上。專業和海岸公司鼓勵你閲讀合併協議，因為它是管理合並的法律文件。
除非上下文另有要求，否則在整個文件中，“我們”和“我們”統稱為海岸和專業公司。雙方將專業銀行與海岸銀行合併並併入海岸銀行的提議稱為“合併”，將專業銀行與瑞士央行合併並併入瑞士央行稱為“銀行合併”，將由海岸銀行、瑞士央行、專業銀行和專業銀行之間於2022年8月7日簽署的合併協議和計劃稱為“合併協議”。
有關海岸銀行、瑞士央行、專業銀行和專業銀行的信息
佛羅裏達海岸銀行公司
海岸國家銀行
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
(772) 288-6085
海岸銀行是一家銀行控股公司，於1983年在佛羅裏達州註冊成立，並根據修訂後的1956年銀行控股公司法或BHC法案註冊。海岸銀行的主要子公司是瑞士央行，這是一個全國性的銀行協會。瑞士央行於1933年開始運營，在2006年更名為海岸國家銀行之前，它一直以“寶藏海岸第一國家銀行和信託公司”的身份運營。
海岸銀行是總部設在佛羅裏達州的最大社區銀行之一，截至2022年6月30日，其資產約為103億美元，存款約為88億美元。海岸銀行及其子公司通過先進的移動和網上銀行解決方案，向佛羅裏達州50多家全方位服務分支機構的客户提供綜合金融服務，包括商業和消費者銀行、財富管理和抵押貸款服務。
專業控股公司
專業銀行
396 Alhambra Circle，255套房
珊瑚山牆，佛羅裏達州33134
(786) 483-1757
專業控股公司是佛羅裏達州的一家公司，是專業銀行的銀行控股公司。專業公司根據1956年修訂的《銀行控股公司法》註冊為金融控股公司，並受聯邦儲備系統理事會和佛羅裏達州金融監管辦公室的監督和監管。專業公司成立於2014年，總部設在佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯。專業銀行主要通過其全資子公司專業銀行運營，專業銀行是佛羅裏達州的一家州特許銀行，於2008年開始運營。專業銀行專注於提供創造性的、以關係為導向的商業銀行產品和服務，旨在滿足客户的需求。專業人士的客户包括中小型企業、這些企業的所有者和經營者，以及其他專業人士和企業家。專業銀行在邁阿密-勞德代爾堡-龐帕諾海灘MSA的九個分支機構開展銀行業務，該MSA包括佛羅裏達州三個快速增長的縣：邁阿密-戴德、布羅沃德和棕櫚灘。此外，Professional在俄亥俄州克利夫蘭設有數字創新中心，在佛羅裏達州聖彼得堡和傑克遜維爾設有貸款製作辦事處，並在新罕布夏州貝德福德設有專門從事搜索基金貸款的貸款製作辦公室。
截至2022年9月30日，專業公司的合併總資產約為24.7億美元，合併存款總額約為21.9億美元，合併淨貸款總額約為19.9億美元，合併股東權益總額約為2.379億美元。
 
6
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
有關專業公司及其子公司的其他財務信息，請參閲作為本委託書/招股説明書附錄D所附的專業公司財務報表。
監管審批
完成合並和銀行合併需要獲得各種監管部門的批准，包括美聯儲和貨幣監理署的批准，我們將其稱為OCC。請求批准合併或銀行合併的通知和/或申請也可以提交給其他聯邦和州監管機構和自律組織。各方已獲得美聯儲和OCC必要的監管批准。雙方分別於2022年10月28日和2022年11月3日獲得OCC和美聯儲的監管批准。完成合並和銀行合併所需的監管批准在本委託書/招股説明書開始的題為“The Merge - Regulative Approval”的章節中有更詳細的描述。
The Merger (see page 39)
合併的條款和條件載於合併協議，其副本作為本委託書/招股説明書的附錄A包含於此，並通過引用併入本文。你應該仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。
在合併中，專業銀行將與海岸銀行合併並進入海岸銀行，海岸銀行將成為此次合併的存續實體，專業銀行將與瑞士央行合併並進入瑞士央行，瑞士央行是銀行合併的存續銀行。專業銀行與瑞士央行的合併應在專業銀行與海岸銀行合併並併入海岸銀行後立即進行，除非海岸銀行自行決定。
合併的完成時間和生效時間(見第76頁)
目前預計截止日期為2023年第一季度。在完成合並的同時，海岸公司將向佛羅裏達州州務卿提交合並條款。合併自合併章程提出之日起或者合併章程規定的其他時間生效。雙方同意盡其最大努力使生效時間在2023年2月28日或之前生效(前提是，如果該日期不可行，雙方應在雙方同意的日期內，在滿足或放棄結束條件後的十個工作日內使生效時間生效)。然而，海岸航空和專業公司都無法預測合併將完成的實際日期，因為這受到兩家公司無法控制的因素的影響，包括是否或何時將獲得所需的專業公司股東的批准。
合併考慮事項(見第76頁)
根據合併協議的條款，每股專業普通股(不包括海岸銀行、專業銀行、專業銀行、瑞士央行及其全資子公司持有的某些股份)將轉換為獲得0.8909股海岸銀行普通股的權利，我們將其稱為“交換比例”。詳情請參閲第76頁“合併協議-合併考慮事項”。
如於合併完成前第五個營業日結束時，專業銀行的綜合有形股東權益低於2.245億美元，或專業銀行的一般貸款及租賃損失準備低於未償還貸款及租賃總額的0.75%(不包括購買力平價下的貸款)，則海岸銀行有權調整用於向下計算合併對價的交換比率或終止合併協議。
對於每一股原本會發行的零碎股份，海岸公司將支付現金(不包括利息，四捨五入至最接近的整數美分)，金額等於海岸公司普通股股份的該零頭部分，四捨五入至每股百分之一，乘以截至確定日期前一個交易日的十(10)個交易日，海岸公司普通股在納斯達克全球精選市場的日成交量加權平均價格的平均值，定義為
 
7
TABLE OF CONTENTS​​​
 
無論任何必要的等待期或獲得專業股東批准的日期，獲得最後所需監管同意的日期的較晚日期。
合併中發行的海岸普通股的股票價值從現在起到合併結束之日將會波動。根據海岸普通股2022年8月5日的收盤價，也就是合併協議簽署日期前的最後一個工作日，向專業普通股持有者支付的每股股票對價價值約為每股32.74美元。根據海岸普通股在2022年11月11日的收盤價，也就是本文件發佈日期前的最後一個可行日期，向專業普通股持有人支付的每股股票對價價值約為29.15美元。專業股東應獲得海岸公司普通股的當前銷售價格，該股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“sbcf”。
每股等值專業普通股價值

Date
​ ​
Seacoast
closing
sale price
​ ​
Equivalent
Professional
per share value
​
August 5, 2022
​ ​ ​ $ 36.75 ​ ​ ​ ​ $ 32.74 ​ ​
November 11, 2022
​ ​ ​ $ 32.72 ​ ​ ​ ​ $ 29.15 ​ ​
合併中發行的海岸普通股的股票價值從現在起到合併結束之日將會波動。如果海岸公司的股票增值，那麼職業股東將獲得的每股合併對價的價值也會增加。同樣，如果海岸航空的股票價值下降，那麼專業股東將收到的每股合併對價的價值也會下降。專業股東應獲得海岸普通股的當前銷售價格。
更換流程(參見第77頁)
合併生效後，海岸公司的交易所代理大陸股票轉讓和信託公司將立即向每一位已轉換為有權收到合併對價的專業普通股的記錄持有人郵寄一封關於交出持有人的專業股票證書以換取合併對價的函和指示(包括以現金代替任何零碎的海岸公司股票)，以及該持有人根據合併協議有權獲得的任何股息或分派。
在收到這些説明之前，請不要發送您的證書。
合併對美國聯邦所得税的重大影響(見第67頁)
此次合併預計將符合《守則》第368(A)節的意義上的重組。因此，專業普通股的持有者不會因為美國聯邦所得税的目的而確認他們在合併中獲得的海岸普通股的任何收益或損失。然而，專業普通股的持有者可以確認收到的任何現金的收益或損失，而不是海岸普通股的一小部分，假設收到的現金不被視為股息。
有關更多信息，請參閲第67頁開始的“The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Images of the Merge”。
上述美國聯邦所得税後果可能不適用於所有持有職業股票的人。你的税收後果將取決於你的個人情況。因此，我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税收後果。
 
8
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
評估權(參見第70頁)
根據佛羅裏達州商業公司法607.1302節，專業普通股持有者無權享有與合併有關的評估或異議權利。欲瞭解更多信息，請參閲第70頁開始的題為“專業股東的合併 - 評估權”一節。
海岸公司財務顧問的意見(見第44頁和附錄B)
海岸公司的財務顧問Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”)已於2022年8月5日向海岸公司董事會提交了一份書面意見，大意是，截至該日期，根據所作的假設、所考慮的事項、Piper Sandler進行的審查的資格和限制，正如意見中所述，從財務角度來看，合併考慮對海岸公司是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為附錄B附在本委託書/​招股説明書之後。意見概述派珀·桑德勒在陳述其意見時遵循的程序、做出的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。敦促海岸普通股的持有者在考慮擬議的合併時仔細閲讀整個意見。Piper Sandler的意見是針對Seaco ast董事會對合並和合並協議的審議提出的，並不構成向Seaco ast的任何股東建議任何該等股東應如何在為審議合併和合並協議的批准而召開的股東大會上投票。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度考慮合併對Seaco ast的公平性，而沒有涉及Seaco ast從事合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中預期的任何其他交易、合併相對於Seaco ast可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點或Seaco ast可能參與的任何其他交易的影響。
有關更多信息，請參閲第44頁開始的標題為“Seaco‘s財務顧問的合併意見”的部分。
專業財務顧問意見(參見第55頁和附錄C)
專業公司的財務顧問斯蒂芬斯公司(“斯蒂芬斯”)已於2022年8月5日向專業公司董事會提交了一份書面意見，表示截至該日期，根據意見中所述的某些事項，從財務角度來看，專業公司股東將收到的與合併有關的總價值對專業公司股東是公平的。吾等已將此意見作為附錄C附於本委託書/招股説明書內。史蒂芬斯的意見並不是就如何就批准合併協議的建議投票向任何專業股東提出建議。您應完整閲讀本意見，以瞭解斯蒂芬斯在提供其意見時所遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和資格。
有關更多信息，請參閲第55頁開始的題為“專業人士財務顧問的合併 - 意見”的部分。
專業董事會推薦(見第35頁)
經過仔細考慮，專業董事會一致建議專業股東投票支持批准合併協議，並投票支持本文件所述的休會提議。在合併協議日期持有專業公司普通股的某些專業公司董事和高級管理人員已與Seaco ast公司簽訂了股東支持協議，根據該協議，每個人都同意在符合股東支持協議條款的前提下投票“贊成”批准合併協議。
有關股東支持協議的更多信息，請參閲第37頁開始的題為“關於受股東支持協議約束的專業特別會議 - 股份的信息；董事和高管持有的股份”一節。
有關專業人員合併的原因和專業人員董事會的建議的更完整説明，請參閲第35頁開始的題為“合併 - 專業人員合併的原因和專業人員董事會的建議”的部分。
 
9
目錄​​
 
專業董事和高管在合併中的利益(見第70頁)
在考慮專業公司董事會關於合併協議的建議時，您應該知道，專業公司的一些董事和高管在合併中的利益不同於專業公司股東的利益，或者不同於專業公司股東的一般利益。高級管理人員和董事的利益可能不同於專業公司股東的利益，或不同於專業公司股東的利益，包括：
•
根據合併協議，專業公司的董事和高管有權繼續獲得賠償和保險。
​
•
合併協議規定發行替代海岸期權以換取專業期權，加快授予所有專業限制性股票獎勵，以及加快授予和行使所有專業股票增值權。
​
•
某些專業管理人員有權根據其當前的僱傭關係和控制協議的變更，在專業控制變更時獲得獎金。
​
•
Abel Iglesias、Ryan Gorney和Mary Usategui已分別與Seaco aste簽訂僱傭協議，自合併生效之日起生效。
​
這些利益在第70頁開始的題為“合併中專業董事和高管的合併 - 利益”一節中有更詳細的討論。專業董事會知悉本協議所載的不同或額外利益，並在採納及批准合併協議及擬進行的交易(包括合併)時，連同其他事項一併考慮該等利益。
職業公平獎的處理(見第70頁)
合併協議要求專業人士採取一切必要行動，使緊接生效時間之前頒發的和尚未完成的每項專業股權獎勵成為完全歸屬的獎勵，並在合併生效時終止。作為終止的代價，海岸公司將根據海岸公司的激勵計劃(我們稱為“替代期權”)，向每位專業期權持有人授予購買海岸普通股股份的期權，其條款和條件與緊接生效時間之前有效的適用於每個該等專業期權的條款和條件相同，但(A)受該替代期權約束的海岸公司普通股股數應等於(X)在緊接生效時間之前受該專業期權約束的專業普通股股數乘以(Y)交換比率，(B)可於行使該替代購股權時發行的海岸普通股的每股行權價，將等於(X)於緊接生效時間前可行使的專業普通股每股行權價除以(Y)交換比率(四捨五入至最接近的整數分)而釐定的商數。
在合併生效時，在緊接生效時間之前已獲授予專業限制性股票獎勵的每股專業普通股，將因合併而自動歸屬並轉換為接受合併對價的權利。
在合併生效前，專業人士應根據適用的股票增值權獎勵協議的條款，根據適用的股票增值權獎勵協議的條款，對若干專業普通股授予並行使尚未行使的每一項專業股票增值權，但須適用預扣。在生效時，由於行使專業股票增值權而可發行的每股專業普通股，將因合併而自動歸屬並轉換為接受合併對價的權利。
完成合並的條件(參見第86頁)
合併的完成取決於滿足或在允許的情況下放棄一些條件，包括但不限於：
•
專業股東對合並協議的批准；
​
​
 
10
目錄​​
 
•
完成合並所需的來自美聯儲、OCC的所有監管批准和任何其他監管批准應已獲得並保持完全有效，所有法定等待期應已到期，此類批准或同意不受任何條件或後果的限制，這些條件或同意將在合併生效後對海岸銀行或其任何子公司產生重大不利影響；
​
•
沒有任何法院或有管轄權的機構發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律阻止完成合並或合併協議預期的其他交易；
​
•
(Br)根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)，本委託書/​招股説明書是其中一部分的表格S-4註冊説明書的效力，且不應發佈暫停此種效力的命令；
​
•
合併案中擬發行的海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市的批覆；
​
•
合併協議中各方在合併協議日期和截至合併生效時間(或合併協議中規定的其他日期)的陳述和保證的準確性，但在大多數情況下，不可能對該方產生實質性不利影響的不準確除外；
​
•
每一方在所有實質性方面履行並遵守合併協議規定的義務；
​
•
各方從其他方收到公司授權和其他證書；
​
•
對於海岸，專業人員根據某些重大合同收到合併協議預期的交易所需的所有同意；
​
•
沒有發生對另一方或其他各方產生重大不利影響的任何事件；
​
•
海岸銀行收到其律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)條所指的重組；
​
•
在海岸銀行的情況下，收到某些專業銀行和專業銀行高管和董事的籤立索賠函以及專業銀行和專業銀行董事的限制性契約協議；
​
•
就海岸銀行而言，專業銀行在合併完成前第五個營業日結束時的綜合有形股東權益不得低於2.245億美元，專業銀行的一般貸款和租賃損失準備不得低於未償還貸款和租賃總額的0.75%(不包括根據購買力平價發放的貸款)；
​
•
就海岸公司而言，由專業人士交付非外國宣誓書；以及
​
•
專業人士的董事會應已採取一切必要行動終止任何專業人員股票計劃。
​
不保證何時或是否會滿足或放棄合併條件，也不保證合併將完成。
第三方建議書(參見第82頁)
專業人士已同意在徵求、談判和討論涉及海岸銀行以外的人的收購提案以及某些相關事項方面存在一些限制。然而，合併協議並不禁止專業人士在滿足某些特定條件的情況下考慮來自第三方的主動善意收購提議。
Termination (see page 87)
合併協議可以在合併生效時間之前的任何時間終止，無論是在專業股東批准合併協議之前還是之後：
 
11
目錄​
 
•
經專業公司董事會和海岸公司董事會或董事會執行委員會共同同意；或
​
•
海岸或專業公司董事會，如果另一方違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，如果在完成日期發生或繼續發生，將導致無法滿足尋求終止的一方的結束條件，且該違反行為不能或不能在書面通知違約方後30天內得到糾正，或無法在2023年4月1日之前糾正；或
​
•
如果必要的監管同意被拒絕，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，則由海岸銀行或專業公司的董事會提出；或
​
•
如果專業股東未能在正式召開的該等股東大會上批准合併協議或其任何延期或延期，則由該公司董事會批准；或
​
•
如果合併在2023年4月1日前仍未完成，則由海岸或專業公司董事會提供，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方違反了合併協議；或
​
•
如果(I)專業董事會撤回、修改或修改專業股東以不利於海岸的方式批准合併協議的建議，(Ii)專業股東未能實質遵守合併協議中與第三方收購提案有關的任何條款，或(Iii)專業公司董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提案，則專業公司董事會將撤回、修改或修改專業公司股東批准合併協議的建議；或
​
•
專業公司董事會根據合併協議中有關第三方收購提案的規定，就上級方案達成協議(前提是專業公司沒有實質性違反任何此類規定)；或
​
•
在確定日期(在合併協議中的定義為：(I)在不考慮任何必要的等待期的情況下獲得最後所需同意的日期)開始的五天期間內，專業公司董事會同意；或(Ii)獲得專業股東批准的日期)，如果且僅當(A)買方比率(在合併協議中的定義是指在截至確定日期前一個交易日的連續十(10)個完整交易日內的平均收盤價(在合併協議中的定義是指海岸普通股的每日成交量加權平均價格)除以36.75美元后得到的數字)小於0.85，以及(B)買方比率小於通過(I)除以指數價格的平均值(在合併協議中定義的是指任何給定交易日的收盤價)所獲得的數字於決定日期前十(10)個連續交易日減去截至首次公開公佈訂立合併協議日期前最後一個交易日止連續十(10)個交易日指數價格的平均值，及(Ii)商數減去0.20。
​
終止費(見第88頁)
符合以下條件的專業人員必須向海岸銀行支付2179萬美元的終止費：
•
(br}(I)如果在進行表決的會議上未獲得專業公司股東的批准，任何一方終止合併協議；或(Ii)海岸公司終止合併協議(A)由於專業公司故意違反合併協議中的契諾或協議；(B)專業公司以不利於海岸公司的方式撤回、保留或修改其向股東提出的建議；或(C)專業公司未能實質遵守無店鋪契約或其在合併協議下的義務，未能召開專業公司股東特別會議；(1)專業人士收到或有公開宣佈的第三方收購建議，但在合併協議終止前尚未正式撤回或放棄；及(2)在合併協議終止後12個月內，專業人士完成第三方收購建議或就第三方收購建議達成最終協議；或
​
​
 
12
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
•
由於專業公司董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提議，海岸公司終止合併協議；或
​
•
專業公司終止合併協議的原因是，專業公司董事會已根據合併協議中有關收購建議的條款認定已提出一項上級收購建議，且專業公司或其代表並無未能在所有重大方面遵守有關第三方收購建議的合併協議條款。
​
除違反合併協議的情況外，終止費用的支付將完全免除專業及專業銀行因合併協議終止而可能遭受的任何損失，專業人士在任何情況下均不會被要求多次支付終止費用。
納斯達克上市(參見第81頁)
海岸公司將在合併生效前，以正式發行通知為準，向合併中專業普通股持有人發行海岸公司普通股，授權其在納斯達克全球精選市場上市。
專業特別會議信息(參見第34頁)
專業股東特別大會將於美國東部時間2022年12月15日下午1點召開。這次特別會議將是一次股東的“虛擬會議”。您可以在Meetnow Now/MFUNXZU上參加會議。在特別會議上，專業股東將被要求投票：
•
批准合併協議的提案；
​
•
休會提案；以及
​
•
(Br)可適當地提交特別會議或特別會議的任何延期或延期的任何其他事項。
​
截至2022年11月4日(創紀錄日期)收盤時持有專業普通股的持有者將有權在特別會議上投票。截至記錄日期，約285名登記在冊的股東共持有13,814,427股專業普通股，並有權通知和投票。每個專業股東可以為在記錄日期擁有的每一股專業有投票權普通股投一票。
截至記錄日期，專業公司及其關聯公司的董事和高管擁有並有權投票的專業公司普通股股份為790,329股，約佔該日有權投票的專業公司普通股流通股的5.7%。根據股東支持協議，於合併協議日期持有351,686股專業普通股的專業及專業銀行若干董事及高級管理人員，已於任何專業股東大會上(不論名稱為何)或其任何延會或延期(及在若干例外情況下)同意投票贊成合併協議所擁有的股份。截至記錄日期，海岸銀行沒有擁有或有權投票表決任何專業普通股的流通股。
需要股東投票
為了批准合併協議，有權在專業公司特別會議上投票的專業公司普通股的大多數流通股持有人必須投票贊成合併協議。
轉售無限制
專業股東在合併中收到的所有海岸普通股將可以自由交易，但作為或成為海岸公司附屬公司的人收到的海岸股份除外
 
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目錄​
 
證券法下規則144的目的只能在規則144允許的交易中或證券法允許的其他交易中由他們轉售。
市場價格和股利信息
海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼為“SBCF”。截至2022年9月30日，已發行的海岸普通股有61,476,328股。據納斯達克報道，這些股份中約86.1%由機構投資者持有。海岸銀行的頂級機構投資者持有其流通股的約28.2%。截至2022年9月30日，海岸銀行約有2388名登記在冊的股東。
據海岸公司瞭解，截至2022年9月30日，持有海岸公司普通股流通股5%以上的股東僅有紐約東52街55號貝萊德股份有限公司(14.8%)、加州洛杉磯希望南街333號55樓資本世界投資者公司90071(6.8%)和賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號先鋒集團19355(6.7%)。
下表顯示了所指時期納斯達克上報道的海岸普通股每股售價的高低。
​ ​ ​
Seacoast Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 32.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 39.31 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 35.96 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 36.92 ​ ​ ​ ​ $ 30.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
Fourth Quarter (through November 9, 2022)
​ ​ ​ $ 32.91 ​ ​ ​ ​ $ 29.05 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
瑞士央行的股息是海岸銀行支付普通股股息的主要資金來源。根據《國家銀行法》，國家銀行可以在任何日曆年支付股息，數額為當年的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤(減去任何必要的盈餘轉賬)，而無需得到OCC的批准。瑞士央行需要保持充足的資本，這也限制了可能支付給海岸銀行的股息。
對海岸公司普通股支付的任何進一步股息將由其董事會酌情宣佈和支付，並將取決於海岸公司的流動性、財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。
專業普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼為“PFHD”。截至2022年9月15日，(I)有13,811,084股專業A類有投票權普通股，每股面值0.01美元，由大約291名登記在冊的持有者持有，(Ii)沒有專業B類無投票權普通股，每股面值0.01美元，已發行。據納斯達克報道，這些股份中約有63%由機構投資者持有。專業人士的頂級機構投資者持有其約33%的流通股。
據專業人士所知，擁有專業公司普通股流通股5%以上的股東只有T.Rowe Price Investment Management，Inc.，東普拉特街100號，
 
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目錄​​
 
馬裏蘭州巴爾的摩21202(截至2022年8月31日為6.6%)；奮進資本顧問公司，格林威治大道410號，康涅狄格州06830(截至2021年12月31日為8.3%)；EJF Capital，2107Wilson Blvd.，Suite240，弗吉尼亞州22201(截至2021年12月31日為6.2%)；以及FMR LLC，245Summer Street，波士頓，馬薩諸塞州02210(截至2021年12月31日為5.5%)。
下表顯示了在指定時期內，專業普通股的每股銷售價格，如納斯達克上所述。
​ ​ ​
Professional Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter(a)
​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.24 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 17.75 ​ ​ ​ ​ $ 12.70 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 14.35 ​ ​ ​ ​ $ 10.45 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ $ 13.34 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 19.22 ​ ​ ​ ​ $ 14.97 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 20.46 ​ ​ ​ ​ $ 17.58 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 18.64 ​ ​ ​ ​ $ 17.08 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 19.74 ​ ​ ​ ​ $ 18.48 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 23.70 ​ ​ ​ ​ $ 19.29 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 23.92 ​ ​ ​ ​ $ 18.79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 31.25 ​ ​ ​ ​ $ 19.33 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter (through November 9, 2022)
​ ​ ​ $ 28.33 ​ ​ ​ ​ $ 25.58 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(a)
專業普通股於2020年2月7日首次公開發行完成後開始交易，價格為每股18.50美元。
​
股東權利對比(見第90頁)
合併後繼續作為海岸公司股東的專業股東的權利將由海岸公司的公司章程和章程管轄，而不是由專業公司的公司章程和章程管轄。有關詳情，請參閲第90頁開始的“股東權利比較”一節。
Risk Factors (see page 16)
在專業特別大會上投票前，您應仔細考慮本委託書/招股説明書中包含或以引用方式併入的所有信息，包括第16頁開始題為“風險因素”一節所述的風險因素，或在提交給美國證券交易委員會的海岸公司報告中所述的風險因素，這些信息通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲第110頁開始的“通過引用合併的文檔”。
 
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目錄​
 
RISK FACTORS
在合併中，專業公司股東以專業公司普通股換取海岸公司普通股的方式投資海岸公司普通股，存在一定的風險。與合併協議有關的某些重大風險和不確定性，包括合併和銀行合併，以及海岸公司普通股的所有權，將在下文討論。此外，海岸公司和專業公司在各自最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下，分別討論了與海岸公司普通股所有權和海岸公司業務以及專業公司普通股和專業公司業務所有權相關的某些其他重大風險，並可能包括在其隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中，已經提交給美國證券交易委員會的或可能在本委託書/招股説明書日期之後提交給美國證券交易委員會的，對此類重大風險的補充或更新披露。其中每一份報告均已或將以引用方式併入本委託書/招股説明書。
專業普通股持有人在決定是否投票批准他們可能有權在本委託書/招股説明書上表決的提案時，應仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和所有其他信息，包括本委託書/招股説明書中引用的文件中所包含的風險因素的討論。本委託書/招股説明書以及通過引用納入的文件中描述的風險可能會對您作為現有專業股東在合併完成後將持有的海岸普通股的價值產生不利影響，並可能導致海岸普通股的價值大幅下降，並導致專業普通股持有人損失其各自投資的全部或部分。
合併相關風險
合併後的海岸普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響專業公司或海岸公司的因素的影響。
因此，合併後公司的經營業績和合並後海岸公司普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響各自獨立經營業績的因素的影響。關於海岸公司的業務和與該業務有關的某些考慮因素的討論，請參閲通過引用併入本委託書/招股説明書中的文件，並從第110頁開始在“通過引用合併的文件”項下引用。
由於海岸普通股的銷售價格將會波動，在合併完成之前，您無法確定您在合併中將收到的每股股票對價的價值。
根據合併協議的條款，在緊接合並生效時間之前已發行的每股專業普通股(不包括由專業、海岸、專業銀行或瑞士央行擁有的專業普通股)將轉換為獲得0.8909股海岸普通股的權利(加上現金代替零碎股份)，這一權利將根據專業公司合併有形股東權益的價值進行調整。在合併中向專業股東發行的海岸普通股的價值將在從現在到合併結束日期之間波動，原因包括各種因素，包括一般市場和經濟狀況、雙方各自業務、運營和前景的變化以及監管方面的考慮等。其中許多因素都超出了海岸和專業公司的控制範圍。我們不能保證合併是否或何時完成。專業股東在特別大會上投票所持專業普通股前，應獲得海岸公司普通股的當前銷售價格。
除非滿足或放棄重要條件，包括專業股東的批准，否則合併將不會完成。
必須滿足或放棄合併協議中規定的條件才能完成合並。如果不滿足或放棄條件，在法律或證券交易所規則允許的範圍內，合併將不會發生或將被推遲，海岸銀行和專業公司可能會各自失去部分或全部
 
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目錄
 
合併的預期收益。除其他成交條件外，必須滿足或放棄以下條件(如果允許)，才有義務完成合並：
•
合併協議和擬進行的交易必須獲得專業普通股已發行有表決權股份的多數贊成票批准；
​
•
完成合並協議預期的交易所需的所有監管同意必須已經獲得，法律要求的所有等待期必須已經到期，並且此類同意不得受到任何條件或後果的限制，該等同意不得在合併生效後對Seaco ast或其任何子公司(包括瑞士央行)產生重大不利影響；
​
•
任何政府當局發佈的阻止完成合並的命令均不生效，任何政府當局不得制定、制定、頒佈或執行任何禁止、限制或使合併完成非法的法律或命令；
​
•
登記合併中發行的海岸普通股股份的登記聲明(本委託書/招股説明書是其中的一部分)必須已宣佈生效，美國證券交易委員會不得發出停止令，美國證券交易委員會對暫停登記聲明效力的訴訟、訴訟、訴訟或調查不得發起並繼續進行；
​
•
自合併協議之日起，任何事實、情況或事件不得對任何一方產生或可能產生重大不利影響；
​
•
專業和專業銀行的某些董事和高管應簽署索賠函和/或限制性契約協議；
​
•
專業銀行截至截止日期前第五個工作日收盤時的合併有形股東權益不得低於2.245億美元，減去税後允許費用的影響，專業銀行的貸款和租賃損失一般準備不得低於未償還貸款和租賃總額的0.75%(不包括PPP下的貸款)；
​
•
海岸公司應已收到其税務律師的美國聯邦所得税意見，認為該合併符合《準則》第368(A)條所指的“重組”；以及
​
•
因合併而發行的海岸公司普通股股份應已獲準在納斯達克上市，行使海岸公司替代期權而發行的海岸公司普通股股份應已預留髮行並獲準在納斯達克上市。
​
有關完成合並必須滿足或放棄的合併協議中規定的條件的更詳細説明，請參閲第86頁開始的“合併協議 - Conditions to Complete the Merge”。
專業普通股持有者因合併而獲得的海岸普通股股份將享有不同於專業普通股股份的權利。
合併完成後，前專業股東的權利將受修訂後的公司章程和海岸公司章程的管轄。與專業普通股相關的權利不同於與海岸普通股相關的權利，儘管這兩家公司都是根據佛羅裏達州的法律成立的。有關與海岸公司普通股相關的不同權利的討論，請參閲第90頁開始的“股東權利比較”。
合併後，專業股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將降低。
專業股東目前在專業公司董事會選舉和其他影響專業公司的事項上有投票權。合併完成後，專業公司的股東將成為Seaco ast的股東，其對Seaco ast的所有權百分比小於這些股東目前對專業公司的所有權百分比。目前預計，Professional作為一個集團的前股東將在合併中獲得約15.3%的股份
 
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目錄
 
合併後立即合併的公司普通股的流通股。正因為如此，專業股東對合並後公司的管理層和政策的影響將小於他們現在對專業公司管理層和政策的影響。
專業普通股持有人在合併中不享有評估權或持不同政見者的權利。
評估權(也稱為持不同政見者權利)是法定權利，如果適用於法律，股東可以對合並等非常交易持異議，並要求公司支付法院在司法程序中裁定的股票的公允價值，而不是接受與非常交易相關的向股東提出的對價。
根據《美國證券交易法》607.1302條，如果在專業公司特別會議的記錄日期，專業公司的股票在國家證券交易所上市，專業公司普通股的持有者將無權獲得與合併相關的評估或異議權利。專業普通股目前在國家證券交易所納斯達克上市，預計在專業人士特別會議記錄日將繼續如此上市。此外，專業普通股持有人將獲得海岸普通股股份作為合併的對價，該股票目前在納斯達克上市，預計在生效時間將繼續如此上市。因此，專業普通股的持有者無權享有與合併有關的任何評估或持不同政見者的權利。
本委託書/​招股説明書中包含的未經審計的備考合併簡明財務信息是初步的，合併後公司的實際財務狀況和經營結果可能與合併後的情況大不相同。
本委託書/​招股説明書中未經審核的備考合併簡明財務資料僅供參考，並不一定反映合併後公司的實際財務狀況或經營業績，假設合併於指定日期完成。未經審核的備考合併簡明財務資料反映根據初步估計作出的調整，以記錄海岸海岸按公允價值收購的專業人士可識別資產及承擔的負債，以及由此產生的確認商譽。本委託書/招股説明書中反映的公允價值估計是初步的，最終金額將基於實際對價以及專業公司截至合併完成之日的資產和負債的公允價值。因此，最終收購會計調整可能與本委託書/招股説明書所反映的備考調整大不相同。有關更多信息，請參閲第24頁開始的題為“未經審計的備考簡明合併財務信息”一節。
在合併懸而未決期間，海岸和專業將受到業務不確定性和合同限制的影響。
合併對員工、客户、供應商和供應商的影響的不確定性可能會對專業和海岸公司的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些不明朗因素可能會削弱海岸銀行或專業公司在完成合並前吸引、保留及激勵主要人員、存款人及借款人的能力，因為在合併完成後，該等人員、存款人及借款人可能會對其未來的角色感到不明朗。此外，這些不確定性可能會導致客户(包括儲户和借款人)、供應商、供應商和其他與海岸銀行或專業公司打交道的人尋求改變與海岸公司或專業公司的現有業務關係，或者無法繼續現有的關係。此外，競爭對手可能會通過強調合並可能帶來的潛在不確定性和整合困難來瞄準每一方的現有客户。
海岸公司和專業公司各有少量關鍵人員。尋求合併，並在合併後準備兩家公司的整合，可能會給每家公司的管理層和內部資源帶來負擔。任何將管理層的注意力從持續的業務關注和在過渡和整合過程中遇到的任何困難轉移開的重大轉移，都可能對每家公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
 
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此外，合併協議限制專業人士在合併懸而未決期間，在未經海岸銀行同意的情況下采取某些行動。除其他事項外，這些限制可能會阻止專業人士在合併完成或終止合併協議前，尋求其他有吸引力的商機、出售資產、招致債務、從事超過合併協議所載某些限制的重大資本開支、進行其他交易或對專業人士的業務作出其他改變。這些限制可能會對專業公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。關於適用於專業公司和海岸公司的公約的説明，請參閲第77頁開始的題為“合併協議 - 待合併的商業行為”一節。
海岸銀行可能無法實現合併預計節省的成本。
雖然海岸銀行估計，在完全整合後，它將從合併中實現成本節約，但潛在成本節約的估計可能最終被證明是不正確的。例如，合併後的購買力可能沒有預期的那麼強，因此節省的成本可能會減少。此外，海岸銀行業務的意外增長可能需要海岸銀行繼續運營或維護一些設施或支持功能，目前預計這些設施或支持功能將被合併或減少。節省成本的估計還取決於海岸公司能否將海岸公司和專業公司的業務合併在一起，以實現這些成本節約。如果估計結果不正確，或者海岸航空無法成功合併兩家公司，預期的成本節約可能根本沒有完全實現或實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
合併後的公司預計將產生與合併相關的鉅額費用。
合併後的公司預計將產生與完成合並以及合併海岸和專業公司的業務、運營、網絡、系統、技術、政策和程序相關的鉅額費用。雖然海岸銀行和專業公司假定將產生一定水平的交易和合並費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響其合併費用的總額或時間。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。由於這些因素，與合併相關的交易和合並費用，特別是在短期內，可能會超過合併後公司通過消除重複費用以及實現規模經濟和與合併後的業務合併相關的成本節省所預期的節省。此外，在完成合並之前，專業公司和海岸公司各自將產生或已經產生與談判和完成合並協議預期的交易相關的鉅額費用。如果合併沒有完成，海岸銀行和專業公司將不得不確認這些費用，而沒有意識到合併的預期好處。
海岸和專業公司可以放棄合併的一個或多個條件。
在合併前或合併生效時，任何一方均有權免除另一方履行合併協議任何條款的任何過失，放棄或延長另一方履行或履行合併協議項下的任何或全部義務的時間，以及免除其在合併協議下的義務的任何或全部條件。
此次合併預計將符合《守則》第368(A)條所指的“重組”。
預計此次合併將符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的要求，而海岸公司完成合並的義務取決於收到美國聯邦所得税方面的意見，即從海岸公司的税務律師那裏收到相關意見。本税務意見代表提供意見的律師的法律判斷，對國税局或法院不具約束力。如果合併不符合免税重組的條件，那麼專業普通股的持有者將確認與合併中收到的全部對價有關的任何收益，包括收到的任何海岸公司股票以及作為海岸公司普通股零碎股份的任何現金。合併對任何特定的專業股東的影響將是
 
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目錄
 
取決於該股東的個人情況。我們強烈敦促您諮詢您自己的税務顧問，以確定合併對您的特定税收後果。
專業公司財務顧問和海岸公司財務顧問的公平意見不會反映意見提出之日至合併完成之日之間的情況變化。
專業公司董事會從財務顧問那裏收到了一份意見，從財務角度解決了合併考慮對截至2022年8月5日的專業公司普通股持有人的公平性問題，海岸公司董事會從財務顧問那裏收到了一份意見，從財務角度解決了合併考慮對截至2022年8月5日的海岸公司普通股持有人的公平性問題。在合併完成時，海岸海岸公司或專業公司的經營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出海岸公司或專業公司控制範圍的因素的變化，以及專業公司和海岸公司各自財務顧問的意見所基於的其他因素，可能會顯著改變海岸公司的價值或海岸公司普通股的價格。由於海岸公司和專業公司各自的顧問預計都不會更新各自的意見，因此這兩個意見都不會從合併完成時或截至該意見發表日期以外的任何其他日期的財務角度來討論合併考慮的公正性。有關專業公司從其財務顧問那裏收到的意見的描述，請參閲第55頁開始的題為“專業公司財務顧問的合併 - 意見”的部分。關於海岸銀行從其財務顧問那裏得到的意見的描述，請參閲從第44頁開始的題為“海岸銀行財務顧問的合併 - 意見”的部分。
專業公司的高管和董事在合併中擁有不同於專業公司股東利益的財務利益，或除了專業公司股東的利益之外。
專業公司董事會和部分高管就合併協議條款與海岸航空進行了談判，專業公司董事會一致通過並建議專業公司股東投票批准合併協議。在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中包含的其他信息時，您應該意識到，某些專業高管和董事在合併中擁有不同於專業股東一般利益的財務利益，或除了專業股東的一般利益之外的財務利益。有關這些財務利益的信息，請參閲第70頁的“合併中專業董事和高管的合併 - 利益”。
合併協議中規定的終止費和對第三方收購提議的限制可能會阻止其他公司嘗試收購專業人士。
在合併完成之前，除某些有限的例外情況外，專業人士不得與海岸海岸以外的任何人徵集、發起、鼓勵或參與與收購專業公司的提議有關的任何討論，例如合併或其他企業合併交易。此外，專業人士還同意在某些情況下向海岸銀行支付相當於2179萬美元的終止費。這些規定可能會阻止其他公司試圖收購專業公司，即使這些公司可能願意向專業公司股東提供比合並所支付的對價更高的價值。任何解約費的支付也可能對專業人士的財務狀況產生不利影響。見第82頁開始的“合併協議 - 第三方建議書”和第88頁開始的“合併協議 - 終止費”。
合併未能完成、合併協議終止或合併完成的重大延遲可能會對海岸和專業公司產生負面影響。
如果合併沒有完成，雙方正在進行的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，各方普通股的市場價格可能會大幅下跌，特別是在當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設的情況下。如果延遲完成合並，可能會對每家公司的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果合併協議終止，一方董事會尋求另一項合併或業務合併，如
 
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目錄
 
當事人的股東不能確定該當事人是否能夠找到願意以比合並更具吸引力的條款進行交易的一方。
海岸銀行正在收購的專業貸款組合中的一些履約貸款可能抵押不足，這可能會影響海岸銀行收回所有到期貸款金額的能力。
在收購交易中，收購金融機構可能從賣方獲得擔保不足的貸款。擔保不足貸款是任何收購交易所固有的風險，並通過買方進行的貸款盡職調查程序和買方對賣方貸款組合進行的估計公平市價調整來緩解。當它收購貸款組合時，海岸銀行將建立信貸損失準備金，以確認所收購貸款有效期內預期信貸損失的全部金額。關於專業貸款組合，海岸銀行初步估計有4,020萬美元的信貸損失準備金，海岸銀行認為，這足以減輕擔保不足的不良貸款的風險。不能保證海岸銀行為減輕擔保不足的不良貸款而對專業貸款組合的信貸損失撥備將是足夠的，也不能保證海岸銀行不會招致可能超過這一估計的損失。
前職業股東在公開市場上出售大量海岸公司普通股可能會壓低海岸公司的股價。
在合併中向專業股東發行的海岸普通股股票將可以自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步登記，但根據證券法第144條的規定，屬於或成為海岸公司附屬公司的人根據證券法收到的海岸普通股只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。根據截至專業公司記錄日期已發行的專業公司普通股的數量，海岸公司目前預計將發行12,871,842股與合併有關的海岸公司普通股。如果合併完成，如果專業公司的前股東在合併完成後在公開市場上出售大量海岸公司普通股，海岸公司普通股的市場價格可能會下降。這些出售可能還會增加海岸銀行以其認為合適的時間和價格出售股權或股權相關證券的難度。
可能會對海岸或專業公司的董事會提起訴訟，這可能會阻止或推遲合併的完成，或導致在合併完成後支付損害賠償金。
與合併相關的問題，海岸公司股東或專業公司股東可能會對海岸公司或專業公司的董事會提起集體訴訟。在其他補救措施中，這些股東可能會尋求禁止合併。任何此類訴訟的結果都是不確定的。如果不批准解僱或沒有達成和解，這種潛在的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成，並導致海岸和專業公司的鉅額成本，包括與海岸公司或專業公司的賠償義務相關的任何費用。在合併完成時，任何訴訟或索賠的抗辯或和解仍未解決，可能會對合並後公司的業務、財務狀況、經營結果、現金流和市場價格產生不利影響。
 
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目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示聲明
本委託書/招股説明書中包含的某些陳述，包括本委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本委託書/招股説明書中的陳述，不是歷史事實的陳述，構成1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，旨在受該法案提供的安全港保護。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，包括有關合並完成後Seaco ast未來可能或假定的運營結果的信息，以及有關合並的信息。諸如“相信”、“預期”、“預計”、“估計”、“打算”、“將”、“繼續”、“應該”、“可能”或類似的表述或其否定，旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。許多可能發生的事件或因素可能會影響兩家公司在合併前或合併後的未來財務結果和表現，並可能導致這些結果或表現與前瞻性陳述中所表達的大不相同。這些可能的事件或因素包括但不限於：
•
全球、全國、佛羅裏達州或海岸銀行或專業公司運營的特定市場的一般商業和經濟狀況，包括利率上升、供應鏈挑戰和通脹造成的負面影響和中斷，這些已經並可能繼續對我們的業務運營和業績產生不利影響，並可能繼續對我們的信貸組合、股票價格、借款人和全球和國內整體經濟產生負面影響；
​
•
颶風伊恩對佛羅裏達州以及我們所服務的某些社區的影響，可能會繼續對我們的業務、信貸組合、借款人和我們的股票價格產生負面影響；
​
•
未能獲得與合併相關的專業股東的批准；
​
•
合併可能不能及時完成或根本不能完成的風險，可能對海岸銀行和專業公司各自的業務和各自普通股的價格產生不利影響；
​
•
可能無法滿足完成擬議合併的條件的風險；
​
•
未獲得或未獲得擬議合併所需的監管批准的風險；
​
•
各方實現擬議合併所設想的協同效應和價值創造的能力；
​
•
當事人是否有能力迅速有效地整合海岸銀行和專業公司的業務，包括意外交易成本，包括整合運營的成本、遣散費、專業費用和其他費用；
​
•
管理層將時間轉移到與合併相關的問題上；
​
•
發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；
​
•
宣佈或懸而未決的合併對海岸航空的客户、員工和業務關係、經營業績和總體業務的影響；
​
•
擬議合併後的存款流失、運營成本、客户流失和業務中斷，包括與員工保持關係的困難，可能比預期的要大；
​
•
聲譽風險和公司客户對擬議合併的反應；
​
•
客户對合並後公司的產品和服務的接受度；
​
•
競爭壓力增加，競爭對手對客户和員工的要求增加；
​
•
因其他原因未完成或者延遲完成合並的；
​
•
與合併協議或合併有關的任何針對海岸銀行或專業公司提起的法律訴訟的結果；
​
 
22
目錄
 
•
法律法規的變更；
​
•
海岸銀行在合併中增發普通股或與合併有關的攤薄；
​
•
在合併完成之前，海岸公司普通股的銷售價格可能會下降，包括由於海岸公司或專業公司的財務表現，或者更普遍的由於更廣泛的股市波動以及財務公司和同行集團公司的業績；
​
•
利率、存款流量、貸款需求和房地產價值的變化；以及
​
•
新冠肺炎或其他變體對我們服務的經濟和社區造成的持續影響和中斷，已經並可能繼續對我們的業務運營和業績產生不利影響，並可能繼續對我們的信貸組合、股價、借款人和全球和國內整體經濟產生負面影響。
​
有關可能導致實際情況、事件或結果與前瞻性陳述中描述的情況大不相同的因素的其他信息，請參閲本委託書/招股説明書中的“風險因素”部分，以及Seaco ast和Professional的每一份最新Form 10-K和Form 10-Q報告中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的因素，這些報告可在www.sec.gov網站上在線獲得，並通過引用併入本文。不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件會發生或發生，或者如果發生了任何事件，它們將對海岸海岸公司或專業公司的經營結果或財務狀況產生什麼影響。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本委託書/招股説明書的日期或本委託書/招股説明書中通過引用納入的文件的日期。至於與未來財務結果和其他預測有關的前瞻性陳述，由於估計、預測和預測固有的不確定性，實際結果將有所不同，可能比預測的結果更好，也可能更差，這種差異可能是實質性的。鑑於這些不確定性，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述。年化、預計、預計和估計數字僅用於説明目的。, 不是預測，也可能不能反映實際結果。前瞻性陳述是在本委託書/​招股説明書發表之日或通過引用納入本委託書/​招股説明書的適用文件的日期作出的。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
 
23
目錄​
 
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據Seaco ast及Professional於合併生效後的獨立歷史財務報表、與此相關的海岸普通股發行以及附註所述的假設及調整編制而成。未經審計的備考壓縮合並資產負債表使合併生效，就像它發生在2022年9月30日一樣。未經審計的形式簡明的合併損益表使合併生效，就像它發生在2021年1月1日一樣。這份未經審計的備考簡明綜合財務資料是採用會計收購法編制的，而就會計目的而言，海岸銀行被視為專業公司的收購人。
以下未經審計的備考簡明合併財務資料及相關附註以(I)截至2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及相關附註，以及截至2022年9月30日止的年度報表10-K表中所載的海岸集團歷史未經審計綜合財務報表及相關附註為依據，並以參考方式併入本文中。及(Ii)專業人士截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及專業人士年度報告中的相關附註，以及專業人士截至2022年9月30日止期間的專業人士歷史未經審核綜合財務報表及專業人士截至2022年9月30日止期間的10-Q表格季度報告中的相關附註，上述各項均併入本文作為參考。截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月的未經審計備考簡明綜合收益表使海岸銀行對佛羅裏達商業銀行公司(“BBFC”)和Sabal Palm Bancorp，Inc.(“Sabal Palm”)的收購生效，每一項收購均於2022年1月3日完成，對Apollo BancShares，Inc.(“Apollo”)和Drummond Banking Company(“Drummond”)的收購均於2022年10月7日完成，就好像它們都發生在2021年1月1日一樣。截至2022年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表使海岸公司對阿波羅和德拉蒙德的收購生效，每一筆收購都於2022年10月7日完成，就好像每一筆收購都發生在2022年9月30日一樣。
歷史綜合財務資料已於未經審核備考簡明合併財務報表中作出調整，以落實(I)可直接歸因於合併、(Ii)可提供事實支持及(Iii)與未經審核備考簡明合併損益表有關的備考事項，預期該等事項將對Seaco ast及Professional的合併業績產生持續影響。本文所載未經審核的備考簡明合併財務資料並不反映任何整合活動的成本或可能因營運效率的未來成本節省而帶來的利益，或因合併可能產生的任何其他協同效應。
以下未經審計的備考簡明合併財務報表生效，幷包括對以下方面的調整：
•
應用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題805“企業合併”規定的會計收購方法，以反映估計的合併對價約3.981億美元(見本文附註2)，以換取專業公司所有已發行普通股，包括轉換專業公司已發行股權獎勵的調整；
​
•
與合併相關的直接交易成本。
​
該等報表及相關附註僅作説明之用，並不代表合併後的公司於指定日期完成合並後的實際經營業績或財務狀況，亦不一定代表合併後公司未來任何期間的經營業績或財務狀況。
截至本聯合委託書/招股説明書的日期，除對無形資產和某些金融資產及金融負債的初步估計外，Seaco ast尚未完成充分詳細的估值分析和計算，以得出專業人士、阿波羅或Drummond將收購的資產或將承擔的負債的公允市場價值所需的估計。因此，除上述外，專業公司、阿波羅和 的某些資產和負債
 
24
目錄
 
Drummond按其各自的賬面價值列示，應視為初步價值。這些資產和負債的公允價值的最終確定將以截止日期的實際資產和負債為基礎，因此不能在合併完成之前作出。實際調整可能與未經審計的備考簡明合併財務報表中反映的金額不同，差異可能是重大的。
此外，海岸公司尚未確定所有必要的調整，以使專業公司、阿波羅公司和德拉蒙德公司的會計政策符合海岸公司的會計政策。在完成合並或獲得更多信息後，海岸銀行將對實體的會計政策進行更詳細的審查。審查的結果是，可以確定Seaco ast和其他公司的會計政策之間的差異，如果這些差異得到遵守，可能會對合並後的公司的財務信息產生實質性影響。
由於上述原因，預計調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。初步備考調整純粹是為了提供未經審核的備考簡明合併財務報表。海岸公司根據初步估值分析、盡職調查信息、專業公司提交的美國證券交易委員會文件中提供的信息以及其他公開信息，估計了某些專業公司、阿波羅公司和德拉蒙德公司資產和負債的公允價值。在合併完成之前，每家公司分享某些信息的能力都是有限的。
在每次合併中，Seaco ast將支付的合併對價價值將根據Seaco ast普通股在成交日期的收盤價以及緊接成交前每個被收購實體的已發行和已發行股份數量來確定。由於各種因素，包括一般市場和經濟狀況等因素，在每次合併中將發行的海岸普通股的價值將波動到完成日期。
每次合併完成後，將對收購的資產和承擔的負債的公允價值進行最終確定。與未經審核備考簡明合併財務報表所顯示的信息相比，淨資產或購買對價總額的公允價值的任何變化可能會改變分配給商譽及其他資產和負債的購買對價總額，並可能影響合併後公司的損益表。最終購買對價分配可能與未經審計的備考簡明合併財務報表中列報的初步購買對價分配存在重大差異。
 
25
目錄
 
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
September 30, 2022
(Amounts in thousands) 		​ ​
Historical
Seacoast
Banking
Corporation
of Florida
​ ​
Historical
Professional
Holding
Corp.
​ ​
Professional
Holding
Corp.
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Apollo
Bancshares,
Inc.
​ ​
Apollo
Bancshares,
Inc.
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Drummond
Banking
Company
​ ​
Drummond
Banking
Company
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Cumulative
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Pro
Forma
Condensed
Combined
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 218,615 ​ ​ ​ ​ $ 173,266 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 46,017 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 32,151 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 470,049 ​ ​
Debt securities:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券(按公允價值)
​ ​ ​ ​ 1,860,734 ​ ​ ​ ​ ​ 177,380 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 339,199 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,586,575 ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 774,706 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ (16)(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,917 ​ ​ ​ ​ ​ (702)(1) ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ 779,099 ​ ​
Total debt securities
​ ​ ​ ​ 2,635,440 ​ ​ ​ ​ ​ 177,574 ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ 209,262 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 344,116 ​ ​ ​ ​ ​ (702) ​ ​ ​ ​ ​ (718) ​ ​ ​ ​ ​ 3,365,674 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ 6,690,845 ​ ​ ​ ​ ​ 2,004,895 ​ ​ ​ ​ ​ (54,632)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 717,989 ​ ​ ​ ​ ​ (14,360)(10) ​ ​ ​ ​ ​ 588,409 ​ ​ ​ ​ ​ (11,768)(18) ​ ​ ​ ​ ​ (80,760) ​ ​ ​ ​ ​ 9,921,378 ​ ​
減去：信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ (95,329) ​ ​ ​ ​ ​ (16,485) ​ ​ ​ ​ ​ (24,107)(3) ​ ​ ​ ​ ​ (7,642) ​ ​ ​ ​ ​ (6,873)(11) ​ ​ ​ ​ ​ (10,426) ​ ​ ​ ​ ​ (2,642)(19) ​ ​ ​ ​ ​ (33,622) ​ ​ ​ ​ ​ (163,504) ​ ​
貸款，扣除信貸損失準備後的淨額
​ ​ ​ ​ 6,595,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1,988,410 ​ ​ ​ ​ ​ (78,739) ​ ​ ​ ​ ​ 710,347 ​ ​ ​ ​ ​ (21,233) ​ ​ ​ ​ ​ 577,983 ​ ​ ​ ​ ​ (14,410) ​ ​ ​ ​ ​ (114,382) ​ ​ ​ ​ ​ 9,757,874 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 286,606 ​ ​ ​ ​ ​ 24,621 ​ ​ ​ ​ ​ 181,691(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,309 ​ ​ ​ ​ ​ 70,053(12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,510(20) ​ ​ ​ ​ ​ 333,254 ​ ​ ​ ​ ​ 647,790 ​ ​
其他無形資產淨值
​ ​ ​ ​ 18,583 ​ ​ ​ ​ ​ 958 ​ ​ ​ ​ ​ 39,942(5) ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 13,656(13) ​ ​ ​ ​ ​ 2,694 ​ ​ ​ ​ ​ 17,396(21) ​ ​ ​ ​ ​ 70,994 ​ ​ ​ ​ ​ 93,331 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 590,475 ​ ​ ​ ​ ​ 110,048 ​ ​ ​ ​ ​ 17,287(6) ​ ​ ​ ​ ​ 63,995 ​ ​ ​ ​ ​ 5,265(14) ​ ​ ​ ​ ​ 66,823 ​ ​ ​ ​ ​ 3,408(22) ​ ​ ​ ​ ​ 25,960 ​ ​ ​ ​ ​ 857,301 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 10,345,235 ​ ​ ​ ​ $ 2,474,877 ​ ​ ​ ​ $ 160,165 ​ ​ ​ ​ $ 1,033,032 ​ ​ ​ ​ $ 67,741 ​ ​ ​ ​ $ 1,023,767 ​ ​ ​ ​ $ 87,202 ​ ​ ​ ​ $ 315,108 ​ ​ ​ ​ $ 15,192,019 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 8,765,414 ​ ​ ​ ​ $ 2,188,291 ​ ​ ​ ​ $ (836)(7) ​ ​ ​ ​ $ 864,589 ​ ​ ​ ​ $ (100)(15) ​ ​ ​ ​ $ 873,843 ​ ​ ​ ​ $ (400)(23) ​ ​ ​ ​ $ (1,336) ​ ​ ​ ​ $ 12,690,801 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 292,019 ​ ​ ​ ​ ​ 48,722 ​ ​ ​ ​ ​ 12,563(8) ​ ​ ​ ​ ​ 92,143 ​ ​ ​ ​ ​ 2,061(16) ​ ​ ​ ​ ​ 81,261 ​ ​ ​ ​ ​ 2,493(24) ​ ​ ​ ​ ​ 17,117 ​ ​ ​ ​ ​ 531,262 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 9,057,433 ​ ​ ​ ​ $ 2,237,013 ​ ​ ​ ​ $ 11,727 ​ ​ ​ ​ $ 956,732 ​ ​ ​ ​ $ 1,961 ​ ​ ​ ​ $ 955,104 ​ ​ ​ ​ $ 2,093 ​ ​ ​ ​ $ 15,781 ​ ​ ​ ​ $ 13,222,063 ​ ​
Shareholders’ Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益合計
​ ​ ​ ​ 1,287,802 ​ ​ ​ ​ ​ 237,864 ​ ​ ​ ​ ​ 148,438(9) ​ ​ ​ ​ ​ 76,300 ​ ​ ​ ​ ​ 65,780(17) ​ ​ ​ ​ ​ 68,663 ​ ​ ​ ​ ​ 85,109(25) ​ ​ ​ ​ ​ 299,327 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,956 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 10,345,235 ​ ​ ​ ​ $ 2,474,877 ​ ​ ​ ​ $ 160,165 ​ ​ ​ ​ $ 1,033,032 ​ ​ ​ ​ $ 67,741 ​ ​ ​ ​ $ 1,023,767 ​ ​ ​ ​ $ 87,202 ​ ​ ​ ​ $ 315,108 ​ ​ ​ ​ $ 15,192,019 ​ ​
見未經審計的預計合併財務報表附註。
26
目錄
 
未經審計的形式簡明合併損益表
截至2022年9月30日的9個月
(金額以千計，每股數據除外) 		​ ​
Historical
Seacoast
Banking
Corporation
of Florida
​ ​
Historical
Professional
Holding
Corp.
​ ​
Professional
Holding
Corp.
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Apollo
Bancshares,
Inc.
​ ​
Apollo
Bancshares,
Inc.
Pro Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Drummond
Banking
Company
​ ​
Drummond
Banking
Company
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Cumulative
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Pro
Forma
Condensed
Combined
​
Interest Income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款利息和手續費
​ ​ ​ $ 210,395 ​ ​ ​ ​ $ 66,602 ​ ​ ​ ​ $ 9,012(26) ​ ​ ​ ​ $ 23,613 ​ ​ ​ ​ $ 2,692(26) ​ ​ ​ ​ $ 24,165 ​ ​ ​ ​ $ 2,207(26) ​ ​ ​ ​ $ 13,911(26) ​ ​ ​ ​ $ 338,686 ​ ​
證券和其他利息
​ ​ ​ ​ 42,990 ​ ​ ​ ​ ​ 5,255 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,419 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,318 ​ ​
Total Interest Income
​ ​ ​ ​ 253,385 ​ ​ ​ ​ ​ 71,857 ​ ​ ​ ​ ​ 9,012 ​ ​ ​ ​ ​ 27,267 ​ ​ ​ ​ ​ 2,692 ​ ​ ​ ​ ​ 30,584 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​ ​ ​ ​ 13,911 ​ ​ ​ ​ ​ 397,004 ​ ​
Total Interest Expense
​ ​ ​ ​ 6,932 ​ ​ ​ ​ ​ 6,104 ​ ​ ​ ​ ​ (233)(27) ​ ​ ​ ​ ​ 2,041 ​ ​ ​ ​ ​ (186)(27) ​ ​ ​ ​ ​ 578 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (419)(27) ​ ​ ​ ​ ​ 15,236 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 246,453 ​ ​ ​ ​ ​ 65,753 ​ ​ ​ ​ ​ 9,245 ​ ​ ​ ​ ​ 25,226 ​ ​ ​ ​ ​ 2,878 ​ ​ ​ ​ ​ 30,006 ​ ​ ​ ​ ​ 2,207 ​ ​ ​ ​ ​ 14,330 ​ ​ ​ ​ ​ 381,768 ​ ​
信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ 12,054 ​ ​ ​ ​ ​ 4,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,250 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 49,554 ​ ​ ​ ​ ​ 4,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,534 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 67,508 ​ ​
證券(虧損)收益，淨額
​ ​ ​ ​ (1,114) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 581 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (514) ​ ​
非利息收入合計
​ ​ ​ ​ 48,440 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,115 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66,994 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 98,421 ​ ​ ​ ​ ​ 26,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,053 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,921 ​ ​
外包數據處理成本
​ ​ ​ ​ 17,592 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,881 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,348 ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ 60,411 ​ ​ ​ ​ ​ 15,381 ​ ​ ​ ​ ​ 5,437(29) ​ ​ ​ ​ ​ 7,616 ​ ​ ​ ​ ​ 1,656(29) ​ ​ ​ ​ ​ 13,840 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403(29) ​ ​ ​ ​ ​ 8,496(29) ​ ​ ​ ​ ​ 105,744 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 176,424 ​ ​ ​ ​ ​ 42,952 ​ ​ ​ ​ ​ 5,437 ​ ​ ​ ​ ​ 17,367 ​ ​ ​ ​ ​ 1,656 ​ ​ ​ ​ ​ 30,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403 ​ ​ ​ ​ ​ 8,496 ​ ​ ​ ​ ​ 276,013 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 106,415 ​ ​ ​ ​ ​ 22,644 ​ ​ ​ ​ ​ 3,808 ​ ​ ​ ​ ​ 10,226 ​ ​ ​ ​ ​ 1,222 ​ ​ ​ ​ ​ 7,380 ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 5,834 ​ ​ ​ ​ ​ 152,499 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 23,835 ​ ​ ​ ​ ​ 4,758 ​ ​ ​ ​ ​ 876(30) ​ ​ ​ ​ ​ 2,418 ​ ​ ​ ​ ​ 281(30) ​ ​ ​ ​ ​ 1,309 ​ ​ ​ ​ ​ 185(30) ​ ​ ​ ​ ​ 1,342(30) ​ ​ ​ ​ ​ 33,662 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 82,580 ​ ​ ​ ​ $ 17,886 ​ ​ ​ ​ $ 2,932 ​ ​ ​ ​ $ 7,808 ​ ​ ​ ​ $ 941 ​ ​ ​ ​ $ 6,071 ​ ​ ​ ​ $ 619 ​ ​ ​ ​ $ 4,492 ​ ​ ​ ​ $ 118,837 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,257 ​ ​ ​ ​ ​ (1,257) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,257) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東可獲得的淨收入
​ ​ ​ $ 82,580 ​ ​ ​ ​ $ 17,886 ​ ​ ​ ​ $ 2,932 ​ ​ ​ ​ $ 6,551 ​ ​ ​ ​ $ 2,198 ​ ​ ​ ​ $ 6,071 ​ ​ ​ ​ $ 619 ​ ​ ​ ​ $ 5,749 ​ ​ ​ ​ $ 118,837 ​ ​
Per share data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東可獲得的淨收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 61.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.40 ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 1.35 ​ ​ ​ ​ ​ 1.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.42 ​ ​
普通股平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 61,867 ​ ​ ​ ​ ​ 14,092 ​ ​ ​ ​ ​ (922)(32) ​ ​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ 456(32) ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045(32) ​ ​ ​ ​ ​ 4,579 ​ ​ ​ ​ ​ 85,012 ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 61,327 ​ ​ ​ ​ ​ 13,431 ​ ​ ​ ​ ​ (638)(32) ​ ​ ​ ​ ​ 3,766 ​ ​ ​ ​ ​ 753(32) ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045(32) ​ ​ ​ ​ ​ 5,160 ​ ​ ​ ​ ​ 83,783 ​ ​
見未經審計備考簡明合併財務報表附註。
27
目錄
 
未經審計的形式簡明合併損益表
For the Year Ended December 31, 2021
(金額以千計，每股數據除外)
​ ​
Historical
Seacoast
Banking
Corporation
of Florida
​ ​
Historical
Professional
Holding
Corp.
​ ​
Professional
Holding
Corp.
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Apollo
Bancshares,
Inc.
​ ​
Apollo
Bancshares,
Inc. Pro Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Drummond
Banking
Company
​ ​
Drummond
Banking
Company
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Business
Bank
of Florida,
Corp.(31)
​ ​
Business
Bank of
Florida,
Corp.
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Historical
Sabal
Palm
Bancorp,
Inc.(31)
​ ​
Sabal
Palm
Bancorp,
Inc.
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Cumulative
Pro
Forma
Adjustments
​ ​
Pro
Forma
Condensed
Combined
​
Interest Income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款利息和手續費
​ ​ ​ $ 251,471 ​ ​ ​ ​ $ 76,912 ​ ​ ​ ​ $ 12,108(26) ​ ​ ​ ​ $ 25,631 ​ ​ ​ ​ $ 4,051(26) ​ ​ ​ ​ $ 27,377 ​ ​ ​ ​ $ 3,000(26) ​ ​ ​ ​ $ 7,976 ​ ​ ​ ​ $ 283(26) ​ ​ ​ ​ $ 14,026 ​ ​ ​ ​ $ 815(26) ​ ​ ​ ​ $ 20,257(26) ​ ​ ​ ​ $ 423,650 ​ ​
證券利息和
other
​ ​ ​ ​ 32,773 ​ ​ ​ ​ ​ 2,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,968 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,017 ​ ​
Total Interest Income
​ ​ ​ ​ 284,244 ​ ​ ​ ​ ​ 79,621 ​ ​ ​ ​ ​ 12,108 ​ ​ ​ ​ ​ 29,419 ​ ​ ​ ​ ​ 4,051 ​ ​ ​ ​ ​ 34,345 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,352 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 14,429 ​ ​ ​ ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ 20,257 ​ ​ ​ ​ ​ 470,667 ​ ​
Total Interest Expense
​ ​ ​ ​ 8,219 ​ ​ ​ ​ ​ 7,313 ​ ​ ​ ​ ​ (1,511)(27) ​ ​ ​ ​ ​ 2,939 ​ ​ ​ ​ ​ (448)(27) ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ —(27) ​ ​ ​ ​ ​ 401 ​ ​ ​ ​ ​ —(27) ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ —(27) ​ ​ ​ ​ ​ (1,959)(27) ​ ​ ​ ​ ​ 18,314 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 276,025 ​ ​ ​ ​ ​ 72,308 ​ ​ ​ ​ ​ 13,619 ​ ​ ​ ​ ​ 26,480 ​ ​ ​ ​ ​ 4,499 ​ ​ ​ ​ ​ 33,622 ​ ​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,951 ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 13,751 ​ ​ ​ ​ ​ 815 ​ ​ ​ ​ ​ 22,216 ​ ​ ​ ​ ​ 452,353 ​ ​
信貸損失準備金
​ ​ ​ ​ (9,421) ​ ​ ​ ​ ​ 4,740 ​ ​ ​ ​ ​ 33,635(28) ​ ​ ​ ​ ​ (100) ​ ​ ​ ​ ​ 16,205(28) ​ ​ ​ ​ ​ 1,406 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000(28) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,820(28) ​ ​ ​ ​ ​ (772) ​ ​ ​ ​ ​ 3,640(28) ​ ​ ​ ​ ​ 68,300(28) ​ ​ ​ ​ ​ 64,153 ​ ​
非利息收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 71,305 ​ ​ ​ ​ ​ 6,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,778 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,236 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 96,555 ​ ​
證券(虧損)收益，淨額
​ ​ ​ ​ (578) ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,806 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,631 ​ ​
非利息收入合計
​ ​ ​ ​ 70,727 ​ ​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,042 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,186 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 115,156 ​ ​ ​ ​ ​ 29,277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,890 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 181,987 ​ ​
外包數據處理
costs
​ ​ ​ ​ 19,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,813 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,303 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,512 ​ ​
Other expense
​ ​ ​ ​ 62,360 ​ ​ ​ ​ ​ 16,807 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250(29) ​ ​ ​ ​ ​ 6,682 ​ ​ ​ ​ ​ 2,363(29) ​ ​ ​ ​ ​ 13,134 ​ ​ ​ ​ ​ 2,764(29) ​ ​ ​ ​ ​ 1,860 ​ ​ ​ ​ ​ 315(29) ​ ​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ 645(29) ​ ​ ​ ​ ​ 13,337 ​ ​ ​ ​ ​ 119,044 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 197,435 ​ ​ ​ ​ ​ 47,266 ​ ​ ​ ​ ​ 7,250 ​ ​ ​ ​ ​ 19,385 ​ ​ ​ ​ ​ 2,363 ​ ​ ​ ​ ​ 33,605 ​ ​ ​ ​ ​ 2,764 ​ ​ ​ ​ ​ 4,747 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 11,769 ​ ​ ​ ​ ​ 645 ​ ​ ​ ​ ​ 13,337 ​ ​ ​ ​ ​ 327,543 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 158,738 ​ ​ ​ ​ ​ 26,489 ​ ​ ​ ​ ​ (27,266) ​ ​ ​ ​ ​ 10,225 ​ ​ ​ ​ ​ (14,069) ​ ​ ​ ​ ​ 14,653 ​ ​ ​ ​ ​ (11,764) ​ ​ ​ ​ ​ 3,583 ​ ​ ​ ​ ​ (2,852) ​ ​ ​ ​ ​ 4,576 ​ ​ ​ ​ ​ (3,470) ​ ​ ​ ​ ​ (59,421) ​ ​ ​ ​ ​ 158,843 ​ ​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 34,335 ​ ​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​ ​ ​ ​ (6,271)(30) ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​ ​ ​ ​ (3,236)(30) ​ ​ ​ ​ ​ 2,644 ​ ​ ​ ​ ​ (2,706)(30) ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​ ​ ​ ​ (656)(30) ​ ​ ​ ​ ​ 1,366 ​ ​ ​ ​ ​ (798)(30) ​ ​ ​ ​ ​ (13,667)(30) ​ ​ ​ ​ ​ 32,555 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 124,403 ​ ​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ (20,995) ​ ​ ​ ​ $ 8,421 ​ ​ ​ ​ $ (10,833) ​ ​ ​ ​ $ 12,009 ​ ​ ​ ​ $ (9,058) ​ ​ ​ ​ $ 2,635 ​ ​ ​ ​ $ (2,196) ​ ​ ​ ​ $ 3,210 ​ ​ ​ ​ $ (2,672) ​ ​ ​ ​ $ (45,754) ​ ​ ​ ​ $ 126,288 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,325 ​ ​ ​ ​ ​ (1,325) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,325) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股股東可獲得的淨收入
​ ​ ​ $ 124,403 ​ ​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ (20,995) ​ ​ ​ ​ $ 7,096 ​ ​ ​ ​ $ (9,508) ​ ​ ​ ​ $ 12,009 ​ ​ ​ ​ $ (9,058) ​ ​ ​ ​ $ 2,635 ​ ​ ​ ​ $ (2,196) ​ ​ ​ ​ $ 3,210 ​ ​ ​ ​ $ (2,672) ​ ​ ​ ​ $ (44,429) ​ ​ ​ ​ $ 126,288 ​ ​
Per share data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股股東可獲得的淨收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 2.18 ​ ​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 121.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1.53 ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 1.61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121.30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.37 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.55 ​ ​
普通股平均流通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 57,088 ​ ​ ​ ​ ​ 13,901 ​ ​ ​ ​ ​ (731)(32) ​ ​ ​ ​ ​ 4,375 ​ ​ ​ ​ ​ 456(32) ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045(32) ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ (223)(32) ​ ​ ​ ​ ​ 7,537 ​ ​ ​ ​ ​ (5,877)(32) ​ ​ ​ ​ ​ (1,330) ​ ​ ​ ​ ​ 82,782 ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 56,586 ​ ​ ​ ​ ​ 13,308 ​ ​ ​ ​ ​ (515)(32) ​ ​ ​ ​ ​ 3,766 ​ ​ ​ ​ ​ 753(32) ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045(32) ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​ ​ ​ ​ (223)(32) ​ ​ ​ ​ ​ 7,537 ​ ​ ​ ​ ​ (5,877)(32) ​ ​ ​ ​ ​ (817) ​ ​ ​ ​ ​ 81,591 ​ ​
見未經審計備考簡明合併財務報表附註。
28
目錄
 
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
備註1形式陳述的 - 基礎
所附未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註乃根據S-X規則第11條編制。截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併損益表綜合了海岸銀行及專業公司的歷史綜合損益表，使合併生效，猶如其已於2021年1月1日完成。隨附的截至2022年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表合併了Seaco ast和Professional的歷史合併資產負債表，使合併生效，就像它已於2022年9月30日完成一樣。
海岸和專業公司的歷史財務報表是根據美國公認會計準則編制的。如附註3所述，對海岸銀行和專業公司的財務報表列報進行了某些重新分類。海岸公司沒有確定所有必要的調整，以使專業公司的會計政策與海岸公司的會計政策相一致。在合併完成後，或隨着獲得更多信息，海岸銀行將對專業公司的會計政策進行更詳細的審查。審查的結果是，可以確定兩家公司的會計政策之間的差異，如果符合這些差異，可能會對合並後的公司的財務信息產生實質性影響。
所附未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註乃根據美國會計準則第805號的規定採用收購法編制，而專業人士則被視為收購方。ASC主題805除其他外，要求在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其在收購日期的公允價值確認。就未經審核備考簡明綜合資產負債表而言，購買代價已根據管理層對專業公司於2022年9月30日的公允價值的初步估計，分配至收購資產及承擔的負債。除無形資產及若干金融資產及金融負債的初步估計外，海岸銀行並未完成所需的估值分析及計算，以得出擬收購的專業資產或承擔的負債的公平市價所需的估計。因此，除上述外，若干專業資產及負債按其各自的賬面價值列報，並應視為初步價值。轉讓代價的公允價值與取得的資產和承擔的負債的公允價值之間的任何差額將計入商譽。因此，該等未經審核的備考簡明合併財務報表所反映的採購價格分配及相關調整為初步數字，並須根據公允價值的最終釐定予以修訂。
未經審計的備考簡明合併財務報表包括對非經常性估計法律、投資銀行和其他與交易直接相關的專業費用的調整。這些成本是估計值，可能會發生變化。沒有進行任何調整，以反映預期的成本節約或收入協同效應的預期效益，也沒有反映實現這些節省和協同效應所需的費用。
除每股數據外，這些未經審計的形式簡明合併財務報表附註中顯示的所有美元金額均以千為單位。股票金額以千計。
注2 - 初步採購價格分配
根據合併協議的條款，專業普通股的持有者有權獲得固定交換比例，即每股專業普通股換0.8909股海岸普通股。就未經審核的備考簡明綜合資產負債表而言，估計合併代價是基於截至2022年9月30日的已發行及已發行股份總數、交易結束前將向專業員工發行的限制性股票獎勵(“RSA”)、收購完成前為取代股票增值權而發行的股份(“SARS”)，以及Seaco ast普通股於2022年9月30日的每股收市價30.23美元。
 
29
目錄
 
初步收購價格還考慮到專業人士截至2022年9月30日未償還期權的估計公允價值，這些期權將在收購日轉換為海岸期權。
預計合併對價的初步計算見下表：
預計合併對價的初步計算
(單位為千，每股數據除外) 		​ ​
收盤時預期的專業股票
​ ​ ​ ​ 14,360 ​ ​
Per share exchange ratio
​ ​ ​ ​ 0.8909 ​ ​
海岸普通股已發行股數
​ ​ ​ ​ 12,793 ​ ​
乘以2022年9月30日的海岸普通股每股價格
​ ​ ​ $ 30.23 ​ ​
發行的海岸普通股價值
​ ​ ​ ​ 386,730 ​ ​
轉換的專業期權的公允價值
​ ​ ​ ​ 11,402 ​ ​
預計合併總對價
​ ​ ​ $ 398,132 ​ ​
上表所示的估計合併對價按專業人士收購的有形及無形資產及承擔的負債按其估計公允價值分配。如上文附註1所述，除無形資產及若干金融資產及金融負債的初步估計外，海岸銀行並未完成所需的估值分析及計算，以得出擬收購的專業資產或承擔的負債的公平市價所需的估計。因此，除上述事項外，收購的若干資產及承擔的負債均按各自的賬面價值列報，並應作為初步價值處理。公允價值評估屬初步評估，並以現有資料及某些假設為基礎，而該等資料及假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與未經審計的備考簡明合併財務報表中的假設大不相同。
下表使用專業人士截至2022年9月30日的未經審計的綜合資產負債表，對估計合併對價在專業人士收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行了初步分配：
採購價格分配
(In thousands) 		​ ​
September 30, 2022
​
預計合併總對價
​ ​ ​ $ 398,132 ​ ​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​
Securities
​ ​ ​ ​ 177,558 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ 1,909,671 ​ ​
銀行房舍和設備
​ ​ ​ ​ 7,867 ​ ​
核心存款無形資產
​ ​ ​ ​ 40,900 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 115,934 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 2,425,196 ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 2,187,455 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 21,667 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 24,255 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,233,377 ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​ ​ 191,820 ​ ​
預計形式商譽
​ ​ ​ $ 206,312 ​ ​
 
30
目錄
 
注3 - 形式調整
1.
對按公允價值持有的到期投資證券的記錄進行調整。
​
2.
取消專業人士對以前獲得的貸款進行的現有公允價值淨值調整，並確認合併中預計將記錄在貸款上的約6,370萬美元的公允價值淨值調整。
​
3.
取消專業公司現有的貸款信貸損失撥備，並確認海岸銀行預計將記錄的信貸損失撥備，其中包括估計660萬美元的購入信貸惡化(“PCD”)貸款和約3360萬美元的非PCD貸款。
​
4.
調整反映了專業人士交易中預期產生的商譽，扣除專業人士之前記錄的商譽沖銷。
​
5.
調整反映核心存款無形資產(“CDI”)的估計價值，扣除之前由專業人士記錄的無形資產的沖銷。
​
6.
調整反映了預期將記錄的遞延税項資產，假設税率為23.0%。
​
7.
調整反映收購定期存款的估計公允價值調整。
​
8.
調整反映了與交易完成直接相關的估計450萬美元的額外法律、投資銀行和其他專業費用，但被估計280萬美元的收購債務公允價值調整所抵消。此外，還包括1,090萬美元的應計費用，反映專業人士在交易結束時因股票增值權歸屬(“SARS”)而招致的估計開支。實際支出將根據已發行的SARS數量和每股合併對價而有所不同。
​
9.
調整反映專業人員餘額的沖銷，扣除與交易相關的税收影響。
​
10.
調整反映了預計將在合併中的貸款上記錄的公允價值調整淨額。
​
11.
取消阿波羅現有的貸款信貸損失撥備，並確認海岸銀行預計將記錄的信貸損失撥備，其中估計包括20萬美元的PCD貸款和約1620萬美元的非PCD貸款。
​
12.
調整反映了預期在阿波羅交易中產生的商譽，扣除了阿波羅之前記錄的商譽逆轉。
​
13.
調整反映收購的阿波羅礦藏的CDI估計價值，扣除阿波羅之前記錄的無形資產的沖銷。
​
14.
調整反映對分行物業和預計將記錄的遞延税項的估計公允價值調整，假設税率為23.0%。
​
15.
調整反映收購定期存款的估計公允價值調整。
​
16.
調整反映了與交易完成直接相關的估計220萬美元的額外法律、投資銀行和其他專業費用，以及估計70萬美元的收購債務公允價值調整。
​
17.
調整反映了扣除與交易相關的税收影響後阿波羅餘額的沖銷。
​
18.
調整反映了預計將在合併中的貸款上記錄的公允價值調整淨額。
​
19.
取消Drummond現有的貸款信貸損失撥備，並確認海岸銀行預計將記錄的信貸損失撥備，其中包括估計130萬美元的PCD貸款和估計1200萬美元的非PCD貸款。
​
20.
調整反映了預期在Drummond交易中產生的商譽。
​
 
31
目錄
 
21.
調整反映收購的Drummond存款和其他已確認無形資產的CDI估計價值，扣除Drummond之前記錄的無形資產沖銷。
​
22.
調整反映對分行物業和預計將記錄的遞延税項的估計公允價值調整，假設税率為23.0%。
​
23.
調整反映收購定期存款的估計公允價值調整。
​
24.
調整反映了與交易完成直接相關的額外估計法律、投資銀行和其他專業費用的應計費用。
​
25.
調整反映了Drummond餘額的沖銷，扣除與交易相關的税收影響。
​
26.
在所購貸款組合的估計年限內，使用水平收益率法對所購貸款的貸款利息收入進行調整。
​
27.
調整反映了公允價值調整對存款和其他借款的增加。
​
28.
調整反映了非PCD貸款的初始撥備。
​
29.
調整反映的是六年內按直線攤銷的無形資產。
​
30.
調整反映預計調整的23.0%税率。
​
31.
2022年1月3日，海岸銀行完成了對BBFC和Sabal Palm的收購。海岸銀行收購BBFC和Sabal Palm的預計調整是必要的，以調整海岸銀行的歷史業績，假設交易已於2021年1月1日完成。
​
32.
調整反映了以合併協議中規定的固定交換比例發行海岸股票和期權。
​
 
32
目錄​
 
市場價格和股息信息
Seacoast
海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼為“SBCF”。截至2022年9月30日，已發行的海岸普通股有61,476,328股。據納斯達克報道，這些股份中約86.1%由機構投資者持有。海岸銀行的頂級機構投資者持有其流通股的約28.2%。截至2022年9月30日，海岸銀行約有2388名登記在冊的股東。
據海岸公司瞭解，截至2022年9月30日，持有海岸公司普通股流通股5%以上的股東僅有紐約東52街55號貝萊德股份有限公司(14.8%)、加州洛杉磯希望南街333號55樓資本世界投資者公司90071(6.8%)和賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號先鋒集團19355(6.7%)。
下表顯示了所指時期納斯達克上報道的海岸普通股每股售價的高低。關於海岸公司普通股的每股宣佈和支付的現金股利也列於下列所示期間。
​ ​ ​
Seacoast Common Stock
​
​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 30.87 ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 25.89 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 22.23 ​ ​ ​ ​ $ 17.00 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 30.26 ​ ​ ​ ​ $ 17.62 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 40.93 ​ ​ ​ ​ $ 28.52 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 38.87 ​ ​ ​ ​ $ 33.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 34.56 ​ ​ ​ ​ $ 29.28 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 38.48 ​ ​ ​ ​ $ 32.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 39.31 ​ ​ ​ ​ $ 32.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.13 ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 35.96 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 36.92 ​ ​ ​ ​ $ 30.12 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​
第四季度(截至2022年11月9日)
​ ​ ​ $ 32.91 ​ ​ ​ ​ $ 29.05 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
瑞士央行的股息是海岸銀行支付普通股股息的主要資金來源。根據《國家銀行法》，國家銀行可以在任何日曆年支付股息，數額為當年的淨利潤加上前兩年的留存淨利潤(減去任何必要的盈餘轉賬)，而無需得到OCC的批准。瑞士央行需要保持充足的資本，這也限制了可能支付給海岸銀行的股息。
對海岸公司普通股支付的任何進一步股息將由其董事會酌情宣佈和支付，並將取決於海岸公司的流動性、財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。
專業人員
專業普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼為“PFHD”。截至2022年9月15日，(I)有13,811,084股專業A類有投票權普通股，每股面值0.01美元，由約291名登記在冊的持有人持有，(Ii)沒有專業B類無投票權普通股，每股面值0.01美元，
 
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目錄​​
 
非常出色。據納斯達克報道，這些股份中約有63%由機構投資者持有。專業人士的頂級機構投資者持有其約33%的流通股。
據專業人士所知，持有專業公司普通股流通股超過5%的股東僅有T.Rowe Price Investment Management，Inc.，T.Rowe Price Investment Management，Inc.，21202(截至2022年8月31日，馬裏蘭州巴爾的摩E.Pratt Street，100)；奮進資本顧問公司，Endeavour Capital Advisors，Inc.，410，Greenwich Avenue，06830(截至2021年12月31日，8.3%)；EJF Capital，2107 Wilson Blvd.，Suite240，Arlington，弗吉尼亞州22201(截至2021年12月31日，6.2%)；馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，馬薩諸塞州02210(截至2021年12月31日為5.5%)。
下表顯示了在指定時期內，專業普通股的每股銷售價格，如納斯達克上所述。
​ ​ ​
專業普通股
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​ ​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividends
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2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter(a)
​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ $ 14.24 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 17.75 ​ ​ ​ ​ $ 12.70 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 14.35 ​ ​ ​ ​ $ 10.45 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 18.00 ​ ​ ​ ​ $ 13.34 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 19.22 ​ ​ ​ ​ $ 14.97 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 20.46 ​ ​ ​ ​ $ 17.58 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 18.64 ​ ​ ​ ​ $ 17.08 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Fourth Quarter
​ ​ ​ $ 19.74 ​ ​ ​ ​ $ 18.48 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
First Quarter
​ ​ ​ $ 23.70 ​ ​ ​ ​ $ 19.29 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Second Quarter
​ ​ ​ $ 23.92 ​ ​ ​ ​ $ 18.79 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Third Quarter
​ ​ ​ $ 31.25 ​ ​ ​ ​ $ 19.33 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
第四季度(截至2022年11月9日)
​ ​ ​ $ 28.33 ​ ​ ​ ​ $ 25.58 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(a)
專業普通股於2020年2月7日首次公開發行完成後開始交易，價格為每股18.50美元。
​
專業專題會議信息
本部分包含有關專業公司召開的特別會議的信息，該特別會議允許專業公司股東就合併協議和休會提案的批准進行投票。專業董事會將於2022年11月14日左右將本委託書/招股説明書郵寄給作為專業股東的您。除本委託書/招股説明書外，專業董事會還將向您發送一份專業股東特別會議的通知和一份委託書，供專業董事會在特別會議以及特別會議的任何延期或延期時使用。
時間、日期和地點
此次特別會議定於美國東部時間2022年12月15日下午1點舉行。這次特別會議將是一次股東的“虛擬會議”。您可以在Meetnow.global/MFUNXZU上參加會議，在那裏您將能夠現場參與會議並在線投票您的股票。要訪問特別會議網站，您需要在代理卡或投票指示表格上包含15位控制號碼。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街道名稱”持有股票，您需要在您的銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示表格上找到15位控制號碼，才能通過特別會議網站參加特別會議。我們
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
建議您為在線登機留出充足的時間，在線登機將於東部時間下午12：45開始。請注意，由於不會有實際會議地點，您將無法親自出席特別會議。
會議將審議的事項
在特別會議上，專業股東將被要求考慮並表決：
•
批准合併協議的提案，我們稱之為合併提案；
​
•
專業董事會建議在必要或適當的情況下推遲或推遲特別會議，包括如果特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議，允許進一步徵集委託書，我們將其稱為休會建議；以及
​
•
(Br)可適當地提交特別會議或特別會議的任何延期或延期的任何其他事項。
​
目前，專業董事會不知道可能在特別會議上提出採取行動的任何其他事項。然而，如果任何其他事項得到適當陳述，並且您已完成、簽署並提交您的委託書，則被指定為委託書的人將有權根據其對該等事項的判斷投票表決您的股份。合併協議的副本作為附錄A包含在本委託書/招股説明書中，我們鼓勵您仔細閲讀全文。
專業董事會推薦
專業董事會建議專業股東投票支持合併提議和休會提議。請參閲“合併 - 專業人士的合併理由和專業董事會的建議”。
記錄日期和法定人數
已將2022年11月4日確定為有權就特別大會及其任何續會或延期會議發出通知並在其上投票的專業股東的記錄日期。在記錄日期的交易結束時，有13,814,427股A類專業普通股已發行，並有權在由大約285名記錄持有人舉行的特別會議上投票。
在特別會議上辦理業務需要達到法定人數。專業A類普通股的大多數流通股的持有者必須以虛擬的或委託的方式出席，才構成法定人數。為確定法定人數，在特別會議上代表但未投票的A類專業普通股，包括股東放棄投票的股份，將被計算在內。一旦A類專業人員普通股的一部分在特別會議上有代表，不僅在特別會議上，而且在特別會議的任何休會或延期時也將計入法定人數。如果出席特別會議的人數不足法定人數，預計特別會議將休會或延期。
必投一票
專業A類普通股的多數流通股必須投票贊成批准合併協議的提案。如果你對合並建議投了棄權票，或者如果你對合並建議投了反對票，這將與投票反對合並建議具有相同的效果。
如果專業A類普通股投票贊成休會提案的票數超過反對休會提案的票數，則休會提案將獲得批准。如果你對休會建議投“棄權票”，或未能就休會建議進行表決，這對休會建議的表決結果並無影響。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
截至特別會議記錄日期，您持有的每一股專業A類普通股使您有權在特別會議上就會議上適當提出的所有事項投一票。
代理投票；不完整的代理
如果您以個人名義持有專業A類普通股，則您是登記在冊的股東，您可以使用以下方法之一進行投票：
•
在特別會議上：通過虛擬出席特別會議並投票您的股票。
​
•
電話：撥打您的代理卡上顯示的免費號碼，並按照錄音説明操作。
​
•
通過互聯網：訪問您的代理卡上顯示的網站並按照説明進行操作。
​
•
填寫並將代理卡放在隨附的信封中寄回。如果在美國郵寄，信封不需要額外郵資。
​
專業人士要求股東通過電話、互聯網或填寫並簽署隨附的代理卡，並儘快將其放在已付郵資的信封內返回給專業人士，或根據您的代理卡上的説明通過在線投票或電話投票。當正式簽署的委託書退回時，其所代表的專業A類普通股的股份將根據委託書上的指示在特別會議上進行表決。如果任何委託書被返回，但沒有指明如何投票，則由該委託書代表的專業A類普通股的股票將被投票支持合併提案和休會提案。
如果您的股票是由銀行或經紀商以“街道名稱”持有的，您應該查看您的銀行或經紀商使用的投票表，以確定它是否可以通過電話或互聯網進行投票。
每一張選票都很重要。因此，無論您是否計劃參加特別會議，您都應簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回，或通過互聯網或電話投票。遞交委託卡或通過電話或互聯網投票不會阻止您在會議上親自投票，因為您可以在投票前隨時撤銷您的委託書。
截至本公告日期，專業人士董事會並不知悉除專業人士股東特別大會通告所載事項外，將於股東特別大會上呈交審議並須在本委託書/招股章程或相關委託書中列述的任何業務。如在特別會議上適當地提出任何其他事項以供考慮，則在隨附的委託書中被點名並根據委託書行事的人士將根據其酌情決定權就該事項投票。
在“街名”中持有的投票權股份
如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您必須向您的股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請按照銀行或經紀商提供的投票指示進行投票。除非您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接將委託卡退還給專業人士或在特別會議上進行虛擬投票來投票以街道名義持有的股票。此外，代表客户持有專業A類普通股股份的銀行或經紀，在沒有閣下特別指示的情況下，不會投票表決您持有的專業A類普通股股份，或委派專業人士就任何建議投票，因為銀行或經紀對將於特別會議上提交的任何建議並無酌情投票權。
吊銷代理
您可以在您的股票投票前隨時撤銷您的代理。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷您的委託書：
•
及時交付新的有效委託書，並註明更晚的日期；
​
 
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目錄​​
 
•
虛擬出席特別會議並對您的股票進行虛擬投票；或
​
•
在特別會議之前向專業人士的祕書遞交書面撤銷通知，地址如下：專業控股公司，396 Alhambra Circle，Suite 255，Coral Gables，佛羅裏達州33134。
​
如果您選擇發送帶有較晚日期或撤銷通知的完整委託書，則必須在特別會議開始前收到新委託書或撤銷通知。虛擬出席特別會議本身並不構成撤銷委託書。如果您在街頭以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有股票，您必須遵循您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的指示來更改您的投票。你的最後一票將是計票的那一票。
受支持協議約束的股份；董事和高管持有的股份
截至記錄日期，專業銀行的董事和高管擁有並有權投票的專業A類普通股有790,329股，約佔該日有權投票的專業A類普通股流通股的5.7%。
合共351,686股專業A類普通股，相當於有權於特別大會上投票的專業A類普通股已發行股份約2.5%，須受Seaco ast與於合併協議日期持有專業A類普通股股份的專業及/或專業銀行若干董事或其他聯屬公司之間的投票協議所規限。根據投票協議，這些董事和其他關聯公司已同意，在任何專業股東大會上(無論如何稱呼)，或其任何休會或延期(但某些例外情況除外)：
•
投票(或促使投票)由該董事或其他關聯公司(視情況而定)實益擁有的所有專業人士普通股，以及該董事或其他關聯公司有權投票贊成批准合併協議、合併以及合併協議擬進行的每項交易；
​
•
不得向任何第三方投票或授予任何委託書，除非該等委託書被指示投票贊成合併協議、合併以及合併協議擬進行的交易；以及
​
•
投票(或導致投票)他或她的股份反對任何競爭交易。
​
根據投票協議，未經海岸銀行事先書面同意，投票協議各方進一步同意不出售或以其他方式轉讓任何專業A類普通股。上述表決協議摘要並不聲稱是完整的，並參考作為合併協議附件B所附的表決協議的形式(作為本文件的附錄A)而有所保留。
有關每個董事和高管、董事和高管以及持有5%或以上專業A類普通股流通股的股東對專業A類普通股的實益所有權的更多信息，請參閲《專業管理層和主要股東對專業A類普通股的實益所有權》。
代理徵集
代表專業董事會徵集特別會議的委託書。專業人士將承擔向您徵集代理人的全部費用。專業公司將補償經紀公司和其他託管人、代名人和受託人因向專業公司股票的受益者發送代理材料而產生的合理費用。委託書將主要通過郵寄方式徵集，但也可由Professional的董事、高級管理人員和其他員工親自徵集，或通過電話、傳真或其他電子通信手段徵集。董事、高級職員和僱員在正常報酬之外，不會因這些活動獲得報酬，但可以報銷與這類招攬活動有關的自付費用。專業人士已聘請Georgeson LLC分發和徵求代理人，並將向該公司支付15,000美元的費用，外加合理的費用，用於這些服務。
 
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虛擬出席會議
專業A類普通股的所有持有者，包括登記在冊的股東和通過銀行、經紀商或其他被提名者以街頭名義持有股份的股東，誠摯邀請他們在Meetnow Now上虛擬出席特別會議。截至記錄日期登記的專業股東將需要在他們的代理卡上找到15位控制號碼才能訪問特別會議網站。通過銀行、經紀商或其他被提名人以“街道名稱”持有其股份的專業股東需要在其銀行、經紀商或其他被提名人提供的投票指示表格上找到15位控制號碼，才能通過特別會議網站參加特別會議。除非您從您的銀行、經紀人或其他被提名者那裏獲得了“法定委託書”，否則您不能在特別會議上通過虛擬投票的方式投票表決以“街道名義”持有的股票。
問題和其他信息
此委託書/招股説明書和專業人士2021年年度報告的Form 10-K可在專業人士的網站上查閲，網址：https://proholdco.com.如果您對合並或如何提交委託書或投票有更多問題，或者如果您需要此委託書/招股説明書的其他副本或隨附的代理卡或投票説明，請聯繫專業人士：
專業控股公司
396 Alhambra Circle, Suite 255
佛羅裏達州珊瑚山牆33134
Telephone: (786) 483-1757
聯繫人：邁克爾·C·桑塔格祕書
 
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提案1：合併
合併背景
作為持續審議和評估長期戰略和前景的一部分，專業董事會和高級管理層定期評估實現股東價值最大化的戰略選擇，包括增長機會和運營效率。除其他事項外，戰略討論的重點是金融機構特別是專業機構面臨的商業環境，以及金融服務業的條件和正在進行的合併。在考慮其戰略目標時，專業董事會考慮了潛在的合併機會，以最大化股東價值，同時繼續為其社區和客户提供優質的產品和服務。
2022年2月下旬，海岸銀行董事長兼首席執行官查克·謝弗聯繫了專業銀行董事會主席赫伯特·馬滕斯，以建立關係並瞭解專業銀行的前進方向。當時，Marten先生告知，Professional無意出售給另一方，並致力於保持獨立。2022年3月17日，馬滕斯先生和謝弗先生會面並討論了各種話題，包括專業人士的前進方向。在那次討論中，馬滕斯先生再次強調，專業人員理事會目前的意圖是專業人員將保持獨立。
雙方沒有進一步聯繫，直到2022年4月12日，馬滕斯先生通知謝弗先生，2022年4月11日，專業公司收到了尋求收購專業公司的第三方主動發出的非約束性意向書。在收到意向書之前，專業公司董事會及其管理層都沒有打算出售或合併專業公司。馬滕斯和謝弗非正式地與專業人士討論了海岸銀行對潛在合併/收購交易的興趣。大約在同一時間，專業人士的投資銀行家斯蒂芬斯非正式地聯繫了派珀·桑德勒，他們是海岸銀行的投資銀行家，討論了一筆潛在的交易。2022年4月13日，海岸銀行正式聘請派珀·桑德勒擔任其可能進行的一筆交易的獨家財務顧問。經過進一步討論，2022年4月15日，專業和海岸公司就一項可能的交易簽訂了保密協議。
在收到主動要約後的一段時間內，馬滕斯先生與專業董事會的多名成員進行了非正式討論，向他們通報了要約並討論了可能的迴應。
2022年4月16日，專業董事會的某些成員與斯蒂芬斯的代表會面，討論第三方的主動報價。2022年4月21日，專業董事會任命這些成員進入一個特別委員會，以評估主動報價，2022年4月22日，專業董事會批准聘請斯蒂芬斯擔任其與可能的交易有關的獨家財務顧問。2022年4月27日，馬滕斯和謝弗會面，討論了人才和留住、整合流程和其他事宜；他們沒有討論交易定價或交易結構，而是專注於職業團隊以及如何將兩家公司整合在一起。
在簽約後，Stephens聯繫了11個潛在的合作伙伴，包括海岸銀行和最初的第三方要約人，就可能與專業公司合併一事進行了聯繫。其中三個締約方與專業人員簽訂了保密協議，隨後獲準進入一個虛擬數據室。締約方還獲悉，提交投標的截止日期為2022年6月1日。包括海岸銀行在內的三家潛在買家提交了收購專業公司的提案。
2022年6月1日，謝弗先生向專業公司董事會遞交了一份意向書，提出以0.8668股海岸公司普通股換取每股已發行專業公司普通股的固定交換比例。在接下來的幾天裏，謝弗先生與阿貝爾·伊格萊西亞斯、總裁以及專業和馬滕斯的首席執行官討論了海岸石油公司提出的收購要約。2022年6月3日，斯蒂芬斯審查了提交的三份關於收購專業公司的意向書。2022年6月10日，斯蒂芬斯向專業公司董事會提交了對收到的三份有關收購專業公司的提案的分析。在本次演示和相關討論之後，
 
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修訂意向書草案(包括修訂的固定兑換率為0.8909)於2022年6月10日簽署，授予海岸公司繼續其盡職調查審查的排他權，並允許各方考慮、討論和談判任何最終協議和相關協議，直至2022年8月15日早些時候或雙方同意停止討論的日期。
在2022年6月至7月期間，海岸銀行對專業人士進行了正式的盡職調查審查，其中包括信用審查和管理會議，各方開始討論和談判最終協議的條款。此外，在此期間，海岸銀行及其外部法律顧問審查和分析了專業公司及其代表張貼到虛擬數據室的盡職調查材料。
2022年7月21日，斯蒂芬斯與Professional的管理層和法律顧問一起對SeCoast進行了反向盡職調查。
從2022年6月底至2022年8月初，Seaco ast的專業法律顧問和法律顧問與兩家公司的管理層和投資銀行顧問一起準備、交換了幾份合併協議和相關附屬文件和協議的草案，並就其條款進行了談判(包括披露時間表、董事投票協議、董事和高級管理人員的競業禁止協議，以及與專業公司某些高管的僱傭協議)。
2022年7月27日，專業董事會特別委員會開會審議了與Seaco ast的擬議交易，並在談判和完成最終合併協議和相關文件以及斯蒂芬斯的意見如下所述的情況下，決定建議專業董事會批准合併協議。
2022年8月5日，專業律師事務所董事會召開特別會議，斯蒂芬斯律師事務所和岡斯特律師事務所的代表參加了會議。會議期間，董事與其顧問審閲了合併協議的條款及其他相關資料；史蒂芬斯的一名代表審閲了斯蒂芬斯的財務分析，並提交了斯蒂芬斯的書面意見，作為本委託書/招股説明書的附錄C附於本委託書/招股説明書後。斯蒂芬斯的書面意見指出，基於並受制於該意見所載的各種考慮因素，根據合併協議，專業公司的股東在合併中收取的合併代價價值從財務角度來看是公平的。此外，律師與專業公司董事一起審查了擬議合併協議的最新草案和相關交易文件，以及適用於專業公司董事會關於擬議交易的決定和行動的法律標準。在討論該等事項及下文“-專業公司董事會的建議及合併理由”所列其他因素後，專業公司董事會認為合併對專業公司及其股東公平及符合其最佳利益，並一致批准及通過合併協議及擬進行的交易，並建議專業公司的股東批准合併協議。
2022年8月5日，海岸銀行董事會召開特別會議，審查和審議合併協議及其考慮的交易和協議。管理小組介紹了這項交易的戰略和財務考慮以及理由。在這次討論之後，派珀·桑德勒的一名代表與海岸銀行董事會一起審查了擬議交易的主要條款以及合併對海岸銀行的財務影響，併為佛羅裏達州和國家銀行的其他合併提供了可比的交易分析。此外，派珀·桑德勒的代表與海岸董事會一起審閲了下文“海岸公司財務顧問的合併意見”中概述的財務分析，並向海岸董事會提交了派珀·桑德勒的意見，該意見作為本委託書/招股説明書的附件B，大意是基於並受制於該意見中所載的各種限制和考慮因素，從財務角度來看，合併考慮對海岸公司是公平的。在會議上，Seaco ast的律師Alston&Bird的代表與董事審閲了合併協議的條款和條件、合併以及將簽署的與合併協議相關的各種協議，並與董事會成員就該等事宜進行了討論。經過進一步討論和審議，海岸董事會通過並批准了合併協議草案和
 
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其考慮的交易和協議，並確定合併協議和其考慮的交易符合海岸及其股東的最佳利益。
2022年8月7日，雙方簽署合併協議及相關協議。第二天上午發佈了宣佈交易的新聞稿，並於2022年8月8日上午與分析師和投資者舉行了電話會議，討論合併事宜。
專業人士合併和推薦專業人士董事會的原因
在2022年8月5日舉行的會議上，專業人士董事會在其成員(包括特別委員會成員)的多次會議和其他討論後，決定合併協議是可取的、對專業公司及其股東公平的，並符合專業公司及其股東的最佳利益。因此，專業公司的董事會批准並通過了合併協議和合並協議中考慮的其他交易，並建議專業公司的股東投票支持批准合併協議。
在決定批准和採納合併協議、合併和合並協議中預期的其他交易，並建議其股東批准合併協議時，專業委員會在與專業人士的管理層以及其財務和法律顧問進行協商後，考慮了一些因素，包括以下重要因素：
•
專業公司和海岸公司的業務、運營、財務狀況、資產質量、收益和前景，無論是單獨的還是合併的，包括海岸公司的業務和運營與專業公司的業務和運營相互補充，合併將導致合併後的公司具有多元化的收入來源、平衡的貸款組合和有吸引力的資金基礎，核心存款資金的很大一部分證明瞭這一點；
​
•
瞭解專業公司和海岸公司當前和未來的經營環境，包括當地、地區和國家經濟狀況、利率環境、監管舉措和合規任務及其對運營成本的潛在影響、金融機構的總體競爭環境，以及這些因素在進行和不進行擬議交易的情況下對專業公司的可能影響；
​
•
有興趣收購佛羅裏達州銀行的金融機構數量減少，原因是銀行業繼續整合，以及其他金融機構收購了幾家歷史上活躍於收購佛羅裏達州銀行的銀行；
​
•
合併協議中規定的固定交換比例將導致專業股東在合併中獲得的合併對價增加，達到合併完成時海岸普通股的市場價格較高的程度；
​
•
與將從海岸銀行獲得的合併對價的價值相比，專業公司有望實現獨立運營的結果，以及該行動可能給專業公司股東帶來的風險和收益；
​
•
其認為與更大的銀行控股公司合併可以提供規模經濟、提高運營效率並增強客户產品和服務；
​
•
其對可供專業人士長期提升價值的戰略替代方案的看法，與這些替代方案相關的潛在風險、回報和不確定性，以及與這些替代方案進行比較的海岸公司的收購；
​
•
兩家公司文化的互補性，管理層認為這應有助於交易的整合和實施；
​
•
它和管理層的信念，即合併後的公司將擁有強大的資本狀況；
​
•
相信這筆交易可能會為專業公司的股東帶來實質性價值；
​
•
專業公司財務顧問斯蒂芬斯的財務分析，以及斯蒂芬斯於2022年8月5日向專業公司董事會提交的意見，大意是，截至該意見發表之日，在遵循所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項和資格的前提下
​
 
41
目錄
 
及其對斯蒂芬斯進行的審查的限制如其意見所述，根據合併協議，專業公司股東在合併中收到的合併對價從財務角度來看對專業公司股東是公平的，如題為“專業公司財務顧問的合併 - 意見”的部分更全面地描述；
•
合併協議的財務和其他條款、預期的税收待遇和交易保護條款，包括專業公司董事會在某些情況下撤回或實質性不利修改其向專業公司股東提出的批准合併協議的建議(以支付終止費為條件)，該公司與外部財務和法律顧問審查了每一項協議；
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•
合併對價將包括海岸普通股，這將使專業股東能夠參與合併後的專業和海岸業務未來業績的一大部分和合併產生的協同效應，以及該對價所代表的專業股東的價值；
​
•
合併完成後專業股東在海岸的形式所有權；
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•
除作為專業公司股東的利益外，專業公司的董事和高管在合併中還有財務利益，包括與專業公司達成薪酬安排所產生的財務利益，以及這些利益將受到合併的影響的方式；
​
•
合併所需的監管和其他批准，以及此類監管批准將及時收到且不會強加不可接受的條件的預期；
​
•
合併對價對專業股東通常是免税的，這一事實基於對合並的預期税收處理，即出於美國聯邦所得税的目的，將合併視為“重組”，這在“合併的 - 美國聯邦所得税後果”中有進一步的描述；
​
•
海岸普通股交易市場的流動性高於專業普通股市場，這是由於海岸普通股的市值更大，其普通股的交易量歷史上也更大；以及
​
•
專業股東有機會獲得歷史上一直支付現金股息的海岸普通股，以及自成立以來專業股票從未支付過現金股息。
​
專業董事會在審議擬議交易時，還考慮了與合併相關的一些潛在風險和不確定因素，包括但不限於：
•
合併可能無法完成或交易可能被不當推遲的風險，包括由於任何一方無法控制的因素；
​
•
將管理層的注意力和資源從專業人士的業務運營轉移到完成合並的潛在風險，以及由於合併的宣佈和懸而未決而可能導致員工流失或對客户和業務關係產生不利影響的可能性；
​
•
在合併完成前，專業人士必須在正常過程中開展業務的要求以及對專業人士業務行為的其他限制，這些限制可能會推遲或阻止專業人士在合併完成前可能出現的商業機會；
​
•
根據合併協議，除某些例外情況外，專業人士不能徵集相互競爭的收購建議；
​
•
與實現預期的成本協同效應和節約，併成功地將專業公司的業務、運營和員工與海岸公司的業務、運營和員工整合相關的潛在風險，以及無法實現合併的所有預期收益或無法在預期時間框架內實現這些預期收益的風險；
​
 
42
目錄​
 
•
如果合併協議在某些情況下終止，專業人士將不得不向海岸海岸支付約2179萬美元的終止費的可能性；
​
•
除有限的例外情況外，交換比例是固定的，因此，如果在合併完成時海岸普通股的市場價格較低，專業股東用其普通股換取的合併對價的經濟價值也將較低；以及
​
•
標題為“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”部分下的其他風險。
​
在考慮專業公司董事會的建議時，股東應意識到專業公司的某些董事和高級管理人員在合併中的利益可能與專業公司股東的一般利益不同，或超出專業公司股東的一般利益，並可能造成潛在的利益衝突。專業董事會意識到這些利益，並在評估和談判合併協議、合併和合並協議所考慮的其他交易時予以考慮，並在向專業公司的股東建議他們投票贊成批准合併協議的提議時予以考慮。見“專業高管和董事在合併中的利益”。
上述討論並非詳盡無遺，而是包括專業委員會所考慮的重要因素。在作出採納及批准合併協議及合併及合併協議所擬進行的其他交易的決定時，專業董事會並無就所考慮的因素量化或賦予任何相對權重，個別董事可能對不同因素給予不同的權重。專業委員會整體考慮了所有這些因素，包括與專業人士的管理層以及專業人士的財務和法律顧問進行的討論和詢問，並總體考慮了有利於和支持其決心的因素。
基於上述原因，專業董事會已通過並批准了合併協議和擬進行的交易，並建議您投票支持合併建議和休會建議。
根據投票協議的條款，專業公司的每一位董事都已與海岸海岸訂立了一項投票協議，根據該協議，每位董事同意投票贊成合併建議和將在專業公司特別會議上表決的另一項建議。投票協議在題為“關於專業特別會議 - 受支持協議約束的股份；董事和執行人員持有的股份的信息”一節中進行了更詳細的討論。
海岸航空公司合併的原因
作為海岸公司增長戰略的一部分，海岸公司定期評估收購金融機構的機會。收購專業公司與海岸公司的擴張戰略是一致的。海岸銀行董事會和高級管理層審查了專業公司的業務、財務狀況、經營結果和前景、專業公司開展業務的市場領域的市場狀況、管理層的兼容性以及合併的擬議財務條款。此外，海岸公司管理層認為，合併將擴大海岸公司在充滿活力的南佛羅裏達州三縣市場的足跡，其中包括佛羅裏達州最大的MSA邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣和棕櫚灘縣，這三個縣是佛羅裏達州最大的MSA和全國第八大縣，為未來的增長提供機會，並提供實現運營效率的潛力。海岸公司的董事會還考慮了專業公司和海岸公司的財務狀況和估值，以及合併將對海岸公司股東產生的財務和其他影響。此外，董事會還審議了其外部財務顧問桑德勒的分析和陳述，以及桑德勒向海岸董事會提交的公平意見。
雖然Seaco ast的管理層相信合併後將實現收入機會並節省成本，但Seaco ast尚未量化改進的金額或預測將在哪些業務領域進行此類改進。
鑑於評估合併時考慮的各種因素，海岸委員會認為它對合並沒有用處，也沒有試圖量化、排名或以其他方式分配相對的
 
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目錄​
 
它考慮的因素的權重。此外，個別董事可能會對不同的因素賦予不同的權重。此外，海岸委員會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於或不利於其最終決定作出任何具體決定。相反，海岸委員會對其認為重要的因素進行了全面分析，包括與海岸公司管理層的徹底討論和質詢。
海岸銀行財務顧問意見
海岸銀行聘請派珀·桑德勒擔任海岸銀行董事會及其子公司的財務顧問，與海岸銀行考慮與專業公司可能的業務合併有關。海岸銀行之所以選擇派珀·桑德勒擔任其財務顧問，是因為派珀·桑德勒是一家全國公認的投資銀行公司，其主要業務專長是金融機構。在其投資銀行業務的正常過程中，Piper Sandler定期從事與併購和其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。
派珀·桑德勒擔任與擬議中的合併有關的Seaco ast董事會及其子公司的財務顧問，並參與了導致合併協議執行的某些談判。在2022年8月5日的會議上，海岸公司董事會審議了合併和合並協議，派珀·桑德勒向董事會提交了口頭意見，隨後於2022年8月5日書面確認，大意是，截至該日期，合併考慮從財務角度來看對海岸公司是公平的。派珀·桑德勒的意見全文作為本委託書/招股説明書的附錄B附呈。該意見概述了派珀·桑德勒在發表意見時所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。下文提出的意見的描述通過參考意見全文加以限定。敦促海岸普通股的持有者在考慮擬議的合併時仔細閲讀整個意見。
派珀·桑德勒的意見是針對Seaco ast董事會對合並和合並協議的審議提出的，並不構成就任何該等股東應如何在批准合併和合並協議時召開的股東大會上投票的建議。Piper Sandler的意見僅針對從財務角度而言對Seaco ast的合併考慮的公平性，而沒有涉及Seaco ast從事合併的基本業務決定、合併的形式或結構或合併協議中預期的任何其他交易、合併相對於Seaco ast可能存在的任何其他替代交易或業務策略的相對優點，或Seaco ast可能參與的任何其他交易的影響。派珀·桑德勒亦沒有就任何高級人員、董事、海岸銀行或專業公司的僱員或任何類別的該等人士(如有的話)在合併中所收取的補償金額或性質與任何其他股東於合併中所收取的補償是否公平發表任何意見。派珀·桑德勒的觀點得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的認可。
派珀·桑德勒在談到自己的意見時，除其他事項外，還審查和考慮了：
•
協議和合並計劃草案，日期為2022年8月5日；
​
•
派珀·桑德勒認為相關的有關海岸銀行和瑞士央行的某些公開財務報表和其他歷史財務信息；
​
•
派珀·桑德勒認為相關的、可公開獲得的專業和專業銀行的某些財務報表和其他歷史財務信息；
​
•
公開的截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的分析師平均資產負債表和每股收益估計，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度的長期淨收益和資產負債表增長率，由海岸的高級管理層提供；
​
•
由海岸銀行高級管理層提供的對專業公司截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的某些財務預測假設；
​
 
44
目錄
 
•
根據Seaco ast高級管理層提供的與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及對現行預期信貸損失(CECL)會計準則的某些調整，以及與專業公司證券組合的出售和再投資以及專業公司現金和等價物在合併完成時的投資有關的某些假設，合併對Seaco ast的預計財務影響；
​
•
公開報告的海岸普通股和專業普通股的歷史價格和交易活動，包括海岸普通股和專業普通股的某些股票交易信息與某些股票指數的比較，以及其證券公開交易的其他某些公司的類似公開信息；
​
•
海岸銀行和專業公司的某些金融和市場信息與公開信息的類似金融機構的比較；
​
•
銀行和儲蓄行業最近某些業務合併的財務條款(以地區為基礎)，以公開提供的程度為限；
​
•
當前的總體市場環境，特別是銀行環境；以及
​
•
派珀·桑德勒認為相關的其他信息、財務研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。
​
派珀·桑德勒還與海岸銀行的某些高級管理層成員及其代表討論了海岸銀行的業務、財務狀況、運營結果和前景，並與專業公司管理層的某些成員及其代表就專業公司的業務、財務狀況、運營結果和前景進行了類似的討論。
派珀·桑德勒在進行審查時，依賴於派珀·桑德勒可從公共來源獲得的、由Seaco ast或其各自的代表提供給派珀·桑德勒的、或由派珀·桑德勒以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，派珀·桑德勒假定這些信息的準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供其意見。派珀·桑德勒進一步依賴於海岸銀行和專業銀行各自管理層的保證，即他們不知道有任何事實或情況會使任何此類信息不準確或具有誤導性。派珀·桑德勒沒有被要求也沒有對任何此類信息進行獨立核實，派珀·桑德勒對這些信息的準確性或完整性不承擔任何責任或責任。Piper Sandler沒有對Seaco ast或Professional的特定資產、擔保資產或負債(或有或有其他)的抵押品進行獨立評估或進行評估，也沒有向Piper Sandler提供任何此類評估或評估。派珀·桑德勒沒有對任何資產的可收回性或海岸銀行或專業公司任何貸款的未來表現發表任何意見或評估。派珀·桑德勒並未就Seaco ast或Professional或合併後實體的貸款損失撥備的充分性作出獨立評估，派珀·桑德勒亦未審閲任何與Seaco ast或Professional有關的個人信貸檔案。Piper Sandler假定，在得到Seaco ast同意的情況下，Seaco ast和Professional各自的貸款損失準備金足以彌補此類損失，而且在形式上對合並後的實體也是足夠的。
在準備其分析時，Piper Sandler使用了公開可用的分析師平均資產負債表和截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度每股收益估計，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的長期年度淨收入和資產負債表增長率，這是由海岸的高級管理層提供的。此外，派珀·桑德勒使用了由海岸銀行高級管理層提供的截至2022年12月31日至2026年12月31日的專業公司的某些財務預測假設。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了與交易費用、購買會計調整和成本節約有關的某些假設，以及CECL會計準則的某些調整，以及由Seaco ast的高級管理層提供的與專業公司證券投資組合的出售和再投資以及專業公司現金和等價物投資有關的某些假設。關於上述信息，海岸銀行的高級管理層向派珀·桑德勒證實，這些信息反映了(或者，在可公開獲得的分析師的情況下)
 
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目錄
 
上文提到的估計與高級管理層目前可獲得的對Seaco ast和Professional未來財務業績的最佳估計和判斷一致，Piper Sandler假設將實現此類信息中反映的財務結果。派珀·桑德勒對這些估計或判斷，或這些信息所基於的假設沒有發表任何意見。派珀·桑德勒還假設，自派珀·桑德勒獲得最新財務報表之日起，海岸銀行或專業公司各自的資產、財務狀況、經營結果、業務或前景沒有發生重大變化。派珀·桑德勒認為，在其分析的所有方面都是實質性的，在與其分析相關的所有時期，海岸和專業公司仍將是持續經營的公司。
派珀·桑德勒還假定，在海岸銀行的指示和海岸銀行的同意下，(I)合併協議的每一方都將在所有重要方面遵守合併協議和所有相關協議的所有實質性條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄，(Ii)在取得有關合並所需的監管或第三方批准、同意及豁免的過程中，將不會施加任何延遲、限制、限制或條件，以對合並或任何相關交易的分析產生重大不利影響，及(Iii)合併及任何相關交易將根據合併協議的條款完成，而不會放棄、修改或修訂任何重大條款、條件或協議，並符合所有適用法律及其他規定。派珀·桑德勒對與合併有關的任何法律、會計或税務事項以及合併協議中考慮的其他交易沒有發表任何意見。
派珀·桑德勒的意見必須基於當日生效的財務、監管、經濟、市場和其他條件以及派珀·桑德勒所獲得的信息。之後發生的事件可能會對派珀·桑德勒的觀點產生重大影響。派珀·桑德勒尚未承諾更新、修改、重申或撤回其意見，或以其他方式對之後發生的事件發表評論。派珀·桑德勒對海岸普通股或專業普通股在任何時候的交易價值，或者一旦專業普通股持有者實際收到海岸普通股的價值將是多少，沒有發表任何意見。
派珀·桑德勒在陳述自己的觀點時，進行了各種財務分析。以下摘要並不是對派珀·桑德勒的觀點或派珀·桑德勒向海岸公司董事會所做陳述的所有分析的完整描述，而是對派珀·桑德勒執行並提交的材料分析的摘要。摘要包括以表格形式提供的信息。為了充分理解財務分析，這些表格必須與所附文本一起閲讀。這些表格本身並不構成對財務分析的完整説明。公平意見的編寫是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的主觀判斷。因此，這一過程不一定容易受到部分分析或概要描述的影響。派珀·桑德勒認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇要考慮的部分因素和分析而不考慮所有因素和分析，或者試圖為一些或所有這樣的因素和分析賦予相對權重，可能會造成對其意見所依據的評估過程的不完整看法。此外，Piper Sandler下文描述的比較分析中沒有一家公司與Seaco ast或Professional完全相同，也沒有一筆交易與合併完全相同。因此，對可比公司或交易的分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及公司財務和經營特徵的差異，以及可能影響海岸公司和專業公司及其被比較公司的公開交易價值或交易價值的其他因素。在得出它的意見, 派珀·桑德勒沒有將任何特定的權重歸因於它考慮的任何分析或因素。相反，派珀·桑德勒對每個分析和因素的重要性和相關性做出了定性判斷。Piper Sandler並沒有就任何個別分析或單獨考慮的因素(正面或負面)是否支持其觀點形成意見，而是Piper Sandler在考慮了其所有分析的整體結果後，根據其經驗和專業判斷對Seaco ast進行合併考慮的公平性作出決定。
 
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目錄
 
在進行分析時，派珀·桑德勒還對行業業績、商業和經濟狀況以及各種其他情況做出了許多假設，其中許多是無法預測的，超出了海岸銀行、專業公司和派珀·桑德勒的控制範圍。派珀·桑德勒的分析不一定代表實際價值或未來結果，這兩者可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。派珀·桑德勒準備的分析完全是為了表達自己的觀點，並在2022年8月5日的會議上向海岸公司董事會提供了此類分析。對公司價值的估計並不是一種評估，也不一定反映公司或其證券實際可能出售的價格。這樣的估計本身就受到不確定性的影響，實際價值可能會有很大不同。因此，派珀·桑德勒的分析不一定反映海岸公司普通股或專業公司普通股的價值，也不一定反映海岸公司或專業公司普通股可能在任何時候出售的價格。Piper Sandler的分析及其意見是Seaco ast董事會在決定批准合併協議時考慮的諸多因素之一，下文所述的分析不應被視為Seaco ast董事會關於合併考慮的公平性的決定。
擬議合併考慮事項和隱含交易指標摘要
派珀·桑德勒審查了擬議合併的財務條款。根據合併協議的條款，於合併生效時，於緊接交易生效時間前發行及發行的每股專業普通股，除合併協議所載若干股份外，須轉換為可收取0.8909股海岸普通股的權利(“合併代價”)，惟須予調整，一如合併協議所載。Piper Sandler根據13,954,314股已發行專業普通股(包括將在合併完成前發行的211,933股限制性股票獎勵)、713,863股未償還期權(加權平均每股執行價格為10.96美元)和904,500股未償還股票增值權(或SARS)計算出總隱含交易價值約為4.844億美元，每股隱含收購價為32.47美元。Piper Sandler計算了以下隱含的交易指標：
​
每股交易價格/每股專業有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 215% ​ ​
​
每股成交價/LTM每股收益
​ ​ ​ ​ 23.0x ​ ​
​
每股成交價/預計2022年每股收益(1)
​ ​ ​ ​ 20.5x ​ ​
​
每股成交價/預計2023年每股收益(1)
​ ​ ​ ​ 15.1x ​ ​
​
Core Deposit Premium(2)
​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​
​
Core Deposit Premium(3)
​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
​
Market Premium as of August 3, 2022
​ ​ ​ ​ 44.6% ​ ​
​
(1)
海岸管理公司提供的預計每股收益
​
(2)
核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過10萬美元的定期存款
​
(3)
核心存款定義為存款總額減去存款餘額超過25萬美元的定期存款
​
股票交易歷史記錄
派珀·桑德勒回顧了截至2022年8月3日的一年和三年期間，可公開獲得的海岸普通股和專業普通股的歷史交易價格。然後，派珀·桑德勒將海岸普通股和專業普通股的價格變動分別與它們各自同行羣體(如下所述)以及某些股票指數(納斯達克銀行和標準普爾500指數)的變動之間的關係進行了比較。
 
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海岸銀行一年的股票表現
​ ​ ​
Beginning Value
8/3/2021
​ ​
Ending Value
8/3/2022
​
Seacoast
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 119.9% ​ ​
Seacoast Peer Group
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 105.6% ​ ​
S&P 500 Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 93.9% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 98.2% ​ ​
海岸三年的股票表現
​ ​ ​
Beginning Value
8/3/2019
​ ​
Ending Value
8/3/2022
​
Seacoast
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 141.0% ​ ​
Seacoast Peer Group
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 111.0% ​ ​
S&P 500 Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 141.7% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 119.5% ​ ​
專業人士一年的股票表現
​ ​ ​
Beginning Value
8/3/2021
​ ​
Ending Value
8/3/2022
​
Professional
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 113.5% ​ ​
專業對等組
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 102.3% ​ ​
S&P 500 Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 93.9% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 98.2% ​ ​
專業人士三年股票表現
​ ​ ​
Beginning Value
8/3/2019
​ ​
Ending Value
8/3/2022
​
Professional
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 121.4% ​ ​
專業對等組
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 114.5% ​ ​
S&P 500 Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 141.7% ​ ​
NASDAQ Bank Index
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 119.5% ​ ​
可比公司分析。
派珀·桑德勒使用可公開獲得的信息，將選定的海岸金融信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行了比較。海岸同業集團包括總部設在美國東南部地區的上市銀行，總資產在50億至200億美元之間，但不包括已宣佈合併交易的目標(“海岸同業集團”)。海岸同行集團由以下公司組成：
​ Amerant Bancorp Inc. ​ ​ Renasant Corp. ​
​ 大西洋聯合銀行股份有限公司 ​ ​ ServisFirst BancShares Inc. ​
​ City Holding Co. ​ ​ 第一批銀行股 ​
​ FB Financial Corp. ​ ​ TowneBank ​
​ First Bancorp ​ ​ Trustmark Corp. ​
​ Live Oak BancShares Inc. ​ ​ WesBanco Inc. ​
該分析將截至2022年6月30日或截至2022年6月30日(除非另有説明)的公開財務信息與海岸同業集團的相應數據進行了比較，並進行了定價
 
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目錄
 
截至2022年8月3日的數據。下表列出了海岸的數據和海岸同行組的中位數、中位數、低值和高值數據。
沿海可比公司分析
​ ​ ​
Seacoast
​ ​
Seacoast
Peer Group
Median
​ ​
Seacoast
Peer Group
Mean
​ ​
Seacoast
Peer Group
Low
​ ​
Seacoast
Peer Group
High
​
Total assets ($mm)
​ ​ ​ ​ 10,812 ​ ​ ​ ​ ​ 13,344 ​ ​ ​ ​ ​ 12,809 ​ ​ ​ ​ ​ 6,037 ​ ​ ​ ​ ​ 19,662 ​ ​
Loans / Deposits(2) (%)
​ ​ ​ ​ 71.2 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ 76.4 ​ ​ ​ ​ ​ 58.9 ​ ​ ​ ​ ​ 92.3 ​ ​
不良資產/總資產(3)(%)
​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.39 ​ ​ ​ ​ ​ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 1.60 ​ ​
有形普通股權益/有形資產(4)(%)
​ ​ ​ ​ 9.74 ​ ​ ​ ​ ​ 7.43 ​ ​ ​ ​ ​ 7.60 ​ ​ ​ ​ ​ 6.43 ​ ​ ​ ​ ​ 8.90 ​ ​
Tier 1 Leverage Ratio(5) (%)
​ ​ ​ ​ 11.60 ​ ​ ​ ​ ​ 9.43 ​ ​ ​ ​ ​ 9.48 ​ ​ ​ ​ ​ 8.19 ​ ​ ​ ​ ​ 10.43 ​ ​
Total RBC Ratio(6) (%)
​ ​ ​ ​ 17.70 ​ ​ ​ ​ ​ 14.38 ​ ​ ​ ​ ​ 14.44 ​ ​ ​ ​ ​ 11.18 ​ ​ ​ ​ ​ 16.98 ​ ​
Bank CRE / Total RBC Ratio (%)
​ ​ ​ ​ 191.7 ​ ​ ​ ​ ​ 262.4 ​ ​ ​ ​ ​ 246.2 ​ ​ ​ ​ ​ 165.1 ​ ​ ​ ​ ​ 319.3 ​ ​
LTM Return on average assets (%)
​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​ ​ ​ ​ 1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.64 ​ ​ ​ ​ ​ 2.32 ​ ​
LTM Return on average equity (%)
​ ​ ​ ​ 8.49 ​ ​ ​ ​ ​ 9.93 ​ ​ ​ ​ ​ 11.82 ​ ​ ​ ​ ​ 6.47 ​ ​ ​ ​ ​ 26.28 ​ ​
LTM Net interest margin (%)
​ ​ ​ ​ 3.26 ​ ​ ​ ​ ​ 3.03 ​ ​ ​ ​ ​ 3.07 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64 ​ ​ ​ ​ ​ 3.98 ​ ​
LTM Efficiency ratio (%)
​ ​ ​ ​ 53.0 ​ ​ ​ ​ ​ 61.0 ​ ​ ​ ​ ​ 59.1 ​ ​ ​ ​ ​ 32.2 ​ ​ ​ ​ ​ 76.0 ​ ​
Price/Tangible book value (%)
​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 392 ​ ​
價格/LTM每股收益(X)
​ ​ ​ ​ 19.4 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 20.9 ​ ​
Price/2022E Earnings per share
​ ​ ​ ​ 22.1 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.5 ​ ​
Price/2023E Earnings per share
​ ​ ​ ​ 14.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.0 ​ ​
Current Dividend Yield (%)
​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
Market value ($mm)
​ ​ ​ ​ 2,224 ​ ​ ​ ​ ​ 1,932 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 4,701 ​ ​
​
(1)
海岸不包括待完成的收購
​
(2)
CHCO的貸款/存款反映銀行級別數據
​
(3)
TRMK、WSBC、RNST、FBK、LOB和FBMS的不良資產/總資產反映銀行級別數據
​
(4)
FBNC和LOB的有形普通股權益/有形資產反映了銀行層面的數據
​
(5)
FBMS的一級槓桿率反映了銀行級別的數據
​
(6)
LOB和FBMS的總RBC比率反映銀行級別數據
​
派珀·桑德勒使用公開信息為專業人員執行了類似的分析，方法是將為專業人員選擇的財務信息與派珀·桑德勒選擇的一組金融機構進行比較。專業同業集團包括總部設在美國東南部地區的上市銀行，總資產在22.5億美元至37.5億美元之間，但不包括已宣佈合併交易的目標(“專業同業集團”)。專業對等組由以下公司組成：
​ 美國國家銀行股份有限公司 ​ ​ FVCBankcorp Inc. ​
​ 藍嶺銀行股份有限公司 ​ ​ HomeTrust BancShares Inc. ​
​ Burke & Herbert Bank & Trust ​ ​ 約翰·馬歇爾銀行股份有限公司 ​
​ C&F Financial Corp. ​ ​ MetroCity BankShares Inc. ​
​ Capstar Financial Hldgs Inc. ​ ​ MVB Financial Corp ​
​ Colony Bankcorp Inc. ​ ​ Primis Financial Corp. ​
​ FineMark Holdings Inc. ​ ​ River Financial Corp. ​
​ First Citizens BancShares Inc. ​ ​ 南方第一銀行股份有限公司 ​
​ First Community BankShares Inc. ​ ​ ​ ​
 
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目錄
 
該分析比較了截至2022年6月30日或截至2022年6月30日(除非另有説明)的專業人員公開財務信息與專業同行小組的相應數據與截至2022年8月3日的定價數據。下表列出了專業人員的數據以及專業同級組的中位數、平均值、低值和高值數據。
專業的可比公司分析
​ ​ ​
Professional
​ ​
Professional
Peer Group
Median
​ ​
Professional
Peer Group
Mean
​ ​
Professional
Peer Group
Low
​ ​
Professional
Peer Group
High
​
Total assets ($mm)
​ ​ ​ ​ 2,662 ​ ​ ​ ​ ​ 3,097 ​ ​ ​ ​ ​ 2,953 ​ ​ ​ ​ ​ 2,290 ​ ​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​
Loans / Deposits (%)
​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​ ​ ​ ​ 82.8 ​ ​ ​ ​ ​ 81.0 ​ ​ ​ ​ ​ 59.1 ​ ​ ​ ​ ​ 115.6 ​ ​
不良資產/總資產(1)(%)
​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 1.07 ​ ​
有形普通股權益/有形資產(%)
​ ​ ​ ​ 7.89 ​ ​ ​ ​ ​ 8.25 ​ ​ ​ ​ ​ 8.21 ​ ​ ​ ​ ​ 4.13 ​ ​ ​ ​ ​ 10.31 ​ ​
Tier 1 Leverage Ratio(2) (%)
​ ​ ​ ​ 8.10 ​ ​ ​ ​ ​ 10.11 ​ ​ ​ ​ ​ 10.04 ​ ​ ​ ​ ​ 8.36 ​ ​ ​ ​ ​ 11.63 ​ ​
Total RBC Ratio(3) (%)
​ ​ ​ ​ 12.80 ​ ​ ​ ​ ​ 14.96 ​ ​ ​ ​ ​ 15.30 ​ ​ ​ ​ ​ 11.02 ​ ​ ​ ​ ​ 20.03 ​ ​
CRE / Total RBC Ratio (%)
​ ​ ​ ​ 283.8 ​ ​ ​ ​ ​ 269.5 ​ ​ ​ ​ ​ 247.6 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​ ​ ​ ​ 385.1 ​ ​
LTM Return on average assets (%)
​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​ ​ ​ ​ 1.17 ​ ​ ​ ​ ​ 1.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ 2.40 ​ ​
LTM Return on average equity (%)
​ ​ ​ ​ 8.58 ​ ​ ​ ​ ​ 11.82 ​ ​ ​ ​ ​ 12.25 ​ ​ ​ ​ ​ 5.15 ​ ​ ​ ​ ​ 24.30 ​ ​
LTM Net interest margin (%)
​ ​ ​ ​ 3.07 ​ ​ ​ ​ ​ 3.22 ​ ​ ​ ​ ​ 3.30 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 4.27 ​ ​
LTM Efficiency ratio (%)
​ ​ ​ ​ 60.1 ​ ​ ​ ​ ​ 59.7 ​ ​ ​ ​ ​ 60.9 ​ ​ ​ ​ ​ 34.4 ​ ​ ​ ​ ​ 89.5 ​ ​
Price/Tangible book value (%)
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
價格/LTM每股收益(X)
​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10.5 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​
Price/2022E Earnings per share
​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.0 ​ ​
Price/2023E Earnings per share
​ ​ ​ ​ 10.9 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1 ​ ​
Current Dividend Yield (%)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
Market value ($mm)
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​
​
(1)
BHRB、HTBI、FNBT、AMNB、MVBF、BRBS、RVRF、CFFI、FVCB和FIZN的不良資產/總資產反映銀行級別數據
​
(2)
BHRB、HTBI、FCBC、MVBF、BRBS、RVRF和JMSB的一級槓桿率反映銀行級別數據
​
(3)
BHRB、HTBI、FCBC、BRBS、RVRF和JMSB的總RBC比率反映銀行級別數據
​
注：RVRF和FIZN截至2022年3月31日的財務數據
先例交易分析。
派珀·桑德勒回顧了一個地區性併購交易集團。該地區集團包括2021年1月1日至2022年8月3日宣佈的銀行和儲蓄交易，目標總部位於美國東南部地區，總資產在5億至50億美元之間，已披露交易價值，但不包括與總部位於美國大陸以外的目標的交易，以及與非銀行買家的交易(“地區先例交易”)。
 
50
目錄
 
地區先例交易組由以下交易組成：
Acquiror
​ ​
Target
​
第一批銀行股 ​ ​ 遺產東南銀行。 ​
HomeTrust BancShares Inc. ​ ​ Quantum Capital Corp. ​
First Bancorp ​ ​ 大南銀行 ​
F.N.B. Corp. ​ ​ UB Bancorp ​
DFCU Financial ​ ​ 第一柑橘銀行。Inc. ​
聯合社區銀行股份有限公司 ​ ​ 進步金融公司 ​
佛羅裏達海岸銀行公司 ​ ​ Drummond Banking Co. ​
第一批銀行股 ​ ​ Beach Bancorp Inc. ​
佛羅裏達海岸銀行公司 ​ ​ 阿波羅銀行/阿波羅銀行 ​
聯合社區銀行股份有限公司 ​ ​ Reliant Bancorp Inc. ​
Lake Michigan CU ​ ​ Pilot Bancshares Inc. ​
西蒙斯第一國家公司 ​ ​ Triumph BancShares Inc. ​
西蒙斯第一國家公司 ​ ​ 地標社區銀行 ​
聯合銀行股份有限公司 ​ ​ 社區銀行家信託公司 ​
First Bancorp ​ ​ Select Bancorp Inc. ​
聯合社區銀行股份有限公司 ​ ​ Aquesta Financial Holdings ​
Peoples Bancorp Inc. ​ ​ Premier Financial Bancorp Inc. ​
FL海岸銀行公司 ​ ​ 佛羅裏達遺產銀行 ​
BancorpSouth Bank ​ ​ FNS Bancshares Inc. ​
Piper Sandler使用相關交易宣佈前的最新公開信息，回顧了以下交易指標：交易價格與過去12個月每股收益之比、交易價格與每股預期收益之比、交易價格與每股有形賬面價值之比、核心存款溢價和1天市場溢價。Piper Sandler將合併的指定交易指標與區域先例交易組的中值、平均、低和高指標進行了比較。
​ ​ ​
Seacoast/​
專業型
 ​ ​
地區先例交易
​
​ ​ ​
Median
​ ​
Mean
​ ​
Low
​ ​
High
​
成交價/LTM每股收益(X)
​ ​ ​ ​ 23.0 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​
成交價/預計每股收益(X)
​ ​ ​ ​ 15.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.4 ​ ​
交易價格/每股有形賬面價值(%)
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​
有形賬面價值相對於核心存款的溢價(%)
​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​
1-Day Market Premium (%)
​ ​ ​ ​ 44.6 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6 ​ ​ ​ ​ ​ 30.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.5 ​ ​ ​ ​ ​ 66.5 ​ ​
淨現值分析。
派珀·桑德勒進行了一項分析，估計了一股海岸普通股的淨現值，假設海岸公司根據公開可獲得的分析師資產負債表和截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度每股收益估計，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的長期年度淨收入和資產負債表增長率，根據海岸公司高級管理層提供的業績表現。為了接近2026年12月31日每股海岸普通股的最終價值，Piper Sandler將2026年的市盈率從10.0x到17.5x不等，2026年有形賬面價值的倍數從150%到225%不等。然後，使用8.0%至12.0%之間的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇貼現率是為了反映有關海岸普通股持有者或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，
 
51
目錄
 
分析表明，當採用盈利倍數時，海岸普通股每股價值的估計範圍為19.50美元至38.27美元，當採用有形賬面價值的倍數時，估計範圍為24.30美元至41.74美元。
每股收益倍數
Discount
Rate
​ ​
10.0x
​ ​
11.5x
​ ​
13.0x
​ ​
14.5x
​ ​
16.0x
​ ​
17.5x
​
​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 22.97 ​ ​ ​ ​ $ 26.03 ​ ​ ​ ​ $ 29.09 ​ ​ ​ ​ $ 32.15 ​ ​ ​ ​ $ 35.21 ​ ​ ​ ​ $ 38.27 ​ ​
​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 22.04 ​ ​ ​ ​ $ 24.97 ​ ​ ​ ​ $ 27.89 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 33.75 ​ ​ ​ ​ $ 36.68 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 21.15 ​ ​ ​ ​ $ 23.95 ​ ​ ​ ​ $ 26.76 ​ ​ ​ ​ $ 29.56 ​ ​ ​ ​ $ 32.36 ​ ​ ​ ​ $ 35.17 ​ ​
​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 20.30 ​ ​ ​ ​ $ 22.99 ​ ​ ​ ​ $ 25.67 ​ ​ ​ ​ $ 28.36 ​ ​ ​ ​ $ 31.05 ​ ​ ​ ​ $ 33.73 ​ ​
​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 19.50 ​ ​ ​ ​ $ 22.07 ​ ​ ​ ​ $ 24.65 ​ ​ ​ ​ $ 27.22 ​ ​ ​ ​ $ 29.80 ​ ​ ​ ​ $ 32.37 ​ ​
每股有形賬面價值倍數
Discount
Rate
​ ​
150%
​ ​
165%
​ ​
180%
​ ​
195%
​ ​
210%
​ ​
225%
​
​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 28.69 ​ ​ ​ ​ $ 31.30 ​ ​ ​ ​ $ 33.91 ​ ​ ​ ​ $ 36.52 ​ ​ ​ ​ $ 39.13 ​ ​ ​ ​ $ 41.74 ​ ​
​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 27.50 ​ ​ ​ ​ $ 30.00 ​ ​ ​ ​ $ 32.50 ​ ​ ​ ​ $ 35.00 ​ ​ ​ ​ $ 37.50 ​ ​ ​ ​ $ 40.00 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 26.38 ​ ​ ​ ​ $ 28.78 ​ ​ ​ ​ $ 31.17 ​ ​ ​ ​ $ 33.56 ​ ​ ​ ​ $ 35.95 ​ ​ ​ ​ $ 38.34 ​ ​
​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 25.32 ​ ​ ​ ​ $ 27.61 ​ ​ ​ ​ $ 29.90 ​ ​ ​ ​ $ 32.19 ​ ​ ​ ​ $ 34.48 ​ ​ ​ ​ $ 36.78 ​ ​
​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 24.30 ​ ​ ​ ​ $ 26.50 ​ ​ ​ ​ $ 28.70 ​ ​ ​ ​ $ 30.89 ​ ​ ​ ​ $ 33.09 ​ ​ ​ ​ $ 35.28 ​ ​
派珀·桑德勒還考慮並與海岸銀行董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。為了説明這種影響，派珀·桑德勒進行了一項類似的分析，假設海岸銀行的收益從高於預期的20%到低於預期的20%不等。這一分析得出了以下海岸公司普通股的每股價值範圍，將該價格應用於上述2026年的市盈率範圍為10.0x至17.5x，折現率為8.85%。
每股收益倍數
Annual
Estimate
Variance
​ ​
10.0x
​ ​
11.5x
​ ​
13.0x
​ ​
14.5x
​ ​
16.0x
​ ​
17.5x
​
​ ​ (20.0)% ​ ​ ​ ​ $ 18.24 ​ ​ ​ ​ $ 20.60 ​ ​ ​ ​ $ 22.96 ​ ​ ​ ​ $ 25.32 ​ ​ ​ ​ $ 27.68 ​ ​ ​ ​ $ 30.04 ​ ​
​ ​ (10.0)% ​ ​ ​ ​ $ 20.21 ​ ​ ​ ​ $ 22.86 ​ ​ ​ ​ $ 25.51 ​ ​ ​ ​ $ 28.17 ​ ​ ​ ​ $ 30.82 ​ ​ ​ ​ $ 33.47 ​ ​
​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ $ 22.17 ​ ​ ​ ​ $ 25.12 ​ ​ ​ ​ $ 28.07 ​ ​ ​ ​ $ 31.02 ​ ​ ​ ​ $ 33.97 ​ ​ ​ ​ $ 36.91 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 24.14 ​ ​ ​ ​ $ 27.38 ​ ​ ​ ​ $ 30.62 ​ ​ ​ ​ $ 33.87 ​ ​ ​ ​ $ 37.11 ​ ​ ​ ​ $ 40.35 ​ ​
​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ $ 26.10 ​ ​ ​ ​ $ 29.64 ​ ​ ​ ​ $ 33.18 ​ ​ ​ ​ $ 36.72 ​ ​ ​ ​ $ 40.25 ​ ​ ​ ​ $ 43.79 ​ ​
派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了專業公司普通股的每股淨現值，假設專業公司按照海岸海岸高級管理層提供的截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的某些財務預測假設表現。為了接近2026年12月31日每股專業普通股的最終價值，Piper Sandler將價格應用於2026年的市盈率，市盈率從8.0倍到13.0倍不等，2026年的有形賬面價值的倍數從125%到175%不等。然後，使用9.0%到13.0%之間的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇貼現率是為了反映關於專業普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，採用盈利倍數時，專業普通股每股價值的估計範圍為11.71美元至22.58美元，採用有形賬面價值倍數時為18.31美元至30.41美元。
 
52
目錄
 
每股收益倍數
Discount
Rate
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​
​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 13.89 ​ ​ ​ ​ $ 15.63 ​ ​ ​ ​ $ 17.37 ​ ​ ​ ​ $ 19.10 ​ ​ ​ ​ $ 20.84 ​ ​ ​ ​ $ 22.58 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 13.30 ​ ​ ​ ​ $ 14.97 ​ ​ ​ ​ $ 16.63 ​ ​ ​ ​ $ 18.29 ​ ​ ​ ​ $ 19.95 ​ ​ ​ ​ $ 21.62 ​ ​
​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 12.74 ​ ​ ​ ​ $ 14.34 ​ ​ ​ ​ $ 15.93 ​ ​ ​ ​ $ 17.52 ​ ​ ​ ​ $ 19.11 ​ ​ ​ ​ $ 20.71 ​ ​
​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 12.21 ​ ​ ​ ​ $ 13.74 ​ ​ ​ ​ $ 15.26 ​ ​ ​ ​ $ 16.79 ​ ​ ​ ​ $ 18.32 ​ ​ ​ ​ $ 19.84 ​ ​
​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ $ 11.71 ​ ​ ​ ​ $ 13.17 ​ ​ ​ ​ $ 14.63 ​ ​ ​ ​ $ 16.10 ​ ​ ​ ​ $ 17.56 ​ ​ ​ ​ $ 19.02 ​ ​
每股有形賬面價值倍數
Discount
Rate
​ ​
125%
​ ​
135%
​ ​
145%
​ ​
155%
​ ​
165%
​ ​
175%
​
​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 21.72 ​ ​ ​ ​ $ 23.46 ​ ​ ​ ​ $ 25.20 ​ ​ ​ ​ $ 26.94 ​ ​ ​ ​ $ 28.67 ​ ​ ​ ​ $ 30.41 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 20.80 ​ ​ ​ ​ $ 22.47 ​ ​ ​ ​ $ 24.13 ​ ​ ​ ​ $ 25.79 ​ ​ ​ ​ $ 27.46 ​ ​ ​ ​ $ 29.12 ​ ​
​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 19.93 ​ ​ ​ ​ $ 21.52 ​ ​ ​ ​ $ 23.11 ​ ​ ​ ​ $ 24.71 ​ ​ ​ ​ $ 26.30 ​ ​ ​ ​ $ 27.90 ​ ​
​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 19.09 ​ ​ ​ ​ $ 20.62 ​ ​ ​ ​ $ 22.15 ​ ​ ​ ​ $ 23.68 ​ ​ ​ ​ $ 25.21 ​ ​ ​ ​ $ 26.73 ​ ​
​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ $ 18.31 ​ ​ ​ ​ $ 19.77 ​ ​ ​ ​ $ 21.23 ​ ​ ​ ​ $ 22.70 ​ ​ ​ ​ $ 24.16 ​ ​ ​ ​ $ 25.63 ​ ​
派珀·桑德勒還考慮並與海岸銀行董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。為了説明這種影響，Piper Sandler進行了類似的分析，假設Professional的收入從高於預期的20%到低於預期的20%不等。這一分析得出了以下專業普通股的每股價值範圍，將該價格應用於2026年的市盈率範圍為上述8.0x至13.0x，折現率為11.86%。
每股收益倍數
Annual
Estimate
Variance
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​
​ ​ (20.0)% ​ ​ ​ ​ $ 9.83 ​ ​ ​ ​ $ 11.06 ​ ​ ​ ​ $ 12.28 ​ ​ ​ ​ $ 13.51 ​ ​ ​ ​ $ 14.74 ​ ​ ​ ​ $ 15.97 ​ ​
​ ​ (10.0)% ​ ​ ​ ​ $ 11.06 ​ ​ ​ ​ $ 12.44 ​ ​ ​ ​ $ 13.82 ​ ​ ​ ​ $ 15.20 ​ ​ ​ ​ $ 16.58 ​ ​ ​ ​ $ 17.97 ​ ​
​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ $ 12.28 ​ ​ ​ ​ $ 13.82 ​ ​ ​ ​ $ 15.36 ​ ​ ​ ​ $ 16.89 ​ ​ ​ ​ $ 18.43 ​ ​ ​ ​ $ 19.96 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 13.51 ​ ​ ​ ​ $ 15.20 ​ ​ ​ ​ $ 16.89 ​ ​ ​ ​ $ 18.58 ​ ​ ​ ​ $ 20.27 ​ ​ ​ ​ $ 21.96 ​ ​
​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ $ 14.74 ​ ​ ​ ​ $ 16.58 ​ ​ ​ ​ $ 18.43 ​ ​ ​ ​ $ 20.27 ​ ​ ​ ​ $ 22.11 ​ ​ ​ ​ $ 23.95 ​ ​
此外，派珀·桑德勒還進行了一項分析，估計了專業公司普通股的每股淨現值，假設專業公司按照截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的某些財務預測假設表現，假設由海岸銀行高級管理層提供的某些成本節約和資產負債表重新定位假設。Piper Sandler採用的市盈率從8.0倍到13.0倍不等，有形賬面價值的倍數從125%到175%不等。然後，使用9.0%到13.0%之間的不同貼現率將終端價值貼現為現值，選擇貼現率是為了反映關於專業普通股持有人或潛在買家所需回報率的不同假設。如下表所示，分析表明，採用盈利倍數時，專業普通股每股價值的估計範圍為22.15美元至42.71美元，採用有形賬面價值倍數時為23.35美元至38.77美元。
 
53
目錄
 
每股收益倍數
Discount
Rate
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​
​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 26.28 ​ ​ ​ ​ $ 29.57 ​ ​ ​ ​ $ 32.86 ​ ​ ​ ​ $ 36.14 ​ ​ ​ ​ $ 39.43 ​ ​ ​ ​ $ 42.71 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 25.17 ​ ​ ​ ​ $ 28.31 ​ ​ ​ ​ $ 31.46 ​ ​ ​ ​ $ 34.61 ​ ​ ​ ​ $ 37.75 ​ ​ ​ ​ $ 40.90 ​ ​
​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 24.11 ​ ​ ​ ​ $ 27.12 ​ ​ ​ ​ $ 30.14 ​ ​ ​ ​ $ 33.15 ​ ​ ​ ​ $ 36.16 ​ ​ ​ ​ $ 39.18 ​ ​
​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 23.10 ​ ​ ​ ​ $ 25.99 ​ ​ ​ ​ $ 28.88 ​ ​ ​ ​ $ 31.77 ​ ​ ​ ​ $ 34.66 ​ ​ ​ ​ $ 37.54 ​ ​
​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ $ 22.15 ​ ​ ​ ​ $ 24.92 ​ ​ ​ ​ $ 27.69 ​ ​ ​ ​ $ 30.45 ​ ​ ​ ​ $ 33.22 ​ ​ ​ ​ $ 35.99 ​ ​
每股有形賬面價值倍數
Discount
Rate
​ ​
125%
​ ​
135%
​ ​
145%
​ ​
155%
​ ​
165%
​ ​
175%
​
​ ​ 9.0% ​ ​ ​ ​ $ 27.70 ​ ​ ​ ​ $ 29.91 ​ ​ ​ ​ $ 32.13 ​ ​ ​ ​ $ 34.34 ​ ​ ​ ​ $ 36.56 ​ ​ ​ ​ $ 38.77 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 26.52 ​ ​ ​ ​ $ 28.64 ​ ​ ​ ​ $ 30.76 ​ ​ ​ ​ $ 32.88 ​ ​ ​ ​ $ 35.01 ​ ​ ​ ​ $ 37.13 ​ ​
​ ​ 11.0% ​ ​ ​ ​ $ 25.40 ​ ​ ​ ​ $ 27.44 ​ ​ ​ ​ $ 29.47 ​ ​ ​ ​ $ 31.50 ​ ​ ​ ​ $ 33.53 ​ ​ ​ ​ $ 35.57 ​ ​
​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 24.34 ​ ​ ​ ​ $ 26.29 ​ ​ ​ ​ $ 28.24 ​ ​ ​ ​ $ 30.19 ​ ​ ​ ​ $ 32.13 ​ ​ ​ ​ $ 34.08 ​ ​
​ ​ 13.0% ​ ​ ​ ​ $ 23.34 ​ ​ ​ ​ $ 25.21 ​ ​ ​ ​ $ 27.07 ​ ​ ​ ​ $ 28.94 ​ ​ ​ ​ $ 30.81 ​ ​ ​ ​ $ 32.67 ​ ​
派珀·桑德勒還考慮並與海岸銀行董事會討論了基本假設的變化將如何影響這一分析，包括收益方面的變化。為了説明這種影響，派珀·桑德勒進行了類似的分析，假設專業人士的收入從高於預期的20.0%到低於預期的20.0%不等。這一分析得出了以下專業普通股的每股價值範圍，應用上述8.0x至13.0x的市盈率範圍和11.86%的折現率。
每股收益倍數
Annual
Estimate
Variance
​ ​
8.0x
​ ​
9.0x
​ ​
10.0x
​ ​
11.0x
​ ​
12.0x
​ ​
13.0x
​
​ ​ (20.0)% ​ ​ ​ ​ $ 20.78 ​ ​ ​ ​ $ 23.38 ​ ​ ​ ​ $ 25.98 ​ ​ ​ ​ $ 28.58 ​ ​ ​ ​ $ 31.18 ​ ​ ​ ​ $ 33.78 ​ ​
​ ​ (10.0)% ​ ​ ​ ​ $ 22.01 ​ ​ ​ ​ $ 24.76 ​ ​ ​ ​ $ 27.52 ​ ​ ​ ​ $ 30.27 ​ ​ ​ ​ $ 33.02 ​ ​ ​ ​ $ 35.77 ​ ​
​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ $ 23.24 ​ ​ ​ ​ $ 26.15 ​ ​ ​ ​ $ 29.05 ​ ​ ​ ​ $ 31.96 ​ ​ ​ ​ $ 34.86 ​ ​ ​ ​ $ 37.77 ​ ​
​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 24.47 ​ ​ ​ ​ $ 27.53 ​ ​ ​ ​ $ 30.59 ​ ​ ​ ​ $ 33.65 ​ ​ ​ ​ $ 36.71 ​ ​ ​ ​ $ 39.76 ​ ​
​ ​ 20.0% ​ ​ ​ ​ $ 25.70 ​ ​ ​ ​ $ 28.91 ​ ​ ​ ​ $ 32.12 ​ ​ ​ ​ $ 35.34 ​ ​ ​ ​ $ 38.55 ​ ​ ​ ​ $ 41.76 ​ ​
派珀·桑德勒指出，淨現值分析是一種廣泛使用的估值方法，但這種方法的結果高度依賴於必須做出的許多假設，其結果不一定代表實際價值或未來結果。
預計交易分析。
派珀·桑德勒分析了假設交易在2022年12月31日完成，合併對Seaco ast的某些潛在的形式影響。派珀·桑德勒還利用了以下信息和假設：(I)公開的分析師對截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度的平均資產負債表和每股收益估計，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的年度的長期年度淨收入和資產負債表增長率；(Ii)根據海岸的高級管理層提供的對專業人士截至2022年12月31日至2026年12月31日的年度的某些財務預測假設；(Iii)海岸銀行高級管理層提供的與交易費用、採購會計調整和成本節約有關的某些假設，以及對CECL會計準則的某些調整；以及(Iv)與專業人士的出售和再投資有關的某些假設
 
54
目錄​
 
合併完成時的證券組合以及專業現金和等價物的投資，由海岸銀行的高級管理層提供。分析表明，這筆交易可能會增加Seaco ast在截至2023年12月31日至2026年12月31日的年度內的估計每股收益(不包括一次性交易成本和支出)，並稀釋合併完成時Seaco ast的估計每股有形賬面價值。
關於這項分析，Piper Sandler考慮並與Seaco ast董事會討論了基本假設的變化將如何影響分析，包括交易完成時確定的最終購買會計調整的影響，並指出合併後公司實現的實際結果可能與預期結果不同，差異可能是重大的。
派珀·桑德勒的關係。
派珀·桑德勒將擔任Seaco ast與合併相關的財務顧問，並將獲得相當於約340萬美元的此類服務費用，這筆費用取決於合併完成。Piper Sandler還在發表意見時從Seaco ast收到了50萬美元的費用，這筆諮詢費將全數計入交易完成後支付給Piper Sandler的諮詢費中。海岸銀行還同意賠償派珀·桑德勒因與派珀·桑德勒訂婚而產生的某些索賠和責任，並償還派珀·桑德勒與派珀·桑德勒訂婚相關的某些自付費用。
在派珀·桑德勒發表意見之前的兩年裏，派珀·桑德勒為海岸銀行提供了某些其他投資銀行服務。總而言之，派珀·桑德勒(I)在Seaco ast收購佛羅裏達Legacy Bank的交易中擔任財務顧問，交易於2021年8月完成，Piper Sandler為此獲得了約925,000美元的諮詢費；(Ii)擔任Seaco ast收購Sabal Palm Bancorp，Inc.和佛羅裏達商業銀行的財務顧問，交易於2022年1月完成，Piper Sandler獲得總計約100萬美元的諮詢費；(Iii)擔任SeCoast收購Apollo BancShares，Inc.的財務顧問。Piper Sandler於2022年10月完成交易，Piper Sandler獲得總計約185萬美元的諮詢費，以及(Iv)擔任Seaco ast收購Drummond Banking Company的財務顧問，交易於2022年10月完成，Piper Sandler獲得總計約200萬美元的諮詢費，這筆費用取決於交易完成。此外，Piper Sandler、Piper Sandler Hedging Services、LLC(“Piper Sandler Hedging”)及Piper Sandler Loan Strategy，LLC(“PSL”)的聯屬公司於2022年向海岸銀行提供若干資產負債表管理及風險緩減諮詢服務，以及貸款估值服務，Piper Sandler對衝及PSL分別獲得約20,000元及35,000元補償。在派珀·桑德勒發表意見的前兩年，派珀·桑德勒沒有向專業人士提供任何投資銀行服務；然而，, 派珀·桑德勒對衝在2021年和2022年為專業人士提供了某些資產負債表和風險緩解諮詢服務，PSL總共獲得了約8萬美元的費用。此外，在Piper Sandler作為經紀交易商的正常業務過程中，它可以從Seaco ast、Professional及其各自的關聯公司購買證券和向其出售證券。派珀·桑德勒還可能積極交易Seaco ast和Professional的股權和債務證券，以換取派珀·桑德勒自己的賬户和派珀·桑德勒客户的賬户。
專業人士財務顧問意見
2022年4月22日，專業銀行聘請斯蒂芬斯擔任其獨家財務顧問，負責涉及專業銀行及其子公司專業銀行將被買家和/或其一家或多家子公司收購或合併的任何擬議交易。作為其參與的一部分，Stephens被要求從財務角度對與任何擬議交易相關的應付對價的公平性進行研究。專業人士聘用史蒂芬斯是因為斯蒂芬斯是一家全國公認的投資銀行公司，在類似交易方面擁有豐富的經驗。作為其投資銀行業務的一部分，Stephens定期參與與合併和收購相關的金融服務業務及其證券的估值。
 
55
目錄
 
作為斯蒂芬斯參與的一部分，斯蒂芬斯的代表參加了2022年8月5日舉行的專業公司董事會會議，董事會在會上審議並批准了合併。在會議上，斯蒂芬斯審查了合併的財務方面，並提出了口頭意見，隨後通過向董事會遞交日期為2022年8月5日的書面意見信確認了這一意見，即截至該日期，專業公司的普通股股東(僅以他們的身份)在合併中收到的對價從財務角度來看對這些股東是公平的，這是基於並受制於斯蒂芬斯在準備其意見時考慮的限制、假設和其他事項。
史蒂芬斯的書面意見書(“意見書”)全文作為本委託書/招股説明書的附錄C附呈。意見信概述了斯蒂芬斯在發表意見時遵循的程序、提出的假設、考慮的事項以及對審查的限制和限制。本文件中提出的意見摘要以該書面意見書的全文為準。我們呼籲投資者在考慮合併時，仔細閲讀整封意見信。除本節另有説明外，專業人士沒有向斯蒂芬斯提供任何指示或對其施加任何限制，因為這與發表其意見有關。
斯蒂芬斯的意見僅代表意見信的日期，斯蒂芬斯不承擔更新或修改其意見的義務。這一意見是向專業公司董事會(僅以其身份)就其對合並的考慮併為此目的提出的。該意見僅涉及專業公司的普通股股東(僅以其身份)在合併中收取的對價，從截至意見發表之日的財務角度來看，對他們是否公平。該意見不涉及專業人士參與合併的基本商業決定或合併協議的任何其他條款或方面或由此預期的交易。斯蒂芬斯的意見並不構成對專業公司董事會或任何專業公司股東在合併或任何其他事項上應如何投票或採取其他行動的建議。專業公司和海岸公司通過談判過程確定了合併考慮。
關於其觀點，Stephens：
(i)
審查了有關專業和海岸公司的某些公開的財務報表和報告；
​
(ii)
審查了有關專業和海岸的某些經審計的財務報表；
​
(iii)
審核了由專業管理人員和海岸管理人員分別編制的有關專業人員和海岸管理人員的某些內部財務報表、管理報告和其他財務和運營數據；
​
(iv)
根據協商一致的研究估計以及海岸海岸專業和海岸管理公司管理層分別提供的關於專業和海岸公司的財務預測和其他信息和假設，在形式上審查了合併對海岸公司資產負債表、資本化率、收益和有形賬面價值的影響，並在適用的情況下，以每股為基礎；
​
(v)
審查了專業和海岸普通股的報告價格和交易活動；
​
(vi)
將專業和海岸公司的財務表現與斯蒂芬斯認為與其合併分析相關的某些其他上市公司及其證券的財務表現進行了比較；
​
(vii)
在公開範圍內審查了斯蒂芬斯認為與其對合並的分析相關的某些合併或收購交易的財務條款；
​
(viii)
審閲了當時由Professional提供給Stephens的合併協議的最新草案和相關文件；
​
(ix)
與專業部管理層和海岸部管理層討論業務
​
 
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目錄
 
分別對專業公司和海岸公司的業務前景和未來業務前景，以及分別與專業公司和海岸公司合併後的預期財務後果；
(x)
協助專業公司就合併的實質性條款進行審議，以及專業公司與海岸銀行的談判；以及
​
(xi)
執行了斯蒂芬斯認為合適的其他分析並提供了其他服務。
​
斯蒂芬斯依賴於專業和海岸公司向斯蒂芬斯提供的信息、財務數據和財務預測的準確性和完整性，以及斯蒂芬斯在準備其意見時審查的其他信息的準確性和完整性，其意見是基於這些信息。斯蒂芬斯沒有獨立核實或承擔任何獨立核實任何此類信息、數據或預測的準確性或完整性的責任。專業人員的管理層向斯蒂芬斯保證，他們不知道有任何相關信息被遺漏或沒有向斯蒂芬斯披露。斯蒂芬斯不承擔對專業公司或海岸公司的任何資產或負債進行或進行獨立評估或評估的任何責任，也不向斯蒂芬斯提供任何此類評估或評估；斯蒂芬斯也不根據任何有關破產、資不抵債或類似事項的法律評估專業公司或海岸公司的償付能力或公允價值。斯蒂芬斯沒有承擔對專業公司或海岸公司的財產、設施、資產或負債(或有或有)進行任何實物檢查的任何義務。斯蒂芬斯沒有收到或審查任何個人貸款或信貸檔案，也沒有對專業公司或海岸公司的貸款和租賃損失準備金的充分性進行獨立評估。斯蒂芬斯沒有獨立分析新冠肺炎疫情、入侵烏克蘭、通貨膨脹率未來的潛在變化或其他相關市場發展或中斷，或任何其他災難或逆境對專業公司或海岸公司業務或前景的影響。關於海岸專業管理人員和管理人員編制的財務預測, 包括對潛在成本節省及潛在協同效應的預測，Stephens假設該等財務預測已分別由專業及海岸管理管理層合理地編制，並分別反映專業及海岸管理管理層目前對專業及海岸管理未來財務表現的最佳估計及判斷，併為史蒂芬斯的分析提供合理的基礎。斯蒂芬斯認識到，這種財務預測基於許多內在不確定的變量、假設和判斷(包括但不限於與一般經濟和競爭條件有關的因素)，實際結果可能與這種預測大不相同，斯蒂芬斯對這種財務預測和估計的可靠性或其所依據的假設不發表意見。
斯蒂芬斯不提供法律、會計、監管或税務建議或專業知識，且斯蒂芬斯僅在沒有獨立驗證的情況下依賴專業人士及其其他顧問對此類事項的評估。斯蒂芬斯假定，在專業公司同意的情況下，合併不會給專業公司或其股東帶來任何實質性的不利法律、監管、會計或税務後果，而因合併而進行的任何法律、會計、監管或税務問題的審查都將有利於專業公司及其股東。斯蒂芬斯沒有就合併可能帶來的任何税收或其他後果發表任何意見。
斯蒂芬斯的意見必須基於現有的市場、經濟和其他條件，並可在發表意見之日進行評估，以及截至發表意見之日向斯蒂芬斯提供的信息。斯蒂芬斯在發表意見時使用的市場價格數據是基於截至2022年8月3日報告的市場收盤價。應當理解，隨後的事態發展可能會影響意見，斯蒂芬斯不承擔任何義務來更新、修改或重申意見，或以其他方式對意見日期後發生的事件發表評論。斯蒂芬斯進一步指出，目前信貸和金融市場的波動和擾亂與新冠肺炎大流行、入侵烏克蘭或未來可能發生的通貨膨脹率變化可能會也可能不會對專業公司或海岸公司產生影響，斯蒂芬斯沒有就這種波動或擾亂對合並或合併的任何一方的影響發表意見。斯蒂芬斯進一步沒有就合併宣佈後專業公司或海岸公司普通股的股票在任何時候的交易價格發表意見。
 
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目錄
 
在發展其觀點時，斯蒂芬斯假設，在所有方面，對其分析都有重要意義：
(i)
合併及任何相關交易將按照提供給Stephens的最新合併協議草案的條款完成，不會有實質性的放棄或修改；
​
(ii)
雙方在合併協議以及合併協議中提及的所有相關文件和文書中的陳述和保證真實、正確；
​
(iii)
合併協議各方和所有相關文件將履行該文件要求各方履行的所有契諾和協議；
​
(iv)
完成合並的所有條件將在合併協議規定的時間範圍內得到滿足，沒有任何豁免；
​
(v)
在為合併和任何相關交易獲得必要的監管、貸款或其他同意或批准(合同或其他方式)的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求或修訂或修改，以對合並對專業公司普通股股東的預期利益產生重大不利影響；
​
(vi)
自提供給Stephens的最新財務報表之日起，專業公司或海岸公司的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生重大變化，法律、政治、經濟、監管或其他方面的事態發展也沒有發生對專業公司或海岸公司產生不利影響的情況；以及
​
(vii)
合併將以符合適用法律法規的方式完成。
​
斯蒂芬斯的意見僅限於截至發表意見之日，Professional的普通股股東(僅以他們的身份)在合併中收到的對價從財務角度看是否對他們公平。斯蒂芬斯沒有被要求在意見書中包括，也沒有在意見書中包括關於合併協議的條款或合併的形式或合併的任何方面的任何意見，但從財務角度來看，專業公司的普通股股東(僅以其身份)在合併中收取的代價是否公平除外。該意見沒有涉及專業公司參與合併的基本決定的優點、合併相對於專業公司可能可選擇的其他選擇的優點或專業公司可能參與的任何替代交易的相對影響，也不打算就合併應採取的任何具體行動向任何個人或實體提出建議，包括關於如何投票或採取行動的建議。此外，斯蒂芬斯的意見信沒有就專業公司的任何高級職員、董事或僱員或任何此類高級職員、董事或僱員的補償金額或性質的公平性發表任何意見，無論是相對於專業公司其他股東的補償還是其他方面。
以下是斯蒂芬斯在發表意見時所進行的重大財務分析和考慮的重大因素的摘要。史蒂芬斯執行了某些程序，包括下文所述的每一項財務分析，並與專業人士的執行管理層和董事會一起審查了分析所依據的假設以及其他因素。儘管這份摘要並不是要描述斯蒂芬斯所做的所有分析或考慮的因素，但它確實列出了斯蒂芬斯認為對得出其觀點具有實質性意義的那些分析。公平意見的編寫是一個複雜的分析過程，涉及對適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定。因此，公平的意見不容易受到局部分析或概要描述的影響。所描述的分析摘要的順序並不代表斯蒂芬斯給予這些分析的相對重要性或權重。應當指出，在得出其意見時，斯蒂芬斯並沒有對其所審議的任何分析或因素給予任何特別的重視，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷。因此，斯蒂芬斯認為，其分析必須作為一個整體來考慮，考慮此類分析和因素的任何部分，而不考慮所有分析和因素，可能會對其觀點所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。以下彙總的財務分析包括在 中提供的信息
 
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表格格式。這些表格本身並不構成對下文總結的財務分析的完整説明。因此，斯蒂芬斯的分析及其分析摘要必須作為一個整體來考慮，選擇其分析和因素的一部分或集中於以下表格形式提供的信息，而不考慮所有分析和因素或財務分析的完整敍述性描述，包括分析所依據的方法和假設，可能會對斯蒂芬斯的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。
合併摘要：
根據合併協議，並受合併協議中規定的條款、條件和限制的限制，斯蒂芬斯理解，根據合併協議中描述的潛在調整，每股已發行的專業普通股將轉換為獲得0.8909股海岸普通股的權利，根據海岸公司2022年8月3日的收盤價36.45美元，截至該日的隱含價值約為每股32.47美元，因此海岸公司將以所有已發行普通股、限制性股票、截至該日，專業人員的增值權和期權的總價值約為4.844億美元。根據專業公司截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的12個月的未經審計的財務信息，以及截至2022年8月3日的市場數據，斯蒂芬斯計算了以下隱含交易倍數：
​
交易金額/報告有形賬面價值(合計)：
​ ​ ​ ​ 233% ​ ​
​
交易額/最近12個月(“LTM”)收益(1)：
​ ​ ​ ​ 21.5x ​ ​
​
Core Deposit Premium(2):
​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​
​
注意：專業人士過去12個月的收入是基於宣佈之前的最新可用財務報表。
(1)
LTM收益不包括與前CEO離職相關的一次性費用的影響。
​
(2)
交易價值超過有形普通股權益的部分，以核心存款的百分比表示，核心存款由存款總額減去餘額超過250,000美元的定期存款賬户組成。
​
貢獻分析 - 專業人員：
斯蒂芬斯考慮了專業和海岸的市值信息和某些歷史和預測的財務信息，以及由此所隱含的兑換率。根據其分析，Stephens計算出Professional對合並的貢獻範圍為12.2%至20.2%，隱含匯率範圍為0.6792x至1.2061x。相比之下，合併中的交換比率為0.8909倍，這導致專業股東的形式所有權約為15.6%。分析如下所示。
​ ​ ​
Contribution ($M)
​ ​
Contribution (%)
​ ​
Implied Exchange
Ratio
​
​ ​ ​
Seacoast
​ ​
Professional
​ ​
Pro Forma
​ ​
Seacoast
​ ​
Professional
​
Balance Sheet ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 12,888.8 ​ ​ ​ ​ ​ 2,661.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15,550.4 ​ ​ ​ ​ ​ 82.9 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9923x ​ ​
Gross Loans
​ ​ ​ ​ 7,862.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1,987.2 ​ ​ ​ ​ ​ 9,849.9 ​ ​ ​ ​ ​ 79.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2061x ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 11,043.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,381.7 ​ ​ ​ ​ ​ 13,425.4 ​ ​ ​ ​ ​ 82.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17.7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0347x ​ ​
Tangible Common Equity
​ ​ ​ ​ 1,142.5 ​ ​ ​ ​ ​ 208.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,350.5 ​ ​ ​ ​ ​ 84.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8791x ​ ​
Average
​ ​ ​ ​ 82.4 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0280x ​ ​
Profitability ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
YTD 2022 Core PTPP
​ ​ ​ ​ 88.1 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6 ​ ​ ​ ​ ​ 106.7 ​ ​ ​ ​ ​ 82.6 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0111x ​ ​
YTD 2022 Core Net Income
​ ​ ​ ​ 63.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 75.7 ​ ​ ​ ​ ​ 83.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9368x ​ ​
FY 2022E Net Income (Internal)(1)
​ ​ ​ ​ 137.4 ​ ​ ​ ​ ​ 26.4 ​ ​ ​ ​ ​ 163.8 ​ ​ ​ ​ ​ 83.9 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9262x ​ ​
FY 2023E Net Income (Internal)(1)
​ ​ ​ ​ 182.8 ​ ​ ​ ​ ​ 40.5 ​ ​ ​ ​ ​ 223.3 ​ ​ ​ ​ ​ 81.9 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0624x ​ ​
 
59
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​ ​ ​
Contribution ($M)
​ ​
Contribution (%)
​ ​
Implied Exchange
Ratio
​
​ ​ ​
Seacoast
​ ​
Professional
​ ​
Pro Forma
​ ​
Seacoast
​ ​
Professional
​
FY 2022E Net Income (Consensus)(2)
​ ​ ​ ​ 137.4 ​ ​ ​ ​ ​ 26.6 ​ ​ ​ ​ ​ 164.0 ​ ​ ​ ​ ​ 83.8 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9309x ​ ​
FY 2023E Net Income (Consensus)(2)
​ ​ ​ ​ 182.8 ​ ​ ​ ​ ​ 29.1 ​ ​ ​ ​ ​ 211.9 ​ ​ ​ ​ ​ 86.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7735x ​ ​
Average
​ ​ ​ ​ 83.7 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9402x ​ ​
Market Cap.
​ ​ ​ ​ 2,223.9 ​ ​ ​ ​ ​ 308.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,532.5 ​ ​ ​ ​ ​ 87.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6792x ​ ​
High
​ ​ ​ ​ 79.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2061x ​ ​
Low
​ ​ ​ ​ 87.8 ​ ​ ​ ​ ​ 12.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6792x ​ ​
Seacoast/​
專業型
 ​ ​ ​ ​ 84.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8909x ​ ​
​
注：截至2022年6月30日的專業和海岸財務數據。截至2022年8月3日的市場數據。海岸資產負債表數據估計待定收購的形式。基於分析師共識估計的海岸淨收入不包括一次性費用。
(1)
基於管理層預測的專業淨收入。
​
(2)
基於分析師共識估計的專業淨收入，不包括與CEO離職相關的一次性費用。
​
相關上市公司分析 - 專業人士：
斯蒂芬斯將專業公司的財務狀況、運營統計數據和市場估值與斯蒂芬斯選擇的某些上市公司及其各自的公開交易價值進行了比較。史蒂芬斯之所以選擇下面概述的公司，是因為它們的相對資產規模和財務業績以及其他因素與專業公司相當相似；然而，下面選擇的公司沒有一家與專業公司相同或直接可比。完整的分析涉及對財務和經營特徵的差異以及可能影響相關上市公司公開交易價值的其他因素的複雜考慮和定性判斷。數學分析(如確定中位數)本身並不是使用相關上市公司數據的有意義的方法。
斯蒂芬斯根據以下標準選擇了以下上市公司：
全國主要交易所交易銀行和儲蓄機構，2022年第一季度總資產在20億美元到40億美元之間，過去12個月的貸款增長(不包括PPP)在10%到25%之間。不包括合併目標、互助銀行和以種族為重點的銀行(截至2022年6月30日的總資產，以下括號中註明)。
•
South Plains Financial Inc.(39.75億美元)
​
•
Summit Financial Group Inc.(37.63億美元)
​
•
West Bancorp. ($3.475 billion)
​
•
人民金融服務(34.22億美元)
​
•
Home Bancorp Inc.(33.62億美元)
​
•
Southern First BancShares Inc.(32.88億美元)
​
•
Guaranty BancShares Inc.(32.81億美元)
​
•
博智金融公司(32.37億美元)
​
•
美國國家銀行股份(32.34億美元)
​
•
紅河銀行股份有限公司(31.21億美元)
​
•
Capstar Financial Holdings Inc.(30.97億美元)
​
•
Civista BancShares Inc.(30.39億美元)
​
•
MVB金融公司(29.84億美元)
​
 
60
目錄
 
•
Bank First Corporation(29.61億美元)
​
•
First Guaranty BancShares Inc.(29.59億美元)
​
•
奧斯敦金融服務公司(28.24億美元)
​
•
First Business Financial Services，Inc.(27.77億美元)
​
•
First Bancorp(26.3億美元)
​
•
First Bank ($2.568 billion)
​
•
化學金融公司(24.5億美元)
​
•
Bankwell Financial Group Inc.(24.36億美元)
​
•
奧蘭治縣銀行公司(23.92億美元)
​
•
ChoiceOne金融服務(23.6億美元)
​
•
中央山谷社區銀行(23.46億美元)
​
•
PCB Bancorp ($2.345 billion)
​
•
FVCBankcorp Inc.(23.06億美元)
​
•
Capital Bancorp Inc.(21.55億美元)
​
•
Unity Bancorp Inc.(21.17億美元)
​
為了執行這一分析，Stephens查看了截至2022年6月30日的最後12個月(或可獲得的最新報告期間)的公開財務信息，以及選定上市公司基於2022年8月3日收盤價的市場交易倍數。由於斯蒂芬斯在計算所列財務數據時採用的假設和方法，下表所列財務數據可能與歷史財務報表中報告的數據不完全一致。下表包含Stephens在其分析中審查和利用的信息：
​ ​ ​
Professional
Holding Corp.
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
75th
Percentile
​
Total Assets ($mm)
​ ​ ​ $ 2,662 ​ ​ ​ ​ $ 2,425 ​ ​ ​ ​ $ 2,960 ​ ​ ​ ​ $ 3,248 ​ ​
LTM Loan Growth (ex. PPP)
​ ​ ​ ​ 17.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 19.2% ​ ​
Securities / Assets
​ ​ ​ ​ 22.0% ​ ​ ​ ​ ​ 24.3% ​ ​ ​ ​ ​ 19.7% ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​
TCE / TA
​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 7.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​
Loans / Deposits
​ ​ ​ ​ 83.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.0% ​ ​ ​ ​ ​ 85.5% ​ ​ ​ ​ ​ 93.3% ​ ​
CRE/TRBC
​ ​ ​ ​ 284% ​ ​ ​ ​ ​ 242% ​ ​ ​ ​ ​ 278% ​ ​ ​ ​ ​ 328% ​ ​
Tier 1 Leverage Ratio
​ ​ ​ ​ 8.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
TRBC Ratio
​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​ ​ ​ ​ 14.3% ​ ​
NIB Deposits / Deposits
​ ​ ​ ​ 32.6% ​ ​ ​ ​ ​ 25.3% ​ ​ ​ ​ ​ 29.6% ​ ​ ​ ​ ​ 36.2% ​ ​
TBV + Dividends (1-Yr CAGR)
​ ​ ​ ​ 3.4% ​ ​ ​ ​ ​ (6.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​
TBV + Dividends (3-Yr CAGR)
​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 8.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.3% ​ ​
TBV + Dividends (5-Yr CAGR)
​ ​ ​ ​ NM ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​
NPA / Assets(1)
​ ​ ​ ​ 0.06% ​ ​ ​ ​ ​ 0.43% ​ ​ ​ ​ ​ 0.19% ​ ​ ​ ​ ​ 0.09% ​ ​
ALLL / Loans (ex. PPP)
​ ​ ​ ​ 0.77% ​ ​ ​ ​ ​ 1.18% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 0.95% ​ ​
Cost of Total Deposits
​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​ ​ ​ ​ 0.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.23% ​ ​ ​ ​ ​ 0.15% ​ ​
Net Interest Margin
​ ​ ​ ​ 3.41% ​ ​ ​ ​ ​ 3.13% ​ ​ ​ ​ ​ 3.47% ​ ​ ​ ​ ​ 3.75% ​ ​
Fee Income / Revenue
​ ​ ​ ​ 7.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​
Efficiency Ratio
​ ​ ​ ​ 53.0% ​ ​ ​ ​ ​ 61.7% ​ ​ ​ ​ ​ 57.3% ​ ​ ​ ​ ​ 47.3% ​ ​
LTM Core ROAA
​ ​ ​ ​ 0.82% ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1.32% ​ ​ ​ ​ ​ 1.47% ​ ​
LTM Core ROATCE
​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​
Core ROAA
​ ​ ​ ​ 1.03% ​ ​ ​ ​ ​ 1.12% ​ ​ ​ ​ ​ 1.30% ​ ​ ​ ​ ​ 1.51% ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Professional
Holding Corp.
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
75th
Percentile
​
Core ROATCE
​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.6% ​ ​ ​ ​ ​ 16.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20.1% ​ ​
Estimated 2022 ROA
​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.22% ​ ​ ​ ​ ​ 1.41% ​ ​
Estimated 2023 ROA
​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​ ​ ​ ​ 1.17% ​ ​ ​ ​ ​ 1.33% ​ ​
Estimated 2022 ROTE
​ ​ ​ ​ 11.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​
機構所有權
​ ​ ​ ​ 61% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 39% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​
Insider Ownership
​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
Retail Ownership
​ ​ ​ ​ 31% ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​
Market Cap ($mm)
​ ​ ​ $ 309 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​ ​ ​ $ 335 ​ ​ ​ ​ $ 380 ​ ​
LTM ADTV(2) ($mm)
​ ​ ​ $ 1.0 ​ ​ ​ ​ $ 0.5 ​ ​ ​ ​ $ 0.6 ​ ​ ​ ​ $ 0.8 ​ ​
Price / Tangible Book Value
​ ​ ​ ​ 1.48x ​ ​ ​ ​ ​ 1.32x ​ ​ ​ ​ ​ 1.46x ​ ​ ​ ​ ​ 1.58x ​ ​
Price / LTM EPS
​ ​ ​ ​ 15.9x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 9.9x ​ ​
Price / NTM EPS
​ ​ ​ ​ 10.3x ​ ​ ​ ​ ​ 7.9x ​ ​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 10.6x ​ ​
Price / 2022 Estimated EPS
​ ​ ​ ​ 11.5x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0x ​ ​ ​ ​ ​ 9.0x ​ ​ ​ ​ ​ 10.8x ​ ​
Price / 2023 Estimated EPS
​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​ ​ ​ ​ 7.6x ​ ​ ​ ​ ​ 8.7x ​ ​ ​ ​ ​ 10.4x ​ ​
Dividend Yield
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
LTM Dividend Payout
​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​ ​ ​ ​ 25.9% ​ ​
​
來源：標普全球市場情報，FactSet。
注：百萬美元。LTM=過去12個月。
(1)
不良資產/資產將重組貸款排除在不良資產之外。
​
(2)
LTM ADTV=過去12個月的日均成交量。
​
斯蒂芬斯隨後將(X)8.0x至10.8x的倍數應用於專業公司2022年每股收益的估計，並將(Y)7.6x至10.4x的倍數應用於專業公司2023年每股收益的估計，每種情況下都基於股票研究分析師的共識估計和專業公司管理層的內部估計。斯蒂芬斯還對截至2022年6月30日的Professional每股有形賬面價值應用了1.32倍至1.58倍的倍數，對截至2022年6月30日的Professional的LTM每股收益應用了8.0倍至9.9倍的倍數。這一分析表明，每股專業普通股的範圍如下。
Methodology
​ ​
示例值範圍
​
每股有形賬面價值
​ ​ ​ $ 20.03 – $23.96 ​ ​
Core LTM Non-GAAP EPS
​ ​ ​ $ 12.57 – $15.61 ​ ​
2022E Consensus EPS
​ ​ ​ $ 15.69 – $21.07 ​ ​
2023E Consensus EPS
​ ​ ​ $ 16.37 – $22.54 ​ ​
2022E Management EPS
​ ​ ​ $ 15.48 – $20.78 ​ ​
2023E Management EPS
​ ​ ​ $ 22.16 – $30.51 ​ ​
貼現現金流分析(管理基礎案例) - 專業版：
Stephens使用專業公司執行管理層制定的截至2024年底的預測和基於專業公司管理層提供的7.0%的資產增長率和1.40%的平均資產回報率的假設對2025年1月至2026年12月期間進行了貼現現金流分析。斯蒂芬斯根據預測期(2022年7月至2026年12月)預計税後自由現金流的貼現淨現值和基於隨後12個月淨收入的倍數計算的2026年年底的終止值，計算了Professional的一系列隱含每股股本價值。為了計算隱含的每股股本價值範圍，斯蒂芬斯考慮了貼現率從10.44%到11.69%，終端市盈率從9.0x到13.0x的範圍。基於這一分析，斯蒂芬斯得出了Professional隱含股權價值的範圍，從每股23.50美元到每股35.70美元。
 
62
目錄
 
貼現現金流分析(共識) - 專業版：
Stephens根據分析師對2022年7月至2023年12月期間的普遍估計，以及基於分析師共識估計和專業管理層提供的7.0%的資產增長率和1.00%的平均資產回報率的假設，對2024年1月至2026年12月期間的專業人士進行了貼現現金流分析。斯蒂芬斯根據預測期(2022年7月至2026年12月)預計税後自由現金流的貼現淨現值和基於隨後12個月淨收入的倍數計算的2026年年底的終止值，計算出專業公司的一系列隱含每股股本價值。為了計算隱含的每股股本價值範圍，斯蒂芬斯考慮了貼現率從10.44%到11.69%，終端收益倍數從9.0x到13.0x的範圍。基於這一分析，斯蒂芬斯得出了Professional隱含股權價值的範圍，從每股18.43美元到每股27.38美元。
貼現現金流分析是一種廣泛使用的估值方法，但該方法的結果高度依賴於必須做出的假設，包括資產和收益增長率、終端價值、資本水平和貼現率。上述貼現現金流分析並不代表專業人士的實際價值或預期價值。實際結果可能與預測結果不同，這些假設中的任何一個可能在未來的業務中無法實現，差異可能是實質性的。
全國相關交易分析 - 專業控股公司：
斯蒂芬斯回顧了自2021年1月1日以來公佈的涉及全國性銀行和儲蓄機構的交易的某些公開可用的交易倍數和相關財務數據，其中(I)交易價值被公開披露，(Ii)目標資產在15億至50億美元之間(不包括標準普爾全球市場情報定義的對等合併、涉及信用社收購者的交易以及私人買家發行股票的交易)。斯蒂芬斯之所以選擇以下交易，是因為每個目標的相對資產規模、財務業績和運營等因素與專業公司相當相似；然而，以下選定的公司或交易與專業公司或合併不同或直接可比(在每筆交易中，收購方首先列出，目標第二列出，交易公告日期在括號中註明)：
•
第一批BancShares|遺產東南Bancorp(2022年7月27日)
​
•
Brookline Bancorp Inc.|PCSB金融公司(2022年5月24日)
​
•
聯合社區銀行公司|Progress Financial Corp.(2022年5月4日)
​
•
國民銀行控股公司|Jackson Hole Inc.的BancShares(2022年4月1日)
​
•
Origin Bancorp Inc.|BT Holdings Inc.(2022年2月24日)
​
•
Simmons First National Corp.|SPIRIT of Texas BancShares Inc.(2021年11月19日)
​
•
Ocean First Financial Corp.|Partners Bancorp(2021年11月4日)
​
•
First Merchants Corp.|Level One Bancorp Inc.(2021年11月4日)
​
•
Old Second Bancorp Inc.|West Suburma Bancorp Inc.(2021年7月26日)
​
•
南方州立公司|大西洋資本銀行股份有限公司(2021年7月23日)
​
•
聯合社區銀行公司|Relant Bancorp Inc.(2021年7月14日)
​
•
F.N.B. Corp. | Howard Bancorp Inc. (7/13/2021)
​
•
Lakeland Bancorp|第一憲法Bancorp(2021年7月12日)
​
•
哥倫比亞銀行系統公司|商業銀行控股公司(2021年6月23日)
​
•
聯合銀行股份有限公司|社區銀行家信託公司(2021年6月3日)
​
•
First Foundation Inc.|TGR Financial Inc.(2021年6月3日)
​
•
First Bancorp|Select Bancorp Inc.(2021年6月1日)
​
 
63
目錄
 
•
Glacier Bancorp Inc.|Altabancorp(2021年5月18日)
​
•
企業金融服務|First Choice Bancorp(2021年4月26日)
​
•
Nicolet BankShares Inc.|Mackinac Financial Corp(2021年4月12日)
​
•
People Bancorp Inc.|Premier Financial Bancorp Inc.(2021年3月29日)
​
斯蒂芬斯認為這些選定的交易與合併有合理的相似之處，但不完全相同或直接可比。完整的分析涉及複雜的考慮和定性判斷，涉及所選交易的差異以及與合併相比可能影響這些所選交易的交易價值的其他因素。數學分析(如確定中位數)本身並不是使用選定交易數據的有意義的方法。斯蒂芬斯將合併所隱含的某些交易倍數與有數據的選定交易的第25個百分位、中位數和第75個百分位的交易倍數進行了比較：
​ ​ ​
Professional
Holding Corp.
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
75th
Percentile
​
Deal Value ($mm)
​ ​ ​ $ 484 ​ ​ ​ ​ $ 268 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ 404 ​ ​
Stock Consideration
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 81% ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Cost Saves
​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
目標價/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 2.33x ​ ​ ​ ​ ​ 1.52x ​ ​ ​ ​ ​ 1.68x ​ ​ ​ ​ ​ 1.83x ​ ​
買家價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 2.13x ​ ​ ​ ​ ​ 1.50x ​ ​ ​ ​ ​ 1.71x ​ ​ ​ ​ ​ 1.87x ​ ​
Pay-to-Trade(1) ​ ​ ​ ​ 1.10x ​ ​ ​ ​ ​ 0.88x ​ ​ ​ ​ ​ 1.01x ​ ​ ​ ​ ​ 1.06x ​ ​
Transaction Value / LTM EPS
​ ​ ​ ​ 21.5x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5x ​ ​ ​ ​ ​ 14.5x ​ ​ ​ ​ ​ 18.3x ​ ​
Core Deposit Premium
​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 6.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​
EPS Accretion / (Dilution)
​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.0% ​ ​
有形賬面價值增加/(稀釋)
​ ​ ​ ​ (6.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (3.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.0)% ​ ​
有形賬面價值回收額(年)
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
Target Total Assets ($mm)
​ ​ ​ $ 2,662 ​ ​ ​ ​ $ 1,789 ​ ​ ​ ​ $ 1,985 ​ ​ ​ ​ $ 2,600 ​ ​
Target NPAs / Assets
​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
Target LTM ROAA
​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
​
來源：標普全球市場情報，專業管理。
注：百萬美元。
(1)
交易付款倍數定義為交易P/TBV除以買方P/TBV。
​
斯蒂芬斯隨後將(X)1.52x至1.83x的倍數應用於Professional截至2022年6月30日的每股有形賬面價值，(Y)12.5x至18.3x的倍數應用於Professional截至2022年6月30日的LTM每股收益。截至2022年6月30日，斯蒂芬斯還對Professional的核心存款適用6.9%至10.9%的核心存款溢價。這一分析表明，每股專業普通股的範圍如下。
Methodology
​ ​
示例值範圍
​
Tangible Book Value
​ ​ ​ $ 23.03 – $27.71 ​ ​
Core LTM Non-GAAP EPS
​ ​ ​ $ 19.80 – $28.87 ​ ​
Core Deposit Premium
​ ​ ​ $ 23.33 – $30.89 ​ ​
相關區域交易分析 - 專業人員：
斯蒂芬斯回顧了自2019年1月1日以來公佈的涉及銀行和儲蓄機構的交易的某些公開可用的交易倍數和相關財務數據，交易目標位於佛羅裏達州和德克薩斯州，其中(I)交易價值公開披露，(Ii)目標資產超過5億美元(不包括標準普爾全球市場情報定義的任何對等合併、涉及信用社收購者的交易以及私人買家發行股票的交易)。斯蒂芬斯選擇了以下交易，因為每個目標的相對資產規模、財務業績
 
64
目錄
 
除其他因素外，運營市場與專業公司合理相似；然而，以下選定的公司或交易與專業公司或合併沒有相同或直接可比的(在每筆交易中，收購方首先上市，目標其次上市，交易公告日期在括號內註明)：
•
佛羅裏達州海岸銀行公司|德拉蒙德銀行公司(2022年5月4日)
​
•
The First BancShares|Beach Bancorp Inc.(2022年4月26日)
​
•
佛羅裏達州海岸銀行|阿波羅銀行股份有限公司/阿波羅銀行(2022年3月29日)
​
•
Origin Bancorp Inc.|BT Holdings Inc.(2022年2月24日)
​
•
Simmons First National Corp.|SPIRIT of Texas BancShares Inc.(2021年11月19日)
​
•
巴士。First BancShares Inc.|Texas Citizens Bancorp Inc.(2021/10/21)
​
•
Home BancShares，Inc.|Happy BancShares Inc.(2021年9月15日)
​
•
佛羅裏達州海岸銀行|佛羅裏達遺產銀行(2021年3月23日)
​
•
BancorpSouth Bank|National United BancShares Inc.(2020年12月2日)
​
•
PNC金融服務集團|BBVA USA BancShares，Inc.(2020年11月16日)
​
•
聯合社區銀行|Three Shores Bancorp公司(2020年3月9日)
​
•
哈特蘭金融美國公司|AIM BancShares Inc.(2020年2月11日)
​
•
Banco de Credito e Inversiones|高管銀行(2019年9月25日)
​
•
First Financial BankShares|TB&T BancShares Inc.(2019年9月19日)
​
•
專業控股公司|Marquis Bancorp Inc.(2019年8月12日)
​
•
繁榮銀行股份有限公司|LegacyTexas Financial Group Inc.(2019年6月17日)
​
•
Banco Bradesco SA|BAC佛羅裏達銀行(2019年5月6日)
​
•
BancFirst Corp.|Pegasus Bank(2019年4月24日)
​
斯蒂芬斯認為這些選定的交易與合併有合理的相似之處，但不完全相同或直接可比。完整的分析涉及複雜的考慮和定性判斷，涉及所選交易的差異以及與合併相比可能影響這些所選交易的交易價值的其他因素。數學分析(如確定中位數)本身並不是使用選定交易數據的有意義的方法。斯蒂芬斯將合併所隱含的某些交易倍數與有數據的選定交易的第25個百分位、中位數和第75個百分位的交易倍數進行了比較：
​ ​ ​
Professional
Holding Corp.
​ ​
25th
Percentile
​ ​
Median
​ ​
75th
Percentile
​
Deal Value ($mm)
​ ​ ​ $ 484 ​ ​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ $ 190 ​ ​ ​ ​ $ 460 ​ ​
Stock Consideration
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 36% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 99% ​ ​
Cost Saves
​ ​ ​ ​ 44% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​
目標價/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 2.33x ​ ​ ​ ​ ​ 1.53x ​ ​ ​ ​ ​ 1.71x ​ ​ ​ ​ ​ 2.06x ​ ​
買家價格/有形賬面價值
​ ​ ​ ​ 2.13x ​ ​ ​ ​ ​ 1.48x ​ ​ ​ ​ ​ 1.72x ​ ​ ​ ​ ​ 2.09x ​ ​
Pay-to-Trade(1) ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​ ​ ​ ​ 0.9x ​ ​ ​ ​ ​ 1.0x ​ ​ ​ ​ ​ 1.1x ​ ​
Transaction Value / LTM EPS
​ ​ ​ ​ 21.5x ​ ​ ​ ​ ​ 13.2x ​ ​ ​ ​ ​ 16.2x ​ ​ ​ ​ ​ 18.4x ​ ​
Core Deposit Premium
​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​
EPS Accretion / (Dilution)
​ ​ ​ ​ 10.4% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 9.8% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
有形賬面價值增加/(稀釋)
​ ​ ​ ​ (6.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (5.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (2.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.4)% ​ ​
有形賬面價值回收額(年)
​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​
Target Total Assets ($mm)
​ ​ ​ $ 2,662 ​ ​ ​ ​ $ 624 ​ ​ ​ ​ $ 1,035 ​ ​ ​ ​ $ 2,203 ​ ​
Target NPAs / Assets
​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
Target LTM ROAA
​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
 
65
目錄
 
​
來源：標普全球市場情報，公司文件。
注：百萬美元。
(1)
交易付款倍數定義為交易P/TBV除以買方P/TBV。
​
斯蒂芬斯隨後對截至2022年6月30日的Professional有形賬面價值應用了(X)1.53x至2.06x的倍數，並對截至2022年6月30日的Professional的LTM每股收益應用了(Y)13.2x至18.4x的倍數。截至2022年6月30日，斯蒂芬斯還對Professional的核心存款適用7.0%至13.9%的核心存款溢價。這一分析表明，每股專業普通股的範圍如下。
Methodology
​ ​
示例值範圍
​
每股有形賬面價值
​ ​ ​ $ 23.16 – $31.15 ​ ​
Core LTM Non-GAAP EPS
​ ​ ​ $ 20.93 – $29.06 ​ ​
Core Deposit Premium
​ ​ ​ $ 23.39 – $35.11 ​ ​
其他：
公平意見的準備是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或摘要描述的影響。斯蒂芬斯認為，它的分析必須作為一個整體來考慮，選擇它的分析的一部分，而不考慮作為一個整體的分析，將造成對其觀點所依據的過程的不完整的看法。此外，斯蒂芬斯審議了所有這類分析的結果，沒有對任何一項分析賦予相對權重，而是對每項分析和因素的重要性和相關性作出了定性判斷，因此上述任何特定分析的結果不應視為斯蒂芬斯的觀點。
在執行分析時，Stephens對行業業績、一般業務、經濟和監管條件以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是專業人士所能控制的。斯蒂芬斯進行的分析不一定代表可能實現的實際價值、交易價值或實際未來結果，所有這些都可能比此類分析所暗示的要有利或少得多。這些分析並不是為了評估，也不是為了反映公司實際可能被出售的價格，這樣的估計本身就受到不確定性的影響。
斯蒂芬斯擔任與合併相關的專業公司的財務顧問，並有權獲得此類服務的費用(目前估計約為480萬美元)，其中很大一部分費用取決於擬議合併的完成。斯蒂芬斯還在發表公平意見時從專業公司獲得了40萬美元的費用，這筆諮詢費將全額計入擬議中的合併完成後支付給斯蒂芬斯的費用中。專業人士還同意賠償斯蒂芬斯與斯蒂芬斯訂婚可能產生的某些索賠和責任，包括斯蒂芬斯提供其意見可能產生的某些責任，並補償斯蒂芬斯與訂婚相關的某些自付費用。
史蒂芬斯的附屬公司和員工(其中包括參與準備其公平意見的員工)總共擁有約2%的已發行專業普通股。斯蒂芬斯在其負責專業和海岸業務的研究分析師最近離職之前，定期發佈了關於專業公司的業務和前景的研究報告。斯蒂芬斯在專業公司的股票中佔有一席之地。雖然斯蒂芬斯在過去兩年內沒有收到向專業公司或海岸銀行提供投資銀行或其他服務的費用，但斯蒂芬斯在2020年2月6日定價的專業公司普通股首次公開發行中擔任主要左簿記管理人，並在收購Marquis Bancorp，Inc.(於2020年3月26日完成)時擔任專業公司的財務顧問，斯蒂芬斯還收到了與此類任務相關的常規費用。斯蒂芬斯預計，未來將與合併參與者一起從事投資銀行服務任務。
在正常業務過程中，史蒂芬斯及其關聯公司和員工可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可作為本金或為客户的賬户、債務、股權或合併參與者的衍生證券進行交易或以其他方式進行交易。
 
66
目錄​
 
合併對美國聯邦所得税的重大影響
以下討論描述了合併對持有專業普通股的美國持有者(定義如下)產生的預期重大美國聯邦所得税後果，這些持有者將其持有的專業普通股股份交換為合併中的海岸普通股股份。本摘要的依據是《法典》、根據《守則》頒佈的財政條例、司法機關、國税局和其他適用機關公佈的立場，所有這些都是截至本摘要之日有效的，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。任何此類更改都可能影響討論中所載聲明和結論的準確性。
在本討論中，“美國持有者”是指專業普通股的實益所有人，在美國聯邦所得税方面，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)在或根據美國或其任何州或行政區或哥倫比亞特區的法律組織的公司或被視為公司的實體，(Iii)如果 (A)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)該信託已作出有效選擇，就美國聯邦所得税而言被視為美國人，或(Iv)其收入可包括在美國聯邦所得税目的總收入中的遺產，則該信託。本討論僅針對專業普通股的美國持有者。
本討論僅針對那些將其持有的專業普通股股份作為《守則》第1221節所指資本資產的專業普通股股東(一般而言，為投資而持有的股票)。此外，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與您的特定情況相關，或者如果您受到美國聯邦所得税法的特殊待遇，包括如果您是：
•
金融機構；
​
•
免税組織；
​
•
S公司或其他直通實體(或S公司或其他直通實體的投資者)；
​
•
退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
​
•
保險公司；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
房地產投資信託基金；
​
•
股票、證券、商品或貨幣的交易商或經紀人；
​
•
選擇按市值計價的會計方法的證券交易商；
​
•
通過行使員工股票期權、通過符合税務條件的退休計劃或其他方式作為補償獲得此類股票的專業股票持有人；
​
•
非美國持有者(如上定義)；
​
•
具有美元以外的本位幣的人員；
​
•
持有專業股票作為對衝、跨境、推定出售、轉換或其他綜合交易的一部分的專業股票的持有者；或
​
•
a U.S. expatriate.
​
此外，本討論不涉及任何替代最低税或合併的任何州、地方或外國税收後果，也不涉及任何其他美國聯邦税收後果(如贈與税或遺產税或非勞動所得聯邦醫療保險繳費税)。合併對你的實際税務後果可能是複雜的。這些後果將取決於您的個人情況。專業普通股的持有者被敦促就合併在他們特定情況下的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括替代最低税和任何州、地方或外國和其他税法的適用性和影響，以及這些法律的任何變化。
 
67
目錄
 
如果合夥企業(為此包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體或安排)持有專業普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有專業普通股的合夥企業的合夥人應諮詢自己的税務顧問。
合併的一般税務後果
雙方打算將合併視為《守則》第368(A)節所指的重組。Seaco ast完成合並的義務的一個條件是收到Alston&Bird LLP的意見，日期為合併結束日期，大意是合併將符合《守則》第368(A)節意義上的重組。Alston&Bird LLP代表海岸公司提供的意見將基於海岸公司和專業公司提供的代表信和慣常的事實假設。上述意見對國税局或任何法院都沒有約束力。專業公司和海岸公司沒有也不會尋求美國國税局就與合併有關的任何事項做出任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本討論中提出的任何結論相反的立場。此外，如果該意見所基於的任何陳述或假設與實際事實不符，合併可能會對美國聯邦所得税產生不利影響。
只要合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，海岸海岸和專業公司將成為守則第368(B)節所指的重組的一方，而海岸海岸和專業公司均不會承認合併所帶來的任何收益或損失。
如果合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，作為專業普通股的美國持有者，將您的所有專業普通股轉換為海岸普通股，您將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，但以下討論的代替海岸普通股零碎股份的現金除外。
您在合併中收到的海岸普通股(包括被視為收到並贖回為現金的任何零碎股份，如下所述)的總税基將與為換取現金而交出的專業普通股的總税基相同，減去任何可分配給收到現金的海岸普通股零碎股份的税基。已收到的海岸普通股的持有期(包括任何被視為收到並按下文所述以現金出售的零碎股份)將包括已交出的專業股票的持有期。
如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的專業普通股，該持有者收到的海岸普通股將按比例分配給每一塊專業普通股，並且該持有者收到的每一塊海岸普通股的基礎和持有期將根據該海岸普通股所交換的專業普通股的基礎和持有期逐塊確定。
零碎股份套現
如果您收到現金，而不是零碎的海岸普通股，您將被視為根據合併獲得了零碎的海岸普通股，然後被視為出售了該零碎的海岸普通股，以換取現金，由海岸贖回。因此，假設收到的現金不被視為股息(如下所述)，您通常會確認等於收到的現金金額與分配給該零碎股份的税基之間的差額的損益。這種收益或損失通常是資本收益或損失，通常是長期資本收益或損失，如果在合併生效日期，您對股票的持有期(包括被視為交出的專業普通股的持有期，以換取海岸公司普通股的零星股份)超過一年。資本損失的扣除是有限制的。
潛在股息待遇
在某些情況下，如果專業普通股持有人實際或推定擁有海岸普通股(不包括在 中作為對價收取的海岸普通股股份)
 
68
目錄​​
 
(br}與合併有關)，持有人的確認收益可被視為具有根據守則第302節規定的測試進行股息分配的效力，在這種情況下，該收益將被視為股息收入，範圍為持有人在海岸公司累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的計算)中的應課税額份額。確定美國持有者是否會因在合併中交換專業普通股而確認資本收益或股息收入是複雜的，必須在股東的基礎上逐個確定。因此，每個持有人應就合併的税收後果諮詢其獨立税務顧問，包括在其特定情況下的這種確定。
信息報告和備份扣留
在某些情況下，您可能需要對收到的任何現金付款進行信息報告和備用預扣(目前為24%)。但是，在以下情況下，您通常不會受到備份扣繳的限制：
•
提供正確的納税人識別碼，證明您在將收到的遞送函中包含的替代表格W-9或後續表格上不受備用扣繳的約束，並以其他方式遵守備用扣繳規則的所有適用要求；或
​
•
提供證明，證明您在其他方面免除了備份扣繳。
​
如果您及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都不是附加税，通常將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
因合併而獲得海岸普通股的專業股東將被要求保留與合併有關的記錄。每一位被要求提交美國聯邦所得税申報單並且是在合併中獲得海岸普通股的“重要持有人”的專業股東，將被要求根據財政部條例1.368-3節的規定向該美國聯邦所得税申報單提交一份聲明，列出有關合並各方、合併日期、該專業股東在已交出的專業普通股中的基礎以及在合併中收到的海岸普通股的公平市場價值的信息。“重大持有者”是指在緊接合並之前，持有專業公司普通股至少1%(投票或價值)的專業公司股票或專業公司證券的持有者，其美國聯邦所得税基數至少為100萬美元。
本文對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅供一般參考，不是税務建議。建議專業普通股持有者就美國聯邦所得税法適用於他們的特定情況以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則、或根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。專業普通股的持有者也被敦促就這些法律在本委託書/招股説明書發佈日期後可能發生的變化的影響諮詢他們的税務顧問。
會計處理
合併將採用會計收購法進行核算，並將海岸銀行視為收購人。根據這一會計方法，專業公司的資產和負債將由海岸海岸在合併完成之日按各自的公允價值入賬。合併後發佈的海岸公司財務報表將反映這些價值，不會追溯重述，以反映海岸公司的歷史財務狀況或經營業績。
監管審批
根據聯邦法律，合併必須得到美聯儲的批准，銀行合併必須得到OCC的批准。一旦美聯儲批准合併(除非這種批准要求已被免除)，各方必須等待長達30天才能完成合並。然而，在美國司法部的同意和美聯儲的允許下，
 
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合併可以在美聯儲批准後的第十五(15)天或之後完成(除非免除了這種批准要求)。同樣，在收到OCC批准銀行合併後，各方必須等待長達30天才能完成銀行合併。然而，如果沒有來自美國司法部的不利評論，並且海岸銀行獲得了OCC的許可，銀行合併可能在OCC批准後的第15(15)天或之後完成。
各方已獲得美聯儲和OCC的必要監管批准。OCC於2022年10月28日和美聯儲分別於2022年10月28日和11月3日獲得批准。見第86頁開始的“合併協議 - 完成合並的條件”。
專業股東沒有評估權
根據《美國證券交易法》607.1302條，如果在專業特別會議的記錄日期，專業普通股在國家證券交易所上市，專業普通股持有者將無權獲得與合併相關的評估或異議權利。專業普通股目前在國家證券交易所納斯達克上市，預計在專業人士特別會議記錄日將繼續如此上市。此外，專業普通股持有人將獲得海岸普通股股份作為合併的對價，該股票目前在納斯達克上市，預計在生效時間將繼續如此上市。因此，專業普通股的持有者無權享有與合併有關的任何評估或持不同政見者的權利。
海岸銀行和瑞士央行合併後的董事會和管理層
在緊接合並生效時間之前，海岸銀行和瑞士央行的董事會成員和高級管理人員將是尚存的公司和銀行的董事和高級管理人員，他們的任期將持續到他們各自的繼任者被正式選舉和合格，或他們較早去世、辭職或被免職。
有關海岸銀行和瑞士央行高管和董事的信息包含在海岸銀行提交給美國證券交易委員會的文件中，並通過引用併入本委託書/​招股説明書中，包括海岸銀行截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告及其於2022年4月12日提交給美國證券交易委員會的2022年年會附表14A的最終委託代理聲明。分別從第I頁和第110頁開始，參閲第I頁和第110頁開始的“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併的文檔”。
專業董事和高管在合併中的利益
在合併中，專業公司的董事和高管將獲得與其他專業公司股東相同的合併代價。在考慮專業公司董事會建議你投票批准合併協議時，你應該知道，專業公司的一些高管和董事可能在合併中擁有利益，並可能有如下所述的安排，這些安排可能被認為不同於專業公司股東的一般安排，或與專業公司股東的安排不同。專業公司董事會意識到這些利益，並在作出通過和批准合併協議的決定以及建議專業公司股東投票贊成批准合併協議時，除其他事項外對這些利益進行了考慮。見第39頁和第41頁開始的“合併的 - 背景”和“合併的 - 專業人士的合併理由和專業董事會的建議”。專業人士的股東在決定是否投票支持採納合併協議的提議時，應將這些利益考慮在內。這些興趣將在下面更詳細地描述，其中某些興趣在下面的敍述中被量化。
職業公平獎的處理方式
合併協議規定，專業人士發行的所有股票期權將在生效時停止發行。作為終止合同的代價，海岸銀行將根據 的規定，向持有專業期權的每一位持有人授予購買海岸銀行普通股股份的期權。
 
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(Br)海岸公司的激勵計劃(我們稱為“替代期權”)，其條款和條件與緊接生效時間前有效的適用於每個該等專業期權的條款和條件相同，但(A)受該替代期權約束的海岸公司普通股股數應等於(X)在緊接生效時間前受該專業期權約束的專業普通股股數乘以(Y)向下舍入至最接近的整數股的交換比率，及(B)行使該替代購股權而可發行的海岸普通股每股行權價應等於(X)於緊接生效時間前可行使該專業購股權的專業普通股每股行權價除以(Y)兑換比率(四捨五入至最接近的整數仙)所釐定的商數。
在合併生效時，在緊接生效時間之前已獲授予專業限制性股票獎勵的每股專業普通股，將因合併而自動歸屬並轉換為接受合併對價的權利。
在合併生效前，專業人士應根據適用的股票增值權獎勵協議的條款，根據適用的股票增值權獎勵協議的條款，對若干專業普通股授予並行使尚未行使的每一項專業股票增值權，但須適用預扣。在生效時，由於行使專業股票增值權而可發行的每股專業普通股，將因合併而自動歸屬並轉換為接受合併對價的權利。
截至本委託書/招股説明書之日，專業公司高管持有的未授予的專業股票期權、專業限制性股票獎勵和專業股票增值權的數量如下：
Name
​ ​
Options
​ ​
Restricted
Stock
Awards
​ ​
Stock
Appreciation
Rights
​
Abel L. Iglesias
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​ ​ ​ ​ 104,500 ​ ​
Mary Usategui
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 22,500 ​ ​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​
Michael C. Sontag
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 5,333 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Ryan L. Gorney
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 17,767 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 73,100 ​ ​ ​ ​ ​ 177,000 ​ ​
更改僱傭協議下的控制付款
專業銀行目前是與Ryan Gorney的僱傭協議和與Michael Sontag的控制權變更協議的一方。這些協議中的每一項都規定支付與完成合並有關的控制權變更的現金獎金。控制權獎金的變化相當於高管當時工資的兩倍，以及他在關閉前一年結束的日曆年度賺取的獎金。據估計，這些高管的控制權獎金總額將發生變化，戈爾尼為120萬美元，桑塔格為100萬美元。伊格萊西亞斯先生和Usategui女士也是與專業銀行簽訂的類似僱傭協議的當事方，但由於他們與海岸銀行簽訂了新的僱傭協議，他們獲得控制權變更獎金的權利將被終止，如下所述。
新的僱傭協議
伊格萊西亞斯先生、戈爾尼先生和烏薩特吉女士各自與海岸銀行簽訂了僱傭協議，自合併生效之日起生效。一旦生效，這些新的僱傭協議將取代和取代這些高管與專業銀行目前的僱傭協議，包括根據這些協議預期的任何遣散費和控制權變更付款，但戈爾尼先生如上所述在合併完成後獲得控制權變更獎金的權利將繼續有效。
根據這些新的僱傭協議，伊格萊西亞斯先生、戈爾尼先生和烏薩特吉女士將分別擔任海岸銀行的管理人員。每個僱傭協議都有一個期限，從生效日期開始
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
合併之日起至生效日三週年(對伊格萊西亞斯先生)或生效日兩週年(對Gorney先生和Usategui女士)。
新的僱傭協議將伊格萊西亞斯先生、戈爾尼先生和烏薩特吉女士的初始基本工資分別定為40萬美元、40萬美元和30萬美元，並規定這三名官員將有資格獲得海岸公司董事會不時授權的獎金和股票獎勵，條件是伊格萊西亞斯先生2023財年的年度獎金不低於22.5萬美元，他2024和2025財年的年度獎金不低於7.5萬美元。戈爾尼和烏薩特吉在2023財年每人的年度獎金將不低於17.5萬美元。根據新的僱傭協議，伊格萊西亞斯先生、戈爾尼先生和烏薩特吉女士的年度長期激勵機會將分別等於200,000美元、194,000美元和150,000美元，交易完成後，烏薩特吉女士將在授予日獲得價值200,000美元的海岸公司普通股限制性股票獎勵。
根據新的僱傭協議，伊格萊西亞斯先生和Usategui女士每人將有資格分別獲得相當於1,350,000美元和1,100,000美元的最高留任獎金，其中一部分(分別為600,000美元和800,000美元)將在合併生效日期後的第一個發薪日支付，其餘部分將在生效日期前四個六個月週年紀念日後的第一個發薪日以等額分期付款方式支付。如果Iglesias或Usategui先生或Usategui女士因“原因”而被解僱或在沒有“充分理由”的情況下辭職(這類條款在他們各自的新僱傭協議中有定義)，或者如果他或她違反了他們各自新僱傭協議中包含的任何限制性契約，則任何未支付的留任獎金金額將被沒收。
如果伊格萊西亞斯先生、Gorney先生或Usategui女士因其他原因、死亡或殘疾以外的原因被海岸銀行終止僱用，或他們中的任何一人因正當理由辭職，他或她將有權獲得(I)僱傭協議中規定的每筆最低獎金金額，但以尚未支付的為限，這些獎金將與向海岸銀行相關年度官員支付的年度獎金同時支付，(2)遣散費，相當於他或她在協議剩餘時間內本應賺取的按月分期付款的基本工資數額；(3)對於伊格萊西亞斯先生和烏塞特吉女士，在其正常付款日期支付的任何剩餘留用獎金，條件是他或她在這些日期之前繼續遵守限制性公約。新僱傭協議中的限制性條款包括競業禁止、不招聘某些員工和不招攬某些客户，每一條都是在生效日期之後的若干年內(伊格萊西亞斯先生為三年，戈爾尼先生和烏薩特吉女士為兩年)，以及禁止披露機密信息的公約。
《董事限制性公約協議》；索賠函
[br}專業及專業銀行各董事已訂立限制性契約協議，為期三年，由合併生效時間起計，海岸銀行以本委託書/招股説明書附錄A所附合並協議附件D的形式訂立。此外，專業人士的若干高級職員及董事已按本委託書/招股章程附錄A所附合並協議附件C的格式訂立索償函件，同意解除對專業人士的若干索償要求，自合併生效之日起生效。
賠償和保險
如“合併協議 - 賠償及董事和高級職員保險”所述，在合併生效後，海岸海岸將根據專業人士的公司章程、附例和聯邦保險協會的許可，就合併結束時或之前發生的事項向專業人士及其子公司的現任和前任董事、高級職員和員工提供賠償和辯護。海岸銀行還同意，在合併生效後不少於六年的時間內，根據專業公司現有董事和高級管理人員的責任保險，為專業公司的現任和前任董事和高級管理人員提供保險。本保險單可以替代，但必須至少包含相同的承保範圍和金額，幷包含不低於專業人士目前提供的承保範圍的條款。
遣散費福利
在合併過程中，專業人員的僱員，包括高級職員(專業高級職員除外，他們因現有的聘用或保留而獲得控制權福利的變更)
 
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目錄
 
協議或新的僱傭協議(如“合併 - 新僱傭協議中的專業董事和管理人員的利益”一節所述)，在合併結束後六個月內終止僱傭，除因死亡、殘疾或工作表現不佳外，將有權獲得相當於終止之日起與專業僱傭關係的每一年的兩(2)周工資的遣散費，最低為四周，最高為二十(20)周，如果該僱員被歸類為本守則所指的豁免僱員。被歸類為非豁免員工的員工將有權獲得一(1)周的遣散費，相當於自解僱之日起在專業公司工作的每一年的工資，最低兩(2)周，最高十(10)周。
 
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目錄​
 
提案2：專業特別會議休會
專業股東被要求批准休會提議。
如果此休會提案獲得批准，專業人員特別會議可延期至任何日期。如果專業股東特別會議休會，已經提交了委託書的專業股東將能夠在使用之前的任何時間撤銷委託書。如果您簽署並返回委託書，並且沒有表明您希望如何投票表決休會提案，您所持有的專業普通股將投票支持休會提案。
如果在特別會議上，專業普通股投票贊成休會提議的票數超過反對休會提議的票數，則休會提議將獲得批准。
專業董事會建議專業股東投票支持休會提議。
 
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合併協議
委託書/招股説明書的這一部分描述了合併協議的重要條款。本節及本委託書/招股説明書中其他部分的描述受制於合併協議全文，並通過參考全文加以限定。合併協議全文作為本文件的附錄A附於本文件，並以引用方式併入本文。此摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息。我們敦促您閲讀合併協議的全文，因為它是管理合並的法律文件。本部分並不打算為您提供任何有關專業或海岸公司的事實信息。此類信息可以在本委託書/招股説明書中的其他地方找到，也可以在每個專業人士和海岸公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中找到，如本委託書/招股説明書第一頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。
關於合併協議的説明
本合併協議和本條款摘要旨在為您提供有關合並協議條款的信息。本委託書/招股説明書或專業公司及海岸公司各自向美國證券交易委員會提交的公開報告中包含的有關專業公司和海岸公司各自的事實披露，可能會補充、更新或修改合併協議中包含的有關專業公司和海岸公司的事實披露。合併協議一方面包括專業公司的陳述和擔保，另一方面包括Seaco ast的陳述和擔保，完全是為了另一方的利益。專業公司和海岸公司在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受專業公司和海岸公司在談判合併協議條款時同意的重要限制所限制。特別是，在審查合併協議中包含並在本摘要中描述的陳述和保證時，重要的是要記住，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因被證明不屬實，合併協議的一方可能有權不完成合並，並在合併協議各方之間分配風險，而不是將事實確定為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東以及提交給美國證券交易委員會或其他監管機構的報告和文件的重大合同標準的約束, 一些公司受到專業公司和海岸公司各自提交的與合併協議和提交給美國證券交易委員會的某些文件相關的機密披露時間表中包含的事項的限制。此外，在本委託書/招股説明書的日期，與陳述和擔保的標的有關的信息可能自合併協議之日起發生了變化。因此，合併協議中的陳述和擔保不應被任何人視為它們作出時或以其他方式作出時關於專業或海岸公司的實際情況的表徵，僅應與本委託書/招股説明書中其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用併入本委託書/招股説明書中。請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
合併和銀行合併
海岸公司和專業公司的董事會已各自一致批准並通過了合併協議，其中規定專業公司與海岸公司合併，並併入海岸公司，海岸公司是合併中倖存的公司。
合併協議還規定，在合併生效後，專業銀行的全資子公司專業銀行將與瑞士央行合併並併入瑞士央行，瑞士央行在合併中倖存下來，作為合併中的倖存銀行。在緊接合並生效時間之前已發行的每股專業普通股(不包括由專業、瑞士央行、專業銀行、海岸銀行及其全資子公司持有的股份)應轉換為以下進一步描述的接受合併對價的權利。在合併生效前發行的每股海岸公司普通股仍將作為一股海岸公司普通股發行，不受合併的影響。
 
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專業股東在合併中收到的所有海岸普通股股份將可以自由交易，但根據證券法第144條的規定成為海岸公司附屬公司的人收到的海岸普通股股份只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。
合併的完成和生效時間
海岸銀行和專業公司將盡其合理的最大努力，在2023年2月28日或之前關閉，如果該日期不可行，雙方同意的日期不得晚於滿足或放棄所有關閉條件之日之後的十個工作日(除按其性質只能在關閉時才能滿足，但必須滿足和放棄的條件除外)，即生效時間的日期，除非雙方另有約定。在完成合並的同時，海岸公司將向佛羅裏達州州務卿提交合並條款。合併自合併章程提出之日起或者合併章程規定的其他時間生效。
我們目前預計合併將於2023年第一季度完成，條件是專業股東批准合併協議，某些銀行監管機構批准銀行合併協議，以及本委託書/​招股説明書中進一步描述的其他條件。然而，如果延遲滿足合併的任何其他條件，合併的完成可能會被推遲。對於海岸和專業公司是否或何時完成合並，沒有做出任何保證。見第86頁開始的“合併協議 - 完成合並的條件”。
合併考慮因素
根據合併協議的條款，在緊接合並生效時間之前發行的每股專業普通股(不包括由專業公司、海岸公司及其全資子公司持有的某些股份)將轉換為獲得0.8909股海岸公司普通股的權利(我們將其稱為“合併對價”)。有關更多信息，請參閲第76頁開始的“合併協議 - 合併考慮”。如截至截止日期前第五個營業日收盤時，專業銀行的綜合有形股東權益低於2.245億美元(減去準許開支的税後影響)，或專業銀行的一般貸款及租賃損失準備低於未償還貸款及租賃總額的0.75%(不包括購買力平價下的貸款)，海岸銀行可選擇下調合並對價，包括相應下調交換比率，或終止合併協議。
對於每一股原本將發行的零碎股份，海岸公司將支付現金(不含利息)，金額等於每股海岸公司普通股股份的該零頭部分乘以截至確定日期前一個交易日的十(10)個交易日海岸公司普通股在納斯達克全球精選市場的日均成交量加權平均價格減去任何適用的預扣税。在合併協議中，“決定日期”被定義為在沒有任何必要的等待期或獲得專業股東批准的日期的情況下獲得最後所需同意的日期中較晚的日期。任何股東將無權就任何零碎股份享有股息、投票權或任何其他權利。
海岸公司或專業公司因對海岸公司普通股或專業公司普通股進行重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、反向拆分或類似的資本重組而改變合併生效前已發行的海岸公司普通股或專業公司普通股的股份數量的，應適當、按比例調整合並對價。
根據海岸普通股在納斯達克全球精選市場2022年11月11日的收盤價32.72美元，也就是本委託書/招股説明書印刷前的最後一個可行交易日，每股專業普通股將有權換取總合並對價，價值約相當於每股29.15美元。
 
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在合併中向專業股東發行的海岸普通股股票的價值將在從現在到合併結束日期之間波動。我們不能保證合併是否或何時完成，建議您獲得海岸普通股的當前銷售價格。見“風險因素 - ”由於海岸普通股的銷售價格將會波動，在合併完成之前，您無法確定您將在合併中獲得的股票對價的價值。
更換流程
海岸銀行已根據合併協議指定其交易所代理大陸股票轉讓和信託公司為交易所代理。合併協議要求海岸銀行在生效時間後和五個工作日內儘快安排交易所代理向每一位前專業普通股股票持有人，包括在生效時間之前按照行使該等專業股權獎勵獲得專業普通股的專業股權獎勵持有人，發送用於交換該持有人的專業證書或電子賬簿記賬股票以換取合併對價的材料。在向轉讓代理交出證書後，持有者將有權獲得合併對價和任何現金，以代替將發行的海岸公司普通股的零頭股份。
(Br)除適用法律另有規定外，在任何股票或記賬股票交出後，應向股票持有人發行和/或支付代表海岸公司普通股的全部股票，以換取專業普通股，不計利息：(1)在交出股票時，在合併生效後記錄日期的股息或其他分派，應就海岸公司普通股全部股票支付但未支付；和(Ii)在適當的支付日期，與海岸普通股股份有關的股息或其他分派，其記錄日期在合併生效時間之後，而支付日期在交還之後。
截止日期或之前，專業公司的股票轉讓賬簿將關閉，專業公司的股票轉讓賬簿將不再有進一步的轉讓。
尚存控股公司和尚存銀行的組織文件；董事和高級管理人員
[br]合併生效前有效的海岸公司組織文件為合併生效後存續公司的組織文件，合併生效前的海岸公司董事和高級管理人員在合併生效後繼續擔任海岸公司董事和高級管理人員。
此外，瑞士央行在銀行合併生效前生效的組織文件應為銀行合併生效後存續銀行的組織文件。緊接銀行合併生效時間之前的瑞士央行董事和高級管理人員應在銀行合併生效時間後繼續擔任存續銀行的董事和高級管理人員。
待合併的業務行為
根據合併協議，專業公司同意在合併生效前對其活動進行某些限制。總體而言，專業人士同意，除非合併協議另有考慮或允許，否則將：
•
按照以往慣例按正常流程開展業務；
​
•
盡最大努力維護和保持其業務組織、員工和有利的業務關係完好無損；
​
•
按照與以前使用的一致的方式，以通常的方式保存其賬簿、帳目和記錄；以及
​
•
為合併協議日期後的任何期間編制的專業人士綜合資產負債表(包括相關附註及附表(如有))、相關營運報表及股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及附表(如有))。
​
 
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目錄
 
海岸及專業公司均已同意不會採取任何行動，以免對(I)收到專業股東對合並協議的批准、(Ii)收到合併協議擬進行的交易所需的監管或政府批准、(Iii)履行各自在合併協議中的契諾及協議或(Iv)完成合並協議擬進行的交易產生不利影響或延誤。
專業人士還同意，除非合併協議另有允許、適用法律或政府實體要求，或者事先徵得海岸銀行的書面同意(不得無理扣留或拖延)，否則不會也不會允許其任何子公司做以下任何事情：
•
修改其組織文件或任何有關其董事或高級管理人員賠償的決議或協議；
​
•
調整、拆分、合併、細分或重新分類任何股本；
​
•
對其股本中的任何股份或可轉換為或可交換為其股本中的任何股份的任何證券或債務進行、宣佈、擱置或支付任何股息或進行任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購；
​
•
授予任何可轉換為或可為其行使的證券或債務，或給予任何人任何權利認購或收購，或任何期權、催繳、限制性股票、遞延股票獎勵、股票單位、影子獎勵、股息等價物或與之有關的承諾，或任何股票增值權或其他工具；
​
•
除因在生效時間之前行使專業股權獎勵而發行任何專業普通股外，發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可證、擔保、阻礙或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可證、擔保或產權負擔；
​
•
對管轄其任何證券條款的任何文書或合同進行任何更改；
​
•
除在正常業務過程中或符合以往做法或合併協議允許的情況外，對任何其他人進行投資；
​
•
{br]沖銷或出售其任何貸款、折扣或融資租賃組合，或以低於賬面價值的金額出售作為其他房地產所有(“OREO”)或其他喪失抵押品贖回權的資產； 沖銷或出售(除非在符合以往做法的正常業務過程中或根據GAAP或適用法律或監管當局的要求)其任何貸款、折扣或融資租賃組合；
​
•
終止或允許終止對其業務或財產維持的任何保單，取消其欠下的任何重大債務，或任何關於其可能擁有或放棄任何實質性價值的權利或解除或償還任何重大非流動債務的索賠；
​
•
除法律要求或任何政府當局強加於其的任何政策外，進入任何新的業務線或對其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策進行實質性改變；
​
•
在其業務的任何方面借出任何資金或質押其任何信貸(按照過去的做法在正常業務過程中除外)；
​
•
將其任何資產抵押或以其他方式承擔任何留置權、產權負擔或其他負債(按照以往做法在正常業務過程中除外)；
​
•
出售、轉讓或轉讓其資產總額超過100,000美元的任何資產(在正常業務過程中按照過去的做法和作為OREO持有的財產除外)；
​
•
產生任何重大責任、承諾、債務或義務，或取消、免除或轉讓任何人的任何債務或任何針對任何人的索賠(除非(I)在正常業務過程中符合過去的慣例，或(Ii)根據合併協議日期有效並在其所附披露附表中披露的合同)；
​
•
轉讓、同意轉讓或授予、或同意向其任何重大知識產權授予許可(按照以往慣例在正常業務過程中除外)；
​
 
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目錄
 
•
除在正常業務過程中與以往慣例一致外，不得因借入的資金而產生任何債務(為短期債務再融資而發生的短期債務除外)，或承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責；
​
•
除在正常業務過程中購買投資證券或與海岸銀行磋商外，通過購買、出售或其他方式，或投資組合的分類或報告方式，重組或改變其投資證券組合或缺口頭寸；
​
•
終止或放棄除正常續簽合同外的任何合同中的任何實質性條款，而不對條款進行實質性不利更改，或以其他方式修改或修改任何實質性合同；
​
•
除在正常業務過程中並符合以往慣例，或按合併協議日期有效的福利計劃及合約所規定或經各方同意者外，(I)以任何方式增加任何董事、主管或僱員的薪酬或附帶福利，或向其發放任何花紅，不論是否根據福利計劃或其他規定；(Ii)向任何董事、主管或僱員支付任何現有福利計劃或合約並無規定的任何退休金或退休津貼；(Iii)加入；修訂或承諾遵守任何福利計劃或合約(或任何證明授予或獎勵的任何個別合約)，或與任何董事、高級管理人員或僱員訂立的僱傭協議、保留協議或遣散安排，或為該等合約的利益而修訂或承諾遵守；(Iv)加速根據任何專業股票計劃歸屬或取消對權利的限制，但合併協議準許者除外；(V)對福利計劃作出法律未有規定的任何更改；或(Vi)聘用或終止聘用首席執行官、首席財務官、首席財務官、首席風險官、首席信貸官及內部審計師，擔任高級副總裁以上職務的總法律顧問或其他高級管理人員，或具有合理預期的年基本工資和激勵性薪酬超過100,000美元的任何員工；
​
•
解決任何訴訟，正常業務過程除外；
​
•
重估其或其子公司的任何資產，或更改其或其子公司使用的任何會計方法或會計慣例，但GAAP或美聯儲或任何監管機構要求的變更除外；
​
•
做出、更改或撤銷任何税務選擇；
​
•
採用或變更任何税務核算方法；
​
•
提交任何修改後的納税申報單；
​
•
結清或妥協任何納税義務；
​
•
簽訂《國税法》第7121條(或適用法律的任何類似規定)所述的任何成交協議，或放棄任何要求退還税款的權利，或同意延長或免除適用於與税收有關的任何索賠或評估的時效期限；
​
•
除非適用法律另有要求，否則故意採取或故意不採取任何可能導致合併的任何條件得不到滿足的行動；
​
•
與任何其他人員合併或合併；
​
•
從任何其他人手中收購符合過去做法的正常業務過程以外的資產，其價值或購買價格總計超過25萬美元，但根據合併協議執行前生效並在合併協議所附披露明細表中列出的合同承擔的購買義務除外；
​
•
簽訂任何實質性合同，如果該合同是在執行合併協議之前簽訂的，則本應是實質性合同；
​
•
對其存款或其他負債的組合、利率、期限或到期日進行任何不利的變更，而不是在正常業務過程中，並與過去的做法一致；
​
•
關閉或搬遷任何現有分支機構或設施；
​
•
向借款人及其附屬機構提供的任何信貸，如果加上所有其他信貸，將超過其適用的監管貸款限額；
​
 
79
目錄​​
 
•
在合併生效時，採取或未採取任何行動，將導致Professional合併的有形股東權益低於2.245億美元(基於不低於0.75%的貸款損失準備金)；
​
•
發放任何貸款，或作出任何貸款承諾，但與其書面貸款政策在非實質性方面有所不同(受某些例外和門檻的限制，但專業銀行可在正常業務過程中按照過去的貸款做法，或在與當前貸款的編制或重新談判有關的情況下，發放或續期信貸或貸款)；
​
•
採取在採取此類行動時合理地可能會阻止或會對合並的完成造成重大幹擾的任何行動；
​
•
在知情的情況下采取任何行動，阻止或阻礙合併和銀行合併成為《守則》第368(A)條所指的重組；或
​
•
同意或承諾採取上述任何操作。
​
專業股東批准
專業公司已同意在美國證券交易委員會宣佈S-4表格註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快召開股東大會，以便獲得專業公司普通股至少過半數已發行股份的持有人批准合併協議，以及專業公司董事會可能指示的其他事項。專業人士已進一步同意盡其合理最大努力促使該等股東大會在合理可行的情況下儘快舉行。
監管事項
本委託書/招股説明書是海岸銀行向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊説明書的一部分。海岸銀行已同意盡一切合理努力使《註冊聲明》宣佈生效。
Seaco ast和Professional均同意盡一切合理努力取得證券法所需的所有許可，包括州證券法或“藍天”許可，以進行合併協議所設想的交易，且Seaco ast和Professional均同意按合理要求提供與任何此類行動相關的有關其及其股本持有人的所有信息。
海岸銀行和專業公司已同意各自盡一切合理的最大努力真誠地採取或安排採取一切行動，並根據適用法律採取或安排採取一切必要、適當或適宜或可取的事情，以便在可行的情況下儘快完成合並。
海岸銀行和專業公司將就取得完成合並協議所擬進行的交易所需的所有監管同意和其他重要同意事宜進行磋商，雙方應隨時向對方通報與完成合並協議所擬進行的交易有關的重大事項的狀況。
海岸公司和專業公司已同意迅速相互提供向所有政府當局提交的申請副本，以及該方從任何政府當局收到的關於合併協議預期交易的書面通信的副本。此外，海岸銀行和專業公司均已同意與另一方充分合作並向對方提供信息，並獲得所有政府當局和其他第三方的同意，並向所有政府當局和其他第三方發出所有通知和提交所有文件，以履行其在合併協議下的義務和完成合並協議預期的其他交易。
就尋求監管機構批准合併事宜而言，Seaco ast不需同意任何條件或後果，該等條件或後果會在合併生效後對Seaco ast或其任何附屬公司(包括專業)造成重大不利影響。
 
80
TABLE OF CONTENTS​​​
 
納斯達克上市
SeCoast已同意在合併生效前，以正式發行通知為準，向合併中專業普通股持有者發行海岸普通股，授權其在納斯達克全球精選市場上市。海岸資本還同意在不遲於生效時間後五個工作日內，根據正式發行通知，安排因行使海岸替代期權而發行的海岸資本普通股預留髮行，並在美國證券交易委員會註冊並獲準在納斯達克全球精選市場上市。
員工事務
在合併生效後，海岸銀行已同意在合併結束之日為專業公司的全職在職員工(下稱“承保員工”)保留員工福利計劃和補償機會，以提供員工福利和補償機會，僱員福利及補償機會與Seaco ast或其附屬公司按統一及無歧視原則提供的僱員福利及補償機會大致相若(但在任何情況下均不包括有資格參與Seaco ast或其附屬公司的任何已結束或凍結計劃的僱員，並進一步規定在任何情況下海岸銀行在釐定僱員福利是否實質上具有可比性時，均不需要考慮任何留任安排或股權補償)。為符合資格(包括初始參與和享受當前福利的資格)和根據海岸維護的任何合格或不合格的員工福利計劃(覆蓋的員工可能有資格參加，以及根據海岸維護的任何福利計劃、假期計劃和類似安排)和所有目的，海岸銀行將給予受保員工之前在專業公司工作的全部積分。
對於任何受保險員工在合併結束日期後有資格參加的任何海岸健康、牙科、視力或其他福利計劃，海岸保險或其適用的子公司必須盡其商業上合理的最大努力：(I)就受保險員工在緊接合並生效之前參加的專業福利計劃所涵蓋的條件，免除該計劃下的任何預先存在的條件限制或資格等待期；以及(Ii)確認受保障僱員在包括合併結束日期在內的年度內發生的任何健康、牙科、視力或其他福利開支，以符合任何適用的可扣除及每年自付開支要求。
如果在合併生效後六個月內，任何受保員工(根據與專業公司的協議領取某些付款或留任福利的員工除外)被海岸海岸或其附屬公司解僱，或由於死亡、殘疾或不令人滿意的工作表現而被解僱，則海岸海岸將向受保員工支付與其遣散費政策相同的金額的遣散費。
賠償和董事及高級職員保險
[br}自合併生效之日起及之後，海岸銀行同意就合併協議、合併協議或合併協議中預期的任何可能或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，或與該人是或曾經是專業公司或其子公司的董事、高級管理人員或僱員、合併協議或任何交易有關的任何責任、判決、罰款和和解支付的任何責任、判決、罰款和金額，對專業公司現任和前任董事和高級職員進行賠償、辯護和保護。根據專業人員組織文件和FBCA組織文件，此類人員得到賠償或有權預支費用。根據其組織文件的規定，所有現有的獲得賠償的權利和所有現有的對專業公司董事、高級管理人員和員工的責任限制應在合併後繼續存在，並繼續完全有效，並應由海岸公司履行。
在合併生效後不少於六年的期間內，海岸銀行將提供董事和高級管理人員責任保險，用於補償合併生效時或之前專業公司的高級管理人員和董事因合併生效時或之前發生的事實或事件(包括合併預期的交易)而向他們提出的索賠。
 
81
目錄​
 
合併協議)。董事及高級職員責任保險將包含至少與專業保險相同的承保範圍和金額，幷包含與專業保險目前提供的保險相同的條款和條件，但如果海岸保險可以取代至少相同保險範圍的保單以及包含不低於專業保險的條款和條件的金額；此外，在任何情況下，適用於該等保險的總保費不得超過專業保險當前支付的年度保費的150%。
第三方提案
專業公司已同意，它不會，也不會導致其董事、高級管理人員、員工和代表及其附屬公司：發起、徵求、知情地鼓勵或促進關於以下事項的查詢或建議，或參與或參與任何有關談判，或向任何人提供任何機密或非公開信息或數據，或與任何人進行或參與與任何人有關的任何討論，涉及專業公司或其子公司的任何(I)合併、合併、換股、企業合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，(Ii)要約或交換要約，如果完成，將導致任何第三方擁有專業或專業銀行任何類別的股權或有投票權的證券25%或以上，(Iii)直接或間接收購或購買專業或專業銀行及其子公司25%或以上的綜合資產，或專業或專業銀行的任何類別的股權或有投票權的證券的25%或以上，或(Iv)可合理預期完成會阻礙、幹擾、防止或大幅延遲合併，或可合理地預期合併協議擬進行的交易對海岸海岸的利益會被大幅沖淡(第(I)至(Iv)項，統稱為“收購建議”)。
然而，合併協議規定，在專業公司股東批准合併協議之前的任何時候，如果專業公司收到一份不違反合併協議中“無商店”條款的主動收購建議，並且專業公司董事會真誠地得出結論認為，該建議構成或合理地很可能導致更好的建議(定義如下)，則專業公司可向提出收購建議的第三方提供非公開信息或數據，並參與與提出收購建議的第三方就該建議進行的談判或討論。如果專業人士董事會真誠地(並基於其外部法律顧問的書面意見)確定，如果專業人士董事會不採取此類行動，將合理地預期會導致違反其根據適用法律對專業人士股東承擔的受信義務，並且如果專業人士與該第三方訂立保密協議。專業人士必須在收到任何收購建議後二十四小時內立即以書面通知海岸公司該建議的實質內容，並必須及時向海岸公司通報任何相關的事態發展、討論和談判(包括收購建議的條款和條件)。
“高級建議”是指任何真誠的、主動提出的書面收購建議，涉及至少大多數已發行的專業普通股股份，其條款是專業董事會真誠地得出結論，認為從財務角度看比合並協議和合並協議所考慮的其他交易更有利於股東的條款(包括考慮到Seaco ast為迴應該提議而提出的修改或修改合併協議所計劃交易條款的條款)，(I)在收到其財務顧問的書面建議後，(Ii)在考慮按其內所載條款(與合併協議所載條款比較，並在適當考慮下)完成該等交易的可能性後；及(Iii)在考慮所有法律(與外部律師的書面意見)、財務(包括任何該等建議的融資條款)、建議的監管及其他方面及適用法律所容許的任何其他相關因素後。
合併協議一般禁止專業公司董事會更改建議(即，撤回或修改本委託書/招股説明書中專業公司董事會提出的專業股東投票批准合併協議的建議，或作出或導致作出任何第三方或公共溝通，提出或宣佈打算撤回或修改意向，以不利海岸公司的方式)。在批准合併協議之前的任何時間
 
82
目錄​
 
但是，如果專業董事會(I)真誠地得出結論認為，專業董事會(I)真誠地得出結論認為(I)專業董事會有合理的可能性構成或產生更好的建議，並且(Ii)根據其外部法律顧問的書面意見，善意地得出結論，認為不接受這種更好的建議將合理地導致違反其根據適用法律對專業股東所承擔的受信義務，則專業董事會可以響應真誠的、主動提出的書面收購建議而改變建議。專業董事會可以終止合併協議，並就這種更好的提議達成最終協議。
專業董事會不得更改建議或終止合併協議以尋求更好的建議，除非：(I)專業公司沒有在任何方面違反合併協議中關於第三方收購建議的任何條款；(Ii)專業董事會善意地(在諮詢外部法律顧問及其財務顧問後)確定這種更好的建議仍然是或合理地預計繼續是更好的建議(在考慮到海岸公司提出的對合並協議條款的所有調整後)；(Iii)專業人士已提前至少四個工作日發出書面通知，表示有意採取該行動(該通知須指明任何優越建議的主要條款及條件，包括提出該等優越建議的人士的身份)，並同時與提出該等優越建議的人士提供有關擬議交易協議的未經編輯副本；及(Iv)在作出該等建議的更改前，專業人士已進行談判，並已安排其代表在通知期內(如海岸公司希望進行談判)真誠地與海岸公司磋商，以使海岸公司能夠修訂合併協議的條款，使該優越建議不再構成優越建議。如果上級建議書的條款有任何重大變化，專業人士應被要求向海岸公司發出新的書面通知，與海岸公司的四個工作日的談判期將重新開始。
如果專業公司董事會更改了建議，如果專業公司終止合併協議以就更高的提議達成協議，或者如果專業公司的股東不批准合併協議，而專業公司在合併協議終止之日起12個月內就收購建議達成協議，專業公司可能被要求向海岸航空公司支付2179萬美元的終止費。參見《合併協議 - 終止》和《合併協議 - 終止費》。
批准280G付款
就合併協議或擬進行的交易而支付的或可能產生的任何付款或利益可被描述為守則第280g(B)(1)節所指的“超額降落傘付款”，專業人士應在截止日期前與海岸公司真誠合作，採取合理措施，最大限度地減少任何此類付款或利益被定性為守則第280g(B)(1)條所指的“超額降落傘付款”。
系統集成；操作功能
自合併協議之日起及之後，專業人士應並應促使專業銀行及其董事、高級職員和員工盡一切商業合理的最大努力(在不對其業務造成不當幹擾的情況下)促使專業銀行的數據處理顧問和軟件供應商就專業和專業銀行所有適用數據到海岸系統的電子和系統轉換進行合作和協助，包括在正常銀行工作時間內培訓專業和專業銀行員工。此外，專業人員應向海岸公司提供對其數據文件的訪問，以促進轉換過程，包括但不限於：(1)不遲於合併協議日期後30天內帶有數據字典的樣本數據文件；(2)全套數據文件，包括電子銀行和網上賬單支付數據，用於不遲於海岸公司確定的目標轉換日期前180天進行映射和模擬轉換；(3)第二套完整的數據文件，用於建立獨聯體記錄、存款外殼、電子銀行賬户、賬單支付、收款人和訂單借記卡，不遲於目標轉換日期前45天；以及(Iv)不晚於目標轉換日期的最後一組數據文件。
 
83
目錄​​
 
專業人員應協調並參加數據處理供應商與海岸代表之間的定期會議，會議將在合併協議簽署之日起30天內開始，以促進系統集成。在生效時間之前，專業人士應採取海岸銀行可能合理要求的任何行動，以促進各自銀行的業務合併，專業人員應分配和應用具有適當專業知識和權力的資源，以滿足該等請求。專業人士應與海岸銀行合作，以規劃合併後各方的高效有序合併和瑞士央行的運營，並準備適當的運營職能的整合，使其在合併生效時或海岸銀行可能決定的較晚時間生效。專業銀行應提供與前述相關的辦公場所和支持服務，專業銀行和海岸銀行的高級管理人員應專業銀行或海岸銀行的合理要求不時開會，審查專業銀行及其子公司的財務和運營事務，專業銀行應適當考慮海岸銀行對該等事項的意見，但有一項諒解，即在合併生效之前，海岸銀行和瑞士央行均不得對專業銀行或專業銀行行使控制權，專業銀行和專業銀行不應承擔任何義務，其行為可能被合理地視為構成聯邦或州反壟斷法下的反競爭行為。專業人士將負責所有轉換和取消轉換的費用和支出，無論合併是否生效。
海岸諮詢委員會
海岸銀行已同意在專業銀行目前的市場領域成立一個諮詢委員會，並同意在有效時間之前向專業銀行董事會的每一名成員發出邀請，邀請他們在該諮詢委員會任職，前提是這些董事已簽署索賠函和限制性契約協議。
陳述和保修
合併協議包含Seaco ast和Professional關於其各自業務的一般慣例陳述和擔保。海岸銀行和專業公司的陳述和保證完全是為了另一方的利益而作出的，任何其他人都不應依賴這些陳述和保證。此外，這些陳述和保證：
•
符合與簽署合併協議相關的保密披露明細表中所列信息的資格 - 這些明細表中包含的信息對合並協議中的陳述和保證進行修改、限定和創建例外；
​
•
合併完成後將無法存活；
​
•
可能不是為了陳述事實，而是為了在合併協議的一方當事人被證明是不準確的情況下將風險分攤到這些當事人身上；
​
•
在某些情況下受合併協議中描述的重要性標準的約束，該標準可能與您可能視為重要的內容不同；以及
​
•
僅在合併協議日期或合併協議規定的其他日期完成。
​
海岸銀行和專業公司對彼此作出的陳述和保證主要涉及：
•
公司組織、存在、權力和地位；
​
•
公司簽訂合併協議、完成合並的授權；
​
•
沒有因合併而違反組織文件、違反法律或違反協議；
​
•
與合併相關的監管審批；
​
•
大寫；
​
•
子公司所有權；
​
 
84
目錄
 
•
財務報表；
​
•
法律訴訟；
​
•
遵守法律且沒有達成監管協議；
​
•
向美國證券交易委員會等政府實體提交的報告；
​
•
《社區再投資法案》合規性；
​
•
未採取任何行動，或沒有任何事實或情況，使合併不符合守則所指的“重組”的資格，或實質上妨礙或延遲取得任何所需的監管同意；
​
•
各方提供的用於在本委託書/招股説明書中納入或通過引用合併的信息的準確性；以及
​
•
支付給財務顧問的費用。
​
專業人員還就以下方面向海岸海岸提供了陳述和保證：
•
自2019年1月1日以來，沒有對專業人員造成實質性的不利影響，也沒有其他某些變化或事件；
​
•
tax matters;
​
•
環境問題；
​
•
員工福利計劃和勞工事務；
​
•
材料合同；
​
•
知識產權；
​
•
貸款和投資組合；
​
•
損失準備金是否充足；
​
•
向高管和董事發放貸款；
​
•
客户信息隱私；
​
•
技術系統；
​
•
保單維護；
​
•
公司文檔；
​
•
國家併購法不適用；
​
•
不動產和個人財產；
​
•
投資諮詢、保險和經紀自營商事務；
​
•
投資證券和商品；
​
•
Volcker Rule;
​
•
財務顧問的意見；以及
​
•
與附屬公司的交易。
​
此外，海岸銀行還就與合併有關的海岸銀行普通股發行的合法性向專業人士作出了陳述和擔保。
專業和海岸公司的某些陳述和保證被限定為“重要性”或“重大不利影響”。就合併協議而言，“重大不利影響”一詞，就專業及海岸而言，是指任何個別或整體影響(I)對條件(財務或其他)、財產、業務、資產(有形 )產生重大不利影響的任何變更、事件、發展、違規、不準確或情況。
 
85
目錄​
 
或(Ii)妨礙或實質上損害或可能妨礙或可能妨礙或實質上損害該一方履行其在合併協議下的義務或及時完成合並、銀行合併或合併協議所擬進行的其他交易的能力。“重大不利影響”的定義不包括：(A)一方當事人(或其子公司)在考慮合併協議所擬進行的交易時，經另一方事先書面同意而採取的行動和不作為的影響；(B)合併協議日期後一般適用於銀行及其控股公司的《公認會計準則》或監管會計要求的變化；(C)合併協議日期後法律、規則或條例或政府當局對法律、規則或條例的解釋普遍適用於銀行及其控股公司的變化；及(D)在合併協議日期後，美國或任何州或地區的一般經濟或市場狀況的變化，在每一種情況下，一般影響銀行及其控股公司，但就(B)、(C)及(D)而言，如該等變化的影響與該一方及其附屬公司的整體經營狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)、負債或經營結果不成比例地不利，則不在此限。
完成合並的條件
相互成交條件。海岸銀行和專業公司完成合並的義務必須滿足以下條件：
•
專業股東對合並協議的批准；
​
•
完成合並和銀行合併所需的來自美聯儲、OCC的所有監管批准和任何其他監管批准應已獲得並保持完全有效，所有法定等待期應已到期，此類批准或同意不受任何條件或後果的限制，這些條件或同意不會在合併和銀行合併生效後對海岸銀行或其任何子公司(包括專業和專業銀行)產生實質性不利影響；
​
•
沒有任何法院或有管轄權的機構發佈的任何命令、禁令或法令，也沒有其他法律阻止或非法完成合並或合併協議所設想的其他交易；
​
•
(Br)本委託書/​招股説明書是其中一部分的表格S-4註冊説明書，根據修訂後的1933年《證券法》具有效力，且未發佈暫停此種效力的命令；
​
•
合併中擬發行的海岸普通股在納斯達克全球精選市場上市的授權；
​
•
合併協議中另一方在合併協議日期和截至合併生效時間(或合併協議中規定的其他日期)的陳述和保證的準確性，但在大多數情況下，不可能對該方產生實質性不利影響的不準確情況除外；
​
•
另一方在所有實質性方面履行和遵守其在合併協議下各自義務的情況；
​
•
每一方從另一方收到公司授權和其他證書；以及
​
•
沒有對另一方產生或可能產生重大不利影響的任何事件。
​
海岸銀行義務的附加結束條件。除了雙方的完成條件外，海岸銀行完成合並的義務還取決於滿足或放棄以下條件：
•
根據專業人士的重要合同，專業人士收到合併協議預期的交易所需的所有同意；
​
 
86
目錄​
 
•
截至合併完成前第五個工作日營業結束時，專業人士的綜合有形股東權益不得低於2.245億美元，專業銀行的一般貸款和租賃損失準備不得低於未償還貸款和租賃總額的0.75%(不包括根據購買力平價發放的貸款)；
​
•
所有未到期的專業期權均已終止，並已根據海岸公司的激勵計劃換取購買海岸公司普通股的期權，專業公司董事會應已終止專業股票計劃；
​
•
完成《海岸信息披露時間表》中規定的某些項目；
​
•
海岸銀行收到其律師的意見，大意是合併將符合《守則》第368(A)條所指的重組；
​
•
從專業和專業銀行的某些高管和/或董事那裏收到已簽署的索賠信函和限制性契約協議；以及
​
•
由專業人士提供的非外國宣誓書。
​
Termination
合併協議可以在合併生效時間之前的任何時間終止，無論是在專業股東批准合併協議之前還是之後，如下：
•
經專業公司董事會和海岸公司董事會或董事會執行委員會共同同意；或
​
•
海岸或專業公司董事會，如果另一方違反合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或其他協議，如果在完成日期發生或繼續發生，將導致無法滿足尋求終止的一方的結束條件，且該違反行為不能或不能在書面通知違約方後30天內得到糾正，或無法在2023年4月1日之前糾正；或
​
•
如果必要的監管同意被拒絕，並且這種拒絕已成為最終和不可上訴的，則由海岸銀行或專業公司的董事會提出；或
​
•
如果專業股東未能在正式召開的該等股東大會上批准合併協議或其任何延期或延期，則由該公司董事會批准；或
​
•
如果合併在2023年4月1日前仍未完成，則由海岸或專業公司董事會提供，除非未能在該日期前完成合並是由於尋求終止合併協議的一方違反了合併協議；或
​
•
如果(I)專業公司董事會撤回、限制或修改其關於專業公司股東以不利於海岸公司的方式批准合併協議的建議，或決心執行上述任何規定，(Ii)專業公司未能實質遵守合併協議中有關第三方收購提案的任何規定，或(Iii)專業公司董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提案；或
​
•
專業公司董事會根據合併協議中有關第三方收購提案的規定，就上級方案達成協議(前提是專業公司沒有實質性違反任何此類規定)；或
​
•
如果且僅當(A)買方比率(合併協議中的定義是指平均收盤價除以海岸公股的每日成交量加權平均價格)在確定日期(合併協議中的定義為：(I)在不考慮任何必要的等待期的情況下獲得最後一次所需的監管批准的日期；或(Ii)獲得專業股東批准的日期)開始的五天期間內，專業人士的董事會必須滿足以下條件：
​
 
87
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(br}在確定日之前的前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內的股票)低於0.85美元，以及(B)買方比率小於(I)確定日前十(10)個連續十(10)個交易日的指數價格(在合併協議中定義為任何給定交易日的收盤價)的平均值除以在緊接確定日之前的最後一個交易日結束的連續十(10)個交易日的指數價格的平均值所得的數字首次公開宣佈訂立合併協議之日及(二)商數減去0.20。
終止費
如果符合以下條件，專業人員將欠海岸公司2179萬美元的終止費：
•
(1)如果在進行表決的會議上未獲得專業銀行股東的批准，任何一方終止合併協議；或(2)海岸銀行終止合併協議(A)由於專業銀行或專業銀行故意違反契諾或協議；(B)專業銀行以不利於海岸銀行的方式撤回、保留或修改其對股東的推薦；或(C)專業銀行未能實質遵守無店鋪契約或其在合併協議下的義務，未能召開專業銀行股東特別會議；以及
​
•
(1)專業人士收到或存在在合併協議終止前未正式撤回或放棄的公開宣佈的第三方收購建議；以及(2)在合併協議終止後12個月內，專業人士完成第三方收購建議，或就第三方收購建議訂立最終協議或意向書；或
​
•
由於專業公司董事會推薦、認可、接受或同意第三方收購提議，海岸公司終止合併協議；或
​
•
專業公司終止合併協議的原因是，專業公司董事會已根據合併協議中有關收購建議的條款認定已提出一項上級收購建議，且專業公司或其代表並無未能在所有重大方面遵守有關第三方收購建議的合併協議條款。
​
除故意違反合併協議的情況外，終止費用的支付將完全免除專業公司因合併協議終止而可能遭受的任何損失。
棄權；修正案
合併協議，包括披露函件及證物，可於合併生效前任何時間，以各方隨後簽署的書面形式修訂，不論是在專業股東批准合併協議擬進行的交易之前或之後，除非任何該等修訂須經股東批准，則屬例外。
在合併生效前的任何時間，當事人可以在法律允許的範圍內：(1)免除另一方在履行合併協議任何條款方面的任何過失；(2)免除或延長履行或履行另一方的任何義務或其他行為的時間；(3)免除另一方履行合併協議所載義務的任何或所有先決條件。任何延期或豁免的當事一方的任何協議，必須由該方正式授權的官員代表該方以書面簽署。任何此類延期或放棄，或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件，均不作為對任何後續或其他失敗的放棄。
Expenses
無論合併是否完成，與合併、合併協議和其他擬進行的交易相關的所有費用將由發生合併的一方支付
 
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目錄​
 
費用，但SeCoast已支付本委託書/招股説明書所包含的S-4表格登記説明書的備案費，並將向美國證券交易委員會支付與合併相關的任何其他備案費，Seaco ast將支付印刷和郵寄本委託書/招股説明書的一半的成本和費用。
治國理政
合併協議受佛羅裏達州法律管轄，並將根據佛羅裏達州法律進行解釋，不考慮任何可能導致適用另一司法管轄區法律的衝突法律適用原則，但美國法律應規範銀行合併的完成。
 
89
目錄​
 
股東權利對比表
海岸銀行和專業公司都是根據佛羅裏達州的法律註冊成立的，因此，其股東的權利受佛羅裏達州法律及其各自的公司章程和章程的管轄。合併後，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股專業A類普通股將轉換為獲得合併對價的權利，其中將包括海岸公司的普通股。因此，在合併中獲得海岸公司普通股股份的專業公司前股東的權利將參考海岸公司的公司章程和附則以及佛羅裏達州的法律來確定。以下是對專業公司和海岸公司各自股東權利之間的實質性差異的説明。以下摘要不包括對專業公司和海岸公司股東權利之間的所有差異的完整描述，也不包括對專業公司和海岸公司股東各自權利的完整討論。
以下摘要參考了《佛羅裏達商業公司法》或《聯邦商業法案》、《海岸公司章程》和《公司章程》以及《專業人士公司章程》和《細則》，以全文為準。海岸與專業公司敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書、FBCA的相關條款、海岸公司的公司章程和附例以及專業公司的公司章程和附例，以及本委託書/招股説明書中提到的其他文件，以便更全面地瞭解海岸公司股東的權利與專業股東的權利之間的區別。如果您提出要求，專業公司將免費向您發送其公司章程和章程的副本。海岸公司的條款和章程作為證據提交到其2022年2月28日提交的10-K表格中，並通過引用併入本文。專業人士的條款和章程作為證據提交到其2022年3月31日提交的Form 10-K中，並通過引用併入本文。請參閲本委託書/招股説明書第一頁開始的標題為“你可以找到更多信息的地方”的章節。
​ ​ ​
PROFESSIONAL
​ ​
SEACOAST
​
Capital Stock
​ ​ 專業股本的持有者有權享有根據FBCA和專業公司的公司章程和章程向資本股東提供的所有權利和義務。 ​ ​ 海岸公司股本的持有者有權享有根據FBCA和海岸公司的公司章程和附例賦予資本股東的所有權利和義務。 ​
Authorized
​ ​ 專業人士的法定股本包括50,000,000股A類有投票權普通股，每股面值0.01美元；10,000,000股B類無投票權普通股，每股面值0.01美元；以及10,000,000股優先股(構成可在一個或多個系列發行的單獨和單一類別的股票)。 ​ ​ 海岸控股的法定股本包括120,000,000股普通股，每股面值0.10美元，以及4,000,000股優先股，聲明價值每股0.10美元(其中2,000股被指定為固定利率累積永久優先股，A系列和50,000股被指定為強制可轉換無累積無投票權優先股，B系列)。 ​
Outstanding
​ ​ 截至2022年9月15日，有13,811,084股專業A類有投票權普通股流通股，沒有B類無投票權普通股或優先股流通股。 ​ ​ 截至2022年9月30日，已發行的海岸公司普通股有61,476,328股，沒有已發行的海岸公司優先股。 ​
Voting Rights
​ ​ 在董事選舉和所有提交表決的事項上，專業A類普通股的持有者每股享有一票投票權 ​ ​ 海岸普通股的持有者通常在董事選舉和提交表決的所有事項上享有每股一票的投票權 ​
 
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​ ​ ​ 股東大會上。 ​ ​ 股東大會。 ​
Cumulative Voting
​ ​ 任何股東在董事選舉中均無累計投票權。 ​ ​ 任何股東在董事選舉中均無累計投票權。 ​
Dividends
​ ​
根據FBCA，公司不得向其股東進行分配，條件是：
•
公司將無法償還在正常業務過程中到期的債務；或
​
•
公司的資產將少於其總負債的總和(除非公司章程另有規定)，即公司在分派時解散時，為滿足其優先權利優於接受分派的股東的優先權利而需要的金額。
​
此外，根據美聯儲的政策，銀行控股公司應與美聯儲協商，在下列情況下取消、推遲或大幅減少其股息：
•
過去四個季度可供股東使用的淨收入，扣除之前在此期間支付的股息，不足以為股息提供全部資金；
​
•
其預期收益留存率與其資本需求以及當前和預期的整體財務狀況不一致；或
​
•
它將無法達到或面臨無法達到其最低監管資本充足率的危險。
​
 ​ ​ 海岸普通股持有者須遵守2009年通過的FBCA和美聯儲政策的相同條款。 ​
Number of Directors
​ ​ 專業公司章程規定，專業公司董事會應由不少於一(1)人組成，具體人數由專業公司董事會不時通過決議確定。董事會可以隨時或隨時增加或減少董事人數，但不得減少 ​ ​ [br}海岸公司章程規定，在海岸公司董事會任職的董事人數由董事會全體成員662∕3%和留任董事(董事)的過半數成員(董事)於2002年3月1日前首次當選為公司董事或(Ii)被指定為董事的董事以不定期投票方式確定。 ​
 
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董事的人數具有縮短現任董事的任期的效力。
目前有10名董事在專業董事會任職。
專業董事會分為三類，每類董事交錯任職三年，每年選舉約三分之一的董事。因此，持不同政見的股東或股東團體至少需要兩次年度股東大會才能更換專業公司的多數董事。每名董事董事的任期與其當選的任期相同，直至其繼任者當選並具備資格為止，但該等董事須死亡、辭職或被免職。
​ ​
(br}一名留任董事)，但在任何情況下不得少於三名董事或多於十四名董事(不包括將由一個或多個系列優先股投票的持有人作為一個類別單獨選出的董事)。
目前有11名董事在海岸董事會任職。
海岸公司董事會分為三個級別，每一級別的董事會成員交錯任職三年，每年大約有三分之一的董事由選舉產生。因此，持不同政見的股東或股東團體至少需要兩次年度股東大會才能更換海岸銀行的多數董事。每名董事董事的任期與其當選的任期相同，直至其繼任者當選並具備資格為止，但該等董事須死亡、辭職或被免職。
​
Election of Directors
​ ​ 根據FBCA，除公司章程細則另有規定外，董事由有權在出席法定人數的年度會議的董事選舉中投票的股份持有人以多數票選出。專業人士的公司章程沒有規定選舉董事所需的投票權。 ​ ​
海岸公司董事的選舉同樣根據FBCA進行，其公司章程沒有規定選舉董事所需的投票權。
然而，儘管存在多數票標準，但在無競爭的董事選舉中，我們的公司治理準則規定，如果任何董事被提名人在選舉中獲得的保留票多於支持票，則董事將在股東投票通過後立即向董事會提交辭呈，辭職經董事會接受後生效。然後，薪酬和治理委員會將審查董事會是否應該接受辭職並向董事會提出建議，董事會將最終決定是否接受辭職。
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Removal of Directors
​ ​ 專業人士的公司章程規定，只有在有原因的情況下才能解除董事的職務，為此應將其定義為重罪定罪、法院命令宣佈精神不健全、破產判決，或董事已被有管轄權的法院裁定在履行對公司具有實質性重要性的事項上的疏忽或不當行為，且此類裁決不再受到直接上訴。因故撤職必須獲得當時有權投票選舉該董事的專業人士至少662%∕3%股份的投票批准。任何移除董事的訴訟必須在定罪、聲明或裁決之日起一(1)年內提起。 ​ ​ 《海岸公司章程》規定，董事只有在(1)662∕3%有權投票的所有普通股和(2)持有大多數未直接或間接實益擁有或控制的已發行普通股的股東投贊成票後才能被免職，任何人士(1)為持有5%或以上普通股之實益擁有人或(2)為聯營公司並於過去五年內任何時間於正式召開及為此召開之股東大會上擁有5%或以上已發行普通股之實益擁有人(“獨立多數股東”)，須於不少於30天前發出書面通知。 ​
董事會空缺
​ ​ 專業公司的公司章程規定，如果董事會出現任何空缺，董事會可通過在任董事的多數票通過填補空缺，即使該多數人構成的人數不足整個董事會的法定人數。如此選出的填補任何空缺的董事的任期應在專業人士的下一次年度股東大會上屆滿。 ​ ​ 海岸公司的章程規定，海岸公司董事會的空缺可由(1)662∕3%的全體董事和(2)多數留任董事的贊成票填補，即使存在不足法定人數，或如果沒有董事留任，也可以通過不少於662∕3%的有權投票的普通股和獨立多數股東的贊成票來填補空缺。 ​
經書面同意採取行動
​ ​
專業人士章程規定，專業人士普通股持有人要求或允許採取的行動必須在該等持有人正式召開的年度會議或特別會議上進行，不得通過該等持有人的任何書面同意而實施。
專業人士章程規定，董事會或其任何委員會的任何行動，只要董事會所有成員簽署並在董事會或該委員會的會議紀要中提出書面同意，就可以在沒有會議的情況下采取任何行動。
​ ​
海岸公司的公司章程規定，除非指定任何一系列海岸公司優先股的優先股、限制和相對權利，否則不得以書面同意採取任何行動。海岸公司普通股持有人要求或允許採取的任何行動，必須在該等持有人正式召開的年會或特別會議上採取，不得通過該等持有人的任何書面同意而實施。
《海岸公司章程》規定，任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，在符合以下條件的情況下均可在沒有會議的情況下采取
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 説明所採取行動的同意書由董事會或委員會全體成員簽署，並與董事會或委員會的會議紀要一併提交。 ​
股東提名和其他提議的提前通知要求
​ ​
任何有權在董事選舉中投票的專業股東都可以推薦一名董事候選人。股東可以推薦董事的被提名人，方法是將股東希望推薦的候選人的姓名和資格提交給Professional的公司祕書，c/o Professional Holding Corp.，地址：396 Alhambra Circle，Suite255，Coral Gables，佛羅裏達州33134。
如需考慮，有關董事選舉的建議必須在專業人士最後一次股東周年大會週年日前不少於120天至不超過180天(或如週年大會日期更改至早於週年日30個歷日，則在向股東發出或公佈週年大會日期通知日期後10個營業日內(以較早發生者為準))。
​ ​
任何有權在董事選舉中投票的海岸股東都可以推薦一名董事的候選人。股東可以通過向海岸薪酬和治理委員會提交股東希望推薦的候選人的姓名和資格來推薦董事的被提名人。海岸銀行位於佛羅裏達州海岸銀行，地址：科羅拉多大道815號，郵編：9012，佛羅裏達州斯圖爾特，郵編：34995。
如需考慮，有關在年度股東大會上舉行的董事選舉的建議必須在海岸銀行上次股東周年大會週年日前不少於60天至90天(如果年度會議日期自週年日起更改20天以上，則在海岸銀行將年度會議日期郵寄或以其他方式通知股東的日期後10天內)收到，而有關在為此目的而召開的特別會議上舉行的董事選舉的建議，必須在特別會議通知首次郵寄給股東的日期後第10天內收到。
​
股東大會通知
​ ​ 每一次股東大會的通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天發給每一位有權投票的股東。 ​ ​ 每一次股東大會的通知必須在會議日期前不少於10天也不超過60天發給每一位有權投票的股東。 ​
Amendments to Charter
​ ​ 在符合《職業公司章程》607.1003節規定的某些要求的情況下，對專業公司公司章程的修改通常必須得到其董事會和有權獲得專業公司大部分流通股的持有者的批准 ​ ​ 海岸公司的公司章程也有類似的修訂條款，除了(1)662∕3%的已發行和有權投票的股份的贊成票，如果適用，以及(2)獨立多數股東將是 ​
 
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投票，條件是專業公司的公司章程需要所有已發行股份的662∕3%的贊成票，並有權投票批准對第四條(B)(“優先股”)、第五條(“股東在不召開會議的情況下采取行動”)、第六條(“股東特別大會”)、第八(B)條(“董事空缺”)、第八(C)條(“罷免董事”)、第九條(“章程”)或第十條(“修改公司章程”)的任何修改。或任何與專業人員章程不符的更改。董事會必須向股東推薦修改意見，除非董事會認為因利益衝突或者其他特殊情況不應當提出建議，並將修改意見的確定依據告知股東。
FBCA還允許董事會在某些特殊情況下無需股東批准即可修改公司章程(例如，更改某一類別或系列股票的面值)。
​ ​ 公司章程細則第六條(“董事會”)、第七條(“有關企業合併的規定”)、第九條(“股東建議”)及第十條(“修訂公司章程”)的任何更改均須獲得批准。 ​
Amendments to Bylaws
​ ​ 根據FBCA，董事會可在任何會議上以出席並參加表決的董事的多數票對專業公司的章程進行修訂，但條件是(1)修訂與專業公司股東通過的任何章程一致，或(2)股東未通過的章程的任何部分可由董事會廢除。專業公司的股東尚未通過任何章程，而章程進一步規定，董事會擁有通過或修改章程的獨家權力。 ​ ​ 可通過(1)662∕3%的全體董事和(2)多數留任董事的投票來修訂海岸公司的章程。此外，股東亦可以(1)662∕3%有權投票的所有普通股股份及(2)獨立多數股東的贊成票修訂章程。 ​
股東特別大會
​ ​ 《專業人士章程》規定，股東特別會議應在董事長、總裁或者董事會指示時召開，或者在下列情況下召開： ​ ​ 《海岸公司章程》規定，除法規另有規定外，股東特別會議可由董事會主席或股東大會召集。 ​
 
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​ ​ ​ 一名或多名股東根據公司章程提出的書面要求。專業人士的公司章程細則規定，股東不得召開股東特別大會，除非持有至少50%有權在建議的特別會議上審議的任何問題的所有投票權的持有人簽署、簽署日期並向專業人士的祕書提交一份或多份書面會議要求，説明召開會議的目的。書面要求應説明會議的一個或多個目的，並應在本公司的主要辦公室送交董事會主席或總裁。 ​ ​ 董事會執行主席、首席執行官、總裁或董事會。該會議的通知必須述明該會議的目的，除該通知所述明的事項外，不得在該會議上處理任何事務。如持有不少於50%投票權的股份持有人提出書面要求，行政總裁可召開股東特別大會。 ​
Quorum
​ ​ 專業人士章程規定，在任何股東大會上就該事項採取行動的法定人數為有權就某一事項投票的股份的多數，無論是親自出席還是由受委代表出席。 ​ ​ 任何股東大會的法定人數為有權投票的股份的多數，無論是親自出席還是由代表出席。 ​
Proxy
​ ​ 專業人士章程規定，任何股東、根據FBCA有權代表股東投票的其他人或這些人的事實律師，都可以親自或委託代表投票表決股東的股份。任何專業股東均可親自或由代理律師簽署委任表格，委任一名代表投票或以其他方式代其行事。預約表的影印件、影印件或同等複印件應視為充分的預約表。委託書的委任在專業祕書或其他獲授權計票的官員或代理人收到後生效，有效期最長為11個月，除非委任表中明確規定了較長的期限。指定代理人的股東死亡或喪失行為能力不影響專業人士接受代理人授權的權利，除非祕書或其他人收到死亡或喪失行為能力的通知 ​ ​ 海岸公司的章程規定，股東、依法有權代表股東投票的人或事實上的代理人，可以親自或委託代理人投票表決股東的股份。股東可親自或由其代理人簽署委任表格，委任一名代表投票或以其他方式代其行事。一份看似由此人發送的經簽署的電報或電報，或一份照相、照片靜態、傳真、電子傳輸(包括.PDF文件)或同等複印件的預約表格即為充分的預約表格。除非委任表中明確規定了較長的期限，否則委派代表的任命在祕書或其他獲授權統計選票的官員收到後生效，有效期最長為11個月。指定代理人的股東死亡或喪失行為能力不影響海岸銀行接受代理人授權的權利，除非祕書收到死亡或喪失行為能力的通知 ​
 
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​ ​ ​ 在代理人根據任命行使他或她的權力之前，有權統計選票的官員或代理人。股東可撤銷委託書的委任，除非委任書明文註明委託書不可撤銷，且委任書與利益有關。 ​ ​ 或其他被授權在代理人根據任命行使其權力之前統計選票的官員。如果委託書顯眼地聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，委託書應是不可撤銷的。 ​
Preemptive Rights
​ ​ 專業版的股東沒有優先購買權。 ​ ​ 海岸銀行的股東沒有優先購買權。 ​
股東權利計劃/股東協議
​ ​
專業版沒有權限計劃。
專業人士章程規定，兩名或兩名以上股東可簽署協議，規定他們投票表決股份的方式。股東協議簽署後，股東各方應將協議的複印件送交專業公司的主要辦事處。專業性股東和專業性股東都不是關於專業性股本的股東協議的當事人。
​ ​ 海濱沒有權利計劃。海岸公司和海岸公司的股東都不是關於海岸公司股本的股東協議的當事人。 ​
董事和高級管理人員的賠償
​ ​ 在某些限制的限制下，專業公司章程一般規定，專業公司應對其現任和前任董事、高級職員和員工進行賠償，並可自行決定對任何代理人(I)因其在專業公司的職位而對該當事人提起的訴訟，以及(Ii)由專業公司採取的行動或根據專業公司的權利採取的行動進行賠償。此外，專業人員、董事、員工和代理人有權獲得FBCA授權的賠償權利。 ​ ​ 《海岸警衞隊章程》規定，海岸警衞隊可根據《海岸警衞隊條例》的規定，對其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償。 ​
某些企業合併限制
​ ​ 專業公司的公司章程不包含任何關於專業公司和大股東之間的業務合併的規定。 ​ ​ 海岸銀行的公司章程不包含任何關於海岸銀行與大股東之間的業務合併的條款。 ​
基礎業務交易
​ ​ 專業人士的公司章程不包含任何有關基本業務交易的規定。 ​ ​ 《海岸公司章程》規定，海岸公司需要有權投票批准任何合併、合併、換股或出售、交換、租賃、轉讓、購買和收購的所有普通股股份的662∕3%的贊成票。 ​
 
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 承擔海岸銀行或任何附屬公司的全部或幾乎所有合併資產或負債，或兩者兼而有之，除非交易獲全體董事662∕3%及多數留任董事的贊成票批准及向股東推薦。 ​
Non-Shareholder
Constituency
Provision
​ ​ 專業公司的公司章程沒有明確允許董事會在評估某些要約時考慮股東以外的其他羣體的條款。 ​ ​ 海岸公司的公司章程規定，在評估某些要約時，董事會在確定什麼最符合公司及其股東的利益時，除了考慮對價的充分性和形式外，還應考慮交易對海岸公司及其子公司、其員工、儲户、貸款和其他客户、債權人以及海岸公司及其子公司經營或所在社區的社會和經濟影響；收購人的業務及財務狀況、盈利及業務前景，包括但不限於償債及其他現有財務責任、與收購有關的財務責任及其他可能發生的財務責任，以及該等條件對公司及其附屬公司及公司及其附屬公司所在或所在社區的其他因素可能造成的影響；提出或作出該等行動的人士及其管理層的能力、經驗及誠信；成功完成業務合併的前景；以及海岸海岸作為一個獨立實體的前景。 ​
Dissenters’ Rights
​ ​ 根據《證券交易法》，持不同政見者的權利不適用於被指定為國家市場系統證券或由全國證券交易商協會在交易商間報價系統中上市的任何類別或系列股票的持有人。 ​ ​ 根據《證券交易法》，持不同政見者的權利不適用於被指定為國家市場系統證券或由全國證券交易商協會在交易商間報價系統中上市的任何類別或系列股票的持有人。 ​
 
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​
​ ​ ​ 因此，專業A類普通股的持有者無權根據FBCA行使持不同政見者的權利。 ​ ​ 因此，海岸普通股持有人無權根據《海岸行動法》行使持不同政見者的權利。 ​
 
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專業控股公司業務。
General
專業控股公司是佛羅裏達州的一家公司，是專業銀行的銀行控股公司。專業公司根據1956年修訂的《銀行控股公司法》註冊為金融控股公司，並受聯邦儲備系統理事會和佛羅裏達州金融監管辦公室的監督和監管。專業公司成立於2014年，總部設在佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯。專業銀行主要通過其全資子公司專業銀行運營，專業銀行是佛羅裏達州的一家州特許銀行，於2008年開始運營。專業銀行專注於提供創造性的、以關係為導向的商業銀行產品和服務，旨在滿足客户的需求。專業人士的客户包括中小型企業、這些企業的所有者和經營者，以及其他專業人士和企業家。專業銀行在邁阿密-勞德代爾堡-龐帕諾海灘MSA的9個分支機構開展銀行業務，該MSA包括佛羅裏達州三個快速增長的縣：邁阿密-戴德、布羅沃德和棕櫚灘。此外，Professional在俄亥俄州克利夫蘭設有數字創新中心，在佛羅裏達州聖彼得堡和傑克遜維爾設有貸款製作辦事處，並在新罕布夏州貝德福德設有專門從事搜索基金貸款的貸款製作辦公室。
截至2022年9月30日，專業公司的合併總資產約為24.7億美元，合併存款總額約為21.9億美元，合併淨貸款總額約為19.9億美元，合併股東權益總額約為2.379億美元。
有關專業公司的其他財務信息，請參閲作為本委託書/招股説明書附錄D所附的專業公司財務報表。
專業人士的網站是https://proholdco.com.專業銀行網站上的信息不是本委託書/招股説明書的一部分，對專業銀行網站地址的引用不構成通過引用將該網站上的任何信息納入本委託書/​招股説明書。
Business
專業銀行為個人、企業和行業提供一系列消費和商業銀行服務。專業銀行提供的基本服務包括：活期存款計息和不計息賬户、貨幣市場存款賬户、儲蓄賬户、定期存款、自助保險箱、直接存款、公證服務、本票、國內和國際託收、儲蓄債券贖回、Star和Presto ATM網絡會員、萬事達卡借記卡、免下車櫃員機、夜間存管、郵寄銀行、網上銀行和網上賬單支付服務。專業銀行提供消費貸款，包括抵押貸款和無抵押貸款，以及房屋淨值信貸額度(HELOC)。此外，專業銀行提供有擔保和無擔保的商業和房地產貸款，小企業管理局(SBA)政府擔保貸款，並簽發金融和備用信用證。
專業銀行的目標市場是消費者、專業人士、小企業和商業房地產投資者。小企業客户(通常是銷售額在2000萬美元或以下的商業實體)有機會為專業銀行創造可觀的收入，但通常沒有得到大銀行競爭對手的充分服務。這些客户通常可以為專業銀行提供比普通零售客户更多的盈利機會。
專業銀行的收入主要來自房地產和其他貸款的利息和與之相關的費用、投資證券的利息和股息、活期賬户產生的手續費收入、出售政府擔保貸款的收益和自動取款機費用。專業銀行貸款活動的主要資金來源是其存款(主要是商業存款)、貸款償還和投資證券收益。專業銀行的本金支出是存款利息和運營及一般行政費用。
與銀行機構的一般情況一樣，專業銀行的運營受到總體經濟狀況以及相關貨幣和財政政策的重大影響
 
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金融機構監管機構，包括美聯儲和聯邦存款保險公司，或“FDIC”。存款流量和資金成本受到競爭性投資利率和一般市場利率的影響。貸款活動受到房地產和其他類型貸款融資需求的影響，而房地產和其他類型貸款的融資需求又受到此類融資的利率以及其他影響當地需求和資金供應的因素的影響。專業銀行在吸引存款(可貸資金的主要來源)和發放貸款方面面臨着激烈的競爭。請參閲下面的“競爭”部分。
銀行服務
商業銀行。專業銀行的商業貸款主要集中在中小型企業(年銷售額通常高達2000萬美元)，而且這種貸款通常伴隨着大量的相關存款。商業承保由現金流分析推動，抵押品分析和審查為其提供支持。商業貸款產品包括商業房地產建設和定期貸款；營運資金貸款和信用額度；活期、定期和定期貸款；以及設備、庫存和應收賬款融資。專業銀行為商業客户提供一系列現金管理服務和存款產品。目前，商業和消費者客户都可以使用網上銀行。
{br]零售銀行。專業銀行的零售銀行業務側重於消費者存款和支票賬户。專業銀行提供廣泛的這類服務，以滿足其客户從年輕人到老年人的各種需求。除傳統產品和服務外，專業銀行還提供借記卡、共同基金和年金、網上銀行和電子賬單支付服務等現代產品和服務。專業銀行提供的消費貸款產品包括房屋淨值信用額度、二次抵押貸款、新舊汽車貸款、新舊船貸款、透支保護和無擔保個人信用額度。
政府擔保貸款。專業銀行為小型企業管理局貸款提供擔保和結構，以提供費用收入來源，主要來自於在二級市場上發行產品以供銷售擔保部分的過程。
Employees
截至2022年9月30日，專業銀行擁有207名全職員工和兩名兼職員工。僱員不是由集體談判單位代表的。專業銀行認為與員工的關係良好。
Properties
專業銀行總部位於佛羅裏達州珊瑚山牆396號，郵編：33134。專業銀行還在以下地點設有銀行辦事處：
佛羅裏達州博卡拉頓，北聯邦駭維金屬加工980號，郵編：33432
1518San Ignacio，Coral Gables，佛羅裏達州33146
19058佛羅裏達州阿文圖拉29大道東北33180
佛羅裏達州邁阿密南達德蘭大道9150號，郵編33156
佛羅裏達州棕櫚灘花園PGA大道5100號，郵編：33418
Ft.東南第12街201號佛羅裏達州勞德代爾，33316
佛羅裏達州多拉爾西北第41街9690號，郵編：33178
專業銀行正在申請在佛羅裏達州卡特勒灣加勒比海大道10720號開設辦事處，郵編：33189。
此外，專業銀行在以下地點設有貸款製作辦事處：
佛羅裏達州聖彼得堡，第4大街北136號，第222號，郵編：33701
12724 Gran Bay Parkway W，410套房，佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編32258
 
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法律訴訟
專業銀行定期參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的法律程序，例如執行留置權的索賠、涉及房地產貸款的發放和服務的索賠，以及與其業務相關的其他問題。管理層並不認為有任何針對專業銀行的待決或威脅訴訟，如裁定不利，將會對專業銀行的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
Competition
專業銀行在發放貸款和吸收存款方面都面臨着激烈的競爭。銀行業的放松管制和廣泛頒佈的允許多家銀行控股公司的州法律，以及不斷提高的州際銀行業務水平，為商業銀行業務創造了一個競爭激烈的環境。在業務的一個或多個方面，專業銀行與其他商業銀行、儲蓄和貸款協會、信用合作社、財務公司、共同基金、保險公司、經紀和投資銀行公司以及其他金融中介機構競爭。這些競爭對手中的大多數，其中一些附屬於銀行控股公司，擁有更多的資源和貸款限額，並可能提供專業銀行目前不提供的某些服務。此外，許多專業銀行的非銀行競爭對手不受管理銀行控股公司和聯邦保險銀行的同樣廣泛的聯邦法規的約束。最近的聯邦和州立法加強了金融機構必須開展業務的競爭環境，各類金融機構之間的競爭潛力顯著增加。不能保證來自其他金融機構的日益激烈的競爭不會對專業銀行的運營產生不利影響。
Management
董事。職業銀行董事會由10人組成，職業銀行董事會由10人組成。專業銀行董事會和專業銀行董事會各分為三類，每類董事的成員交錯任職三年，每年大約有三分之一的董事由選舉產生。以下是關於專業和專業銀行董事的某些信息。
專業及專業銀行董事：
Name
​ ​
Principal Occupation
​
Herbert Martens ​ ​ 專業和專業銀行董事長；Advent Associates LLC(私人投資)管理合夥人 ​
Margaret Blakey ​ ​ 常務副總裁三五(房地產開發) ​
Norman C. Edelcup ​ ​ 董事，Marquis Bancorp，Inc.(直到2020年與職業公司合併；董事，南佛羅裏達州社會公民委員會(包括其前身) ​
Carlos M. Garcia ​ ​ BayBoston Managers LLC首席執行官(投資) ​
Jon L. Gorney ​ ​ 印第安納第一聯邦銀行董事長(自2021年以來)；之前在National City Corporation(金融服務)擔任過多個高管職位 ​
Abel L. Iglesias ​ ​ 總裁和專業銀行首席執行官 ​
Ava L. Parker ​ ​ 棕櫚灘州立學院總裁 ​
Lawrence Schimmel, M.D. ​ ​
Nutex Health and Clinigence首席醫療官
​
 
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Name
​ ​
Principal Occupation
​
​ ​ ​ Health ​
Hillel Shohet ​ ​ 紐約國民銀行副董事長 ​
Joseph Willett ​ ​ 馬西科投資基金董事 ​
執行官員。以下是關於專業和專業銀行執行官員的信息。專業銀行和專業銀行的管理人員根據各自董事會的意願提供服務。
Name
​ ​
Position
​
Abel L. Iglesias ​ ​ 職業銀行首席執行官兼職業銀行首席執行官總裁 ​
Mary Usategui ​ ​ 專業銀行首席財務官兼執行副總裁總裁、專業銀行首席財務官 ​
Michael C. Sontag ​ ​ 常務副祕書長總裁
專業和專業銀行法律顧問 		​
Ryan L. Gorney ​ ​ 專業銀行首席信息官 ​
 
103
目錄​
 
專業公司管理層和主要股東對專業公司普通股的實益所有權
下表列出了截至2022年11月4日關於專業普通股的受益所有權的信息：
•
專業人士所知的每個人或團體實益擁有超過5%的專業人士普通股流通股；
​
•
每個專業人員的指定高管；
​
•
專業版的每一位董事；以及
​
•
所有專業版的現任高管和董事作為一個小組。
​
專業人士已根據美國證券交易委員會規則確定受益權屬。這些規則一般規定，任何人如有權投票或指示表決證券，或處置或指示處置證券，或有權在60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利，(Ii)轉換證券，(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排，或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排，或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排，即為證券的實益擁有人。為了計算每個人的所有權百分比，根據目前可行使或將在60天內可行使的股票期權發行的普通股被計入該個人或集團的未償還和實益擁有的普通股，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。除本表腳註中披露的情況外，在適用的社區財產法的約束下，專業人士認為，表中所列的每個人對該人姓名對面顯示的所有股份擁有唯一投票權和投資權。
受益所有權百分比基於截至2022年11月4日已發行的13,814,427股專業A類普通股。
除非下表中另有説明，否則每個受益人的地址為c/o專業控股公司，地址為c/o Professional Holding Corp.，396 Alhambra Circle，Suit255，Coral Gables，佛羅裏達州33134。
受益人姓名
董事和高管 		​ ​
Amount and Nature of
Beneficial Ownership
​ ​
Percentage of
Outstanding Shares
​
Margaret Blakey
​ ​ ​ ​ 4,874(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Norman Edelcup
​ ​ ​ ​ 164,447(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
Carlos M. Garcia
​ ​ ​ ​ 428,643(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
Jon L. Gorney
​ ​ ​ ​ 19,287(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ryan L. Gorney
​ ​ ​ ​ 29,144(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Abel L. Iglesias
​ ​ ​ ​ 36,805(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Herbert Martens
​ ​ ​ ​ 76,933(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Ava Parker
​ ​ ​ ​ 4,874(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dr. Lawrence Schimmel, M.D.
​ ​ ​ ​ 69,947(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Hillel Shohet
​ ​ ​ ​ 106,580(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Mary Usategui
​ ​ ​ ​ 25,890(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joseph Willett
​ ​ ​ ​ —(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(12人)12人
​ ​ ​ ​ 967,424 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​
 
104
目錄
 
受益人姓名
某些受益所有者 		​ ​
Amount and Nature of
Beneficial Ownership
​ ​
Percentage of
Outstanding Shares
​
T.Rowe Price投資管理公司
100 E. Pratt Street
Baltimore, MD 21202
​ ​ ​ ​ 907,264(13) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
奮進資本顧問公司
410 Greenwich Avenue
Greenwich, CT 06830
​ ​ ​ ​ 1,061,608(14) ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​
EJF Capital
2107 Wilson Blvd., Suite 240
Arlington, VA 22201
​ ​ ​ ​ 888,224(15) ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​
FMR LLC
245 Summer Street
Boston, MA 02210
​ ​ ​ ​ 733,912.00 (16) ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
​
*
Less than 1%
​
(1)
包括4,532股受限A類普通股。
​
(2)
包括72,904股可行使股票期權和5,900股受限A類普通股。
​
(3)
包括417,111股由BayBoston Capital，L.P.實益擁有的A類普通股，加西亞先生對此享有投票權和投資權。據報道，加西亞先生實益擁有的股份也由BayBoston Capital，L.P.實益擁有。該公司還包括7954股受限A類普通股。
​
(4)
包括7,954股受限A類普通股。
​
(5)
包括17,767股受限A類普通股。
​
(6)
包括27,500股受限A類普通股。
​
(7)
包括3,500份可行使期權和18,976股受限A類普通股。
​
(8)
包括4,532股受限A類普通股。
​
(9)
包括Larry Schimmel IRA持有的30,000股A類普通股，以及12,363股受限A類普通股。
​
(10)
包括100,680股可行使股票期權和5,900股受限A類普通股。
​
(11)
包括22,500股受限A類普通股。
​
(12)
Willett先生於2022年4月被任命為董事會成員。
​
*
該表不包括某些高管和董事持有的股票增值權，      如下：
​
Name
​ ​
No. of Shares
Subject to SARs
​
Carlos M. Garcia
​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​
Jon L. Gorney
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Ryan L. Gorney
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
Abel L. Iglesias
​ ​ ​ ​ 104,500 ​ ​
Herbert Martens
​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​
Dr. Lawrence Schimmel
​ ​ ​ ​ 27,500 ​ ​
Mary Usategui
​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​
​
(13)
僅根據T.Rowe Price Investment Management，Inc.(“T.Rowe”)於2022年9月12日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，T.Rowe是A類普通股907,264股的實益擁有人，擁有593,359股A類普通股的投票權，以及對907,264股A類普通股的唯一處置權。
​
 
105
目錄
 
(14)
僅根據奮進資本顧問公司(“奮進”)於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，奮進是A類普通股1,115,623股的實益擁有人，對1,115,623股A類普通股擁有共同投票權，對1,115,623股A類普通股擁有共同處置權。
​
(15)
僅根據EJF Capital LLC(“EJF”)於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，EJF是A類普通股的實益擁有人，對888,224股A類普通股擁有共同投票權，對888,224股A類普通股擁有共享處置權。
​
(16)
僅根據FMR LLC(“FMR”)於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G，FMR是733,913股A類普通股的實益擁有人，對733,912股A類普通股擁有共同處置權。
​
 
106
目錄​
 
沿海資本存量説明
Common Stock
General
以下對海岸公司普通股股份的描述(每股面值0.10美元)僅為摘要，受FBCA和海岸公司經修訂和重述的公司章程及其修訂和重述的章程的適用條款的約束。海岸銀行的公司章程規定，它可以發行最多1.2億股普通股，每股票面價值0.10美元。海岸公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SBCF”。
投票權
每發行一股海岸海岸公司的普通股，持有者有權就提交股東投票表決的所有事項投一票，包括董事選舉。海岸公司普通股的持有者擁有唯一投票權，但法律或設立海岸公司優先股系列的修正案另有規定的除外。
董事選舉不存在累積投票權，即持有多股海岸公司流通股普通股的股東可以選舉當時參選的全部董事。當任何會議有法定人數時，提交大會的問題將由出席會議並就該事項投票的過半數股份持有人投票決定，無論是親自或委託代表投票，除非會議涉及根據適用的佛羅裏達州法律需要所有流通股過半數持有人投票的事項。海岸公司的公司章程規定了某些需要絕對多數票的反收購條款，這可能會限制股東實現控制權變更的權利，這一點在下文題為“某些公司章程條款的反收購效力”一節中有描述。
分紅、清算和其他權利
普通股持有者只有在獲得海岸銀行董事會批准後，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。在支付了我們已知的所有債務和債務，或支付了我們未來可能未償還的任何系列優先股的任何優先股的任何優先股後，如果海岸銀行發生清算、解散或清盤，自願或非自願地，海岸銀行的股東有權按比例分享其合法可供分配給股東的資產。這些權利受制於隨後可能發行的任何一系列海岸公司優先股的優先權利。
海岸普通股的持有者沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們任何證券的權利。海岸公司董事會根據其公司章程，可以增發普通股或購買普通股的權利，而無需股東批准。
所有權限制
《銀行控股公司法》規定，根據《銀行控股公司法》的定義，任何“銀行控股公司”在收購我們5%或更多的普通股之前，都必須獲得美聯儲的批准。根據《銀行控制法變更》，任何人，除銀行控股公司外，都必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們10%或更多的普通股。任何持有我們25%或以上普通股的持有人，或持有5%或以上普通股的持有人(如果該持有人以其他方式對我們施加“控制影響力”)，均受《銀行控股公司法》規定的銀行控股公司的監管。
我們修訂和重述的公司章程和章程中包含的某些條款，以及佛羅裏達州商業公司法和聯邦法律中的某些條款，可能會阻止、推遲或阻止對我們的潛在控制權，特別是在試圖進行未經董事會直接談判和批准的交易時，儘管可能
 
107
目錄
 
讓我們的股東受益。這些規定在根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的文件和報告中有更全面的描述，這些文件和報告通過引用併入本招股説明書。
優先股
General
海岸銀行獲授權發行400萬股優先股，其中2,000股被指定為A系列優先股，50,000股被指定為B系列優先股。2013年12月31日，海岸銀行全額贖回了當時已發行並已發行的2,000股A系列優先股。這類A系列優先股最初是根據資本購買計劃向美國財政部發行的，隨後拍賣給私人投資者。截至本委託書/招股説明書發佈之日，B系列優先股尚未發行和發行。
根據海岸銀行修訂和重述的公司章程，其董事會有權在沒有股東批准的情況下通過決議，規定在一個或多個系列中發行最多400萬股優先股，每股面值0.10美元。海岸銀行董事會可以確定每一系列優先股的投票權、指定、偏好、權利、資格、限制和限制。在海岸公司清算或解散的情況下，在支付股息和分配資產方面，一系列發行後的優先股將優先於海岸公司普通股。海岸銀行董事會有權決定任何此類股票系列的相對權利、優先權和限制，其中包括股息權、投票權、轉換權、贖回權和清算優先權等。由於海岸銀行董事會有權確定每一系列此類股票的相對權利、優先股和限制，它可以向任何此類系列的持有者提供優先於普通股持有者以及在重新分類交易中將發行的優先股的權利的優先和權利。雖然海岸航空的董事會目前無意這樣做，但這可能會導致發行任何額外的優先股，這可能會阻礙部分或大多數股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者股東可能因其普通股股票相對於此類股票的市場價格而獲得溢價。
轉讓代理和註冊處
海岸普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。
某些公司條款的反收購效果
海岸公司的公司章程包含某些條款，使得通過要約收購、公開市場購買、代理權爭奪戰或其他方式獲得對該公司的控制權變得更加困難。這些規定旨在鼓勵尋求獲得海岸公司控制權的人與其董事進行談判。海岸銀行認為，一般而言，如果控制權的任何變化是通過與董事談判而產生的，那麼股東的利益將是最好的。
海岸銀行的公司章程規定了一個保密的董事會，每年大約三分之一的董事會成員是在年度股東大會上選出的。因此，海岸銀行的董事任期為三年，而不是一年。海岸銀行董事會的分類使股東更難改變董事會的組成。通常情況下，至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現海岸銀行董事會多數成員的變動。這種拖延可能有助於確保其董事在遇到試圖強行發起代理權爭辯、收購或交換要約或特殊公司交易的股東時，有足夠的時間審查該提議以及該提議的任何現有替代方案，並按照他們認為符合海岸銀行股東最佳利益的原則採取行動。然而，分類規定適用於每一次董事選舉，無論海岸公司董事會組成的改變是否對海岸公司及其股東有利，也無論其大多數股東是否認為這樣的改變是可取的。
 
108
目錄
 
海岸公司董事會的分類也可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對海岸公司的控制權，即使這樣的嘗試可能對海岸公司及其股東有利。因此，海岸銀行董事會的分類可能會增加現任董事留任的可能性。此外，由於海岸公司董事會的分類可能會阻止目標是控制海岸公司並罷免大多數董事會成員的買家積累大量普通股，因此董事會的分類可能會降低普通股市場價格波動的可能性，而普通股市場價格波動可能是因為為此目的積累了大量普通股。因此，海岸銀行的股東可能會被剝奪某些機會，以比其他情況下更高的市場價格出售他們的股票。
海岸公司的公司章程要求持有不少於三分之二的已發行股票的持有者投贊成票，並有權在董事選舉中投贊成票，此外還要獲得公司章程、附例或其他規定的法律或其他規定的表決權，以批准：(A)所有或幾乎所有合併資產和/或負債的任何出售、租賃、轉讓、購買和承擔；(B)任何合併、合併、換股或類似交易，或任何重要子公司與另一人或與另一人的任何合併；或(C)任何證券重新分類、資本重組或類似交易，其效果不是與其他股東按比例增加由關聯公司實益擁有的股份比例(定義見海岸廣播公司的公司章程)。上述任何業務合併可由有權就合併計劃投下的所有投票權的多數贊成票批准，前提是該業務合併獲得(X)Seaco ast董事會三分之二的贊成票批准並向股東推薦，以及(Y)(Y)繼續留任的董事的多數(定義見SeCoast的公司章程細則)。
海岸公司的公司章程還包含額外的條款，在收購企圖或其他收購未經其董事會批准的情況下，這些條款可能會使收購企圖和其他收購變得更加困難。這些規定包括：
•
公司章程中與董事會結構、某些反收購條款和股東提議有關的任何變更，必須經三分之二已發行並有權投票的股東的贊成票批准；
​
•
要求對海岸公司章程的任何更改，包括與董事人數有關的任何更改，必須經(A)(I)三分之二的董事會成員和(Ii)大多數留任董事(定義見海岸公司的公司章程)或(B)(I)有權在董事選舉中普遍投票的三分之二股份和(Ii)獨立多數股東的贊成票批准。“獨立多數股東”是指未由關聯方直接或間接實益擁有或控制的已發行有表決權股份的多數。就此等目的而言，“關聯方”是指擁有5%或以上有表決權股份的實益擁有人，或在五年內的任何時間是Seaco ast當時已發行股份5%或以上的實益擁有人；但本規定不包括：(I)在2003年2月28日持有超過5%股份的實益擁有人；(Ii)為海岸公司員工的整體利益而設立的任何計劃或信託；或(Iii)以受託身份持有股份的海岸公司的任何附屬公司，不論其是否有權投票或處置此類證券；
​
•
要求股東只有在從有權就擬議發行的一項或多項擬議發行的所有股份的50%的持有者那裏收到已簽署並註明日期的書面會議要求後，才可就一項或多項擬議發行召開股東大會；以及
​
•
希望提交股東投票提案或提名董事進行選舉的股東必須遵守某些程序，包括提前通知要求。
​
海岸銀行的公司章程規定，在任何優先股持有人通過書面同意而不是會議採取行動的權利的限制下，股東行動只能在年度股東大會或股東特別會議上採取，不得通過書面同意採取。公司章程還包括使更換董事變得困難的條款。具體來説，董事可能是
 
109
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
只有在正式召開併為此舉行的會議上投贊成票後，方可出於原因罷免，且必須在不少於三十天前發出書面通知，通知(I)有權在董事選舉中普遍投票的三分之二股份及(Ii)獨立多數股東。此外，董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因增加董事人數而產生的任何新的董事職位，只能由董事會填補(除非董事會中沒有董事，在這種情況下，股東可以採取行動填補空缺的董事會)。
海岸銀行相信，董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下發行普通股或優先股的額外授權但未發行的股份，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求，否則該公司的證券可能在其上上市或交易，這將為海岸銀行在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。海岸公司董事會可以批准和發行一類或一系列股票，根據這類或系列股票的條款，可以延遲、推遲或阻止可能涉及溢價的交易或控制權變更，這些交易或變更可能涉及對海岸公司普通股持有者的溢價，或其股東認為符合其最佳利益的交易或控制權變更。
EXPERTS
佛羅裏達海岸銀行及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年度的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的佛羅裏達海岸銀行對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，其報告載於本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，並通過引用併入本文，並由該事務所作為會計和審計專家進行審計。
專業控股公司及其附屬公司截至2021年12月31日及截至該年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告，並已納入本委託書/招股説明書中作為參考。該等綜合財務報表已包括在本委託書/招股説明書內，並以參考方式併入本委託書/招股説明書內，以該等公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告為依據。
專業控股公司及其附屬公司截至2020年12月31日及截至該年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Crowe LLP審計，其報告已包括在本委託書/​招股説明書中。該等綜合財務報表乃根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而納入本委託書/招股説明書內。
法律事務
與合併相關的Seaco ast將發行的普通股的有效性將由佐治亞州亞特蘭大的Alston&Bird LLP傳遞。
其他事項
除本委託書/招股説明書所述事項外，預計不會在股東特別大會、或該等會議的任何延會或延期上提出任何事項以供採取行動。如提出任何與會議進行有關的程序事宜，被指名為受委代表的人士將按照其對該等事宜的判斷，投票表決由妥為籤立的受委代表所代表的股份。
通過引用併入的海岸文件
美國證券交易委員會允許海岸銀行在本委託書/招股説明書中通過引用納入信息。這意味着，海岸資本可以讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向你披露重要的商業和金融信息。SeCoast通過引用併入的信息被認為是本委託書/招股説明書的一部分，以及後來的信息，Seaco ast
 
110
目錄
 
美國證券交易委員會的文件將自動更新並取代本委託書/招股説明書中包含的海岸信息。本文檔以引用的方式併入了以下所列的海岸銀行先前提交給美國證券交易委員會的文件，但此類備案文件中包含的任何信息被視為“提供”與“美國證券交易委員會”規則有關的信息的情況除外。
•
截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2022年2月28日提交；
​
•
從我們於2022年4月12日提交的2022年股東年會委託書中以引用方式併入我們年度報告第三部分的信息；
​
•
2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告，2022年8月4日提交的2022年6月30日提交的季度報告，2022年11月4日提交的2022年9月30日提交的季度報告；
​
•
Current Reports on Form 8-K, filed on January 3, 2022, February 3, 2022, March 30, 2022, April 1, 2022, May 5, 2022, May 10, 2022, May 24, 2022, August 8, 2022, August 11, 2022, and October 7, 2022; and
​
•
根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
海岸資本還將其在本委託書/招股説明書日期之後和專業股東大會之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入作為參考。本委託書/招股説明書或通過引用併入或視為併入本委託書/招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述也被或被視為通過引用併入本委託書/招股説明書中修改或取代該陳述，則被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本委託書/招股章程的一部分。
通過引用併入的文件可從Seaco ast免費獲得(文件中的證物除外，除非通過引用明確將證物併入文件中)，方法是訪問Seaco ast的網站www.seaco astbaning.com或將書面請求直接發送到緊隨本段後面的地址。您可以按照從第1頁開始的《Where You Can Find More Information》中的説明獲取有關如何獲取通過引用併入的文檔的更多信息。
佛羅裏達海岸銀行公司
815 Colorado Avenue
P.O. Box 9012
Stuart, Florida 34994
注意：投資者關係
Telephone: (772) 287-4000
為獲得及時交貨，您必須在2022年12月8日之前提出書面或口頭請求，要求提供此類信息的副本。
通過引用合併的專業文檔
美國證券交易委員會允許專業人士通過引用將信息併入本委託書/​招股説明書中。這意味着，專業人士可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，向您披露重要的商業和金融信息。專業人士通過引用併入的信息被視為本委託書/招股説明書的一部分，專業人士在美國證券交易委員會備案的信息將自動更新並取代專業人士在本委託書/招股説明書中包括的信息。本文檔通過引用併入該專業人員先前向美國證券交易委員會提交的下列文件，但此類備案文件中包含的任何信息被視為與美國證券交易委員會規則相關的“提供”的信息除外。
•
截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告，於2022年3月31日提交；
​
 
111
目錄
 
•
從我們於2022年4月26日提交的2022年股東年會委託書中以引用方式併入我們的Form 10-K年報第三部分的信息；
​
•
截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告，提交日期為2022年5月13日和2022年6月30日，提交日期為2022年8月12日和2022年9月30日，提交日期為2022年11月9日；
​
•
Current Reports on Form 8-K, filed on April 7, 2022, April 21, 2022, April 29, 2022, May 26, 2022, July 28, 2022, August 11, 2022, and October 28, 2022; and
​
•
根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。
​
專業人士還將其在本委託書/招股説明書日期之後和專業股東大會之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入，以供參考。本委託書/招股説明書或通過引用併入或視為併入本委託書/招股説明書的文件中包含的任何陳述，只要本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述也被或被視為通過引用併入本委託書/招股説明書中修改或取代該陳述，則被視為修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本委託書/招股説明書的一部分。
通過參考納入的文件可免費從專業人員處獲得(文件中的展品除外，除非通過引用明確將其納入文件中)，方法是訪問專業人員的網站https://proholdco.com或通過本段後緊隨其後的地址或電話聯繫專業人員。您可以按照從第1頁開始的《Where You Can Find More Information》中的説明獲取有關如何獲取通過引用併入的文檔的更多信息。
專業控股公司
396 Alhambra Circle, Suite 255
佛羅裏達州珊瑚山牆33134
聯繫人：邁克爾·C·桑塔格祕書
Telephone: (786) 483-1757
為了及時交貨，您必須在2022年12月8日之前提出書面或口頭請求，要求提供此類信息的副本。
 
112
目錄​
 
附錄A​
執行​
合併協議和計劃
BY AND AMONG
佛羅裏達海岸銀行公司
海岸國家銀行
專業控股公司。
AND
專業銀行
Dated as of August 7, 2022
 
目錄​
 
目錄
​ ​ ​
Page
​
Preamble
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
第1條 - 交易和合並條款
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.1
Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.2
Bank Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
1.3
Time and Place of Closing
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.4
Effective Time
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.5
專業普通股折算
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.6
SBC Common Stock
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.7
職業股票獎
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.8
尚存公司的組織文件；董事和高級管理人員
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
1.9
Tax Consequences
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
文章2 - 交付合並對價
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.1
Exchange Procedures
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
2.2
原專業股東的權利
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.3
Dissenters’ Rights
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
第3條 - 聲明和保修
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.1
公司公開信
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.2
Standards
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.3
公司的陳述和保修
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
3.4
海濱公司的陳述和保證
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
第四條 - 公約和附加協定
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.1
在生效時間之前進行業務
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.2
Forbearances
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
4.3
Litigation
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.4
State Filings
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.5
專業股東批准；登記聲明和委託書/​招股説明書
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
4.6
SBC股本上市
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.7
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
4.8
申請和同意
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.9
某些事項的通知
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
4.10
調查和保密
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.11
新聞稿；宣傳
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.12
收購建議書
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
4.13
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.14
員工福利和合同
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
4.15
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
4.16
解決某些問題
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
4.17
Claims Letters
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.18
限制性契約協議
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.19
Systems Integration
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
 
A-i
目錄​
 
​ ​ ​
Page
​
4.20
Additional Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.21
Transfer Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
4.23
SBC Advisory Board
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
4.24
專業從屬票據的假設
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
第5條 - 條件是履行義務之前的條件
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.1
各方義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
5.2
海岸義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
5.3
公司義務的條件
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
ARTICLE 6 – TERMINATION
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.1
Termination
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
6.2
Effect of Termination
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
ARTICLE 7 – MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
7.1
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
7.2
申述和契約不復存在
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.3
Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.4
Termination Fee
​
​ ​ ​ ​ A-51 ​ ​
7.5
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.6
Amendments
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.7
Waivers
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.8
Assignment
​
​ ​ ​ ​ A-52 ​ ​
7.9
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.10
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.11
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.12
Captions
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.13
Interpretations
​
​ ​ ​ ​ A-53 ​ ​
7.14
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.15
Attorneys’ Fees
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
7.16
Waiver of Jury Trial
​
​ ​ ​ ​ A-54 ​ ​
 
A-ii
目錄
 
展品清單
Exhibit
​ ​
Description
​
A
​ ​ 銀行合併協議 ​
B
​ ​ 股東支持協議格式 ​
C
​ ​ Form of Claims Letter ​
D
​ ​ 限制性契約協議格式 ​
 
A-iii
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
合併協議和計劃
本協議及合併計劃(以下簡稱“協議”)於2022年8月7日由佛羅裏達海岸銀行(以下簡稱“佛羅裏達銀行”)、國家銀行協會及全資附屬公司(以下簡稱“專業銀行”)、專業控股公司(佛羅裏達州一家公司(下稱“專業銀行”)及專業銀行(佛羅裏達州州立特許銀行及專業銀行的全資附屬公司，以下簡稱“公司”)訂立及簽訂。
Preamble
鑑於，SBC和Professional的董事會已經批准了本協議和本協議中描述的交易，並宣佈這些交易是明智的，符合SBC和Professional各自以及SBC和Professional各自的股東的最佳利益；
鑑於，本協議規定，根據作為本協議附件A的瑞士央行與瑞士銀行之間的合併和合並協議(“銀行合併協議”)的條款，瑞士央行與瑞士央行合併(“銀行合併”)，以及瑞士央行與瑞士央行合併(“銀行合併”)，SBC根據Professional與SBC的合併收購Professional(“合併”)；以及
鑑於在簽署和交付本協議的同時，作為海岸公司願意簽訂本協議的一個條件和誘因，若干(I)本公司董事及(Ii)本公司高管已簽署並向SBC提交了一份實質上採用附件B(“股東支持協議”)形式的協議，根據該協議，除其他事項外，他們同意遵守該等股東支持協議的條款，投票表決該等人士所持有的專業普通股股份，或該等人士以其他方式擁有唯一投票權以批准及採納本協議及擬進行的交易，包括合併。此外，本公司同意應SBC的要求，以合理的努力要求並爭取由持有專業普通股流通股百分之五(5%)或以上的任何實益持有人簽署和交付股東支持協議。
本協議中使用的和未另行定義的某些術語在第7.1節中定義。
因此，考慮到上述內容和本協議所述的相互保證、陳述、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方同意如下：
ARTICLE 1
交易和合並條款
1.1合併。在遵守本協議的條款和條件的情況下，在生效時(如本協議第1.4節所定義)，專業人員應根據FBCA的規定與SBC合併並併入SBC。SBC即為合併後尚存的法團(“尚存公司”)，而專業人士的獨立法人地位亦隨即終止。SBC將繼續受佛羅裏達州法律的管轄，SBC的獨立法人存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和特許經營權將繼續不受合併的影響。
1.2銀行合併。在生效時間之前，瑞士央行董事會和瑞士銀行董事會將簽署銀行合併協議。根據本協議和《銀行合併協議》的條款和條件，在合併後，本行應立即按照《美國法典》第12編第215A條的規定，按照《美國法典》第12編第215A條的規定，與瑞士央行合併並併入瑞士央行。瑞士央行將成為因銀行合併而產生的存續銀行(“存續銀行”)，該行的單獨存在即告終止。瑞士央行將繼續受美國法律管轄，瑞士央行的獨立存在及其所有權利、特權、豁免權、權力和特許經營權將繼續存在，不受銀行合併的影響。在滿足《銀行合併協議》中規定的完成條件的情況下，除非海岸銀行酌情決定，銀行合併應在合併後立即進行。
 
A-1
TABLE OF CONTENTS​​​
 
1.3關閉時間和地點。除非海岸公司和本公司另有協議，合併的結束(“結束”)應於生效時間發生之日(“結束日期”)亞特蘭大時間上午10：00在佐治亞州亞特蘭大30309號西桃樹街1201號大西洋中心一號阿爾斯頓&伯德有限責任公司的辦公室進行。
1.4有效時間。在遵守本協議的條款和條件的情況下，在截止日期，雙方將按照FBCA的規定向佛羅裏達州州務卿提交合並條款(“合併條款”)。合併自合併章程生效之日起生效(“生效時間”)。在符合本條款和條件的前提下，雙方應盡其合理的最大努力，使生效時間在2023年2月28日或之前生效；但如果該日期不可行，雙方應在第5條所列條件得到滿足或放棄之日後十(10)個工作日內，使生效時間達到雙方同意的日期(這些條件的性質是在成交時滿足的，但須滿足或放棄這些條件)。
1.5專業普通股轉換。
(A)在生效時間，在符合第1.5(D)條和不包括持不同意見的股份的情況下，以及在符合本協議規定的某些調整的情況下，根據合併，在當事人或持股人沒有采取任何行動的情況下，在生效時間之前發行和發行的每股專業普通股應轉換為在符合本協議條款的情況下獲得相當於交換比率的SBC普通股數量(“合併對價”)的權利；但是，如果不滿足本協議第5.2(J)節規定的條件，海岸銀行有權將合併對價向下調整一個根據海岸披露函附表1.5(A)計算的金額(“合併對價調整”)，並放棄滿足第5.2(J)節規定的條件。如果海岸公司沒有調整合並對價，而是根據本協議第6條選擇不完成合並交易並終止本協議，則海岸公司同意也將放棄任何違反第4.2(V)條的行為。至少在截止日期前十(10)天，公司和海岸應就截至截止日期的預期專業綜合有形股東權益金額的時間表達成一致。根據第一條規定，公司全體股東有權獲得的對價在本文中統稱為“合併總對價”。
(br}(B)於生效時間，所有專業普通股股份將不再流通，並將自動註銷及註銷，並於生效時間停止存在，而先前代表任何該等專業普通股股份(“專業股票”)的每張股票或電子賬簿記項此後將僅代表根據第1.5(C)節收取合併代價的權利及代替零碎股份的任何現金；然而，任何持不同意見的股份此後僅代表收取第2.3節所述適用付款的權利。
(C)儘管本協議有任何其他規定，根據合併交換的專業普通股或專業限制性股票獎勵的每一名持有者，如果本應有權獲得一小部分SBC普通股(在考慮到該持有人交付的所有專業證書後)，將獲得現金(不含利息)，其金額等於SBC普通股的這一小部分乘以平均收盤價減去任何適用的預扣税。該等持有人將無權作為股東享有任何零碎股份的股息、投票權或任何其他權利。
(br}(D)在生效時間前，由於重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分、股票反向拆分或其他類似的資本變化，SBC普通股或專業普通股的已發行股票和已發行股票因重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票拆分或其他類似的資本變化而增加、減少、變更為不同數量或種類的股票或證券的，應對合並對價進行適當和比例的調整。
(E)在緊接生效時間之前發行和發行的、由任何一方或其各自子公司擁有的每股專業普通股(在每種情況下，代表第三方持有的專業普通股除外)應憑藉合併和
 
A-2
目錄​​
 
股東無須採取任何行動，即停止發行、註銷及註銷，無須支付任何代價，並將不再存在(連同持不同意見的股份，即“除外股份”)。
1.6 SBC普通股。在生效時間及之後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股SBC普通股仍為SBC普通股的已發行和流通股，不受合併的影響。
1.7職業平等獎。
(A)專業選擇的待遇。在生效時間，每個專業期權將因合併而自動停止未償還，因此，SBC應在生效時間向每個專業期權持有人授予根據SBC激勵計劃購買SBC普通股股份的期權(每個，“替代SBC期權”)，其條款和條件(包括適用的行使期、支付方式和到期條款，但不包括應根據SBC激勵計劃管理的一般行政條款和條件)與緊接生效時間之前有效的適用於每個該等專業期權的條款和條件相同。但(A)受該替代SBC購股權規限的SBC普通股股數須等於(X)在緊接生效時間前受該專業購股權規限的專業普通股股數乘以(Y)向下舍入至最接近的整體股份的兑換比率，及(B)行使該替代SBC購股權而可發行的SBC普通股的每股行權價須相等於(X)緊接生效時間前受該專業期權規限的專業普通股每股行權價格除以(Y)兑換比率所釐定的商數，四捨五入到最接近的整數分；然而，行使該替代SBC期權時可發行的SBC普通股的行使價和股份數量，應以與守則第409A節規定的股權替代要求一致的方式確定。
(B)專業限制性股票獎勵的處理。於生效時間，在緊接生效時間前獲授予專業限制性股票獎勵的每股專業普通股股份，因合併而自動歸屬及轉換為根據第1.5節收取合併代價的權利，但須根據第2.1(C)節予以扣留。
(C)專業股票增值權的處理。在緊接生效時間之前，專業人士應根據適用的股票增值權獎勵協議的條款，根據適用的股票增值權獎勵協議的條款，根據適用的股票增值權獎勵協議的條款，對緊接生效時間之前尚未行使的每一項專業股票增值權進行歸屬和行使，但須遵守適用的扣繳。於生效時，因行使專業股票增值權而可發行的每股專業普通股股份將根據合併自動歸屬及轉換為根據第1.5節收取合併代價的權利(在本條款的規限下)。
(D)自生效時間起，不存在尚未發放的職業股權獎勵，也不存在在生效時間之後頒發職業股權獎勵的義務。在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動(包括交付所有必要的通知和獲得所有必要的批准和同意)，以按照第1.7條的規定處理專業股權獎勵，終止專業股票計劃，並使任何其他福利計劃中關於發行、轉讓或授予公司的任何股本或與公司的任何股本有關的任何權益的規定終止，並且在生效時間不再具有效力和效力。公司應確保在生效時間之後，沒有任何人在緊接生效時間之前，任何專業股權獎的持有者、未來批准授予專業股權獎的個人、或任何專業股票計劃或其他福利計劃的參與者，均有權獲得SBC、瑞士央行或公司的任何股本，但替代SBC期權除外，或根據本協議第1.5節關於專業普通股的規定，該個人在生效時間之前根據該專業股權獎的行使收到或有權獲得的專業普通股。
 
A-3
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
1.8尚存公司的組織文件；董事和高級管理人員。
(A)在緊接生效時間之前有效的SBC組織文件，應為生效時間之後倖存公司的組織文件，直至另行修改或廢止為止。
(B)在緊接生效時間之前，SBC的董事應為自生效時間起尚存公司的董事。在緊接生效時間前，SBC的高級人員須為自生效時間起尚存的公司的高級人員，直至他們辭職、免職或以其他方式停任高級人員的較早者為止，或直至他們各自的繼任者妥為選出並符合資格(視屬何情況而定)為止。
1.9税收後果。本協議各方的意圖是，出於聯邦所得税的目的，合併和銀行合併各自應符合守則第368(A)節的“重組”的含義，並且本協議應構成守則第354和361節的“重組計劃”。合併和銀行合併的業務目的是將兩家金融機構合併，創建一個強大的商業銀行專營權。SBC有權修改本協議設想的合併和/或銀行合併的結構，以確保合併和銀行合併均符合守則第368(A)條所指的“重組”，或由SBC全資擁有的臨時公司取代，臨時公司可與專業公司合併並併入專業公司；但對合並或銀行合併結構的任何修改不得(A)導致專業普通股持有者根據本協議有權獲得的對價的金額或類型發生任何變化，(B)因本協議擬進行的交易而對合並和/或銀行合併相對於專業股東的税收待遇產生不利影響，(C)合理地預計將對合並造成重大阻礙或延遲完成合並，或(D)要求專業股東在本協議獲得專業股東批准後提交或批准本協議。SBC可通過以第7.9節規定的方式向專業人員發出書面通知來行使這一修改權利，該通知應採用本協議修正案的形式。
ARTICLE 2
提交合並對價
2.1更換程序。
(A)傳遞材料的交付。在生效時間之前，SBC應指定一名交易所代理(“交易所代理”)擔任本協議項下的交易所代理。在生效時間或緊接生效時間之前，SBC應向交易所代理存入或安排存入(I)根據第1.5(A)節可發行的SBC普通股，其賬簿形式等於合併總對價(不包括任何零碎股票對價)，以及(Ii)立即可用資金的現金，金額足以支付第2.1(D)節規定的任何零碎股票對價和任何股息。在生效時間之後(並在五個工作日內)，交易所代理商應在切實可行的範圍內儘快向每一位前專業普通股股票記錄持有人，包括在生效時間之前按照行使該專業股權獎勵獲得專業普通股的專業股權獎的持有人，但不包括在緊接生效時間之前持有異議股份的持有人，發送用於交換該持有人的專業證書以換取合併對價的材料(其中應規定交付應完成，專業證書的損失和所有權的風險應轉移，只有在該等專業證書(或第2.1(E)節規定的有效的代替損失的誓章)交付給交易所代理之後)。
(B)交付合並對價。在有效時間之後，在按照正式籤立的遞送函的條款向交易所代理交出專業證書(或第2.1(E)節規定的有效損失誓章)後，該專業證書的持有者有權就其專業證書所代表的專業普通股股票的合併對價進行交換。如果合併對價的任何部分要支付給登記如此交出的專業證書的人以外的人，則支付該專業證書的條件是該專業證書應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，並且
 
A-4
目錄​
 
要求支付税款的人應向交易所代理支付因該項付款而需要向該專業證書註冊持有人以外的其他人支付的任何轉賬或其他類似税款，或確定交易所代理合理地信納該税款已經支付或不應支付。向持異議股份的持有者支付的款項應按FBCA的要求支付。
(C)繳税。交易所代理(或在與交易所代理的協議終止後，SBC)有權從根據本協議支付給任何專業普通股持有人的合併對價(包括代替SBC普通股零股的現金)中扣除和扣留根據守則或任何其他適用法律規定交易所代理或SBC(視情況而定)就支付此類付款而必須扣除和扣留的金額。在交易所代理或SBC(視情況而定)如此扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給專業普通股的持有者，而交易所代理或SBC(視情況而定)對其進行了此類扣減和扣繳。
(D)將合併對價返還給SBC。在SBC提出要求的任何時候，SBC有權要求交易所代理向其交付在有效時間後六個月內沒有分配給存放在交易所代理(“外匯基金”)的專業證書持有人的合併代價的任何剩餘部分(包括就此收到的任何利息和交易所代理投資產生的其他收入，按SBC的指示)，而持有人就合併代價只能向SBC(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的規限)查詢。任何代替SBC普通股零碎股份的現金，以及在適當交出其專業證書時應支付的與SBC普通股有關的任何股息或其他分配，不包括任何利息。儘管有上述規定，SBC或交易所代理均不向持有專業證書以換取合併對價(或與此相關的股息或分派)的任何持有人或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律從外匯基金向公職人員交付現金的任何持有人承擔任何責任。
(E)專業證書丟失。倘若任何專業證書已遺失、被盜或損毀，在聲稱該等專業證書已遺失、被盜或損毀的人士作出有關事實的誓章後，以及在SBC或交易所代理的要求下，該人按SBC合理指示的金額張貼債券，作為對可能就該等專業證書向本公司或SBC提出的任何申索的彌償，交易所代理將就該等遺失、被盜或損毀的專業證書所代表的專業普通股股份發出可交付的合併代價。
2.2前專業股東的權利。在截止日期或之前，專業公司的股票轉讓賬簿應對專業普通股持有人關閉，此後任何專業普通股持有人不得進行或確認專業普通股轉讓。在按照第2.1節的規定交出以供交換之前，每張專業證書(代表被排除股份的專業證書除外)在有效時間起和之後，在所有目的上僅代表在按照第1.5(C)節交出該證書時，收到作為交換的合併對價的權利以及任何現金，以代替將發行或支付的SBC普通股的零股。以及該持有人根據本條第2條有權獲得的任何股息或分配。不得向持有該證書所代表的任何未交出的專業證書的持有人支付記錄日期在生效時間之後的SBC普通股的股息或其他分配，也不得根據第1.5(C)條向該持有人支付代替零碎股份的現金，SBC應向交易所代理支付SBC普通股的所有此類股息、其他分配和代替零碎股份的現金，並應包括在外匯基金中。在每種情況下，直至按照本第2條的規定交還該專業證書為止。在適用的遺棄財產、欺詐或類似法律的效力下，在交出任何該等專業證書後，應向該持有人交付(I)以簿記形式持有的SBC普通股的全部股份，其金額相當於該持有人根據第1.5(A)條有權獲得的合併對價。, (Ii)在交出時，股息或其他分派(如適用)的數額，而該股息或其他分派的記錄日期是在該等SBC普通股的全部股份的生效日期之後；。(Iii)該持有人有權獲得的用以代替SBC普通股零碎股份的任何應付現金的數額
 
A-5
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
根據第1.5(C)節，及(Iv)在適當的支付日期，股息或其他分派(如適用)的金額，以及在生效時間之後但在退回之前的記錄日期，以及退回後就該等SBC普通股的全部股份應支付的付款日期。如有必要，SBC應為交易所代理提供現金。
2.3不同政見者權利。任何人士如被視為持不同意見股份持有人(“持不同意見股東”)，將無權就持不同意見股份收取適用的合併代價(或以現金代替零碎股份)，除非及直至該人士未能完成或已有效地撤回或喪失該持有人根據《財務及期貨條例》607.1301至607.1340節的規定(“持不同政見者條款”)提出不同意見的權利。每一持不同意見的股東只有權獲得持不同意見的股東就該持不同意見的股東所擁有的專業普通股股份所提供的付款。本公司應給予SBC(I)任何書面評估要求、企圖撤回該等要求的通知，以及根據本公司收到的有關股東評估權利的適用法律送達的任何其他文書，以及(Ii)有機會指示根據持不同政見者條款就評估要求進行的所有談判和訴訟。除非事先獲得SBC書面同意，否則本公司不得就任何對持不同意見股份的估值要求自願支付任何款項、提出和解或解決任何該等要求或批准任何該等要求的撤回。
ARTICLE 3
陳述和保修
3.1公司披露函。在簽署和交付本協議之前，公司已向海岸公司遞交了一份信函(“公司披露函”)，其中列出了為迴應本協議條款中的明示披露要求或作為本條款中公司的一個或多個陳述或保證或第4條中包含的一個或多個公司契諾的例外而披露是必要或適當的項目；但(A)如果該項目的缺失不會導致相關的陳述或保證根據第3.2節確立的標準被視為不真實或不正確，則不需要在公司披露函中將該項目列為公司任何陳述或保證的例外，以及(B)僅在公司披露函中將某一項目列為陳述或保證的例外，不應被視為公司承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況，或該項目合理地可能對公司造成重大不利影響。任何關於第3.3節某個子節的披露應被視為符合第3.3節的任何子節的資格，這些子節包含足夠的細節，使合理的人能夠認識到該披露與其他子節的相關性。SBC和專業人士的所有陳述和保證應參考各自的美國證券交易委員會報告以及在本聲明日期前提交或提交給美國證券交易委員會或任何其他政府當局的任何此類美國證券交易委員會報告或其他可公開獲得的文件中的披露內容進行限定(但不包括標題為“風險因素”下的任何風險因素披露內容, 任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似前瞻性聲明中包含的風險披露)。
3.2 Standards.
(br}(A)本第三條所載任何締約方的陳述或保證(第(I)節第3.3(C)和3.4(C)節中的陳述和保證除外，這些陳述和保證在各方面均為真實和正確(但數額上的不準確除外)，以及(Ii)第3.3(B)(I)、3.3(B)(Ii)、3.3(D)和3.4(B)(I)節中的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的，均不得被視為不真實或不正確)，任何一方不得因任何事實、情況或事件的存在或不存在而被視為違反了其任何陳述或保證，除非該等事實、情況或事件與與本第3條所載該締約方的陳述或保證不符的所有其他事實、情況或事件單獨或合併在一起，已經或合理地可能對該締約方產生重大不利影響；但僅就第5.2(A)和5.3(A)條而言，因提及任何一方的“重大”、“重大不利影響”或“知情”而受到限制的陳述和保證應被視為不包括此類限制。
(B)除非上下文特別指出相反的情況，否則對一方的“重大不利影響”應指影響的任何變化、事件、發展、違規、不準確或情況，無論是個別的還是
 
A-6
目錄​
 
總體上，(I)對該方的整體狀況(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)或經營或前景產生重大不利影響，或(Ii)妨礙或實質性損害、或將合理地可能妨礙或實質性損害該當事方履行其在本協議項下的義務或及時完成本協議所設想的合併、銀行合併或其他交易的能力；但“重大不利影響”不應被視為包括(A)一方(或其任何子公司)在考慮本協議擬進行的交易時，經另一方事先書面同意而採取的行動和不作為的影響，(B)在本協議日期後一般適用於銀行及其控股公司的GAAP或監管會計要求的變化，(C)在本協議日期後法律、規則或法規或法律解釋的變化，(D)本協定日期後美國或其任何州或地區的一般經濟或市場狀況的變化，在每一種情況下，一般影響銀行及其控股公司，但根據第(B)、(C)或(D)款的規定，此類變化的影響與該方及其子公司作為一個整體的條件(財務或其他)、財產、業務、資產(有形或無形)、負債或經營結果不成比例地不利，與其他銀行及其控股公司相比。同樣，除非上下文特別指出相反的情況，否則“重大不利變化”是一種事件, 作為一個整體，對該締約方及其子公司造成重大不利影響的變化或事件。
3.3公司的陳述和保證。在符合第3.1條和第3.2條的規定並使之生效的情況下，除公司披露函件中所載者外，專業人士及本行現共同及各別向海岸銀行作出以下聲明及發出以下授權書：
(A)組織、地位和權力。專業銀行的每一家子公司都列在公司披露函件的3.3(A)節中。本公司及其附屬公司均按其成立所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存續及信譽良好。專業人士及其附屬公司擁有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及資產，並經營其業務，一如現時所進行的。於美國及外國司法管轄區，彼等的資產性質或業務性質或業務行為需要具備上述資格或許可，方可開展業務。專業公司是BHC法案所指的銀行控股公司，並已選擇被視為BHC法案下的金融控股公司。該銀行是一家佛羅裏達州特許銀行，也是聯邦儲備系統的成員。本銀行是《聯邦存款保險法》及其適用條例所界定的“受保存款機構”，其存款由存款保險基金承保，所有與此相關的保費和攤款均已在到期時支付。沒有任何撤銷或終止此類存款保險的訴訟懸而未決，據專業人士所知，也沒有受到威脅。
(B)授權；不得違反協議。
(I)專業人士和銀行各自擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議預期交易所需的公司權力和權力。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動(包括正式組成的董事會和(就銀行而言，為其唯一股東)對本協議的有效授權和採納)的適當和有效授權，僅需專業股東批准和法律要求的監管批准即可。專業人士和世行目前都沒有或以前已經建立了諮詢董事會。經專業股東批准，並假設SBC和瑞士央行各自適當授權、簽署和交付本協議，本協議代表每個專業銀行和銀行根據其條款對專業和銀行履行的合法、有效和具有約束力的義務(除非在所有情況下，此類強制執行可能受限於(A)破產、破產、重組、暫停、接管、託管和其他影響債權強制執行的法律或受保託管機構的債權人的權利，以及(B)但具體履行的衡平法救濟或強制令救濟的可得性取決於可向其提起訴訟的法院的裁量權)。
 
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(2)截至本協議發佈之日，專業技術公司董事會已(A)以全體專業技術公司董事會至少多數成員的贊成票，正式批准並宣佈本協議和合並以及本協議所擬進行的其他交易，包括銀行合併協議和銀行合併；(B)確定本協議和本協議所擬進行的交易(包括銀行合併)是可取的，並且符合專業公司和專業普通股持有人的最佳利益；(C)在符合第4.5(A)和4.12條的規定下，決定向專業普通股的持有者建議採納和批准本協議、合併和本協議所擬進行的其他交易，包括銀行合併(該等建議為“專業董事推薦”)；。(D)在符合第4.5(A)和4.12條的規定下，指示將本協議提交專業普通股的持有者通過；及(E)並不知悉(包括“知情”一詞所界定的專業人員)持有專業普通股百分之五(5%)或以上已發行股份的任何實益持有人打算投票反對採納本協議，或不投票支持採納本協議、合併及本協議擬進行的其他交易，包括銀行合併。
(三)本行董事會經全體董事會至少佔本行董事會多數票的贊成票，正式批准並宣佈本協議、本行合併協議、本行合併及由此考慮的其他交易為可取的。
(br}(Iv)其簽署和交付本協議或銀行合併協議，或完成本協議或其計劃進行的交易，或遵守本協議或協議的任何規定，均不會(A)違反、牴觸或導致違反其組織文件的任何規定，(B)構成違約或導致違約，或根據任何合同或許可要求對專業公司或其任何子公司的任何物質資產產生任何留置權，或導致產生任何留置權，或(C)在收到監管同意和法律要求的任何等待期屆滿後，違反適用於Professional或其子公司或其各自任何物質資產的任何法律或秩序。
(br}(V)除與證券法有關或符合證券法的規定外，以及(A)監管協議，(B)就任何福利計劃向國税局或養老金福利擔保公司發出的通知或向兩者提交的文件，(C)根據FBCA的要求向佛羅裏達州州務卿提交合並章程，以及(D)根據公司披露函件第3.3(B)(V)(D)節的規定，不得命令、通知、提交或同意，在簽署、交付或履行本協議，以及專業人士和銀行完成合並、銀行合併和本協議預期的其他交易時，任何政府當局或其他第三方都是必要的。
(C)股本。專業人士的法定股本由7,000,000股組成，包括(1)5,000,000股A類有表決權普通股，每股面值0.01美元，其中，截至2022年6月30日，已有效發行，已發行13,742,381股(包括277,210股限制性股票獎勵)；(2)10,000,000股B類無表決權普通股，每股面值0.01美元，其中，截至2022年6月30日，未發行或流通股及(3)10,000,000股優先股，其中截至2022年6月30日，未發行或流通股。公司披露函第3.3(C)節所載的是收購專業普通股的所有已發行權利的真實而完整的時間表，包括授予日期、歸屬時間表、行使價格、到期日和該等權利持有人的姓名。截至2022年6月30日，根據專業股票計劃授予和歸屬的專業普通股股份，共有713,863份期權、277,210份限制性股票獎勵、904,500份股票增值權和無流通權證。除第3.3(C)節或公司披露函件第3.3(C)節所述外，專業人士並無其他未償還權益證券，亦無任何與專業人士普通股相關的未償還權利，亦無任何人擁有任何合約或任何權利或特權(不論優先購買權或合約權利)，可成為購買、認購或發行專業人士任何證券的合約或權利。所有專業普通股的流通股均已正式有效發行及發行，並已繳足股款，除非適用法律另有明文規定，否則不可根據FBCA進行評估。沒有專業人員的流通股
 
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普通股的發行違反了本公司現任或前任股東的任何優先購買權。除公司披露函件第3.3(C)節所載者外，專業人士與其股東之間並無訂立任何合約，專業人士亦無就投票或轉讓專業普通股或向任何專業普通股持有人授予登記權而受其約束。專業普通股的所有流通股和收購專業普通股的所有權利都是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。其附屬公司所有已發行及已發行股本已獲正式授權，且已有效發行、已繳足股款及不可評估，並已按照所有法律規定發行，不受任何優先認購權或類似權利的約束。除本公司披露函件第3.3(C)節所述外，其附屬公司的所有已發行股本均由專業人士或其全資附屬公司擁有，且無任何留置權。除本公司披露函件第3.3(C)節所述外，專業公司或其任何附屬公司在任何公司、公司、銀行、合營企業、協會、合夥或其他實體(本行及其附屬公司除外)中並無任何直接或間接的所有權權益，亦無任何現行或預期義務組成或參與、提供資金、作出任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資，或承擔任何責任或義務。在正常業務過程中發生的符合過去慣例的借貸交易以外的任何人。除公司披露函件第3.3(C)節所述外，專業人士沒有任何未償還債券, 有權就任何事項與專業公司股東投票(或可轉換為證券，或可交換或可行使)的債券、票據或其他義務。
(D)財務報表；監管報告。
[br}(I)專業人士已交付或提供(包括通過位於https://services.intralinks.com/web/?clientID=1#workspace/12843675/​documents)至海岸的電子數據室獲取以下內容)：(A)專業人士及其子公司自2018年12月31日以來為專業人士或銀行董事會準備的所有月度報告和財務報表，包括專業財務報表；(B)須提交該等報告的專業公司及其附屬公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的銀行控股公司年報；(C)自2017年12月31日起須提交該等報告的專業公司及其附屬公司須向聯儲局提交的所有催繳報告及僅限母公司的財務報表，包括對該等報告的所有修訂；及(D)專業公司及其附屬公司截至2019年、2020及2021年止年度的年報及其後提交股東的所有季度報告。專業人士已提交或提供所有專業美國證券交易委員會報告，並已支付所有與此相關的到期和應付費用和評估。截至各自向美國證券交易委員會提交報告的日期(或，如果在本報告日期之前被後一份申請修訂或取代，則截至該後一次申請之日)，專業美國證券交易委員會報告在所有實質性方面都符合1933年法案或1934年法案(視屬何情況而定)的要求及其適用於該等專業美國證券交易委員會報告的美國證券交易委員會規則和條例，而在向美國證券交易委員會提交時，或如果在本協議日期之前修訂，截至該修訂日期，沒有任何專業美國證券交易委員會報告, 載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實，並鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性。截至本協議簽訂之日起，專業技術公司沒有高管未能通過《薩班斯-奧克斯利法案》第302條或第906條所要求的認證。截至本協議日期，美國證券交易委員會沒有就任何專業美國證券交易委員會報告提出未解決的意見或未解決的問題。
(B)(Ii)專業財務報表(其真實而正確的副本已提供予海岸)已按照公認會計原則在所涵蓋期間內一致應用(以及本協定規定將交付予海岸的所有財務報表)編制，但在每種情況下，該等報表或其附註指出，或就任何中期財務報表而言，並無附註或慣常的年終調整除外。專業財務報表公平列報(以及本協議要求交付給海岸的所有財務報表將公平列報)截至專業財務報表日期及其所涵蓋期間的財務狀況、經營結果、股東權益和現金流的變化(如果是未經審計的報表，則以
 
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經常性審計調整在性質和金額上都是正常的)。上述所有Call和其他監管報告均已按適當的表格提交，並在所有重要方面按照該表格的説明以及監管聯邦和/或州政府機構的適用規則和條例編制。除本公司披露函件第3.3(D)(Ii)節所載者外，截至構成專業財務報表一部分的最新資產負債表日期(“專業人士最新資產負債表”)，專業人士或其附屬公司概無任何重大負債、承擔、負債或債務(不論絕對、應計、或有、已知或未知、到期或未到期)並未根據公認會計準則反映及充分撥備。任何報告，包括任何提交給美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會、佛羅裏達金融監管辦公室或其他銀行監管機構或其他聯邦或州監管機構的報告，以及自2019年1月1日以來向專業人士或銀行股東作出或提供的任何報告、委託書、登記聲明或要約材料，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏對其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的陳述，鑑於這些陳述是在何種情況下做出的，且不具誤導性。沒有報告，包括向美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、聯邦儲備委員會或其他銀行業監管機構提交的任何報告，也沒有報告、委託書, 在本協議日期後向本公司股東提交或分發的登記聲明或要約材料，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或將遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於該等陳述將在何種情況下作出，並無誤導。專業財務報表由總分類賬及投資證券、貸款及承諾、存户賬户及存放於其他機構的現金結餘總賬及詳細試算表支持並與之一致，該等報表的真實及完整副本已提供予海岸銀行。專業人士和銀行已及時向美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會提交了他們需要提交的所有報告和其他文件。從截至2019年3月31日的季度開始，到截止日期為止的每個日曆季度，提交給聯邦儲備委員會的本行客户拜訪報告和隨附的時間表已經並將根據適用的監管要求編制，包括在該等報告涵蓋的期間內適用的監管會計原則和做法。
[br}(3)每個專業人員及其子公司都保存準確的賬簿和記錄，反映其資產和負債，並保持適當和充分的內部會計控制，以保證：(A)交易是在管理層授權下執行的；(B)必要時記錄交易，以便能夠根據公認會計準則編制專業人員的合併財務報表，並對專業人員的合併資產保持問責；(C)只有在獲得管理層授權的情況下才允許查閲專業人員的資產；(D)專業人員的資產報告定期與現有資產進行比較；(E)準確記錄帳目、票據和其他應收款和資產，並實施適當和適當的程序，以便及時及時收回這些款項。專業公司及其子公司的這些記錄、系統、控制、數據和信息是在專業公司或其子公司獨家擁有和直接控制的手段(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)下記錄、存儲、維護和操作的(包括進出和從那裏進入的所有手段)。專業公司及其附屬公司的公司紀錄冊在各重大方面均完整準確，並反映專業公司及其附屬公司董事會及股東的所有會議、同意及其他行動。
[br}(4)除公司披露函第3.3(D)(Iv)節所述外，自2019年1月1日以來(包括關於任何專業人士財務報表的任何持續審計)，無論是專業人士或任何子公司，還是任何現任董事高管，或據專業人士所知，專業人士或董事的任何前任高管或現任員工、審計師、會計師或代表或專業人士或任何子公司已收到或以其他方式知悉任何關於重大弱點的書面或口頭投訴、指控、主張或索賠，專業或任何附屬公司或其各自的內部會計控制在會計或審計慣例、程序、方法或方法方面存在重大缺陷或其他缺陷或失敗。代表專業公司或任何子公司的律師，無論是否受僱於專業公司或任何子公司，都沒有
 
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專業人士或其任何子公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人，或董事或專業人士的任何高級職員、董事、僱員或代理人，違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據(該術語根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第307條及其頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)解釋)。
(V)已就專業財務報表(包括相關附註)發表意見的專業獨立公共會計師，在該等財務報表所涵蓋的期間，(A)註冊公共會計師事務所(如薩班斯-奧克斯利法第2(A)(12)條所界定)(在該期間適用的範圍內)，(B)關於S-X條例所指的專業財務報表的“獨立”，及(C)關於專業財務報表所涵蓋的期間，符合1934年法案第10A條(G)至(L)款及相關證券法。專業會計師的獨立公共會計師並無因與專業會計師在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧而辭任(或通知專業會計師有意辭職)或被辭退專業會計師的獨立公共會計師職務。公司披露函件第3.3(D)節列出了專業人士獨立公共會計師自2019年1月1日以來為公司提供的所有非審計服務。
(Vi)專業公司或其任何附屬公司與任何未合併或其他關聯實體之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係並未在專業公司財務報表中反映。專業人士並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能會對專業人士記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或(B)內部控制方面的任何重大弱點，或(B)涉及在專業人士的內部控制中擔當重要角色的管理層或其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)。除專業美國證券交易委員會報告所述外，自2019年12月31日以來，專業版內部控制或其他可能顯著影響專業版內部控制的因素均未發生重大變化。沒有理由相信Professional的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能在下一次到期時不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和規定提供所需的認證和證明。
(Vii)除本公司披露函件第3.3(D)(Vii)節所述外，專業人士或其附屬公司概無任何重大負債，但專業人士於本協議日期前提交的財務報表所載或在其附註中反映的專業人士最新資產負債表中應計或預留的負債除外。除本公司披露函件第3.3(D)(Vii)節所載者外，本公司自最近一份資產負債表日期起並無產生或支付任何負債，但(A)在正常業務過程中根據過往業務慣例產生或支付的負債，以及(B)與本協議預期進行的交易不太可能個別或合共產生重大不利影響的負債除外。專業人士不直接或間接以擔保或其他方式承擔任何責任，或對任何人承擔超過25,000美元的任何金額。除(X)專業公司最新資產負債表中所反映的負債或任何附註中所述的負債(或根據公認會計準則無需應計或腳註披露的負債)或(Y)自2019年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債或與本協議或本協議預期的交易相關的負債外，專業公司不承擔任何性質的負債或義務。截至2021年12月31日，專業人士已向SBC提交了真實完整的專業財務報表，公司應在可用時迅速提交後續的所有季度報告。
(br}(Viii)在生效時間之前，專業公司應向海岸銀行交付(A)專業公司及其子公司自2019年12月31日以來為專業公司或銀行編制的所有月度報告和財務報表，包括專業公司2020年財務報表和2021年財務報表；(B)專業公司及其子公司提交給聯邦儲備委員會的截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度報告；及(C)截至2019年、2020年及2021年止年度專業人士向股東提交的年度報告及其後向股東提交的所有季度報告(如有)。
 
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(E)未發生某些變化或事件。自2019年1月1日以來，(A)專業公司及其各子公司僅在正常過程中開展業務，並與過去的做法一致，(B)專業公司或其任何子公司均未採取任何行動，如果在本協議日期之後採取任何行動，將構成違反第4.1或4.2節，(C)沒有事實、事件、變化、事件、情況或影響對專業公司及其子公司產生或合理地很可能對其整體產生重大不利影響的事實、事件、變化、事件、情況或影響，以及(D)專業人員沒有為聯邦或州税收目的對專業人員進行的任何現有選擇進行任何新的選擇或更改。
(f) Tax Matters.
(I)專業公司及其各附屬公司到期或應付的所有税款(無論是否在任何報税表上顯示或要求顯示)均已全額和及時繳納。專業人士及其各附屬公司已在其或其代表須提交報税表的所有司法管轄區內及時提交所有報税表，且每份該等報税表在各重大方面均屬真實、完整及準確，並已根據所有適用法律擬備。專業公司及其任何子公司目前都不是任何延長提交納税申報單時間的受益者。沒有任何税務機關對任何報税表進行審查或審計。專業人士及其各子公司已向海岸銀行提供了截至2021年12月31日或之前的最近五個財年每年提交的所有所得税申報單的真實和正確的副本。在Professional或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，税務當局從未提出過任何索償要求，表明Professional或其任何附屬公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税，而據Professional及其每一家附屬公司所知，該等申索並不存在。
(Ii)專業公司或其任何附屬公司均未收到任何與任何税額有關的評税通知或建議評估，亦無任何有關專業公司及其任何附屬公司或專業公司及其附屬公司的任何税項或專業公司及其附屬公司的資產的爭議、訴訟、訴訟、法律程序、申索、調查、審計、審查或其他訴訟受到威脅或待決。任何負責專業公司或其任何附屬公司税務事宜的人員或僱員均不期望任何税務機關就專業公司或其任何附屬公司已提交報税表的任何期間評估任何額外税款。專業公司或其任何附屬公司均未收到任何税務機關發出的任何欠税通知或任何税額的建議調整，或任何有關任何課税年度的正式或非正式資料要求。目前並無任何協議、豁免或其他安排就專業公司或其任何附屬公司的評税或欠税作出任何延長時間的規定，而專業公司或其任何附屬公司並無放棄或延長適用於評估或徵收任何税項的訴訟時效或同意評税或欠税。在截至2018年12月31日的所有納税期間，Professional及其每一家子公司的所有納税申報單的相關訴訟時效已關閉。
(Iii)除公司披露函件第3.3(F)(Iii)節所述外，專業公司或其任何附屬公司均不參與任何與税務有關的分配、分享、賠償或類似協議或安排，而根據該等協議或安排，專業公司或其任何附屬公司均無責任在完成交易後支付任何款項(主要目的與税務無關的商業協議除外)。專業公司及其任何子公司(A)都不是提交合並的聯邦、州或地方所得税申報單的關聯集團或任何合併、附屬或單一集團的成員(其共同母公司是專業公司的集團除外)，或(B)根據財務條例1.1502-6或任何類似的法律條款，或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何個人(專業公司或其任何子公司除外)負有任何納税責任。
(Iv)專業公司及其每一家子公司已扣繳並向適當的税務機關繳納了其所需扣繳的所有税款，並已在所有方面遵守了所有適用法律關於已支付或欠任何人的金額的所有信息報告和備份扣繳要求，包括與已支付或欠任何員工、債權人、股東的金額有關的扣繳和支付的税款。
 
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根據《守則》第1441、1442和3406條或適用法律的類似規定，獨立承包商或其他第三方以及需要代扣代繳的税款。
(V)在截至分銷各方將分銷視為本守則第355條所適用的分銷之日止的五年期間內，專業公司或其任何附屬公司均未參與任何分銷。對於專業公司或其任何子公司的任何資產，不存在任何税收留置權，但尚未到期和應支付的税款的法定留置權除外。專業公司與任何關聯方之間或之間的所有交易均按獨立條款進行，專業公司及其子公司始終遵守守則第482節及其相應的財務條例(以及適用法律的任何類似規定)，包括保存證明專業公司及其子公司轉讓定價做法和方法的同期文件(如適用)。
(Vi)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)內，專業公司或其任何子公司都沒有或將被要求在收入中包括任何項目或排除任何扣除項目，原因如下：(A)根據守則第481條或適用法律任何類似規定改變會計方法；(B)在截止日期或之前簽署守則第7121條或適用法律任何類似規定所述的“結束協議”；(C)《守則》第1502條或適用法律任何類似規定下的《財務條例》所述的公司間交易或超額虧損賬户；(D)在成交日前或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；(E)在成交當日或之前收到的預付金額；(F)《守則》第108(I)條(或適用法律的任何相應或類似規定)下的選擇；(G)於截止日期當日或之前持有的債務工具，而該債務票據是以守則第1273(A)節所界定的“原始發行折扣”購得，或須受守則第1276節所載規則所規限；(H)對截至截止日期或之前的應課税期間使用不正確的會計方法；或(I)類似的選擇、行動或協議，將截止日期或之前結束的任何應課税期間(或其部分)的税款遞延至自截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)。
(Vii)專業公司或其任何子公司均未就納税申報單採取任何立場，如果不能持續下去，很可能會導致根據守則第6662條(或適用法律的任何類似條款)大幅少報聯邦所得税而受到處罰，參與任何“應報告交易”或“上市交易”，這些術語在財政部條例1.6011-4(B)節或適用法律的任何類似條款中定義，或參與任何與應報告交易基本相似的交易。專業公司及其任何子公司都不是任何合資企業、合夥企業或其他安排或合同的當事人，這些安排或合同可能被視為合夥企業，用於聯邦所得税目的。
(br}(Viii)專業人士及其附屬公司的未繳税款(A)截至專業人士最新資產負債表的日期，(A)未超過專業人士最新資產負債表(而非任何附註)所列的税務責任準備金(不包括為反映賬面與税務收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，及(B)不超過根據專業人士提交報税表的過往習慣及慣例在截止日期的時間所調整的該準備金。自專業會計準則編制最新資產負債表之日起，專業會計準則及其任何附屬公司均未按照以往慣例在正常業務過程之外承擔任何因非常損益而產生的税項責任。
(Ix)專業公司或其任何子公司均未要求或收到美國國税局的任何私人信函裁決或任何其他税務機關發佈的類似書面裁決或指導。在訴訟時效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何期間內，專業人士或其任何附屬公司並無就税務發出或對其具有約束力的授權書。
(X)在本守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所述的期間內，專業公司或其任何附屬公司均不是守則第897節所指的“美國不動產控股公司”。
 
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(G)環境問題。
(br}(I)專業公司及本行已交付或安排交付至海岸公司，或向海岸公司提供所有環境現場評估、測試結果、分析數據、鑽孔日誌及其他環境報告的真實及完整副本，以及由專業公司及其各附屬公司持有的有關其物業及設施的研究報告(統稱為“專業公司環境報告”)。
(Ii)專業公司及其各附屬公司及其各自的設施和物業均遵守並一直遵守所有環境法律，但專業環境報告所載及除個別或整體而言不合理地可能產生重大不利影響的違規行為外，並無任何過去或現在與物業或設施有關的事件、條件、情況、活動或計劃違反或將會違反或阻止遵守或繼續遵守任何環境法律。
專業公司或其任何子公司或其各自的物業或設施(包括但不限於由專業公司或其子公司以受信身份直接或間接持有的物業或設施，以及現在或以前由專業公司或其子公司以受信身份直接或間接持有的物業和設施)在任何政府當局或其他論壇(包括但不限於獲得或擔保由專業公司或其子公司提供的貸款的物業和設施)之前或就威脅訴訟而言，可被指定為被告(A)涉嫌不遵守(包括任何前任)任何環境法或根據任何環境法承擔責任，或(B)與任何有害物質的釋放、排放、溢出或處置到環境中有關，無論是否發生在任何此類物業或設施上、之上、下方、鄰近或影響(或可能影響)任何此類物業或設施。
(br}(Iv)據專業人士所知，在(A)專業人士或其任何子公司擁有或經營(包括但不限於以受託身份直接或間接擁有或經營)，或(B)專業人士或其任何附屬公司以受信身份參與各自物業和設施的管理(包括但不限於以受信身份直接或間接參與)期間或之前，在、上、下、鄰近、或影響(或可能影響)該等物業或設施。
(H)遵守許可證、法律和命令。
(I)專業人士及其各附屬公司實際上已取得所有許可，並已向政府當局提交其擁有、租賃或經營其物業及資產及經營其業務所需的所有文件、申請及登記(並已支付所有與此有關的到期及應付費用及評估)，且並無任何適用於彼等各自業務或從事各自業務的僱員的任何許可發生違約情況。
(Ii)自2016年12月31日以來，Professional或其任何子公司都沒有、也沒有違反適用於其業務或從事其業務的員工的任何法律或命令。截至本協議日期，專業人士或其任何附屬公司均不知道完成本協議所擬進行的交易(包括合併和銀行合併)所需的所有監管協議不應及時獲得的任何原因。
專業公司或其任何子公司均未收到任何政府當局的通知或通信，(A)聲稱專業公司或其任何子公司在該政府當局執行的任何許可、法律或命令下存在違約，(B)威脅或考慮撤銷或限制任何許可，或可能具有撤銷或限制任何許可的效果，或(C)要求或建議其可能要求專業公司或其任何子公司(X)達成或同意發佈停止和停止令、正式協議、指令、承諾、或諒解備忘錄，或(Y)通過董事會的任何決議或類似的承諾，對其業務的開展或以任何與其管理有關的重大方式作出重大限制。
 
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[br}(四)自2018年12月31日以來，專業公司及其每一家子公司一直嚴格遵守適用於其業務、運營、財產或資產的所有法律，包括《聯邦儲備法》第23A和23B條、《平等信貸機會法》、《公平住房法》、《社區再投資法》、《住房抵押貸款披露法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國(美國愛國者)法》、《銀行保密法》、《貸款真相法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《公平收債行為法》、《電子資金轉移法》、《公平信用報告法》和所有其他適用的公平貸款法以及與歧視性商業做法有關的其他法律。
[br}(V)專業公司或其任何子公司均不受2018年12月31日或自2018年12月31日以來收到任何監督函件的收件人發出的任何停止或停止或其他命令或強制執行行動的約束，或與其簽訂的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方，或任何承諾函或類似承諾的一方，或受其任何命令或指令的約束，或自2018年12月31日以來被勒令支付任何民事罰款，或自2018年12月31日以來一直採取任何政策，應任何監管當局或其他政府當局的要求或建議，目前在任何重大方面限制其業務行為，或在任何重大方面涉及其資本充足、支付股息能力、信貸或風險管理政策、管理或業務(每一項，不論是否載於公司披露函件，“公司監管協議”)的監管當局或其他政府當局的要求或建議下的程序或董事會決議，自2018年12月31日以來，任何監管當局或其他政府當局亦未曾書面通知專業人士或其任何附屬公司其正考慮發出、發起、下令或要求任何該等公司監管協議。
(br}(Vi)自2018年12月31日以來，(A)任何政府當局沒有書面或據專業人士所知，就與專業人士或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何報告或聲明，沒有書面或據專業人士所知的未解決的違規、批評或例外情況；(B)自2018年12月31日以來，任何政府當局未就其或其子公司的業務、運營、政策或程序進行任何書面或據專業人士所知的正式或非正式調查，或與其產生分歧或糾紛；(C)沒有任何懸而未決的或據專業人士所知的、受威脅的、也沒有任何政府當局表示有意對Professional或其任何子公司進行任何、調查或審查。
(Br)(Vii)專業人士或銀行(據專業人士所知，亦非其各自的董事、行政人員、高級職員、僱員或代表)(A)曾使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(B)已使用或正在使用任何公司資金從公司資金中直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員，(C)已違反或正在違反1977年修訂的《反海外腐敗法》的任何條款，或(D)行賄、非法回扣、賄賂、影響付款、回扣或其他非法付款。
[br}(Viii)除《銀行保密法》另有規定外，據專業公司所知，專業公司或其任何附屬公司的僱員並未或正在向任何執法機構提供有關專業公司或其任何附屬公司或以其身份行事的任何僱員實施或可能犯下任何罪行或違反或可能違反任何適用法律的資料。專業公司或其任何子公司或專業公司或其任何子公司的任何高級職員、僱員、承包商、分包商或代理人均未因《美國法典》第18編第1514A(A)條所述僱員的任何行為而解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視專業公司或其任何子公司的任何僱員。
(Ix)自2018年12月31日以來，專業公司及其各子公司已向任何政府當局提交了專業公司及其各子公司必須向任何政府當局提交的所有報告和聲明，以及自2018年12月31日以來專業公司及其各子公司必須提交的所有其他報告和聲明，包括根據美國、任何州或行政區、任何外國司法管轄區或任何其他政府當局的法律規定必須提交的任何報告或聲明。
 
A-15
目錄
 
已如此提交，且Professional及其各子公司已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。
(X)本行無權以任何公司受託機構的身份行事。
(Xi)(Xi)專業人員在所有實質性方面均遵守任何政府當局就新冠肺炎或因應新浪新冠肺炎疫情而制定的任何隔離措施、“原地避難所”、“待在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於為應對新冠肺炎疫情而頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法”)。並已做出商業上合理的努力，按照適用的聯邦、州和地方衞生當局發佈的指導意見(此類法律、命令、指令、準則、建議以及健康和安全規程，統稱為“新冠肺炎措施”)，在專業人員控制的所有工作場所執行健康和安全規程。
[br}(Xii)如果專業人士發起或以其他方式參與了CARE法案創建或修改的任何計劃或福利，包括但不限於薪資保護計劃(PPP)，則其本着善意並在所有實質性方面遵守管理該計劃的所有法律，包括但不限於SBA就根據PPP產生的貸款或與PPP相關的貸款發佈的所有法規和指導。專業人士並未根據購買力平價計劃向任何內幕人士發起任何貸款，該詞的定義見條例O(12 C.F.R.第215部分)。
(Xiii)專業人員維護書面信息隱私和安全計劃以及與隱私、網絡安全和數據安全有關的組織、物理、行政和技術措施(統稱為“隱私和安全政策”)，這些措施在商業上是合理的，並且在所有實質性方面都符合(I)與接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術和物理)、加密、處置、銷燬、披露或轉讓(統稱為)有關的所有適用法律的所有要求。(I)個人資料(定義見下文)；(Ii)專業公司及其附屬公司有關個人資料的所有政策及通知；及(Iii)專業公司及其附屬公司在處理個人資料方面的所有合約責任(統稱為“資料保護要求”)。專業人士堅持採取合理措施保護所有信息的隱私、機密性和安全性，這些信息可用於識別個人或設備，或與個人或設備有關，或受適用法律下的任何“個人信息”或類似定義(例如，“個人數據”、“個人可識別信息”或“IIPI”)(統稱為“個人數據”)涵蓋，以防止任何(I)未經授權訪問、丟失或濫用個人數據，(Ii)對個人數據進行未經授權或非法操作，或(Iii)其他危及隱私的行為或不作為，個人資料的安全或保密(第(I)至(Iii)條，“違反安全條例”)。專業人士沒有經歷過任何單獨或總體上會出現的安全漏洞, 合理地預計會對專業人員產生實質性的不利影響，或要求向監管機構報告。在此日期之前的三(3)年內，專業技術公司及其各附屬公司已(I)在所有重要方面遵守各自的所有隱私和安全政策及適用的數據保護要求，以及(Ii)使用符合行業合理做法的商業合理措施，以確保個人數據的機密性、隱私和安全性。據專業人士所知，其資訊科技系統或網絡並無任何數據安全或其他技術漏洞，而個別或整體而言，有理由預期該等漏洞會對專業人士造成重大不利影響。
(i) Labor Relations.
[br}(I)專業公司或其任何子公司都不是訴訟的對象，該訴訟聲稱專業公司或其任何子公司犯有不公平的勞動行為(在《國家勞動關係法》或類似的州法律的含義內)，或試圖迫使專業公司或其任何子公司就工資或僱傭條件與任何勞工組織討價還價，專業公司或其任何子公司也不是與工會或勞工組織的任何集體談判協議、合同或其他協議或諒解的一方或受其約束，也不存在任何涉及其的罷工或其他勞資糾紛，據其所知，也沒有
 
A-16
目錄
 
是否有其員工尋求認證集體談判單位或從事任何其他組織活動的活動。
(Ii)(A)每個向專業公司或其任何附屬公司提供服務的個人，如被歸類為(1)獨立承包商或其他非僱員身份或(2)豁免或非豁免僱員，就所有目的而言均屬適當分類，及(B)專業公司及其各附屬公司已在正常業務過程中支付或適當累積應付專業公司及其附屬公司僱員的所有工資及補償，包括所有加班費、假期或假期薪酬、假期或假期薪酬、病假或病假薪酬及獎金。
[br}(Iii)據專業人士所知，專業人員及其任何子公司均不違反、默認或違反任何適用的聯邦、州或當地法律，或任何關於僱用、僱用慣例、僱用條款和條件、扣繳税款、禁止歧視、平等僱用、公平僱用慣例、移民地位、員工安全和健康、設施關閉和裁員(包括1988年《工人調整和再培訓通知法》)或工資和工時的集體談判協議或安排。
(br}(Iv)專業公司或其任何附屬公司的行政人員並無或現時預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議、競業禁止協議或任何其他協議或任何限制性公約的任何重大條款，而專業公司或其任何附屬公司的繼續聘用並不會使專業公司或其任何附屬公司就任何上述事宜承擔任何責任。
[br}(V)(I)據專業人士所知，自2019年12月31日以來，根據1934年法案第16(A)節的報告要求(“專業內幕人士”)，沒有針對專業人士的任何高管或董事提出性騷擾或性行為不當的書面指控，(Ii)自2019年12月31日以來，專業人士及其任何子公司均未就任何專業內幕人士的性騷擾或性行為不當指控達成任何和解協議，以及(Iii)目前沒有懸而未決的訴訟，與任何職業內幕人士的性騷擾或性行為不當指控有關的威脅。在過去五(5)年中，專業人士或其任何附屬公司均未與專業人士或其附屬公司的現任或前任人員、僱員或獨立承包商訂立和解協議，而和解協議實質上涉及(I)專業人士或其附屬公司的行政人員或(Ii)專業人士或其附屬公司的高級僱員的性騷擾指控。在過去五(5)年中，據專業人士所知，並無(X)專業人士或其附屬公司的行政人員或(Y)專業人士或其附屬公司的高級副總裁(或任何類似級別的僱員)或以上的僱員被指控性騷擾。
(J)員工福利計劃。
(br}(I)公司披露函件第3.3(J)(I)節列出了每個福利計劃，無論該福利計劃是或打算(A)通過集體談判達成或以其他方式達成，(B)有資金或無資金，(C)根據守則、ERISA或其他適用法律覆蓋或有資格，(D)在僱傭協議、諮詢協議、個人獎勵協議中規定，或(E)書面或口頭規定。
(Br)(Ii)除公司披露函件第3.3(J)(Ii)節所規定的外，專業人士已在本協議日期前向海岸海岸提供下列文件的正確而完整的副本：(A)所有福利計劃文件(及其所有修正案)，(B)其福利計劃的所有信託協議或其他資金安排(包括保險或團體年金合同)及其所有修正案，(C)關於任何福利計劃或修正案的最新決定函，以及(D)過去三(3)年的年度報告或申報單、經審計或未經審計的財務報表、精算估值和報告，以及為任何福利計劃準備的年度報告、年度報告或未經審計的財務報表、精算估值和報告，以及為任何福利計劃準備的摘要年度報告，包括但不限於表格5500
 
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(如果需要這樣的報告)，(E)法律規定需要簡要計劃説明的每個福利計劃的最新簡要計劃説明，包括對其進行任何重大修改的任何摘要，(F)如果福利計劃是任何專業股票計劃下的權利或個人獎勵協議，則包括獎勵協議的代表性形式，以及該代表性形式所涵蓋的人員名單和所涵蓋的專業普通股股份數量；(G)證明與服務提供者就福利計劃達成的任何協議或安排的所有文件；(H)任何政府當局或行政部門就任何福利計劃發出的所有實質性函件和/或通知，以及(I)最近完成的兩個計劃年度(如果適用)關於任何福利計劃的非歧視測試數據和結果。
(三)所有福利計劃的管理都符合其條款以及ERISA和《守則》的適用條款，並且(如果適用)符合《患者保護和平價醫療法案》以及2010年《醫療保健和和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)以及任何其他適用法律規定的税收或其他處罰，並免除其税收或其他處罰。按照ERISA第3(2)節的定義，作為僱員養老金福利計劃的所有福利計劃，如擬根據該法典第401(A)節獲得税務資格，都已收到美國國税局當前的有利決定函或已及時提出申請，且不存在任何情況將或可能導致任何此類有利決定函被撤銷或對其申請產生負面後果。根據其任何ERISA計劃設立的每個信託已根據守則第501(A)節被確定為免税，專業人士及其任何子公司均不知道任何將會或可能合理地導致該豁免被撤銷的情況。就其每項福利計劃而言，據專業人士所知，並無任何事件會或可能會導致損失守則下任何預期的税務後果或守則第511節下的任何税務損失。對於任何福利計劃，沒有懸而未決的或據專業人士所知的威脅訴訟、政府審計或調查或其他程序，或參與者的索賠(正常業務過程中的福利索賠除外)。
(Iv)專業公司或其任何附屬公司均未就其任何福利計劃進行任何交易，以致專業公司或其任何附屬公司須受守則第4975節或ERISA第502(I)節所施加的税項或懲罰。專業公司或其任何附屬公司或其任何福利計劃的管理人或受託人(或上述任何人的任何代理人)均未就其任何福利計劃進行任何交易，或以任何方式行事或未能採取任何行動，以致可能因違反ERISA下的任何受託責任、共同受託責任或其他責任而承擔任何直接或間接責任(通過賠償或其他方式)。專業公司或其任何附屬公司並無就專業公司或其任何附屬公司的福利計劃的任何方面，向專業公司或任何該等附屬公司的僱員作出任何不符合該等計劃的書面或其他預先存在的條款及規定的口頭或書面陳述或溝通。
[br}(V)專業人士、任何子公司或其任何僱員退休保障計劃附屬公司從來沒有、也從未根據僱員退休保障計劃或以其他方式贊助、維持、貢獻或負有義務向(A)《僱員退休保障計劃》第3(35)節或第414(J)節所界定的“界定福利計劃”​；(B)“多僱主計劃”​(如僱員退休保障計劃第3(37)條和第4001(A)(3)條所界定；(C)“多僱主計劃”(​)(指《僱員權益法》第4063或4064條或《守則》第413(C)條所指的由一個以上僱主發起的計劃；或(D)《僱員權益法》第3(40)條所界定的“多僱主福利安排”。專業公司或其任何附屬公司或其任何ERISA聯營公司均未招致任何責任，且在任何情況下，任何公司均不會根據ERISA第四章或守則第412節合理地招致任何責任。
(br}(Vi)除本公司披露函件第3.3(J)(Vi)節所載者外，除守則第4980B節或其他適用法律所規定的福利範圍外，Professional及其任何附屬公司或彼等各自的ERISA聯屬公司概無在其任何福利計劃下就離職後或退休後的健康、醫療、外科、住院、死亡或人壽保險福利承擔任何現有或預計的義務或責任。
(Vii)除《公司披露函》第3.3(J)(Vii)節所述外，不存在任何福利計劃，也沒有任何其他合同、計劃或安排(書面或其他形式)涵蓋因執行本協議或
 
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完成本協議預期的交易(無論是單獨或與任何其他事件相關的交易)將合理地預期：(A)在任何僱傭終止時產生任何重大遣散費，或(B)加快支付或歸屬時間，或(通過設保人信託或其他方式)導致補償或福利的任何重大支付或物質資助，大幅增加應付金額，要求根據任何其他專業計劃、合同、計劃或安排承擔任何其他重大義務下的重大福利保障或產生任何其他重大義務。除本公司披露函件第3.3(J)(Vii)節所載者外，因簽署本協議或完成本協議擬進行的交易(不論單獨或與任何其他事件有關)而個別或集體支付或應付的任何款項(不論以現金、財產或歸屬財產)將不會導致支付任何款項，而該等款項將個別或與任何其他該等付款一起導致損失守則第280G項下的扣除或須根據守則第4999條繳納消費税。如果適用，專業人士已根據守則第280G條向海岸海岸提供與本協議預期的交易有關的任何被取消資格的個人的真實和完整的計算副本(無論是否最終)。
(Viii)每個屬於“非合格遞延補償計劃”​(根據守則第409a節的目的定義)的福利計劃均符合守則第409a節的文件規定，並一直按照守則第409a節及根據其發出的適用指引運作和管理，而任何福利計劃均不會提供可能導致或已根據守則第409a節對承保服務提供者徵收毛收入包含或税項的任何補償或利益。根據任何福利計劃或專業公司或其任何附屬公司為締約一方的任何合同，專業公司或其任何附屬公司均無根據守則第499或409A條徵收的任何税項的任何賠償義務。
(Ix)除公司披露函件第3.3(J)(Ix)節所述外，專業人士並無亦從未為董事、高級管理人員或僱員維持一項補充高管退休計劃或任何類似計劃。
(X)所有涉及專業人員或銀行高管的薪酬安排的福利計劃均已由專業人員董事會根據所有適用的公司和法規要求批准和管理。
[br}(Xi)自2020年1月1日起，專業服務公司未針對新冠肺炎實施任何實質性裁員、解僱、休假、削減或更改薪酬、福利或工作計劃，或更改任何福利計劃。
(K)材料合同。
(I)除公司披露函件第3.3(K)節所列外，截至本協議日期，專業人員及其任何子公司或其各自的任何資產、業務或運營均不是以下任何合同的一方，或受其約束或影響，或根據下列合同獲得利益：(A)任何僱傭、遣散費、終止、諮詢、留任或退休合同，(B)與專業公司或其任何附屬公司借款有關的任何合同，或專業公司或其任何附屬公司對任何此類義務的擔保(證明存款負債、購買聯邦資金、全擔保回購協議和聯邦住房貸款銀行墊款的合同，或與在正常業務過程中發生的貿易應付款有關的合同，與過去的做法一致)，(C)任何載有限制專業公司或其任何子公司或其任何附屬公司能力的契諾的合同(包括在生效時間之後，專業公司或其任何附屬公司(包括在有效時間後，包括海岸或其任何附屬公司)從事任何業務或在任何業務線上競爭或與任何人競爭，或涉及對專業公司或其任何附屬公司(包括有效時間後，包括海岸或其任何附屬公司)經營業務的地理區域或方式的任何限制；(D)購買材料、用品、貨物、服務的任何合同或一系列相關合同，(X)規定或合理地可能需要專業公司或其任何子公司每年支付25,000美元或更多的設備或其他資產，或(Y)期限超過12個月的設備或其他資產(在正常業務過程中籤訂的貸款、信用額度、信用證、存款人協議除外, 存單和類似的例行銀行活動和設備維護協議不是
 
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(br}材料)，(E)任何涉及知識產權的合同(不包括根據“壓縮包裝”或“點擊並接受”許可而獲得許可的商業上普遍可用的“現成”軟件程序)，(F)與向專業公司或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他重要技術服務或由專業公司或其任何子公司提供數據處理、網絡通信或其他重要技術服務有關的任何合同，(G)專業公司或其任何子公司的任何附屬公司、高級管理人員、董事、僱員或顧問是當事一方或受益人的任何合同(董事的貸款或存款除外)，(H)任何有關合營企業、合夥企業、有限責任公司或其他類似安排或協議的組建、創建、經營、管理或控制的合同；(I)向專業公司或其任何附屬公司的投資者提供任何權利的任何合同，包括註冊、優先購買權或反稀釋權利或指定專業董事會成員或觀察員的權利；(J)任何規定專業公司或其任何子公司支付潛在物質賠償的合同，或(K)任何其他要求作為證據提交到任何美國證券交易委員會報告中的合同或其修正案(如S-K條例第601(B)(4)和601(B)(10)項所述)。關於上述每一份合同：(W)合同有效，對專業公司或其任何附屬公司，以及據專業公司所知，合同的其他各方均有效，並可根據其條款強制執行(除非在所有情況下，此類強制執行可能受到(1)破產、資不抵債的限制, 重組、暫緩執行、接管、託管和目前或今後有效的其他法律，涉及或影響一般債權人權利或受保託管機構債權人權利的執行，以及(2)一般公平原則，但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可提起任何訴訟的法院的自由裁量權)；(X)專業公司或其任何子公司均未根據這些規定違約；(Y)專業公司或其任何子公司均未否認或放棄任何此類合同的任何實質性條款；和(Z)據專業人士所知，任何此類合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約，或已拒絕或放棄任何此類合同的任何實質性條款。任何此類合同的簽署、交付或履行或完成合並、銀行合併或因此而擬進行的其他交易無需徵得任何此類合同的同意。除公司披露函件第3.3(K)(I)(B)節所述外，所有從專業公司或其任何附屬公司借入的債務均可提前償還，不收取罰款或溢價。
(2)所有利率互換、上限、下限、套頭、期權協議、期貨和遠期合約以及其他類似的風險管理安排、合同或協議，無論是為其自身或其客户訂立的，均是(A)在正常業務過程中按照以往慣例並按照審慎的商業慣例和所有適用法律訂立的，(B)與被認為負有財務責任的交易對手訂立的，並且每一項都可根據其條款強制執行(但在所有情況下，此類強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、接管、託管、暫停執行的限制，或在一般情況下影響債權人權利強制執行的類似法律，但具體履行的衡平救濟或強制令救濟的可用性取決於可向其提起訴訟的法院的裁量權)，並且具有充分的效力和作用。專業公司或其任何附屬公司，或據專業公司所知，其任何其他一方均不違反其在任何此類協議或安排下的任何義務。專業財務報表根據公認會計原則按市價披露此類協議和安排的價值，自2017年1月1日以來，該等價值沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體上對專業人士造成重大不利影響。
(L)法律訴訟。除公司披露函件第3.3(L)節所述外，不存在針對專業公司或其任何子公司或其任何資產、權益或權利的未決訴訟，或據專業公司所知，對專業公司或其任何子公司或其任何資產、權益或權利的威脅，也沒有任何政府當局或仲裁員針對專業公司或其任何子公司的任何懸而未決的命令，也不存在任何事實或情況可能構成針對公司的任何實質性索賠的基礎，如果個別或整體做出不利裁決，將對專業公司或其任何附屬公司造成重大不利影響，或將嚴重阻礙或延遲專業公司或其任何附屬公司履行其在本協議項下的契諾和協議或據此完成交易的能力，包括合併和銀行合併。據 所知，沒有訴訟、懸而未決或
 
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目錄
 
專業人員、董事或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工，在每種情況下，均因任何人現在或曾經是專業人員或其任何子公司的高級管理人員、董事或員工而受到威脅。
(M)知識產權。
(I)對於專業公司或其任何子公司在其業務中使用的所有知識產權(包括技術系統)，專業公司擁有、被許可或以其他方式擁有可依法強制執行且未設押的權利。專業版未(A)以源代碼形式向任何人許可專業版擁有的任何知識產權，或(B)簽訂與專業版擁有的知識產權相關的任何獨家協議。
(br}(Ii)《公司披露函件》第3.3(M)(Ii)節列出了所有專利和專利申請、所有註冊和未註冊商標及其申請、商號和服務標記、註冊版權及其申請、域名、網站和掩膜作品，由其知識產權所包含的Professional或其任何子公司擁有或獨家許可，包括每個此類知識產權已在哪些司法管轄區發佈或註冊，或在哪些司法管轄區提出此類發佈和註冊申請。對於包括軟件在內的任何第三方專利、商標或版權，不需要支付使用費或其他持續付款義務。
(Iii)本公司持有的所有專利、註冊商標、服務標記和版權均有效並存在。自2019年1月1日以來，專業公司及其任何子公司(A)均未在涉及侵犯任何專利、商標、服務標記、版權或侵犯任何第三方的任何商業祕密或其他專有權利的訴訟中被起訴，或(B)未就侵犯其知識產權或違反涉及其知識產權的任何許可或其他合同對任何第三方提起訴訟。
(N)貸款和投資組合。
專業公司或其任何附屬公司為債權人的所有貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)(A)在專業公司或其任何附屬公司的正常業務過程中以良好、有價值和充分的代價進行的所有貸款、貸款協議、票據或借款安排(包括租賃、增信、承諾、擔保和計息資產)(統稱為“貸款”)，並且是專業公司或其任何附屬公司在正常業務過程中以良好、有價值和充分的對價作出的，並且是債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，(B)由票據證明，真實、真實的債務協議或其他債務證據，以及(C)在擔保的範圍內，已由已經完善的有效留置權擔保。截至2022年3月31日的所有貸款及其以後每月的真實和完整的清單，以及截至該日期的專業人士的投資組合，在公司披露函的第3.3(N)(I)節披露。
(br}(Ii)除本公司披露函件第3.3(N)(Ii)節特別規定外，專業公司或其任何附屬公司均不是任何貸款的一方，該貸款在本協議日期前的最近一個月末，(A)拖欠本金或利息超過三十(30)天，(B)據專業公司所知，否則重大違約超過三十(30)天，(C)被歸類為“不合格”、“可疑”、“損失”、“特別提及的其他資產”或由銀行或對專業人士或其任何附屬公司擁有管轄權的任何監管機構所作的任何類似分類；(D)專業人士或銀行任何高管或10%股東的義務，而受聯邦儲備委員會O規則的約束(12 C.F.R.第215部分)；或(E)上述任何人控制、控制或共同控制的義務；或(E)違反任何法律的行為。
(br}(Iii)專業公司或其任何附屬公司作為債權人的每筆未償還貸款(包括為轉售給投資者而持有的貸款)，在所有重要方面均按照相關票據或其他信用或擔保文件、專業公司和銀行的書面承銷標準(以及在為轉售給投資者而持有的貸款的情況下，根據適用的聯邦、州和地方法律)以及所有適用的聯邦、州和當地法律進行管理和服務，並在適用的情況下得到管理和服務，以及相關貸款或其他類似檔案的保存。
 
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專業公司或其任何附屬公司出售貸款或貸款池或參與貸款或貸款池的任何協議均不包含僅因債務人拖欠任何此類貸款而回購該等貸款或其中的利息的任何義務。
[br}(V)專業公司及其任何子公司現在或自2016年1月1日以來都不受任何重大罰款、暫停、和解或其他合同或其他行政協議或任何政府當局或監管機構關於抵押貸款或消費貸款的發放、銷售或服務的任何貸款購買承諾的制裁。
(O)損失準備金的充分性。專業人士最新資產負債表(連同根據本協議須提交的任何後續資產負債表)所包括的各項貸款、融資租賃及其他房地產損失撥備，就於本協議籤立日期後交付的綜合資產負債表而言，在各重大方面均符合適用的監管指引及公認會計原則，且據專業人士所知，並無任何事實或情況可能需要根據適用的監管指引或通用會計準則未來大幅增加任何有關虧損撥備或大幅減少任何有關撥備。自專業人士最近的資產負債表日期起及之後，在賬面上反映的每項貸款、融資租賃及其他房地產損失撥備，在各重大方面均符合適用的監管指引及公認會計原則，且據專業人士所知，並無任何事實或情況可能需要根據適用的監管指引或通用會計準則，在未來大幅增加任何有關損失撥備或大幅減少任何有關損失撥備。
(P)對執行人員和董事的貸款。除公司披露函第3.3(P)節所述外，除1934年法案第13(K)節(適用)允許外，專業人士或其任何子公司均未以個人貸款的形式向專業人士或銀行的任何董事或高級管理人員(或其同等人員)發放或維持信貸、安排信貸擴展或續展信貸。根據《公司披露函件》第3.3(P)節的規定，確定了1934年法案第13(K)(1)節第二句所適用的由專業人士或其任何子公司維持的任何貸款或信用擴展。
(Q)《社區再投資法案》。本行已在所有重要方面遵守1977年《社區再投資法案》(“CRA”)及其規則及條例的規定，本行在最近完成的考試中CRA評級不低於“滿意”，並未收到監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評，據專業人士所知，沒有任何條件、事實或情況可能導致CRA評級低於“令人滿意”或監管機構或消費者就歧視性貸款做法提出實質性批評。
(R)客户信息隱私。
(I)Professional及其子公司(視情況而定)是所有與客户、前客户和潛在客户有關的IIPI的唯一所有者，這些IIPI將根據本協議和本協議預期的其他交易轉讓給SBC或其子公司。就本第3.2(R)節而言，“IIPI”指與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，包括但不限於“個人可識別的財務信息”，如第12 CFR Part 1016中所定義。
(Ii)Professional及其子公司收集和使用此類IIPI，將此類IIPI轉讓給SBC或其任何子公司，以及SBC或其任何子公司使用此類IIPI，均遵守所有適用的隱私政策、公平信用報告法、格拉姆-利奇-布萊利法和所有其他適用的州、聯邦和外國隱私法律，以及與隱私相關的任何合同或行業標準。
 
A-22
目錄
 
個技術系統。
(I)由於本協議預期進行的交易，將不需要採取任何實質性行動，以使尚存公司及其子公司能夠繼續使用技術系統，其程度和方式與專業公司及其子公司在有效時間之前使用技術系統的程度和方式相同。
(Ii)技術系統(在生效時間之前18個月內)未發生計劃外中斷，對公司造成重大不利影響。除根據與第三方簽訂的合同到期的持續付款外，技術系統沒有任何留置權(允許留置權除外)。不與任何第三方共享對技術系統的業務關鍵部分的訪問權限。
(Iii)專業人員已向海岸提供了其災難恢復和業務連續性安排的真實、正確的副本。
(Iv)專業公司或其任何子公司均未收到或不知道任何重大情況，包括本協議的簽署，使任何第三方能夠終止其或其任何子公司與技術系統有關的任何協議或安排(包括維護和支持)。
(T)保險單。專業保單及各附屬公司以(I)其合理地相信足以應付其業務及營運及其物業價值，及(Ii)其合理地相信可與其他類似規模及複雜程度的銀行機構維持的保單及債券相若的金額，以及就該等類型及金額的負債及風險維持全數有效的保單及債券。所有此類保單的真實和完整清單作為公司披露函件的3.3(T)節附上。專業公司或其任何附屬公司目前均不對專業公司或任何該等附屬公司接獲任何重大追溯保費調整的通知負責。專業保單及其附屬公司在各重大方面均遵守各自的保單，並無任何違約行為，且每份保單均屬有效及可強制執行，並具有十足效力及效力，而專業保單或其任何附屬公司均未收到任何有關其任何保單或債券大幅增加或取消保費的通知，而除承保專業保單及其附屬公司的高級人員、董事及僱員的潛在法律責任的保單外，專業保單或其附屬公司是任何該等保單的唯一受益人，而根據任何該等保單應付的所有保費及其他付款均已支付。在此項下的所有索賠均已及時提交。在過去三(3)年內，專業保險公司或其任何附屬公司均未被拒絕投保任何基本保險(保單所述的特定事件或情況除外), 專業保險公司和本行均無理由相信其現有保險範圍在到期時不能續保，條件是在尋求續保時市場上的標準條款和條件與目前有效的條款和條件一樣優惠。
(U)公司文件。專業公司已向SBC提交了關於專業公司及其每個子公司的組織文件和董事會各委員會章程的真實、正確的副本，所有這些文件都已修訂並目前有效。上述所有內容，以及將在此日期後向SBC提供的所有Professional及其子公司的公司會議紀要和股票轉讓記錄，在所有重要方面都是最新的、完整的和正確的。
(V)國家收購法。專業人士已採取其所需採取的一切行動，以豁免本協議及擬進行的交易不受任何司法管轄區的任何“暫停”、“控制股份”、“公平價格”、“關聯交易”、“反綠郵件”、“企業合併”或其他反收購法律(統稱“收購法”)的要求所規限，而本協議及擬進行的交易亦獲豁免。專業人士已採取一切必要行動，以使本協議及擬進行的交易符合其組織文件中有關“企業合併”、“公平價格”、“投票要求”、“選民要求”或其他相關條款的任何規定的要求，且本協議及擬進行的交易確實符合這些規定。
 
A-23
目錄
 
(W)某些操作。專業公司及其任何附屬公司或聯營公司均未採取或同意採取任何行動，而據專業公司所知，並無任何事實或情況有合理可能(I)阻止合併或銀行合併符合守則第368(A)節所指的重組資格，或(Ii)嚴重阻礙或延遲收到任何所需的監管意見。據專業人士所知，不存在任何事實、情況或原因導致不能及時獲得任何所需的同意。
(X)不動產和動產。專業人士及其附屬公司對其擁有的所有重大不動產擁有良好、有效及有市場價值的所有權，且無任何留置權，但準許留置權及該等不動產所在司法管轄區的業權政策中常見的其他標準例外除外，以及該等產權的產權負擔及瑕疵(如有)不會對該等物業的價值造成重大減損，亦不會對該等物業的現有或擬議用途造成重大幹擾，或對該等業務造成重大損害。專業公司及其子公司已支付並將支付專業公司或其子公司所欠或應付的任何及所有適用的有形個人財產税。專業人士及其附屬公司對其擁有的所有重大有形個人財產擁有良好、有效及可出售的所有權，或就租賃財產及租賃有形資產而言，擁有有效的租賃權益，且不受所有留置權(準許留置權除外)的影響。專業公司及其附屬公司在所有重大方面均已遵守其作為訂約方的所有租約的條款，而所有該等租約均按照各自的條款及十足的效力及效力而有效及具約束力，而根據任何該等租約，專業公司或該等附屬公司或(據專業公司所知)任何其他一方的任何重大現有失責行為，或在發出通知或時間失效或兩者同時發生時會構成該等失責行為的任何事件，並不構成該等失責行為。
(Y)投資諮詢、保險和經紀交易商。
(I)根據經修訂的1940年《投資顧問法》(“投資顧問法”)，專業人士的任何子公司均不需要在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。
(Ii)專業保險或銀行的任何子公司都不從事要求其在任何州保險監管機構註冊的保險業務。
(Iii)Professional的任何子公司都不是經紀交易商，也不需要根據1934年法案的規定註冊為“經紀商”或“交易商”，或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制FINRA的任何成員公司或與其有任何其他聯繫(符合金融業監管局(“FINRA”)章程第一條的含義)。
(Z)信息安全。據專業公司所知，自2020年1月1日以來，除個別或整體無法合理預期會對專業公司產生重大不利影響的情況外，沒有任何第三方未經授權訪問由專業公司及其子公司的業務運營所控制的任何信息技術網絡和材料。
(Aa)投資證券和商品。
(I)每一家專業公司及其附屬公司對其擁有的所有證券和商品(根據回購協議出售的證券和商品除外)擁有良好的所有權，這些證券和商品在合併的基礎上對專業公司的業務具有重大意義，沒有任何留置權，除非該等證券或商品是在正常業務過程中按照過去的慣例質押的，以保證專業公司或其子公司的義務。此類證券和商品在所有重大方面都按照公認會計原則在專業人士的賬簿上進行估值。
(Ii)專業公司及其子公司及其各自的業務採用專業公司認為在此類業務範圍內審慎和合理的投資、證券、商品、風險管理和其他政策、做法和程序。在本協議簽訂之日之前，專業人員已向SBC提供了此類政策、實踐和程序的實質性條款。
(Bb)經紀人和獵頭。除史蒂芬斯公司外，專業公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代表均未僱用任何經紀人或尋找人，或對與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行家費用、經紀費用、佣金或尋找人費用承擔任何責任。
 
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目錄​
 
(Cc)沃爾克規則。專業人士及其附屬公司並不從事“自營交易”​(定義見“美國法典”第12編第1851節及美國聯邦儲備委員會頒佈的相關條例(“沃爾克規則”))，亦不持有任何“擔保基金”​的任何所有權權益或贊助任何“擔保基金”(定義見“沃爾克規則”)。
(Bb)公平意見。在簽署本協議之前，Professional已收到Stephens Inc.的簽約意見，大意是，截至協議簽署之日，根據本協議所述事項，從財務角度來看，合併對價對Professional的股東是公平的，且Professional已經或將在簽署本協議後立即向SBC提交該簽約意見的副本。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。
(Cc)與附屬公司的交易。除本公司披露函件第3.3(Cc)節所載者外，專業公司與其任何附屬公司，以及(I)專業公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)專業公司百分之五(5%)或以上有投票權證券的登記或實益擁有人，(Iii)任何有關高級職員、董事或紀錄或實益擁有人的聯營公司或家庭成員，或(Iv)專業公司的任何其他聯營公司之間並無協議、合約、計劃、安排或其他交易，但專業公司的非聯屬公司一般可獲得的類別除外。
(Dd)沒有誤導性的陳述。專業人士和銀行在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導。
3.4海岸銀行的陳述和保證。在符合第3.1條和第3.2條的規定並使之生效的前提下，除《海岸披露函件》中所述外，SBC和瑞士央行聯合和各自向本公司作出如下聲明並向本公司作出保證：
(A)組織、地位和權力。SBC和SNB(I)根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和(就SBC而言)信譽良好，(Ii)具有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和經營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務，(Iii)在其資產的性質或業務行為要求其具有如此資格或許可的美國和外國司法管轄區內，具有正式資格或許可，且信譽良好，但第(Iii)款中未獲如此資格或許可的情況除外。個別或整體而言，沒有或不會合理地例外對SBC或瑞士央行產生重大不利影響。SBC是BHC法案所指的金融控股公司，符合適用的資格要求。瑞士央行是一個全國性的銀行協會，總部設在佛羅裏達州。瑞士央行是《聯邦存款保險法》及其適用法規所界定的“受保機構”，其存款由存款保險基金承保，所有與此相關的保費和評估都已在到期時支付。沒有撤銷或終止這種存款保險的訴訟待決，據SBC所知，也沒有受到威脅。
(B)授權；不得違反協議。
(I)SBC和SNB各自擁有執行、交付和履行本協議項下義務以及完成本協議所設想的交易所需的公司權力和權力。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，均已得到所有必要的公司行動的正式和有效授權，但須經SBC股東批准(包括其正式組成的董事會以及瑞士央行的唯一股東對本協議的有效授權和通過)。假設專業人士和銀行適當授權、簽署和交付本協議，本協議代表SBC和瑞士央行各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對SBC和瑞士央行各自強制執行(除非在所有情況下，此類可執行性可能受到(A)破產、資不抵債、重組、接管、託管、暫停或類似法律一般影響債權人權利強制執行的限制，(B)但具體履行或強制令救濟的衡平救濟的可用性取決於可向其提起任何訴訟的法院的酌情決定權)。
 
A-25
目錄
 
(br}(Ii)SBC和SNB董事會已(A)正式批准並宣佈本協議、合併及本協議擬進行的其他交易，包括銀行合併協議和銀行合併；(B)在第4.5節的規限下，決議建議批准SBC普通股持有人發行合併對價(該建議為“SBC董事會建議”)；及(C)在第4.5節的規限下，指示將發行合併對價提交SBC普通股持有者批准。
(Iii)SBC或SNB簽署和交付本協議，或其中任何一方完成本協議所擬進行的交易，或遵守本協議的任何規定，都不會(A)違反或導致違反各自組織文件的任何規定，或(B)構成或導致任何合同或許可項下的違約，或根據任何合同或許可要求任何同意，或導致根據任何合同或許可對任何物質資產產生任何留置權，或(C)取決於收到所需內容和法律要求的任何等待期屆滿，違反適用於SBC或瑞士央行或其各自的任何物質資產的任何法律或命令。
(C)股本。SBC的法定股本包括(I)1.2億股SBC普通股，其中截至2022年6月30日已發行61,846,470股，已發行61,410,300股，國庫持有436,170股；(Ii)400萬股優先股，其中2,000股已被指定為A系列優先股，其中50,000股已被指定為B系列優先股(統稱為“SBC優先股”)，截至本協議日期，沒有發行或流通股。於本協議日期，有468,559股SBC普通股的限制性股份有效發行及發行，各限制性股份均根據SBC股票計劃發行，該等限制性股份代表根據SBC股票計劃發行的所有權利。除海岸披露函件第3.4(C)節、第3.4(C)節及SBC的美國證券交易委員會報告所載者外，截至本協議日期，並無任何SBC的已發行股本證券(SBC普通股除外)及與SBC普通股相關的未償還權利，且無任何人擁有任何合約或任何權利或特權(不論優先購買權或契約權)，可成為購買、認購或發行SBC任何證券的合約或權利。SBC普通股的所有流通股均已正式有效發行和發行，並已繳足股款，除非適用法律另有明確規定, 根據FBCA，不可評估。SBC普通股的流通股均未違反SBC現任或前任股東的任何優先購買權。SBC普通股的所有流通股和收購SBC普通股的所有權利在所有實質性方面都符合所有適用的聯邦和州證券法。其子公司的所有已發行和已發行股本均已得到正式授權，並已有效發行、足額支付和(除美國法典第12編第55條規定外)不可評估。其各附屬公司的已發行股本均符合所有法律規定，不受任何優先認購權或類似權利的約束。SBC擁有瑞士央行的所有已發行和流通股，不受所有留置權、抵押、擔保權益、抵押、質押和其他產權負擔的影響。在生效時間，作為倖存銀行的瑞士央行的已發行和未償還股本的金額應與緊接生效時間之前的瑞士央行已發行和未償還股本的金額相同。優先股不應由倖存銀行發行。瑞士央行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股票面價值10.00美元，其中5,679,285股已發行和已發行。
(D)財務報表。列入(或以參考方式併入)於《美國證券交易委員會》報告(包括相關附註)中的SBC及其子公司的財務報表(A)是根據SBC及其子公司的賬簿和記錄編制並符合的；(B)在所有重要方面都公平地列報了SBC及其子公司在各自會計期間或其中規定的各自日期的綜合經營成果、現金流量、股東權益變動和綜合財務狀況(如屬未經審計的報表，則須符合經常性審計調整的性質和數額)；(C)截至各自向美國證券交易委員會提交文件之日，在各重大方面均符合適用的會計規定及美國證券交易委員會相關的公佈規則及規定；及(D)乃按照於所涉及期間一致應用的公認會計原則編制，但在每一情況下，該等聲明或附註中指出的除外。截至本日，SBC及其子公司的賬簿和記錄
 
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目錄
 
已根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重大方面進行了維護，僅反映實際交易。
(B)(E)法律訴訟。根據美國證券交易委員會規則及條例S-K規則第103項，概無任何須在表格10-K或表格10-Q中披露的訴訟，而該等訴訟未予披露，或據其所知，已對海岸海岸或其中任何一方的任何資產、利益或權利構成威脅，亦無任何政府當局或仲裁員針對海岸海岸發出任何懸而未決的命令。
(F)遵守法律。
(I)自2018年12月31日以來，SBC及其每一家子公司在所有重要方面都遵守適用於其業務、運營、財產、資產和員工的所有法律。自2018年12月31日以來，SBC及其各附屬公司已有效並在任何有關時間持有其擁有、租賃或經營其物業及資產以及繼續其現時進行的業務及營運所需的所有重要許可證，據SBC所知，並無暫停或取消任何該等許可證的威脅，亦未發生違反、違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼有)或給予他人任何撤銷、不續期、不利修改或取消(不論有或無通知或時間失效或兩者兼有)任何該等許可證的情況。瑞士央行的存款賬户由FDIC通過存款保險基金在法律允許的最大範圍內提供保險，與此相關而需要支付的所有保費和攤款都已在到期時支付。沒有撤銷或終止這種存款保險的訴訟待決，據SBC所知，也沒有受到威脅。
自2018年12月31日以來，SBC或其任何子公司均未收到任何政府當局的書面通知或通信，(A)要求SBC或其任何子公司訂立或同意發佈停止令、正式或書面協議、指令、承諾、諒解備忘錄、董事會決議、特別監管函或其他任何形式的正式或非正式執法行動，對其業務行為施加任何限制，或涉及其資本充足性、信用或風險管理政策、股息政策、其管理、其業務或其運營(任何前述，據SBC所知，SBC或其任何子公司均未接到任何政府當局的通知，即該政府當局正在考慮發佈或請求(或正在考慮發佈或請求)任何此類判決、命令、禁令、規則、協議、諒解備忘錄、承諾函、監管函、法令或類似呈件。SBC及其任何附屬公司目前均不是任何SBC監管協議的一方或受其約束。
(3)SBC及其任何附屬公司(據SBC所知，也不包括其各自的董事、高管、代表、代理人或僱員)(A)曾經或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支，(B)已經或正在使用任何公司資金直接或間接非法支付任何外國或國內政府官員或僱員，(C)已經或正在違反1977年《反海外腐敗法》的任何規定，(D)已經建立或維持，公司資金或其他財產的任何非法資金，或(E)進行了任何賄賂、非法回扣、支付、影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。
(G)報告。除海岸披露函件第3.4(G)節所述外，SBC及其各子公司已及時提交自2018年12月31日至本公告日期之前必須向政府當局提交的所有報告、聲明和證明，以及需要對其進行的任何修訂，並已支付與此相關的所有到期和應付的費用和評估。任何政府當局已就任何此類報告、聲明或認證向SBC發出通知，沒有未解決的違規或例外情況。自2018年12月31日以來，沒有任何報告，包括提交給美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、商品期貨交易委員會、聯邦儲備委員會或其他銀行業監管機構的任何報告，以及自2018年12月31日以來向蘇格蘭皇家銀行或瑞士央行股東作出或提供的任何報告、委託書、聲明或要約材料，均未包含任何
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
(Br)對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不得誤導性。截至其各自的日期，上述所有報告在所有重要方面都符合政府主管部門公佈的規則和條例，並與之相關。對於SBC或其子公司提交的上述任何報告，政府當局均未提出懸而未決的意見或未解決的問題。
(H)《社區再投資法案》。瑞士央行在所有實質性方面都遵守了CRA的規定及其規則和規定，在最近完成的考試中CRA評級不低於“令人滿意”，沒有收到監管機構對歧視性貸款做法的實質性批評，也不知道任何可能導致CRA評級低於“滿意”的條件、事實或情況，也不知道監管機構或消費者對歧視性貸款做法的實質性批評。
(一)海岸證券的合法性。根據合併將發行的所有SBC普通股均已獲得正式授權，當根據本協議發行時，將以有效和合法的方式發行、全額支付和不可評估，並且在交付時將不受所有留置權和任何優先購買權或類似權利的影響。
(J)某些動作。SBC及其任何附屬公司或聯營公司均未採取或同意採取任何行動，且其對任何事實或情況一無所知，有理由可能(I)阻止合併及銀行合併符合守則第368(E)條所指的重組資格，或(Ii)嚴重阻礙或延遲收到任何所需的監管意見。據SBC所知，不存在任何事實、情況或原因導致任何所需的監管許可不能及時獲得。
(K)經紀人和獵頭。除Piper Sandler&Co.外，SBC及其任何子公司及其各自的任何董事、高級管理人員、員工或代表均未僱用任何經紀人或尋找人，或就與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何財務諮詢費、投資銀行家費用、經紀費、佣金或尋找人費用承擔任何責任。
(L)無誤導性的陳述。海岸公司在本協議中的任何陳述或擔保均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。
ARTICLE 4
雙方的契約和附加協議
4.1在生效時間之前進行業務。在本協議之日起至本協議第六條規定終止之日或生效時間之前的一段時間內，除本協議明確規定或允許的情況外，專業人員和銀行應(A)按照以往慣例按正常程序開展業務，(B)盡合理最大努力維持和保持其業務組織、員工和有利的業務關係不受影響，(C)以與之前僱用的業務一致的通常方式保存其賬簿、賬目和記錄，以及(D)向海岸銀行提供專業人員的綜合資產負債表(包括相關的附註和時間表，如有)。及為本協議日期後任何期間編制的相關經營報表及股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及附表(如有))。任何一方均不得采取任何行動，對第5.1(A)或5.1(B)節規定的條件的滿足或任何一方履行其在本協議項下的契諾和協議或完成本協議預期的交易的能力造成不利影響或延誤。
4.2福爾斯托。自本協議之日起至本協議根據第六條終止之日或生效時間之前為止的一段時間內，除非本協議明確規定或允許，或本第4.2條另有説明或法律要求，否則未經SBC首席執行官或首席財務官(或關於第4.2(U)條或第4.2(W)條，SBC的首席信貸官或首席貸款官)的事先書面同意，專業人士和銀行不得無理拒絕或推遲同意：
 
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(A)修改其組織文件或任何有關其董事或高級管理人員賠償的決議或協議；
(br}(B)(I)調整、拆分、合併、細分或重新分類任何股本；(Ii)作出、宣佈、作廢或支付任何股息或作出任何其他分配，或直接或間接贖回、購買或以其他方式獲取其股本中的任何股份或任何可轉換證券或債務(不論是否目前可轉換或只可在時間過去或某些事件發生後才可轉換)為其股本中的任何股份或可交換股份；(Iii)除按以往慣例外，授予任何權利，(Iv)發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保、阻礙或授權發行、出售、質押、擔保或授權發行、出售、質押、擔保或授權發行、出售、質押、擔保或授權發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓、租賃、許可、擔保或產權負擔，或(V)對管轄其任何證券條款的任何文書或合同作出任何改變；
(C)除在正常業務過程中或符合以往慣例或本協議允許的情況外，對任何其他人進行任何投資(通過購買股票或證券、出資、財產轉讓或購買任何財產或資產)；
(D)(I)沖銷(法律或監管當局或公認會計準則另有要求的除外)或出售(在符合以往慣例的正常業務過程中除外)其任何貸款、折扣或融資租賃組合，或(Ii)以低於賬面價值的金額出售作為其他房地產或其他止贖資產持有的任何資產；
(E)終止或允許終止其對其業務或財產維持的任何保險單，取消其欠下的任何重大債務或其可能擁有的任何索賠，或放棄任何實質性價值權利，或解除或清償任何重大非流動負債；
(F)進入任何新的業務線，或實質性改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他銀行和經營政策，但適用法律或任何政府當局強加於其的任何政策所要求的除外；
(G)除在正常業務過程中與以往慣例一致外：(I)借出任何款項或質押其任何信貸，不論其業務的任何方面，不論是作為擔保人、擔保人、信用證的發行人或其他身份；(Ii)將其任何資產按揭或以其他方式受任何留置權、產權負擔或其他負債所規限；(Iii)出售、轉讓或轉讓其作為其他不動產擁有的財產，其資產總額超過10萬美元；或(Iv)招致任何重大負債、承擔、債務或義務(任何種類，無論是絕對的還是或有的)，或取消、免除或轉讓任何人的任何債務或對任何人的任何索賠，除非根據本協議日期有效的合同並在公司披露函或轉讓的第4.2(G)節中披露，同意轉讓或授予或同意向其任何重大知識產權授予許可；
(H)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，因借款而招致的任何債務(為短期債務再融資而發生的短期債務除外)(在本第4.2(H)節中，“短期”指的是六個月或以下的到期日)；承擔、擔保、背書或以其他方式為任何人的義務負責；
(I)除在正常業務過程中按照以往做法購買投資證券，或與SBC協商後，通過購買、出售或其他方式，或通過投資組合的分類或報告方式，重組或改變其投資證券組合或缺口頭寸；
(J)終止或放棄除正常續簽合同外的任何合同中的任何實質性條款，而不對條款進行實質性不利更改，或以其他方式修改或修改任何實質性合同；
(K)除在正常業務過程中外，並按照過去的做法或在本協議簽訂之日有效的福利計劃和合同的要求，(I)以任何方式增加其任何高級管理人員、僱員或董事的薪酬或附帶福利，或向其發放任何獎金，
 
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不論是否根據福利計劃，(Ii)向任何該等高級人員、僱員或董事支付任何現有福利計劃或合約並無規定的任何退休金或退休津貼，(Iii)成為任何福利計劃或合約(或根據該等合約證明授予或獎勵的任何個別合約)或與任何高級職員、僱員或董事訂立或為其利益而訂立的僱傭協議、保留協議或遣散費安排的一方，或(Iv)根據任何專業股票計劃加速權利的歸屬或有關權利限制的撤銷，(V)對福利計劃作出法律未有規定的任何更改，或(Vi)聘用或終止聘用首席執行官、首席財務官、首席風險官、首席信貸官、內部審計師、總法律顧問或擔任高級副總裁或以上職位的其他高級人員，或任何擁有合理預期超過100,000美元年基薪和年度激勵薪酬的員工；
(L)解決任何訴訟，但在正常業務過程中除外；
(M)重估其或其子公司的任何資產，或改變其或其子公司使用的任何會計方法或會計慣例，但公認會計準則或聯邦儲備委員會或任何監管機構要求的變更除外；
(N)作出、更改或撤銷任何税務選擇；採用或更改任何税務會計方法；提交任何經修訂的納税申報表；清償或妥協任何税務責任；訂立守則第7121條(或適用法律的任何類似條文)所述的任何“成交協議”；放棄任何要求退税的權利；或同意任何延長或豁免適用於任何與税收有關的申索或評估的時效期限；
(O)故意採取或故意不採取任何可能導致第5條所列任何合併條件得不到滿足的行動，但適用法律可能要求的除外；但第4.2(O)節的任何規定不得阻止專業人士行使第4.5(A)或4.12條規定的權利；
(P)與任何其他人員合併或合併；
(Q)從任何其他人手中收購符合過去慣例的正常業務過程以外的資產，其價值或購買價格總計超過250,000美元，但根據緊接本協議簽署前有效並在公司披露函件第4.2(Q)節中描述的合同承擔的購買義務除外；
(R)簽訂任何實質性合同，如果該合同是在本協議簽署之前簽訂的，則本應是實質性合同；
(S)除在正常業務過程中並與以往慣例一致外，本行不得對其存款或其他負債的組合、利率、期限或期限作出任何不利變化；
(T)關閉或搬遷任何現有分支機構或設施；
(U)向借款人及其附屬機構提供的任何信貸，如果加上所有其他信貸，將超過其適用的監管貸款限額；
(V)採取或不採取任何行動，導致專業人士在生效時間的合併有形股東權益低於2.245億美元(基於不低於0.75%的貸款損失準備金)；
(W)作出任何貸款或作出任何貸款承諾，而該等貸款或承諾與其書面貸款保單在非實質方面有所不同，並已向海岸銀行提供該等保單的真實而正確的副本；但本公約並不禁止本行在正常業務過程中，按照過往的貸款做法，或在與擬定或重新談判其貸款組合中的現有貸款有關的情況下，提供信貸或貸款續期；此外，自本協議之日起，任何超過250萬美元無擔保或500萬美元有擔保的新的個人貸款或新的信貸擴展，均應獲得瑞士央行首席執行官、首席貸款官或首席信貸官的書面批准，批准不得被無理扣留或拖延，批准或拒絕應在貸款方案交付瑞士央行後兩(2)個工作日內以書面形式作出；
 
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(X)採取在採取該等行動時合理地可能會妨礙或會對完成合並造成重大幹擾的任何行動；
(Y)採取任何行動或不採取任何行動，而該等行動或不採取行動可合理地預期會阻止該合併或該銀行合併符合守則第368(A)條所指的重組資格；或
(Z)同意或承諾採取本第4.2節禁止的任何行動。
4.3訴訟。SBC和專業公司應迅速以書面形式通知對方：(A)對本協議或本協議中的其他協議的有效性提出質疑或合理預期，或SBC、專業公司或其各自子公司或董事就本協議或其他協議採取或將採取的任何行動，或(B)尋求禁止或以其他方式限制本協議或其他協議的有效性，或(C)任何政府當局懸而未決，或(據SBC或專業公司所知，威脅針對SBC、專業公司或其各自子公司或董事)的任何訴訟。專業公司應讓海岸公司有機會參與任何股東的辯護或和解，或與專業公司或其任何子公司和/或董事就本協議所擬進行的交易有關的衍生品訴訟，未經海岸公司事先書面同意，不得同意此類和解，不得無理扣留或拖延。
4.4州備案文件。根據本協議的條款和條件，在成交之前或與成交相關的情況下，SBC和Professional應簽署合併章程，雙方應向貨幣監理署提交合並章程。
4.5股東批准；註冊聲明和委託書/招股説明書。
(A)專業人士應在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，在合理可行的範圍內儘快召開專業普通股持有人大會(“專業股東大會”)，以獲得專業人士股東的批准以及專業人士或SBC董事會可能指示的其他事項。在雙方商定會議日期後，專業人員應盡其合理的最大努力，使會議在合理可行的情況下儘快舉行。專業董事會應向專業股東提出專業董事的推薦，專業董事的推薦應包含在委託書/招股説明書中；前提是，如果專業董事會真誠地(並基於其外部法律顧問的書面意見)得出結論認為，如果專業董事會未能如實撤回、修改或更改其建議，將構成或合理地很可能導致違反其根據適用法律對專業股東的受信責任，則專業董事會可撤回、修改或以不利方式更改專業董事的推薦。即使本協議有任何相反規定，除非本協議已根據其條款終止，否則應召開專業股東大會，並在專業股東大會上向專業股東提交本協議，以便就本協議及本協議擬提出的其他事項的批准進行表決，且本協議所載任何內容均不得被視為解除專業公司的該等責任。
(B)倘若在註冊書生效前尚未獲得納斯達克的確認，則美國證券交易委員會應於美國證券交易委員會宣佈註冊書生效後，於合理可行的範圍內儘快召開股東大會(“股東大會”)，以取得註冊書的股東批准及股東大會指示的其他事項。SBC董事會應向SBC股東提出SBC董事會的建議，且SBC董事會的建議應包含在委託書/招股説明書中；前提是，如果SBC董事會真誠地(並基於其外部法律顧問的書面意見)得出結論認為，如果SBC董事會真誠地(並基於其外部法律顧問的書面意見)認為未能如此撤回、修改或改變其建議將構成或合理地可能導致違反其根據適用法律對SBC股東的受信責任，則SBC董事會可以撤回、修改或以不利方式改變SBC董事會的建議。儘管本協議有任何相反規定，但本協議已根據 終止
 
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在收到合併對價條款或納斯達克確認後，應召開小股東大會，並將本協議提交小股東大會，供小股東大會表決是否批准發行合併對價，本協議中的任何內容均不視為解除小股東的義務。
(C)每一方均有權派一名代表出席另一方的股東大會。
(D)在本協議簽署後，SBC應在合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於本協議之日起六十(60)天)向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並應盡一切合理努力在提交後儘快使註冊聲明根據1933年法案被宣佈為有效。每一方同意與另一方及其代表合作準備註冊聲明和委託書/​招股説明書。雙方同意盡一切合理的最大努力獲得證券法所需的所有許可，以進行本協議預期的交易，每一方同意提供與任何此類行動相關的合理要求的有關其及其股本持有人的所有信息。
(E)每一方同意，就其本身及其附屬公司而言，其提供或將提供的任何資料，以供納入或納入(I)註冊説明書及其每項修正案及補充文件(如有的話)時，均不會在根據1933年法令生效時，包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏任何必須在其內陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，及(Ii)委託書/​招股説明書及其任何修訂或補充，於郵寄予證券公司股東之日，如有需要，專業股東及在SBC股東大會上(如有需要)及專業股東將包含一項重大事實的失實陳述或遺漏陳述一項重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而該陳述不會誤導或糾正委託書/招股章程或其任何修訂或補充中任何較早的陳述中的任何陳述。雙方進一步同意，如在生效時間前知悉其提供的任何資料會導致委託書/招股説明書或註冊説明書中的任何陳述在任何重大事實方面屬虛假或誤導性的，或遺漏任何必要的重大事實以使其中的陳述不屬虛假或誤導性，則迅速將此通知另一方，並採取必要步驟更正委託書/招股説明書或註冊説明書。
4.6 SBC普通股上市。
(A)納斯達克上市規則第5635條(“納斯達克確認”)規定，納斯達克應在可行範圍內儘快安排其代表與納斯達克磋商，以獲得納斯達克按其及專業人士合理接受的形式及實質內容確認納斯達克上市規則並無規定須徵得納斯達克股東批准。
(B)在生效時間之前，納斯達克應推動合併中將發行的渣打銀行普通股獲準在新浪微博上市(以正式發行通知為準)。公司應在有效時間後五(5)個工作日內，安排因行使替代公司選擇權而發行的公司普通股預留髮行，並在美國證券交易委員會登記，並獲準在納斯達克上市(以正式發行通知為準)。
4.7合理的最大努力。
(A)在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方將盡一切合理的最大努力，真誠地採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要的、適當的或可取的或可取的事情，包括盡其合理的最大努力解除或撤銷對其完成本協議預期的交易的能力產生不利影響的任何命令，並使其滿足第5條中的條件，允許儘快完成合並，並以其他方式使本協議預期的交易能夠完成。每一方都將為此目的與另一方充分合作並向其提供信息，並徵得所有政府當局和其他第三方的同意，向其發出所有通知，並向其提交所有文件。
 
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為履行其在本協議項下的義務和完成本協議所設想的交易而可能需要或將成為必要的各方；但本協議中包含的任何內容均不得妨礙任何一方行使其在本協議項下的權利。
[br}(B)在生效時間(或SBC可能指示的較晚時間)之後，雙方應立即採取一切必要行動完成銀行合併，並將實施銀行合併的銀行合併協議提交貨幣監理署。
[br}(C)各方承諾並同意盡其合理努力使合併和銀行合併符合《守則》第368(A)條所指的“重組”的要求，並且不採取任何可能導致合併和銀行合併不符合條件的行動。
(br}(D)雙方應就各自就擬進行的交易收取的重組費用的性質、金額和時間進行磋商，並應按照公認會計準則收取此類費用，經雙方同意。
4.8個申請和異議。
(A)雙方應合作，尋求政府當局和其他人士的一切必要同意，以完成本協議所設想的交易。
(B)在不限制前述規定的情況下，雙方應在以下方面進行合作：(I)根據《BHC法案》向聯邦儲備系統理事會提出申請和通知，並根據《銀行合併法》與貨幣監理署合作獲得批准或豁免；(Ii)向任何外國或國家銀行、保險或其他監管當局提交任何所需的申請或通知並獲得批准，(Iii)向小企業管理局發出任何通知或向其提交任何文件，(Iv)根據《高鐵法案》作出任何通知或提交文件，以及(V)向任何適用的行業自律組織的規則和法規的適用條款提交任何文件並獲得任何同意，包括就任何屬於經紀自營商或消費金融要求的子公司的控制權變更獲得FINRA和任何相關州監管機構的批准，抵押貸款銀行和其他類似的法律(統稱為“監管意見”)。每一締約方應在本協定簽訂之日起六十(60)天內向任何監管機構提交任何申請和通知。
(C)每一締約方應迅速向另一方提供向所有政府當局提交的申請書副本，以及該締約方從任何政府當局收到的與本協議擬進行的交易有關的書面通知的副本。雙方同意將就取得完成本協議所擬進行的交易所需的所有監管意見書及其他重要意見書與另一方進行磋商，並向另一方通報與完成本協議所擬進行的交易有關的重大事項的情況。雙方或其各自子公司負責向任何政府當局提交的與本協議所述交易相關的所有文件(包括獲得監管意見)在形式上應在所有實質性方面遵守適用法律的規定。
4.9某些事項的通知。每一方在意識到以下任何事實、事件、發展或情況的發生或存在時，應立即通知另一方(並在隨後及時通知該另一方)：(A)有合理可能對其造成任何重大不利影響，或(B)將導致或構成違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議；但未按照前述規定就任何違約行為發出通知，不應被視為構成未能滿足第5.2(A)或5.2(B)條或第5.3(A)或5.3(B)條(視具體情況而定)中規定的任何條件，或因未發出通知而構成該一方違反本協議的行為，除非潛在的違反行為將獨立導致第5.2(A)或5.2(B)條所述條件的不符合。或第5.3(A)或5.3(B)條(視屬何情況而定)，或產生第6.1條下的終止權。專業人士應在收到史蒂芬斯公司或任何其他財務顧問的書面意見後，在合理可行的範圍內儘快將該意見的副本(或該意見的任何撤回)交付海岸海岸。
 
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4.10調查和保密。
(A)在發出合理通知後，在符合適用法律的情況下，締約另一方應允許另一方根據另一方的合理要求，對其及其子公司的業務和財產及其財務和法律狀況進行或安排進行調查；但該等調查應與擬進行的交易合理相關，不得對正常運營造成不必要的幹擾。一方的調查不得影響另一方的陳述和保證或一方依賴的權利。如果訪問或披露信息將危及專業人士的律師-客户特權(在適當考慮到雙方之間存在任何共同利益、共同辯護或類似協議後)，或違反在本協議日期之前簽訂的任何法律或具有約束力的協議，則任何一方均不需要提供訪問或披露信息。在適用前一句限制的情況下，雙方將作出適當的替代披露安排。
(br}(B)每一方應並應促使其董事、高級管理人員、僱員和代表對另一方向其提供的關於其及其子公司的業務、運營和財務狀況的所有機密信息保密，保密協議要求並按照保密協議的規定，且不得將該等信息用於任何目的，但推進本協議預期的交易除外。任何一方的調查不得影響另一方的陳述和保證或該調查方依賴的權利。
4.11新聞稿；宣傳。在生效時間之前，海岸應向專業人士提供與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何新聞稿、其他公開聲明或股東通訊的草稿，然後再發布該等新聞稿、公開聲明或股東通訊或進行與此相關的任何其他公開或股東披露，並且海岸應考慮專業人士提供的對任何該等新聞稿或公開聲明的任何評論和/或修改；但第4.11節的規定不得被視為禁止任何一方為了履行法律、美國證券交易委員會或納斯達克規定的該方的披露義務而進行其法律顧問認為必要或適宜的任何披露。
4.12份收購建議。
[br}(A)專業公司同意，它不會，也將使其董事、高級管理人員、僱員、代表和關聯公司不：(1)發起、徵求、或故意鼓勵或便利關於任何收購提案的查詢或提案；(2)參與或參與任何有關收購提案的談判；或(3)向任何人提供任何機密或非公開的信息或數據，或與任何人進行或參與有關任何收購提案的任何討論；條件是，如果專業公司在專業公司股東批准通過本協議之前(但不是之後)的任何時間收到不違反上述(I)和(Ii)項的主動善意收購建議，並且專業公司的董事會真誠地得出結論認為，該收購建議構成或合理地很可能導致更高的提議，專業公司可並可允許其高級管理人員和代表：提供或安排提供非公開信息或數據，並參與此類談判或討論，前提是專業公司董事會真誠地得出結論(並基於外部法律顧問的書面建議)，認為不採取此類行動將合理地導致違反其根據適用法律對專業股東承擔的受信義務；此外，在提供根據上述但書允許提供的任何非公開信息之前，專業人員應以不低於保密協議的條款與該第三方簽訂保密協議。專業人員將立即停止並導致終止任何活動, 在本協議簽訂之日之前與海岸公司以外的任何人就任何收購提議進行的討論或談判。專業人士應在收到或通知任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的人的身份)後立即(無論如何在兩個工作日內)通知海岸海岸，並將及時向海岸通報任何相關的發展、討論和談判。專業人員同意其代表違反本條款4.12的任何行為應被視為專業人員的違規行為。
 
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(br}(B)儘管有上述規定，如果專業公司董事會真誠地(並基於其外部法律顧問的書面意見並在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)得出結論認為收購建議構成或將合理地預期構成更高建議，並且合理地預期不接受該更高建議將導致違反其根據適用法律承擔的受託義務，在專業股東批准之前，專業公司董事會可隨時(I)撤回或修改(“建議變更”)專業董事的推薦，或進行或促使任何第三方或公共溝通提出或宣佈有意撤回或修改專業董事的推薦，以及(Ii)終止本協議，以就該高級建議達成最終協議；但是，如果專業人士董事會不得更改建議，並終止本協議, 關於收購建議，除非(I)專業人士不得在任何方面違反本第4.12節和(Ii)(A)專業人士董事會(在與外部法律顧問及其財務顧問協商後)善意地確定該優先建議已經提出且未被撤回，並且在考慮到SBC根據第4.12(B)條可能對本協議條款作出的所有調整後，繼續或合理地預期該提議將繼續是優先建議；(B)專業人士已提前至少四(4)個工作日向SBC發出書面通知，表明其採取上述行動的意向(該通知應具體説明任何此類高級建議書的具體條款和條件(包括提出該高級建議書的人的身份))，並與提出該高級建議書的人同時提供相關擬議交易協議的未經編輯的副本；和(C)在對建議進行此類更改之前，專業人士已與SBC進行了談判，並已在SBC希望談判的範圍內，使其代表與SBC進行了真誠的談判，以使SBC能夠修改本協議的條款，從而使該更高建議不再構成更高建議。如果此類高級建議書的條款發生任何實質性更改，則在每種情況下，專業人員均應向SBC提交新的書面通知, 通知期限應已重新開始，對於該新的書面通知，應要求專業人員遵守本第4.12節規定的義務。專業人士將於收到任何收購建議及其實質內容(包括提出該收購建議的人士的身份)後二十四(24)小時內以書面向SBC提供意見，並將按現行基準隨時向SBC通報任何相關的發展、討論及談判(包括收購建議的條款及條件)。
4.13收購法。如果任何收購法可能成為或可能聲稱適用於本協議擬進行的交易，則專業人士及其董事會成員將給予必要的批准並採取必要的行動(任何需要其股東批准的行動除外(第4.5條所述的除外))，以便本協議擬進行的交易可在實際可行的情況下儘快按本協議擬議的條款完成，並以其他方式消除任何收購法對本協議擬進行的任何交易的影響或將其影響降至最低。
4.14員工福利和合同。
(A)在生效時間之後，SBC應維持或促使維持僱員福利計劃和補償機會，以造福於截止日期為專業公司和/或其附屬公司全職在職僱員(“涵蓋僱員”)的僱員(作為一個羣體)，以提供僱員福利和補償機會，而這些僱員福利和補償機會的總和與SBC或其附屬公司在統一和無歧視的基礎上提供的僱員福利和補償機會大致相當，視情況而定；然而，在任何情況下，任何承保員工都沒有資格參加SBC或其子公司的任何關閉或凍結的計劃；而且，在任何情況下，SBC在確定員工福利是否具有實質可比性時，都不應要求SBC考慮任何保留安排或股權補償。SBC應給予承保員工以下方面的全部積分：(I)根據SBC維護的任何合格或非合格員工福利計劃的資格(包括初始參與和享受當前福利的資格)和歸屬的目的，以及(Ii)在SBC維護的任何福利計劃、假期計劃和類似安排下的所有目的。
 
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(B)就任何受保僱員有資格參加的健康、牙科、視力或其他福利計劃的任何SBC僱員福利計劃而言，在該受保僱員首次有資格參加的計劃年度內，SBC或其適用附屬公司應盡其商業上合理的最大努力：(I)就該受保僱員在緊接生效時間之前所參加的專業福利計劃所涵蓋的情況下，免除該受保僱員在該受保僱員或附屬計劃下的任何預先存在的條件限制或資格等待期，及(Ii)就任何該等健康、牙科、視力或其他福利計劃下任何適用的免賠額及年度自付開支要求而言，確認該受保障僱員在包括截止日期在內的年度內發生的任何健康、牙科、視力或其他福利開支(或如較遲，則為該受保障僱員首次有資格參加的年度)。
(br}(C)在生效時間之前，專業人員應採取SBC要求的一切必要或適當的行動，以(I)導致專業人員的401(K)計劃和一個或多個專業福利計劃在生效時間或緊接生效時間前一天終止，(Ii)導致任何專業福利計劃下的福利應計和權利在生效時間或緊接生效時間前一天停止，(Iii)導致任何合同在生效時間及之後繼續，在SBC可能要求的期間內與任何專業福利計劃有關的安排或保險單，或(Iv)促進將任何專業福利計劃合併到SBC或SBC子公司維持的任何員工福利計劃。與執行本第4.14(C)節相關而發佈、通過或執行的所有決議、通知或其他文件應經過SBC合理的事先審查和批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。
[br}(D)第4.14節的任何規定不得解釋為限制SBC或其任何附屬公司(包括在截止日期後的專業公司)修改或終止任何專業福利計劃或其他員工福利計劃的權利，只要適用計劃的條款允許這種修改或終止，也不得解釋為要求SBC或其任何子公司(包括在截止日期後的專業公司)在截止日期後的任何固定時間內保留任何特定承保員工的僱用。在任何情況下，SBC或其任何子公司在生效時間後繼續保留(或終止)任何承保員工應遵守SBC或其適用子公司的正常和慣例僱傭程序和做法，包括慣例背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱傭表現。
(E)如果在生效時間後六(6)個月內，任何承保員工(根據與專業人員的僱傭或保留協議獲得控制權福利或留任福利變更的承保員工除外)被SBC或其子公司終止，但下列情況除外：(I)“因”或(Ii)死亡、殘疾或工作表現不佳，然後，SBC應按照《海岸披露函》第4.14(E)(I)節規定的遣散費政策向該受保員工支付遣散費(並根據受保員工的非豁免和豁免身份和/或職稱)。在生效時間超過六(6)個月後，受保員工有權獲得與終止有關的任何遣散費，該遣散費將在海岸披露函件第4.14(E)(Ii)節規定的遣散費政策中規定。
(F)在交易結束時或之前，專業人士應支付公司披露函件第4.14(F)節規定的款項。
4.15 Indemnification.
(A)自生效時間起及之後，如果發生任何威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事或行政索賠、訴訟、法律程序或調查)，而任何人現在是或在本協定日期之前的任何時間，或在生效時間之前成為董事或專業人士或其任何附屬公司的人員(均為“受彌償保障方”)，或被威脅成為全部或部分基於或全部或部分產生於以下各項的一方，或與(I)受賠方是或曾經是專業公司、其子公司或其任何前身的董事、高級職員或僱員的事實，或(Ii)本協議或本協議擬進行的任何交易，無論是在任何情況下聲稱的或在生效時間之前或之後發生的，海岸應對其進行賠償、辯護和保持無害，其程度與受賠方有權得到賠償和/或
 
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有權根據(X)專業公司或其子公司(視情況而定)的組織文件和(Y)FBCA或其他適用法律，就任何責任(包括在收到適用法律要求的任何承諾後，在法律允許的最大程度上在任何索賠、訴訟、訴訟或調查最終處置之前預付合理的律師費和費用)、判決、罰款和與任何此類威脅或實際索賠、訴訟、訴訟相關的和解金額預支費用，也不是調查。如果發生任何這種威脅或實際的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在生效時間之前或之後提出的或引起的)，受保障的當事各方可聘請合理地令其滿意的律師；但(1)海岸有權承擔辯護的權利，在此假設後，海岸不應被要求向任何受保障方墊付其他律師的任何法律費用或任何受補償方隨後與其辯護有關的任何其他費用，但如果海岸選擇不承擔此類辯護或受補償方的律師合理地告知受補償方存在引起其利益衝突的重大問題，則受保障方可聘請合理地令其滿意的律師，而海岸應為受補償方墊付該律師的合理費用和開支。(2)未經海岸銀行事先書面同意(同意不得無理拒絕)而達成的任何和解，海岸銀行概不負責。, 以及(3)當有管轄權的法院裁定適用法律禁止以本合同所述方式對受補償方進行賠償時，海岸不再對任何受補償方承擔進一步義務，該裁定應為最終裁定。
(B)海岸銀行同意，自本協議生效之日起，專業人士和銀行董事、高級管理人員和員工各自的組織文件中規定的所有現有的獲得賠償的權利和對責任的所有現有限制將在合併後繼續存在，並應繼續完全有效，並應由這些實體或其各自的繼任者履行，就像他們是合同項下的賠償方一樣，不作任何修改；但本第4.15(B)節中包含的任何內容不得被視為阻止SBC或SNB的清算、合併或合併，在這種情況下，所有此類獲得賠償的權利和責任限制應被視為繼續存在，即使有任何此類清算、合併或合併。在不限制前述規定的情況下，在任何情況下，如果需要獲得海岸銀行的批准才能對董事或專業人士或銀行的任何高管進行任何賠償，海岸銀行應在受補償方的選舉中指示，任何此類批准的決定應由海岸銀行和受賠方共同商定的獨立律師作出。
[br}(C)海岸保險自生效時間起及之後，將直接或間接導致在生效時間或生效時間之前擔任專業保險公司或銀行董事或高級管理人員的人納入專業保險公司現有董事和高級管理人員責任保險單；但條件是，海岸保險公司可代之以至少相同承保範圍和包含不遜於此類保險單的條款和條件的金額的保單；此外，在任何情況下，適用於此類保險的總保費不得超過專業人士為此類保險支付的當前年度保費的150%(該金額見公司披露函件第4.15(C)節所述)。此類保險應從生效時間開始，並將在生效時間後不少於六(6)年的時間內提供。
(D)如果SBC或SNB或其各自的任何繼承人或受讓人應與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的繼續或尚存的人，或應將其全部或基本上所有資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使SBC或SNB的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本第4.15節規定的義務。
(br}(E)本第4.15節的規定旨在使每一受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。
4.16。解決某些問題的決議。專業人士應盡其合理的最大努力，並採取任何和所有行動(包括向監管當局完成任何必要的備案)，以解決海岸披露函第4.16節中規定的項目，所有這些都應得到SBC的合理滿足。
 
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4.17理賠信函。在簽署和交付本協議的同時，專業人員已促使專業人員和海岸披露函第4.17節所述的銀行或公司或銀行的每一名董事簽署並交付一份採用本協議附件作為證據C的索賠函。
4.18限制性公約協定。在簽署和交付本協議的同時，專業人員已促使董事或專業人員和銀行的每一名官員簽署並交付海岸披露函第4.18節所述的限制性契約協議，其格式為本協議附件中的附件D。
4.19。系統集成；操作功能。自該日起及之後，專業人士應並應促使本行及其董事、高級職員及僱員盡一切商業合理的最大努力(在不過度幹擾任何一項業務的情況下)促使本行的數據處理顧問及軟件供應商在將專業人士及本行的所有適用數據轉換至海岸系統的電子及系統方面，配合及協助專業人士及海岸銀行，包括在正常銀行服務時間內培訓專業人士及本行的僱員。自本協議之日起，專業人員應向海岸銀行提供對本行數據文件的訪問，以促進轉換過程，包括但不限於：(I)不遲於本協議日期後30天內帶有數據字典的樣本數據文件；(Ii)全套數據文件，包括電子銀行和在線賬單支付數據，用於映射和模擬轉換，不遲於海岸銀行確定的目標轉換日期前180天；(3)不遲於目標轉換日期前45天建立獨聯體記錄、存款殼、電子銀行賬户、賬單付款收款人和訂單借記卡的第二套完整數據文件；和(4)不遲於目標轉換日期日期的最後一套數據文件。專業人員應協調並參與數據處理供應商和海岸代表之間的定期會議，會議將在本協議簽署之日起30天內開始，以促進系統集成。專業人士應與海岸銀行就雙方的高效有序合併以及瑞士央行在合併和銀行合併後的運營(包括專業人士的原業務)的規劃進行合作, 併為合併適當的業務職能作準備，以便在生效時間或海岸銀行可能決定的較後日期生效。在生效時間之前，專業人員應採取海岸銀行可能合理要求的任何行動，以促進銀行與瑞士央行的業務合併，專業人員應分配和應用具有適當專業知識和權力的資源和人員來滿足這些請求。在不限制前述規定的情況下，專業公司應提供與上述相關的辦公場所和支持服務(以及其他合理要求的支持和協助)，專業公司和海岸公司的高級管理人員應根據專業公司或海岸公司的合理要求不時開會，審查專業公司及其子公司的財務和運營事務，專業公司應適當考慮海岸公司對該等事項的意見，但有一項諒解，即，儘管本協議中有任何其他規定，(I)在生效時間之前，SBC和瑞士央行均不得對專業公司或銀行行使控制權，以及(Ii)根據聯邦或州反托拉斯法，專業人士和銀行均無義務採取可被合理視為構成反競爭行為的方式。專業人士應負責所有轉換和取消轉換的費用和支出，無論合併是否生效。
4.20份額外合同。合同於截止日期生效，雙方應按照《海岸信息披露函》第4.20節規定的格式簽訂合同。
4.21轉讓税。適用於本協議或銀行合併協議擬進行的交易的所有轉讓、單據、消費税、銷售、使用、增值、註冊、印花、記錄、財產和其他類似税費(包括任何罰款和利息)，或因本協議或銀行合併協議擬進行的交易而產生的所有轉讓、單據、消費税、銷售、使用、增值、註冊、印花、記錄、財產和其他類似税費(包括任何罰款和利息)，應由專業股東在到期時支付。專業股東將及時提交或促使及時提交與轉讓税有關的所有必要文件和納税申報單，海岸銀行將協助提交適用法律可能要求的此類文件和報税表。每一締約方都將利用其在商業上合理的努力，利用任何可獲得的任何此類轉讓税的豁免。
4.22 280G付款。就本協議或擬進行的交易而作出的任何付款或利益，或因本協議或擬進行的交易而可能產生的任何付款或利益，可被定性為《國税法》第280G(B)(1)條所指的“超額降落傘付款”，
 
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專業人員應在截止日期前與海岸銀行真誠合作，採取合理措施，最大限度地減少此類款項或福利被定性為《國税法》第280G(B)(1)條所指的“超額降落傘付款”。
4.23 SBC諮詢委員會。SBC應就本行目前的市場領域組成一個諮詢委員會，並應在有效時間之前向專業董事會的每一名成員發出在該諮詢委員會任職的邀請，但這些董事必須分別根據本合同第4.17節和第4.18節的規定簽署一份索賠書和限制性契約協議。
4.24專業從屬票據的假設。
(A)專業人士應並應促使其各自附屬公司及應採取商業上合理的努力，促使其及其代表採取一切必要、適當或可取的行動，以便利及促使SBC承擔所有專業人士於2032年1月30日到期的已發行及未償還的3.375釐固定利率至浮動利率的附屬票據(“附屬票據”)，該附屬票據於結算時生效，並受附屬票據及該等其他管治文件及適用法律的規定及適用法律所規限。
(br}(B)為推進但不限於前述規定，在交易結束前和結束時，專業公司應並應促使其子公司，並應採取商業上合理的努力，促使其及其代表就SBC轉讓和承擔附屬票據採取必要、適當或可取的行動，併合作採取海岸海岸公司可能合理要求的與此相關的一切行動，包括：(I)按照附屬票據和其他管理文件，以海岸海岸合理滿意的形式和實質編制和交付轉讓通知，及(Ii)籤立及交付與SBC於成交時承擔附屬附註有關而合理需要的所有文書，包括任何相關證書、意見或其他文件。
ARTICLE 5
履行義務的前提條件
5.1各締約方義務的條件。每一方履行本協議、完成合並和本協議所擬進行的其他交易的各自義務應滿足以下條件，除非每一方根據第7.7條放棄：
(A)股東批准。(I)專業人士應已獲得專業股東批准及(Ii)渣打銀行應已獲得(X)專業股東批准或(Y)納斯達克確認。
(B)監管審批。法律規定完成本協議及銀行合併協議所擬進行的交易所需的所有監管協議(“所需協議”)應(I)已取得或達成，並具有十足效力及效力，而法律規定的所有等待期應已屆滿，及(Ii)不受任何條件或後果所規限，該等條件或後果將於生效時間後對SBC或其任何附屬公司(包括專業及本行)造成重大不利影響。
(C)沒有命令或限制；非法。任何政府當局發佈的阻止完成合並的命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)均不生效，任何政府當局也不應制定、制定、頒佈或執行任何禁止、限制或使合併完成為非法的法律或命令。
(D)註冊聲明。《登記聲明》應根據1933年法案生效，不得發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，美國證券交易委員會為中止其效力而採取的任何行動、訴訟、法律程序或調查均不得發起或繼續。
(E)SBC普通股上市。合併完成後向專業普通股持有人發行的臺塑股份，應當已批准在納斯達克上市。行使代售國有股期權而發行的國有股普通股，應當已預留髮行並獲準在納斯達克上市。
 
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5.2海岸義務的條件。除非海岸銀行根據第7.7條放棄，否則海岸銀行履行本協議、完成合並和本協議所擬進行的其他交易的義務必須滿足以下條件：
(A)陳述和保證。在本協議第3.1和3.2節生效後，公司在本協議日期和截止日期的陳述和保證應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(但按其條款明確説明截止到本協議日期或其他日期的陳述和保證應在該日期真實和正確)，且海岸應已收到由專業公司首席執行官和首席財務官代表公司簽署的、日期為結束日期的證書。
(B)履行協議和契諾。根據本協議須於生效日期前履行及遵守的本公司每項及所有協議及契諾，應已在所有重大方面妥為履行及遵守，而海岸銀行應已收到由專業公司行政總裁及首席財務官代表本公司簽署、日期為截止日期的證書，表明此意。
(C)公司授權。海岸銀行應已從公司收到(I)董事會和股東授權簽署和交付本協議和銀行合併協議以及完成本協議和據此擬進行的交易的經認證的決議；(Ii)授權執行本協議的高級職員的任職證書和簽名；以及(Iii)佛羅裏達州國務卿和聯邦存款保險公司在截止日期前三(3)個工作日內簽發的良好信譽證書。
(D)同意。根據公司披露函件第3.3(B)節和第3.3(K)節規定的合同，公司應已獲得因本協議擬進行的交易而需要的所有內容。
(E)持不同政見者權利的限制。截至截止日期，持有不超過5%(5.0%)已發行和已發行的專業普通股的持有者應已採取FBCA所要求的行動，使其專業普通股符合異議股份的資格。
(F)重大不良影響。自本合同生效之日起，不得發生任何事實、情況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況或事件一起發生，這些事實、情況或事件已經或可能對專業人士或本行產生重大不利影響。
(G)税務意見。SBC應已收到Alston&Bird LLP合理滿意的意見，並註明生效日期，實質上大意是合併將構成守則第368(A)節所指的“重組”。在提出此類意見時，Alston&Bird LLP可要求並依賴於SBC和專業人員證書中包含的陳述，該陳述在形式和實質上均令該等律師合理滿意。
(H)索賠信函。海岸應已從海岸披露函件第4.17節所列人員處收到一份實質上以附件C形式簽署的書面協議。
(I)限制性契約協定。海岸披露函第4.18節所述的每個人應基本上以附件D的形式簽訂了限制性契約協議。
(J)專業綜合有形股東權益。截至計量日期，專業人士的綜合有形股東權益應不少於2.245億美元，本行的貸款和租賃損失一般撥備不得低於未償還貸款和租賃總額的0.75%。雙方同意，銀行根據Paycheck保護計劃發放的所有貸款都應排除在“貸款總額”之外，用於銀行的貸款和租賃損失撥備。
(K)完成第4.16節項目。海岸披露函件第4.16節中規定的每一項應在生效時間之前完成並最終確定，所有這些都應達到海岸公司合理滿意的程度。
 
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(L)非外國誓章。按照《財務條例》1.897-2(H)節規定的格式，向海岸交付專業人員的宣誓書，並附上將提交給國税局的通知(如果適用)。專業權的所有權利益不是美國的不動產利益。
(M)終止職業公平獎。截至生效時間，專業股權獎勵(無論是否已歸屬)或發行專業股權獎勵的義務均不應懸而未決，專業股權獎勵的董事會應已採取一切必要行動終止自生效時間起生效的任何專業股票計劃。
5.3公司義務的條件。除非公司根據第7.7條放棄，否則公司履行本協議並完成合並和本協議擬進行的其他交易的義務必須滿足以下條件：
(A)陳述和保證。在本協議第3.1和3.2節生效後，本協議中規定的海岸公司的陳述和保證，在本協議日期和截止日期時應真實和正確，如同在截止日期和截止日期時所作的一樣(但按其條款明確説明截至本協議日期或其他日期的陳述和保證在該日期應真實正確)，並且專業人員應已收到由海岸公司正式授權的官員代表海岸公司簽署的、日期為截止日期的證書。
(B)履行協議和契諾。根據本協定須在生效時間前履行和遵守的每項和所有海岸協議和契諾，應已在所有實質性方面得到適當履行和遵守，專業人員應已收到由海岸公司正式授權的官員代表海岸公司簽署的、日期為截止日期的證書。
(C)重大不良影響。自本協議之日起，不應發生任何事實、情況或事件，無論是單獨發生還是與所有其他事實、情況或事件一起發生，這些事實、情況或事件已對海岸造成或合理地可能產生重大不利影響。
(D)公司授權。專業人士應已從SeCoast收到：(I)董事會授權簽署和交付本協議以及完成本協議和由此擬進行的交易的經認證的決議；(Ii)授權執行本協議的官員的任職證書和簽名；以及(Iii)由佛羅裏達州國務卿、OCC和FDIC在截止日期前三(3)個工作日內簽發的良好聲譽證書。
ARTICLE 6
TERMINATION
6.1終止。儘管本協議有任何其他規定，並經專業股東批准，本協議和銀行合併協議可在生效時間之前的任何時間終止，並放棄合併和銀行合併：
(A)經專業人士董事會和SBC董事會或董事會執行委員會共同同意；或
(B)如果另一方違反本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則任何一方的董事會違反，如果在截止日期發生或繼續，將導致終止方未能履行第5.2條或第5.3條所述義務的條件(視情況而定)，並且在向違約方發出書面通知説明該違約的存在和性質後三十(30)天內不能或沒有得到糾正，但實施此種補救的權利不得超過下文(D)項規定的日期；或
(C)如果(I)需要從任何政府當局獲得的任何監管同意被該政府當局的最終不可上訴行動拒絕，(Ii)由於以下原因而未能獲得專業股東批准
 
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未在本協議提交該股東批准和表決的專業股東大會上獲得所需的表決權，或(Iii)由於未能在本協議提交該股東批准和表決的該專業股東大會上獲得所需的表決權而未獲得該股東的批准，但在已獲得納斯達克確認的情況下，任何一方均無權根據第(Iii)款終止本協議；或
(D)在合併尚未在2023年4月1日前完成的情況下，如果未能在該日期或之前完成預期的交易，而不是由於根據第6.1(D)條選擇終止的一方違反本協議而導致的；或
(br}(E)如果(I)專業人士以不利於海岸的方式撤回、限制或修改專業人士董事的建議，或決定執行上述任何規定，(Ii)專業人士未能切實履行第4.5或4.12條規定的義務，或(Iii)專業人士董事會建議、認可、接受或同意收購建議；或
(F)如果(I)專業人士董事會已根據第4.12節確定已就其提出上級提案且未被撤回，且(Ii)專業人士或其任何代表均未在所有實質性方面遵守第4.12節；或
(G)如果持有已發行專業普通股總數超過5%(5.0%)的股東，應已在為表決目的而召開的任何會議上投票反對本協議或合併，並應已發出通知，表明他們打算根據FBCA行使持不同政見者的權利；或
(H)由專業人士董事會決定，如果專業人士公司整個董事會在自確定日期(定義如下)開始的五(5)天期間內的任何時間，同時滿足以下兩個條件：
(I)平均收盤價除以起始價(定義見下文)(“買方比率”)得到的數字應小於0.85；和
(Ii)(X)買方比率應小於(Y)(A)最終指標價除以初始指標價(定義見下文)和(B)第(Ii)(Y)(A)條中的商數減去0.20所得到的數字(“指數率”)；
但應遵循以下三(3)句話。如果專業人員選擇根據第6.1(H)條行使終止權，專業人員應在不遲於上述五(5)天期限結束前向海岸公司發出書面通知(但可在上述五(5)天期限內隨時撤回終止選擇通知)。在收到該通知後的五(5)天內，海岸銀行有權通過調整合並對價(計算至最接近萬分之一(1/10,000))，使(A)的商(四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))的乘積(1)乘以(2)0.85，再乘以(3)合併對價(當時有效的)乘以(3)合併對價，從而增加專業普通股持有人在本協議項下收到的對價。除以(B)平均收市價及(Y)商(四捨五入至最接近萬分之一(1/10,000))乘以(1)指數比率乘以(2)合併代價(當時有效)除以(B)買方比率。如果海岸航空在該五(5)天期限內作出上述選擇，則其應立即向專業人士發出有關該選擇及經修訂的合併考慮事項的書面通知，屆時將不會根據第6.1(H)款終止，而本協議將根據其條款繼續有效(合併考慮事項已作出如此修改者除外)。
就本第6.1(H)節而言，下列術語應具有下列含義：
“平均收盤價”是指在確定日期前一個交易日結束的連續十(10)個完整交易日內，SBC普通股的平均VWAP。
 
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“確定日期”指(1)海岸海岸通知專業人士不論任何必要的等待期已取得最後一次監管批准的日期，(2)取得專業股東批准的日期，或(3)如納斯達克上市規則第5635條規定須獲得小規模商業銀行股東批准的日期，則為取得小規模商業銀行股東批准的日期。
“最終指數價格”是指在確定日期之前的交易日結束的連續十(10)個交易日內指數價格的平均值。
“指數組”是指“納斯達克”銀行指數，如果沒有該指數，則指實質上重複“納斯達克”銀行指數的替代指數或類似指數。
指數價格是指指數集團在任何給定交易日的收盤價。
“初始指數價格”是指截至首次公開宣佈簽訂本協議之日之前的最後一個交易日結束的連續十(10)個交易日的指數價格平均值。
“Starting Price” means $36.75.
如果SBC或屬於指數集團的任何公司在本協議日期和確定日期之間宣佈或實施股票分紅、重新分類、資本重組、拆分、合併、股票交換或類似交易，則SBC普通股或該其他公司的普通股(視情況而定)的價格應為適用本6.1(H)節的目的而適當調整。
6.2終止的效果。如果根據第6.1條終止和放棄本協議，則本協議將失效，且任何海岸公司、本公司、其各自子公司或其任何高級管理人員或董事均不承擔本協議項下或與本協議擬進行的交易相關的任何性質的責任，但下列情況除外：(I)第4.10(B)條、第6條和第7條的規定在任何此類終止和放棄後繼續有效；和(Ii)本協議的終止不應免除違約方故意違反陳述、保證、契約、或本協議中所包含的該締約方的協議。
ARTICLE 7
其他
7.1 Definitions.
(A)除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：
“1933年法案”係指修訂後的1933年證券法及其下的規則和條例。
《1934年法案》係指經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例。
除本協議預期的交易外，“收購建議”係指與以下事項有關的任何書面要約、建議或詢價，或任何第三方表示的利益：(I)直接或間接收購或購買專業公司及其子公司合併資產的25%或以上，或專業公司或銀行的任何類別股權或有投票權證券的25%或以上；(Ii)任何收購要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，(Iii)涉及專業人士或其任何附屬公司的合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似交易，或(Iv)可合理預期完成會阻礙、幹擾、阻止或重大延遲合併或重大延遲合併的任何其他交易，或(Iv)可合理預期完成會阻礙、幹擾、阻止或重大延遲合併的任何其他交易，或可合理預期會大幅稀釋擬進行交易對海岸海岸的利益的任何其他交易。
 
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個人的“關聯公司”是指(I)直接或通過一個或多箇中間人間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人，或(Ii)該人的任何董事、合夥人或高級管理人員，對於任何有限責任公司而言，是指該人的任何經理或管理成員。就本定義而言，“控制”​(及其衍生工具)應指直接或間接擁有以受託人或遺囑執行人的身份、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有股權、投票權或其他權益。
“福利計劃”係指任何“僱員福利計劃”​(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)、任何專業股票計劃、任何其他僱員福利計劃、政策或協議，不論是否包括在《僱員權益計劃條例》內，以及任何退休金、退休、利潤分享、遞延補償、股權補償、僱傭、股票購買、總額、留任、獎勵補償、員工持股、遣散費、假期、獎金或遞延補償計劃、保單或安排、任何醫療、視力、牙科或其他書面健康計劃、任何人壽保險計劃。附帶福利計劃，以及任何其他正式或非正式的員工計劃或協議，由專業公司或其任何子公司訂立、維護、全部或部分贊助或貢獻的，或專業公司或其任何子公司可能對任何專業員工負有任何義務或責任的，無論是實際的或或有的。
“BHC法案”是指1956年修訂的聯邦銀行控股公司法及其下的規則和條例。
“營業日”是指納斯達克正常營業全天的任何一天，不是星期六、星期日，也不是紐約、紐約的銀行被授權或要求停止正常銀行業務的日子。
《法典》係指經修訂的《1986年國税法》、該法典的任何後續法規及其下的規章和條例。
“保密協議”是指SBC和Professional之間於2022年4月15日簽訂的某些保密協議。
“同意”是指任何人根據任何合同、法律、命令或許可證作出的任何同意、批准、授權、許可、豁免、放棄或類似的確認。
“合併有形股東權益”是指截至截止日期(“計量日期”)前第五個營業日收盤時，專業公司在計量日資產負債表上所列的綜合有形股東權益，包括與本協議及其計劃進行的交易相關的所有已支付或已發生、或預計將支付或已發生的所有許可費用的確認或應計。不包括(I)在本協議簽訂之日和收到任何相關監管批准後重新獲得任何貸款和租賃損失準備的任何變化，(Ii)所有無形資產，減去該方子公司證券投資組合中因按市值計價調整而產生的任何未實現收益或任何未實現虧損(視情況而定)，(Iii)專業人士為兑現與合併相關的專業股權獎而支付的任何金額；以及(Iv)與《海岸披露函》第4.16(A)節所述事項解決的影響有關的任何金額。估計綜合有形股東權益的計算應由專業公司在截止日期前十(10)天內連同適當的支持細節提交給海岸公司，該計算應經海岸公司核實和批准，不得無理扣留批准。
“合同”是指任何人為當事一方或對任何人或其股本、資產或業務具有約束力的任何書面或口頭協議、安排、承諾、合同、契約、文書、租賃、諒解、票據、債券、許可證、按揭、信託契據或任何種類或性質的承諾。
“違約”是指(I)任何合同、法律、命令或許可下的任何違反、違反或違約，(Ii)任何事件的發生，而隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成任何合同、法律、命令或許可下的違反、違反或違約，或(Iii)任何事件
 
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任何事件，無論是否經過時間推移或發出通知，都有權終止或撤銷、更改當前條款或重新談判，或加速、增加或施加任何合同、法律、秩序或許可下的任何責任。
異議股份是指股東持有的、適當要求並行使異議人權利、完全遵守異議人規定且未撤回該要求的專業普通股。
“環境法”是指所有與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的法律，由美國環境保護局、州和地方有管轄權的機構管理、解釋或執行，包括與環境污染或環境保護有關的普通法，包括修訂後的《綜合環境反應、補償和責任法》、修訂後的《資源保護和恢復法》，以及與任何有害物質的排放、排放、排放或威脅排放有關的其他法律。或與任何危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運有關，包括可能需要的所有許可、許可證和其他授權的要求。
“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》、其任何後續法規及其下的規則和條例。
任何人的“ERISA附屬公司”是指屬於或在任何相關時間曾經是(I)受控公司集團(定義見守則第414(B)節)、(Ii)受共同控制的行業或企業集團(定義見守則第414(C)節)或(Iii)與此人有聯繫的服務集團(定義見守則第414(M)節或守則第414(O)節下的規定)的任何實體。
“ERISA計劃”是指ERISA第3(L)節中定義的“員工福利計劃”或ERISA第3(2)節中定義的“員工養老金福利計劃”的任何福利計劃。
“交換比率”指0.8909，該比率應保持不變，但須根據本協議第1.5(A)節的規定進行任何調整。
“展品”A至D，包括A至D，是指如此標明的展品，其副本附在本協議之後。這些展品在此以引用的方式併入本協議，併成為本協議的一部分，並可在本協議和任何其他相關文書或文件中引用，而不附在本協議中。
“設施”是指任何人的所有建築物和財產的改善。
“FBCA”指的是佛羅裏達州商業公司法。
“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。
“金融監管局”是指金融業監督管理機構。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。
“財務報表”是指(1)截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月，以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止各年度的締約方及其附屬公司的綜合資產負債表(包括相關附註和附表，如有)，以及截至2021年、2021年、2020年和2019年12月31日止各年度的綜合經營報表、現金流量(僅限於年度財務報表)、股東權益和全面收益(虧損)(如有相關附註和附表)，(I)締約另一方向締約另一方提交的或締約另一方在其“美國證券交易委員會”報告中提交或將提交的；及(Ii)締約另一方及其附屬公司的綜合資產負債表(包括相關附註及附表，如有)及有關經營報表、現金流量(僅限於年度財務報表)、股東權益及全面收益(虧損)(包括相關附註及附表，如有)截至2021年12月31日以後的期間。財務報表
 
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還將包括專業人員在隨後每個季度末的生效時間之前向SBC提交的資產負債表和損益表。
“公認會計原則”是指在所涉期間內一貫適用的、在美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
“政府機構”是指每個監管機構和任何其他國內或國外法院、行政機構、委員會或其他政府機構或機構(包括其工作人員)，或任何行業自律機構(包括其工作人員)。
[br}“危險材料”是指(I)任何危險物質、危險材料、危險廢物、受管制物質或有毒物質(這些術語由任何適用的環境法定義)，以及(Ii)根據任何適用的地方、州或聯邦法律受或將受管制的任何化學品、污染物、污染物、石油、石油產品(具體包括根據政府當局的要求需要消除、移除或封裝的石棉和任何多氯聯苯)。
“高鐵法案”係指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》、該法案的任何後續法規以及根據該法案頒佈的規則和條例。
“知識產權”是指(I)世界各地的任何專利、著作權、商標、服務標誌、面具作品或類似權利，以及前述任何事項的申請或註冊；(Ii)在專有技術、版權、商業祕密、數據庫權利、數據庫中的數據、網站內容、發明、發明披露或應用、軟件(包括源代碼和目標代碼)、操作和製造程序、設計、規範等方面的任何專有權益；(Iii)對任何具有技術、科學或創意性質的類似無形資產的任何專有權益，包括口號，徽標等及(Iv)任何文件或其他有形媒體的任何所有權權益，或任何文件或其他有形媒體包含上述任何內容。
對於與某一締約方有關的任何事項，如果該締約方的任何董事會主席、董事會成員、首席執行官、總裁、首席運營官、首席貸款官或高級貸款官、首席財務官或總法律顧問在對其直接下屬可能瞭解該事項的適當詢問後對該事項有實際瞭解，則該締約方的任何一位董事會主席、董事會成員、首席執行官、總裁、首席運營官、首席貸款官或高級貸款官、首席財務官或總法律顧問對該事項有實際瞭解。
“法律”是指適用於個人或其資產、負債或業務的任何法典、法律(包括普通法的任何規則)、條例、條例、規則或法規，包括由任何政府當局頒佈、解釋或執行的。
“負債”是指任何直接或間接的、主要或次要的、負債、負債、義務、罰款、費用或費用(包括調查、收集和辯護費用)、索賠、不足或擔保，無論是應計的、絕對的還是或有的、清算的或未清算的、到期的或未到期的或其他。
“留置權”是指任何財產或財產權益的任何性質的抵押、質押、保留、限制(證券法規定的轉讓限制除外)、擔保、留置權或與任何財產或財產權益有關的任何性質的留置權，但物業税尚未到期和應付的留置權除外。
“訴訟”係指任何訴訟、仲裁、訴因、索賠、申訴、刑事起訴、要求函、政府或其他審查或調查、聽證、調查、行政或其他程序，或任何聲稱潛在責任的人發出的(書面或口頭)通知，但不包括在正常業務過程中提出或收到的任何福利計劃下的權利要求。
“納斯達克”是指“納斯達克”證券市場的全國性市場體系。
“貨幣監理署”指貨幣監理署。
“命令”是指任何聯邦、州、地方或外國或其他法院、仲裁員、調解人、仲裁員、仲裁員、仲裁庭、行政機關或政府當局的任何行政決定或裁決、法令、禁令、判決、命令、準司法裁決或裁決、裁決或令狀。
 
A-46
目錄
 
“組織文件”是指任何人的公司章程、公司成立證書、章程、章程或其他類似的管理文書，每一種情況下都經過規定日期的修訂。
“當事人”一方面指海岸，另一方面指公司，而“當事人”指海岸和公司。
“許可證”是指個人或其子公司經營業務所需的任何聯邦、州、地方和外國政府批准、授權、證書、地役權、備案、特許經營、許可證或來自政府當局的許可證。
“許可費用”是指(I)專業人士和銀行因合併和銀行合併而產生的合理開支(包括海岸披露函件第7.1(A)節規定的律師、會計師或其他顧問的費用和開支)，以及(Ii)根據本協議簽署前向海岸披露的聘書向專業人士的財務顧問支付的費用。
“允許留置權”是指(I)尚未逾期的當期税項和評估的留置權，或其金額或有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑的留置權，(Ii)職業公司或其任何子公司在正常業務過程中產生的機械師、工人、維修工、倉庫保管員和承運人留置權，符合過去的做法，或(Iii)根據適用的證券法對轉讓的限制。
“個人”是指任何自然人或任何法律、商業或政府實體，包括公司、普通合夥企業、合資企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、商業協會或以代表身份行事的人，以及根據1934年法令第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團。
“專業普通股”是指(1)每股面值0.01美元的專業公司A類有表決權普通股和(2)0.01美元的專業公司無投票權B類普通股。
專業股權獎勵是指獲得一股或多股專業普通股的獎勵、授予、單位、購買選擇權或其他權利，具體包括任何限制性股票獎勵。
“專業期權”指購買或以其他方式收購專業普通股股份的每一項期權，或以其他方式要求專業公司發行、出售或以其他方式導致其根據專業股票計劃發行的任何股本變得流通股的每一項期權。
“專業限制性股票獎勵”是指根據專業股票計劃授予的專業普通股股票的獎勵，該等股票必須被歸屬，否則將面臨守則第83節所指的“重大沒收風險”，或受限於參與或收益權利的任何限制。
“專業股東批准”是指持有至少多數有投票權的專業普通股已發行股份的持有者批准本協議。
專業股票增值權是指根據專業股票計劃授予的與專業普通股相關的各項股票增值權。
專業股票計劃是指已經或可能頒發專業股權獎的任何股權薪酬計劃、股票購買計劃、激勵性薪酬計劃或其他福利計劃。
“專業目標綜合有形股東權益”指不少於2.245億美元，條件是銀行的一般貸款和租賃損失撥備不得低於未償還貸款和租賃總額的0.75%。
“財產”是指任何人及其子公司目前或過去租賃或擁有的所有不動產。
 
A-47
目錄
 
“委託書/招股説明書”是指專業人士和SBC(如適用)的委託書和其他委託書徵集材料，以及構成註冊説明書一部分的SBC招股説明書。
“註冊聲明”是指SBC根據1933年法案提交給美國證券交易委員會的S-4表格或其他適當格式的註冊聲明，涉及與本協議預期進行的交易相關的SBC普通股股份，並以S-4表格或其他適當表格提交。
“監管機構”應統稱為聯邦貿易委員會、美國司法部、聯邦儲備委員會、消費者金融保護局、聯邦存款保險公司、消費者金融保護局、國税局、納斯達克、對當事方及其各自子公司具有管轄權的所有聯邦和州監管機構、金融監管局和美國證券交易委員會(在每個案件中，包括其工作人員)。
“代表”是指個人的任何投資銀行家、財務顧問、律師、會計師、顧問、代理人或其他代表。
就任何人士而言，“權利”指可轉換為或可為其行使的證券或義務，或給予任何其他人士認購或收購、或任何期權、催繳、限制性股票、遞延股票獎勵、股票單位、影子獎勵、股息等值或與其有關的承諾的權利，或其價值全部或部分參考該人士的股本股份的市場價格或價值而釐定的任何股票增值權或其他工具，不論是既有或未歸屬或可行使或不可行使的，幷包括專業股權獎勵。
“SBC普通股”是指SBC每股普通股面值0.10美元。
“SBC獎勵計劃”是指佛羅裏達海岸銀行2021年獎勵計劃。
“SBC股東批准”是指在SBC股東大會上有權表決的SBC普通股持有人以過半數通過發行合併對價。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
“美國證券交易委員會報告”是指一方或其任何子公司自2018年12月31日以來向美國證券交易委員會提交或要求提交的所有表格、委託書、登記聲明、報告、附表和其他文件。如果一方在其美國證券交易委員會報告中所作的最新披露更新、修訂、修改或取代該等先前披露，則應以最新披露為準。
“證券法”是指經修訂的1933年法案、1934年法案、1940年投資公司法、1940年投資顧問法案和1939年信託公司法案，以及國家證券和“藍天”法律，在每一種情況下都包括其下的規則和條例。
“子公司”應具有“美國證券交易委員會”S-X條例第1-02(X)條賦予的含義。
1)在收到其財務顧問(應為國家認可的投資銀行公司)的書面建議後，(1)在收到其財務顧問的書面建議後，(1)在收到其財務顧問的書面建議後，(1)在收到其財務顧問的書面建議後，(1)在收到其財務顧問的書面建議後(應為一家國家認可的投資銀行公司，(2)在考慮到交易按本文所述條款完成的可能性後(與本文所述條款相比，並適當考慮)和(3)在考慮到所有法律(與外部律師的書面意見)、財務(包括任何此類提案的融資條款)、該提案的監管和其他方面以及適用法律允許的任何其他相關因素之後。
“税”或“税”是指(I)任何和所有聯邦、州、地方和外國的税收、收費、費用、徵税、徵税、關税或其他類似的評估，包括對無人認領的財產和收入的評估，
 
A-48
目錄
 
總收入、消費税、就業、銷售、使用、轉移、無形、錄音、許可證、工資、特許經營、遣散費、文件、印章、佔用、暴利、環境、聯邦駭維金屬加工使用、商業租金、關税、股本、實收資本、利潤、預扣、社會保障、單一企業和失業、殘疾、不動產、個人財產、登記、從價計算、增值、替代或附加最低限額、估計、或其他任何種類的税收或政府費用，或與無人認領財產或欺詐有關的任何金額，由美國或任何州、地方或外國政府或其分支或機構強加的或要求支付或扣留的，無論是否有爭議，包括對其或與之施加的任何相關利益、處罰和附加；(2)在任何時期內，因成為附屬、合併、合併、單一或類似集團的成員(包括任何集團或財團救濟安排或類似安排)而支付上文第(1)款所述任何數額的任何責任；以及(Iii)由於任何明示或默示的賠償任何其他人的義務，或由於與任何其他人就該等款項而根據任何協議或安排所承擔的任何義務，而須支付上文第(I)或(Ii)款所述的任何款項的任何法律責任，包括任何前任或轉讓人的任何税務責任、合約或法律實施方面的任何其他責任。
“納税申報單”是指與税收有關的任何報告、申報單、聲明、退款要求或信息申報單或報表，包括任何相關的附表、表格、附件或修正案，以及提供或要求提供給税務機關的與税收有關的任何相關或佐證信息、估計、選舉或報表，包括包括一方或其子公司在內的附屬或聯合或單一集團的任何申報單，包括但不限於為繳納估計税款而提交的任何申報單或報表。
“税務機關”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他政府機關、機構、委員會或機構，對當事人具有徵收或徵收任何税款的管轄權。
“技術系統”是指專業人士和本行使用的電子數據處理、信息、記錄保存、通信、電信、硬件、第三方軟件、網絡、外圍設備、證券交易和計算機系統，包括任何外包的系統和流程，以及知識產權。
“終止費”指2179萬美元。
“交易日”是指納斯達克股票市場開市交易的日子，但“交易日”僅包括預定收盤時間為東部時間下午4點的日子。
“平均日成交量”是指該股票於當日在“納斯達克”股票市場或者該股票上市或報價交易的其他交易所或市場上的單日成交量加權平均價格。
(B)下列術語應具有參考章節中賦予其的含義：
​ Affordable Care Act ​ ​ Section 3.3(j)(iii) ​
​ 合併綜合考慮事項 ​ ​ Section 1.5(a) ​
​ Agreement ​ ​ Parties ​
​ Articles of Merger ​ ​ Section 1.4 ​
​ Bank ​ ​ Parties ​
​ Bank Merger ​ ​ Preamble ​
​ 銀行合併協議 ​ ​ Preamble ​
​ CARES Act ​ ​ Section 3.3(h)(xi) ​
​ 更改建議 ​ ​ Section 4.12(b) ​
​ Closing ​ ​ Section 1.3 ​
​ Closing Date ​ ​ Section 1.3 ​
​ Company ​ ​ Parties ​
 
A-49
目錄
 
​ 公司管理協議 ​ ​ Section 3.3(v) ​
​ Covered Employees ​ ​ Section 4.14(a) ​
​ COVID-19 Measures ​ ​ Section 3.3(h)(xi) ​
​ CRA ​ ​ Section 3.3(q) ​
​ 異議條款 ​ ​ Section 2.3 ​
​ 持異議的股東 ​ ​ Section 2.3 ​
​ Effective Time ​ ​ Section 1.4 ​
​ Exchange Agent ​ ​ Section 2.1(a) ​
​ Exchange Fund ​ ​ Section 2.1(d) ​
​ Excluded Shares ​ ​ Section 1.5(e) ​
​ IIPI ​ ​ Section 3.3(r)(i) ​
​ 賠償通知書 ​ ​ Section 7.2(b) ​
​ 受賠方 ​ ​ Section 7.2(b) ​
​ Indemnified Party ​ ​ Section 4.15(a) ​
​ Loans ​ ​ Section 3.3(n)(i) ​
​ 重大不良影響 ​ ​ Section 3.2(b) ​
​ Measuring Date ​ ​ Section 7.1(a) ​
​ Merger ​ ​ Preamble ​
​ 合併考慮因素 ​ ​ Section 1.5(a) ​
​ PPP ​ ​ Section 3.3(h)(xii) ​
​ 專業證書 ​ ​ Section 1.5(b) ​
​ 專業導演推薦 ​ ​ Section 3.3(b)(ii) ​
​ 職業公開信 ​ ​ Section 3.1 ​
​ 專業人士最新資產負債表 ​ ​ Section 3.3(d)(ii) ​
​ 監管意見 ​ ​ Section 4.8(b) ​
​ Required Consents ​ ​ Section 5.1(b) ​
​ Sarbanes-Oxley Act ​ ​ Section 3.3(d)(iv) ​
​ SBC ​ ​ Parties ​
​ SBC Preferred Stock ​ ​ Section 3.4(c) ​
​ SBC監管協議 ​ ​ Section 3.4(f)(ii) ​
​ Seacoast ​ ​ Parties ​
​ 股東支持協議 ​ ​ Preamble ​
​ SNB ​ ​ Parties ​
​ Subordinated Notes ​ ​ Section 4.24 ​
​ 替換SBC選項 ​ ​ Section 1.7(a) ​
​ Surviving Bank ​ ​ Section 1.2 ​
​ 倖存的公司 ​ ​ Section 1.1 ​
​ Takeover Laws ​ ​ Section 3.3(v) ​
(C)本協議中的任何單數術語應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。“特此”、“特此”、“特此”或“特此”及類似術語應被視為指本協議的整體，而不是指任何特定部分。
 
A-50
TABLE OF CONTENTS​​​
 
7.2申述和契諾的不存續。除第1條和第2條、第4.10(B)節、第4.14節、第4.15節和本第7條外，雙方各自的陳述、保證、義務、契諾和協議應僅被視為合併的條件，不應超過生效時間。
7.3 Expenses.
(A)除第7.3節或第7.4節另有規定外，每一方應承擔並支付由其或代表其與本協議項下擬進行的交易有關的所有直接費用和開支，包括提交、註冊和申請費、印刷費以及其自身的財務或其他顧問、投資銀行家、會計師和律師的費用和開支。但海岸銀行須承擔及支付與註冊説明書及委託書/招股章程有關的應付申請費，以及與印製註冊説明書及委託書/招股説明書有關的印刷費用的一半。
(br}(B)本第7.3條或第7.4條中包含的任何內容均不構成或不應被視為構成一方故意違反本協議條款的違約金，或以其他方式限制非違約方的權利。
7.4 Termination Fee.
(A)如果(A)(I)任何一方根據6.1(C)(Ii)款終止本協議，或(Ii)SBC根據6.1(B)款終止本協議，原因是專業人士或銀行故意違反契約或協議，或根據6.1(E)(I)或6.1(E)(Ii)款終止本協議，(B)在本協議日期之後和終止之前的任何時間，專業人士應已收到或已公開宣佈在終止前未正式撤回或放棄的收購建議，以及(C)在終止後十二(12)個月內，專業人士完成收購建議或就收購建議訂立最終協議或簽訂意向書，專業人士應在根據本協議支付終止費之日起五(5)個工作日內，通過電匯立即可用的資金向海岸公司支付終止費；但就本第7.4(A)節而言，“收購建議”定義中對“25%”的所有提法應指“50%”。
(B)如果SBC根據第6.1(E)(Iii)條終止本協議，專業人員應在本協議終止之日起五(5)個工作日內，通過電匯立即可用的資金向海岸支付終止費。如果專業人員根據第6.1(F)款終止本協議，專業人員應在本協議終止之日以電匯立即可用的資金的方式向海岸支付終止費。
(C)專業人士和銀行特此承認，本第7.4節中包含的協議是本協議預期進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，海岸銀行將不會簽訂本協議。如果專業人員在到期時未能支付本第7.4節規定的任何應付金額，則(I)專業人員應補償海岸海岸公司與收取該逾期金額有關的所有費用和開支(包括支付費用和法律顧問的合理費用)，及(Ii)專業人士應就逾期款項(自最初要求支付逾期款項之日起至實際全數支付之日止)向海岸支付利息，年利率相等於“最優惠利率”​(刊登在“華爾街日報”的“Money Rates”欄目中，或如未在其中刊登，則為SeCoast選定的另一全國性金融刊物)在最初要求支付逾期款項之日生效的利率的百分之五(5%)。
(D)假設專業人士和銀行沒有違反其在本協議項下的義務，包括第4.5條和第4.12條，則終止費用的支付將使專業公司和銀行完全免除專業人士和銀行的責任，並作為海岸銀行唯一和唯一的補救辦法，處理因第7.4(A)或7.4(B)條所述終止本協議而可能遭受的任何和所有損失，或因此而產生的損失。在任何情況下，專業人員都不需要多次支付終止費。
 
A-51
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
7.5完整協議。除本協議另有明確規定外，本協議(包括公司披露函件、海岸披露函件和證物)構成雙方之間關於本協議項下擬進行的交易的完整協議，並取代除保密協議外的所有先前的書面或口頭安排或諒解，這些安排或諒解將繼續有效。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為雙方的利益服務。上述陳述和保證中的任何不準確之處均由本協議各方依照本協議予以放棄，不對任何其他人發出通知或承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，各方以外的人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。即使本協議有任何其他相反的規定，也不需要任何第三方受益人的同意、批准或同意來修改、修改或放棄本協議的任何條款。除(A)受保方在第4.15條下的權利和(B)如果生效時間發生，(I)專業普通股持有人(在該持有人遵守第2.1條之後)收到根據本協議支付的合併對價的權利，(Ii)專業期權的每個持有人根據第1.7條獲得替代SBC期權的權利, 及(Iii)根據第1.7節，專業股票增值權的每一持有人根據第1.7節收取合併對價的權利，本協議中的任何明示或默示，均無意授予任何人士(訂約方或其各自繼承人除外)在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任。
7.6修正案。在生效時間之前，本協議(包括公司披露和證物)可由各方在獲得專業股東批准之前或之後簽署的後續書面文件進行修改，除非任何此類修改需要專業股東的批准，除非獲得該等批准。
7.7 Waivers.
(A)在生效時間之前或生效時，任何一方均有權放棄另一方在履行本協議任何條款方面的任何過失，放棄或延長另一方履行或履行本協議項下的任何或所有義務的時間，並放棄其在本協議項下義務的任何或所有先決條件，除非任何條件，如果不滿足，將導致違反任何法律。任何締約方的棄權，除非由該締約方正式授權的官員以書面簽署，否則無效。
任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何規定，不得以任何方式影響該方在以後執行本協議相同或任何其他規定的權利。在一次或多次情況下，放棄本協議中包含的任何條件或違反任何條款，不得被視為或解釋為對該條件或違反或對任何其他條件或違反本協議任何其他條款的進一步或持續放棄。
7.8作業。除明確規定外，任何一方未經雙方事先書面同意，不得將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務轉讓給本協議任何一方(無論是通過法律的實施或其他方式)。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
 
A-52
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7.9條通知。本協議規定或允許的所有通知或其他通信，如果以專人、傳真或電子傳輸、掛號信或掛號信、預付郵資、快遞或隔夜承運人的方式遞送到下列地址(或本協議可能提供的其他地址)的個人，則應以書面形式送達，並應視為在如此遞送的日期已送達：
​ Seacoast: ​ ​
佛羅裏達海岸銀行公司
​
​ ​ ​ ​ 815 Colorado Avenue ​
​ ​ ​ ​ Stuart, Florida 34994 ​
​ ​ ​ ​ Telecopy Number: (772) 288-6086 ​
​ ​ ​ ​ 注意：Charles M.Shaffer ​
​
複製給律師(不構成通知)：
​ ​
Alston & Bird LLP
​
​ 1201 West Peachtree Street ​
​ ​ ​ ​ Atlanta, Georgia 30309 ​
​ ​ ​ ​ Telecopy Number: (404) 881-7777 ​
​ ​ ​ ​ 注意：倫道夫·A·摩爾三世 ​
​ Company: ​ ​ 專業控股公司 ​
​ ​ ​ ​ 5100 PGA Boulevard, Suite 101 ​
​ ​ ​ ​ Palm Beach Gardens, FL 33418 ​
​ ​ ​ ​ 注意：阿貝爾·伊格萊西亞斯 ​
​ ​ ​ ​           Michael C. Sontag ​
​
複製給律師(不構成通知)：
​ ​
Gunster, Yoakley & Stewart, P.A.
​
​ 777 S. Flagler Drive, Suite 500 East ​
​ ​ ​ ​ West Palm Beach, Florida 33401 ​
​ ​ ​ ​ 注意：Michael V.Mitrione ​
7.10適用法律和地點。本協議應受佛羅裏達州法律管轄並按照該州法律解釋，不考慮任何可能導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突的適用原則，但美國法律應管轄銀行合併的完成。雙方同意，執行本協議的任何訴訟，以及與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟，應僅在佛羅裏達州棕櫚灘縣的州或聯邦法院提起和裁決。對於任何此類法院訴訟，每一方特此(I)不可撤銷地服從此類法院的個人管轄權，(Ii)同意送達程序文件，(Iii)同意地點，以及(Iv)放棄關於個人管轄權、程序文件送達或地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。雙方還同意，位於佛羅裏達州棕櫚灘縣的州或聯邦法院是本協議可能引起的任何爭議的便利場所，任何一方不得以此類法院的爭議是在不方便的場所提起或爭議的地點不適當為辯護。
7.11對應項。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
7.12標題。本協議中包含的標題僅供參考，不是本協議的一部分。
7.13解釋。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋或解決對任何一方不利。本協議的任何一方不得被視為起草人。雙方承認並同意，本協議已由各方及其律師審查、談判和接受，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現各方的目的和意圖。
 
A-53
TABLE OF CONTENTS​​​
 
7.14可分割性。如果本協議的任何條款或條款被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款或該條款適用於除被認定為無效或不可執行的條款以外的其他個人或情況的條款，應保持完全有效，且不會因此而受到任何影響、損害或無效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代規定，以實現雙方的原意。如果本協定的任何條款過於寬泛而無法執行，則該條款應解釋為僅適用於可執行的寬泛條款。
7.15 Attorneys’ Fees.
在任何旨在強制執行本協議或本協議任何一方權利的法律訴訟或衡平法訴訟中，勝訴一方有權獲得合理的律師費以及因該訴訟或訴訟而產生的費用和開支。
7.16. Waiver of Jury Trial.
雙方特此知情、自願和故意放棄任何一方可能有權對基於本協議或任何一方的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行動的任何訴訟、訴訟或反索賠進行陪審團審判的權利，或根據本協議或與本協議下的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或行動而產生或引起的任何訴訟、訴訟或反索賠。如果任何訴訟的標的是禁止放棄陪審團審判的，本協議的任何一方不得在任何此類訴訟中提出任何基於本協議或根據本協議提出的或與本協議相關的任何索賠，作為非強制性反訴。此外，本協議的任何一方不得尋求合併任何不能放棄陪審團審判的此類訴訟。
7.17保密監管信息。儘管本協議有任何其他規定，在適用法律禁止的範圍內，本協議任何一方不得根據本協議作出任何披露、陳述或保證(或採取任何其他行動)，涉及披露政府實體的機密監管信息(包括12 C.F.R.第261.2(B)款和12 C.F.R.第309.5(G)(8)節中定義或確定的機密監管信息)。在法律允許的範圍內，應在適用前一句限制的情況下作出或採取適當的替代披露或行動。
7.18電子變速箱交貨。本協議和與本協議相關的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或對本協議的任何修改或豁免，只要以電子郵件形式簽署並以“.pdf”格式的數據文件或其他電子方式交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的原始簽署版本一樣。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得提出使用電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子手段來交付對本協議或對本協議的任何修改的簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子郵件交付“.pdf”格式的數據文件或其他電子方式來傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，本協議的每一方均永遠放棄任何此類抗辯。
[下一頁上的簽名]
 
A-54
目錄
 
雙方均已簽署本協議，並加蓋本協議的印章，並由官員在上面第一次寫明的日期加蓋蓋章，以此為證。
​ ​ ​ ​ 佛羅裏達海岸銀行公司 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Charles M. Shaffer
​
Charles M. Shaffer
董事長兼首席執行官
​
​ ​ ​ ​ 海岸國家銀行 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Charles M. Shaffer
​
Charles M. Shaffer
董事長兼首席執行官
​
​ ​ ​ ​ 專業控股公司 ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Michael C. Sontag
​
Michael C. Sontag
常務副總裁兼總法律顧問
​
​ ​ ​ ​ PROFESSIONAL BANK ​
​ ​ ​ ​ By: ​ ​
/s/ Michael C. Sontag
​
Michael C. Sontag
常務副總裁兼總法律顧問
​
[協議和合並計劃的簽字頁]
 
A-55
目錄
 
EXHIBIT A​
合併和合並協議計劃
本合併合併協議方案(本《協議》)制定如下[•]年月日[•]2022年，在佛羅裏達州斯圖亞特科羅拉多大道815號的全國性銀行協會海岸國家銀行(以下簡稱“瑞士央行”及其“結果銀行”)和佛羅裏達州州立特許銀行專業銀行(其總部位於佛羅裏達州阿爾罕布拉圈255號套房，佛羅裏達州33134室)之間達成協議(下稱“專業銀行”，與瑞士央行一起稱為“銀行”)。
鑑於瑞士央行整個董事會至少有過半數成員批准了本協議，並根據《國家銀行法》(以下簡稱《法案》)的規定授權簽署本協議；
鑑於，專業銀行整個董事會至少有過半數成員批准了本協議，並根據該法授權簽署；
鑑於，擁有瑞士央行所有流通股的佛羅裏達海岸銀行公司(“SBC”)與擁有專業銀行所有流通股的佛羅裏達公司(“專業公司”)簽訂了合併協議和計劃(“BHC合併協議”)，其中考慮將專業公司與SBC合併並併入SBC，均受BHC合併協議(“BHC合併”)的條款和條件的約束；
鑑於瑞士央行的唯一股東SBC和專業銀行的唯一股東Professional已批准本協議；以及
鑑於，各銀行正訂立本協議，就專業銀行與瑞士央行合併及併入瑞士央行事宜作出規定，瑞士央行為該項合併交易的尚存銀行，但須在BHC合併完成後於切實可行範圍內儘快完成。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的前提和相互承諾及協議，雙方同意如下：
SECTION 1
根據本協議的條款和條件以及BHC合併的完成，在生效時間(定義見下文)並根據該法案，專業銀行應與瑞士央行合併並併入瑞士央行(“合併”)。完成合並後，瑞士央行將根據結果銀行的章程繼續作為倖存銀行和由此產生的銀行存在，專業銀行的獨立法人存在將終止。合併的結束應在貨幣監理署(“OCC”)簽發的與合併有關的合併證書中規定的時間(合併生效時，即“生效時間”)生效。
SECTION 2
由此產生的銀行的名稱應為“海岸國家銀行”或該銀行在生效時間之前可能採用的其他名稱。由此產生的銀行將行使信託權。
SECTION 3
由此產生的銀行的業務應為全國性銀行協會的業務。這項業務最初應由合併後的銀行在其總辦事處(位於FL 34994,815Colorado Avenue，Stuart)進行，以及在合併中收購的瑞士央行的所有銀行辦事處和專業銀行的銀行辦事處(該等銀行辦事處載於本協議附件A，並應在合併結束後作為結果銀行的分行繼續開展業務)。結果銀行的儲蓄賬户將由結果銀行根據該法發行。
 
A-56
目錄
 
SECTION 4
在生效時間，結果銀行的已發行和已發行股本金額應為緊接生效時間之前瑞士央行已發行和未發行股本的金額。優先股不應由由此產生的銀行發行。瑞士央行的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值10.00美元，其中5,679,285股已發行和已發行。
SECTION 5
專業銀行和瑞士央行在生效時存在的所有資產將轉移和歸屬於結果銀行，不得進行任何轉讓或其他轉讓，結果銀行應被視為與每個組成銀行相同的業務和法人實體，擁有每個組成銀行的所有權利、權力和義務，結果銀行應根據該法的規定，對每個專業銀行和瑞士央行在生效時間存在的所有類型和類別的所有負債負責。
SECTION 6
瑞士央行和專業銀行應各自向由此產生的銀行可接受資產出資，這些資產的賬面價值高於對債權人的負債，金額與生效時瑞士央行和專業銀行賬面上規定的金額相同。
SECTION 7
在生效時間，專業銀行普通股的每股流通股應註銷，不支付任何對價。
{br]專業銀行普通股股份餘額憑證自生效時起註銷。
SECTION 8
自生效日期起，瑞士央行當時的已發行普通股(“瑞士央行普通股”)將繼續保留為瑞士央行普通股的流通股，全部股份將繼續由瑞士央行持有。
SECTION 9
在生效時間後產生的銀行的董事應由自生效時間起的瑞士央行董事組成，他們的任期直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或直至他們較早去世、辭職或被免職。在生效時間之後，由此產生的銀行的執行官員應由自生效時間起的瑞士央行執行官員組成，他們應任職至其各自的繼任者被正式選舉或任命併合格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
SECTION 10
本協議已獲得擁有瑞士央行普通股所有流通股的SBC和擁有專業銀行所有流通股的Professional批准。
SECTION 11
本協議的有效性取決於滿足以下條款和條件：
(a)
BHC合併應已完成並生效。
​
(b)
OCC應已批准本協議和合並，並應已發佈合併的所有其他必要授權和批准，且任何法定等待期均已到期。
​
 
A-57
目錄
 
(c)
瑞士央行選舉可能會在任何時候放棄合併，無論是在申請監管機構批准合併之前還是之後。
​
SECTION 12
每家銀行特此邀請並授權OCC審查每一家此類銀行與合併有關的記錄。
SECTION 13
自生效時間起，所產生的銀行經修訂和重新修訂的組織章程和章程應包括在緊接生效時間之前生效的瑞士央行經修訂和重新修訂的組織章程和章程。
SECTION 14
如果合併計劃終止，本協議即告終止。
SECTION 15
本協議包含銀行就擬進行的交易達成的全部協議和諒解，並取代銀行之間關於本協議標的的所有其他先前的口頭和書面承諾、安排或諒解。
本協議條款的解釋和解釋旨在使這些條款具有效力、約束力和可執行性。如果本協議的任何條款被確定為部分或全部無效、非法或不可執行，則應被視為對該條款進行了必要的修改或限制，以使該條款有效、具有約束力和可執行性，或者，如果該條款不能以使該條款有效、具有約束力和可執行性的方式進行修改或限制，則該條款應被視為從本協議中刪除，並且本協議其餘條款的有效性、約束力和可執行性不應受到任何影響或損害。
對本協議任何條款的放棄、修改、修改或變更，除非以書面形式作出並由銀行簽署，否則無效。任何銀行放棄、容忍或未能執行本協議任何條款的權利，均不構成放棄或禁止該銀行執行本協議任何其他條款的權利，或構成該銀行繼續放棄遵守本協議任何條款的權利。
除聯邦法律適用於本協議外，本協議應受佛羅裏達州法律管轄、解釋和執行，不考慮法律衝突原則。
本協議將對銀行各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，使其受益，並可由其強制執行。
除非本協議另有明文規定，否則本協議不得使銀行以外的任何個人或實體受益或產生任何訴訟權利。
本協議可以副本(包括傳真或光學掃描電子郵件附件)簽署，每一副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
[簽名頁如下]
 
A-58
目錄
 
茲證明，簽字人已簽署本兼併計劃及合併協議，自上述日期起生效。
海岸國家銀行
By:
​
 Charles M. Shaffer
 董事長兼首席執行官
專業銀行
By:
​
 Michael C. Sontag
 執行副總裁總裁和總法律顧問
[銀行合併協議簽名頁]
 
A-59
目錄
 
EXHIBIT A
生成的銀行的銀行辦事處
Main Office:
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特，郵編：34994
收購的專業銀行分支機構：
[成交前待定]
​
Name
​ ​
Address
​ ​
County
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City
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State
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Zip
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Service Type
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A-60
目錄
 
EXHIBIT B​
股東支持協議
本股東支持協議(本《協議》)自[•]由佛羅裏達海岸銀行股份有限公司(“買方”)、專業控股公司(佛羅裏達一家公司(“賣方”))及以下籤署人各(I)賣方董事及專業銀行(“專業銀行”)董事，或同時為賣方股份(定義見下文)實益擁有人，及(Ii)賣方、專業銀行高管或兩者均為賣方股份實益擁有人(第(I)或(Ii)項、“股東”及統稱“股東”)簽署。
RECITALS
鑑於股東希望買賣雙方完成該協議和合並計劃中所列的交易(“交易”)，日期為[•]，2022年(可能被修訂或補充的“合併協議”)，由買方、海岸國家銀行、賣方和專業銀行之間簽署，除其他事項外，規定賣方與買方合併併成為買方(“合併”)；以及
鑑於，股東、賣方和買方簽署本協議作為買方訂立、簽署和履行合併協議並完成交易的誘因和條件。
因此，考慮到合併協議和本協議及其中所載的相互契諾、條件和協議，以及其他良好和有價值的對價，以及其他良好和有價值的對價，作為訂立合併協議以及買方簽署和交付合並協議的實質性誘因，雙方均已收到並確認這些對價的充分性，因此，擬受法律約束的各方同意如下：
1.陳述和保證。各股東分別代表買方，但不是共同代表買方，如下所示：
(A)股東對賣方A類普通股的股份數量(“股東股份”)有投票權，每股票面價值為0.01美元(“賣方股份”)，在此簽名頁上列於該股東姓名下方。除股東股份外，股東對賣方股份的任何股份均無投票權。
(B)本協議已由股東正式授權、簽署和交付，並構成股東的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。
(C)本協議的簽署和交付或股東完成本協議所擬進行的交易均不會導致違反、違約或與任何合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或任何類型的限制相沖突，而這些合同、信託、承諾、協議、諒解、安排或限制是股東作為一方或受約束的，或股東的股份受其約束。股東完成擬進行的交易不會違反適用於股東或股東股份的任何判決、命令、法令、法規、法律、規則或條例的任何規定，也不需要任何同意、批准或通知。
(br}(D)股東股份及代表股東股份的任何證書現時及在本協議有效期內任何時間均由股東或為該股東利益的代名人或託管人持有，不受任何質押、留置權、擔保權益、申索、委託書、表決權信託或協議、諒解或安排或任何其他產權負擔(任何該等產權負擔，“留置權”)，但(I)根據本協議產生的任何該等留置權，及(Ii)留置權(如有)除外，之前已以書面形式向買方披露，並將在成交時得到滿足和釋放。
(E)股東理解並承認買方依據股東簽署和交付本協議訂立合併協議。股東承認，本協議第4節規定的不可撤銷的委託書是作為買方簽署和交付合並協議的對價而授予的。
 
A-61
目錄
 
(br}(F)任何經紀、投資銀行家、財務顧問或其他人士，均無權就根據股東或其代表作出的安排而擬進行的交易而收取任何經紀、發現人、財務顧問或其他類似的費用或佣金。
(G)股東表示，與股東股份有關的任何人士均未獲授予任何尚未行使或有效的委託書或投票權。
2.投票協議。股東同意買方，並向買方作出如下約定：
(A)在賣方召開的就合併協議、合併及交易進行表決的股東大會上，以及在合併協議、合併及交易的任何延期或延期，或在尋求就合併協議、合併及交易進行表決、同意或其他批准的任何其他情況下(統稱為“股東大會”)，股東須投票(或安排表決)所有股東股份，贊成批准合併協議、合併及每項交易的條款，並不得向任何第三方授予任何委託書。除非該等委託書明確指示投票贊成合併協議、合併及交易。股東特此放棄就合併協議、合併及交易而召開或舉行的任何股東大會的所有通告及刊登通告。
(B)在任何股東大會上或在尋求賣方股東表決、同意或其他批准的任何其他情況下，股東應投票(或促使表決)該等股東的股份，反對(I)任何收購建議，包括但不限於任何合併或交換協議或合併或交換(合併協議、合併及交易除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤或由賣方或由賣方清盤；(Ii)會導致違反合併協議所載賣方或本協議所載股東的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議的任何訴訟或協議；及(Iii)任何涉及賣方或其任何附屬公司的賣方公司章程或章程或其他建議或交易的修訂，而該修訂或其他建議或交易將以任何方式延遲、阻礙、阻撓、阻止或廢除合併協議或任何交易，監管當局或其他政府當局要求的修訂或其他建議或交易除外(上文第(I)、(Ii)或(Iii)條中的每項修訂或其他建議或交易均為“競爭性交易”)。
股東還同意不投票或簽署任何書面同意，以任何方式撤銷或修訂作為賣方股東批准或採納合並協議的任何事先投票或書面同意，除非本協議已根據其條款終止。
3.公約。股東同意買方，並向買方作出如下約定：
(A)未經買方事先書面同意，股東不得(I)“轉讓”​(就本協議而言，該術語應包括但不限於任何出售、贈與、質押、轉讓、質押或其他處置)，或同意任何或全部股東股份或其任何權益的轉讓，(Ii)就任何或全部股東股份或其中任何權益的轉讓訂立任何合同、期權或其他協議、安排或諒解，(Iii)授予或徵集任何委託書，除本協議外，(Iv)出於任何目的(除履行本協議項下的義務外)將股東股份存入投票權信託或就股東股份達成任何投票協議、安排或諒解，或(V)經賣方股東同意就競爭性交易發起股東投票或訴訟；然而，上述規定並不妨礙向股東聯營公司或直系親屬轉讓與真正遺產規劃目的有關的財產，但作為轉讓的條件，該聯營公司或直系親屬應簽署一份與本協議相同的協議(反映股東股份所有權的變化除外)，並進一步規定轉讓股東應對其任何聯屬公司或直系親屬違反本協議條款的任何行為承擔連帶責任。本條第3款(A)項對股東股份轉讓的限制，在第一次發生時終止
 
A-62
目錄
 
(X)合併和交易的生效時間或(Y)合併協議根據其條款終止的日期。
(B)股東特此放棄任何評估權利，或對合並或交易持異議的權利。
(br}(C)股東不得，也不得允許股東的任何投資銀行家、律師或其他顧問或代表直接或間接(I)招攬、發起、明知地誘使或鼓勵、或明知而採取行動以促成提交任何競爭性交易，或(Ii)除合併協議另有規定外，參與與任何人有關的任何討論或談判，或向任何人提供有關任何信息的任何其他行動，或採取任何其他行動，以便利構成或可能合理地預期導致任何競爭性交易的任何查詢或任何建議的提出，除合併或合併協議擬進行的交易外。
4.不可撤銷的代理。在符合本協議第4節最後一句的前提下，通過執行本協議，股東特此指定買方作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人，在股東對股東股份的全部權利範圍內，在任何股東大會、任何休會或延期以及賣方股東通過書面同意採取的任何行動中，有權就本協議第4節規定的事項投票表決每一股該等股東股份。股東根據本協議第9節的條款，在本協議終止之前，本委託書將不可撤銷，並附帶此後的權益，特此撤銷股東先前就股東股份授予的任何委託書。儘管本協議有任何相反規定，本不可撤銷的委託書應在本協議終止時自動終止。
5.某些事件。股東同意，本協議和本協議項下的義務應附於股東股份，並對股東股份的合法或實益所有權應轉移到的任何個人或實體具有約束力，無論是否通過法律實施或其他方式，包括股東的繼承人或受讓人。如果發生任何影響賣方普通股的賣方資本結構的任何股票拆分、股票分紅、合併、交換、重組、資本重組或其他變化，或股東收購賣方股票的額外股份或賣方的其他有表決權證券，應根據本協議的條款對賣方股票的股份數量進行適當調整，本協議和本協議項下的義務應附加於向股東發行或收購的賣方的任何額外股份或賣方的其他有表決權證券。
6.具體履行；救濟；律師費。股東承認，股東簽署並交付本協議是買方簽訂合併協議的意願的一個條件，如果股東不履行本協議規定的義務，將不可能以金錢衡量對買方的損害，如果發生任何此類失敗，將發生不可彌補的損害，買方將無法在法律上獲得任何適當的補救措施。因此，雙方同意，買方應有權尋求具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違約的補救或防止任何違約，並有權具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。賣方同意，其不應以買方在法律上有足夠的補救措施為基礎，反對給予此類救濟。此外，違反本協議和買方權利，與股東一起參與或接受股東協助的任何第三方，以及該第三方與股東一起參與違反本協議中規定的股東與買方協議的活動，可能會引起買方對該第三方的索賠，買方承認，股東可能對該第三方造成的任何關聯責任負責。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或者如果執行本協議的任何條款是針對任何一方提起的，該訴訟或程序的勝訴方有權收回與此有關的所有合理費用(包括合理的律師費和費用、法庭費用和仲裁費用, 上訴和判決後程序)，以及該勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟。
 
A-63
目錄
 
7.進一步的保證。應買方要求，股東應迅速簽署和交付任何其他文件，並採取買方可能合理地認為必要或適宜的進一步行動，以執行本協議第2和第4節以及本協議規定的其他不可撤銷的委託書所規定的股東股份投票權。
8.保密。簽字人承認並承認他或她可能接觸到買方及其子公司(包括從賣方及其股東那裏獲得的與交易有關的信息)、賣方及其子公司及其股東的某些機密信息，包括但不限於客户名單、有關客户的信息、機密運營方法、貸款、信用信息、組織、產品/服務公式、定價、加價、佣金、有關網站和其他產品/​服務的使用和集成技術的信息、當前和未來的發展和擴張或收縮計劃、銷售/收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、關於產品和服務的法律事務和定價的信息、戰略、戰術和財務信息以及其他信息，所有這些信息構成買方、賣方和買方股東的寶貴、特殊和獨特的財產。所有此類信息，不包括因以下籤署人的任何行為或遺漏以外的任何公開或此後公開的信息，在本文中被稱為“機密信息”。在本協議有效期內以及在本協議根據第9條終止後的兩(2)年內，簽字人不得為股東自身的利益或買方和/或其股東以外的任何人的利益而披露或直接或間接使用任何此類保密信息；前提是簽字人可以根據法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序披露此類保密信息。
9.合同期限；終止。本協議的有效期自本協議之日起生效。經雙方書面同意，本協議可在合併協議擬進行的交易完成之前的任何時間終止，本協議在(I)根據合併協議的條款終止，或(Ii)合併完成時自動終止。終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何義務或責任；但是，終止不應免除任何一方在終止前違反本協議的責任；此外，無論根據本第9條終止，本協議第8條的規定仍將完全有效。
10.可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被任何有管轄權的法院裁定在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應盡其合理的最大努力以有效、合法和可執行的條款替代，以在實際情況下實現本協議的目的和意圖。
11. Miscellaneous.
(A)本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。如本文所用，單數應包括複數，任何有關性別的提法應包括所有其他性別。術語“包括”、“包括”和類似短語應指包括但不限於包括，無論是通過列舉還是以其他方式。
(B)本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求及其他通訊應以書面形式發出，如以面交或以可靠的隔夜遞送或傳真或電子傳輸方式發送至以下地址(或類似通知指定的有關各方的其他地址)，則視為已發出：(I)如送達買方或賣方，則送達合併協議第7.9節所述的地址；及(Ii)如送達股東，則送達其在本協議最後一頁簽名下方所示的地址。
(C)本協議中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
 
A-64
目錄
 
本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
(E)本協議(包括本協議所指的文件和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
(F)本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和解釋，而不考慮其適用的法律衝突原則。
(G)如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其對任何情況的適用，在任何程度上均被具有司法管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制及其在任何其他情況下的適用，應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，並應在法律允許的最大範圍內執行。
(br}(H)任何一方未經其他各方事先書面同意，不得全部或部分通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，除非本協議第3(A)條明確規定者除外。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。
(I)關於本協議的任何修訂、修改或豁免，除非以書面形式進行並由本協議各方簽署，否則對任何一方無效。
(J)雙方承認，本協議中的任何內容不得被解釋為在股東之間產生共同義務。任何股東不得因任何其他股東的行為而被視為違反本協議。
(K)儘管本協議有任何其他規定，只要賣方及其關聯公司已遵守合併協議的條款和條件，包括合併協議第4.5條和第4.12條，則股東在本協議項下的義務不適用於作為高級要約的收購要約。
(L)儘管本協議有任何相反規定，但在合併協議的條款及條件的規限下，本協議的任何內容均無意、亦不得解釋或要求股東以董事、董事或高級職員的身份行事或不履行其作為董事或高管的受信責任。
[隨後是簽名頁面。]
 
A-65
目錄
 
簽字方已於上述日期簽署並交付本協議，特此為證。
SELLER:
專業控股公司。
By:
​
 Name: Michael C. Sontag
 職務：常務副總裁、總法律顧問
BUYER:
佛羅裏達海岸銀行公司
By:
​
 Name: Charles M. Shaffer
 職務：董事長兼首席執行官
[簽名繼續在下一頁]
[股東支持協議的簽字頁]
 
A-66
目錄
 
SHAREHOLDER:
​
Name:
​
Address:
​
​
​
股東有表決權和所有權能力的A類普通股數量(包括因合併而轉換的任何股份)：
​
​
[股東支持協議的簽字頁]
 
A-67
目錄
 
EXHIBIT C​
索賠函
[•], 2022
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：查爾斯·M·謝弗
女士們、先生們：
本索賠函(本索賠函)是根據該特定協議和合並計劃的第4.17節交付的，日期為[•]，(“合併協議”)由佛羅裏達海岸銀行、佛羅裏達州一家銀行(“買方”)、全國銀行協會、買方全資子公司海岸國家銀行、佛羅裏達州一家佛羅裏達州公司(“賣方”)以及佛羅裏達州州立特許銀行專業銀行(“賣方”)簽署。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。
關於簽字人可能以賣方、專業銀行或任何賣方實體的高級管理人員、僱員、合夥人、控制人或聯屬公司或其他身份向賣方或買方或彼等各自的任何附屬公司提出的索償，並考慮到房地、本協議及合併協議所載的相互契諾及根據本協議及合併協議將產生的互惠互利，以及其他良好及有值代價(已獲承認已收到該等代價及充分性)，簽字人擬受法律約束，特此確認並同意下述各項簽字人的身分：
1.索賠。簽字人沒有也不知道他或她可能對賣方或買方或他們各自的任何子公司提出的任何索賠，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中已應計但尚未支付的服務的補償和相關福利，或與與賣方或專業銀行的現有合同和協議或合併協議第4.20節預期的僱傭或其他福利有關的其他合同權利；(2)簽字人與賣方之間的合同權利、包銷貸款承諾和協議，特別限於根據該等承諾或協議的條款可能在未來可能預付的款項；(3)存單和存款賬户；(4)簽字人在正常業務過程中已累計但尚未支付的任何服務所欠費用；(5)專業銀行的任何其他儲户簽發的支票；(6)簽字人根據合併協議已經擁有或可能擁有的任何權利，包括但不限於第4.15節規定的賠償權利；(Vii)根據合併協議或協議所述任何附屬文件，應支付予下文簽署人的金額；及(Vii)下文簽署人在本索償函件發出日期後但結算前根據第1(I)至1(Vii)條所產生或獲悉的任何豁免索償(統稱為“已披露索償”)。
2.發放和分配。成交後，簽署人在此完全、最終和不可撤銷地解除和永遠解除賣方、專業銀行、買方、海岸國家銀行和所有其他賣方實體和買方實體，以及他們各自的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、代表、子公司、合夥人、聯屬公司、控制人和保險人，以及他們各自的繼承人和受讓人，以及他們中的每一個人(下文中單獨和集體地，“受讓人”)的任何和所有責任、損失、索賠、要求、債務、賬目、契諾、協議、義務、成本、費用、費用、訴訟或任何性質、性質或描述的訴訟因由。現在產生或以後可能產生的，但不限於，不論是否在法律、衡平法或其他方面，全部或部分基於任何已知或未知的事實、行為、活動、交易、事件或事件、成熟或未成熟、或有或其他，從時間開始到交易結束之日已經或據稱已經存在、發生或發生
 
A-68
目錄
 
除已披露的申索(統稱為“申索”)外，合併協議預期的申索除外。以下籤署人還不可撤銷地解除、解除、轉讓和轉讓買方作為賣方繼承人的所有權利、訴訟、權利、所有權和權益，以及任何和所有軟件、數據庫、記錄、文件、數據、信息和硬件，以及任何和所有知識產權(包括但不限於任何和所有專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、機密信息和其他專有權利，以及針對任何前述內容的所有登記和申請)，這些權利要求、訴訟、權利、所有權和利益，以及任何和所有軟件、數據庫、記錄、文件、數據、信息和硬件，以及任何和所有知識產權(包括但不限於任何和所有專利、版權、商標、商業祕密、專有技術、機密信息和其他專有權利，以及針對上述任何內容的所有註冊和申請)，無論其構思如何、付諸實踐、發明、創建、創作、創作、設計、開發、發佈、發佈、註冊、申請，由簽字人或賣方、專業銀行或任何賣方實體許可或使用，在任何情況下與賣方(或賣方實體)的業務(這也應被視為債權)有關。以下籤署人表示，本合同中免除、解除、轉讓或轉讓的任何債權均未通過法律實施或其他明示、默示的方式轉讓、出售或轉讓，所有在此解除、解除、轉讓或轉讓的債權均由以下籤署人獨有且獨家擁有，作為賣方的繼承人，買方有權解除、解除、轉讓和轉讓這些債權。簽字人同意，不作任何進一步考慮，簽署買方或賣方要求的任何和所有其他文件，以執行或證明本索賠函的解除、解除、轉移或轉讓或其他意圖。
3.寬容。以下籤署人應永遠避免並避免在任何法院、監管當局、政府當局、税務機關、仲裁機關或其他機關開始、提起、起訴或提出任何訴訟、行動、索賠或程序，以收集或執行在此被免除和解除的任何索賠。
4. Miscellaneous.
(A)本索賠函應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則(法律選擇條款除外)。
(B)本索賠函包含雙方就在此發佈的索賠達成的完整協議，該索賠函取代所有先前關於此類索賠的協議、安排或諒解(書面或其他)，除本合同或合併協議中明確包含外，任何一方均未作出或依賴任何口頭或書面、明示或默示的陳述或擔保。
(C)本索賠函對下列簽字人和受讓人及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
(br}(D)在與本申訴書和本申訴書擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或如果本申訴書所規定的任何權利或利益的強制執行是針對一方當事人的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、判令或裁決給予實質上所尋求的救濟的任何此類訴訟的勝訴一方有權應要求另一方支付與該訴訟有關的所有合理費用，包括律師的合理律師費和收費、法院費用以及仲裁、上訴和判決後程序的費用，但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。
(E)在任何民事訴訟、反索賠、法律程序或訴訟中，無論是在法律上還是在衡平法上，由於本索賠函所涉及的任何和所有交易、本索賠函的履行情況或本索賠函所建立的關係，無論是在合同、侵權、嚴格責任或其他方面，審判應由具有管轄權的法院而不是陪審團進行。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。任何一方均可向任何法院提交本索賠函件的副本正本，作為本索賠函件當事人放棄其接受陪審團審判的權利的書面證據。都不是
 
A-69
目錄
 
任何一方已就本條款的可執行性向任何其他方或任何其他方提出或依賴任何口頭陳述。每一方都已閲讀並理解這一陪審團豁免條款的效果。每一方都承認，IT已就本索賠函所管轄的交易，特別是本節的條款，向IT部門提供了諮詢意見。
[br}(F)除非經簽署人和買方的書面協議，否則不得修改、修改或撤銷本索賠函，這是簽署人和受讓人的明確理解，即除非嚴格按照本款的規定，否則不得因簽署人或受讓人之間的行動、不作為或交易過程而放棄本索賠函的任何條款，此外，放棄對本索賠函的任何違反不得構成或解釋為放棄任何其他違反本索賠函條款的行為。
(G)以下籤署人代表、授權書和契諾，他或她完全知道他或她有權與他或她選擇的任何律師討論此事的任何和所有方面，並且簽署人已仔細閲讀並充分理解本索賠函的所有條款，並且簽署人是自願加入本索賠函的。
(br}(H)本債權書僅在合併完成時生效，一旦本債權書生效，本債權書解除所有債權的行為不受簽字人或受讓人履行或不履行任何後續行為的影響或依賴。
[簽名頁如下。]
 
A-70
目錄
 
Sincerely,
​
官員或董事簽名
​
官員或董事的印刷體姓名
以下籤署人正式授權，代表受讓人確認已收到本函，截止日期[•], 2022.
佛羅裏達海岸銀行公司
By:  
​
姓名： 查爾斯·M·謝弗
職務：董事長兼首席執行官
[索賠信的簽名頁]
 
A-71
目錄
 
EXHIBIT D-1​
限制性契約協議
(執行幹事)
本限制性契約協議(以下簡稱《協議》)自[•]於2022年由佛羅裏達州海岸銀行有限公司(“買方”)與下文簽署的佛羅裏達州公司(“專業”)及/或專業銀行(佛羅裏達州州立特許銀行及專業銀行的全資附屬公司，“賣方”)的行政人員(“僱員”)簽署，並將於合併協議(定義見下文)所規定的合併生效時間生效。
鑑於買方、海岸國家銀行、國家銀行協會和買方的全資子公司(“SNB”)、專業銀行和銀行是該特定協議和合並計劃的當事方，日期為[•]，2022年，可予修訂或補充(“合併協議”)，其中規定，除其他事項外，專業銀行與買方合併(“合併”)，以及隨後銀行與瑞士央行合併(“銀行合併”)；
鑑於員工是專業人士的股東和/或專業人士和/或銀行的高級職員；
鑑於合併的結果並根據合併協議預期的交易，員工和/或員工的關聯公司將員工和/或員工的關聯公司持有的專業普通股股份出售給買方，並將從買方獲得合併對價，以換取該等股份；
鑑於員工持有賣方的商業祕密和有價值的機密業務信息，並與其銀行客户有密切關係；
鑑於在本合同日期之前，員工曾擔任賣方經理，因此，員工瞭解保密信息(以下定義)和/或與賣方的高管、客户和客户商譽的關係；
鑑於員工承認買方擁有合法的商業利益，有理由執行本協議；
鑑於合併和銀行合併的結果是，買方將從賣方獲得大量客户關係，並繼承所有機密信息，截至生效時間，買方已為此支付了寶貴的對價並希望得到合理的保護；以及
鑑於合併協議預期於賣方簽署及交付合並協議後，作為買方及瑞士央行願意訂立合併協議的條件及誘因，僱員將訂立及履行本協議。
因此，現在，考慮到房屋以及其他良好和有價值的代價，包括但不限於，僱員和/或僱員的關聯公司將收到的合併代價，在此確認已收到並得到充分的，本合同各方擬受法律約束，約定並同意如下：
1.某些定義。
(A)“關聯公司”是指由買方或賣方控制、控制或與買方或賣方共同控制的任何公司或實體。
[br}(B)“機密信息”是指賣方、買方、瑞士央行及其各自的關聯公司及其各自的任何活動、業務或客户的所有信息，這些信息一般不為非賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員所知，也不一般不向賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員公開(適用的監管機構和/或根據保密或其他關係披露的信息除外，在不期望公開披露或由第三人使用的情況下)。“機密信息”應包括但不限於所有客户信息，
 
A-72
目錄
 
客户身份和客户名單、機密操作方法、貸款和信用信息、有關客户和員工的銀行和金融信息、佣金、加價、產品/​服務公式、有關網站和其他產品/服務的使用和集成技術的信息、專有計算機系統和數據庫(及其內容)(如銀行的RPS系統)、賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的當前和未來發展以及擴張或收縮計劃、銷售/收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、有關法律事務的信息和有關產品和服務定價的信息、戰略、賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的策略和財務。“機密信息”還包括任何“機密信息”、“商業祕密”或任何適用的聯邦、州或地方法律規定的任何同等術語。“機密信息”不應包括以下信息：(I)通過有權披露此類信息的人的行為已普遍向公眾提供的信息，而不侵犯賣方、買方或瑞士央行或其各自關聯公司的任何權利或特權，或對他們中任何人負有的任何義務；或(Ii)由個人或實體獨立開發，而不參考或使用機密信息。員工承認並同意，使用保密信息或其他非公開信息進行買方或賣方證券交易可能違反聯邦和州證券法。
(C)此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中提供的相同含義。
2.限制性契約。
(A)保密信息的保密。自生效之日起及此後只要該等信息仍為保密信息，未經買方首席執行官事先明確書面同意，僱員不得直接或間接向任何人傳輸或披露任何保密信息，或為任何目的直接或間接使用或允許他人使用任何此類保密信息，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。儘管有任何相反的規定，員工不應被限制披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，員工應(I)如果法律或法律程序允許，應向買方及時通知該要求，以便買方可以在員工披露任何此類要求之前尋求適當的保護令；以及(Ii)使用商業上合理的努力，以獲得所披露的任何保密信息將得到保密待遇的保證；此外，任何未明確提及賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的任何政府當局或税務當局的任何例行審計或調查，均不需要此類通知或努力。如果在沒有必要的棄權或保護令的情況下，根據其法律顧問的善意書面意見，員工仍被要求披露保密信息，則只能披露律師建議員工披露的保密信息部分。
(B)不招聘員工。僱員特此同意，在生效後的兩(2)年內，或在僱員作為高級職員、僱員或顧問與買方或瑞士央行聯繫後的兩(2)年內(以較長的時間為準)，僱員不得直接或間接地為買方或其任何關聯公司或代表任何其他人，直接或間接招攬或招聘，或鼓勵其離開買方或其任何關聯公司，(I)買方或其任何關聯公司當時的任何僱員，或(Ii)在僱員擔任賣方或任何賣方關聯公司經理期間曾在賣方或其任何關聯公司工作，並未停止受僱於買方、賣方或任何關聯公司至少六個月的賣方或其任何關聯公司的任何僱員。一般廣告不應被視為違反本規定。
(C)非招攬客户。僱員特此同意，在生效時間後的兩(2)年內或僱員作為高級職員、僱員或顧問與買方或瑞士央行聯繫後的兩(2)年內(以較長的時間為準)，未經買方首席執行官事先書面同意，僱員不得在買方首席執行官事先書面同意的情況下拒絕同意
 
A-73
目錄
 
買方首席執行官直接或間接代表本人或除賣方、買方、瑞士央行或任何關聯公司以外的任何人，在限制區內(如下文第2(D)節所述)招攬或試圖招攬賣方的任何客户或客户，目的是(I)提供任何商業活動(如第2(D)節所述)或(Ii)誘使該客户或客户停止、減少、限制或轉移其與賣方、買方、瑞士央行或任何關聯公司的業務。一般廣告不應被視為違反本規定。
(D)競業禁止。員工特此同意，在有效時間之後的兩(2)年內或員工作為高級管理人員、僱員或顧問與買方或瑞士央行合作後的兩(2)年內(以較長的時間為準)，未經買方首席執行官事先書面同意，員工不得在限制區域內與買方、瑞士央行或其任何關聯公司競爭(如本文所述)，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。在本協議中，“競爭”是指以員工本人的名義，或與(I)作為高管、董事、經理、所有者、合作伙伴、合資企業、顧問、獨立承包商、僱員或股東的任何其他金融機構，或(Ii)任何其他個人、企業或企業的代表，從事或參與(或準備從事或參與商業活動)業務活動。就本協議而言，“業務活動”應指買方、賣方、瑞士央行或其任何關聯公司開展的任何業務活動，包括商業或消費貸款及信用延期、信用證、商業及消費者存款及存款賬户、證券回購協議及清掃賬户、現金管理服務、轉賬及賬單支付服務、互聯網或電子銀行、自動櫃員機、個人退休賬户、商業或消費者按揭貸款，以及商業或消費者房屋淨值信用額度。就本協議而言，“限制區”是指買方、瑞士央行、銀行或其任何關聯公司(I)在過去12個月內經營銀行辦事處，或(Ii)經營銀行辦事處的每個縣和任何縣, 或(Iii)積極從事向客户提供業務活動。第2(D)款的任何規定均不得禁止員工僅出於投資目的而收購或持有任何可能直接或間接與賣方、買方、瑞士央行或其任何關聯公司競爭的公司或商業組織的未償還證券的5%(5%)以下。本協議中的任何規定均不禁止員工或該員工的任何關聯公司繼續持有從事商業活動的實體的未償還證券；前提是該等證券在本協議日期由該員工或該員工的任何關聯公司持有。
(E)契諾的可執行性。員工承認並同意，本協議中的契約是出售企業的直接對價，應遵循與出售企業相關的限制性契約適用的標準。員工確認，買方、瑞士央行及其關聯公司對限制區域內業務的當前和未來預期，以及買方收購賣方所衍生的賣方當前和擬議客户的預期。員工承認本協議規定的條款、地理區域和範圍是合理的，並同意他不會在任何訴訟、訴訟或其他程序中否認或斷言本協議規定的前提、對價或範圍的合理性。僱員同意其作為專業及/或銀行僱員的職位涉及與業務活動各方面及所有禁區有關的職責及權力。僱員進一步承認，遵守本協議中包含的規定不會阻止他從事合法的專業、貿易或業務，或成為有報酬的僱員。僱員和買方同意，僱員在上述契約下的義務在本協議下是分開和不同的，買方未能或據稱未能履行本協議任何其他條款下的義務，不應構成對本契約的可執行性的抗辯。僱員和買方同意，如果上述規定的任何部分因受限制的地理位置、時間或活動範圍被認為過於寬泛而被視為不可執行, 應授權法院用一個可強制執行的條款取代過於寬泛的條款，以便能夠根據適用法律最大限度地執行公約。員工承認並同意，任何違反或威脅違反本公約的行為都將對買方、瑞士央行及其關聯公司造成不可彌補的損害和傷害，且此類違反行為所產生的損害將難以確定。員工特此同意，除法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，
 
A-74
目錄
 
買方將有權行使所有權利，包括但不限於獲得一個或多個臨時限制令、禁令救濟和其他衡平法救濟，包括在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下的具體履行，而無需提交任何保證書或擔保(所有這些都由員工放棄)，並在法律或衡平法上行使所有其他權利或補救措施，包括但不限於獲得損害賠償的權利。
3. Successors.
(A)本協議是員工個人之間的協議，不能由員工分配，並且員工在本協議項下的任何職責都不能被委派。
[br}(B)本協議可由買方、瑞士央行及其任何關聯公司及其繼承人和受讓人轉讓，並對其具有約束力，並符合其利益。
4. Miscellaneous.
(A)棄權。除非員工和買方以書面形式簽署同意，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。
(B)可分離性。如果本協議的任何條款或契諾或其任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議其餘條款或契諾或其任何部分的有效性、合法性或可執行性，所有這些條款或契諾仍應完全有效。
(C)律師費。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或如果本協議規定的任何權利或利益的強制執行是針對一方提起的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類法律訴訟或其他程序的勝訴方應有權應另一方的要求支付與該法律訴訟或其他程序有關的所有合理費用，包括律師的合理法律費用和收費、法庭費用以及仲裁、上訴和判決後程序的費用。但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。
(D)適用法律和論壇選擇。買方和僱員同意，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋和解釋，但不影響其法律衝突原則，任何因本協議引起或與本協議有關的糾紛應在佛羅裏達州馬丁縣斯圖亞特省第19巡迴法院提起並由其獨家維護。對於任何此類法院訴訟，僱員特此(I)不可撤銷地服從此類法院的個人司法管轄權；(Ii)同意送達法律程序文件；(Iii)同意地點；以及(Iv)放棄關於個人司法管轄權、程序文件送達或地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。雙方進一步同意，本協議中確定的法院是處理由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出此類法院不是便利場所的抗辯理由。
(E)通知。向本協議一方發出的與本協議有關的所有通知、同意、要求、請求或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發給該方：(I)當面送達該方時，或(Ii)如果收到書面確認，則在通過預付費掛號或掛號信發送後五(5)天或由國家認可的夜間快遞發送後兩(2)天，發送至以下為該當事人指定的地址(如果有)(或該當事人應根據本第4(E)條提前十(10)天發出通知的其他地址)。
 
A-75
目錄
 
To Buyer:
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：查爾斯·M·謝弗
​
To Employee:
發送到本協議簽字頁上該員工姓名下的地址
​
任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知方式與本協議規定的方式相同。
(F)修改和修改。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改，其中特別提到了本協議。
(G)完整協議。除本協議另有規定外，本協議包含買方和僱員之間關於本協議標的的完整協議，自本協議之日起及之後，本協議將取代雙方之前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議、諒解和安排。
(H)對應項。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
(I)終止。如果合併協議按照本協議第六條的規定終止，則本協議無效。
[簽名頁如下。]
 
A-76
目錄
 
本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。
​ BUYER: ​ ​ ​ ​
​ 佛羅裏達海岸銀行公司 ​ ​
​
By:
 
 Name: Charles M. Shaffer
 職務： 董事長兼首席執行官
​ ​
​ EMPLOYEE: ​ ​
​
​
 ​ ​
​
Name:   
 
 ​ ​
​
Address: 
 
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
[限制性契約協議的簽字頁(執行幹事)]
 
A-77
目錄
 
EXHIBIT D-2​
限制性契約協議
(DIRECTOR)
本限制性契約協議(以下簡稱《協議》)自[•]於2022年，由佛羅裏達州的佛羅裏達海岸銀行公司(“買方”)與佛羅裏達州的公司(“專業”)及/或專業的全資附屬公司佛羅裏達州州立特許銀行及專業的全資附屬公司(“專業”，統稱為“賣方”)簽署的董事(“董事”)簽署，並將於合併協議(定義見下文)所規定的合併生效時間起生效。
鑑於買方、海岸國家銀行、國家銀行協會和買方的全資子公司(“SNB”)、專業銀行和銀行是該特定協議和合並計劃的當事方，日期為[•]，2022年，可予修訂或補充(“合併協議”)，其中規定，除其他事項外，專業銀行與買方合併(“合併”)，以及隨後銀行與瑞士央行合併(“銀行合併”)；
鑑於由於合併並根據合併協議預期的交易，董事確認並同意他或她將從合併協議預期的交易的完成中獲得重大財務和/或其他利益；
鑑於在本協議發佈之日之前，董事已擔任賣方董事會成員，因此，董事知道《保密信息》(下文定義)，與賣方高管、客户和客户商譽有密切關係，和/或掌握賣方的商業祕密和寶貴的機密商業信息；
鑑於，董事承認買方擁有合法的商業利益，有理由執行本協議；
鑑於合併和銀行合併的結果是，買方將從賣方獲得大量客户關係，並繼承所有機密信息，截至生效時間，買方已為此支付了寶貴的對價並希望得到合理的保護；以及
鑑於，合併協議設想，在賣方簽署並交付合並協議後，作為買方和瑞士央行願意訂立合併協議的條件和誘因，董事將訂立和履行本協議。
因此，現在，考慮到這一前提以及其他良好和有價值的代價，包括但不限於董事和/或董事附屬公司將收到的合併代價，雙方擬受法律約束，約定並同意如下：
1.某些定義。
(A)“關聯公司”是指由買方或賣方控制、控制或與買方或賣方共同控制的任何公司或實體。
[br}(B)“機密信息”是指賣方、買方、瑞士央行及其各自的關聯公司及其各自的任何活動、業務或客户的所有信息，這些信息一般不為非賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員所知，也不一般不向賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的僱員公開(適用的監管機構和/或根據保密或其他關係披露的信息除外，因為預期不會公開披露或由第三人使用)。“機密信息”應包括但不限於所有客户信息、客户身份和客户名單、機密經營方法、貸款和信用信息、有關客户和員工的銀行和金融信息、佣金、加價、產品/​服務公式、有關網站和其他產品/服務的使用和集成技術的信息、專有計算機系統和數據庫(及其內容)，例如銀行的RPS系統、賣方、買方、瑞士央行當前和未來的發展以及擴張或收縮計劃。
 
A-78
目錄
 
或其各自的關聯公司、銷售/收購計劃和聯繫人、營銷計劃和聯繫人、有關產品和服務定價的信息以及賣方、買方、瑞士央行或其各自的關聯公司的戰略、戰術和財務。“機密信息”還包括任何“機密信息”、“商業祕密”或任何適用的聯邦、州或地方法律規定的任何同等術語。“機密信息”不應包括以下信息：(I)通過有權披露此類信息的人的行為已普遍向公眾提供的信息，而不侵犯賣方、買方或瑞士央行或其各自關聯公司的任何權利或特權，或對他們中任何人負有的任何義務；或(Ii)由個人或實體獨立開發，而不參考或使用機密信息。董事承認並同意，使用保密信息或其他非公開信息進行的買方或賣方證券交易可能違反聯邦和州證券法。
(C)此處使用但未定義的大寫術語應具有合併協議中提供的相同含義。
2.限制性契約。
(A)保密信息的保密。在生效後三(3)年內，未經買方首席執行官事先明確書面同意，董事不得直接或間接向任何人傳輸或披露任何保密信息，或為任何目的直接或間接使用或允許他人使用此類保密信息，買方首席執行官可全權酌情拒絕同意。儘管本協議有任何相反規定，但不應限制董事披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但是，如果法律要求披露，董事應(I)在法律或法律程序允許的情況下，向買方及時通知該要求，以便買方可以在董事披露任何此類要求之前尋求適當的保護令；(Ii)使用商業合理的努力，以獲得所披露的任何保密信息將得到保密處理的保證；此外，任何未明確提及賣方、買方、瑞士央行或其各自關聯公司的任何政府當局或税務當局的任何例行審計或調查，均不需要此類通知或努力。如果在沒有必要的棄權或保護令的情況下，根據董事法律顧問的善意書面意見，董事被要求披露保密信息，則只能披露律師建議董事披露的保密信息部分。
(B)不招聘員工。董事特此同意，在有效時間之後的三(3)年內，或者在董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行建立關係後的三(3)年內(以較長的期間為準)，董事不得未經買方首席執行官事先書面同意(買方首席執行官可全權酌情拒絕同意)，直接或間接為買方或其任何關聯公司或代表任何其他人招攬或招聘或鼓勵其離職。(I)買方或其任何關聯公司當時的任何現任僱員，或(Ii)在董事服務期間曾在賣方或其任何關聯公司擔任賣方或任何賣方關聯公司董事且未停止受僱於買方、賣方或任何關聯公司至少六個月的任何賣方僱員。一般廣告不應被視為違反本規定。
(C)非招攬客户。董事特此同意，在生效時間後三(3)年內，或在董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行建立關係後三(3)年內(以較長的期間為準)，董事不得在未經買方首席執行官事先書面同意的情況下，直接或間接代表本人或除賣方、買方、瑞士央行或任何關聯公司以外的任何人，在限制區域內(如下文第2(D)節所定義)拒絕同意。為(I)提供任何商業活動(如第2(D)節所述)或(Ii)誘使該等客户或客户停止、減少、限制或轉移其與賣方、買方、瑞士央行或任何附屬公司的業務，招攬或試圖招攬賣方的任何客户或客户。一般廣告不應被視為違反本規定。
 
A-79
目錄
 
(D)競業禁止。董事特此同意，未經買方首席執行官事先書面同意，董事不得在有效時間後三(3)年內或董事作為董事、僱員或顧問與買方或瑞士央行聯繫後三(3)年內(以較長時間為準)，在限制區域內與買方、瑞士央行或其任何關聯公司競爭(如本文定義)，且不得無理拒絕同意；但是，買方首席執行官應被視為已對董事在本協議附件附件I中描述的活動提供了事先書面同意，並且該等活動(截至本協議之日或本協議有效期內)不應被視為違反本協議。在本協議中，“競爭”是指以董事自身的名義，或與(I)作為董事高管、經理、所有者、合作伙伴、合資企業、顧問、獨立承包商、僱員或股東的任何其他金融機構，或(Ii)任何其他個人、企業或企業的高管、經理、所有者、合作伙伴、合資企業的代表，從事或參與(或準備從事或參與商業活動)業務活動。就本協議而言，“業務活動”應指買方、賣方、瑞士央行或其任何關聯公司開展的任何業務活動，包括商業或消費貸款及信用延期、信用證、商業及消費者存款及存款賬户、證券回購協議及清掃賬户、現金管理服務、轉賬及賬單支付服務、互聯網或電子銀行、自動櫃員機、個人退休賬户、商業或消費者按揭貸款，以及商業或消費者房屋淨值信用額度。就本協議而言, “限制區”是指買方、瑞士央行、銀行或其任何關聯公司(I)開設銀行辦事處，或(Ii)在過去12個月內開設銀行辦事處，或(Iii)積極向客户提供業務活動的每個縣和任何縣。第2(D)款並不禁止董事僅出於投資目的，收購或持有任何可能與賣方、買方、瑞士央行或其任何關聯公司直接或間接競爭的公司或商業組織的已發行證券的5%(5%)以下。本協議中的任何規定均不禁止董事或董事的任何關聯公司繼續持有從事商業活動的實體的已發行證券；前提是此類證券在本協議日期由董事或董事的任何關聯公司持有。
(E)契諾的可執行性。董事承認並同意，本協議中的契約是出售企業的直接代價，應遵守與出售企業相關的限制性契約適用的標準。董事承認，買方、瑞士央行及其關聯公司對限制區域內的業務以及來自賣方當前和擬議客户的業務具有當前和未來的預期，這些客户是由於買方收購賣方而產生的。董事承認本協議規定的條款、地理區域和範圍是合理的，並同意他或她不會在任何訴訟、訴訟或其他程序中否認或斷言本協議規定的前提、對價或範圍的合理性。董事同意，他或她作為董事賣家的身份涉及與董事所有方面的業務活動和所有限制區域有關的職責和權力。董事進一步承認，遵守本協議中包含的規定並不排除他或她從事合法的專業、貿易或業務，或成為有報酬的僱員。董事和買方同意，董事在上述兩個公約下的義務在本協議下是分開和不同的，買方未能或據稱未能履行本協議任何其他條款下的義務，不應構成對本公約的可執行性的抗辯。董事和買方同意，如果上述規定的任何部分因受限制的地域、時間或活動範圍被認為過於寬泛而被視為不可執行, 應授權法院用一個可強制執行的條款取代過於寬泛的條款，以便能夠根據適用法律最大限度地執行公約。董事承認並同意，任何違反或威脅違反本公約的行為都將給買方、瑞士央行及其關聯公司造成不可彌補的損害和傷害，並且此類違反行為所產生的損害將難以確定。董事在此同意，除了法律或衡平法規定的所有其他補救措施外，買方將有權行使所有權利，包括但不限於獲得一個或多個臨時限制令、禁令救濟和其他衡平法救濟，包括在發生任何違反或威脅違反本協議的情況下的具體履行，而無需提交任何保證書或擔保(董事放棄所有這些)，並行使所有其他法律或衡平法權利或補救措施，包括但不限於獲得損害賠償的權利。
 
A-80
目錄
 
3. Successors.
(A)本協議是董事個人的協議，董事不可轉讓，董事在本協議項下的任何職責均不得轉授。
[br}(B)本協議可由買方、瑞士央行及其任何關聯公司及其繼承人和受讓人轉讓，並對買方、瑞士央行及其任何關聯公司的利益具有約束力和效力。
4. Miscellaneous.
(A)棄權。除非董事與買方簽署書面協議，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的任何放棄，均不得被視為在同一時間或在隨後的任何時間放棄不同的條款或條件。
(B)可分離性。如果本協議的任何條款或契諾或其任何部分應被任何法院裁定為全部或部分無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議其餘條款或契諾或其任何部分的有效性、合法性或可執行性，所有這些條款或契諾仍應完全有效。
(C)律師費。在與本協議和本協議擬進行的交易有關的任何法律訴訟或其他程序中，或如果本協議規定的任何權利或利益的強制執行是針對一方提起的，則仲裁小組、法院或其他政府當局根據其發佈最終命令、判決、法令或裁決的任何此類法律訴訟或其他程序的勝訴方應有權應另一方的要求支付與該法律訴訟或其他程序有關的所有合理費用，包括律師的合理法律費用和收費、法庭費用以及仲裁、上訴和判決後程序的費用。但任何一方均無權獲得任何懲罰性或懲罰性損害賠償，特此免除。
(D)適用法律和論壇選擇。買方和董事同意，本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並應根據佛羅裏達州法律進行解釋和解釋，但不影響其衝突法律原則，任何因本協議引起或與本協議有關的糾紛應提交佛羅裏達州棕櫚灘縣的州或聯邦法院，並由其獨家維護。對於任何此類法院訴訟，董事特此(I)不可撤銷地服從此類法院的個人司法管轄權；(Ii)同意送達訴訟程序；(Iii)同意訴訟地點；以及(Iv)放棄關於個人司法管轄權、訴訟程序送達或訴訟地點的任何其他要求(無論是法規、法院規則或其他規定)。雙方進一步同意，本協議中確定的法院是處理由此產生的任何爭議的便利場所，任何一方均不得提出此類法院不是便利場所的抗辯理由。
(E)通知。向本協議一方發出的與本協議有關的所有通知、同意、要求、請求或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發給該方：(I)當面送達該方時，或(Ii)如果收到書面確認，則在通過預付費掛號或掛號信發送後五(5)天或由國家認可的夜間快遞發送後兩(2)天，發送至以下為該當事人指定的地址(如果有)(或該當事人應根據本第4(E)條提前十(10)天發出通知的其他地址)。
 
A-81
目錄
 
To Buyer:
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特34994
注意：查爾斯·M·謝弗
​
To Director:
發送至本協議簽字頁上該董事名稱下的地址
​
任何一方均可更改通知、請求、要求和其他通信的交付或郵寄地址，通知方式與本協議規定的方式相同。
(F)修改和修改。本協議只能通過雙方簽署的書面形式進行修改或修改，其中特別提到了本協議。
(G)完整協議。除本協議另有規定外，本協議包含買方與董事就本協議標的達成的完整協議，自本協議之日起及之後，本協議將取代雙方之前就本協議標的達成的任何口頭或書面協議、諒解和安排。
(H)對應項。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或電子傳輸傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。
(I)終止。如果合併協議按照本協議第六條的規定終止，則本協議無效。
[簽名頁如下。]
 
A-82
目錄
 
本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。
​ BUYER: ​ ​ ​ ​
​ 佛羅裏達海岸銀行公司 ​ ​
​
By:
 
 Name: Charles M. Shaffer
 職務： 董事長兼首席執行官
​ ​
​ DIRECTOR: ​ ​
​
​
 ​ ​
​
Name:   
 
 ​ ​
​
Address: 
 
 ​ ​
​
​
 ​ ​
​
​
 ​ ​
[限制性公約協議的簽字頁(董事)]
 
A-83
目錄
 
Schedule I
 
A-84
目錄​
 
附錄B​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/lh_pipersandler-4clr.jpg]
August 5, 2022​
董事會
佛羅裏達海岸銀行公司
科羅拉多大道815號
佛羅裏達州斯圖爾特，郵編：34994
女士們、先生們：
[br}佛羅裏達海岸銀行(“SBC”)、SBC全資附屬公司海岸國家銀行(“SNB”)及SBC(“海岸銀行”)、專業控股公司(“專業”)及專業銀行(“專業銀行”)建議訂立一項協議及合併計劃(“協議”)，據此，專業銀行將與SBC合併及併入SBC，而SBC為尚存的法團(“合併”)。如協議所載，於生效時間，於緊接生效時間前已發行及已發行之每股專業普通股，除協議所指定之若干專業普通股外，須於協議所載經合併代價調整後，轉換為收取0.8909股SBC普通股股份(“合併代價”)的權利。此處使用的未定義的大寫術語應具有本協議中賦予該術語的含義。從財務的角度來看，您要求我們就合併對海岸公司的考慮是否公平發表意見。
Piper Sandler&Co.(“Piper Sandler”，“我們”或“Our”)作為其投資銀行業務的一部分，定期從事與合併和收購及其他公司交易相關的金融機構及其證券的估值。針對這一意見，除其他事項外，我們審查和考慮了：(I)2022年8月5日的協議草案；(Ii)我們認為相關的SBC和瑞士央行的某些公開可用的財務報表和其他歷史財務信息；(Iii)我們認為相關的專業和銀行的某些公開可用的財務報表和其他歷史財務信息；(Iv)由海岸銀行高級管理層提供的截至2022年12月31日和2023年12月31日年度的SBC的公開平均分析師資產負債表和每股收益估計，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日年度的長期年度淨收入和資產負債表增長率；(V)由海岸銀行高級管理層提供的專業人士截至2022年12月31日至2026年12月31日年度的某些財務預測假設；(Vi)根據與交易費用、購買會計調整和成本節約有關的某些假設、對現行預期信貸損失會計準則的某些調整以及與專業公司證券組合的出售和再投資以及專業公司現金和等價物在合併完成時的投資有關的某些假設，合併對海岸公司的預計財務影響；(Vii)SBC普通股和專業公司普通股的公開報告歷史價格和交易活動, 包括SBC普通股和專業普通股的某些股票交易信息和某些股票指數的比較，以及其證券公開交易的某些其他公司的類似公開可獲得的信息；(8)SBC和專業的某些財務和市場信息與公開提供信息的類似金融機構的比較；(Ix)銀行和儲蓄行業最近的某些業務合併的財務條件(按區域)，公開的程度；(X)當前的市場環境，特別是銀行環境；以及(Xi)我們認為相關的其他信息、金融研究、分析和調查以及金融、經濟和市場標準。我們亦與海岸銀行的若干高級管理層成員及其代表討論海岸銀行的業務、財務狀況、經營業績及前景，並與專業公司的若干高級管理層成員及其代表就專業公司的業務、財務狀況、經營業績及前景進行類似的討論。
 
B-1
目錄
 
在執行我們的審查時，我們依賴從公共來源向我們提供的、由海岸海岸或其代表向我們提供的或由我們以其他方式審查的所有財務和其他信息的準確性和完整性，我們假定這些準確性和完整性是為了在沒有任何獨立核實或調查的情況下提供本意見的目的。我們還依賴於海岸公司高級管理層的保證，即他們不知道任何事實或情況會使任何此類信息在任何方面對我們的分析造成不準確或誤導。我們沒有被要求對任何此類信息進行獨立核實，我們也不對其準確性或完整性承擔任何責任或責任。我們沒有對海岸銀行或專業公司的特定資產、擔保資產或負債(或有或有其他)的抵押品進行獨立評估或評估，也沒有向我們提供任何此類評估或評估。我們不對海岸銀行或專業公司的任何資產的可收回性或任何貸款的未來表現發表意見或進行評估。吾等並無就合併後的海岸銀行或專業公司或合併後的實體的貸款損失撥備的充分性作出獨立評估，亦沒有審核任何與海岸銀行或專業公司有關的個人信貸檔案。經閣下同意，我們已假設海岸銀行和專業銀行各自的貸款損失撥備足以彌補該等損失，並在預計基礎上足以應付合並後的實體。
在準備其分析時，Piper Sandler使用了SBC截至2022年12月31日和2023年12月31日的公開可用平均分析師資產負債表和每股收益估計，以及截至2024年12月31日至2026年12月31日的長期年度淨收入和資產負債表增長率，這是由海岸銀行的高級管理層提供的。此外，派珀·桑德勒使用了由海岸銀行高級管理層提供的截至2022年12月31日至2026年12月31日的專業公司的某些財務預測假設。Piper Sandler還在其備考表格中收到並使用了與交易費用、購買會計調整和成本節約有關的某些假設，以及CECL會計準則的某些調整，以及由Seaco ast的高級管理層提供的與專業公司證券投資組合的出售和再投資以及專業公司現金和等價物投資有關的某些假設。關於上述資料，海岸銀行高級管理層向吾等確認，該等資料分別反映(或就上文所述可公開取得的分析師估計而言，與高級管理層目前對海岸銀行及專業公司未來財務表現的最佳估計及判斷一致)，而吾等假設該等資料所反映的財務業績將會實現。我們不對此類估計或判斷或其所依據的假設發表意見。我們還假設，海岸銀行或專業公司的資產、財務狀況、運營結果沒有實質性變化, 自提供給我們的最新財務報表之日起的業務或前景。我們在所有方面都假定，在我們的分析中，海岸銀行和專業公司將繼續作為與我們的分析相關的所有時期的持續業務。
出於我們分析的目的，在您的指示下並在您的同意下，我們假定不會有合併對價調整。我們還假設，在您的同意下，並在對我們的分析具有重要意義的範圍內，(I)協議各方將在所有實質性方面遵守協議和實施合併所需的所有相關協議的所有重要條款和條件，此類協議中包含的所有陳述和擔保在所有實質性方面都是真實和正確的，此類協議的每一方都將在所有實質性方面履行此類協議要求其履行的所有契諾和其他義務，並且此類協議中的先決條件沒有也不會被放棄，(Ii)在取得有關合並所需的監管或第三方批准、同意及豁免的過程中，將不會施加任何延遲、限制、限制或條件，以對吾等對海岸海岸、專業公司或合併或任何相關交易的分析產生重大不利影響，及(Iii)合併及任何相關交易將根據協議條款完成，而不會放棄、修改或修訂有關的任何重大條款、條件或協議，並遵守所有適用法律及其他要求。吾等對與合併及協議所擬進行的其他交易有關的任何法律、會計或税務事宜概不發表意見。
 
B-2
目錄
 
我們的意見必須基於自本協議之日起生效的金融、法規、經濟、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。本協議生效日期後發生的事件可能會對本意見產生重大影響。我們不承諾更新、修改、重申或撤回本意見，或以其他方式對本意見生效後發生的事件發表評論。對於SBC普通股或專業普通股在任何時候的交易價值，或一旦專業普通股持有人實際收到SBC普通股的價值，我們不發表任何意見。
我們擔任了與合併有關的海岸公司的財務顧問，並將收到我們的服務費，這筆費用取決於合併的完成。我們還將收到提供此意見的費用，該意見費用將全數計入在合併完成後支付給Piper Sandler的諮詢費中。海岸銀行還同意賠償我們因訂婚而產生的某些索賠和責任，並補償我們因訂婚而產生的某些自付費用。在此日期之前的兩年內，派珀·桑德勒曾為海岸銀行提供過某些其他投資銀行服務。總而言之，派珀·桑德勒(I)在Seaco ast收購佛羅裏達Legacy Bank的交易中擔任財務顧問，交易於2021年8月完成，Piper Sandler為此獲得了約925,000美元的諮詢費；(Ii)擔任Seaco ast收購Sabal Palm Bancorp，Inc.和佛羅裏達商業銀行的財務顧問，交易於2022年1月完成，Piper Sandler獲得總計約100萬美元的諮詢費；(Iii)擔任SeCoast收購Apollo BancShares，Inc.的財務顧問。哪筆交易是在2022年3月宣佈的，派珀·桑德勒預計將收到總計約185萬美元的諮詢費，這取決於交易的完成情況，以及(Iv)擔任Seaco ast收購Drummond Banking Company的財務顧問，該交易於2022年5月宣佈，派珀·桑德勒預計將獲得總計約200萬美元的諮詢費, 這筆費用取決於交易的完成情況。此外，Piper Sandler、Piper Sandler Hedging Services、LLC(“Piper Sandler Hedging”)及Piper Sandler Loan Strategy，LLC(“PSL”)的聯屬公司於2022年向海岸銀行提供若干資產負債表管理及風險緩減諮詢服務，以及貸款估值服務，Piper Sandler對衝及PSL分別獲得約20,000元及35,000元補償。在本報告日期之前的兩年內，Piper Sandler未向Professional提供任何投資銀行服務；然而，假設Piper Sandler對衝在2021年和2022年向Professional提供了某些資產負債表和風險緩解諮詢服務，PSL因此獲得了總計約80,000美元的費用。此外，在我們作為經紀交易商的正常業務過程中，我們可以從Seaco ast、專業人士及其各自的關聯公司購買證券和向其出售證券。我們也可以積極地為我們自己和我們客户的賬户交易海岸銀行和專業公司的股權和債務證券。
我們的意見是就協議及合併事宜向海岸海岸董事會提出意見，並不構成向海岸海岸任何股東建議任何該等股東在任何股東大會上應如何投票，以考慮及表決通過該協議及批准合併事宜。吾等的意見僅針對從財務角度而言合併代價對海岸的公平性，並不涉及海岸從事合併的基本業務決定、合併的形式或結構或協議中擬進行的任何其他交易、合併相對於任何其他替代交易或可能存在的業務策略的相對優點或海岸可能從事的任何其他交易的影響。吾等亦不會就任何海岸公司或專業人員、董事或僱員或該等人士類別(如有)在合併中收取的賠償金額或性質與任何其他股東將收取的賠償金額或性質是否公平發表任何意見。這一觀點已經得到了派珀·桑德勒的公平意見委員會的批准。未經派珀·桑德勒事先書面同意，不得複製本意見；但前提是派珀·桑德勒將同意將該意見包括在提交給美國證券交易委員會的任何監管文件中，包括委託書/招股説明書，並郵寄給與合併有關的股東。
 
B-3
目錄
 
基於並受制於上述規定，我們認為，截至本協議日期，從財務角度來看，合併考慮對SeCoast是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/sg_pipersanderco-4c.jpg]
 
B-4
目錄​
 
附錄C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/lg_stephens-4c.jpg]
August 5, 2022
董事會
專業控股公司
396 Alhambra Circle，255套房
佛羅裏達州珊瑚山牆，郵編33134
尊敬的董事會成員：
我們擔任您的財務顧問，與專業控股公司(“公司”)與佛羅裏達海岸銀行公司(“買方”)擬議的合併(“交易”)有關。貴公司要求我們作為投資銀行家就本公司普通股股東(僅以其“股東”身份)在交易中收取的對價從財務角度看是否對他們公平提供我們的意見(“意見”)。
根據公司和買方之間將要簽訂的協議和合並計劃(“協議”)，並受協議中規定的條款、條件和限制的限制，我們理解，根據協議中所述的潛在調整，公司普通股的每股已發行股票將轉換為獲得0.8909股買方普通股的權利，根據買方在2022年8月3日的收盤價36.45美元，這將導致買方交換所有已發行普通股的預期對價。公司的限制性股票、股票增值權和期權，總價值約為4.844億美元。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。
關於發展我們的觀點，我們有：
(i)
審查了有關公司和買方的某些公開的財務報表和報告；
​
(ii)
審查了有關公司和買方的某些經審計的財務報表；
​
(iii)
審查了公司管理層和買方管理層分別編制的有關公司和買方的某些內部財務報表、管理報告和其他財務和經營數據；
​
(iv)
根據協商一致的研究估計，並根據公司管理層和買方管理層分別提供的有關公司和買方的財務預測和其他信息和假設，在形式上審查了交易對資產負債表、資本化率、收益和有形賬面價值的影響，包括對資產負債表、資本化率、收益和有形賬面價值的影響，在適用的情況下，按買方的每股基礎進行審查；
​
(v)
審查了公司和買方普通股的報告價格和交易活動；
​
(vi)
將公司和買方的財務業績與我們認為與我們對交易的分析相關的某些其他上市公司及其證券的財務業績進行了比較；
​
(vii)
在公開範圍內審查了我們認為與我們的交易分析相關的某些合併或收購交易的財務條款；
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/ft_stephens-4c.jpg]
 
C-1
目錄
 
(viii)
審閲了本協議的最新草案和公司提供給我們的相關文件；
​
(ix)
分別與公司管理層和買方管理層討論公司和買方的經營情況和未來業務前景，以及交易對公司和買方的預期財務後果；
​
(x)
協助您商議交易的實質性條款以及您與買方的談判；以及
​
(xi)
執行我們認為合適的其他分析並提供我們認為合適的其他服務。
​
我們依賴本公司和買方提供給我們的信息、財務數據和財務預測以及我們在準備我們的意見時審閲的其他信息的準確性和完整性，我們的意見是基於這些信息。我們沒有獨立核實或承擔任何責任，獨立核實任何此類信息、數據或預測的準確性或完整性。本公司管理層及買方管理層向吾等保證，彼等並不知悉任何遺漏或仍未向吾等披露的相關資料。吾等並無承擔任何責任對本公司或買方的任何資產或負債作出或進行獨立評估或評估，亦未獲提供任何該等評估或評估；吾等亦未根據任何有關破產、無力償債或類似事宜的法律評估本公司或買方的償債能力或公允價值。我們沒有承擔對公司或買方的物業、設施、資產或負債(或有或有)進行任何實物檢查的任何義務。吾等並無收到或審閲任何個別貸款或信貸檔案，亦未對本公司或買方的貸款及租賃損失撥備的充分性作出獨立評估。我們尚未獨立分析新冠肺炎疫情、入侵烏克蘭、通貨膨脹率未來的潛在變化或其他相關市場發展或中斷，或任何其他災難或逆境對公司或買家的業務或前景的影響。關於公司管理層和買方管理層編制的財務預測，包括對潛在成本節約和潛在協同效應的預測, 吾等亦假設該等財務預測乃經合理編制，並分別反映本公司管理層及買方管理層目前對本公司及買方管理層未來財務表現的最佳估計及判斷，併為吾等的分析提供合理基礎。我們認識到，此類財務預測基於許多固有的不確定變量、假設和判斷(包括但不限於與一般經濟和競爭狀況相關的因素)，實際結果可能與此類預測大相徑庭，我們對此類財務預測和估計的可靠性或其所依據的假設不發表任何意見。
作為我們投資銀行業務的一部分，我們定期發佈公平意見，並持續從事與業務重組、定向增發、談判承銷、併購以及用於房地產、公司和其他目的的估值相關的公司及其證券的估值。我們對公司和買家都很熟悉。斯蒂芬斯公司的附屬公司和員工(其中包括參與準備本意見的員工)總共擁有公司約2%的已發行普通股。在跟蹤公司的研究分析師最近離職之前，我們定期發佈了關於公司業務和前景的研究報告。我們在公司和買方的股票中做市。雖然我們在過去兩年內沒有收到向買方或公司提供投資銀行或其他服務的費用，但我們在2020年2月6日定價的公司普通股首次公開發行中擔任牽頭簿記管理人，並在公司收購Marquis Bancorp，Inc.(於2020年3月26日完成)時擔任公司的財務顧問，我們收到了與此類任務相關的常規費用。吾等在交易中擔任本公司的財務顧問，並有權從本公司獲得報銷我們的開支及作為本公司財務顧問的服務費，其中大部分費用視乎交易完成而定。我們也有權從公司收取費用，以便向公司董事會提供我們的意見。該公司還同意賠償我們因參與而產生的某些責任，包括
 
C-2
目錄
 
我們提供此意見信可能產生的某些責任。我們預計將與這筆交易的參與者進行未來的投資銀行服務任務。在正常業務過程中，Stephens Inc.及其附屬公司和員工可隨時持有多頭或空頭頭寸，並可作為本金或客户賬户交易或以其他方式進行交易，交易對象為參與交易的任何參與者的債務、股權或衍生證券。
我們不是法律、會計、監管或税務專家，我們在沒有獨立核實的情況下，完全依賴公司及其其他顧問對此類事項的評估。經閣下同意，我們已假定該交易不會對本公司或其股東造成任何實質性不利的法律、監管、會計或税務後果，並假定因該交易而進行的任何法律、會計、監管或税務問題的審查將對本公司及其股東有利。對於交易可能產生的任何税收或其他後果，我們不發表任何意見。
該意見必須基於現有的市場、經濟和其他條件，並可在本協議發佈之日和截至本協議發佈之日向我們提供的信息進行評估。本意見使用的市場價格數據以截至2022年8月3日報告的市場收盤價為基礎。應當理解，隨後的事態發展可能會影響本意見，我們沒有任何義務更新、修改或重申本意見或以其他方式對本意見之後發生的事件發表評論。我們還注意到，當前信貸和金融市場的波動和中斷與(其中包括)新冠肺炎疫情、烏克蘭入侵或未來潛在的通貨膨脹率變化可能會也可能不會對公司或買方產生影響，我們不會就此類波動或中斷對交易或交易任何一方的影響發表意見。我們對買方或公司普通股的股票在交易宣佈後的任何時間的交易價格不發表任何意見。
在形成這一觀點時，我們假設，在所有方面都是我們分析的材料：
(i)
交易和任何相關交易將按照向我們提供的最新協議草案的條款完成，不會有實質性的放棄或修改；
​
(ii)
本協議及本協議中提及的所有相關文件和文書中各方的陳述和保證均真實、正確；
​
(iii)
本協議各方和所有相關文件將履行該協議各方根據這些文件要求履行的所有契諾和協議；
​
(iv)
完成交易的所有條件將在協議設想的時間範圍內得到滿足，沒有任何豁免；
​
(v)
在為交易和任何相關交易獲得必要的監管、貸款或其他同意或批准(合同或其他方式)的過程中，不會施加任何限制，包括任何剝離要求或修訂或修改，以對交易預期給股東帶來的利益產生重大不利影響；
​
(vi)
自提供給我們的最新財務報表之日起，公司或買方的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務或前景沒有發生重大變化，也沒有發生對公司或買方造成不利影響的法律、政治、經濟、監管或其他方面的事態發展；以及
​
(vii)
交易將以符合適用法律法規的方式完成。
​
本意見僅針對公司董事會(以董事會身份)提供，並供其使用和受益，目的僅為協助其對交易進行評估。我們的意見不涉及公司參與交易的基本決定的優點、交易相對於公司可能可用的其他替代方案的優點或公司可能參與的任何替代交易的相對影響，也不打算成為
 
C-3
目錄
 
就交易應採取的任何具體行動向任何個人或實體提出建議，包括如何就交易投票或採取行動。本意見無意賦予任何其他個人或實體任何權利或補救措施。此外，除本函件明確規定外，閣下並未要求吾等就本公司任何類別證券持有人、債權人或本公司其他股東的公平性或任何其他代價提出意見。吾等並無被要求就本公司任何高級職員、董事或僱員或任何該等高級職員、董事或僱員的補償金額或性質是否公平發表任何意見，不論該等補償是否與本公司其他股東的補償有關。
我們的公平意見委員會已經批准了本信中提出的意見。未經我們的書面許可，您不得向您的顧問以外的任何人透露本意見或其實質內容。儘管如上所述，本意見以及我們作為本公司財務顧問的基本分析和角色的摘要討論可包括在致本公司股東的通訊中，條件是本意見書全文轉載，且吾等在提交、分發或發表該等股東通訊及分發任何修訂之前批准該等披露的內容。
基於上述及我們作為投資銀行家的一般經驗，並受本協議所述的限制、假設及限制所規限，吾等認為於本協議日期，股東於交易中所收取的代價從財務角度而言對彼等公平。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/730708/000110465922118336/sg_stephensinc-4c.jpg]
STEPHENS INC.
 
C-4
目錄​
 
附錄D​
第8項財務報表及補充數據
獨立註冊會計師事務所2021年報告(PCAOB ID 42)
獨立註冊會計師事務所報告
致專業控股公司股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了所附的專業控股公司(本公司)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Ernst & Young LLP
自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
阿拉巴馬州伯明翰
March 31, 2022
 
D-1
目錄
 
2020年獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 173)
獨立註冊會計師事務所報告
專業控股公司的股東和董事會。
佛羅裏達州珊瑚山牆
對財務報表的意見
我們審計了所附專業控股公司(“本公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和規定，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Crowe LLP
我們從2016年到2021年擔任公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
March 26, 2021
 
D-2
目錄
 
專業控股公司。
合併資產負債表
December 31, 2021, and 2020
(千美元金額，共享數據除外)
​ ​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 38,469 ​ ​ ​ ​ $ 62,305 ​ ​
生息存款
​ ​ ​ ​ 545,521 ​ ​ ​ ​ ​ 129,291 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 13,477 ​ ​ ​ ​ ​ 25,376 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 597,467 ​ ​ ​ ​ ​ 216,972 ​ ​
可供出售的證券，按公允價值 - 應納税
​ ​ ​ ​ 175,536 ​ ​ ​ ​ ​ 65,110 ​ ​
可供出售的證券，按公允價值 - 免税
​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​ ​ ​ 22,398 ​ ​
Securities held to maturity (fair value December 31, 2021, – $242, December 31, 2020, – $1,561)
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 1,547 ​ ​
Equity securities
​ ​ ​ ​ 6,638 ​ ​ ​ ​ ​ 6,005 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，貸款淨額分別為12,704美元和16,259美元
​ ​ ​ ​ 1,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,641,422 ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票，按成本計算
​ ​ ​ ​ 2,341 ​ ​ ​ ​ ​ 3,229 ​ ​
聯邦儲備銀行股票，成本價
​ ​ ​ ​ 5,426 ​ ​ ​ ​ ​ 4,762 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 6,666 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 3,871 ​ ​ ​ ​ ​ 4,370 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​ ​ ​ 37,360 ​ ​
Deferred tax asset
​ ​ ​ ​ 9,510 ​ ​ ​ ​ ​ 10,525 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 24,621 ​ ​ ​ ​ ​ 24,621 ​ ​
核心存款無形資產
​ ​ ​ ​ 1,145 ​ ​ ​ ​ ​ 1,422 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 10,173 ​ ​ ​ ​ ​ 9,591 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 2,664,111 ​ ​ ​ ​ $ 2,057,270 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand – non-interest bearing
​ ​ ​ $ 674,003 ​ ​ ​ ​ $ 475,598 ​ ​
Demand – interest bearing
​ ​ ​ ​ 310,362 ​ ​ ​ ​ ​ 232,367 ​ ​
Money market and savings
​ ​ ​ ​ 1,121,330 ​ ​ ​ ​ ​ 715,003 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 265,693 ​ ​ ​ ​ ​ 236,575 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 2,371,388 ​ ​ ​ ​ ​ 1,659,543 ​ ​
聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​
Official Checks
​ ​ ​ ​ 4,125 ​ ​ ​ ​ ​ 4,447 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 114,573 ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,153 ​ ​
應計利息和其他負債
​ ​ ​ ​ 12,074 ​ ​ ​ ​ ​ 12,989 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,432,587 ​ ​ ​ ​ ​ 1,841,705 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，授權發行1,000萬股，未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類投票普通股，面值0.01美元；授權50,000,000股，
issued 14,393,750 and outstanding 13,446,400 shares as of December 31, 2021,
and authorized 50,000,000 shares, issued 14,100,760 and outstanding
13,534,829 shares on December 31, 2020.
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
B類非投票普通股，面值0.01美元；授權股份1,000,000股，2021年12月31日和2020年12月31日未發行和發行。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury stock, at cost
​ ​ ​ ​ (16,003) ​ ​ ​ ​ ​ (9,209) ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 212,012 ​ ​ ​ ​ ​ 208,995 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 36,120 ​ ​ ​ ​ ​ 14,756 ​ ​
累計其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (749) ​ ​ ​ ​ ​ 882 ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 231,524 ​ ​ ​ ​ ​ 215,565 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 2,664,111 ​ ​ ​ ​ $ 2,057,270 ​ ​
請參閲隨附的説明。
D-3
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專業控股公司
合併損益表和全面收益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
(千美元金額，共享數據除外)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ $ 76,912 ​ ​ ​ ​ $ 66,296 ​ ​
投資證券 - 應納税
​ ​ ​ ​ 816 ​ ​ ​ ​ ​ 835 ​ ​
投資證券 - 免税
​ ​ ​ ​ 735 ​ ​ ​ ​ ​ 642 ​ ​
限制性股票的股息收入
​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 761 ​ ​ ​ ​ ​ 912 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 79,621 ​ ​ ​ ​ ​ 69,099 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 5,857 ​ ​ ​ ​ ​ 6,777 ​ ​
聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​ ​ 751 ​ ​ ​ ​ ​ 964 ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 7,313 ​ ​ ​ ​ ​ 9,046 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 72,308 ​ ​ ​ ​ ​ 60,053 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 4,740 ​ ​ ​ ​ ​ 10,017 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 67,568 ​ ​ ​ ​ ​ 50,036 ​ ​
Non-interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 2,741 ​ ​ ​ ​ ​ 1,196 ​ ​
銀行擁有的人壽保險收入
​ ​ ​ ​ 1,125 ​ ​ ​ ​ ​ 502 ​ ​
SBA origination fees
​ ​ ​ ​ 260 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
Swap fee income
​ ​ ​ ​ 909 ​ ​ ​ ​ ​ 1,026 ​ ​
待售貸款收入
​ ​ ​ ​ 551 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​
賣出和贖回證券的收益
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 562 ​ ​ ​ ​ ​ 623 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 6,187 ​ ​ ​ ​ ​ 4,306 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 29,277 ​ ​ ​ ​ ​ 25,579 ​ ​
入住率和設備
​ ​ ​ ​ 3,929 ​ ​ ​ ​ ​ 4,292 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 1,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 635 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 2,830 ​ ​ ​ ​ ​ 2,373 ​ ​
Acquisition expenses
​ ​ ​ ​ 684 ​ ​ ​ ​ ​ 3,328 ​ ​
監管評估
​ ​ ​ ​ 1,681 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 7,048 ​ ​ ​ ​ ​ 5,115 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 47,266 ​ ​ ​ ​ ​ 43,620 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 26,489 ​ ​ ​ ​ ​ 10,722 ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ 5,125 ​ ​ ​ ​ ​ 2,417 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 21,364 ​ ​ ​ ​ ​ 8,305 ​ ​
Earnings per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 1.61 ​ ​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售證券的未實現持有收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (2,161) ​ ​ ​ ​ ​ 1,265 ​ ​
Tax effect
​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ (310) ​ ​
其他綜合損益，税後淨額
​ ​ ​ ​ (1,631) ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 19,733 ​ ​ ​ ​ $ 9,260 ​ ​
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D-4
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專業控股公司
合併股東權益報表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
(千美元金額，共享數據除外)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance on January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 5,867,446 ​ ​ ​ ​ $ 60 ​ ​ ​ ​ $ (4,155) ​ ​ ​ ​ $ 77,019 ​ ​ ​ ​ $ 6,451 ​ ​ ​ ​ $ (73) ​ ​ ​ ​ $ 79,302 ​ ​
普通股發行，淨額為
issuance cost
​ ​ ​ ​ 3,717,328 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,967 ​ ​
收購Marquis Bancorp(MBI)
​ ​ ​ ​ 4,227,816 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,993 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,035 ​ ​
員工購股計劃
​ ​ ​ ​ 7,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 35,976 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (320,931) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,054) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,064) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,305 ​ ​
其他綜合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​ ​ ​ ​ 955 ​ ​
Balance on December 31, 2020.
​ ​ ​ ​ 13,534,829 ​ ​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ (9,209) ​ ​ ​ ​ $ 208,995 ​ ​ ​ ​ $ 14,756 ​ ​ ​ ​ $ 882 ​ ​ ​ ​ $ 215,565 ​ ​
Balance on January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 13,534,829 ​ ​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ (9,209) ​ ​ ​ ​ $ 208,995 ​ ​ ​ ​ $ 14,756 ​ ​ ​ ​ $ 882 ​ ​ ​ ​ $ 215,565 ​ ​
普通股發行，淨額為
issuance cost
​ ​ ​ ​ 152,598 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​
員工購股計劃
​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ 138,541 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (381,419) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,794) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,805) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,364 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,364 ​ ​
其他綜合收益(虧損)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,631) ​ ​ ​ ​ ​ (1,631) ​ ​
Balance on December 31, 2021.
​ ​ ​ ​ 13,446,400 ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​ ​ $ (16,003) ​ ​ ​ ​ $ 212,012 ​ ​ ​ ​ $ 36,120 ​ ​ ​ ​ $ (749) ​ ​ ​ ​ $ 231,524 ​ ​
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D-5
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專業控股公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
(千美元金額，共享數據除外)
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ 8,305 ​ ​
將淨收入與經營活動的淨現金進行調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 4,740 ​ ​ ​ ​ ​ 10,017 ​ ​
採購會計調整攤銷
​ ​ ​ ​ (6,082) ​ ​ ​ ​ ​ (7,466) ​ ​
遞延所得税撥備(優惠)
​ ​ ​ ​ 1,258 ​ ​ ​ ​ ​ (1,898) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​
賣出證券的虧損(收益)
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
看漲證券
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
股權未實現市值變動
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
證券攤銷淨額
​ ​ ​ ​ 1,439 ​ ​ ​ ​ ​ 3,331 ​ ​
遞延貸款費用淨攤銷
​ ​ ​ ​ (8,086) ​ ​ ​ ​ ​ (4,358) ​ ​
出售所持待售貸款的收益
​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行擁有的人壽保險收入
​ ​ ​ ​ (1,125) ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​
房屋和設備處置損失
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
員工購股計劃
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
Stock compensation
​ ​ ​ ​ 1,452 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 1,394 ​ ​ ​ ​ ​ (2,643) ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (582) ​ ​ ​ ​ ​ 3,454 ​ ​
官方支票、應計利息、應付利息和其他負債
​ ​ ​ ​ (627) ​ ​ ​ ​ ​ (3,416) ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 17,988 ​ ​ ​ ​ ​ 7,170 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券的到期日和還款所得
​ ​ ​ ​ 24,020 ​ ​ ​ ​ ​ 17,651 ​ ​
贖回可供出售證券的收益
​ ​ ​ ​ 7,357 ​ ​ ​ ​ ​ 9,132 ​ ​
持有至到期的證券償還收益
​ ​ ​ ​ 1,303 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
購買可供出售的證券
​ ​ ​ ​ (141,800) ​ ​ ​ ​ ​ (62,795) ​ ​
出售可供出售的證券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,735 ​ ​
購買股權證券
​ ​ ​ ​ (800) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
貸款發放量，扣除本金償還後的淨額
​ ​ ​ ​ (127,998) ​ ​ ​ ​ ​ (341,850) ​ ​
出售貸款的收益
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 10,985 ​ ​
贖回聯邦儲備銀行股票
​ ​ ​ ​ (664) ​ ​ ​ ​ ​ (2,688) ​ ​
購買聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​
聯邦住房貸款銀行股票到期收益
​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,000) ​ ​
購置房舍和設備
​ ​ ​ ​ (989) ​ ​ ​ ​ ​ (554) ​ ​
收購收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,860 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (238,489) ​ ​ ​ ​ ​ (366,637) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net increase in deposits
​ ​ ​ ​ 712,614 ​ ​ ​ ​ ​ 270,227 ​ ​
股票發行收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​ ​ ​ ​ 60,967 ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ (6,805) ​ ​ ​ ​ ​ (5,064) ​ ​
聯邦住房貸款銀行墊款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
償還聯邦住房貸款預付款
​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​ ​ ​ ​ (50,000) ​ ​
償還次級應付票據
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用額度收益
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還信用額度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,999) ​ ​
PPPLF預付款的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,004 ​ ​
償還PPPLF預付款
​ ​ ​ ​ (101,358) ​ ​ ​ ​ ​ (123,646) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 600,996 ​ ​ ​ ​ ​ 377,489 ​ ​
現金和現金等價物增加
​ ​ ​ ​ 380,495 ​ ​ ​ ​ ​ 18,022 ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 216,972 ​ ​ ​ ​ ​ 198,950 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 597,467 ​ ​ ​ ​ $ 216,972 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期付息現金
​ ​ ​ $ 8,473 ​ ​ ​ ​ $ 10,556 ​ ​
當期繳税現金
​ ​ ​ $ 5,608 ​ ​ ​ ​ ​ 3,018 ​ ​
補充非現金披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
確認參與貸款為擔保借款
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,215 ​ ​
取得使用權資產所產生的租賃負債
​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 2,027 ​ ​
Total assets acquired
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 583,797 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 538,383 ​ ​
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D-6
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專業控股公司。
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。
(表以千為單位，共享數據除外)
注1重要會計政策的 - 摘要
組織性質和公司重組：專業控股公司(本公司和/或本公司)是一家金融控股公司，總部位於佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯，擁有一家全資子公司--專業銀行，這是一家在佛羅裏達州註冊的商業銀行(本銀行)。專業控股公司成立於2014年1月14日，並於2014年7月1日通過與銀行當時的現有股東完成法定換股而成為銀行的唯一股東，根據換股協議，銀行普通股的持有者將換取同等數量的公司A類有投票權普通股，每股票面價值0.01美元。2020年3月26日，公司完成對Marquis Bancorp的收購。(MBI)及其全資子公司Marquis Bank，總部位於佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯。緊接收盤前發行和發行的每股MBI普通股被轉換為公司A類普通股1.2048股，以現金支付代替零碎股份。該公司的資產包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金和與對該銀行的投資有關的業務活動。
專業銀行於2008年9月8日開始營業。世行專注於滿足南佛羅裏達州個人和企業的金融服務需求。本行提供完善的商業銀行產品和服務。存款產品包括傳統的支票、儲蓄和貨幣市場賬户，以及IRA和存單。銀行的存款由聯邦存款保險公司(FDIC)按照適用的限額進行保險。貸款產品包括商業貸款、住宅抵押貸款、房屋淨值信用額度、分期付款貸款和消費信用額度。銀行受聯邦儲備銀行(其主要監管機構)、聯邦存款保險公司和佛羅裏達州金融監管辦公室(OFR)的監管、審查和監督。
合併財務報表包括專業控股公司及其全資子公司專業銀行。公司間交易和餘額在合併中被沖銷。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。
集中風險：該公司的大部分業務活動是與位於南佛羅裏達州的客户進行的。因此，公司的信用風險敞口受到邁阿密-戴德縣、布羅沃德縣和棕櫚灘縣經濟變化的重大影響。
公司主要會計政策摘要如下：
估計數的使用：按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制這些合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金流量：在現金流量表中，現金和現金等價物包括銀行到期的現金、有利息的存款和出售的聯邦基金，所有這些現金和現金等價物的初始到期日都不到90天。報告客户貸款和存款交易、購買的聯邦基金和回購協議的淨現金流。
在某些情況下，銀行被要求以保管庫現金的形式或在聯邦儲備銀行的賬户中或在其他合格銀行的無息賬户中保持現金儲備。這一要求是基於銀行的交易存款賬户金額。2021年12月31日和2020年12月31日，世行的現金準備金要求為0美元。
 
D-7
目錄
 
企業合併：本公司採用會計收購法對企業合併進行核算。在這種會計方法下，被收購公司的淨資產於收購之日按公允價值入賬，被收購公司的經營業績與我們自該日起的業績合併。收購成本在發生時計入費用。收購價格與收購淨資產(包括已確認的無形資產)的公允價值之間的差額在合併財務狀況報表中記為商譽。任何或有收益金額初始估計的變動在合併損益表中計入非利息支出。
收購貸款最初按購置日的公允價值使用第3級投入入賬，不結轉相關的貸款損失撥備。這些貸款的任何貸款損失準備金都反映了收購後發生的損失。本公司根據貼現現金流量法確定收購貸款的公允價值，該方法涉及對信用風險、預期終身損失、環境因素、貼現率、預期付款和預期預付款的假設和判斷。
有關業務合併的更多詳細信息，特別是收購Marquis Bancorp，Inc.，請參見附註23。
證券：證券可以分為交易類、持有至到期類和可供出售類。交易證券(如有)主要為轉售而持有，並按其公允價值入賬，公允價值變動計入收益。持有至到期日證券是指該公司有積極意願及有能力持有至到期日，並按攤銷成本呈報的證券。股權證券按公允價值列賬，公允價值變動在淨收益中報告。沒有可隨時釐定公允價值的權益證券按成本減去減值(如有)，加上或減去因相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。可供出售的證券包括不被歸類為交易證券或持有至到期的證券。可供出售證券的未實現持有損益從收益中剔除，並在綜合收益或虧損中報告。出售可供出售證券的收益和損失在交易日入賬，並使用特定識別方法確定。可供出售證券的溢價及折扣按利息方法於截至到期日或贖回日期止期間於利息收入中確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有被歸類為交易的投資證券。
管理層至少每季度評估一次證券的非臨時性減值(OTTI)，並在經濟或市場狀況需要時更頻繁地進行此類評估。對於處於未實現虧損狀態的證券，管理層會考慮未實現虧損的範圍和持續時間，以及發行人的財務狀況和近期前景。管理層還評估其是否打算在攤銷成本基礎收回之前出售處於未實現虧損狀態的證券，或者更有可能被要求出售。如果符合出售意向或要求的任何一項標準，攤銷成本和公允價值之間的全部差額將確認為通過收益減值。對於不符合上述標準的債務證券，減值金額分為兩部分：(1)與信用損失相關的OTTI，必須在損益表中確認；(2)與其他因素相關的OTTI，在其他全面收益中確認。信貸損失被定義為預期收取的現金流量的現值與攤銷成本基礎之間的差額。對於股權證券，減值的全部金額通過收入(如有)確認。
貸款：管理層有意願且銀行有能力在可預見的未來持有、直至到期或償還的貸款按未償還本金餘額報告，並根據任何沖銷、貸款損失準備以及任何遞延費用或成本進行調整。
如果管理層認為借款人很可能無法支付到期款項或貸款逾期90天(以先發生者為準)，則停止確認貸款利息收入，此時貸款為非應計項目。所有計入非應計或註銷的貸款的應計但未收回的利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法核算，直到有資格恢復權責發生制狀態為止。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時，貸款就恢復到應計狀態，目前和將來的付款都得到合理保證。
持有待售貸款：以成本價或公允價值中較低者為準以個別方式入賬。貸款銷售的收益和損失計入非利息收入。
 
D-8
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問題債務重組：問題債務重組在減值披露中單獨確定，並按估計未來現金流的現值使用貸款開始時的有效利率進行計量。如果問題債務重組被認為是抵押品依賴型貸款，貸款將按抵押品的公允價值淨額報告。對於隨後違約的問題債務重組，本公司根據貸款損失準備會計政策確定準備金金額。
貸款損失準備：貸款損失準備是對可能發生的信貸損失的估值準備，是通過計入收入的貸款損失準備金估計發生的損失。當管理層認為貸款餘額可能無法收回時，貸款損失將計入撥備。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。
貸款損失準備由管理層定期評估，並根據管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行定期審查。董事會還按季度審查貸款損失撥備。這一評估本身就帶有主觀性，因為它需要的估計數可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。
津貼由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被視為減值的貸款。就該等貸款而言，當減值貸款的貼現預期未來現金流量或抵押品價值或可見市場價格低於該貸款的賬面價值時，將計提撥備。一般部分涵蓋所有其他貸款，並根據經質量因素調整後的歷史損失經驗(如果有的話)。
撥備的歷史損失部分由投資組合部門在過去五年確認的損失(如果有的話)的組合確定，如果沒有確認任何損失，銀行將使用同行銀行的歷史損失數據。此外，每個投資組合細分市場的風險也有所補充。影響每個投資組合部分貸款的風險因素包括財產價值的變化和信貸供應的變化。歷史經驗和/或同業銀行風險因素根據定性因素進行調整，如經濟狀況，包括房地產銷售趨勢、住房統計數據、當地失業率、商業和零售空置率、逾期貸款和違約率，以及可能影響管理層對可能發生的虧損的估計的其他趨勢或不確定性。
如果根據目前的信息和事件，本公司很可能無法在根據貸款協議的原始合同條款到期時收回預定的本金或利息付款，則該貸款被視為減值。管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層在逐案基礎上確定延遲付款和付款不足的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。每類貸款的減值以逐筆貸款為基礎，以按貸款的實際利率貼現的預期未來現金流量現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如貸款依賴抵押品)計量。
本公司還保留了一項準備金，以彌補資金不足的承諾造成的損失。這一準備金反映為其他負債的一個組成部分，管理層認為，這筆準備金足以彌補承付款中可能出現的損失。管理層跟蹤未用承付款的數額和趨勢，並考慮到與未償還貸款貸款損失準備考慮的因素相同的因素。
本公司將貸款組合劃分為五個投資組合，每個投資組合具有不同的風險特徵和風險評估方法。所有貸款都是根據公司董事會制定和批准的政策進行擔保的。投資組合細分和類別相同，並由公司確定如下：
 
D-9
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商業房地產：商業房地產貸款包括為購買、再融資、擴建和改善商業地產提供資金的貸款。這些貸款以位於市場區域內的寫字樓、公寓、農場、零售和綜合用途物業、教堂、倉庫和餐館的第一留置權為擔保。此外，為了應對新冠肺炎疫情，該公司已根據支付寶保護計劃向符合條件的企業發放貸款。該公司的承保分析包括信用核查、獨立評估、對借款人財務狀況的審查以及對借款人潛在現金流的詳細分析。商業房地產貸款通常比住宅貸款規模大，涉及更大的信用風險。這些貸款的償還在很大程度上取決於這些物業的經營和管理結果。與住宅房地產貸款相比，不利的經濟狀況對還款能力的影響也更大。
住宅房地產：該公司主要發放可調整利率的按揭貸款，用於購買或再融資住宅物業。這些貸款以位於公司市場區域的業主自住、第二套住房或投資性住宅物業的第一或第二抵押為抵押。本公司的承保分析包括還款能力和來源、標的財產的價值和信用記錄的穩定性。
商業貸款：商業商業貸款和信用額度包括向本公司所在市場區域的中小企業提供的貸款。商業貸款通常用於週轉資金或購買設備、庫存或傢俱。該公司的所有商業貸款主要是擔保貸款，以及少量無擔保貸款。該公司的承保分析包括審查借款人的財務報表、借款人的貸款歷史、借款人的償債能力、企業的預計現金流、抵押品的價值(如果有)以及貸款是否由借款人的本金擔保。這些貸款一般以應收賬款、存貨和設備作擔保。商業貸款通常是基於借款人從借款人企業的現金流中償還的能力，這使得它們的風險高於住宅貸款，而獲得商業貸款的抵押品可能難以評估，並可能根據企業的成功而價值波動。本公司尋求通過我們的承保標準將這些風險降至最低。
建築和土地開發：建築貸款包括向個人發放的貸款，用於建造其主要住房，並在一定程度上向建築商和商業借款人提供貸款。在一定程度上，建築貸款不是向獨棟房屋的業主自住者發放的，他們更容易受到經濟狀況變化的影響。此外，這些貸款的性質使它們更難評估和監測。建築貸款的損失風險在很大程度上取決於項目完成時對財產價值的初步估計的準確性和項目的估計成本(包括利息)。
消費和其他：消費貸款主要包括浮動利率和固定利率個人貸款以及信用額度和分期付款貸款。該公司的大多數消費貸款與住宅抵押貸款的風險水平大致相同。
聯邦儲備銀行股票(FRB)：該公司是其地區聯邦儲備銀行的成員。FRB股票按成本列賬，分類為受限證券，並根據最終面值的回收情況定期進行減值評估。
聯邦住房貸款銀行股票(FHLB)：該銀行是FHLB系統的成員。根據借款水平和其他因素，成員被要求持有一定數量的股票。FHLB股票按成本列賬，歸類為受限證券，並根據最終面值的回收情況定期進行減值評估。
止贖資產：通過或代替貸款止贖而獲得的資產最初以公允價值減去收購時的出售成本進行記錄，從而建立了新的成本基礎。這些資產隨後以較低的成本或公允價值減去出售的估計成本入賬。如果公允價值在喪失抵押品贖回權後下降，則通過費用記錄估值津貼。收購後的運營成本計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有止贖資產。
房地和設備：租賃改進、計算機硬件和軟件、傢俱、固定裝置和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和
 
D-10
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按每類資產的估計使用壽命或公司預計租賃物業的時間長度中較短的一種，使用直線法計算攤銷。
銀行所有人壽保險：銀行擁有的人壽保險是根據保險合同在合併資產負債表日可變現的估計金額記錄的，即根據結算時可能發生的其他變化或金額調整的現金退還價值。
商譽和其他無形資產：商譽代表收購成本超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不攤銷，並至少每年通過應用公允價值測試進行減值評估。本公司的商譽每年進行減值測試。本公司每季度評估是否發生了觸發事件，需要對商譽的潛在減值進行進一步審查。根據會計準則，公司將首先評估定性因素。如果對定性因素的評估確定報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，則不需要進行商譽減值測試。該公司通常在第四季度進行年度減值測試。
具有確定使用年限的無形資產，如銀行收購產生的核心存款無形資產，在其預計使用年限內攤銷。
收入確認：與客户的合同收入(“ASC 606”)確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認向客户轉讓貨物或服務的收入，其數額應反映其預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行履約義務的貨物或服務。
本公司的大部分創收交易不受ASC 606的約束，包括從我們的貸款、信用證和投資證券等金融工具產生的收入，以及與在二級市場出售貸款有關的收入，因為這些活動受我們披露的其他地方討論的其他GAAP要求的約束。該公司確認來自這些活動的收入，因為它是根據合同條款、交易發生或提供服務併合理保證可收集性而獲得的。在所附損益表中作為非利息收入組成部分列報的屬於ASC 606範圍內的主要創收活動的説明如下：
存款賬户服務費 - 這些是指每月賬户維護的一般服務費和基於活動或交易的費用，包括基於交易的收入、基於時間的收入(服務期)、基於項目的收入或其他一些基於個人屬性的收入。收入在公司履行義務完成時確認，對於賬户維護服務，通常是按月確認，或當交易完成時確認。此類履約義務的付款一般在履行履約義務時收到。
公允價值計量：公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上為轉移負債而收取的或支付的交換價格。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
Level 1 - 對截至測量日期該實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
2級 - 除1級價格外的其他重大可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。
Level 3 - 重要的不可觀察的輸入，反映公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設。
必須在每個報告期內按經常性或在某些情況下按非經常性基礎記錄某些資產和負債的公允價值。
 
D-11
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有關公允價值計量的其他詳細信息，請參閲附註14。
轉讓金融資產：轉讓金融資產或參與整個金融資產的權益，在資產控制權已經交出的情況下，計入出售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為放棄：(1)資產已與本公司隔離，(2)受讓人獲得(不受限制其利用該權利的條件)質押或交換轉讓資產的權利，以及(3)本公司未通過在轉讓資產到期前回購資產的協議來保持對轉讓資產的有效控制。
表外金融工具：在正常經營過程中，公司已進入表外金融工具，包括未使用的信用額度、信貸承諾和備用信用證。此類金融工具在獲得資金時記入財務報表。
股票薪酬：發放給員工的股票期權和限制性股票獎勵的薪酬成本是根據這些獎勵在授予之日的公允價值確認的。布萊克·斯科爾斯模型被用來估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的市場價格被用於限制性股票獎勵。
補償成本在所需的服務期內確認，通常定義為歸屬期。對於分級歸屬的獎勵，如果滿足認可條件，則在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認補償成本。本公司在沒收發生時予以確認，並沖銷先前記錄的與沒收相關的補償成本。
所得税：所得税支出是指本年度應繳或可退還的所得税以及遞延所得税資產和負債變動的總和。遞延税項資產和負債是指資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異的預期未來税額，按制定的税率計算。如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，税務立場才被確認為福利，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。
本公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。
每股普通股收益：每股普通股基本收益是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股普通股收益包括根據股票期權可發行的額外潛在普通股的稀釋效應。
全面收益：公認會計準則要求確認的收入、費用、損益包括在淨收益中。雖然資產和負債的某些變化，如可供出售證券的未實現收益和損失，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分報告，但此類項目與淨收入一起屬於全面收益的組成部分。
或有損失：或有損失，包括在正常業務過程中發生的索賠和法律訴訟(如有)，在可能發生損失的情況下記作負債，並可合理估計損失的數額或範圍。管理層目前並不認為存在會對合並財務報表產生實質性影響的此類事項。
股息限制：銀行業法規要求維持一定的資本水平，並可能限制銀行向控股公司或控股公司向股東支付的股息。
運營部門：首席決策者監控各種產品和服務的收入流，同時對運營進行管理，並在全公司範圍內評估財務業績。只有在全公司範圍內才能獲得離散的財務信息。因此，管理層認為所有金融服務業務都應歸入一個可報告的經營部門。
 
D-12
目錄
 
採用新的會計公告：
​
ASU 2019-12, Income Taxes (Topic 740)
​
​ Description ​ ​ 2019年12月，FASB發佈了指導意見，通過刪除主題740中一般本金的多個例外，簡化了所得税的會計處理。 ​
​ Date of Adoption ​ ​ 該標準適用於公共企業實體的會計年度，以及2020年12月15日之後的這些會計年度內的過渡期。 ​
​ 對合並財務報表的影響 ​ ​ 新指引沒有對公司的合併財務報表或披露產生實質性影響。 ​
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ASU 2020-04，金融工具 - 參考利率改革(主題848)
​
​ Description ​ ​ 2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU2020-4 - 參考匯率改革(第848主題)，其中提供了可選的指導，以減輕會計負擔，或認識到參考匯率改革對財務報告的影響。新標準是由於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能不再作為可用基準利率的結果。該標準是可選的，併為將GAAP應用於合同、套期保值關係或參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。 ​
​ Date of Adoption ​ ​ 更新中的修訂適用於2020年3月12日至2022年12月31日期間的所有實體。本公司於2021年1月1日採用本標準。 ​
​ 對合並財務報表的影響 ​ ​ 公司已確定其使用LIBOR的產品，並實施了增強的後備語言，以促進向替代參考利率的過渡。新指引沒有對公司的綜合財務報表或披露產生實質性影響。 ​
注2 - 每股收益
普通股每股基本收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均股數，再加上本年度員工股票期權的影響。
​ ​ ​
Year Ended December 31,
​
(千美元，每股數據除外)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
基本每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ 8,305 ​ ​
已發行普通股加權平均總額
​ ​ ​ ​ 13,308,682 ​ ​ ​ ​ ​ 12,042,477 ​ ​
Net income per share
​ ​ ​ $ 1.61 ​ ​ ​ ​ $ 0.69 ​ ​
稀釋後每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ 8,305 ​ ​
已發行普通股加權平均總額
​ ​ ​ ​ 13,308,682 ​ ​ ​ ​ ​ 12,042,477 ​ ​
新增：員工限制性股票和期權的稀釋效應
​ ​ ​ ​ 592,168 ​ ​ ​ ​ ​ 390,040 ​ ​
已發行總加權平均稀釋股
​ ​ ​ ​ 13,900,850 ​ ​ ​ ​ ​ 12,432,517 ​ ​
Net income per share
​ ​ ​ $ 1.54 ​ ​ ​ ​ $ 0.67 ​ ​
在截至2021年12月31日的年度內，有285,487只限制性股票和股票期權是反稀釋的。在截至2020年12月31日的一年中，有442,838股限制性股票和股票期權是反稀釋的。
 
D-13
目錄
 
NOTE 3 — SECURITIES
下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日可供出售的證券和持有至到期的證券的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他綜合損失和未確認損益總額中確認的相應未實現損益總額：
December 31, 2021
(Dollars in thousands) 		​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 40,368 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ (472) ​ ​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 131,273 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​
美國機構債務
​ ​ ​ ​ 3,939 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​
可供銷售的 - 應税總額
​ ​ ​ $ 177,080 ​ ​ ​ ​ $ 175 ​ ​ ​ ​ $ (1,719) ​ ​ ​ ​ $ 175,536 ​ ​
上市 - 免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社區發展區債券
​ ​ ​ ​ 17,163 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 17,674 ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​
可供銷售的 - 免税總額
​ ​ ​ $ 18,214 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 18,765 ​ ​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Held to Maturity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
Total Held to Maturity
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual Funds
​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​
其他股權證券
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ $ 6,638 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,638 ​ ​
December 31, 2020
(Dollars in thousands) 		​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 30,678 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ (199) ​ ​ ​ ​ $ 30,556 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 28,514 ​ ​ ​ ​ ​ 438 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 28,922 ​ ​
美國機構債務
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,122 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 2,501 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​
可供銷售的 - 應税總額
​ ​ ​ $ 64,693 ​ ​ ​ ​ $ 646 ​ ​ ​ ​ $ (229) ​ ​ ​ ​ $ 65,110 ​ ​
上市 - 免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社區發展區債券
​ ​ ​ $ 20,582 ​ ​ ​ ​ $ 717 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 21,299 ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 1,064 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​
可供銷售的 - 免税總額
​ ​ ​ $ 21,646 ​ ​ ​ ​ $ 752 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,398 ​ ​
 
D-14
目錄
 
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
Held to Maturity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 345 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​
United States Treasury
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
Foreign Bonds
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​
Total Held to Maturity
​ ​ ​ $ 1,547 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,561 ​ ​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual Funds
​ ​ ​ $ 6,005 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 6,005 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ $ 6,005 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,005 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司債券主要由金融服務業的投資組成。在截至2021年12月31日的年度內，淨投資組合增加1.061億美元，這是由於在可供出售的投資組合中購買了1.426億美元的優質MBS/CMO、SBA和CDD債券，加上支付減少了2410萬美元，到期和贖回減少了860萬美元，以及可供出售的證券的未實現持有虧損220萬美元，相關的税收影響為50萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，證券到期和贖回的收益為860萬美元，實現收益總額為3.9萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，證券銷售收益為170萬美元，實現收益總額為4000美元。在截至2020年12月31日的一年中，贖回證券的收益為910萬美元，實現收益總額為3.3萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，質押的證券分別為240萬美元和1250萬美元。截至2021年12月31日，為衍生品掉期交易質押的證券和現金為320萬美元，包括在質押證券總額中，此類證券通常為公共資金質押。截至2020年12月31日，沒有為衍生品掉期交易質押證券。
債務證券的攤餘成本和公允價值按合同到期日顯示。如果借款人有權催繳或預付債務，並有或沒有催繳或預付罰款，則預期到期日可能不同於合同到期日。未在單一到期日到期的證券單獨列示。截至2021年12月31日的證券預定到期日如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Available for sale ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ 1,634 ​ ​ ​ ​ $ 1,648 ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 19,766 ​ ​ ​ ​ ​ 20,358 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 2,253 ​ ​ ​ ​ ​ 2,258 ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ $ 23,653 ​ ​ ​ ​ $ 24,264 ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 40,368 ​ ​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 131,273 ​ ​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​
Total available for sale
​ ​ ​ $ 195,294 ​ ​ ​ ​ $ 194,301 ​ ​
Held to maturity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
Total held to maturity
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
 
D-15
目錄
 
在2021年12月31日和2020年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何一個發行人持有的證券超過股東權益的10%。
在2021年12月31日和2020年12月31日，處於未實現虧損狀態的投資頭寸數量分別為92頭和36頭。下表顯示了有未實現損失的債務證券的公允價值，以及這些損失在2021年12月31日和2020年12月31日未償還的時間段，按主要證券類型和持續未實現損失頭寸的時間長度彙總：
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 17,428 ​ ​ ​ ​ $ (336) ​ ​ ​ ​ $ 14,872 ​ ​ ​ ​ $ (136) ​ ​ ​ ​ $ 32,300 ​ ​ ​ ​ $ (472) ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 109,621 ​ ​ ​ ​ ​ (1,167) ​ ​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ 111,331 ​ ​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​
美國機構債務
​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
可供銷售的 - 應税總額
​ ​ ​ $ 128,979 ​ ​ ​ ​ $ (1,510) ​ ​ ​ ​ $ 16,582 ​ ​ ​ ​ $ (209) ​ ​ ​ ​ $ 145,561 ​ ​ ​ ​ $ (1,719) ​ ​
上市 - 免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社區發展區債券
​ ​ ​ ​ 809 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
可供銷售的 - 免税總額
​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 18,849 ​ ​ ​ ​ $ (133) ​ ​ ​ ​ $ 8,945 ​ ​ ​ ​ $ (66) ​ ​ ​ ​ $ 27,794 ​ ​ ​ ​ $ (199) ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 5,839 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 8,349 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​
美國機構債務
​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 227 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供銷售的 - 應税總額
​ ​ ​ $ 24,915 ​ ​ ​ ​ $ (133) ​ ​ ​ ​ $ 11,455 ​ ​ ​ ​ $ (96) ​ ​ ​ ​ $ 36,370 ​ ​ ​ ​ $ (229) ​ ​
投資組合中的未實現持有虧損被認為是暫時的，主要是由於利率週期的變化。未實現虧損頭寸可能隨着利率或利差的變化而出現正向或負向波動。由於SBA貸款池和抵押貸款支持證券是評級較高的政府支持實體，公允價值的下降可歸因於利率的變化，而不是信貸質量。本公司並無持有OTTI倉位的任何證券。該公司無意出售這些證券，而且很可能不會被要求在這些證券預期收回之前出售這些證券。公司不認為這些證券在2021年12月31日發生了非暫時性減值。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有在運營中確認任何信貸損失。
 
D-16
目錄
 
NOTE 4 — LOANS
2021年12月31日和2020年12月31日的貸款如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
用於投資的貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​ ​ ​ $ 777,025 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ 379,534 ​ ​
Commercial (Non-PPP)
​ ​ ​ ​ 325,415 ​ ​ ​ ​ ​ 206,095 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​ ​ ​ ​ 185,748 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ 99,590 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​ ​ ​ ​ 9,689 ​ ​
為投資而持有的貸款總額，總額
​ ​ ​ ​ 1,777,164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,681 ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ (12,704) ​ ​ ​ ​ ​ (16,259) ​ ​
為投資而持有的貸款，淨額
​ ​ ​ $ 1,764,460 ​ ​ ​ ​ $ 1,641,422 ​ ​
Loans held for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 1,270 ​ ​
Total loans held for sale
​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 1,270 ​ ​
已記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。
2021年12月31日，向聯邦住房貸款銀行(FHLB)抵押的流動資金貸款總額為2.353億美元。
所購貸款的貸款溢價在貸款期限內攤銷，本金償還或回報增加時會加速攤銷。在2021年12月31日和2020年12月31日，購買貸款的貸款溢價分別為40萬美元和60萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有超過90天的到期和應計貸款。
下表按貸款類別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日記錄的逾期貸款投資賬齡：
(Dollars in thousands)
​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater than
90 Days
Past Due
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​ ​
Total
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ 902,362 ​ ​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​
Commercial (Non-PPP)
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 323,498 ​ ​ ​ ​ ​ 325,415 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 58,608 ​ ​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 20,795 ​ ​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 748 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,122 ​ ​ ​ ​ $ 2,870 ​ ​ ​ ​ $ 1,774,294 ​ ​ ​ ​ $ 1,777,164 ​ ​
 
D-17
目錄
 
(Dollars in thousands)
​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater than
90 Days
Past Due
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​ ​
Total
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 777,025 ​ ​ ​ ​ $ 777,025 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 1,317 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,317 ​ ​ ​ ​ ​ 378,217 ​ ​ ​ ​ ​ 379,534 ​ ​
Commercial (Non-PPP)
​ ​ ​ ​ 278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,127 ​ ​ ​ ​ ​ 9,405 ​ ​ ​ ​ ​ 196,690 ​ ​ ​ ​ ​ 206,095 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,748 ​ ​ ​ ​ ​ 185,748 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,590 ​ ​ ​ ​ ​ 99,590 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​ ​ ​ ​ 9,689 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,595 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 10,434 ​ ​ ​ ​ $ 12,029 ​ ​ ​ ​ $ 1,645,652 ​ ​ ​ ​ $ 1,657,681 ​ ​
截至2021年12月31日，共有四筆減值貸款(包括非應計項目貸款、問題債務重組貸款、逾期90天或以上的貸款以及根據管理層的判斷仍應計利息和其他貸款)，未償還本金餘額和已記錄投資共計220萬美元。這些貸款中有三筆是減值貸款，記錄的投資為210萬 美元，撥備為130萬美元。此外，還有一筆不合標準的應計貸款，其記錄投資額為230萬美元，沒有任何津貼。2021年，對減值住宅房地產和商業貸款的平均淨投資為50萬美元。住宅房地產貸款在截至2021年12月31日的年度內確認的利息收入為3.4萬美元，相當於現金基礎利息收入。
於2020年12月31日，有6筆減值貸款(包括非應計項目貸款、不良債務重組貸款、逾期90天及以上且仍在計息的貸款以及管理層判斷的其他貸款)的記錄投資總額為1,310萬美元，其中3項減值貸款記錄為1,040萬美元的非應計項目投資，計提830萬美元的撥備；1項不合標準的應計項目貸款的記錄投資為240萬美元，不計提撥備。2020年，對減值住宅房地產和商業貸款的平均淨投資為220萬美元。住宅房地產貸款在截至2020年12月31日的年度內確認的利息收入為1.3萬美元，相當於現金收付制利息收入。
問題債務重組：
截至2021年12月31日和2020年12月31日，符合問題債務重組標準的貸款本金賬面餘額分別為10萬美元和30萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有向貸款條款在問題債務重組中被修改的客户分配特定準備金。本公司尚未向貸款被歸類為問題債務重組的客户承諾任何額外金額。
在截至2021年12月31日或2020年12月31日的期間內，沒有任何貸款被修改為問題債務重組。
信用質量指標：
公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，這些信息包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。一般而言，超過100萬美元的所有信用額度至少每年審查一次，以監測和調整信用風險概況(如有必要)。被歸類為不合標準或特別提及的貸款由公司按季度進行審查，以進行進一步評估，以確定它們是否得到適當的分類，以及是否存在任何減值。除了年度審查之外，所有貸款在首次發放時都會進行評級。此外，在任何貸款的續期過程中，如果貸款逾期，本公司將確定適當的貸款等級。
被排除在上述審查過程之外的貸款通常被歸類為合格信用，直到：(A)這些貸款逾期；(B)管理層意識到借款人的信用狀況惡化；
 
D-18
目錄
 
或(C)客户聯繫公司進行修改。在這些情況下，對貸款進行專門評估，以確定可能的分類，如特別提及、不合格、可疑或甚至註銷。該公司使用以下風險評級定義：
PASS：PASS貸款的主要還貸來源令人滿意，如果需要，次要來源很可能實現。PASS類別包括：
無風險：以流動的、有適當保證金的抵押品(上市股票、債券或其他證券；儲蓄賬户；存款單；由美國政府或機構擔保的貸款或其“完全信用”擔保的部分；由優質金融機構正式籤立的信用證擔保的貸款)完全擔保的貸款。
高質量風險：向公認的國家公司和經驗豐富的公司提供貸款，這些公司隨時可以進入主要資本市場或獲得一系列融資選擇。借款人發行的公共債券被公認的評級機構，如穆迪或標準普爾給予最高評級。公司表現出穩健的財務狀況和一貫的優越收入表現。借款人及其所屬行業的趨勢是積極的。
令人滿意的風險：向借款人提供的貸款，其資金狀況、經營業績和良好的未來潛力均令人滿意。償債能力得到了充分的證明。目前的財政實力雖然財政充足，但在許多方面可能存在不足。正常的舒適度是通過嚴密監控的抵押品頭寸和/或外部擔保人的實力來實現的。
中等風險：向不遵守貸款協議定期報告要求的借款人提供的貸款，以及任何其他信用文件文件缺陷，否則不會影響借款人的信用風險狀況。這可能包括未能提供最新財務信息的借款人，這些信息支持主要還款來源是否足以償還銀行債務，並使銀行管理層無法評估借款人目前的償債能力。現有貸款將包括那些在及時償還貸款方面有始終如一的記錄、基礎抵押品沒有重大不利變化、以及擔保人財務能力沒有重大不利變化的貸款，這可以通過公共記錄搜索來證明。
特別提示：特別提示貸款具有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信貸狀況惡化。特別提及的貸款不屬於不良分類，也不會使機構面臨足以構成不良分類的風險。
不合格貸款：債務人或質押抵押品(如果有)的當前穩健價值和償付能力不足以保護不合格貸款。如此分類的貸款必須有一個或多個明確界定的弱點，從而危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，公司可能會蒙受一些損失。
可疑：一筆分類可疑的貸款具有一個分類不合格所固有的所有弱點，並增加了一些特徵，即根據當前存在的事實、條件和價值，完全收回或清算是高度可疑和不可能的。
損失：貸款分類損失被認為是無法收回的，價值很小，不能作為可銀行資產繼續存在。這種分類並不意味着資產絕對沒有回收或殘值，而是説，即使部分回收可能在未來受到影響，推遲註銷這項基本毫無價值的資產也是不現實或不可取的。
 
D-19
目錄
 
根據最新分析，按貸款類別劃分的貸款風險類別如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 900,364 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,290 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​
Commercial (Non-PPP)
​ ​ ​ ​ 323,657 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325,415 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,772,379 ​ ​ ​ ​ $ 373 ​ ​ ​ ​ $ 3,758 ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 1,777,164 ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 774,674 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,351 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 777,025 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 379,104 ​ ​ ​ ​ ​ 430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 379,534 ​ ​
Commercial (Non-PPP)
​ ​ ​ ​ 196,856 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 9,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 206,095 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 185,748 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 185,748 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 99,590 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,590 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,307 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,689 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,644,354 ​ ​ ​ ​ $ 542 ​ ​ ​ ​ $ 12,785 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,657,681 ​ ​
購入信用減值貸款：
本公司已購買貸款，而收購時已有證據顯示信貸質量自發起以來已惡化，而收購時很可能無法收回所有合同要求的付款。這些貸款的賬面金額如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 5,845 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 410 ​ ​ ​ ​ ​ 746 ​ ​
建設發展
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,732 ​ ​
Consumer and other loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Carrying amount
​ ​ ​ $ 6,344 ​ ​ ​ ​ $ 4,883 ​ ​
可增加的收益或預期收取的收入如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Balance at January 1
​ ​ ​ $ (630) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
New loans purchased
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (545) ​ ​
Adjustment of income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (85) ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ 356 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不可增值差異的重新分類
​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance on December 31
​ ​ ​ $ (572) ​ ​ ​ ​ $ (630) ​ ​
對於上述披露的已購買信用減值貸款，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度均未記錄貸款損失準備。
購入的信用減值貸款的信用公允價值調整代表基於公司對未來的預期而被視為無法收回的貸款餘額部分
 
D-20
目錄
 
每筆貸款的現金流。在2020年3月26日購買的、在收購時可能不會收回所有合同要求付款的PCI貸款如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
March 26, 2020
​
按貸款類型劃分的合同要求本金和利息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 427 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 2,176 ​ ​
建設發展
​ ​ ​ ​ 5,614 ​ ​
Consumer and other loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 8,821 ​ ​
預計不會收取合同現金流(不可增值折扣)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 80 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 1,123 ​ ​
建設發展
​ ​ ​ ​ 2,297 ​ ​
Consumer and other loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,638 ​ ​
Expected cash flows
​ ​ ​ $ 5,183 ​ ​
預期現金流的利息部分(可增加折扣)
​ ​ ​ ​ (545) ​ ​
根據ASC 310-30核算的PCI貸款的公允價值
​ ​ ​ $ 4,638 ​ ​
不良資產
截至2021年12月31日，公司的不良資產為210萬美元，佔總資產的0.08%，而2020年12月31日的不良資產為1040萬美元，佔總資產的0.51%。銀行對減值貸款的沖銷政策與其對所有貸款的沖銷政策相似，即在確定一筆貸款的確認損失的當月對貸款進行沖銷。不良資產的減少是由截至2021年12月31日的年度內830萬美元減值貸款的沖銷推動的。在截至2020年12月31日的一年中，該公司有30萬美元的沖銷。
Paycheck保護計劃(PPP)
本公司通過2020年第一季度末通過的冠狀病毒援助救濟和經濟安全(CARE)法案，參與了通過美國小企業管理局(SBA)提供的PPP。作為一家合格的小型企業管理局貸款人，該公司自動獲得發起PPP貸款的授權。為了幫助客户，該公司增加了在線PPP申請表，並自動化了PPP貸款結算文件流程。該公司處理、關閉和資助了2,287筆小企業貸款，共3.405億美元的救濟收益，其中1,931筆貸款總計2.806億美元被小企業管理局免除，2021年12月31日的餘額為5860萬美元。這些貸款中的大部分最初是作為Paycheck保護計劃流動性工具(PPPLF)的一部分質押給美聯儲的。PPPLF質押貸款對本公司無追索權。然而，該公司在2021年第一季度和第二季度償還了所有PPPLF預付款。
新冠肺炎相關償債請求
本公司已根據CARE法案第4013條和聯邦銀行監管機構於2020年3月13日發佈的跨部門指導方針審查和處理了大量償債減免請求。根據各機構目前的解釋，準則聲稱，出於與新冠肺炎大流行有關的原因出於善意對在這種救濟之前在世的借款人進行的短期修改不被視為TDR。這些修改包括推遲本金和利息，僅修改利息，以及推遲託管要求。這些修改的條款各不相同，最長可達六個月。截至2021年12月31日，這些貸款已全部恢復正常付款時間表。
 
D-21
目錄
 
附註5 - 貸款損失撥備
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度貸款損失準備餘額和已記錄的貸款投資餘額，按投資組合分類並基於減值方法：
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 3,159 ​ ​ ​ ​ $ 2,177 ​ ​ ​ ​ $ 10,462 ​ ​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 16,259 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,312 ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 1,816 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 1,367 ​ ​ ​ ​ ​ 4,740 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​ ​ ​ ​ (8,295) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末津貼餘額合計
​ ​ ​ $ 4,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,339 ​ ​ ​ ​ $ 4,637 ​ ​ ​ ​ $ 471 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 12,704 ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 1,845 ​ ​ ​ ​ $ 3,115 ​ ​ ​ ​ $ 1,235 ​ ​ ​ ​ $ 272 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 6,548 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ ​ ​ (731) ​ ​ ​ ​ ​ 9,326 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 10,017 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末津貼餘額合計
​ ​ ​ $ 3,159 ​ ​ ​ ​ $ 2,177 ​ ​ ​ ​ $ 10,462 ​ ​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 16,259 ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於貸款的期末準備餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 671 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 1,325 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 4,471 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339 ​ ​ ​ ​ ​ 3,966 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 11,379 ​ ​
期末津貼餘額合計
​ ​ ​ $ 4,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,339 ​ ​ ​ ​ $ 4,637 ​ ​ ​ ​ $ 471 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 12,704 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款單獨評估減值
​ ​ ​ $ 2,290 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,468 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 4,412 ​ ​
貸款集體評估減值
​ ​ ​ ​ 900,364 ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ 382,562 ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ 20,795 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772,752 ​ ​
期末貸款餘額合計
​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​ ​ ​ $ 377,511 ​ ​ ​ ​ $ 384,030 ​ ​ ​ ​ $ 91,520 ​ ​ ​ ​ $ 21,449 ​ ​ ​ ​ $ 1,777,164 ​ ​
 
D-22
目錄
 
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於貸款的期末準備餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,309 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,309 ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 3,159 ​ ​ ​ ​ ​ 2,177 ​ ​ ​ ​ ​ 2,153 ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 7,950 ​ ​
期末津貼餘額合計
​ ​ ​ $ 3,159 ​ ​ ​ ​ $ 2,177 ​ ​ ​ ​ $ 10,462 ​ ​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 16,259 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款單獨評估減值
​ ​ ​ $ 2,351 ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ $ 9,127 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,307 ​ ​ ​ ​ $ 13,084 ​ ​
貸款集體評估減值
​ ​ ​ ​ 774,674 ​ ​ ​ ​ ​ 379,235 ​ ​ ​ ​ ​ 382,716 ​ ​ ​ ​ ​ 99,590 ​ ​ ​ ​ ​ 8,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644,597 ​ ​
期末貸款餘額合計
​ ​ ​ $ 777,025 ​ ​ ​ ​ $ 379,534 ​ ​ ​ ​ $ 391,843 ​ ​ ​ ​ $ 99,590 ​ ​ ​ ​ $ 9,689 ​ ​ ​ ​ $ 1,657,681 ​ ​
​
注6 - 房舍和設備
公司辦公場所和設備於2021年12月31日和2020年12月31日淨值，包括以下內容：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
傢俱、固定裝置和設備
​ ​ ​ $ 2,182 ​ ​ ​ ​ $ 1,694 ​ ​
計算機、硬件和軟件
​ ​ ​ ​ 2,590 ​ ​ ​ ​ ​ 2,260 ​ ​
租賃改進
​ ​ ​ ​ 3,867 ​ ​ ​ ​ ​ 3,537 ​ ​
Corporate branding
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 8,757 ​ ​ ​ ​ ​ 7,609 ​ ​
累計折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (4,886) ​ ​ ​ ​ ​ (3,239) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,871 ​ ​ ​ ​ $ 4,370 ​ ​
2021年和2020年的折舊和攤銷費用分別為140萬美元和140萬美元。
注7 - Goodwll和其他無形資產
商譽代表收購價格超過收購淨資產公允價值的部分。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商譽變動情況：
(Dollars in thousands)
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2020
​
Beginning goodwill
​ ​ ​ $ 24,621 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
測算期調整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
因業務合併而增加的業務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,621 ​ ​
Ending goodwill
​ ​ ​ $ 24,621 ​ ​ ​ ​ $ 24,621 ​ ​
無形巖心礦藏
​ ​ ​ $ 1,422 ​ ​ ​ ​ $ 1,646 ​ ​
減去：累計攤銷
​ ​ ​ ​ (277) ​ ​ ​ ​ ​ (224) ​ ​
無形核心存款，淨額
​ ​ ​ $ 1,145 ​ ​ ​ ​ $ 1,422 ​ ​
 
D-23
目錄
 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，核心存款無形資產的攤銷費用總額分別為30萬美元和20萬美元。
預計未來五年應確認的核心存款無形資產攤銷費用金額如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
Core deposit
intangible
​
2022
​ ​ ​ $ 247 ​ ​
2023
​ ​ ​ $ 217 ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 187 ​ ​
2025
​ ​ ​ $ 157 ​ ​
2026
​ ​ ​ $ 127 ​ ​
NOTE 8 — DEPOSITS
下表列出了截至2021年12月31日我們定期存款的到期日，包括達到或超過250,000美元FDIC保險限額的定期存款。
(Dollars in thousands)
​ ​
Three
Months or
Less
​ ​
Over
Three
Through
Six Months
​ ​
Over Six
Months
Through
12 Months
​ ​
Over
12 Months
​ ​
Total
​
Time deposits of $250,000 or less
​ ​ ​ $ 17,431 ​ ​ ​ ​ $ 26,721 ​ ​ ​ ​ $ 44,373 ​ ​ ​ ​ $ 4,631 ​ ​ ​ ​ $ 93,156 ​ ​
Time deposits of more than $250,000
​ ​ ​ ​ 32,058 ​ ​ ​ ​ ​ 54,429 ​ ​ ​ ​ ​ 83,290 ​ ​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​ ​ ​ 172,537 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 49,489 ​ ​ ​ ​ $ 81,150 ​ ​ ​ ​ $ 127,663 ​ ​ ​ ​ $ 7,391 ​ ​ ​ ​ $ 265,693 ​ ​
下表列出了截至2020年12月31日我們定期存款的到期日，包括達到或超過250,000美元FDIC保險限額的定期存款。
(Dollars in thousands)
​ ​
Three
Months or
Less
​ ​
Over
Three
Through
Six Months
​ ​
Over Six
Months
Through
12 Months
​ ​
Over
12 Months
​ ​
Total
​
Time deposits of $250,000 or less
​ ​ ​ $ 20,767 ​ ​ ​ ​ $ 13,258 ​ ​ ​ ​ $ 24,805 ​ ​ ​ ​ $ 19,240 ​ ​ ​ ​ $ 78,070 ​ ​
Time deposits of more than $250,000
​ ​ ​ ​ 40,189 ​ ​ ​ ​ ​ 35,314 ​ ​ ​ ​ ​ 42,845 ​ ​ ​ ​ ​ 40,157 ​ ​ ​ ​ ​ 158,505 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 60,956 ​ ​ ​ ​ $ 48,572 ​ ​ ​ ​ $ 67,650 ​ ​ ​ ​ $ 59,397 ​ ​ ​ ​ $ 236,575 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的定期存款分別超過了聯邦存款保險公司規定的25萬美元的保險限額1.725億美元和1.585億美元。2021年12月31日，作為某些存款抵押品的證券、抵押貸款或其他金融工具為2,870萬美元。2021年12月31日和2020年12月31日重新歸類為貸款餘額的活期存款總額分別為40萬美元和10萬美元。2021年12月31日和2020年12月31日，主要高管、董事及其關聯公司的存款分別為1890萬美元和1210萬美元。
 
D-24
目錄
 
對於剩餘期限超過一年的定期存款，指五年中每一年在指定日期的到期量總和。
(Dollars in thousands)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
1 year or less
​ ​ ​ $ 258,302 ​ ​ ​ ​ $ 177,178 ​ ​
Over 1 through 2 years
​ ​ ​ ​ 6,669 ​ ​ ​ ​ ​ 57,034 ​ ​
Over 2 through 3 years
​ ​ ​ ​ 722 ​ ​ ​ ​ ​ 1,658 ​ ​
Over 3 through 4 years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 705 ​ ​
Over 4 through 5 years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Over 5 years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 265,693 ​ ​ ​ ​ $ 236,575 ​ ​
銀行可能被要求以金庫現金的形式或在聯邦儲備銀行的賬户中或在其他合格銀行的無息賬户中保持現金儲備。這一要求是基於銀行的交易存款賬户金額。由於交易存款賬户的數量，銀行在2021年12月31日和2020年12月31日不需要有現金準備金要求。此外，截至2021年12月31日，該公司有8440萬美元的合格公共存款(“QPD”)，需要將一部分存款質押為抵押品。
NOTE 9 — DEBT
次級債務。
2020年3月26日，根據收購條款，本公司承擔了MBI的應付附屬票據，其公允價值為1,030萬美元。根據附屬票據的條款，本金金額為1,000萬美元，於2021年10月30日前以7%的固定利率到期，其後以倫敦銀行同業拆息加576個基點的浮動利率支付。票據將於2026年10月30日到期，可於2021年10月30日或之後隨時由本公司贖回。根據合同條款，該公司於2021年10月30日全額贖回了1000萬美元的應付附屬票據。
硅谷國家信用額度
本公司在北卡羅來納州山谷國家銀行維持1,000萬美元的有擔保循環信貸額度。根據該信貸額度提取的金額按《華爾街日報》不時宣佈的最優惠利率計息，其在該信貸額度下的債務以銀行股本作為擔保，我們已將其作為抵押品。截至2021年12月31日，在這一信貸額度下有1,000萬美元的未償還借款。截至2020年12月31日，該信用額度下沒有未償還借款。
NOTE 10 — BORROWINGS
公司通過短期和長期借款補充存款，為貸款和投資活動提供資金。
聯邦住房貸款銀行墊款
聯邦住房管理局取得進展。FHLB允許公司以浮動留置權狀態借入高達25%的資產，並以某些證券和貸款為抵押。截至2021年12月31日，約有2.353億美元的貸款被質押作為我們FHLB借款的抵押品。我們利用這些借款來滿足流動性需求，併為我們投資組合中的某些固定利率貸款提供資金。截至2021年12月31日，根據我們目前承諾的抵押品，我們有3500萬美元的未償還預付款，2870萬美元的未償還信用證，以及1.13億美元的額外可用FHLB借款能力。
 
D-25
目錄
 
在2021年12月31日和2020年12月31日，聯邦住房貸款銀行的墊款如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
到期至2030年，固定利率為0.81%，平均為0.81%
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
到期至2024年，浮動利率為1.86%至2.46%，平均為2.24%
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​ ​ $ 40,000 ​ ​
每筆墊款在到期日支付，固定利率墊款需預付違約金。2021年12月31日和2020年12月31日，根據一攬子留置權安排，這些墊款分別以2.353億美元和1.899億美元的第一抵押貸款為抵押。根據這一抵押品和公司持有的FHLB股票，截至2021年12月31日，公司有資格借入總計1.767億美元的資金。然而，考慮到目前質押的抵押品，該公司從FHLB獲得的可用借款能力為1.13億美元。
未來五年的付款如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
Advance Payments
​
2022
​ ​ ​ $ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​
亞特蘭大聯邦儲備銀行。
亞特蘭大聯邦儲備銀行有託管安排的可用借款人，允許我們在抵押的基礎上借款。在2021年12月31日和2020年12月31日，該貸款下沒有未償還的預付款。
PPPLF進步
公司最初通過PPPLF為PPP貸款提供資金。大多數購買力平價貸款最初是作為購買力平價基金的一部分質押給美聯儲的。PPPLF質押貸款對本公司無追索權。2021年12月31日，PPPLF預付款餘額為0美元。
注11 - 普通股和優先股
A類投票普通股
公司擁有A類有投票權的普通股，每股票面價值0.01美元。截至2021年12月31日，有50,000,000股被授權為A類股，其中13,446,400股已發行。在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了300,395股A類股，包括142,736股限制性股票授予、155,808股已行使期權和1,851股員工購股。截至2021年12月31日止年度，本公司註銷4,195股A類普通股限制性股份及回購381,419股A類普通股。
截至2020年12月31日，公司有13,534,829股A類有投票權普通股已發行。於截至2020年12月31日止年度，本公司發行7,989,865股A類股，包括完成首次公開發售的3,565,000股、與MBI合併業務的4,227,816股及7,194股員工購股。本公司還根據日期為2017年2月17日的投資者權利協議，將752,184股B類無投票權股票交換為同等數量的A類有表決權股票。由於這些交換，公司752,184股B類普通股被註銷。此外，於截至2020年12月31日止年度，本公司註銷1,551股A類普通股限制性股份及回購320,931股A類普通股。
 
D-26
目錄
 
B類無投票權普通股
公司已批准B類無投票權普通股，每股面值為0.01美元。截至2021年12月31日，有1000萬股被授權為B類股，沒有一股是流通股。於截至2020年12月31日止年度內，本公司與門登資本QP有限公司、Iron Road多策略基金有限公司、Mendon Capital Master Fund Ltd.、Mendon Global Long/Short Financial QP Fund Ltd.及人民幣Mendon Financial Services Fund Ltd.根據於2017年2月17日訂立的投資者權利協議，將752,184股B類無投票權股份交換為同等數目的A類有表決權股份。作為交換的結果，公司B類普通股的752,184股被註銷，公司A類普通股的752,184股被髮行。在這些交換之後，公司不再有任何B類普通股流通股。
優先股
公司擁有1,000,000股未指定和未發行的優先股。
NOTE 12 — INCOME TAXES
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税準備金構成如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Current provision ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ 3,420 ​ ​ ​ ​ $ 3,849 ​ ​
State
​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 466 ​ ​
Deferred provision ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ ​ 1,353 ​ ​ ​ ​ ​ (1,556) ​ ​
State
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ (342) ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ $ 5,125 ​ ​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​
財務報表計税準備與適用法定聯邦所得税税率計算的金額之間的差異主要是由於州税和永久項目。
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
聯邦法定利率乘以財務報表收入
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ $ 5,563 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ $ 2,251 ​ ​
Effect of: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
扣除聯邦福利後的州税
​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
Tax-exempt interest
​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ (311) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (91) ​ ​
銀行擁有的人壽保險收益
​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
股權薪酬超額收益
​ ​ ​ ​ (0.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Acquisition costs
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
Other, net
​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19.3% ​ ​ ​ ​ $ 5,125 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ $ 2,417 ​ ​
 
D-27
目錄
 
遞延税項資產的構成：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ $ 3,575 ​ ​ ​ ​ $ 4,205 ​ ​
Preopening expenses
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
Fair value adjustments
​ ​ ​ ​ 2,874 ​ ​ ​ ​ ​ 4,469 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 972 ​ ​ ​ ​ ​ 821 ​ ​
Deferred loan fees
​ ​ ​ ​ 1,322 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368 ​ ​
Deferred rent
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
Lease liability
​ ​ ​ ​ 1,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1,594 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售證券的未實現虧損
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
遞延税項總資產
​ ​ ​ ​ 10,944 ​ ​ ​ ​ ​ 12,637 ​ ​
遞延納税義務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ (518) ​ ​
Right of use asset
​ ​ ​ ​ (1,305) ​ ​ ​ ​ ​ (1,594) ​ ​
可供出售的證券的未實現收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (286) ​ ​
遞延納税總額負債
​ ​ ​ ​ (1,434) ​ ​ ​ ​ ​ (2,398) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ $ 9,510 ​ ​ ​ ​ $ 10,239 ​ ​
在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能利用所有可用證據變現，包括正面和負面證據。
遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。
於2021年12月31日，本公司未記錄任何因不確定税務狀況而產生的金額。本公司預計未確認的税務優惠總額在未來12個月內不會大幅增加。本公司在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。該公司需要繳納美國聯邦所得税以及各州的所得税。該公司在2018年前不接受税務機關的審查。
注13 - 關聯方交易
在正常業務過程中，本行向高管、董事及其附屬公司發放貸款，並接受他們的存款。2021年12月31日和2020年12月31日的關聯方貸款金額分別為1170萬美元和910萬美元。
2021年12月31日和2020年12月31日向主要高管、董事及其附屬公司發放的貸款如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Balance on January 1,
​ ​ ​ $ 9,137 ​ ​ ​ ​ $ 4,388 ​ ​
New loans
​ ​ ​ ​ 4,864 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
MBI acquisition
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 757 ​ ​
PPP
​ ​ ​ ​ 339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​
關聯方組成變化的影響
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Repayments
​ ​ ​ ​ (2,626) ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​
Balance on December 31
​ ​ ​ $ 11,714 ​ ​ ​ ​ $ 9,137 ​ ​
2021年12月31日和2020年12月31日，主要高管、董事及其附屬公司的存款分別為1890萬美元和1210萬美元。
 
D-28
目錄
 
注14 - 其他員工福利
該公司通過世行通過了一項401(K)福利計劃(該計劃)，涵蓋了幾乎所有符合條件的員工，幷包含了一項安全港條款，根據該條款，所有最初登記的員工都將獲得100%的福利。該公司酌情將員工的年度繳款與其年薪的4%進行匹配。該公司在2021年和2020年為該計劃貢獻了約60萬美元。
NOTE 15 — FAIR VALUE
公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
Level 1 - 對截至測量日期該實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
2級 - 除1級價格外的其他重大可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。
Level 3 - 重要的不可觀察的輸入，反映公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設。
公司使用以下方法和重要假設來估計公允價值：
現金和現金等價物：現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
可供出售的證券：在活躍的市場上有報價的情況下，證券被歸類在估值層次結構的第一級。一級證券包括高流動性的政府債券、某些抵押貸款產品和交易所交易的股票。如果沒有報價的市場價格，則使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計公允價值。這類工具的例子包括某些抵押抵押貸款和債務憑證、公司債券、市政債券和美國機構票據，它們通常被歸類在估值等級的第二級。在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下，證券被歸類在估值層次的第三級。歸入第三級的證券可能包括證券化和其他流動性較差證券的某些剩餘權益。截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有可供出售的證券均為2級。
持有至到期日的證券：利用第2級投入按公允價值報告。估計公允價值乃根據市場報價(如有)釐定。如果無法獲得，則使用類似證券的市場報價、貼現現金流分析、定價模型和可觀察的市場數據來確定公平市場價值。
股權證券：公司根據每個期間結束時的收盤價，以易於確定的市值對股權證券進行估值。公允價值的變動通過淨收益確認。
貸款：對具有相似特徵的貸款組合進行公允價值估計。貸款按類型分類，如商業或住宅抵押貸款。每種貸款類別又被進一步細分為固定和可調整利率條款以及履約和不良貸款類別。貸款的公允價值是通過對估計年限內的預定現金流進行貼現來計算的，包括預付款考慮因素和反映貸款固有風險的估計市場貼現率。公允價值的計算考慮了包括信貸相關因素在內的市場驅動變量，並反映了ASC主題820中定義的退出價格。
持有待售貸款：持有待售貸款的賬面價值接近其公允價值。
 
D-29
目錄
 
聯邦住房貸款銀行股票：由於對可轉讓性的限制，確定公允價值是不現實的。
聯邦儲備銀行股票：由於可轉讓性受到限制，確定公允價值是不現實的。
應計應收利息：應計利息的賬面價值接近其公允價值。
存款：根據定義，活期存款、貨幣市場存款和儲蓄存款披露的公允價值等於報告日期的即期應付金額(賬面金額)。固定利率定期存款的公允價值是使用剩餘或類似期限的當前市場利率估計的。
聯邦住房貸款銀行墊款：公允價值是根據銀行當前類似類型借款安排的遞增借款利率，使用貼現現金流分析來估計的。
次級債務：公允價值是通過使用類似工具的市場參與者貼現率的貼現現金流法確定的。
信用額度：信用額度的賬面價值接近其公允價值。
表外貸款工具：表外貸款承諾的公允價值是基於簽訂類似協議時目前收取的費用，同時考慮到協議的剩餘條款和交易對手的信用狀況。
利率互換：利率互換的公允價值是使用可觀察到的或可由可觀察到的市場數據證實的投入來估計的，因此被歸類為第二級。公允價值估計主要包括市場可觀察到的投入。
按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：
​ ​ ​
Fair Value Measurements
on December 31, 2021 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
ASSETS: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券 - 應納税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國機構債務
​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可出售的證券 - 免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社區發展區債券
​ ​ ​ ​ 17,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,674 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual funds
​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他股權證券
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
客户衍生品 - 利率互換
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
LIABILITIES: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户衍生品 - 利率互換
​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
 
D-30
目錄
 
​ ​ ​
Fair Value Measurements
on December 31, 2020 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
ASSETS: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券 - 應納税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 30,556 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 30,556 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 28,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,922 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國機構債務
​ ​ ​ ​ 3,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可出售的證券 - 免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社區發展區債券
​ ​ ​ ​ 21,299 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,299 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual funds
​ ​ ​ ​ 6,005 ​ ​ ​ ​ ​ 6,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
截至2020年12月31日，本公司未持有任何利率掉期。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，沒有任何證券重新分類為3級或超出3級。
減值貸款：計提貸款損失準備的減值貸款的公允價值一般基於近期的房地產評估。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以調整類似貸款的可比銷售和收入數據與此類貸款的抵押品之間的差異。這種調整導致對用於確定公允價值的投入進行3級分類。非房地產抵押品可使用評估、借款人財務報表的賬面淨值或賬齡報告進行估值，並根據管理層的歷史知識、自估值時起的市場狀況變化以及管理層對客户和客户業務的專業知識進行調整或貼現，從而產生3級公允價值分類。減值貸款按季度評估額外減值，並根據撥備政策進行調整。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產摘要如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair Value Measurements
on December 31, 2021 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Total on
December 31, 2021
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Gains
(Losses)
​
Impaired Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ $ (1,325) ​ ​
 
D-31
目錄
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair Value Measurements
on December 31, 2020 Using:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
Total on
December 31, 2020
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Gains
(Losses)
​ ​ ​ ​ ​
Impaired Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 818 ​ ​ ​ ​ ​ (8,309) ​ ​ ​ ​ ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 818 ​ ​ ​ ​ $ (8,309) ​ ​ ​ ​ ​ ​
如上所述，我們的減值貸款只包括被認為是3級的商業貸款。這些3級貸款具有重大的不可觀察的輸入，例如對當地市場條件和可能導致資產價值隨時間變化的經濟因素的評估調整。
下表列出了本公司金融工具的大致賬面價值和估計公允價值(單位：千)：
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Fair Value
Hierarchy
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行的現金和到期，包括利息
deposits
​ ​ ​ $ 583,990 ​ ​ ​ ​ $ 583,990 ​ ​ ​
Level 1
​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 13,477 ​ ​ ​ ​ ​ 13,477 ​ ​ ​
Level 1
​
可供出售的證券， - 應納税
​ ​ ​ ​ 175,536 ​ ​ ​ ​ ​ 175,536 ​ ​ ​
Level 2
​
可供出售的證券， - 免税
​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​
Level 2
​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​
Level 2
​
Securities, equity
​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​
Level 1
​
Securities, other equity
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​
Level 1
​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779,968 ​ ​ ​
Level 3
​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​
Level 1
​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​
Level 2
​
客户衍生品 - 利率互換
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​
Level 2
​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​
Level 1, 2 & 3
​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 2,371,388 ​ ​ ​ ​ ​ 2,372,372 ​ ​ ​
Level 2
​
聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,274 ​ ​ ​
Level 2
​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
Level 2
​
客户衍生品 - 利率互換
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​
Level 2
​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​
Level 2
​
 
D-32
目錄
 
​ ​ ​
December 31, 2020
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Fair Value
Hierarchy
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行的現金和到期，包括利息
deposits
​ ​ ​ $ 191,596 ​ ​ ​ ​ $ 191,596 ​ ​ ​
Level 1
​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 25,376 ​ ​ ​ ​ ​ 25,376 ​ ​ ​
Level 1
​
可供出售的證券， - 應納税
​ ​ ​ ​ 65,110 ​ ​ ​ ​ ​ 65,110 ​ ​ ​
Level 2
​
可供出售的證券， - 免税
​ ​ ​ ​ 22,398 ​ ​ ​ ​ ​ 22,398 ​ ​ ​
Level 2
​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 1,547 ​ ​ ​ ​ ​ 1,561 ​ ​ ​
Level 2
​
Securities, equity
​ ​ ​ ​ 6,005 ​ ​ ​ ​ ​ 6,005 ​ ​ ​
Level 1
​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,641,422 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653,401 ​ ​ ​
Level 3
​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​
Level 1
​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 37,360 ​ ​ ​ ​ ​ 37,360 ​ ​ ​
Level 2
​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 6,666 ​ ​ ​ ​ ​ 6,666 ​ ​ ​
Level 1, 2 & 3
​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 1,659,543 ​ ​ ​ ​ ​ 1,693,331 ​ ​ ​
Level 2
​
聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37,927 ​ ​ ​
Level 2
​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 10,153 ​ ​ ​ ​ ​ 10,153 ​ ​ ​
Level 2
​
PPPLF advances
​ ​ ​ ​ 101,358 ​ ​ ​ ​ ​ 101,519 ​ ​ ​
Level 2
​
Loan participations
​ ​ ​ ​ 13,215 ​ ​ ​ ​ ​ 13,215 ​ ​ ​
Level 2
​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​
Level 2
​
注16 - 客户衍生品 - 利率互換
在2021年第一季度，該公司建立了一個計劃，根據該計劃，它發起了一筆浮動利率貸款，並與客户簽訂了浮動利率到固定利率的掉期協議。該公司還與掉期交易商簽訂了抵消性掉期協議。這些背靠背互換協議旨在相互抵消，允許公司發起可變利率貸款，同時為客户提供固定利息支付合同。公司的淨現金流等於從客户發放的可變利率貸款中獲得的利息收入。與客户和第三方的掉期不被指定為FASB ASC主題815衍生品和對衝下的對衝，並通過收益按市價計價。由於掉期的結構旨在互相抵銷，在評估該等工具時考慮的基礎基準利率的變動不會對收益造成影響；然而，可能存在與交易對手之間的信用質量差異相關的公允價值調整，這可能會影響FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)所要求的收益。在截至2021年12月31日的年度內，本公司與客户錄得11筆掉期交易，名義總金額為4,680萬美元，與交易商的11筆掉期交易抵銷，名義總金額為4,680萬美元。此外，我們還錄得60萬美元的背靠背掉期手續費收入。這些衍生品的公允價值是基於市場標準的貼現現金流方法。本公司納入衍生品的信用價值調整，以在其衍生品的公允價值計量中適當反映相關交易對手的不履行風險。截至2021年12月31日, 本行其他資產的資產公允價值持倉為110萬美元，其他負債的負債公允價值持倉為110萬美元，均以與交易對手持有的超過風險敞口金額的質押證券全額抵押。
附註17 - 貸款承諾及其他相關活動
貸款承諾、信用額度、信用證、透支保障等金融工具的發行是為了滿足客户的融資需求。這些協議是提供信貸或支持他人信貸的協議，只要滿足合同中規定的條件，並且通常有到期日。承諾可能在沒有使用的情況下到期。存在信用損失的表外風險
 
D-33
目錄
 
最高可達這些工具的面值，儘管預計不會造成重大損失。信貸政策用於作出與貸款相同的承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
2021年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日存在表外風險的金融工具合同金額如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
可用信貸額度
​ ​ ​ $ 415,402 ​ ​ ​ ​ $ 355,927 ​ ​
無資金的貸款承諾 - 固定
​ ​ ​ ​ 62,126 ​ ​ ​ ​ ​ 28,414 ​ ​
無資金貸款承諾 - 變量
​ ​ ​ ​ 46,698 ​ ​ ​ ​ ​ 12,215 ​ ​
備用信用證
​ ​ ​ ​ 12,095 ​ ​ ​ ​ ​ 13,036 ​ ​
商業信用證
​ ​ ​ ​ 2,765 ​ ​ ​ ​ ​ 1,028 ​ ​
信用延期承諾總額
​ ​ ​ $ 539,086 ​ ​ ​ ​ $ 410,620 ​ ​
NOTE 18 — DIVIDENDS
本公司可支付的現金股息數額有限。可支付的現金股利數額以本公司本年度淨收入與銀行前兩年留存收入之和為基礎，符合國家銀行業法規的規定。然而，在宣佈任何股息時，公司必須考慮其他因素，如本期淨收益、流動性、資產質量、資本充足率和銀行的經濟狀況。這些因素很可能會進一步限制該公司可以宣佈的股息數額。此外，銀行監管機構有權禁止銀行支付股息，如果他們認為這種支付不安全或不健全的做法。
注19 - 監管資本事項
銀行和銀行控股公司受聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率準則，以及針對銀行的快速糾正措施法規，涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會引發監管行動。
根據巴塞爾銀行監管委員會對美國銀行的資本指導方針(巴塞爾III規則)，銀行必須持有高於充分資本化的基於風險的資本比率的資本保存緩衝。2021年和2020年的資本節約緩衝為2.50%。可供出售證券的未實現淨收益或淨虧損不包括在計算監管資本中。管理層認為，截至2021年12月31日，該行滿足了其必須遵守的所有資本充足率要求。
及時糾正措施法規提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。2021年12月31日和2020年12月31日，最新的監管通知將該行歸類為在監管框架下資本充足，以便採取迅速糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了機構的類別。根據美聯儲於2018年8月將門檻提高至30億美元資產的“小銀行控股公司”定義的變化，該公司目前不受單獨的最低資本衡量。當公司達到30億美元的資產水平時，它將再次接受獨立於銀行的資本衡量。為便於比較，本公司的比率也包括在以下討論中，如果本公司受到單獨的資本最低限額限制，所有這些比率都將超過“資本充足”的水平。
2021年12月31日和2020年12月31日的實際和所需資本金額和比率如下所示。以下所示的資本充足率所需數額不包括先前討論的資本保全緩衝。
 
D-34
目錄
 
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required for
Capital Adequacy
Purposes
​ ​
Well Capitalized
Prompt Corrective
Action Regulations
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Capital ratio ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ $ 222,696 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ $ 138,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 173,043 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 220,206 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ $ 138,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Tier 1 Capital ratio ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 208,997 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ $ 103,826 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 138,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 206,507 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 103,826 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Tier 1 Leverage ratio ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 208,997 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 107,877 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 134,846 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 206,507 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 107,877 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Common Equity Tier 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 208,997 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 77,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 112,478 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 206,507 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 77,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Capital ratio ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ $ 176,633 ​ ​ ​ ​ ​ 12.0% ​ ​ ​ ​ $ 117,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 146,623 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 215,977 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 117,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Tier 1 Capital ratio ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 159,448 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 87,974 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 117,298 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 188,639 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 87,974 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Tier 1 Leverage ratio ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 159,448 ​ ​ ​ ​ ​ 8.4% ​ ​ ​ ​ ​ 75,723 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 94,654 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 188,639 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 75,723 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Common Equity Tier 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 159,448 ​ ​ ​ ​ ​ 10.9% ​ ​ ​ ​ ​ 65,980 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 95,305 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 188,639 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ ​ 65,980 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
注20 - 法律或有事項
本公司在正常業務過程中會受到法律訴訟和索賠的影響。管理層認為，與該等行動有關的最終責任金額將不會對本公司的財務狀況或經營結果造成重大影響。
注21基於 - 股票的薪酬
受限股
授予限制性股票涉及公司立即將特定數量的A類普通股轉讓給參與者，這些股票有被沒收的風險和轉讓限制。這一限制將在規定的一段時間後失效。參與者無需支付受限股票的費用，並擁有A類普通股持有人的所有權利(可轉讓性限制除外)，包括投票權和獲得股息的權利，除非薪酬委員會另有決定並在獎勵協議中規定。
本公司最初將根據2019年股權激勵計劃(“2019年計劃”)授予的A類有投票權普通股作為限制性股票的股份總數限制在676,741股。但是，2019年計劃規定在每個財政年度的第一天自動增加(但不減少)
 
D-35
目錄
 
年。因此，在2021年12月31日，總股份儲備為676,741股。截至2021年12月31日，公司根據2019年股權激勵計劃向員工發行了198,587股限制性股票，加權平均行使價為16.23美元，公司沒有收到任何金錢代價，也不會收到任何金錢代價。因此，2021年12月31日有478,154股限制性股票可供發行。截至2021年12月31日，與將在三年內確認的限制性股票有關的未確認補償支出約為240萬美元。
本公司非既得性限制性股票狀況摘要如下：
​ ​ ​
Number of Shares
​ ​
Weighted-
Average
Grant-Date
Fair Value
​
Balance on January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 99,216 ​ ​ ​ ​ $ 18.98 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 37,527 ​ ​ ​ ​ ​ 16.56 ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ (37,794) ​ ​ ​ ​ ​ 18.67 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (1,551) ​ ​ ​ ​ ​ 19.00 ​ ​
Expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance on December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 97,398 ​ ​ ​ ​ $ 18.17 ​ ​
Balance on January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 97,398 ​ ​ ​ ​ $ 18.17 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 142,736 ​ ​ ​ ​ ​ 15.60 ​ ​
Vested
​ ​ ​ ​ (37,352) ​ ​ ​ ​ ​ 18.66 ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (4,195) ​ ​ ​ ​ ​ 17.99 ​ ​
Expired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance on December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 198,587 ​ ​ ​ ​ $ 16.23 ​ ​
股票期權計劃
本公司2009年員工購股權計劃(經2012年4月修訂的計劃)允許向某些關鍵員工和董事授予最多265,000股普通股的股票期權。期權獎勵通常以與授予之日公司普通股的市場價格相等的行使價格授予；這些期權獎勵的歸屬期限最長為三年，合同期限為十年。目前，該公司擁有足夠數量的股份，以滿足預期的認股權行使。
Marquis Bancorp Inc.2017股票期權計劃
根據MBI收購的條款，Marquis Bancorp Inc.2017股票期權計劃下的已授予或未歸屬的股票期權已轉換為實質上相同數量的期權，以購買PFHD A類普通股，條款和條件與緊接MBI收購之前的基本相同。截至2021年12月31日，與Marquis Bancorp Inc.2017股票期權計劃轉換相關的期權有743,585份，公司有足夠數量的流通股滿足預期的股票行使。
每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用封閉式期權估值(Black-Scholes)模型估計的，該模型使用下表中所述的假設。預期波動率是納斯達克OMX ABA社區銀行指數中公司股票的五年波動率。期望壽命的計算採用簡化方法。所有期間的無風險利率均以零息美國國庫券為基礎，其期限與發放時的選擇權類似。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有授予任何股票期權。
 
D-36
目錄
 
股票期權摘要如下：
​ ​ ​
Stock
Options
​ ​
Weighted-
Average
Exercise
Price
​ ​
Weighted-
Average
Remaining
Contractual
Term
​ ​
Aggregate
Intrinsic
Value
​
Balance on January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 152,100 ​ ​ ​ ​ $ 13.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
MBI Acquisition
​ ​ ​ ​ 998,769 ​ ​ ​ ​ ​ 10.17 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (152,328) ​ ​ ​ ​ ​ 8.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expired
​ ​ ​ ​ (1,045) ​ ​ ​ ​ ​ 8.31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (9,153) ​ ​ ​ ​ ​ 7.05 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance on December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 988,343 ​ ​ ​ ​ ​ 10.84 ​ ​ ​ ​ ​ 5.02 ​ ​ ​ ​ $ 4,587 ​ ​
Exercisable on December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 965,561 ​ ​ ​ ​ $ 10.79 ​ ​ ​ ​ ​ 4.98 ​ ​ ​ ​ $ 4,525 ​ ​
Balance on January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 988,343 ​ ​ ​ ​ $ 10.84 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (155,808) ​ ​ ​ ​ ​ 9.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expired
​ ​ ​ ​ (3,000) ​ ​ ​ ​ ​ 13.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance on December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 829,535 ​ ​ ​ ​ ​ 11.01 ​ ​ ​ ​ ​ 4.44 ​ ​ ​ ​ $ 6,765 ​ ​
Exercisable on December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 829,535 ​ ​ ​ ​ $ 11.01 ​ ​ ​ ​ ​ 4.44 ​ ​ ​ ​ $ 6,765 ​ ​
在2021年12月31日和2020年12月31日，分別有0美元和4.9萬美元的未確認薪酬支出與根據該計劃授予的非既得性股票薪酬安排有關。預計這筆費用將在大約四年的加權平均期內確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，歸屬和確認為補償費用的股票的公允價值總額分別約為4.9萬美元和24.3萬美元。此外，在截至2021年12月31日的年度內，為行使無現金期權而發行的A類普通股為94,171股，加權平均行使價格為9.57美元；在截至2020年12月31日的年度內，為行使無現金期權而發行的A類普通股為7819股，加權平均行使價格為6.64美元。
於2014年內，按附註1所述的公司重組修訂了該計劃，據此，本公司承擔了前幾年在本行制定的計劃的相同條款。交換的期權在公允價值和收到的原始期權方面是相等的。沒有確認任何因修改而產生的額外補償費用。
員工購股計劃
公司2014年聯營股票購買計劃允許員工以公平市價的折扣價購買股票。根據該計劃，可獲得的最高股票數量為2,000,000股。折扣是公平市場價值的5%，差額記錄為補償費用。一名員工可以參與的最高金額為每個日曆年2.5萬美元。2021年12月31日，股票的公允價值是根據普通股的市場價格(每股19.16美元)確定的。公司於2021年6月30日結束員工購股計劃。
股票增值權
本公司2012年股票增值權計劃(SARS，經2014年修訂)是授予選定的員工和董事的獎勵，以表彰他們目前和未來對公司的貢獻。一個SAR單位為員工或董事提供了一項未來對公司普通股進行增值的“權利”。特別行政區單位按授予之日股票當時的公平市值(基價)授予。當股票增值時，基本價格和公平市場價值之間的差額是員工在股票歸屬後的潛在利益。與股票期權不同，
 
D-37
目錄
 
員工無需支付任何金額來行使特別行政區，因為股票價值增加的淨額已在歸屬發生後的付款日期支付(現金或股票)。
(Br)於(I)於授出日期起計於本公司連續服務五年；(Ii)於本公司發生流動資金事故時；及(Iii)身故或傷殘，以較早者為準。截至2021年12月31日，根據特區協議授予的單位的基本價從每股普通股15.43美元到19.16美元不等。截至2021年12月31日，特區計劃下的可用單位總數達到120萬個。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有授予、行使或沒收任何SARS。截至2021年12月31日，該公司確定不太可能根據特區計劃向員工支付股息，因此沒有進行應計。截至2021年12月31日，SARS未治病例總數為93.2萬人。
NOTE 22 — LEASES
本公司為承租人的經營租賃在綜合資產負債表中分別記為使用權資產和經營租賃負債，包括房地和設備及其他負債。目前，本公司沒有任何出租人租賃(以前稱為資本租賃)來報告其財務狀況。
公司的ROU資產在資產負債表上歸類為其他資產。淨資產收益率負債被歸類為其他負債。在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了20萬美元的新ROU資產，在截至2020年12月31日的年度內記錄了200萬美元的新ROU資產。2021年12月31日和2020年12月31日的ROU負債總額分別為510萬美元和650萬美元。
本公司的大部分承租人租賃為經營性租賃，包括分支機構和運營中心的租賃房地產。該公司對所有符合條件的租約，即期限在12個月以下的租約，選擇了短期租約認可豁免。ROU資產代表公司在租賃期內使用相關資產的權利，經營負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。淨收益資產和經營租賃負債在租賃開始時確認。在正常情況下，一般會行使延長租約和續期租約的選擇權。在終止之前需要提前通知，任何通知期通常限於續簽之前的幾個月。可變支付通常包括公共區域維護和税收。租金上漲通常由付款時間表指定，或遵循定義的公式。本公司亦沒有為所有租約分開租賃和非租賃部分，其中大部分包括房地產公共區域維護費用。一般來説，租約不包括保證的剩餘價值，但通常規定租賃的物業須在令人滿意的情況下歸還，公司應承擔損害賠償責任。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租賃成本包括：
(Dollars in thousands)
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​
經營租賃和利息成本
​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 1,816 ​ ​
Variable lease cost
​ ​ ​ ​ 409 ​ ​ ​ ​ ​ 490 ​ ​
Total lease cost
​ ​ ​ $ 1,873 ​ ​ ​ ​ $ 2,306 ​ ​
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度租賃相關補充信息：
(Dollars in thousands)
​ ​
Year Ended
December 31, 2021
​ ​
Year Ended
December 31, 2020
​
經營租賃 - 經營現金流(固定付款)
​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 1,816 ​ ​
運營租賃 - 運營現金流(減少負債)
​ ​ ​ $ 1,352 ​ ​ ​ ​ $ 1,900 ​ ​
New ROU assets – operating leases
​ ​ ​ $ 179 ​ ​ ​ ​ $ 2,027 ​ ​
加權平均租期(年) - 經營租賃
​ ​ ​ ​ 4.80 ​ ​ ​ ​ ​ 5.60 ​ ​
加權平均貼現率 - 經營租賃
​ ​ ​ ​ 3.15% ​ ​ ​ ​ ​ 3.11% ​ ​
 
D-38
目錄
 
截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日分析及未貼現現金流與經營租賃負債總額的對賬如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
December 31, 2021
​
到期經營租賃付款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Within one year
​ ​ ​ $ 1,437 ​ ​
一年後但在兩年內
​ ​ ​ ​ 1,420 ​ ​
兩年後但三年內
​ ​ ​ ​ 1,136 ​ ​
三年後四年內
​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​
四年後五年內
​ ​ ​ ​ 604 ​ ​
After five years
​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
未貼現現金流合計
​ ​ ​ ​ 6,205 ​ ​
Discount on cash flows
​ ​ ​ ​ (1,056) ​ ​
經營租賃總負債
​ ​ ​ $ 5,149 ​ ​
2020年6月19日，本公司行使了提前終止Marquis Bank前營業辦公室和位於珊瑚山牆的分行(“關閉辦公室”)的租約的選擇權。關閉的辦事處距離世行已經設立的珊瑚山牆地點不到一英里。對已關閉辦事處行使選擇權的費用為322.8萬美元，租期縮短了約15個月。由於行使了選擇權，租約於2021年3月終止，而不是2022年6月。這一選擇節省了40多萬美元的租賃費和費用。選擇權的成本在2021年3月租約結束時攤銷。
注23 - 專業控股公司。(僅限母公司)濃縮財務信息
資產負債表
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 5,819 ​ ​ ​ ​ $ 38,547 ​ ​
對子公司的投資
​ ​ ​ ​ 234,814 ​ ​ ​ ​ ​ 186,373 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 241,563 ​ ​ ​ ​ $ 224,970 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,153 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ (748) ​ ​
Shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 231,524 ​ ​ ​ ​ ​ 215,565 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 241,563 ​ ​ ​ ​ $ 224,970 ​ ​
 
D-39
目錄
 
損益表
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
Income
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​
Non-interest expenses
​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 3,347 ​ ​
子公司未分配收入中的所得税和權益前收益(虧損)
​ ​ ​ $ (1,949) ​ ​ ​ ​ $ (3,805) ​ ​
所得税撥備(福利)
​ ​ ​ ​ (494) ​ ​ ​ ​ ​ (787) ​ ​
子公司未分配收入中的權益前收益(虧損)
​ ​ ​ ​ (1,455) ​ ​ ​ ​ ​ (3,018) ​ ​
子公司未分配收入中的權益
​ ​ ​ ​ 22,819 ​ ​ ​ ​ ​ 11,323 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ 8,305 ​ ​
現金流量表
(Dollars in thousands)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將淨收益與經營活動的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 21,364 ​ ​ ​ ​ $ 8,305 ​ ​
子公司未分配收入中的權益
​ ​ ​ ​ (22,819) ​ ​ ​ ​ ​ (11,323) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
其他資產淨減(增)
​ ​ ​ ​ (883) ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​
其他負債淨增(減)
​ ​ ​ ​ 787 ​ ​ ​ ​ ​ 9,294 ​ ​
經營活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ (1,701) ​ ​ ​ ​ ​ 7,035 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對子公司的投資
​ ​ ​ ​ (27,253) ​ ​ ​ ​ ​ (112,657) ​ ​
收購收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,860 ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (27,253) ​ ​ ​ ​ ​ (85,797) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股發行，扣除相關費用
​ ​ ​ ​ 1,545 ​ ​ ​ ​ ​ 60,967 ​ ​
基於股票的就業福利計劃
​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,065 ​ ​
MBI acquisition
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 70,035 ​ ​
償還次級應付票據
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信用額度收益
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還信用額度
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,999) ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ (6,805) ​ ​ ​ ​ ​ (5,064) ​ ​
融資活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ (3,774) ​ ​ ​ ​ ​ 117,004 ​ ​
現金和現金等價物增加(減少)
​ ​ ​ ​ (32,728) ​ ​ ​ ​ ​ 38,242 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 38,547 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 5,819 ​ ​ ​ ​ $ 38,547 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年內繳納税款的現金
​ ​ ​ $ 5,608 ​ ​ ​ ​ $ 3,018 ​ ​
注24 - 業務合併
收購Marquis Bancorp，Inc.
2020年3月26日，公司完成了對Marquis Bancorp的收購。(MBI)及其全資子公司Marquis Bank，總部位於佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯。每股MBI普通股
 
D-40
目錄
 
緊接收盤前發行和發行的股票被轉換為公司A類普通股1.2048股，以現金支付代替零碎股份。該公司發行了4,227,816股A類普通股作為收購的代價。無MBI股東行使評價權。此外，在收購結束日授予的和已發行的所有MBI股票期權均根據交換比例轉換為購買公司A類普通股的期權。
自2020年3月27日起，MBI的運營結果包含在公司的業績中。與收購相關的成本70萬美元和330萬美元分別包括在公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度損益表中的非利息支出。作為對MBI支付的部分代價而發行的A類普通股的公允價值是根據公司普通股在收購日的收盤價確定的。期權的公允價值包括計量期調整，以納入使用布萊克·斯科爾斯方法的期權的公允價值。
對MBI的收購按照ASC主題805，業務合併的收購方法進行了説明。此次收購產生的2,460萬美元商譽包括通過將MBI的業務合併和整合到公司現有業務中的運營效率和潛在的成本節約。購置的資產和承擔的負債的公允價值在2020年第四季度最後確定。釐定收購資產及承擔負債的公允價值，特別是貸款組合、核心存款無形資產、商譽及定期存款的公允價值，涉及對用以計算估計公允價值的假設方法的重大判斷。
下表彙總了收購MBI時支付的對價、收購資產的估計公允價值和最終公允價值以及承擔的負債，扣除支付的總對價：
(單位為千，每股數據除外)
​ ​
Adjusted
Estimated
Fair Value
​
MBI已發行普通股數量
​ ​ ​ ​ 3,509,143 ​ ​
Per share exchange ratio
​ ​ ​ ​ 1.2048 ​ ​
普通股已發行股數
​ ​ ​ ​ 4,227,816 ​ ​
乘以2020年3月26日的每股普通股價格
​ ​ ​ $ 15.21 ​ ​
已發行普通股價值
​ ​ ​ ​ 64,305 ​ ​
以現金代替零碎股份
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
MBI股票期權轉換為PFHD期權的公允價值
​ ​ ​ ​ 5,729 ​ ​
轉讓總對價的公允價值
​ ​ ​ $ 70,035 ​ ​
已確認的購入可識別資產金額和承擔的負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 26,860 ​ ​
可供出售的證券
​ ​ ​ ​ 27,029 ​ ​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 1,466 ​ ​
Loans
​ ​ ​ ​ 515,304 ​ ​
Premises and equipment
​ ​ ​ ​ 824 ​ ​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 1,525 ​ ​
核心存款無形資產
​ ​ ​ ​ 1,646 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 9,143 ​ ​
Total assets acquired
​ ​ ​ ​ 583,797 ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 498,110 ​ ​
聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​ ​ 25,103 ​ ​
應付次級票據
​ ​ ​ ​ 10,285 ​ ​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 610 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 4,275 ​ ​
承擔的總負債
​ ​ ​ ​ 538,383 ​ ​
可識別淨資產總額
​ ​ ​ ​ 45,414 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ $ 24,621 ​ ​
收購的貸款最初按收購日期的公允價值使用3級投入入賬。有關公允價值層次的討論，請參閲附註13，公允價值。公允價值以貼現現金為基礎
 
D-41
目錄
 
流動方法，涉及對信用風險、預期終身損失、環境因素、貼現率、預期付款和預期預付款的假設和判斷。具體地説，本公司編制了三項獨立的貸款公允價值調整，相信市場參與者可能會採用這些調整來估計根據ASC 820-10為收購的貸款組合所需的全部公允價值調整。所採用的三個獨立公平估值方法為：(I)利率貸款公允價值調整；(Ii)一般信貸公允價值調整；及(Iii)受ASC 310-30撥備約束的購入信貸減值(“信貸減值”)貸款的特定信貸公允價值調整。收購貸款於收購日按公允價值入賬，並未結轉MBI先前設立的貸款損失撥備。所購金融資產的公允價值包括賬面餘額在公允價值調整前為5.399億美元的應收貸款。
PCI貸款的信用公允價值調整是指基於公司對每筆貸款未來現金流的預期而被視為無法收回的貸款餘額部分。購入的信用惡化的金融資產在購入之日的公允價值為460萬美元。與購買的信用惡化的金融資產有關的應收合同款項毛額為880萬美元。該公司估計，在收購之日，將不會收回與所購買的信用惡化的金融資產相關的合同現金流中的360萬美元。
對於沒有信用惡化證據的貸款，本公司編制了利率貸款公允價值和信用公允價值調整。貸款按貸款類型、期限、抵押品和利率等特徵劃分為同質池。從各種內部和外部數據來源獲得了類似貸款的市場利率，並對其合理性進行了審查。與在沒有信用惡化證據的情況下獲得的貸款有關的公允價值調整將在貸款的預期壽命內確認為利息收入。
對於在有信用惡化證據的情況下獲得的PCI貸款，本公司根據ASC 310-30編制了具體的信用風險公允價值調整。350萬美元的公允價值調整是根據ASC 310-30按市場參與者貼現率計算的預期現金流量的現值。可增加的折扣將在水平收益率的基礎上確認。
核心存款無形資產的公允價值乃根據貼現現金流量法釐定，貼現率與市場參與者相稱。為了計算現金流，將存款服務成本(扣除存款手續費收入)和存款利息支出的總和與公司可用替代資金來源的成本進行了比較。存款基礎的預期現金流包括估計流失率。核心存款無形資產的價值為160萬美元，將使用年度總和數字法在十年內攤銷。
定期存款的公允價值調整是指定期存款按現行市場利率償還定期定期存款的合同價值的溢價。定期存款的價值為280萬美元，正在按存款的合同期限按標準收益攤銷法攤銷為收入。
FHLB墊款的公允價值調整是根據從FHLB Atlanta收到的估計公允價值確定的。FHLB的預付款價值10萬美元，將在預付款的剩餘壽命內攤銷。
次級債務的公允價值通過使用類似工具的市場參與者貼現率的貼現現金流量法確定。次級債務的公允價值為50萬美元，將在債務的預期壽命內攤銷。
關於收購MBI，本公司記錄了540萬美元的遞延所得税淨資產，這與應用購買會計方法導致的MBI公允價值調整的影響有關。
注25 - 後續事件
2022年1月13日，該公司完成了2500萬美元的定向增發，2032年到期的固定利率至浮動利率次級應付票據。該批債券的固定年利率為3.375釐。
 
D-42
目錄
 
頭五年，此後每個季度將重置為當時的三個月擔保隔夜融資利率(SOFR)加203個基點。該批債券可由本公司選擇於發行日期五週年或之後贖回全部或部分債券。本公司擬將出售附屬票據所得款項淨額用作一般公司用途。
2022年1月24日，該公司將其在北卡羅來納州山谷國家銀行的循環信貸額度下的可用金額從1,000萬美元提高到2,500萬美元，並將到期日延長至2023年3月1日。
 
D-43
目錄
 
第一部分 - 財務信息
第1項合併財務報表(未經審計)
專業控股公司。
合併資產負債表(未經審計)
(千美元金額，共享數據除外)
​ ​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and due from banks
​ ​ ​ $ 43,863 ​ ​ ​ ​ $ 38,469 ​ ​
生息存款
​ ​ ​ ​ 113,641 ​ ​ ​ ​ ​ 545,521 ​ ​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 15,762 ​ ​ ​ ​ ​ 13,477 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 173,266 ​ ​ ​ ​ ​ 597,467 ​ ​
可供出售的證券，按公允價值 - 應納税
​ ​ ​ ​ 150,517 ​ ​ ​ ​ ​ 175,536 ​ ​
可供出售的證券，按公允價值 - 免税
​ ​ ​ ​ 26,863 ​ ​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​
Securities held to maturity (fair value September 30, 2022 – $178, December 31, 2021 – $242)
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 236 ​ ​
Equity securities
​ ​ ​ ​ 6,182 ​ ​ ​ ​ ​ 6,638 ​ ​
截至2022年9月30日和2021年12月31日，貸款淨額分別為16,485美元和12,704美元
​ ​ ​ ​ 1,988,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,764,460 ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
房舍和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 7,867 ​ ​ ​ ​ ​ 9,020 ​ ​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 54,534 ​ ​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​
商譽和無形資產
​ ​ ​ ​ 25,579 ​ ​ ​ ​ ​ 25,766 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 41,465 ​ ​ ​ ​ ​ 27,573 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 2,474,877 ​ ​ ​ ​ $ 2,664,111 ​ ​
負債和股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Demand – noninterest bearing
​ ​ ​ $ 758,042 ​ ​ ​ ​ $ 674,003 ​ ​
Demand – interest bearing
​ ​ ​ ​ 308,167 ​ ​ ​ ​ ​ 310,362 ​ ​
Money market and savings
​ ​ ​ ​ 976,766 ​ ​ ​ ​ ​ 1,121,330 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 145,316 ​ ​ ​ ​ ​ 265,693 ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ ​ 2,188,291 ​ ​ ​ ​ ​ 2,371,388 ​ ​
聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​
Official checks
​ ​ ​ ​ 5,350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,125 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 24,467 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計利息和其他負債
​ ​ ​ ​ 18,905 ​ ​ ​ ​ ​ 12,074 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 2,237,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,432,587 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，授權發行1,000萬股，未發行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類投票普通股，面值0.01美元；授權50,000,000股，
issued 14,769,354 and outstanding 13,811,084 shares as of September 30, 2022,
and authorized 50,000,000 shares, issued 14,393,750 and outstanding 13,446,400
shares at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
B類非投票權普通股，面值0.01美元；授權股份1000萬股，
2022年9月30日和2021年12月31日未發行和未償還的債券
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury stock, at cost
​ ​ ​ ​ (16,214) ​ ​ ​ ​ ​ (16,003) ​ ​
新增實收資本
​ ​ ​ ​ 216,703 ​ ​ ​ ​ ​ 212,012 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 54,006 ​ ​ ​ ​ ​ 36,120 ​ ​
累計其他綜合損失
​ ​ ​ ​ (16,779) ​ ​ ​ ​ ​ (749) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 237,864 ​ ​ ​ ​ ​ 231,524 ​ ​
總負債和股東權益
​ ​ ​ $ 2,474,877 ​ ​ ​ ​ $ 2,664,111 ​ ​
見合併財務報表附註。
D-44
目錄
 
專業控股公司。
合併收益表和全面收益表(虧損)(未經審計)
(千美元金額，共享數據除外)
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Interest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans, including fees
​ ​ ​ $ 25,222 ​ ​ ​ ​ $ 20,209 ​ ​ ​ ​ $ 66,602 ​ ​ ​ ​ $ 57,753 ​ ​
投資證券 - 應納税
​ ​ ​ ​ 736 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078 ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​
投資證券 - 免税
​ ​ ​ ​ 228 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 673 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
限制性股票的股息收入
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 871 ​ ​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 2,194 ​ ​ ​ ​ ​ 486 ​ ​
Total interest income
​ ​ ​ ​ 27,165 ​ ​ ​ ​ ​ 20,890 ​ ​ ​ ​ ​ 71,857 ​ ​ ​ ​ ​ 59,624 ​ ​
Interest expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ ​ 2,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,476 ​ ​ ​ ​ ​ 5,247 ​ ​ ​ ​ ​ 4,223 ​ ​
聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​ ​ ​ ​ 568 ​ ​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​ ​ ​ ​ 696 ​ ​ ​ ​ ​ 335 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
Total interest expense
​ ​ ​ ​ 2,368 ​ ​ ​ ​ ​ 1,786 ​ ​ ​ ​ ​ 6,104 ​ ​ ​ ​ ​ 5,439 ​ ​
Net interest income
​ ​ ​ ​ 24,797 ​ ​ ​ ​ ​ 19,104 ​ ​ ​ ​ ​ 65,753 ​ ​ ​ ​ ​ 54,185 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,343 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​ ​ ​ ​ 4,434 ​ ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​
計提貸款損失準備後的淨利息收入
​ ​ ​ ​ 23,454 ​ ​ ​ ​ ​ 18,044 ​ ​ ​ ​ ​ 61,319 ​ ​ ​ ​ ​ 51,325 ​ ​
Noninterest income ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款賬户手續費
​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ 2,237 ​ ​
銀行擁有的人壽保險收入
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,049 ​ ​ ​ ​ ​ 844 ​ ​
SBA origination fees
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
Swap fee income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 112 ​ ​ ​ ​ ​ 781 ​ ​
待售貸款收入
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 462 ​ ​
賣出和贖回證券的收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​ ​ ​ ​ 1,207 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
非利息收入總額
​ ​ ​ ​ 1,223 ​ ​ ​ ​ ​ 1,476 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ 4,897 ​ ​
非利息支出 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
工資和員工福利
​ ​ ​ ​ 8,003 ​ ​ ​ ​ ​ 7,350 ​ ​ ​ ​ ​ 26,696 ​ ​ ​ ​ ​ 21,233 ​ ​
入住率和設備
​ ​ ​ ​ 1,001 ​ ​ ​ ​ ​ 935 ​ ​ ​ ​ ​ 3,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,942 ​ ​
Data processing
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​ ​ ​ ​ 869 ​ ​
Marketing
​ ​ ​ ​ 565 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​ ​ ​ ​ 738 ​ ​
Professional fees
​ ​ ​ ​ 830 ​ ​ ​ ​ ​ 689 ​ ​ ​ ​ ​ 2,635 ​ ​ ​ ​ ​ 2,087 ​ ​
Acquisition expenses
​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 957 ​ ​ ​ ​ ​ 684 ​ ​
監管評估
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 1,986 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​ ​ ​ ​ 6,614 ​ ​ ​ ​ ​ 4,565 ​ ​
非利息支出總額
​ ​ ​ ​ 13,853 ​ ​ ​ ​ ​ 11,624 ​ ​ ​ ​ ​ 42,952 ​ ​ ​ ​ ​ 34,366 ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 10,824 ​ ​ ​ ​ ​ 7,896 ​ ​ ​ ​ ​ 22,644 ​ ​ ​ ​ ​ 21,856 ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ 2,351 ​ ​ ​ ​ ​ 1,608 ​ ​ ​ ​ ​ 4,758 ​ ​ ​ ​ ​ 4,452 ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 8,473 ​ ​ ​ ​ $ 6,288 ​ ​ ​ ​ $ 17,886 ​ ​ ​ ​ $ 17,404 ​ ​
Earnings per share: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ $ 0.63 ​ ​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​
其他綜合收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售證券的未實現持有虧損
​ ​ ​ ​ (7,176) ​ ​ ​ ​ ​ (288) ​ ​ ​ ​ ​ (21,484) ​ ​ ​ ​ ​ (1,081) ​ ​
Tax effect
​ ​ ​ ​ 1,819 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 5,454 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
其他綜合虧損，税後淨額
​ ​ ​ ​ (5,357) ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ (16,030) ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​
Comprehensive income
​ ​ ​ $ 3,116 ​ ​ ​ ​ $ 6,071 ​ ​ ​ ​ $ 1,856 ​ ​ ​ ​ $ 16,588 ​ ​
見合併財務報表附註。
D-45
目錄
 
專業控股公司。
股東權益合併報表(未經審計)
(千美元金額，共享數據除外)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Treasury
Stock
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance on December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 13,534,829 ​ ​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ (9,209) ​ ​ ​ ​ $ 208,995 ​ ​ ​ ​ $ 14,756 ​ ​ ​ ​ $ 882 ​ ​ ​ ​ $ 215,565 ​ ​
員工購股計劃
​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ 92,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 811 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​
發行的限制性股票
​ ​ ​ ​ 128,644 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (341,367) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,037) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,047) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,404 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,404 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​ ​ ​ ​ (816) ​ ​
Balance on September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 13,416,667 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (15,246) ​ ​ ​ ​ $ 210,898 ​ ​ ​ ​ $ 32,160 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 228,021 ​ ​
Balance on December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 13,446,400 ​ ​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​ ​ $ (16,003) ​ ​ ​ ​ $ 212,012 ​ ​ ​ ​ $ 36,120 ​ ​ ​ ​ $ (749) ​ ​ ​ ​ $ 231,524 ​ ​
基於股票的薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ 169,058 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​
發行的限制性股票
​ ​ ​ ​ 206,546 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (10,920) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (211) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,886 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,030) ​ ​ ​ ​ ​ (16,030) ​ ​
September 30, 2022
​ ​ ​ ​ 13,811,084 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ (16,214) ​ ​ ​ ​ $ 216,703 ​ ​ ​ ​ $ 54,006 ​ ​ ​ ​ $ (16,779) ​ ​ ​ ​ $ 237,864 ​ ​
Balance on June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 13,475,781 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (13,544) ​ ​ ​ ​ $ 210,274 ​ ​ ​ ​ $ 25,872 ​ ​ ​ ​ $ 283 ​ ​ ​ ​ $ 223,028 ​ ​
基於股票的薪酬
expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ 28,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
發行的限制性股票
​ ​ ​ ​ 6,189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (93,599) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,702) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,705) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,288 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​ ​ ​ ​ (217) ​ ​
Balance on September 30, 2021
​ ​ ​ ​ 13,416,667 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​ ​ ​ $ (15,246) ​ ​ ​ ​ $ 210,898 ​ ​ ​ ​ $ 32,160 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 228,021 ​ ​
Balance on June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 13,742,381 ​ ​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ (16,201) ​ ​ ​ ​ $ 215,541 ​ ​ ​ ​ $ 45,533 ​ ​ ​ ​ $ (11,422) ​ ​ ​ ​ $ 233,598 ​ ​
基於股票的薪酬
expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 547 ​ ​
行使股票期權
​ ​ ​ ​ 53,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​
發行的限制性股票
​ ​ ​ ​ 15,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury stock
​ ​ ​ ​ (676) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,473 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,473 ​ ​
其他全面虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,357) ​ ​ ​ ​ ​ (5,357) ​ ​
Balance on September 30, 2022
​ ​ ​ ​ 13,811,084 ​ ​ ​ ​ $ 148 ​ ​ ​ ​ $ (16,214) ​ ​ ​ ​ $ 216,703 ​ ​ ​ ​ $ 54,006 ​ ​ ​ ​ $ (16,779) ​ ​ ​ ​ $ 237,864 ​ ​
見合併財務報表附註。
D-46
目錄
 
專業控股公司。
合併現金流量表(未經審計)
(千美元金額，共享數據除外)
​ ​ ​
截至9月30日的9個月
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 17,886 ​ ​ ​ ​ $ 17,404 ​ ​
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 4,434 ​ ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​
採購會計調整攤銷
​ ​ ​ ​ (4,752) ​ ​ ​ ​ ​ (4,651) ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023 ​ ​
看漲證券
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
Gain on loans held for sale
​ ​ ​ ​ (122) ​ ​ ​ ​ ​ (462) ​ ​
股權未實現市值變動
​ ​ ​ ​ 513 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
證券攤銷淨額
​ ​ ​ ​ 1,111 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​
遞延貸款費用淨攤銷
​ ​ ​ ​ (3,577) ​ ​ ​ ​ ​ (6,589) ​ ​
持有待售貸款的來源
​ ​ ​ ​ (7,973) ​ ​ ​ ​ ​ (22,367) ​ ​
出售所持待售貸款的收益
​ ​ ​ ​ 8,260 ​ ​ ​ ​ ​ 23,815 ​ ​
銀行擁有的人壽保險收入
​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​ ​ ​ ​ (844) ​ ​
房屋和設備處置損失
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
員工購股計劃
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
Stock compensation
​ ​ ​ ​ 2,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,069 ​ ​
經營性資產和負債變動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計應收利息減少(增加)
​ ​ ​ ​ (637) ​ ​ ​ ​ ​ 1,330 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ (8,178) ​ ​ ​ ​ ​ (5,269) ​ ​
官方支票、應計利息和其他負債
​ ​ ​ ​ 8,188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,586 ​ ​
經營活動提供的現金淨額
​ ​ ​ ​ 17,336 ​ ​ ​ ​ ​ 11,295 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券的到期日和還款所得
​ ​ ​ ​ 20,942 ​ ​ ​ ​ ​ 16,749 ​ ​
贖回可供出售證券的收益
​ ​ ​ ​ 4,135 ​ ​ ​ ​ ​ 4,812 ​ ​
持有至到期的證券償還收益
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 1,282 ​ ​
購買可供出售的證券
​ ​ ​ ​ (30,736) ​ ​ ​ ​ ​ (50,922) ​ ​
購買股權證券
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (800) ​ ​
貸款發放量，扣除本金償還後的淨額
​ ​ ​ ​ (220,284) ​ ​ ​ ​ ​ (38,098) ​ ​
購買聯邦儲備銀行股票
​ ​ ​ ​ (604) ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​
贖回聯邦住房貸款銀行股票
​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​
購買銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ (15,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
處置(購買)房地和設備，淨額
​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ (1,632) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (240,438) ​ ​ ​ ​ ​ (68,375) ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存款淨增(減)
​ ​ ​ ​ (182,807) ​ ​ ​ ​ ​ 695,844 ​ ​
股票發行收益，扣除發行成本
​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 812 ​ ​
購買庫存股
​ ​ ​ ​ (211) ​ ​ ​ ​ ​ (6,047) ​ ​
償還聯邦住房貸款預付款
​ ​ ​ ​ (35,000) ​ ​ ​ ​ ​ (5,000) ​ ​
發行次級應付票據的淨收益
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還信用額度
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
償還PPPLF預付款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (101,358) ​ ​
融資活動提供(使用)的現金淨額
​ ​ ​ ​ (201,099) ​ ​ ​ ​ ​ 584,251 ​ ​
現金和現金等價物增加(減少)
​ ​ ​ ​ (424,201) ​ ​ ​ ​ ​ 527,171 ​ ​
期初現金及現金等價物
​ ​ ​ ​ 597,467 ​ ​ ​ ​ ​ 216,972 ​ ​
期末現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 173,266 ​ ​ ​ ​ $ 744,143 ​ ​
補充現金流信息： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本期付息現金
​ ​ ​ $ 6,114 ​ ​ ​ ​ $ 6,192 ​ ​
在此期間支付的扣除退税的現金
​ ​ ​ ​ 6,359 ​ ​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​
見合併財務報表附註。
D-47
目錄
 
專業控股公司。
合併財務報表附註(未經審計)
(表以千為單位，共享數據除外)
注1重要會計政策的 - 摘要
演示依據：
專業控股公司及其附屬公司專業銀行(“本行”及與專業控股公司(“公司”)合稱)的未經審計綜合財務報表是根據美國中期財務信息公認會計準則編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。
截至2022年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何其他期間的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表及其腳註。
使用估計數：
按照美國公認的會計原則編制這些財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
尚未採用的新會計準則：
以下簡要介紹了已發佈但尚未採用的可能對公司財務報表產生重大影響的會計準則：
ASU2022-02，金融工具 - 信貸損失(主題326)
​ Description ​ ​ 2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，其中取消了對問題債務重組的指導，並要求實體評估所有貸款修改，以確定它們是導致新貸款還是現有貸款的延續。ASU 2022-02還要求實體按貸款和租賃的起源年份披露當期總沖銷。 ​
​ Date of Adoption ​ ​ ASU 2022-02 is effective January 1, 2023. ​
​
對合並財務報表的影響
​ ​ 此ASU將對我們的財務報表披露產生影響，但不會對我們的財務報表產生實質性影響。 ​
ASU 2022-03，受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量
​ Description ​ ​ 2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，其中澄清了在計量公允價值時不應考慮合同銷售限制。ASU 2022-03還要求實體披露有關受合同銷售限制的證券的某些定性和定量信息。 ​
​ Date of Adoption ​ ​ ASU 2022-03 is effective January 1, 2023. ​
​
對合並財務報表的影響
​ ​ 我們正在評估此ASU的影響，但不認為它是實質性的。 ​
 
D-48
目錄
 
注2 - 每股收益
普通股每股基本收益的計算方法為：普通股股東可獲得的淨收入除以本年度已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均股數，再加上本年度員工股票獎勵的影響。
​ ​ ​
截至9月30日的三個月
​ ​
截至9月30日的9個月
​
(千美元，每股數據除外)
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
基本每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 8,473 ​ ​ ​ ​ $ 6,288 ​ ​ ​ ​ $ 17,886 ​ ​ ​ ​ $ 17,404 ​ ​
已發行普通股加權平均總額
​ ​ ​ ​ 13,498,007 ​ ​ ​ ​ ​ 13,196,025 ​ ​ ​ ​ ​ 13,430,536 ​ ​ ​ ​ ​ 13,344,470 ​ ​
普通股基本每股收益
​ ​ ​ $ 0.63 ​ ​ ​ ​ $ 0.48 ​ ​ ​ ​ $ 1.33 ​ ​ ​ ​ $ 1.30 ​ ​
稀釋後每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 8,473 ​ ​ ​ ​ $ 6,288 ​ ​ ​ ​ $ 17,886 ​ ​ ​ ​ $ 17,404 ​ ​
已發行普通股加權平均總額
​ ​ ​ ​ 13,498,007 ​ ​ ​ ​ ​ 13,196,025 ​ ​ ​ ​ ​ 13,430,536 ​ ​ ​ ​ ​ 13,344,470 ​ ​
新增：員工限制性股票和期權的稀釋效應
​ ​ ​ ​ 742,008 ​ ​ ​ ​ ​ 659,402 ​ ​ ​ ​ ​ 661,214 ​ ​ ​ ​ ​ 568,613 ​ ​
已發行總加權平均稀釋股
​ ​ ​ ​ 14,240,015 ​ ​ ​ ​ ​ 13,855,427 ​ ​ ​ ​ ​ 14,091,750 ​ ​ ​ ​ ​ 13,913,083 ​ ​
稀釋後每股普通股收益
​ ​ ​ $ 0.60 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​ ​ ​ $ 1.27 ​ ​ ​ ​ $ 1.25 ​ ​
反稀釋限制性股票和期權
​ ​ ​ $ 16,874 ​ ​ ​ ​ $ 7,357 ​ ​ ​ ​ $ 49,167 ​ ​ ​ ​ $ 278,007 ​ ​
NOTE 3 — SECURITIES
下表彙總了2022年9月30日和2021年12月31日可供出售的證券和持有至到期的證券的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他綜合損失和未確認損益總額中確認的相應未實現損益總額：
(Dollars in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair Value
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 31,902 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​ ​ ​ $ (420) ​ ​ ​ ​ $ 31,514 ​ ​
抵押貸款支持證券(1)
​ ​ ​ ​ 135,017 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (20,183) ​ ​ ​ ​ ​ 114,834 ​ ​
美國機構債務
​ ​ ​ ​ 2,947 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​
可供銷售的 - 應税總額
​ ​ ​ $ 171,366 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ (20,883) ​ ​ ​ ​ $ 150,517 ​ ​
可供銷售 - 免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社區發展區債券
​ ​ ​ $ 25,343 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (1,330) ​ ​ ​ ​ $ 24,014 ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 3,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​
可供銷售的 - 免税總額
​ ​ ​ $ 28,491 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ (1,629) ​ ​ ​ ​ $ 26,863 ​ ​
 
D-49
目錄
 
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Held to Maturity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
Total Held to Maturity
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (16) ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
​
(1)
9110萬美元是由住宅抵押貸款支持的，2370萬美元是商業抵押貸款支持的。
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual Funds
​ ​ ​ $ 5,325 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,325 ​ ​
其他股權證券
​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ $ 6,182 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,182 ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrealized
Gains
​ ​
Gross
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 40,368 ​ ​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ (472) ​ ​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​
抵押貸款支持證券(1)
​ ​ ​ ​ 131,273 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ (1,240) ​ ​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​
美國機構債務
​ ​ ​ ​ 3,939 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​
可供銷售的 - 應税總額
​ ​ ​ $ 177,080 ​ ​ ​ ​ $ 175 ​ ​ ​ ​ $ (1,719) ​ ​ ​ ​ $ 175,536 ​ ​
可供銷售 - 免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社區發展區債券
​ ​ ​ $ 17,163 ​ ​ ​ ​ $ 512 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 17,674 ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 1,051 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​
可供銷售的 - 免税總額
​ ​ ​ $ 18,214 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ 18,765 ​ ​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair
Value
​
Held to Maturity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
住房抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
Total held to maturity
​ ​ ​ $ 236 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 242 ​ ​
​
(1)
1.04億美元由住宅抵押貸款支持，2610萬美元由商業抵押貸款支持。
​
​ ​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Gross
Unrecognized
Gains
​ ​
Gross
Unrecognized
Losses
​ ​
Fair Value
​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mutual funds
​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,838 ​ ​
其他股權證券
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 6,638 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,638 ​ ​
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司債券由對金融服務業的投資組成。在截至2022年9月30日的9個月內，淨投資
 
D-50
目錄
 
投資組合減少1,740萬美元，主要是由於2,510萬美元的投資催繳、贖回和償還，加上年內2,150萬美元的未實現虧損，但部分被購買了約3,070萬美元的抵押貸款支持證券(MBS)、社區發展區債券(CDD)和市政債券所抵消。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，質押證券總額分別為2,700萬美元和240萬美元，其中包括為衍生品掉期交易質押的證券和為公共資金質押的證券。
債務證券的攤餘成本和公允價值按合同到期日顯示。如果借款人有權催繳或預付債務，並有或沒有催繳或預付罰款，則預期到期日可能不同於合同到期日。未在單一到期日到期的證券單獨列示。截至2022年9月30日的證券計劃到期日如下：
​ ​ ​
September 30, 2022
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Amortized
Cost
​ ​
Fair
Value
​
Available for sale ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ 5,289 ​ ​ ​ ​ $ 5,269 ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ 22,956 ​ ​ ​ ​ ​ 21,666 ​ ​
五年至十年後到期
​ ​ ​ ​ 4,693 ​ ​ ​ ​ ​ 4,097 ​ ​
Due after ten years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ 32,938 ​ ​ ​ ​ ​ 31,032 ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ ​ 31,902 ​ ​ ​ ​ ​ 31,514 ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 135,017 ​ ​ ​ ​ ​ 114,834 ​ ​
Total available for sale
​ ​ ​ $ 199,857 ​ ​ ​ ​ $ 177,380 ​ ​
Held to maturity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Due in one year or less
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
一年至五年後到期
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
Total held to maturity
​ ​ ​ $ 194 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
在2022年9月30日和2021年12月31日，除美國政府及其機構外，沒有任何一個發行人持有的證券超過股東權益的10%。2022年9月30日和2021年12月31日，處於未實現虧損頭寸的投資頭寸數量分別為210頭和92頭。
下表顯示了具有未實現損失的債務證券的公允價值，以及這些損失在2022年9月30日和2021年12月31日未償還期間的公允價值，按主要證券類型和持續未實現損失狀況的時間長度彙總：
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 1,613 ​ ​ ​ ​ $ (90) ​ ​ ​ ​ $ 20,468 ​ ​ ​ ​ $ (330) ​ ​ ​ ​ $ 22,081 ​ ​ ​ ​ $ (420) ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 90,835 ​ ​ ​ ​ ​ (15,684) ​ ​ ​ ​ ​ 24,178 ​ ​ ​ ​ ​ (4,499) ​ ​ ​ ​ ​ 115,013 ​ ​ ​ ​ ​ (20,183) ​ ​
美國機構債務
​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
 
D-51
目錄
 
​ ​ ​
Less Than 12 Months
​ ​
12 Months or Longer
​ ​
Total
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​ ​
Fair
Value
​ ​
Unrealized
Losses
​
可供銷售的 - 應税總額
​ ​ ​ $ 95,115 ​ ​ ​ ​ $ (16,054) ​ ​ ​ ​ $ 44,646 ​ ​ ​ ​ $ (4,829) ​ ​ ​ ​ $ 139,761 ​ ​ ​ ​ $ (20,883) ​ ​
Available for sale – tax-exempt
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社區發展區債券
​ ​ ​ $ 23,020 ​ ​ ​ ​ $ (1,330) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 23,020 ​ ​ ​ ​ $ (1,330) ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​
可供銷售的 - 免税總額
​ ​ ​ $ 25,869 ​ ​ ​ ​ $ (1,629) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,869 ​ ​ ​ ​ $ (1,629) ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Available for sale – taxable ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 17,428 ​ ​ ​ ​ $ (335) ​ ​ ​ ​ $ 14,872 ​ ​ ​ ​ $ (136) ​ ​ ​ ​ $ 32,300 ​ ​ ​ ​ $ (471) ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 109,621 ​ ​ ​ ​ ​ (1,168) ​ ​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ 111,331 ​ ​ ​ ​ ​ (1,241) ​ ​
美國機構債務
​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
可供銷售的 - 應税總額
​ ​ ​ $ 128,979 ​ ​ ​ ​ $ (1,510) ​ ​ ​ ​ $ 16,582 ​ ​ ​ ​ $ (209) ​ ​ ​ ​ $ 145,561 ​ ​ ​ ​ $ (1,719) ​ ​
可供銷售 - 免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社區發展區債券
​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
可供銷售的 - 免税總額
​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 809 ​ ​ ​ ​ $ (1) ​ ​
​
投資組合內的未實現持有虧損被認為是暫時的，主要反映利率週期的變化。未實現虧損頭寸可能隨着利率或利差的變化而出現正向或負向波動。由於小型企業協會(“SBA”)貸款池及按揭證券均為獲高評級的政府支持實體，因此公允價值下降是由於利率變化而非信貸質素。除臨時減值(“OTTI”)外，本公司並無任何其他證券。該公司不打算出售這些證券，而且很可能不會被要求在這些證券預期收回之前出售這些證券。在截至2022年9月30日的9個月或截至2021年12月31日的年度內，沒有確認任何信貸損失。
NOTE 4 — LOANS
2022年9月30日和2021年12月31日的貸款如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
September 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
用於投資的貸款： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 997,478 ​ ​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 452,521 ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​
Commercial (non-PPP)
​ ​ ​ ​ 397,725 ​ ​ ​ ​ ​ 325,415 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 2,618 ​ ​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 128,570 ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ 25,983 ​ ​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​
為投資而持有的貸款總額，總額
​ ​ ​ ​ 2,004,895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777,164 ​ ​
貸款損失準備
​ ​ ​ ​ (16,485) ​ ​ ​ ​ ​ (12,704) ​ ​
為投資而持有的貸款，淨額
​ ​ ​ $ 1,988,410 ​ ​ ​ ​ $ 1,764,460 ​ ​
Loans held for sale: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​
Total loans held for sale
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​
 
D-52
目錄
 
已記錄的貸款投資不包括因無形而應計的應收利息。
在2022年9月30日和2021年12月31日，向聯邦住房貸款銀行(FHLB)承諾的貸款總額分別為2.653億美元和2.353億美元。
所購貸款的貸款溢價在貸款期限內攤銷，本金償還或回報增加時會加速攤銷。在2022年9月30日和2021年12月31日，購買貸款的貸款溢價分別為30萬美元和40萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，通過企業收購獲得的貸款的淨折扣總額分別為850萬美元和1300萬美元。
截至2022年9月30日或20年12月31日，沒有逾期90天的貸款。
下表按貸款類別列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日記錄的逾期貸款投資賬齡：
(Dollars in thousands)
​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater than
90 Days
Past Due
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​ ​
Total
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 297 ​ ​ ​ ​ $ 297 ​ ​ ​ ​ $ 997,181 ​ ​ ​ ​ $ 997,478 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 452,521 ​ ​ ​ ​ ​ 452,521 ​ ​
Commercial (non-PPP)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,868 ​ ​ ​ ​ ​ 395,857 ​ ​ ​ ​ ​ 397,725 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ 2,397 ​ ​ ​ ​ ​ 2,618 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128,570 ​ ​ ​ ​ ​ 128,570 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,983 ​ ​ ​ ​ ​ 25,983 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 221 ​ ​ ​ ​ $ 400 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,765 ​ ​ ​ ​ $ 2,386 ​ ​ ​ ​ $ 2,002,509 ​ ​ ​ ​ $ 2,004,895 ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
30 – 59
Days
Past Due
​ ​
60 – 89
Days
Past Due
​ ​
Greater than
90 Days
Past Due
​ ​
Nonaccrual
​ ​
Total
Past Due
​ ​
Loans Not
Past Due
​ ​
Total
​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 292 ​ ​ ​ ​ $ 902,362 ​ ​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​
Commercial (non-PPP)
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ 323,498 ​ ​ ​ ​ ​ 325,415 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 58,608 ​ ​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 20,795 ​ ​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 748 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,122 ​ ​ ​ ​ $ 2,870 ​ ​ ​ ​ $ 1,774,294 ​ ​ ​ ​ $ 1,777,164 ​ ​
問題債務重組：
截至2022年9月30日和2021年12月31日，符合問題債務重組(TDR)標準的貸款本金賬面餘額分別為2,000美元和55,000美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有向貸款條款在問題債務重組中被修改的客户分配特定準備金。本公司尚未向貸款被歸類為問題債務重組的客户承諾任何額外金額。
信用質量指標：
公司根據借款人償債能力的相關信息將貸款分類為風險類別，包括：當前財務信息、歷史付款經驗、信用
 
D-53
目錄
 
文件、公共信息和當前經濟趨勢等因素。一般來説，所有超過100萬美元的信用額度至少每年審查一次，以監測和調整信用風險概況(如有必要)。被歸類為不合標準或特別提及的貸款由公司按季度進行審查，以進行進一步評估，以確定它們是否得到適當的分類，以及是否存在任何減值。所有貸款在首次發行時都會進行評級。此外，在任何貸款的續期過程中，如果貸款逾期，本公司將確定適當的貸款等級。
被排除在上述審查過程之外的貸款通常被歸類為合格信用，直到：(A)這些貸款已逾期；(B)管理層意識到借款人的信譽惡化；或(C)客户聯繫公司進行修改。在這些情況下，對貸款進行專門評估，以確定可能的分類，如特別提及、不合格、可疑或甚至註銷。該公司使用以下風險評級定義：
PASS：PASS貸款的主要還貸來源令人滿意，如果需要，次要來源很可能實現。PASS類別包括：
•
無風險：以流動的、有適當保證金的抵押品(上市股票、債券或其他證券；儲蓄賬户；存款單；由美國政府或機構擔保的貸款或其中的一部分；由其“完全信用和信用”擔保的貸款；由優質金融機構正式簽署的信用證擔保的貸款)完全擔保的貸款。
​
•
高質量風險：向公認的國家公司和經驗豐富的公司提供貸款，這些公司隨時可以進入主要資本市場或獲得一系列融資選擇。借款人發行的公共債券被公認的評級機構，如穆迪或標準普爾給予最高評級。公司表現出穩健的財務狀況和一貫的優越收入表現。借款人及其所屬行業的趨勢是積極的。
​
•
令人滿意的風險：向借款人發放的貸款，資金狀況良好，經營業績令人滿意，並具有良好的未來潛力。償債能力得到了充分的證明。目前的財政實力雖然財政充足，但在許多方面可能存在不足。正常的舒適度是通過嚴密監控的抵押品頭寸和/或外部擔保人的實力來實現的。
​
•
中等風險：向不符合貸款協議定期報告要求的借款人提供的貸款，以及任何其他不影響借款人信用風險狀況的信用文件文件缺陷。這可能包括未能提供最新財務信息的借款人，這些信息支持主要還款來源是否足以償還銀行債務，並使銀行管理層無法評估借款人目前的償債能力。現有貸款將包括那些在及時償還貸款方面有始終如一的記錄、基礎抵押品沒有重大不利變化、以及擔保人的財務能力沒有重大不利變化的貸款，這可以通過公共記錄搜索來證明。
​
特別提示：特別提示貸款具有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致資產的償還前景惡化或公司在未來某個日期的信貸狀況惡化。特別提及的貸款不屬於不良分類，也不會使機構面臨足以構成不良分類的風險。
不合格貸款：債務人或質押抵押品(如果有)的當前穩健價值和償付能力不足以保護不合格貸款。如此分類的貸款必須有一個或多個明確界定的弱點，從而危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，公司可能會蒙受一些損失。
可疑：一筆分類可疑的貸款具有一個分類不合格所固有的所有弱點，並增加了一些特徵，即根據當前存在的事實、條件和價值，完全收回或清算，高度可疑和不可能。
損失：貸款分類損失被認為是無法收回的，價值很小，不能作為可銀行資產繼續存在。這種分類並不意味着資產完全沒有回收或殘值，而是説，推遲註銷這項基本上毫無價值的資產是不切實際或不可取的，即使未來可能會實現部分回收。
 
D-54
目錄
 
根據最新分析，按貸款類別劃分的貸款風險類別如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
Pass
​ ​
Special
Mention
​ ​
Substandard
​ ​
Doubtful
​ ​
Total
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 994,933 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,545 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 997,478 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 452,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 452,521 ​ ​
Commercial (non-PPP)
​ ​ ​ ​ 395,857 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 1,784 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,725 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 2,618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,618 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 128,570 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128,570 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 25,914 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,983 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,000,413 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ $ 4,329 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,004,895 ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 900,364 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,290 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​
Commercial (non-PPP)
​ ​ ​ ​ 323,657 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325,415 ​ ​
Commercial (PPP)
​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,615 ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​
Consumer
​ ​ ​ ​ 20,712 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 654 ​ ​ ​ ​ ​ 21,449 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,772,379 ​ ​ ​ ​ $ 373 ​ ​ ​ ​ $ 3,758 ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 1,777,164 ​ ​
購入信用減值貸款：
本公司已購買貸款，而收購時已有證據顯示信貸質量自發起以來已惡化，而收購時很可能無法收回所有合同要求的付款。這些貸款的賬面金額如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 5,795 ​ ​ ​ ​ $ 5,845 ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 410 ​ ​
建設發展
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and other loans
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Carrying amount
​ ​ ​ $ 5,995 ​ ​ ​ ​ $ 6,344 ​ ​
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，所有購買的信用減值貸款的可增加收益率如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Balance at January 1
​ ​ ​ ​ (573) ​ ​ ​ ​ ​ (630) ​ ​
New loans purchased
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjustment of income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accretion
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
不可增值差異的重新分類
​ ​ ​ ​ (407) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ 374 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Balance on September 30
​ ​ ​ $ (404) ​ ​ ​ ​ $ (454) ​ ​
對於上述披露的已購買的信用減值貸款，在截至2022年9月30日的九個月內，沒有記錄或沖銷任何貸款損失準備。
 
D-55
目錄
 
不良資產
截至2022年9月30日，該公司的不良資產為180萬美元，佔總資產的0.07%，而2021年12月31日的不良資產為210萬美元，佔總資產的0.08%。銀行對減值貸款的沖銷政策與其對所有貸款的沖銷政策相似，即在確定一筆貸款的確認損失的當月對貸款進行沖銷。截至2022年9月30日的9個月，消費貸款類別的減值貸款有一次沖銷70萬美元，而商業貸款在截至2021年9月30日的9個月有760萬美元的部分沖銷。
附註5 - 貸款損失撥備
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的貸款損失準備餘額和已記錄的貸款投資，按投資組合細分並基於減值方法。
​ ​ ​
Three Months Ended September 30, 2022
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 5,929 ​ ​ ​ ​ $ 2,966 ​ ​ ​ ​ $ 5,425 ​ ​ ​ ​ $ 677 ​ ​ ​ ​ $ 145 ​ ​ ​ ​ $ 15,142 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 614 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 199 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 1,343 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末津貼餘額合計
​ ​ ​ $ 5,889 ​ ​ ​ ​ $ 3,580 ​ ​ ​ ​ $ 5,970 ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​ ​ ​ $ 16,485 ​ ​
​ ​ ​
Three Months Ended September 30, 2021
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
September 30, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 4,285 ​ ​ ​ ​ $ 2,269 ​ ​ ​ ​ $ 3,423 ​ ​ ​ ​ $ 361 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 10,418 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ 667 ​ ​ ​ ​ ​ 1,060 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末津貼餘額合計
​ ​ ​ $ 4,079 ​ ​ ​ ​ $ 2,222 ​ ​ ​ ​ $ 4,097 ​ ​ ​ ​ $ 333 ​ ​ ​ ​ $ 747 ​ ​ ​ ​ $ 11,478 ​ ​
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2022
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and Land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 4,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,339 ​ ​ ​ ​ $ 4,637 ​ ​ ​ ​ $ 471 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 12,704 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 4,434 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​ ​ ​ ​ (653) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末津貼餘額合計
​ ​ ​ $ 5,889 ​ ​ ​ ​ $ 3,580 ​ ​ ​ ​ $ 5,970 ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​ ​ ​ $ 16,485 ​ ​
 
D-56
目錄
 
​ ​ ​
Nine Months Ended September 30, 2021
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and Land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
September 30, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Beginning balance
​ ​ ​ $ 3,159 ​ ​ ​ ​ $ 2,177 ​ ​ ​ ​ $ 10,462 ​ ​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 16,259 ​ ​
貸款損失準備金
​ ​ ​ ​ 920 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 1,276 ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ 674 ​ ​ ​ ​ ​ 2,860 ​ ​
Loans charged-off
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,641) ​ ​
Recoveries
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末津貼餘額合計
​ ​ ​ $ 4,079 ​ ​ ​ ​ $ 2,222 ​ ​ ​ ​ $ 4,097 ​ ​ ​ ​ $ 333 ​ ​ ​ ​ $ 747 ​ ​ ​ ​ $ 11,478 ​ ​
(Dollars in thousands)
​ ​
Commercial
Real Estate
​ ​
Residential
Real Estate
​ ​
Commercial
​ ​
Construction
and Land
Development
​ ​
Consumer
and Other
​ ​
Total
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於貸款的期末準備餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,018 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,117 ​ ​
購買的信用減值(PCI)貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 5,790 ​ ​ ​ ​ ​ 3,580 ​ ​ ​ ​ ​ 4,952 ​ ​ ​ ​ ​ 876 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​ ​ ​ ​ 15,368 ​ ​
期末津貼餘額合計
​ ​ ​ $ 5,889 ​ ​ ​ ​ $ 3,580 ​ ​ ​ ​ $ 5,970 ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​ ​ ​ $ 170 ​ ​ ​ ​ $ 16,485 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款單獨評估減值
​ ​ ​ $ 2,545 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,784 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,329 ​ ​
貸款集體評估減值
​ ​ ​ ​ 994,933 ​ ​ ​ ​ ​ 452,521 ​ ​ ​ ​ ​ 398,559 ​ ​ ​ ​ ​ 128,570 ​ ​ ​ ​ ​ 25,983 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,566 ​ ​
期末貸款餘額合計
​ ​ ​ $ 997,478 ​ ​ ​ ​ $ 452,521 ​ ​ ​ ​ $ 400,343 ​ ​ ​ ​ $ 128,570 ​ ​ ​ ​ $ 25,983 ​ ​ ​ ​ $ 2,004,895 ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款損失準備： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可歸因於貸款的期末準備餘額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
單獨評估減損情況
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 671 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 1,325 ​ ​
購買的信用減值(PCI)貸款
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
集體評估減值情況
​ ​ ​ ​ 4,471 ​ ​ ​ ​ ​ 2,339 ​ ​ ​ ​ ​ 3,966 ​ ​ ​ ​ ​ 471 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 11,379 ​ ​
期末津貼餘額合計
​ ​ ​ $ 4,471 ​ ​ ​ ​ $ 2,339 ​ ​ ​ ​ $ 4,637 ​ ​ ​ ​ $ 471 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 12,704 ​ ​
Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
貸款單獨評估減值
​ ​ ​ $ 2,290 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,468 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 654 ​ ​ ​ ​ $ 4,412 ​ ​
貸款集體評估減值
​ ​ ​ ​ 900,364 ​ ​ ​ ​ ​ 377,511 ​ ​ ​ ​ ​ 382,562 ​ ​ ​ ​ ​ 91,520 ​ ​ ​ ​ ​ 20,795 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772,752 ​ ​
期末貸款餘額合計
​ ​ ​ $ 902,654 ​ ​ ​ ​ $ 377,511 ​ ​ ​ ​ $ 384,030 ​ ​ ​ ​ $ 91,520 ​ ​ ​ ​ $ 21,449 ​ ​ ​ ​ $ 1,777,164 ​ ​
 
D-57
目錄
 
NOTE 6 — DEPOSITS
本公司在指定日期的存款總額包括：
​ ​ ​
September 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Ending
Balance
​ ​
% of Total
​ ​
Ending
Balance
​ ​
% of Total
​
NOW accounts
​ ​ ​ $ 308,167 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1% ​ ​ ​ ​ $ 310,362 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
Money market accounts
​ ​ ​ ​ 944,728 ​ ​ ​ ​ ​ 43.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,055,033 ​ ​ ​ ​ ​ 44.5% ​ ​
Brokered deposits(1)
​ ​ ​ ​ 18,407 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 58,365 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
Savings accounts
​ ​ ​ ​ 16,966 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 12,558 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
存單
​ ​ ​ ​ 141,981 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​ ​ ​ ​ 261,067 ​ ​ ​ ​ ​ 11.0% ​ ​
有息存款總額
​ ​ ​ ​ 1,430,249 ​ ​ ​ ​ ​ 65.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,697,385 ​ ​ ​ ​ ​ 71.6% ​ ​
無息存款
​ ​ ​ ​ 758,042 ​ ​ ​ ​ ​ 34.6% ​ ​ ​ ​ ​ 674,003 ​ ​ ​ ​ ​ 28.4% ​ ​
Total deposits
​ ​ ​ $ 2,188,291 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ $ 2,371,388 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
​
(1)
資產負債表沒有如上所述説明經紀存款。
​
下表列出了截至2022年9月30日我們定期存款的到期日，包括達到或超過250,000美元FDIC保險限額的定期存款。
(Dollars in thousands)
​ ​
Three
Months or
Less
​ ​
Over
Three
Through
Six Months
​ ​
Over Six
Months
Through
12 Months
​ ​
Over
12 Months
​ ​
Total
​
Time deposits of $250,000 or less
​ ​ ​ $ 15,108 ​ ​ ​ ​ $ 10,501 ​ ​ ​ ​ $ 21,453 ​ ​ ​ ​ $ 4,276 ​ ​ ​ ​ $ 51,338 ​ ​
Time deposits of more than $250,000
​ ​ ​ ​ 30,676 ​ ​ ​ ​ ​ 15,605 ​ ​ ​ ​ ​ 41,366 ​ ​ ​ ​ ​ 6,331 ​ ​ ​ ​ ​ 93,978 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 45,784 ​ ​ ​ ​ $ 26,106 ​ ​ ​ ​ $ 62,819 ​ ​ ​ ​ $ 10,607 ​ ​ ​ ​ $ 145,316 ​ ​
下表列出了截至2021年12月31日我們定期存款的到期日，包括達到或超過250,000美元FDIC保險限額的定期存款。
(Dollars in thousands)
​ ​
Three
Months or
Less
​ ​
Over
Three
Through
Six Months
​ ​
Over Six
Months
Through
12 Months
​ ​
Over
12 Months
​ ​
Total
​
Time deposits of $250,000 or less
​ ​ ​ $ 17,431 ​ ​ ​ ​ $ 26,721 ​ ​ ​ ​ $ 44,373 ​ ​ ​ ​ $ 4,631 ​ ​ ​ ​ $ 93,156 ​ ​
Time deposits of more than $250,000
​ ​ ​ ​ 32,058 ​ ​ ​ ​ ​ 54,429 ​ ​ ​ ​ ​ 83,290 ​ ​ ​ ​ ​ 2,760 ​ ​ ​ ​ ​ 172,537 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 49,489 ​ ​ ​ ​ $ 81,150 ​ ​ ​ ​ $ 127,663 ​ ​ ​ ​ $ 7,391 ​ ​ ​ ​ $ 265,693 ​ ​
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的定期存款分別超過了聯邦存款保險公司規定的25萬美元的保險限額9400萬美元和1.725億美元。2022年9月30日和2021年12月31日，作為某些存款抵押品的證券、抵押貸款或其他金融工具分別為5390萬美元和2870萬美元。2022年9月30日和2021年12月31日重新分類為貸款餘額的活期存款總額分別為120萬美元和40萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，主要高管、董事及其關聯公司的存款分別為230萬美元和1890萬美元。
對於剩餘期限超過一年的定期存款，指五年中每一年在指定日期的到期量總和。
 
D-58
目錄
 
(Dollars in thousands)
​ ​
September 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
1 year or less
​ ​ ​ $ 134,709 ​ ​ ​ ​ $ 258,302 ​ ​
Over 1 through 2 years
​ ​ ​ ​ 10,457 ​ ​ ​ ​ ​ 6,669 ​ ​
Over 2 through 3 years
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 722 ​ ​
Over 3 through 4 years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Over 4 through 5 years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Over 5 years
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 145,316 ​ ​ ​ ​ $ 265,693 ​ ​
銀行可能被要求以金庫現金的形式或在聯邦儲備銀行的賬户中或在其他合格銀行的無息賬户中保持現金儲備。這一要求是基於銀行的交易存款賬户金額。由於交易存款賬户的數量，銀行在2022年9月30日和2021年12月31日不需要有現金準備金要求。此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司有9050萬美元和8440萬美元的合格公共存款，這些存款要求將一部分存款質押為抵押品。
注7 - 債務和借款
次級債務。
2022年1月13日，該公司完成了2500萬美元的定向增發，2032年到期的固定利率至浮動利率次級應付票據。該批債券首5年的固定年利率為3.38釐，其後每季將重置至當時的3個月有抵押隔夜融資利率加203個基點。該批債券可由本公司選擇於發行日期五週年及之後贖回全部或部分債券。該公司將出售附屬票據所得款項淨額用作一般公司用途。
山谷國家信用額度。
本公司在新澤西州山谷國家銀行維持2500萬美元的有擔保循環信貸額度，到期日為2023年3月1日。根據這一信用額度提取的金額按《華爾街日報》不時宣佈的最優惠利率計息，其在該信用額度下的債務以我們已質押的銀行股本作為擔保。2022年9月30日，這一信貸額度下沒有未償還借款，而2021年12月31日為1,000萬美元。
公司通過短期和長期借款補充存款，為貸款和投資活動提供資金。
聯邦住房貸款銀行墊款
FHLB允許公司以浮動留置權狀態借入高達25%的資產，並以某些證券和貸款為抵押。截至2022年9月30日，約有2.653億美元的貸款被質押，作為潛在的FHLB借款和FHLB信用證的抵押品。我們利用這些借款來滿足流動性需求，併為我們投資組合中的某些固定利率貸款提供資金。截至2022年9月30日，我們沒有未償還的預付款，2,870萬美元的未償還信用證，以及根據我們目前承諾的抵押品，從FHLB獲得的額外可用借款能力1.639億美元。
(Dollars in thousands)
​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
期末未付金額
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​
期末加權平均利率
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ 2.04% ​ ​
期間最大月末餘額
​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​
期間的平均未償還餘額
​ ​ ​ $ 9,121 ​ ​ ​ ​ $ 36,918 ​ ​
期間加權平均利率
​ ​ ​ ​ 1.98% ​ ​ ​ ​ ​ 2.01% ​ ​
 
D-59
目錄
 
亞特蘭大聯邦儲備銀行
亞特蘭大聯邦儲備銀行有託管安排的可用借款人，允許我們在抵押的基礎上借款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該貸款下沒有未償還的預付款。
注8 - 普通股和優先股
A類投票普通股
公司擁有A類有投票權的普通股，每股票面價值0.01美元。截至2022年9月30日，授權發行的A類有投票權普通股有50,000,000股，其中13,811,084股已發行。在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了387,082股A類有投票權普通股，包括218,024股限制性股票授予和169,058股行使的期權。
截至2022年9月30日止九個月內，庫藏股增加10,920股，與為税務目的行使或歸屬的股權獎勵淨額結算有關。此外，還有11,478股限制性股票被取消。在截至2021年9月30日的9個月內，本公司回購了341,367股A類有投票權普通股，其中包括3,210股與為税務目的而行使或歸屬的股權獎勵的淨結算相關的股份，以及3,002股限制性股票註銷。本公司於截至2022年9月30日止九個月內並無回購任何股份。
B類無投票權普通股
本公司已授權發行10,000,000股B類無投票權普通股，每股票面價值為0.01美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有B類無投票權普通股流通股。
優先股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有10,000,000股未指定和未發行的優先股，沒有優先股流通股。
NOTE 9 — FAIR VALUE
公允價值是在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收到的交換價格或支付的交換價格。有三個級別的投入可用於衡量公允價值：
Level 1 - 對截至測量日期該實體有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。
2級 - 除1級價格外的其他重大可觀察輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的輸入。
Level 3 - 重要的不可觀察的輸入，反映公司自己對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的假設。
公司使用以下方法和重要假設來估計公允價值：
現金和現金等價物：現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。
可供出售的證券：在活躍的市場上有報價的情況下，證券被歸類在估值層次結構的第一級。一級證券包括高流動性的政府債券、某些抵押貸款產品和交易所交易的股票。如果沒有報價的市場價格，
 
D-60
目錄
 
然後使用定價模型、具有相似特徵的證券的報價或貼現現金流來估計公允價值。這類工具的例子包括某些抵押貸款和債務債券、公司債券、市政債券和美國機構票據。這些工具通常被歸類在估值層次的第二級。在某些活動有限或估值投入透明度較低的情況下，證券被歸類在估值層次的第三級。歸入第三級的證券可能包括證券化和其他流動性較差證券的某些剩餘權益。截至2022年9月30日和2021年12月31日，所有可供出售的證券均為2級。
持有至到期日的證券：按公允價值利用第二級投入計量。估計公允價值乃根據市場報價(如有)釐定。如果無法獲得，則使用類似證券的市場報價、貼現現金流分析、定價模型和可觀察的市場數據來確定公平市場價值。
股權證券：公司根據每個期間結束時的收盤價，以易於確定的市值對股權證券進行估值。公允價值的變動通過淨收益確認。
貸款：對具有相似特徵的貸款組合進行公允價值估計。貸款按類型分類，如商業或住宅抵押貸款。每種貸款類別又被進一步細分為固定和可調整利率條款以及履約和不良貸款類別。貸款的公允價值是通過對估計年限內的預定現金流進行貼現來計算的，包括預付款考慮因素和反映貸款固有風險的估計市場貼現率。公允價值的計算考慮了包括信貸相關因素在內的市場驅動變量，並反映了ASC主題820中定義的退出價格。
持有待售貸款：持有待售貸款的賬面價值接近其公允價值。
聯邦住房貸款銀行股票：由於對可轉讓性的限制，確定公允價值是不現實的。
聯邦儲備銀行股票：由於可轉讓性受到限制，確定公允價值是不現實的。
應計應收利息：應計利息的賬面價值接近其公允價值。
存款：根據定義，活期存款、貨幣市場存款和儲蓄存款披露的公允價值等於報告日期的即期應付金額(即賬面金額)。固定利率定期存款的公允價值是使用剩餘或類似期限的當前市場利率估計的。
聯邦住房貸款銀行墊款：公允價值是根據銀行當前類似類型借款安排的遞增借款利率，使用貼現現金流分析來估計的。
次級債務：公允價值是通過使用類似工具的市場參與者貼現率的貼現現金流法確定的。
信用額度：信用額度的賬面價值接近其公允價值。
表外貸款工具：表外貸款承諾的公允價值是基於簽訂類似協議時目前收取的費用，同時考慮到協議的剩餘條款和交易對手的信用狀況。
利率互換：利率互換的公允價值是使用可觀察到的或可被可觀察到的市場數據證實的投入來估計的，因此被歸類為第二級。公允價值估計主要包括市場可觀察到的投入。
在截至2022年9月30日的9個月或截至2021年12月31日的年度內，沒有任何證券重新分類為3級或超出3級。
 
D-61
目錄
 
按公允價值經常性計量的資產和負債：
按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair Value Measurements
on September 30, 2022 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
ASSETS: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券 - 應納税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 31,514 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 31,514 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 114,834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 114,834 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國機構債務
​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券 - 免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社區發展區債券
​ ​ ​ ​ 24,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,014 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票證券 - 共同基金
​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Equity Securities – other
​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户衍生品 - 利率互換
​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LIABILITIES: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户衍生品 - 利率互換
​ ​ ​ $ 6,610 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,610 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair Value Measurements
on December 31, 2021 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Fair
Value
​ ​
Quoted Prices in
Active Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
ASSETS: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可供出售的證券 - 應納税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
小企業管理局貸款池
​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 39,934 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
抵押貸款支持證券
​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,103 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國機構債務
​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,986 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Corporate bonds
​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
可供出售的證券 - 免税 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
社區發展區債券
​ ​ ​ ​ 17,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,674 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Municipals
​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票證券 - 共同基金
​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户衍生品 - 利率互換
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LIABILITIES: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户衍生品 - 利率互換
​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,144 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債：
減值貸款：計提貸款損失準備的減值貸款的公允價值一般基於近期的房地產評估。這些評估可能使用單一評估
 
D-62
目錄
 
方法或多種方法的組合，包括可比銷售額法和收益法。獨立評估師通常在評估過程中進行調整，以調整類似貸款的可比銷售和收入數據與此類貸款的抵押品之間的差異。這種調整導致對用於確定公允價值的投入進行3級分類。非房地產抵押品可使用評估、借款人財務報表的賬面淨值或賬齡報告進行估值，並根據管理層的歷史知識、自估值時起的市場狀況變化以及管理層對客户和客户業務的專業知識進行調整或貼現，從而產生3級公允價值分類。減值貸款按季度評估額外減值，並根據撥備政策進行調整。
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產摘要如下：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair Value Measurements
on September 30, 2022 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Total at
September 30,
2022
​ ​
Quoted Prices
in Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Gains
(Losses)
​
Impaired Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ 2,449 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,449 ​ ​ ​ ​ $ (99) ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 766 ​ ​ ​ ​ ​ (1,018) ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,215 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,215 ​ ​ ​ ​ $ (1,117) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Fair Value Measurements
on December 31, 2021 Using:
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Total at
December 31,
2021
​ ​
Quoted Prices
in Active
Markets for
Identical Assets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​ ​
Total Gains
(Losses)
​
Impaired Loans: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Commercial real estate
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
住宅房地產
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Commercial
​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 797 ​ ​ ​ ​ ​ (671) ​ ​
建設和土地開發
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Consumer and other
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 797 ​ ​ ​ ​ $ (1,325) ​ ​
如上所述，我們的減值貸款僅由被認為是3級的商業貸款組成。這些3級貸款具有重大的不可觀察的輸入，例如對當地市場狀況和經濟因素的評估調整，這些因素可能會導致資產價值隨着時間的推移發生變化。
 
D-63
目錄
 
下表列出了本公司金融工具的大致賬面價值和估計公允價值(單位：千)：
​ ​ ​
September 30, 2022
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Fair Value
Hierarchy
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行的現金和到期，包括計息存款
​ ​ ​ $ 157,504 ​ ​ ​ ​ $ 157,504 ​ ​ ​
Level 1
​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 15,762 ​ ​ ​ ​ ​ 15,762 ​ ​ ​
Level 1
​
可供出售的證券， - 應納税
​ ​ ​ ​ 171,366 ​ ​ ​ ​ ​ 150,517 ​ ​ ​
Level 2
​
可供銷售的證券， - 免税
​ ​ ​ ​ 28,491 ​ ​ ​ ​ ​ 26,863 ​ ​ ​
Level 2
​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​
Level 2
​
Securities, equity
​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​
Level 1
​
Securities, other equity
​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​
Level 1
​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,988,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,975,085 ​ ​ ​
Level 3
​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 54,534 ​ ​ ​ ​ ​ 54,534 ​ ​ ​
Level 2
​
客户衍生品 - 利率互換
​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​
Level 2
​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 5,909 ​ ​ ​ ​ ​ 5,909 ​ ​ ​
Level 1, 2 & 3
​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 2,188,291 ​ ​ ​ ​ $ 2,006,303 ​ ​ ​
Level 2
​
Subordinated debt
​ ​ ​ ​ 24,467 ​ ​ ​ ​ ​ 24,467 ​ ​ ​
Level 2
​
客户衍生品 - 利率互換
​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​
Level 2
​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​ ​ ​ 252 ​ ​ ​
Level 2
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Carrying
Amount
​ ​
Fair
Value
​ ​
Fair Value
Hierarchy
​
Financial Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行的現金和到期，包括計息存款
​ ​ ​ $ 583,990 ​ ​ ​ ​ $ 583,990 ​ ​ ​
Level 1
​
Federal funds sold
​ ​ ​ ​ 13,477 ​ ​ ​ ​ ​ 13,477 ​ ​ ​
Level 1
​
可供出售的證券， - 應納税
​ ​ ​ ​ 177,080 ​ ​ ​ ​ ​ 175,536 ​ ​ ​
Level 2
​
可供銷售的證券， - 免税
​ ​ ​ ​ 18,214 ​ ​ ​ ​ ​ 18,765 ​ ​ ​
Level 2
​
持有至到期的證券
​ ​ ​ ​ 236 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​
Level 2
​
Securities, equity
​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838 ​ ​ ​
Level 1
​
Securities, other equity
​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​ ​ ​ 800 ​ ​ ​
Level 1
​
Loans, net
​ ​ ​ ​ 1,764,460 ​ ​ ​ ​ ​ 1,779,968 ​ ​ ​
Level 3
​
Loans held for sale
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​
Level 1
​
銀行擁有的人壽保險
​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​ ​ ​ 38,485 ​ ​ ​
Level 2
​
客户衍生品 - 利率互換
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​
Level 2
​
應計應收利息
​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​ ​ ​ 5,272 ​ ​ ​
Level 1, 2 & 3
​
財務負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deposits
​ ​ ​ $ 2,371,388 ​ ​ ​ ​ $ 2,372,372 ​ ​ ​
Level 2
​
聯邦住房貸款銀行墊款
​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 34,274 ​ ​ ​
Level 2
​
Line of credit
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​
Level 2
​
客户衍生品 - 利率互換
​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,144 ​ ​ ​
Level 2
​
應計應付利息
​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​ ​
Level 2
​
 
D-64
目錄
 
注10 - 客户衍生品 - 利率互換
在2021年第一季度，該公司建立了一個計劃，根據該計劃，它發起了一筆浮動利率貸款，並與客户簽訂了浮動利率到固定利率的掉期協議。該公司還與掉期交易商簽訂了抵消性掉期協議。這些背靠背互換協議旨在相互抵消，允許公司發起可變利率貸款，同時為客户提供固定利息支付合同。公司的淨現金流等於從客户發放的可變利率貸款中獲得的利息收入。根據FASB ASC主題815，衍生品和對衝，這些掉期不被指定為對衝，並通過收益按市價計價。由於掉期的結構旨在互相抵銷，在評估該等工具時考慮的基礎基準利率的變動不會對收益造成影響；然而，可能存在與交易對手之間的信用質量差異相關的公允價值調整，這可能會影響FASB ASC主題820，公允價值計量和披露(“ASC 820”)所要求的收益。截至2022年9月30日，該公司與客户進行了13筆掉期交易，名義總金額為5460萬美元，與交易商的13筆掉期交易抵消了總名義金額5460萬美元。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，我們錄得10萬美元的背靠背掉期費用收入。這些衍生品的公允價值是基於市場標準的貼現現金流方法。本公司納入衍生品的信用價值調整，以在其衍生品的公允價值計量中適當反映相關交易對手的不履行風險。截至2022年9月30日, 本行其他資產的資產公允價值持倉為660萬美元，其他負債的負債公允價值持倉為660萬美元，並以與交易對手持有的超過季度末風險敞口金額的質押證券全額抵押。
注11 - 貸款承諾及其他相關活動
貸款承諾、信用額度、信用證、透支保障等金融工具的發行是為了滿足客户的融資需求。這些協議是提供信貸或支持他人信貸的協議，只要滿足合同中規定的條件，並且通常有到期日。承諾可能在沒有使用的情況下到期。信貸損失的表外風險一直存在於這些工具的面值，儘管預計不會出現重大損失。信貸政策用於作出與貸款相同的承諾，包括在履行承諾時獲得抵押品。
2021年4月8日，本公司成立了一家單獨資本化的子公司Pro Opp Fund LLC。截至2022年9月30日，Pro Opp Fund LLC已承諾在美國銀行控股公司法允許的直接和間接與公司核心業務相關的業務中投資約90萬美元。Pro Opp Fund LLC還有另外80萬美元的未到位投資。
2022年9月30日和2021年12月31日存在表外風險的金融工具合同金額如下：
(Dollars in thousands)
​ ​
September 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
可用信貸額度
​ ​ ​ $ 529,519 ​ ​ ​ ​ $ 415,402 ​ ​
無資金的貸款承諾 - 固定
​ ​ ​ ​ 70,375 ​ ​ ​ ​ ​ 62,126 ​ ​
無資金貸款承諾 - 變量
​ ​ ​ ​ 22,903 ​ ​ ​ ​ ​ 46,698 ​ ​
備用信用證
​ ​ ​ ​ 10,972 ​ ​ ​ ​ ​ 12,095 ​ ​
商業信用證
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 2,765 ​ ​
信用延期承諾總額
​ ​ ​ $ 634,163 ​ ​ ​ ​ $ 539,086 ​ ​
注12 - 監管資本事項
銀行和銀行控股公司受聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率準則，以及針對銀行的及時糾正措施法規，涉及對資產、負債和某些表外項目的量化衡量
 
D-65
目錄
 
根據監管會計慣例計算。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會引發監管行動。根據巴塞爾銀行監管委員會對美國銀行的資本指導方針(巴塞爾III規則)，銀行必須持有高於充分資本化的基於風險的資本比率的資本保護緩衝。2022年和2021年的資本節約緩衝為2.50%。該公司選擇不將可供出售證券的未實現淨收益或淨虧損計入計算監管資本。截至2022年9月30日，該行滿足了其必須遵守的所有資本充足率要求。
及時糾正措施法規提供了五種分類：資本充足、資本充足、資本不足、嚴重資本不足和嚴重資本不足，儘管這些術語並不用於代表整體財務狀況。如果資本充足，接受經紀存款需要獲得監管部門的批准。如果資本不足，資本分配就會受到限制，資產增長和擴張也是如此，需要制定資本恢復計劃。2022年9月30日和2021年12月31日，最新的監管通知將該行歸類為監管框架下的資本化，以便迅速採取糾正行動。自那次通知以來，管理層認為沒有任何條件或事件改變了該機構的類別。根據美聯儲於2018年8月將門檻提高至30億美元資產的“小銀行控股公司”定義的變化，該公司目前不受單獨的最低資本衡量。當公司達到30億美元的資產水平時，它將再次接受獨立於銀行的資本衡量。為便於比較，本公司的比率也包括在以下討論中，如果本公司受到單獨的資本最低限額限制，所有這些比率都將超過“資本充足”的水平。
2022年9月30日和2021年12月31日的實際和要求資本金額和比率如下所示。以下所示的資本充足率所需數額不包括先前討論的資本保全緩衝。
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required for
Capital Adequacy
Purposes
​ ​
Well Capitalized
Prompt Corrective
Action Regulations
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
September 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Capital ratio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ $ 257,261 ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​ ​ ​ $ 164,087 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 205,109 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 271,324 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2% ​ ​ ​ ​ ​ 164,087 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Tier 1 Capital ratio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 239,468 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 123,066 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 164,087 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 229,064 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 123,066 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Tier 1 Leverage ratio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 239,468 ​ ​ ​ ​ ​ 9.6% ​ ​ ​ ​ ​ 99,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 124,205 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 229,064 ​ ​ ​ ​ ​ 9.2% ​ ​ ​ ​ ​ 99,364 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Common Equity Tier 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 239,468 ​ ​ ​ ​ ​ 11.7% ​ ​ ​ ​ ​ 92,299 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 133,321 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 229,064 ​ ​ ​ ​ ​ 11.1% ​ ​ ​ ​ ​ 92,299 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Capital ratio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ $ 222,696 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9% ​ ​ ​ ​ $ 138,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ $ 173,043 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 220,206 ​ ​ ​ ​ ​ 12.7% ​ ​ ​ ​ ​ 138,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Tier 1 Capital ratio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 208,997 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 103,826 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 138,435 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 206,507 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 103,826 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
 
D-66
目錄
 
​ ​ ​
Actual
​ ​
Required for
Capital Adequacy
Purposes
​ ​
Well Capitalized
Prompt Corrective
Action Regulations
​
(Dollars in thousands)
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​ ​
Amount
​ ​
Ratio
​
Tier 1 Leverage ratio
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 208,997 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 107,877 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 134,846 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 206,507 ​ ​ ​ ​ ​ 7.7% ​ ​ ​ ​ ​ 107,877 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
Common Equity Tier 1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Bank
​ ​ ​ ​ 208,997 ​ ​ ​ ​ ​ 12.1% ​ ​ ​ ​ ​ 77,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 112,478 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
Company
​ ​ ​ ​ 206,507 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​ ​ ​ ​ 77,869 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​ ​ ​ ​ 不適用 ​ ​
注13 - 後續事件
擬與佛羅裏達海岸銀行合併
如先前報告所述，於2022年8月8日，本公司與本行訂立一項協議及合併計劃(“該協議”)，就本公司與海濱國民銀行(“海濱銀行”)母公司佛羅裏達海岸銀行(“SBCF”)合併(“合併”)及專業銀行與海濱銀行合併(“合併”)事宜作出規定。根據協議及在協議條款的規限下，合併完成後，本公司於緊接生效日期前已發行及已發行的每股普通股(不包括持不同意見的股份，並受協議所載若干調整的規限)將轉換為有權收取0.8909股SBCF普通股。合併的完成仍有待我們股東的批准，將在合併中發行的納斯達克公司普通股的註冊和將在合併中發行的SBC普通股的上市，以及其他慣常的完成條件，預計將在2023年第一季度進行。上面使用的大寫術語的含義與協議中此類術語的含義相同。
 
D-67