美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號：001-12555
PROTAGENIC治療公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
紐約第五大道500號套房，郵編：10010
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
(212) 994-8200
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 股票代碼： 個 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第126-2條所定義)。
☐ 是☒否
截至2022年11月11日，已發行普通股為17,285,261股，每股面值為0.0001美元。
PROTAGENIC 治療公司
表 10-Q報告
截至2022年9月30日的財政季度
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分。 | 財務信息 | |
| 項目 1 | 財務報表： | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面虧損(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益變動表(未經審計) | 5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 合併財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第 項2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
| 第 項3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第 項4 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分。 | 其他信息 | |
| 項目 1 | 法律訴訟 | 18 |
| 項目 1a | 風險因素 | 18 |
| 第 項2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 18 |
| 第 項3 | 高級證券違約 | 18 |
| 第 項4 | 煤礦安全信息披露 | 18 |
| 第 項5 | 其他信息 | 18 |
| 第 項6 | 陳列品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
PROTAGENIC 治療公司及其子公司
合併資產負債表
(未經審計)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 應付PIK可轉換票據，扣除債務貼現 | ||||||||
| 應付PIK可轉換票據，扣除債務貼現相關各方 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；以下類別的已發行及已發行股份： | ||||||||
| 優先股；面值$; 授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$票面價值；授權股份；和在2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份，和在2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票 | ||||||||
| 追加實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計綜合財務報表附註
| 3 |
PROTAGENIC 治療公司及其子公司
合併 經營報表和全面虧損
(未經審計)
截至以下三個月 9月30日， | 截至以下日期的九個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營和行政費用 | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營和行政費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 有價證券的已實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 綜合損失 | ||||||||||||||||
| 其他全面虧損--税後淨額 | ||||||||||||||||
| 有價證券未實現淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 外匯折算收入(損失) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
見 未經審計綜合財務報表附註
| 4 |
PROTAGENIC 治療公司及其子公司
合併 股東權益變動表
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| B系列敞篷車 | 其他內容 | 累計其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳- | 累計 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行股票及認股權證(扣除發行成本) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬--股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證的行使 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 票據及利息的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券未實現虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬--股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 轉換優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 票據及利息的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為股票發行成本向承銷商發行的股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券未實現虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據及利息的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券未實現虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬--股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 票據及利息的轉換 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 有價證券未實現虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬--股票期權 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見 未經審計綜合財務報表附註
| 5 |
PROTAGENIC 治療公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 出售有價證券的已實現虧損 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 出售有價證券所得款項 | ||||||||
| 購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 行使現金認股權證 | ||||||||
| 行使現金選擇權 | ||||||||
| 發行股票及認股權證(扣除發行成本) | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資交易 | ||||||||
| 為轉換票據及權益而發行的股份 | $ | $ | ||||||
| 有價證券未實現虧損 | $ | $ | ||||||
見 未經審計綜合財務報表附註
| 6 |
PROTAGENIC 治療公司子公司(&A)
合併財務報表附註
(未經審計)
2022年9月30日
附註 1-組織和業務性質
公司 背景
PROTAGENIC 治療公司(“我們”、“OUR”、“PROTAGENIC”或“本公司”)，前身為阿特瑞斯公司，是特拉華州的一家公司，擁有一家子公司，名為PROTAGENIC Treateutics Canada(2006)Inc.(“PTI Canada”)，是根據加拿大安大略省法律於2006年成立的公司。
我們 是一家生物製藥公司，專門發現和開發治療與壓力相關的神經精神障礙和情緒障礙的療法。
附註 2--流動性
如所附綜合財務報表所示，本公司已發生重大經常性虧損，導致累計虧損。該公司預計其業務發展將進一步虧損。該公司在運營中的現金流也為負。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
基於截至2022年9月30日的現金資源和正營運資金，公司有足夠的資源為其運營提供資金 至少到2024年第三季度末。截至2022年9月30日的正營運資金是由於本公司在截至2021年12月31日的年度內通過股票發行籌集的資金。如果公司業務計劃的執行沒有產生足夠的收入，公司將需要在2024年第三季度之前獲得債務或股權融資。由於 這些因素，本公司相信，這消除了人們對本公司是否有能力將 作為持續經營企業持續經營的懷疑。
附註 3--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)就中期財務資料及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)就中期財務資料而訂立的規則及規定而編制。本公司管理層認為，隨附的綜合財務報表反映了所有調整，包括正常的經常性調整，被認為是公平呈現截至2022年9月30日和2021年9月30日的中期業績所必需的 。儘管管理層認為這些未經審計的簡明綜合財務報表中的披露足以使所提供的信息不具誤導性，但根據美國通用會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定被簡略或遺漏。
隨附的未經審計的綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度財務報表 一併閲讀，其中包含公司於2022年4月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K中包括的截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的經審計財務報表及其附註。截至2022年9月30日的9個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
合併原則
未經審計的合併財務報表包括Protag Treateutics，Inc.及其加拿大全資子公司PTI Canada的賬目。所有重大的公司間餘額和交易已在簡明合併財務報表中沖銷。
| 7 |
使用預估的
根據美國公認會計原則編制未經審計的合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。簡明綜合財務報表的重要估計包括所得税撥備、股票期權和認股權證的估值，以及遞延税項資產估值準備的評估。
信用風險集中度
該公司在由聯邦存款保險公司承保的金融機構維持其現金賬户。 公司的存款有時可能超過聯邦保險的限額。截至2022年9月30日，公司的銀行餘額超過了聯邦保險限額。本公司並未在這些賬户上出現虧損，管理層認為，基於金融機構的質量，這些存款的信用風險並不大。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
有價證券
根據FASB會計準則彙編320，投資-債務和股權證券(“ASC 320”)，公司對有價證券進行會計核算，這是其擁有的唯一證券類型。
根據美國會計準則第320-10-35-1條，歸類為可供出售的債務證券投資應於其後於每個資產負債表日於簡明綜合資產負債表中按公允價值計量。可供出售證券的未實現持有損益 (包括歸類為流動資產的未實現持有損益)應從收益中剔除，並在實現之前在其他全面收益中報告。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司買入103,359美元，賣出1,538,567美元有價證券，已實現收益39,986美元，未實現收益360,500美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司擁有的有價證券 總價值分別為7,994,390美元和9,830,085美元。
公允價值計量
ASC 820“公允價值計量和披露”將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格，不根據交易成本進行調整。ASC 820還建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別，對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先級(級別1) ，對不可觀察到的輸入給予最低優先級(級別3)。
下面介紹三個級別：
第1級投入--公司可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
第2級投入--不活躍的市場的報價或所有重要投入均可觀察到的金融工具的報價，直接或間接的；
第3級投入-資產或負債的不可觀察的投入，包括公司和其他市場參與者的重大假設。
由於該等工具的到期日較短，本公司金融資產及負債(如現金、應付賬款及應計開支)的賬面金額與其公允價值相若。長期債務的賬面價值接近公允價值 ，因為相關利率接近當前市場利率。
| 8 |
涉及關聯方的交易 不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性的自由市場交易的必要條件可能不存在。如作出有關與關聯方交易的陳述，則不應暗示關聯 方交易是以與公平交易中通行的條款相同的條款完成的，除非此類陳述 能夠得到證實。
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量以對公允價值計量重要的任何投入中的最低水平為基礎。下表提供了截至2022年9月30日按公允價值按經常性基礎計量的金融工具的摘要。
按經常性基礎計量的公允價值資產負債表
| 攜帶 | 公允價值計量使用 | |||||||||||||||||||
| 價值 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
下表概述了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融工具。
| 攜帶 | 公允價值計量使用 | |||||||||||||||||||
| 價值 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718《補償-股票補償》的規定對基於股票的補償成本進行會計處理，該條款要求計量和確認與 最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償費用。已確認的基於股票的薪酬支出包括根據ASC 718條款估計的授予日期公允價值授予員工、高級管理人員、非員工和董事的所有基於股票的付款的薪酬成本。ASC.718也適用於報告期間修改、回購或取消的獎勵。
如果 根據本公司2016年股權補償計劃(“2016計劃”)授予的任何以普通股股份支付的獎勵因未能滿足歸屬要求而被沒收、取消或退還，否則在沒有支付款項的情況下終止，或者 如果普通股被扣留以支付期權或其他獎勵的預扣税，則被沒收或被扣留的普通股數量將可用於2016計劃下的未來授予。本公司 在罰沒發生時會意識到其影響。
每股普通股的基本虧損是用淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均股數來計算的。每股攤薄(虧損)的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數 加上通過普通股等價物發行的股份的稀釋效應。攤薄對淨虧損的影響變為反攤薄，因此不反映在綜合經營報表和全面虧損中。
| 潛在未償還稀釋性普通股 | ||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||
| 轉換功能共享 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 潛在已發行稀釋性普通股總數 | ||||||||
| 9 |
研究和開發
研發費用在發生時計入運營費用。
外幣折算
公司按照ASC 830，《外幣事項》(“ASC 830”)進行外幣折算，將外國子公司的財務報表從本位幣(通常為當地貨幣)折算成美元。ASC 830-10-45就報告實體如何確定外國實體的本位幣(包括高度通貨膨脹經濟中的外國實體的本位幣)、重新計量記錄賬簿(如有必要)以及描述交易損益等方面制定了指南。根據ASC 830-10-45，外國實體的資產、負債和運營應使用該實體的本位幣進行計量。實體的本位幣是實體運營所處的主要經濟環境的貨幣；通常情況下， 這是實體主要產生和支出現金的環境的貨幣或當地貨幣。
各外國子公司的功能貨幣是根據管理層的判斷確定的，並涉及影響子公司的所有相關經濟事實和情況。一般來説，子公司進行包括賬單、融資、工資和其他支出在內的大部分交易所使用的貨幣將被視為本位幣，但也必須考慮對母公司和子公司運營性質的任何依賴。如果子公司的本位幣 被視為當地貨幣，則與該子公司財務報表的折算相關的任何損益將計入累計其他全面收益。然而，如果功能貨幣被認為是美元，則與將這些財務報表從當地貨幣重新計量為功能貨幣相關的任何 損益將 計入簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)。如果公司處置海外子公司，則任何累計折算收益或虧損都將計入簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)。如果本公司確定子公司的本位幣已變更為美元，則變更日期後產生的任何折算收益或虧損將計入簡明綜合經營報表和全面虧損。
根據對上述因素的評估，本公司管理層決定其子公司的當地貨幣(即 加元)為其境外子公司的功能貨幣。
最近 會計聲明
管理層 不認為最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前採用，會對公司的財務報表產生實質性影響 。
附註 4--應付帳款和應計費用
應付款和應計費用包括下列各項：
應付賬款和應計費用附表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 會計核算 | $ | $ | ||||||
| 研發 | ||||||||
| 法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 10 |
票據 5-應付票據和可轉換票據(實物票據)
可轉換票據 應付票據
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司分別攤銷了79,741美元和99,659美元的債務貼現。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的未攤銷債務貼現分別為102,975美元和182,716美元。
在截至2022年9月30日的9個月內，公司共發行了75,649股普通股，用於票據和利息的轉換。共有85 000美元的本金和9985美元的應計利息被轉換。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分別欠未償還可轉換票據230,000美元和315,000美元。
票據到期日附表
| 截至2022年9月30日止12個月債券到期日 | 到期金額 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ | |||
可轉換 應付票據-關聯方
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，該公司分別攤銷了5,602美元和28,242美元的債務折扣。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的未攤銷債務貼現分別為8,249美元和13,851美元。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司分別欠未償還可轉換票據20萬美元和20萬美元。
票據到期日附表
| 截至2022年9月30日止12個月債券到期日 | 到期金額 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註 6-股東赤字
普通股 股票
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司發行了75,649股普通股，用於票據和利息的轉換。 (見附註5)
基於股票的薪酬
公司於2016年6月17日通過了員工、董事和顧問股票計劃(“2016計劃”)，根據2016年計劃，公司薪酬委員會可以對公司或任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人 服務提供者進行獎勵。在2017年1月1日、2019年1月1日和2020年1月1日，根據2016年計劃中包含的年度“常青”條款，為未來授予保留的股份數量增加了564,378股 股，總計1,693,134股。2021年1月1日，根據這一常青樹條款，2016計劃增加了569,826股普通股。於2022年1月1日，可根據2016年計劃額外發行737,040股普通股，作為長青條款實施的結果：(A)564,278股長青條款於2019年實施，其中 以前從未登記過；及(B)172,762股常青樹條款於2022年實施。由於這些 增加，截至2022年9月30日和2021年12月31日，根據2016年計劃可獎勵的普通股總數分別為6,175,489股和5,438,449股。根據2016計劃發行的期權自發行之日起最長可行使十年 。
| 11 |
截至2022年9月30日，未平倉期權數量為5,504,861個。在截至2022年9月30日的9個月內授予的每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯假設和/或以下因素估計的：
| 行權價格 | $ | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | % |
基於股票的薪酬、股票期權、活動計劃
加權 平均值 | 加權 平均值 | |||||||||||
| 數 | 行權價格 | 餘生 | ||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||
| 未清償債務2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 過期 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 已鍛鍊 | $ | - | ||||||||||
| 2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
股份補償非既得股明細表
| 非既得期權 | 選項 | 加權的- 平均值 行權價格 | ||||||
| 截至2021年12月31日未歸屬 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | $ | |||||||
| 2022年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
截至2022年9月30日，該公司有5,504,861股可根據已發行期權發行，加權平均行權價為1.84美元，內在價值為0美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，已授予的期權總數分別為50,000份和583,000份。這些期權的行權價格從每股1.21美元到5.60美元不等。
在截至2022年和2021年9月30日止三個月內，公司確認與已發行期權相關的補償支出分別為214,679美元和231,649美元，其中195,624美元和230,173美元分別計入一般和行政費用，19,055美元和1,476美元 分別計入研發費用。在截至2022年9月30日的三個月中，49,685美元的股票薪酬與員工有關，164,994美元與非員工有關。
於截至2022年及2021年9月30日止九個月內，公司確認與已發行期權相關的補償開支分別為645,560元及1,300,590元，其中一般及行政開支分別為568,198元及1,296,162元，研發開支則分別為77,362元及4,428元。在截至2022年9月30日的9個月中，149,055美元的股票薪酬與員工有關，496,505美元與非員工有關。
| 12 |
截至2022年9月30日，未攤銷股票期權支出為1,606,180美元，其中107,079美元與員工相關，1,499,101美元與非員工相關。截至2022年9月30日，未攤銷股票補償確認的加權平均期限為2.25年。
2022年1月6日，公司向一名顧問發行了總計50,000份購買公司普通股的期權。 這些期權在授予日期的公允價值為68,614美元。這些期權的行權價為1.21美元，期限為10年，並在 四年內授予。
認股權證：
認股權證發行摘要如下：
權證發行摘要
加權 平均值 | 加權 平均值 | |||||||||||
| 數 | 行權價格 | 餘生 | ||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||
| 未清償債務2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 過期 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日，該公司有6,148,630股可根據已發行權證發行，加權平均行權價為3.37美元 ，內在價值為0美元。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，公司確認了與發行認股權證相關的補償支出分別為20,433美元和0美元。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司確認了與發行認股權證相關的補償支出分別為20,433美元和0美元。
2022年1月6日，公司取消了16,000份期權，代之以16,000份認股權證，期限為5年，行權價為1.25美元。
附註 7--協作協議
該公司與多倫多大學(“該大學”)簽訂了一項於2014年4月1日生效的協議(“新的 研究協議”)，以實施一項名為“Teneurin C-末端相關肽(”TCAP“) 介導脊椎動物的應力衰減：確定機體和細胞內能量及葡萄糖調節和代謝的作用”的研究項目(“新項目”)。該新項目將進行與該公司股東、大學教授David·A·洛夫喬伊博士所做的工作相關的研究，該工作涉及TCAP介導的脊椎動物應力衰減：確定生物和細胞內能量以及葡萄糖調節和新陳代謝的作用。除了新的研究協議外，洛夫喬伊博士還與該大學簽訂了一項協議，以便將某些技術商業化。新研究協議於2016年3月30日到期 。2017年2月，新研究協議延期至2017年12月31日。該擴展允許進一步開發技術及其應用程序。2018年4月10日，協議被修改，研究協議進一步延長 至2023年12月31日。
在2016年1月1日之前，大學已授予25,000份股票期權，這些期權在截至2022年4月1日的十年內以1.00美元的行使價完全授予 。截至2022年9月30日，大學David博士已獲得553,299份股票期權，其中445,382份已全部授予，100,000份已到期。這些債券的行使價為1.00美元、1.25美元或1.75美元，可在十年或十三年內行使，截止日期為2021年3月30日、2022年12月1日、2026年4月15日、2027年3月1日、2027年10月16日或2030年2月13日。
截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月，與研究協議有關的贊助研究及發展開支分別為27,216美元及0美元。
| 13 |
附註 8--承付款和或有事項
許可協議
於2005年7月31日，本公司與香港大學訂立技術許可協議(“許可協議”)，大學同意向本公司授予專利權及其他知識產權(“技術”)。 技術許可協議於2015年2月18日修訂，目前並無規定到期日。
根據許可協議及其修正案，公司獲得了全球獨家許可，可根據許可協議和修正案的條款製造、製造、使用、銷售和進口基於技術的產品，或再許可技術。 作為對價，公司同意向大學支付基於技術的任何產品淨銷售額2.5%的特許權使用費。 如果公司選擇根據許可協議和修正案再許可任何權利，公司同意就2006年9月9日或之後發生的任何次級許可向大學支付預付次級許可費的10%，並代表次級被許可人支付次級被許可人基於技術的所有產品淨銷售額的2.5%。本公司於截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月內並無銷售收入，因此無須支付任何特許權使用費。
如果公司未能向大學提供半年一次的進度報告，或未能繼續做出合理的商業努力，以獲得監管機構對基於技術的產品的批准，大學可將我們的獨家許可證 轉換為非獨家安排。根據許可協議和修正案所欠的任何金額的利息將為每年3%。 因技術或對其進行改進而產生的所有知識產權將保留為其他發明人和/或洛夫喬伊博士和/或大學的財產，視情況而定。公司已同意支付與技術相關的任何專利相關的所有自付申請、起訴和 維護費用。在侵犯與技術相關的任何專利的情況下，公司可以選擇自費提起訴訟，主張該侵權行為。在這種情況下， 在扣除公司可能產生的任何法律費用後，任何和解收益將支付根據許可協議和修正案欠大學的2.5%的特許權使用費。
這些專利申請是以洛夫喬伊博士和其他發明人的名義提出的，但公司在全球範圍內對此類專利申請的獨家權利包括在許可協議及其與大學的修正案中。該公司維護獨家許可協議，目前控制着五項知識產權。
法律訴訟
我們可能會不時在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前，並無任何法律程序、政府行動、 針對我們的行政行動、調查或索賠待決，或涉及我們管理層認為可合理地 對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的任何法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠。
附註 9-關聯方交易
公司執行主席阿爾門博士為公司提供免費辦公空間，包括會議室。公司 不為使用該空間支付任何租金。這塊地方用於召開季度董事會會議和年度股東大會。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司聘請關聯方Agenus Inc.提供研發服務。Agenus Inc.是關聯方，因為公司的董事和董事會主席是Agenus Inc.的首席執行官和董事會主席。在截至2021年12月31日的一年中，公司與這些服務相關的費用累計為300,000美元。截至2022年9月30日，此應計費用的餘額為零。
於截至2022年9月30日止九個月內，本公司聘請CTC North，GmbH(“CTC”)進行研發服務。由於公司的董事和董事會主席是公司的關聯方，CTC是CTC的母公司Ageny Inc.的首席執行官和董事會主席。這項協議的總承諾額為130萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，公司與本協議相關的支出共計105,801美元。截至2022年9月30日，CTC與本協議相關的欠款為7,000美元 。
| 14 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
有關前瞻性陳述的特別説明
本《Form 10-Q》季度報告以及我們不時做出的其他書面和口頭聲明包含1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的某些“前瞻性”聲明。您可以根據以下事實來識別這些前瞻性陳述：“可能”、“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“ ”指導、“打算”、“計劃”、“相信”、“將會”、“潛在的”、“ ”機會，“未來”以及與任何有關未來經營或財務業績的討論有關的含義和表達類似的其他詞語和術語。您還可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於當前預期，涉及固有的風險和不確定因素， 包括可能延遲、轉移或改變其中任何一項的因素，並可能導致實際結果與當前預期大不相同。 這些陳述涉及我們的業務戰略、我們的研發、我們的產品開發努力、我們將候選產品商業化的能力、我們被許可方的活動、我們啟動合作伙伴關係或合作的前景、 推出產品的時間、新會計聲明的影響、關於我們未來經營結果的不確定性 和我們的盈利能力，預期的資金來源以及我們的計劃、目標、期望和意圖。
我們 對這些風險和不確定因素以及適用於我們業務的其他風險和不確定因素進行了更詳細的描述 我們認為這些風險和不確定因素可能導致實際結果與本季度報告第II部分--表格10-Q中的第1A項“風險因素” 中的任何前瞻性陳述大不相同。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。儘管我們相信我們的計劃和假設一直是謹慎的 ，但不能保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現。 我們告誡投資者不要過度依賴本文檔中包含的前瞻性陳述；此類陳述需要根據本文檔中包含的所有信息進行評估。此外，這些聲明僅説明截至本文檔的日期，我們不承擔更新或修改這些聲明的義務。
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的財務報表，該報表是我們按照美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用。我們將持續評估此類評估和判斷，包括下文更詳細描述的評估和判斷。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素作出上述估計，而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。
我們 預計在可預見的未來將繼續產生大量的運營費用和最低限度的運營淨現金流或負的運營淨現金流，這些支出和虧損可能會在季度之間和年度之間大幅波動。 我們預計我們的支出將大幅波動，因為我們：
| ● | 繼續 我們正在進行的臨牀前研究、臨牀試驗和針對我們的候選產品管道的產品開發活動； | |
| ● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准； | |
| ● | 繼續進行研究和臨牀前開發，並啟動我們其他候選產品的臨牀試驗； | |
| ● | 尋求在內部或與其他製藥公司合作發現和開發其他候選產品； | |
| ● | 調整我們的法規遵從性努力，以納入適用於上市產品的要求； | |
| ● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及 | |
| ● | 作為上市公司運營會產生額外的法律、會計和其他費用。 |
| 15 |
概述
我們的專利、受專利保護的一流先導化合物PT00114是Teneurin羧基末端相關肽(TCAP)的合成形式，TCAP是一種內源性大腦信號肽，可以抑制過度活躍的應激反應。我們的臨牀前模型已經在抑鬱、焦慮、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙的動物模型中證明瞭PT00114的有效性。
PT00114 利用了一種全新的作用機制。通過與多倫多大學簽訂的許可協議，博雅擁有PT00114的全球獨家版權，並獨家授權David博士在多倫多大學洛夫喬伊實驗室產生的額外知識產權。此外，該公司還從事TCAP 系列後續化合物的研究和開發。同行評議的科學期刊上發表的大量文章強調了壓力在抑鬱症、焦慮症、藥物濫用和成癮以及創傷後應激障礙等神經精神障礙的發病和擴散中所起的核心作用。TCAP的作用機制表明，它在大腦應激反應的細胞水平上抵消了應激過度驅動下跌。TCAP致力於緩解這些疾病的有害行為、生化和生理影響，同時恢復大腦健康。這一機制已在上述精神疾病的臨牀前動物模型中得到證實。IND備案所需的臨牀前試驗已經完成。該公司正在回答美國和德國的監管問題。根據迄今的互動，該公司預計將於2022年第四季度在美國的一個或多個地點或在德國的一個主要CRO 地點開始I/IIa階段試驗。
運營結果
我們 是一家處於發展階段的公司，目前正在進行臨牀試驗，以獲得食品和藥物管理局(FDA)的批准 並將我們的產品商業化。
在截至2022年9月30日的三個月內，我們的運營虧損為924,060美元，而截至2021年9月30日的三個月的運營虧損為764,171美元。虧損的增加是由於研發費用增加244,087美元，從截至2021年9月30日的三個月的257,279 美元增加到截至2022年9月30日的三個月的501,366美元，但被一般支出和行政費用減少 和行政費用從截至2021年9月30日的三個月的506,892美元增加到截至2022年9月30日的三個月的422,694美元所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月內，我們的運營虧損為2,902,010美元，而截至2021年9月30日的9個月為3,279,194美元。虧損的增加是因為研發費用增加了341,497美元，從截至2021年9月30日的9個月的990,222美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1,331,719美元，但被一般和行政費用減少了718,681美元，從截至2021年9月30日的9個月的2,288,972美元增加到截至2022年9月30日的9個月的1,570,291美元
流動性 和持續經營
我們不斷預測預期的現金需求，主要來自我們神經肽藥物開發計劃的持續資金需求 。這些費用中的大部分用於支付外部供應商，如合同研究組織和多肽合成器公司。這些費用還可以用於資本支出，以及新藥開發營運資金的要求。截至2022年9月30日，我們的現金為158,323美元，營運資金為7,700,816美元。我們預計業務發展還會有進一步的損失。基於截至2022年9月30日的現金資源，該公司有足夠的資源為其運營提供資金，至少持續到2024年第三季度末。如果公司業務計劃的執行沒有產生足夠的收入，公司 將需要在2024年第三季度之前獲得債務或股權融資。由於這些因素，本公司相信這消除了有關本公司是否有能力持續經營的重大疑慮。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，運營活動分別使用了1,812,878美元和2,393,525美元的現金。在截至2022年9月30日的9個月中，在經營活動中使用現金 ，主要包括2,954,131美元的淨虧損，665,993美元的股票 補償費用，587,084美元的預付費用增加，以及應收賬款和應計費用的減少237,153美元，其中包括支付給法律和會計專業人員的費用，支付顧問的費用和其他行政費用。
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在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，投資活動分別提供了1,435,208美元和使用了10,395,547美元現金。投資活動提供的現金淨額是由於在截至2022年9月30日的9個月內出售的1,538,567美元的有價證券被購買的有價證券 的103,359美元所抵消。
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，融資活動分別提供了0美元和12,577,664美元的現金。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 項4.控制和程序
披露 控制和程序
評估披露控制和程序
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據規則13a-15(E)和規則15d-15(E) 於2022年9月30日發佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E) 對我們的披露控制和程序進行了評估。根據這項評估， 我們發現了財務報告內部控制的重大缺陷。由於重大弱點，我們的主要高管和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序無法有效地確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且我們的披露和控制措施不能確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員，以便及時決定所需的披露。
材料 財務報告內部控制薄弱
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，導致公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。
我們發現的 主要弱點如下：
| 1) | 我們 在會計職能中沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。但是，在可能的範圍內，交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由不同的個人進行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，由此導致的控制缺陷代表着一個重大弱點。 | |
| 2) | 負責編制財務報表的人員的多重審查水平有限。 |
這些重大弱點可能導致年度或中期簡明綜合財務報表出現重大錯報，無法預防或發現 。
補救 計劃
為了解決上述重大缺陷，公司聘請了獨立的第三方來加強我們的職責分工。
| 17 |
由於我們仍然是一家小公司，職責分工有限，第三方已經確定了我們可以在其中添加 控制程序的某些領域。管理層打算在未來實施此類控制和程序。
控制系統，無論其構思和運行有多好，都只能提供合理的保證，而不能絕對保證控制系統的目標得以實現。任何控制系統的設計也在一定程度上基於關於某些事件的可能性的某些假設，並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。考慮到控制系統的這些和其他固有限制，這些只是我們的控制將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標的合理保證。
財務報告內部控制變更
除上文討論的情況外，在本報告所涵蓋的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 第二部分：其他信息
項目 1.法律訴訟
我們可能會不時在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前，並無任何法律程序、政府行動、 針對我們的行政行動、調查或索賠待決，或涉及我們管理層認為可合理地 對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響的任何法律程序、政府行動、行政行動、調查或索賠。
第 1a項。風險因素
此 Form 10-Q季度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的實際結果可能與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述有很大不同，因此本節討論了可能影響我們未來實際結果的重要因素，包括我們的收入、費用、經營業績、現金流和每股淨虧損。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。 您應該仔細考慮這些風險因素，以及本季度報告中包含的所有其他信息 10-Q表以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他公開文件。
我們的風險因素與2021年10-K表格第I部分第1A項中“風險因素”項下披露的風險因素沒有實質性變化 。下面和2021年Form 10-K中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
第 項2.未登記的股權證券的出售和收益的使用
在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了75,649股普通股，用於票據和利息的轉換。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
| 18 |
物品 6.展示
以下是作為本表格10-Q的一部分歸檔的完整證物清單。展品編號與S-K規則第601項展示表 中的編號相對應。
| 展品 | 描述 | |
| 31.1 | 《薩班斯-奧克斯利法案》(歐元)第302條規定的首席執行官認證 | |
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》(歐元)第302條的要求進行首席財務官認證 | |
| 32.1 | 首席執行官和首席財務官根據根據薩班斯·奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條進行的認證* | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔(歐元) | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔(歐元) | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔(歐元) | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔(歐元) | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔(歐元) | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔(歐元) | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
(歐元) -茲提交。
(*) -按照S-K條例第601(32)(Ii)項提供，未存檔。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表註冊人在本報告上簽字。
| 2022年11月14日 | 普羅泰根治療公司 | |
| 發信人： | /s/ 亞歷山大·K·阿羅 | |
| 首席財務官 | ||
| 20 |