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會員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-07-062022-07-060001813658ACEV: Pipe 投資者會員ACEV：贊助商支持修正協議會員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-07-062022-07-060001813658ACEV：贊助商支持修正協議會員ACEV: 贊助會員US-GAAP：普通階級成員ACEV：商業合併協議成員2022-07-062022-07-060001813658SRT: 最低成員ACEV：第三次修訂和重訂的訂閲協議成員ACEV: 贊助會員ACEV：商業合併協議成員2022-09-072022-09-070001813658SRT: 最大成員ACEV：第三次修訂和重訂的訂閲協議成員ACEV: 贊助會員ACEV：商業合併協議成員2022-09-072022-09-070001813658ACEV：贊助商支持修正協議會員ACEV: 贊助會員ACEV：商業合併協議成員2022-08-122022-08-120001813658ACEV：贊助商支持修正協議會員ACEV: 贊助會員ACEV：商業合併協議成員2022-07-062022-07-060001813658ACEV: TempomemberSRT: 最低成員ACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-08-122022-08-120001813658ACEV: TempomemberSRT: 最大成員ACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-08-122022-08-120001813658ACEV: TempomemberSRT: 最大成員ACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-07-012022-07-010001813658ACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員ACEV: 贊助會員2022-07-012022-07-010001813658ACEV: Pipe 投資者會員SRT: 最大成員ACEV：第二修正和重訂的訂閲協議成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-07-052022-07-050001813658ACEV: TempomemberACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-08-122022-08-120001813658ACEV: TempomemberACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-07-012022-07-010001813658ACEV: TempomemberSRT: 最低成員ACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-09-070001813658ACEV: TempomemberSRT: 最大成員ACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-09-070001813658ACEV: TempomemberSRT: 最低成員ACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-08-120001813658ACEV: TempomemberSRT: 最大成員ACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-08-120001813658ACEV: TempomemberSRT: 最低成員ACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-07-010001813658ACEV: TempomemberSRT: 最低成員ACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-07-010001813658ACEV: TempomemberSRT: 最大成員ACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-07-010001813658ACEV: TempomemberSRT: 最大成員ACEV：《合併協議和計劃第一修正案》成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-07-010001813658ACEV: Pipe 投資者會員ACEV：第三次修訂和重訂的訂閲協議成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-09-072022-09-070001813658ACEV: Pipe 投資者會員ACEV：第二修正和重訂的訂閲協議成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-07-062022-07-060001813658ACEV: Pipe 投資者會員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2021-10-132021-10-130001813658ACEV: Pipe 投資者會員ACEV：Convertible notes百分之十五點半的成員ACEV：商業合併協議成員2021-10-132021-10-130001813658acev: aceso3SPV Limited 會員ACEV：商業合併協議成員2022-03-310001813658ACEV: Cantor Purchase 協議會員2022-03-160001813658ACEV: 訂閲協議會員ACEV: TorasiaCredit Apportity Masterfundiil fundi2022-01-180001813658ACEV: 訂閲協議會員acev: comtempoHoldingsLLC 會員2022-01-180001813658ACEV: backstop訂閲協議會員2021-10-310001813658ACEV: Tempomember美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2021-10-130001813658ACEV：關聯方貸款會員2022-09-300001813658ACEV：關聯方貸款會員2021-12-310001813658ACEV: Pipe 投資者會員ACEV：第三次修訂和重訂的訂閲協議成員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2022-09-070001813658ACEV: Pipe 投資者會員美國通用會計準則：普通股成員ACEV：商業合併協議成員2021-10-1300018136582022-09-3000018136582021-12-310001813658acev: comtempoHoldingsLLC 會員US-GAAP：後續活動成員2023-06-152023-06-150001813658ACEV: 訂閲協議會員ACEV: TempoHoldingsLLC 會員2022-09-042022-09-040001813658acev: comtempoHoldingsLLC 會員2022-09-042022-09-04xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票acev: trancheacev: 投票acev: 項目acevy:

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2022年9月30日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 __________ 到 __________ 的過渡期

委員會檔案編號：001-39406

ACE 融合收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


開曼羣島		不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別碼）



中心路 1013 號，403S 套房威爾明頓, DE		19805
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (302) 633-2102

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	每個交易所的名稱哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股和一份可贖回認股權證的二分之一組成	ACEVU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	ACEV	納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	ACEVW	納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式日期文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

截至 2022 年 11 月 14 日，有 2,743,228A 類普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 5,750,000B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

ACE 融合收購公司

截至2022年9月30日的季度 10-Q 表


		頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表		1
截至2022年9月30日（未經審計）和2021年12月31日的簡明合併資產負債表		1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併運營報表		2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明合併報表		3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表		4
未經審計的簡明合併財務報表附註		5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		30
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露		39
第 4 項。控制和程序		39
第二部分。其他信息		40
第 1A 項。風險因素		40
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		40
第 3 項。優先證券違約（不適用）		41
第 4 項礦山安全披露（不適用）		41
第 5 項其他信息（不適用）		41
第 6 項。展品		42
第三部分。簽名		44

第一部分-財務信息

第 1 項。中期財務報表。

ACE 融合收購公司

簡明的合併資產負債表


	9月30日		十二月三十一日
	2022		2021
	（未經審計）
資產
流動資產
現金	$	—	$	8,390
預付費用		15,597		113,140
流動資產總額		15,597		121,530

信託賬户中持有的現金和有價證券		40,293,597		230,158,259
總資產	$	40,309,194	$	230,279,789

負債和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	15,756,798	$	6,260,642
本票—關聯方		1,051,499		527,756
關聯方預付款		427,857		—
可轉換本票		1,500,000		—
流動負債總額		18,736,154		6,788,398
PIPE 衍生品責任		19,905,700		—
認股權證責任		1,810,000		12,766,082
應付的遞延承保費		8,050,000		8,050,000
負債總額		48,501,854		27,604,480

承付款和或有開支

A類普通股可能被贖回， 3,945,298和 23,000,000股份發行的和傑出的在贖回價值為 $ 時10.21和 $10.00每股收益分別為2022年9月30日和2021年12月31日		40,293,597		230,000,000

股東赤字
優先股，$0.0001面值； 5,000,000授權股份；無已發放或未決		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 500,000,000授權股份；不已發行或流通的不可贖回股票，不包括 3,945,298和 23,000,000股票可能在以下地點贖回 2022年9月30日和 2021年12月31日，分別地		—		—
B 類普通股，$0.0001面值； 50,000,000授權股份； 5,750,000截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和流通股票		575		575
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(48,486,832)		(27,325,266)
股東赤字總額		(48,486,257)		(27,324,691)
負債總額和股東赤字	$	40,309,194	$	230,279,789

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACE 融合收購公司

簡明合併運營報表

（未經審計）


	在這三個月裏				九個月來
	已結束				已結束
	9月30日				9月30日
	2022		2021		2022		2021
運營成本	$	894,289	$	2,634,162	$	3,248,689	$	4,773,008
運營損失		(894,289)		(2,634,162)		(3,248,689)		(4,773,008)

其他收入（支出）：
認股權證負債公允價值的變化		(362,000)		24,916,621		10,956,082		14,433,236
PIPE負債公允價值的變化		(26,800)		—		(26,800)		—
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息		—		5,802		113,123		61,010
解僱費和開支		(7,353,469)		—		(7,353,469)
其他收入（支出）總額，淨額		(7,742,269)		24,922,423		3,688,936		14,494,246

淨收益（虧損）	$	(8,636,558)	$	22,288,261	$	440,247	$	9,721,238

A 類普通股的加權平均已發行股數		4,459,878		23,000,000		8,092,696		23,000,000
基本和攤薄後每股淨收益（虧損），A類普通股	$	(0.85)	$	0.78	$	0.03	$	0.34

B 類普通股的加權平均已發行股數		5,750,000		5,750,000		5,750,000		5,750,000
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），B類普通股	$	(0.85)	$	0.78	$	0.03	$	0.34

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACE 融合收購公司

股東赤字變動的簡明合併報表

（未經審計）

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中


	A 級普通級			B 類普通			額外				總計
	股份			股份			已付款		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2022 年 1 月 1 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(27,325,266)	$	(27,324,691)

A類普通股的贖回金額增加	—		—	—		—		—		(492,136)		(492,136)

淨虧損	—		—	—		—		—		(1,058,490)		(1,058,490)

餘額——2022 年 3 月 31 日（未經審計）	—		—	5,750,000		575		—		(28,875,892)		(28,875,317)

A類普通股的贖回金額增加	—		—	—		—		—		(1,009,587)		(1,009,587)

淨收入	—		—	—		—		—		10,135,295		10,135,295

餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計）	—		—	5,750,000		575		—		(19,750,184)		(19,749,609)

A類普通股的贖回金額增加	—		—	—		—		—		(221,190)		(221,190)

發行時PIPE衍生品負債的公允價值	—		—	—		—		—		(19,878,900)		(19,878,900)

淨虧損	—		—	—		—		—		(8,636,558)		(8,636,558)

餘額 — 2022 年 9 月 30 日（未經審計）	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(48,486,832)	$	(48,486,257)

在截至2021年9月30日的三個月和九個月中


	A 級普通級			B 類普通			額外				總計
	股份			股份			已付款		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2021 年 1 月 1 日	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(33,171,769)	$	(33,171,194)

淨虧損	—		—	—		—		—		(11,524,429)		(11,524,429)

餘額 — 2021 年 3 月 31 日（未經審計）	—		—	5,750,000		575		—		(44,696,198)		(44,695,623)

淨虧損	—		—	—		—		—		(1,042,594)		(1,042,594)

餘額 — 2021 年 6 月 30 日（未經審計）	—		—	5,750,000		575		—		(45,738,792)		(45,738,217)

淨收入	—		—	—		—		—		22,288,261		22,288,261

餘額 — 2021 年 9 月 30 日（未經審計）	—	$	—	5,750,000	$	575	$	—	$	(23,450,531)	$	(23,449,956)

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACE 融合收購公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）


	九個月已結束
	9月30日
	2022		2021
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	440,247	$	9,721,238
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整：
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息		(113,123)		(61,010)
認股權證負債公允價值的變化		(10,956,082)		(14,433,236)
PIPE 衍生品負債公允價值的變化		26,800		—
運營資產和負債的變化：
預付費用		97,543		171,117
應付賬款和應計費用		9,496,156		3,516,107
用於經營活動的淨現金		(1,008,459)		(1,085,784)

來自投資活動的現金流：
將現金投資到信託賬户		(1,451,531)		—
從信託賬户提取的與贖回有關的現金		191,429,316		—
投資活動提供的淨現金		189,977,785		—

來自融資活動的現金流：
期票的收益——關聯方		523,743		309,210
關聯方預付款		427,857
可轉換本票		1,500,000
贖回普通股		(191,429,316)		—
由（用於）融資活動提供的淨現金		(188,977,716)		309,210

現金淨變動		(8,390)		(776,574)
現金 — 期初		8,390		792,416
現金 — 期末	$	—	$	15,842

隨附的附註是未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

ACE 融合收購公司

簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

注1 — 業務運營的組織和計劃

ACE Convergence Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2020年3月31日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。2021 年 1 月 6 日，特拉華州的一家公司、公司的全資子公司 ACE Convergence 子公司（“合併子公司”）成立。

儘管為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或行業，但該公司打算專注於IT基礎設施軟件和半導體領域的業務。該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年9月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2022年9月30日的所有活動都與公司的成立、下文所述的首次公開募股（“首次公開募股”）以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2020年7月27日宣佈生效。2020年7月30日，公司完成了首次公開募股 23,000,000單位（“單位”）和 A 類普通股，面值 $0.0001每股，包含在已發行單位（“公開股” 或 “A類普通股” 中），其中包括承銷商全部行使超額配股權，金額為 3,000,000單位，以 $10.00每單位，產生的總收益為 $230,000,000，如註釋 4 所述。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 6,600,000定價為美元的認股權證（“私募認股權證”）1.00根據向公司發起人特拉華州有限責任公司 ACE Convergence Acquisition LLC（“贊助商”）進行私募配售的每份私募認股權證，產生的總收益為美元6,600,000，如註釋5所述。

交易成本為 $13,273,096，由 $ 組成4,600,000的承保費，$8,050,000的遞延承保費和美元623,096其他發行成本的比例。

在2020年7月30日首次公開募股結束後，金額為美元230,000,000 ($10.00根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2（a）（16）條的規定，從首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中獲得的淨收益（每單位）存入信託賬户（“信託賬户”），該賬户投資於美國政府證券，到期日為185天或以下，或用於任何無限期投資自稱是貨幣市場基金的公司，該公司僅投資於美國國債並滿足規則 2a 規定的某些條件根據公司的決定，《投資公司法》第-7條，直至最早的日期：（i）完成業務合併和（ii）向公司股東分配信託賬户中的資金，如下所述。2022 年 6 月 22 日，公司指示管理信託賬户的受託人 Continental Storck Transfer & Trust Company 以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到 Tempo 業務合併（定義見下文）完成或公司清算之前，以較早者為準。

儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。納斯達克上市規則要求企業合併必須涉及一個或多個運營企業或資產，其公允市場價值至少等於 80信託賬户中持有的資產的百分比（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和信託賬户收入應繳的税款）。只有在後業務合併公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據1940年《投資公司法》，目標企業的已發行和未償還的有表決權證券的百分比或以其他方式收購了目標業務的控股權，足以使其無需註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

公司將在業務合併完成後向公眾股份持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼通過（ii）要約進行。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權贖回其公開股份，等於當時存入信託賬户時的總金額，計算公募股東的公募股權為二業務合併完成前的工作日，包括利息（該利息應扣除應付税款）除以當時已發行和流通的公開股票數量，但須遵守招股説明書中所述的某些限制。分配給正確贖回股份的公眾股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的延期承銷佣金而減少（如附註6所述）。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001而且，如果公司尋求股東批准，則根據開曼羣島法律，它會收到一項批准企業合併的普通決議，該決議要求在公司股東大會上親自或通過代理人出席並投票的大多數股東投贊成票。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其第四次修訂和重述的組織章程和章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件。如果公司就企業合併尋求股東批准，則公司的保薦人及其允許的受讓人已同意投票贊成批准業務合併，其創始人股份（定義見附註5）。

在遵守適用的證券法（包括重要的非公開信息）的前提下，保薦人及其和公司各自的董事、高級職員、顧問或相應的關聯公司可以（i）從機構和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對與業務合併有關的任何提案的投資者，或選擇贖回或表示打算贖回公開股的投資者）那裏購買公開股票，（ii）與此類投資者進行交易投資者和其他人為他們提供不贖回其公開股票的激勵措施，或（iii）執行向此類投資者購買此類公開股票的協議或將來簽訂不可贖回協議。如果保薦人或其或公司各自的董事、高級職員、顧問或相應的關聯公司在要約規則限制購買的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於通過公司贖回過程提供的價格（即約美元）購買公開股票10.21每股基於截至2022年9月30日的信託賬户數據；（b）將以書面形式表示此類公眾股票不會被投票贊成批准業務合併；（c）將以書面形式放棄與如此購買的公眾股票有關的任何贖回權。如果保薦人或其各自的董事、高級職員、顧問或各自的關聯公司在要約規則和收購限制適用的情況下進行任何此類收購，則公司將在股東特別大會之前的8-K表最新報告中披露以下內容：(i) 在贖回要約之外購買的公眾股票數量，以及此類公開股票的購買價格；(ii) 目的任何此類購買；(iii) 購買對購買的影響（如果有）企業合併獲得批准的可能性；(iv) 出售給保薦人或其或公司各自的董事、高級職員、顧問或各自關聯公司（如果不是在公開市場上購買）的公司證券持有人的身份，或者證券持有人的性質（例如 5出售此類公開股票的證券持有人百分比）；以及（v）公司根據贖回要約收到贖回申請的普通股數量。此類股票購買和其他交易的目的是增加 (x) 滿足與業務合併有關的最低現金條件的可能性，(y) 以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量，(z) 公司的淨有形資產（根據《交易法》第3a51 (g) (1) 條確定）至少為美元5,000,001。保薦人或其或公司各自的董事、高級職員、顧問或各自的關聯公司購買認股權證可能會在完全攤薄的基礎上增加目標公司的股份所有權。如果此類交易受到影響，則後果可能是導致業務合併在原本無法實現的情況下完成。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員在股東特別大會上投票支持企業合併，這可能會減少企業合併獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，則公司證券的公開 “流通量” 及其證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使其難以在國家證券交易所維持或獲得其證券的報價、上市或交易。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

此外，無論是否投票，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股份，無論他們是否投了票，無論他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票。

儘管如此，如果公司尋求股東批准業務合併而公司不根據要約規則進行贖回，則公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東協調行動或 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份相比之下 15未經公司事先書面同意的公開股份的百分比。

保薦人及其允許的受讓人同意（a）放棄他們持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；（b）不對公司的備忘錄和公司章程提出修正案（i）修改公司允許贖回或贖回的義務的實質內容或時間 100如果公司未在合併期（定義見下文）或（ii）內完成與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款的業務合併，則為公眾股東提供在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其公開股票的機會，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括利息（利息）扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公開股票的數量。

公司必須在2023年1月30日（“合併期”）之前完成業務合併。2022年1月21日，公司股東投票決定修改公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程，將合併期從2022年1月30日起延長至2022年7月13日。2022年1月21日，由於業務合併期的延長，A類普通股的股東選擇贖回總額為 14,797,723A類普通股。結果，$148,079,821與此類贖回有關的款項已從信託賬户中支付。2022年7月12日，公司股東投票決定修改公司第二次修訂和重述的備忘錄和公司章程，將合併期延長至2022年10月13日，與此相關，A類普通股股東選擇贖回總額為 4,256,979A類普通股。結果，$43,349,494已從與此類贖回相關的信託賬户中支付。2022年10月11日，公司股東投票決定修訂公司第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程，將合併期延長至2023年1月30日，與此同時，A類普通股的股東選擇贖回總額為 1,202,070A類普通股。結果，$12,324,919與此類贖回有關的款項已從信託賬户中支付。如果公司在合併期（可能延長）內未完成業務合併，則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘可能迅速但不超過十之後的工作日內，兑換 100按每股價格計算的公股百分比，以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括利息（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息，哪些利息應扣除應付税款），除以當時已發行和流通的公共股票數量，哪些贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘的公眾股東及其董事會的批准每起案件都交給本公司開曼羣島法律規定的對債權人的債權作出規定的義務以及其他適用法律的要求.公司認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期（可能延長）內完成業務合併，則認股權證將一文不值。

如果公司未能在合併期（可能會延長）內完成業務合併，則保薦人及其允許的受讓人已同意，他們放棄從信託賬户中清算創始人股份分配的權利。但是，如果保薦人或其各自的任何關聯公司收購了公共股票，則如果公司未能在合併期（可能會延長）內完成業務合併，則此類公共股份將有權從信託賬户中獲得清算分配。如果公司未在合併期（可能會延長）內完成業務合併，則承銷商已同意，放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公共股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（美元）10.00).

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方（公司的獨立審計師除外）就向公司提供的服務或出售的產品或公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金額減少到 (1) 美元以下，則保薦人將對公司承擔責任10.00每股公共股或 (2) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的較小金額，在每股情況下均扣除可以提取用於納税的利息，但對尋求進入信託賬户的任何權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，根據公司對信託賬户的賠償提出的任何索賠除外針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的首次公開募股的作者1933 年，經修訂（“證券法”）。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司獨立審計師除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議，放棄信託賬户中持有的款項中的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人索賠而不得不向信託賬户提供賠償的可能性。

繼續關注

截至2022年9月30日，該公司已經不其運營銀行賬户中的現金，美元40,293,597在信託賬户中持有的現金用於業務合併或回購或贖回與之相關的普通股，營運資金赤字為美元18,720,557.

公司打算在2023年1月30日之前完成業務合併（或者，該日期可能會延長）。但是，在沒有完成業務合併的情況下，公司將需要額外的資金。截至2022年9月30日，公司在信託之外沒有現金持有，需要發起人、管理層或關聯方進一步出資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不一定限於暫停進行業務合併。公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資（如果有的話）。這些情況使人們非常懷疑，如果業務合併未完成，公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業。這些財務報表不包括與收回記錄資產或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類有關的任何調整。

關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新（“ASU”）2014-15年度 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年1月30日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否到此時完成業務合併。如果業務合併未在此日期之前完成，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算以及隨後可能的解散使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司在2023年1月30日之後進行清算，則截至2022年9月30日，未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。該公司打算在2023年1月30日之前完成其業務合併。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

附註2 — 重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流量所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表包括所有調整數，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的，屬於正常的經常性調整。

隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。

整合原則

隨附的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中取消了所有重要的公司間餘額和交易。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第40條的獨立註冊公共會計師事務所認證要求 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 4 條，減少了披露義務關於其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂後，上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

進行估算需要管理層做出重大判斷。至少有合理的可能性是，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，可能在短期內由於一個或多個未來確認事件而發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。這些財務報表中包含的最重要的會計估計之一是認股權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更多最新信息，此類估計數可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

信託賬户中持有的現金和有價證券

截至2022年9月30日，信託賬户中持有的所有資產均以現金持有。截至2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在現金和貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的簡明合併運營報表中，信託賬户中持有的投資公允價值變動所產生的損益包含在信託賬户中持有的有價證券的利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

關於對公司等特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了擬議規則（“SPAC規則提案”），其中涉及涉及SPAC和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於涉及空殼公司交易的簡明財務報表要求；SPAC在與擬議業務合併交易有關的美國證券交易委員會文件中使用預測；潛力的某些參與者擬議的業務合併交易；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC滿足限制SPAC期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件提供避風港，使其免受投資公司的待遇。

關於SPAC規則提案中包含的美國證券交易委員會投資公司提案，而自公司首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或僅投資於美國國債的貨幣市場基金，以降低被視為經營未註冊投資公司的風險（包括根據第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗) 根據1940年《投資公司法》），2022年6月22日，公司指示大陸集團管理信託賬户的受託人Stock Transfer & Trust Company將以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到Tempo Business Company完成或公司清算以較早者為準。

現金和現金等價物

公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。

認股權證責任

公司根據會計準則編碼（“ASC”）815-40中包含的指導方針，對公開認股權證和私募認股權證（統稱為 “認股權證”）進行核算，根據該指導方針，認股權證不符合股權處理標準，必須記為衍生負債。因此，公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新計量，公允價值的任何變化均在公司的簡明合併運營報表中確認。私募認股權證（以及沒有可觀察交易價格的時期的公募認股權證）使用修改後的Black Scholes模型進行估值。在公共認股權證與單位分離之後的時期內，公共認股權證的報價市場價格被用作每個相關日期的公允價值。截至2022年9月30日，由於市場狀況，公司正在使用公共認股權證的價格對私人認股權證進行估值。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

衍生金融工具

公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生品的特徵。對於記作負債的衍生金融工具，衍生工具最初按發行日的公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，並在運營報表中報告公允價值的變化。在每個報告期末評估衍生工具的分類，包括應將此類工具記為負債還是權益。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換，衍生負債在資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債。

PIPE衍生品由額外的PIPE激勵股份（定義見附註6）組成。PIPE 衍生品符合衍生品責任分類標準。因此，PIPE衍生品負債在發行之日按其初始公允價值入賬，此後每份資產負債表均按其初始公允價值入賬。衍生品負債估計公允價值的變化在簡明的經營報表中確認為非現金損益。附註9討論了衍生負債的公允價值。

可能贖回的A類普通股

根據ASC Topic 480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司將其可能贖回的A類普通股入賬。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不僅僅在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股在公司簡明合併資產負債表的股東赤字部分之外作為臨時權益列報。

公司會立即確認贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。首次公開募股結束後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致了額外實收資本（在可用範圍內）和累計赤字的費用。

2022 年 1 月 13 日，在公司股東批准延長業務合併期的前提下，保薦人同意以貸款形式向公司捐款0.03對於因股東投票批准延期而未贖回的每股公司A類普通股，按月計算（如果少於一個月，則按比例計算），直至（i）與股東投票批准Tempo Business Compiness 合併相關的股東特別大會日期和（ii）$1.5已貸出一百萬美元，這筆款項將存入信託賬户。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的總出資額為美元221,190和 $1,451,532分別到信託賬户。2022 年 6 月 30 日，除其他外，保薦人和公司同意將此類貸款的可用本金總額從 $ 增加1,500,000到 $2,000,000，前提是公司股東批准將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2022年10月13日的提案，該提案已在2022年7月12日的股東特別大會上獲得批准。2022年8月28日，公司和保薦人同意，除其他外，將此類貸款下的可用本金總額從美元增加到美元2,000,000到 $2,125,000，前提是公司股東批准將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年1月30日，該提案於2022年10月獲得批准。2022年10月贖回後每月存入信託賬户的款項基於此類贖回後仍未償還的A類普通股的數量。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

在2022年1月延長業務合併期方面，A類普通股的股東選擇贖回總額為 14,797,723A類普通股。結果，$148,079,821與此類贖回有關的款項已從信託賬户中支付。在2022年7月延長業務合併期方面，A類普通股股東選擇贖回總額為 4,256,979A類普通股。結果，$43,349,494已從與此類贖回相關的信託賬户中支付。關於2022年10月業務合併期的延長，A類普通股的股東選擇贖回總額為 1,202,070A類普通股。結果，$12,349,642與此類贖回有關的款項已從信託賬户中支付。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，簡明合併資產負債表中反映的A類普通股在下表中進行了對賬：


總收益	$	230,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(11,270,000)
A類普通股發行成本		(12,737,837)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		24,007,837
可能贖回的A類普通股，2021年12月31日	$	230,000,000

減去：
贖回 A 類普通股		(191,429,316)
添加：
賬面價值佔贖回價值的增加		1,722,913
可能贖回的A類普通股，2022年9月30日	$	40,293,597

發行成本

發行成本包括承銷、法律、會計和其他通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的費用。發行成本為 $13,273,096，其中 $12,605,837計入臨時股權並在首次公開募股完成後計入贖回價值，剩餘的美元667,259分配給認股權證負債的發行成本由運營部門支付。

所得税

ASC Topic 740規定了財務報表確認的確認門檻和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税頭寸的衡量標準。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關的審查後得以維持。公司管理層確定開曼羣島是公司的主要税務管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款認列為所得税支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，有不未被認可的税收優惠以及不應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計費用或嚴重偏離其狀況的問題。

該公司被視為開曼羣島豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前在開曼羣島或美國無需繳納所得税或所得税申報要求。因此，在報告所述期間，該公司的税收準備金為零。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

普通股每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股普通股的淨收益（虧損）是通過將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。與A類普通股可贖回股份相關的增量不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。

攤薄後每股收益（虧損）的計算沒有考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可以行使購買 18,100,000A類普通股合計。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股，然後分享公司收益的稀釋性證券或其他合約。因此，攤薄後的每股普通股淨虧損與報告期內每股普通股的基本淨虧損相同。

下表反映了普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算（以美元計，每股金額除外）：


	三個月已結束								九個月已結束
	9月30日								9月30日
	2022				2021				2022				2021
	A 級		B 級		A 級		B 級		A 級		B 級		A 級		B 級
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）
分子：
淨收益（虧損）的分配	$	(3,772,620)	$	(4,863,938)	$	17,830,609		4,457,652	$	257,377	$	182,870	$	7,776,990		1,944,248
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		4,459,878		5,750,000		23,000,000		5,750,000		8,092,696		5,750,000		23,000,000		5,750,000
普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	(0.85)	$	(0.85)	$	0.78		0.78	$	0.03	$	0.03	$	0.34		0.34

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。該公司在該賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據ASC Topic 820 “公允價值衡量”，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值接近隨附的簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於除衍生負債之外的短期性質（見附註9）。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

根據首次公開募股，公司出售了 23,000,000單位，包括承銷商全部行使超額配股權，金額為 3,000,000單位，購買價格為 $10.00每單位。每個單位由一股 A 類普通股組成，一-一半的可贖回的認股權證（“公共認股證”）。每份完整的公共認股權證都使持有人有權購買一行使價為 $ 的A類普通股11.50每股整股（見注8）。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

注4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 6,600,000定價為美元的私募認股權證1.00每份私募認股權證，總收購價格為美元6,600,000。此後，某些私募認股權證已轉讓給某些允許的受讓人。每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為美元11.50每股，可能會有調整（見注8）。私募認股權證的部分收益已添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司未在合併期（可能延長）內完成業務合併，則出售私募認股權證的收益將用於為贖回公開發行股票提供資金（視適用法律的要求而定），私募認股權證到期時將一文不值。

附註 5 — 關聯方交易

創始人股票

2020 年 5 月，贊助商購買了 5,750,000公司的B類普通股（“創始人股份”），總對價為美元25,000。2020 年 5 月 29 日，保薦人共轉讓了 155,000創始人向公司管理團隊的某些成員分享股份。2021 年 10 月 13 日，贊助商分發了 1,678,500創始人分享給蕭欣欣。2022 年 1 月，贊助商分發了 755,930保薦人的關聯公司ACE SO5 Holdings Limited（“ACE SO5”）和ACE SO5的創始人股份成為（i）ACE、保薦人以及ACE的某些現任和前任高管、董事和董事提名人簽訂的截至2020年7月27日的信函協議，以及（ii）贊助商支持協議（定義見下文）的當事方。

保薦人、初始股東及其各自允許的受讓人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，除非出現以下較早的情況：(A)一年在業務合併完成之後以及（B）在業務合併之後，（x）如果A類普通股的最後申報銷售價格等於或超過美元12.00任何股份（經股票細分、股票分紅、供股、合併、重組、資本重組等因素調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天在業務合併之後，或（y）公司完成清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有公眾股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產。

營運資金設施

2020年8月12日，公司與公司的關聯公司ASIA-IO Advisors Limited（“ASIA-IO”）簽訂了營運資金額度（“營運資金額度”），總金額為美元1,500,000。週轉資金機制的資金應用於支付與業務合併相關的交易成本。營運資金機制不計息，不可兑換，將在業務合併完成後償還。作為回報，公司存入了美元900,000存入ASIA-IO持有的賬户，公司可以從該賬户中提取高達美元的資金1,500,000。在完成業務合併或公司解散後，存入ASIA-IO的任何未付金額均應退還給公司。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司擁有美元1,051,499和 $527,756分別是週轉資金機制下的借款。

行政服務協議

公司簽訂了一項協議，自2020年7月28日起，向贊助商支付高達$的費用10,000每月用於辦公空間、行政和支助服務。企業合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司產生了美元30,000和 $90,000，分別計入這些服務的費用，其中此類費用包含在簡明的合併資產負債表上截至2022年9月30日的應計負債中。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，該公司產生了美元30,000和 $90,000為這些服務收取費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的應計費用為美元180,000和 $90,000，分別地。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

關聯方貸款

2022年1月13日，關於公司延長必須完成初始業務合併的日期，保薦人同意以貸款形式向公司出資（經2022年6月30日和2022年8月28日修訂和重述，“保薦人貸款”）$0.03對於因股東投票批准延期而未贖回的每股公司A類普通股，按月計算（如果少於一個月，則按比例計算），直至（i）與股東投票批准Tempo Business Compiness 合併相關的股東特別大會日期和（ii）$1.5已經貸款了一百萬。最多 $1.5其中百萬筆貸款可以整筆認股權證結算，用於以等於美元的轉換價格購買公司的A類普通股1.00根據認股權證。這筆貸款不包括任何利息，ACE將在ACE必須完成初始業務合併和完成Tempo業務合併之日中較早者償還給發起人。發生違約事件（如其中定義）後，保薦人貸款的到期日可能會加快。保薦人貸款項下的任何未償還本金均可由ACE隨時預付，由其選擇且不收取任何罰款，但前提是保薦人有權在收到此類預付款通知後首先轉換保薦人貸款第6節所述的本金餘額。2022年6月30日，安達保險和保薦人全面修訂並重述了保薦人貸款，除其他外，將該貸款下的可用本金總額從美元增加到美元1,500,000到 $2,000,000，前提是公司股東批准將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2022年10月13日的提案，該提案已在2022年7月12日的股東特別大會上通過特別決議獲得批准。2022年8月28日，安達保險和保薦人全面修訂並重述了保薦人貸款，除其他外，將該貸款項下的可用本金總額從$增加到$2,000,000到 $2,125,000，前提是安達證券的股東批准將ACE必須完成初始業務合併的日期延長至2023年1月30日，該延期已於2022年10月獲得批准。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司出資了美元221,190和 $1,451,532分別存入信託賬户。2022年10月贖回後每月存入信託賬户的款項基於此類贖回後仍未償還的A類普通股的數量。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司擁有美元1,500,000和 $0分別在贊助貸款下借款。管理層已確定，該票據的公允價值按面值記錄得更為準確，因為轉換價格幾乎為 1,250比認股權證的價值高出百分比。票據持有人的正常交易不會導致這種事實模式的轉換，因此，在按同等值記錄的情況下，這是一種更準確的描述。因此，簡明合併運營報表中沒有記入任何公允價值變動。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，保薦人成員、公司管理層和某些其他關聯方共向公司預付了美元427,857和 $0，分別用於支付與運營和完成業務合併相關的費用。貸款金額不計息，將在業務合併完成後償還。

附註6——承付款和意外開支

風險和不確定性

管理層正在繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或業務合併的完成產生負面影響，但截至這些簡明的合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

2020 年註冊權協議

根據2020年7月27日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募認股權證和任何在轉換任何營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股（以及在行使私募認股權證或轉換此類營運資金貸款時發行的認股權證）的持有人有權獲得註冊權，要求公司註冊此類證券進行轉售（如果是創始人共享，僅在之後轉換為公司的A類普通股）。這些證券的持有人將有權彌補三要求公司註冊此類證券，但簡短的註冊要求除外。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司無需進行或允許任何註冊或促使任何註冊聲明生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

關於Tempo業務合併，將對註冊權協議進行修訂和重述。在Tempo業務合併、馴養ACE（定義見下文）結束時，保薦人、保薦人支持協議的其他各方以及Tempo Automation, Inc.的某些前股東將簽訂經修訂和重述的註冊權協議，根據該協議，馴養的ACE將同意根據證券法第415條註冊轉售馴化ACE的某些普通股和其他股權證券由其當事人不時持有。

承保協議

承銷商獲得了$的現金承保折扣0.20每單位，或 $4,600,000總的來説。此外，承銷商有權獲得$的遞延費0.35每單位，或 $8,050,000總而言之。只有在公司完成業務合併的情況下，遞延費用才會從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，但須遵守承保協議的條款。2022年3月16日，Cantor Fitzgerald & Co. 同意，在某些條款和條件下，可以用馴養ACE的普通股支付遞延費。

終止擬議的 Achronix 業務合併

2021年1月7日，公司與特拉華州的一家公司Achronix Semiconductor Corp.（“Achronix”）和合並子公司簽訂了合併協議和計劃（“Achronix 合併協議”）。

2021年5月24日，在截至2021年3月31日的季度10-Q表中，公司披露，美國證券交易委員會通知公司，它正在調查S-4表格中與Achronix的擬議業務合併有關的某些披露。2021年7月11日，公司與Achronix簽訂了終止和解除協議，根據該協議，雙方同意共同終止與Achronix的擬議業務合併有關的Achronix合併協議。

2021年10月27日，公司收到美國證券交易委員會關於其調查的來信，信中迴應如下：“我們已經結束了對ACE Convergence Acquisition Corp.（“ACE”）的調查。根據我們迄今為止獲得的信息，我們不打算建議委員會對ACE採取執法行動。”

業務合併協議

2021年10月13日，公司與特拉華州的一家公司Tempo Automation, Inc.（“Tempo”）和Merger Sub簽訂了協議和合並計劃（經2022年8月12日修訂和重述，並於2022年9月7日和2022年9月23日修訂，“合併協議”）。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

根據合併協議（“Tempo 業務合併”）所設想的交易，在滿足或放棄其中規定的某些條件的前提下，Merger Sub將與Tempo合併併入Tempo，Tempo作為公司的全資子公司在合併中倖存下來（“合併”）。在Tempo 業務合併完成（“關閉”）之前，公司應國內化為特拉華州的一家公司（“國內化”，在國內化之後為 “國內化ACE”），並將更名為 “Tempo Automation Holdings, Inc.”

除其他外，收盤後及收盤時，截至收盤前夕所有已發行的Tempo普通股（在公司優先轉換生效後（定義見合併協議）），以及收盤前夕為未償還的Tempo期權而預留的將轉換為基於國內ACE普通股的獎勵的Tempo普通股將被取消，以換取收盤權獲得或保留（如果是任何盈利股份，則為在賺取的範圍內，就速度選項而言，如果和在獲得的範圍內，則在獲得的範圍內（受其各自條款的約束），總額約為 23,500,000國產ACE普通股（認定價值為美元）10.00每股) 等於除以 (i) $ 獲得的商235,000,000（“基本購買價格”）乘以（ii）美元10.00。2022年9月7日，ACE和Tempo簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃的第一修正案，根據該修正案，除其他外，雙方同意將基本購買價格從美元上調235,000,000到 $257,927,013。2022年9月23日，ACE和Tempo簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃的第二修正案，根據該修正案，除其他外，雙方同意，在Tempo業務合併結束時未償還的所有Tempo限制性股票的獎勵將在Tempo業務合併生效時轉換為（a）馴化的ACE限制性股票股和（b）獲得多份收益股票的權利。

此外，Tempo已承諾盡其商業上合理的努力，促使每份未兑現和未行使的Tempo認股權證的持有人在合併生效前夕行使此類Tempo認股權證，以換取Tempo普通股。在合併生效之前，Tempo認股權證的持有人可以選擇不行使此類Tempo認股權證以換取Tempo普通股。在Tempo Business Combiness Combiness 合併生效前夕仍未發行和未償還的任何Tempo認股權證都將轉換為認股權證，以與Tempo認股權證基本相似的條件購買國內ACE普通股。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

另外一個 550,000將購買國產ACE普通股的股票（價格為美元）10.00每股）在收盤時由某些第三方投資者（“第三方PIPE投資者”）和保薦人的某些關聯方（合稱為第三方 PIPE 投資者，“PIPE 投資者”），總收購價不超過美元5.5百萬（“PIPE 投資”）。此外，公司最初同意，如果自PIPE投資者宣佈轉售Ace普通股的註冊聲明宣佈生效之日起的30天內，馴養ACE普通股的交易量加權平均每股價格低於美元，則向每位PIPE投資者額外發行馴養的ACE普通股10.00每股（根據與PIPE Investment簽訂的認購協議，公司已同意提交該註冊聲明）。某些 PIPE 投資者最初認購的金額為 $25.0數百萬個 ACE 12.02025年到期的可轉換優先票據的百分比，但由於某些各方認購了美元，此類認購於2022年1月終止200.0百萬的 15.5% 可轉換票據。後一項訂閲已於 2022 年 7 月終止；由於此類終止，如果 ACE 與 Tempo、Compass AC Holdings, Inc.（“Compass”）、Whizz Systems, Inc.（“Whizz”）或其各自的任何關聯公司或子公司完成了初始業務合併，則OCM Tempo Holdings, LLC（“OCM”）將有權獲得終止費 3.5佔已訂閲票據本金總額的百分比（約為 $7.0百萬），由ACE在完成初始業務合併後立即支付，並以此為條件。2022年9月4日，Tempo、ACE、OCM和橡樹資本管理有限責任公司（“Oaktree”）同意將此類解僱費降至 0.6佔已訂閲票據本金總額的百分比（約為 $1.1百萬美元），如果Tempo業務合併的結算髮生在2022年10月15日（“指定費用日期”）或之前，則應在 (i) 中以較早者為準六個月在Tempo業務合併結束之後，以及（ii）ACE或Tempo啟動破產程序的日期。除了降低的解僱費外，ACE和Tempo還需要支付大約美元1.2在Tempo業務合併結束後（x）和（y）外部業務合併日期（定義見下文），以較早者為準，向OCM支付了百萬美元的費用和支出。根據該協議，減少的解僱費以及應付給OCM的所有其他費用和開支將按以下利率累積利息 20從2022年10月15日開始，每年百分比，按月複利。如果 Tempo 業務合併未在指定費用日期之前完成，則在 (I) 合併協議終止之日、(II) ACE 或 Tempo 啟動破產程序之日以及 (III) 2023 年 6 月 15 日（最早的日期，“外部業務合併日期”）中，ACE和Tempo將向OCM支付全額費用 3.5% 終止費及其所有應計和未付費用和開支。如果未在 2023 年 6 月 15 日當天或之前支付解僱費、應計和未付費用和開支，則解僱費中未支付的部分（以及所有其他未付費用和開支）將按以下利率累積利息 20從2022年10月15日開始，每年百分比，按月複利。2022年10月11日，Tempo、ACE、OCM和Oaktree簽訂了一份書面協議，根據該協議，指定費用日期修改為2022年11月15日。此外，2022年3月，ACE SO3 SPV Limited同意購買本金總額為美元的無抵押次級可轉換票據20.0百萬美元與收盤有關，該協議於 2022 年 7 月終止。

2022 年 7 月 1 日，ACE 和 Tempo 簽訂了合併協議和計劃第一修正案（“合併協議修正案”），根據該修正案，除其他外，雙方同意（i）將基本收購價格從美元降低658,434,783到 $488,375,000，(ii) 增加可向符合條件的Tempo股權持有人發行的盈利股份（“Tempo Earnout Shares”）的數量 7,500,000到 10,000,000，它將歸屬二相等的部分 5,000,000根據國產ACE達到美元計算的股票10.0百萬美元息税折舊攤銷前利潤和美元50.0在此期間任何一個季度的收入為百萬美元五年在Tempo Business Compiness 合併截止日期之後的期限內，(iii) 取消雙方與合併協議所設想的員工股票購買計劃有關的某些契約和其他義務；(iv) 將合併協議的外部日期延長至2022年11月13日。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

2022 年 8 月 12 日，ACE、Merger Sub 和 Tempo 簽訂了合併協議，根據該協議，除其他外，雙方同意 (i) 將基本收購價格從美元降低488,375,000到 $235,000,000，(ii) 從 Tempo Earnout Shares 的數量減少 10,000,000到 7,000,000，它將歸屬二相等的部分 3,500,000根據國產ACE達到美元計算的股票5.0調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見合併協議）百萬美元和15.0在此期間任何一個季度的收入為百萬美元五年截止日期之後的期間，（iii）取消與Tempo擬議收購Whizz和Compass有關的條款，（iv）將最低現金狀況從美元降低320.0百萬到美元10.0百萬和（v）將合併協議的外部日期延長至2022年12月13日。根據合併協議，截至收盤前夕所有已發行的Tempo普通股（在公司優先轉換（定義見合併協議）生效後），以及截至收盤前為Tempo期權預留的將轉換為基於國內ACE普通股的獎勵的Tempo普通股將被取消，以換取獲得權或保留（以速度選項為例，如果且在獲得的範圍內，並受其影響各自的條款），總和約為 23,500,000國產ACE普通股（認定價值為美元）10.00每股）等於 (i) 基本購買價格除以 (ii) 美元獲得的商數10.00，酌情包括許多 Tempo Earnout 股票。2022年9月7日，ACE和Tempo簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃的第一修正案，根據該修正案，除其他外，雙方同意將基本購買價格從美元上調235,000,000到 $257,927,013。2022年9月23日，ACE和Tempo簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃的第二修正案，根據該修正案，除其他外，雙方同意，在Tempo業務合併結束時未償還的所有Tempo限制性股票的獎勵將在Tempo業務合併生效時轉換為 (a) 馴化的ACE限制性股票股和 (b) 獲得多股 Tempo Earnout 股票的權利。

2022年7月6日，公司與每位PIPE投資者簽訂了第二份經修訂和重述的認購協議（“第二份A＆R認購協議”）。根據第二份A＆R訂閲協議，除其他外，雙方同意將最低調整期VWAP（定義見第二份A＆R訂閲協議）從美元縮短6.50到 $4.00。此外，ACE 同意 (1) 發行 2,000,000按比例向PIPE投資者額外發放股份（“PIPE激勵股票”），作為根據第二份A＆R認購協議認購和購買股票的激勵措施，（2）如果調整期VWAP低於美元10.00每股，每位 PIPE 投資者有權獲得的額外股票數量應為 (i) (A) (x) 在認購結束時向該類 PIPE 投資者發行並由該 PIPE 投資者在衡量日期（定義見第二份 A&R 訂閲協議）持有的股票數量，乘以 (y) $10.00，減去調整期VWAP，減去（B）PIPE激勵股數量，乘以調整期VWAP，除以（ii）調整期VWAP，以及（3）在額外期VWAP（定義見下文）小於調整期VWAP的情況下，向每位PIPE投資者額外發行國內ACE普通股。在這種情況下，每位PIPE投資者都有權獲得一定數量的國內ACE普通股（此類額外股份，如果有的話，即 “額外期股份”），等於 (1) 該PIPE投資者按比例分配的部分中的較小者 2,000,000股票，以及 (2) (i) (A) (x) 根據此類認購協議向該PIPE投資者發行並由該PIPE投資者在截至該日期的30個日曆日的最後一天持有的股票數量 15 個月認購結束後（例如30個日曆日，“額外期”）乘以（y）調整期VWAP，減去額外期內每個交易日確定的國內ACE普通股成交量加權平均價格的平均值（“額外期VWAP”），減去（B）PIPE 激勵股的數量，乘以額外期VWAP，除以（ii）附加期限VWAP。儘管如此，如果 Temodalated ACE 在此期間完成戰略交易 15-自截止日起的一個月期限，則此類額外股票發行的衡量日期應為此類戰略交易截止日期的前一天，額外期限VWAP將被視為等於向與此類戰略交易相關的國內ACE普通股已發行股份持有人支付或應付的每股價格。如果該價格以現金以外的對價形式全部或部分支付，則該對價的價值將為 (a) 任何證券的價值，(i) 此類證券當時上市的所有證券交易所出售此類證券的收盤價的平均值，在一段時間內的平均值 30在確定該價值的當天結束的交易日，以及 29在該日之前連續幾天，或者 (ii) 如果前一條款 (i) 所設想的信息實際上不可用，則根據隨後的條款 (b) 確定的此類證券截至估值之日的公允價值，以及 (b) 對於任何其他非現金資產，其截至估值日的公允價值，由馴養ACE合理選擇的獨立的、全國認可的估值公司確定，其基礎是有序出售給一個願意的、獨立的買家，保持一定距離交易，同時考慮投資銀行公司認為相關的所有決定價值的因素（並考慮與此類出售相關的任何應繳轉讓税）。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

2022年9月7日，ACE與每位PIPE投資者簽訂了第三次修訂和重述的認購協議（“第三份A＆R PIPE訂閲協議”），該協議修改並重申了適用的第二份A＆R訂閲協議的全部內容。簽訂第二份A＆R認購協議的第三方PIPE投資者之一沒有簽訂第三份A＆R PIPE訂閲協議，並於2022年9月7日終止了其第二份A＆R訂閲協議。根據第三份A&R PIPE認購協議，ACE已同意向每位PIPE投資者額外發行馴養的ACE普通股，前提是馴養ACE普通股的每股成交量加權平均價格（“衡量期VWAP”）在收購期內收購的ACE普通股（“衡量期VWAP”） 30從登記該PIPE投資者收購的馴養ACE普通股的轉售的註冊聲明（“PIPE轉售註冊聲明”）宣佈生效之日起的天數少於美元10.00每股。在這種情況下，每位PIPE投資者將有權獲得一定數量的馴化ACE普通股，等於 (x) 認購結束時向該PIPE投資者發行並由該PIPE投資者在PIPE轉售註冊聲明生效之日（“衡量日期”）後的30天內持有的馴養ACE普通股數量乘以 (y) 分數，(A)) 其分子是 $10.00減去調整期VWAP（如其中所定義）和（B），其分母是調整期VWAP。如果調整期 VWAP 小於 $4.00（“最低價格價值”），則調整期VWAP應被視為最低價格價值。

ACE 還同意發行最多 500,000如果附加期VWAP（定義見下文）小於調整期VWAP，則向每位此類PIPE投資者提供額外的馴化ACE普通股。在這種情況下，每位此類PIPE投資者都有權獲得一定數量的馴化ACE普通股，等於該PIPE投資者按比例分配的 (1) 份中較小的部分 500,000額外收購的ACE普通股，以及 (2) (i) (A) (x) 根據該認購協議向該PIPE投資者發行並由該PIPE投資者在截至該日期的30個日曆日的最後一天持有的股票數量 15 個月認購結束後（例如 30 個日曆日期間，“額外期”）乘以 (y) 調整期 VWAP，減去附加期（“額外期VWAP”）內每個交易日確定的馴化 ACE 普通股交易量加權平均價格的平均值，減去 (B) PIPE 激勵股票數量（定義見下文）乘以附加期 VWAP，除以 (ii) 附加期VWAP。

此外，ACE 已同意發行最多 2,000,000根據每位PIPE投資者的認購金額，按比例向此類PIPE投資者提供額外股份（“PIPE激勵股份”），以激勵他們根據第三份A＆R PIPE認購協議認購和購買股票。

儘管有上述規定，但如果 Domesticated ACE 在此期間完成了戰略交易 15-自截止日起的一個月期限，則此類額外股票發行的衡量日期應為此類戰略交易截止日期的前一天，額外期限VWAP將被視為等於向與此類戰略交易相關的國內ACE普通股已發行股份持有人支付或應付的每股價格。如果該價格以現金以外的對價形式全部或部分支付，則該對價的價值將為 (a) 任何證券的價值，(i) 此類證券當時上市的所有證券交易所出售此類證券的收盤價的平均值，在一段時間內的平均值 30在確定該價值的當天結束的交易日，以及 29在該日之前連續幾天，或者如果前一條款 (i) 所設想的信息實際上不可用，則根據隨後的條款 (b) 確定此類證券截至估值之日的公允價值，以及 (b) 對於任何其他非現金資產，其截至估值之日的公允價值，由馴養的ACE合理選擇的獨立的、全國認可的估值公司確定在公平交易中有序出售給有意願的、無關聯的買家，同時考慮到投資銀行公司認為相關的所有決定價值的因素（並考慮與此類出售有關的所有應繳轉讓税）。

ACE 融合收購公司

簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

PIPE Investors的一項訂閲協議規定，如果該PIPE投資者是合格投資者（定義為本次發行中在首次收盤之前（定義為非ACE股權的受益人或記錄所有者或ACE的關聯公司）的任何訂閲者，則在該認購協議簽訂之日之後，該PIPE投資者在公開市場或與第三方私下談判的交易中獲得A類普通股的所有權（以及任何相關的贖回權）或轉換與之相關的此類股份ACE 在 ACE 為批准 Tempo 業務合併而舉行的股東特別大會前至少五個工作日進行的與批准 Tempo 業務合併（“Tempo 贖回”）的投票相關的贖回，且該 PIPE 投資者沒有贖回或轉換與 Tempo 贖回相關的此類股份（包括撤銷先前就此類股票做出的任何贖回或轉換選擇）（此類股份，“PIPE 未贖回股份”），數字此類PIPE投資者（僅限符合條件的投資者）的股票將是根據其訂閲協議有義務購買的股份應減少PIPE未贖回股份的數量。

收盤後，PIPE Investment的收益以及截至Tempo業務合併生效後ACE信託賬户中的剩餘款項將由Hodemated ACE保留。

關於Tempo業務合併，根據單獨的協議，Tempo將收購 100% 的發行的以及特拉華州公司Whizz和特拉華州公司Compass的未償股權。康帕思於2022年7月終止了與康帕思的協議，與Whizz的協議於2022年8月終止。

收盤須滿足或豁免某些慣常成交條件，其中包括（i）ACE和Tempo的相應股東批准業務合併及相關協議和交易，（ii）收盤不受任何法律限制，以及（iii）獲得批准在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，與合併相關的Homedasted ACE普通股在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。

除其他外，ACE完成業務合併的義務還取決於截至原始合併協議簽訂之日（定義見下文）和收盤之日以及Tempo的每項契約在所有重大方面均已履行的陳述和保證的準確性。

除其他外，Tempo 完成合並的義務還取決於 (i) 截至最初合併協議簽訂之日和截至收盤時 ACE 的陳述和保證的準確性，(ii) ACE 在所有重大方面履行了每項契約，(iii) 國內化已經完成；(iv) 信託賬户中幾乎所有現金的總和 ACE的首次公開募股和認股權證私募的收益已存入ACE，其某些公眾股東和ACE首次公開募股的承銷商，在扣除ACE對根據ACE經修訂和重述的備忘錄和公司章程行使贖回A類普通股權利的股東（如果有）的義務所需的金額後（但在支付（a）信託賬户中持有的任何延期承銷佣金和（b）ACE或其關聯公司的任何交易費用），再加上（x) PIPE 投資金額（定義見合併協議）ACE 在收盤前或收盤時實際收到的信貸金額，加上 (y) 可用信貸金額（定義見合併協議），再加 (z) 可用現金金額（定義見合併協議），至少等於 $10,000,000.

合併協議可以在收盤前的任何時候終止 (i) 經ACE和Tempo雙方書面同意，(ii) Tempo，前提是沒有按照合併協議的規定獲得ACE股東的某些批准，或者如果建議有修改（定義見合併協議），(iii) ACE，如果獲得Tempo股東的某些批准，則在Tempo的要求範圍內合併協議，未在委託書生效之日起的五個工作日內簽訂/註冊聲明（定義見合併協議），（iv）ACE或Tempo在合併協議中規定的某些其他情況下的註冊聲明，包括（a）是否有任何政府機構（定義見合併協議）已發佈或以其他方式簽訂了最終的、不可上訴的命令，將合併的完成定為非法或以其他方式阻止或禁止合併的完成；以及（b）另一方存在某些未治癒的違規行為，或如果截止日期未在 2022 年 12 月 13 日當天或之前完成（“協議終止”）日期”），除非ACE嚴重違反合併協議。合併協議還規定，如果ACE股東大會批准Tempo業務合併的委託書尚未在2022年8月30日之前寄出，那麼ACE將提交委託書，將其必須完成初始業務合併的日期至少延長三個月，至ACE和Tempo可能以書面形式商定的日期。

ACE 融合收購公司

簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

在2021年10月執行最初的合併協議和計劃（“原始合併協議”）的同時，保薦人的子公司（該關聯公司，“Backstop Investor”）與ACE簽訂了支持訂閲協議（“Backstop 訂閲協議”），根據國內化之後以及收盤之前或基本上與此同時，Backstop Investor承諾購買的條款和條件，最多 2,500,000以私募方式配售的國內ACE普通股股票，收購價為美元10.00每股，總購買價格不超過美元25,000,000，以支持ACE股東的某些贖回。2022 年 3 月 16 日，ACE 和 Backstop Investor 終止了與執行 Cantor 購買協議（定義見下文）有關的支持訂閲協議。

2021 年 10 月 13 日，ACE 與 ACE、保薦人、ACE 的某些董事和高級管理人員以及 Tempo 簽訂了支持協議（“原始贊助商支持協議”，經修訂的 “贊助商支持協議”），根據該協議，保薦人和 ACE 的每位董事和高級管理人員都同意對合並協議及其設想的交易投贊成票，在每種情況下，均須遵守條款和原始贊助商支持協議所設想的條件。

2022 年 7 月 6 日，原始贊助商支持協議的各方簽訂了《贊助商支持協議修正案》（“SSA 修正案”），根據該修正案，除其他外，某些贊助商（定義見贊助商支持協議，每個 “Earnout 贊助商”）同意在歸化前夕向 ACE 捐款、轉讓、分配、轉交和交付 5,595,000創始人股份以換取總計 3,595,000ACE（“SSA交易所”）的A類普通股。根據SSA修正案，Earnout贊助商還同意對以下內容進行總額限制 2,000,000在SSA交易所獲得的符合某些收益歸屬條件的Homedated ACE普通股（“贊助商盈利股票”），或者如果此類股票未能歸屬，則無償沒收給ACE。在 (i) 即Tempo商業合併完成後的15個月和 (ii) 戰略交易完成前夕的日期中較早者，保薦人Earnout股份的歸屬金額將等於 (A) 保薦人盈利股份的總數減去 (B) 根據第二份A＆R訂閲協議可發行的額外定期股份（如果有）。如果是戰略交易，任何既得的贊助商Earnout股票的持有人都有資格參與此類保薦人Earnout股票的戰略交易，其條款和條件與國內ACE普通股的其他持有人相同。

2022 年 8 月 12 日，SSA 修正案的各方簽訂了《贊助商支持協議第二修正案》（“第二個 SSA 修正案”），根據該修正案，對 SSA 交易所進行了修訂，因此 Earnout 贊助商同意在歸化前夕向 ACE 捐款、轉移、分配、轉交和交付 5,595,000創始人股份以換取總計 3,095,000A類普通股。根據第二個 SSA 修正案，Earnout 贊助商還同意將保薦人 Earnout 股份的數量減少至 500,000。在 (i) Tempo 業務合併完成後十五 (15) 個月和 (ii) 戰略交易完成前十五 (15) 個月中的較早日期，保薦人盈利股份的歸屬金額將等於 (A) 保薦人盈利股份數量減去 (B) 根據第三份A&R PIPE認購合計可發行的額外期限股票數量（如有）（如有）協議。如果進行戰略交易，則任何既得保薦人Earnout股份的持有人將有資格以與其他馴養ACE普通股持有人相同的條件和相同的條件參與此類保薦人Earnout股份的戰略交易。2022年9月7日，《保薦人支持協議》的各方簽訂了《保薦人支持協議第三修正案》，根據該修正案，雙方同意將SSA交易所總共發行的股票數量從 3,095,000到 3,595,000，並增加贊助商 Earnout 股份的數量 500,000到 1,000,000.

2021年10月13日，ACE與Tempo的某些股東（“Tempo股東”）簽訂了由ACE、Tempo和Tempo的某些股東（“Tempo股東”）簽訂了支持協議（“Tempo持有人支持協議”）。根據Tempo持有人支持協議，除其他外，Tempo股東同意在註冊聲明生效後，投票通過和批准合併協議以及其中考慮的所有其他文件和交易，在每種情況下，都要遵守Tempo持有人支持協議的條款和條件，並投票反對任何會阻礙、阻礙、阻礙、阻止或使合併協議任何條款無效的替代合併、資產購買或提案，即合併協議或 Tempo Holders 支持協議或導致違反任何契約、陳述、保證或其下的任何其他義務或協議。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

2022年3月16日，ACE與Tempo和CF Principal Investments LLC（“CFPI”）簽訂了普通股購買協議（“Cantor購買協議”），根據該協議，在Tempo商業合併結束後，安達投資公司有權不時選擇向CFPI出售不超過1美元100.0百萬股馴化的ACE普通股，但須遵守坎託購買協議（“坎託爾融資協議”）中規定的某些慣例條件和限制。關於ACE簽訂坎託購買協議，ACE和CFPI於2022年3月16日簽訂了註冊權協議（“Cantor註冊權協議”），根據該協議，馴養的ACE同意根據證券法第415條註冊轉售，根據坎託融資機制出售給CFPI的馴化ACE普通股。2022年9月23日，ACE、Tempo和CFPI簽訂了終止協議，根據該協議，雙方共同同意全部終止Cantor購買協議和Cantor註冊權協議。

合併協議設想，在收盤時，ACE將與（i）保薦人，（ii）保薦人支持協議附表一的其他各方以及（iii）Tempo的某些前股東簽訂封鎖協議，限制在收盤後轉讓國內ACE普通股。封鎖協議下的限制從收盤時開始，到收盤後365天或Hostemated ACE的股價達到美元等時結束12.00（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組等因素調整）適用於任何 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天截止日期之後。

有關合並協議和擬議的Tempo業務合併的更多信息，請參閲公司於2021年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，以及其委託書/招股説明書包含在向美國證券交易委員會提交的與Tempo業務合併相關的S-4表格註冊聲明中（該聲明已經過並且可能經過修改或補充）。除非特別説明，否則本10-Q表季度報告不會使擬議的Tempo業務合併生效，也不包含與擬議的Tempo業務合併相關的風險。與擬議的Tempo業務合併相關的此類風險和影響包含在註冊聲明中。

訂閲協議

2022 年 1 月 18 日，ACE 與 Tempo、OCM 和 Tor Asia Credit Opportunity Master Fund II LP（“Tor”）簽訂了訂閲協議（“訂閲協議”）。根據訂閲協議，Oaktree Capital Management, L.P. 的關聯公司 OCM（及其關聯公司或關聯投資基金和/或管理或控制賬户 “Oaktree”）承諾購買 $175ACE 的本金總額為百萬美元 15.5% 2025年到期的可轉換優先票據與收盤同時到期。訂閲協議還規定購買 $25ACE 的本金總額為百萬美元 15.5% 2025年到期的可轉換優先票據由ACE的投資夥伴Tor同時收盤。2022 年 1 月 18 日，ACE 和 Tempo 還分別與 OCM 和 Tor 簽訂了附帶信函，規定 (i) Oaktree 擁有權利（但沒有義務），從截止日期開始，到Oaktree不再持有或控制本金總額至少為的票據之日結束 50Oaktree在截止日購買的票據本金總額的百分比，以任命二作為董事會觀察員和以非信託和非投票身份參與者出席國內ACE董事會及其任何經正式授權的委員會的每次會議的個人，以及 (ii) ACE向Tor報告的某些流動性要求，並向Tor提供ACE或其任何子公司各自財產和記錄的某些訪問和檢查權。2022 年 7 月 30 日，訂閲協議和附帶信件全部終止。由於此類終止，如果ACE與Tempo、Compass、Whizz或其各自的任何關聯公司或子公司完成了初始業務合併，則OCM將有權獲得以下終止費 3.5佔已訂閲票據本金總額的百分比（約為 $7.0百萬），將在此類初始業務合併完成後立即由ACE支付，這是其完成後的條件。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

2022 年 9 月 4 日，Tempo、ACE、OCM 和 Oaktree 同意將此類解僱費降低至 0.6佔已訂閲票據本金總額的百分比（約為 $1.1百萬美元），如果Tempo業務合併的結算髮生在2022年10月15日（“指定費用日期”）或之前，則應在 (i) 中以較早者為準六個月在Tempo業務合併結束之後，以及（ii）ACE或Tempo啟動破產程序的日期。除了降低的解僱費外，ACE和Tempo還需要支付大約美元1.2在Tempo業務合併結束後（x）和（y）外部業務合併日期（定義見下文），以較早者為準，向OCM支付了百萬美元的費用和支出。根據該協議，減少的解僱費以及應付給OCM的所有其他費用和開支將按以下利率累積利息 20從2022年10月15日開始，每年百分比，按月複利。如果 Tempo 業務合併未在指定費用日期之前完成，則在 (I) 合併協議終止之日、(II) ACE 或 Tempo 啟動破產程序之日以及 (III) 2023 年 6 月 15 日（最早的日期，“外部業務合併日期”）中，ACE和Tempo將向OCM支付全額費用 3.5% 終止費及其所有應計和未付費用和開支。如果未在 2023 年 6 月 15 日當天或之前支付解僱費、應計和未付費用和開支，則解僱費中未支付的部分（以及所有其他未付費用和開支）將按以下利率累積利息 20從2022年10月15日開始，每年百分比，按月複利。2022年10月11日，Tempo、ACE、OCM和Oaktree簽訂了一份書面協議，根據該協議，指定費用日期修改為2022年11月15日。該公司已在其簡明的合併資產負債表和簡明的合併運營報表中累積並反映了全額解僱費和費用報銷。

附註 7 — 股東赤字

優先股— 公司有權發行 5,000,000面值為 $ 的優先股0.0001每股，包括公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。在2022年9月30日和2021年12月31日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股— 公司有權發行 500,000,000A 類普通股，面值為 $0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股投票。截至2022年9月30日，有 3,945,298已發行的A類普通股和傑出的而在 2021 年 12 月 31 日，有 23,000,000已發行的A類普通股和傑出的，以臨時股權列報。

關於延長公司必須在2022年1月完成初始業務合併的截止日期，A類普通股的股東選擇贖回總額為 14,797,723A類普通股。結果，$148,079,821已從信託賬户中支付與贖回有關的款項。關於延長公司必須在2022年7月完成初始業務合併的截止日期，A類普通股股東選擇贖回總額為 4,256,979A類普通股。結果，$43,349,494已從與贖回相關的信託賬户中支付。關於延長公司必須在2022年10月完成初始業務合併的日期，A類普通股的股東選擇贖回總額為 1,202,070A類普通股。結果，$12,349,642已從信託賬户中支付與贖回有關的款項。

B 類普通股— 公司有權發行 50,000,000B 類普通股，面值為 $0.0001每股。B類普通股的持有人有權一為每股投票。在2022年9月30日和2021年12月31日，有 5,750,000已發行和流通的B類普通股。

除非法律要求，否則A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別對提交股東表決的所有事項進行共同投票。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股，但須進行調整。如果發行或視為發行了額外的A類普通股或股票掛鈎證券，超過了首次公開募股中出售的金額，並且與企業合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行和流通的B類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的反稀釋調整）因此可發行的A類普通股的數量轉換所有B類普通股後，合計將等於 20首次公開募股完成後已發行和流通的所有普通股加上已發行或視為已發行與業務合併有關的所有A類普通股和股票掛鈎證券總和的百分比，不包括向商業合併中任何賣方發行或即將發行的任何股票或股票掛鈎證券。

注8 — 認股權證

截至2022年9月30日，該公司已經 11,500,000未執行的公開認股權證。公共認股權證只能對整批股票行使。行使公共認股權證時不會發行任何部分股票。公共認股權證將於 (a) 中較晚者生效30 天在業務合併完成後以及 (b)12 個月自首次公開募股結束以來。公共認股權證將到期五年從業務合併完成之日起或在贖回或清算之日之前。

公司沒有義務根據行使公共認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類公共認股權證的行使，除非證券法規定的關於發行公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並且有與之相關的當前招股説明書，前提是公司履行了其註冊義務，或者存在有效的註冊豁免，包括與無現金活動有關。任何公共認股權證都不得以現金或無現金方式行使，公司也沒有義務向尋求行使公共認股權的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的持有人所在州的證券法對行使認股權證的發行進行了註冊或符合資格，或者可以豁免註冊。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 15在業務合併完成後的工作日內，它將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據《證券法》發行在行使公共認股權證時可發行的A類普通股。公司將盡其商業上合理的努力使之在內部生效 60根據認股權證協議的規定，在公共認股權證到期之前，在業務合併完成後的幾個工作日內，維持該註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。儘管如此，如果A類普通股在行使公共認股權證時未在國家證券交易所上市，因此符合《證券法》第18（b）（1）條 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人根據第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 上市《證券法》，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或保存有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力使股票符合適用的藍天法資格。

一旦公共認股權證可以行使，公司可以贖回公共認股權證：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01根據公共認股權證；

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不少於 30 天'事先向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

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當且僅當A類普通股申報的最後銷售價格為任何 A 類普通股的最後銷售價格 20一天之內的交易日 30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日期限等於或超過 $18.00每股（經股票細分、股票分紅、供股、合併、重組、資本重組等因素調整）。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

如果認股權證可供公司贖回，即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使贖回權。

如果公司如上所述要求贖回公共認股權證，則其管理層可以選擇要求任何希望行使公共認股權證的持有人在認股權證協議中所述的 “無現金基礎” 上進行兑換。在某些情況下，包括股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公共認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外，不會針對以低於其行使價的價格發行普通股對公共認股權證進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期（可能延長）內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證的持有人將不會獲得與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，公共認股權證到期時可能一文不值。

此外，如果（x）公司額外發行A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以低於美元的發行價或有效發行價格完成業務合併9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在此類發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60在業務合併完成之日可用於為業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回後的淨額），以及（z）其A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

截至2022年9月30日，該公司已經 6,600,000未兑現的私募認股權證。私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開發行認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30 天企業合併完成後，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證可以在無現金基礎上行使，並且不可贖回，除非如上所述，但前提是這些認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

注9 — 公允價值計量

根據ASC主題320 “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期證券是指公司有能力和意向持有至到期的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本記錄在隨附的資產負債表上，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。

截至2022年9月30日，信託賬户中持有的資產由美元組成40,293,597現金。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有從信託賬户中提取任何利息收入。截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產由美元組成598現金和 $230,157,661在貨幣市場基金中。

2022年10月，公眾股東贖回 1,202,070與股東投票批准將ACE必須完成初始業務合併的日期延長至2023年1月30日的公開股票。結果，大約 $12,349,642已從與此類贖回相關的信託賬户中支付。

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簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

第 1 級：

相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

第 2 級：

1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第 3 級：

基於對市場參與者在資產或負債定價時將使用的假設的評估，得出不可觀察的輸入。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：


	市場	9月30日		市場	十二月三十一日
描述	（級別）	2022		（級別）	2021
資產：
信託賬户中持有的現金和有價證券	1	$	40,293,597	1	$	230,158,259

負債：
PIPE 衍生品負債——PIPE 激勵股	3	$	19,905,700	—	$	—
認股權證責任—公共認股權證	1	$	1,150,000	1	$	7,820,000
認股權證責任—私募配售	2	$	660,000	3	$	4,946,082

根據ASC 815-40，認股權證作為負債入賬，在公司簡明合併資產負債表上列為認股權證負債。認股權證負債在初期按公允價值計量，定期計量，公允價值的變化在簡明合併運營報表中認股權證負債的公允價值變動中列報。

截至2022年9月30日，公司使用公募認股權證的價值對私募認股權證進行估值。公共認股權證是使用活躍的可觀察市場報價進行定價的。截至2022年9月30日，ACE的私募認股權證和公募認股權證之間的主要區別在於一種贖回功能，該功能將公募認股權證的上行限制在美元18.00每股。由於標的證券的價值不太可能超過該門檻，因此決定使用公募認股權證的收盤價作為截至2022年9月30日計量日的私募認股權證的價值是合理的。

截至2021年12月31日及之前的報告期，私募認股權證採用修改後的Black Scholes期權定價模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準。由於使用了不可觀察的輸入，公共認股權證最初被歸類為三級。在認股權證從單位分離後的時期內，公共認股權證價格的收盤價被用作截至每個相關日期的公允價值。由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，因此公共認股權證的衡量標準被歸類為1級。

ACE 融合收購公司

簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

截至2021年12月31日，修改後的布萊克·斯科爾斯私募認股權證模型中的關鍵輸入如下：


	十二月三十一日
輸入：	2021
無風險利率		1.26	%
預期期限（年）		5.28
預期波動率		18.8	%
行使價格	$	11.50
股票價格	$	9.96

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中三級認股權證負債的公允價值變化：


	私人
	放置
截至2022年1月1日的公允價值	$	4,946,082
公允價值的變化		(295,793)
截至2022年3月31日的公允價值		4,650,289
公允價值的變化		(4,122,289)
截至2022年6月30日的公允價值		528,000
公允價值的變化		132,000
轉移到第 2 級		(660,000)
截至2022年9月30日的公允價值	$	—


	私人
	放置
截至 2021 年 1 月 1 日的公允價值	$	9,504,000
公允價值的變化		3,871,560
截至2021年3月31日的公允價值		13,375,560
公允價值的變化		(115,675)
截至2021年6月30日的公允價值		13,259,885
公允價值的變化		(9,104,121)
截至2021年9月30日的公允價值	$	4,155,764

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中 $660,000已從 3 級轉移到 2 級。

截至2022年9月30日，PIPE衍生品根據ASC 815-40記為負債，並在簡明的合併資產負債表上列為流動負債。PIPE衍生品負債在成立時按公允價值計量，定期進行，在簡明的運營報表中，公允價值的變化在PIPE衍生品負債的公允價值變化中列報。

額外PIPE激勵股份最初為2022年9月30日和2022年9月7日（初始衡量），使用貼現現金流模型進行估值，該模型被視為三級公允價值衡量標準。該模型和估值中的一個關鍵假設是業務合併完成的確定性。現值係數是使用2022年11月22日作為業務合併的預計完成日期確定的。

ACE 融合收購公司

簡明合併財務報表附註

2022年9月30日

（未經審計）

PIPE衍生品負債貼現現金流模型的主要輸入如下：


	截至		截至
	9月30日		9月7日
	2022		2022
激勵股		2,000,000		2,000,000
每股認購價格	$	10.00	$	10.00
折扣期		0.210		0.150
現值係數		0.994		0.995

下表列出了PIPE衍生負債公允價值的變化：


	管道衍生物
	責任
截至2022年9月7日的公允價值	$	19,878,900
公允價值的變化		26,800
截至2022年9月30日的公允價值	$	19,905,700

注 10 — 後續事件

公司評估了在簡明合併資產負債表之後至簡明合併財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，除以下內容外，公司沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件，除非如下所述。

2022年11月1日，委託書/招股説明書宣佈生效，2022年11月2日，公司開始在預計於2022年11月17日舉行的公司股東特別大會之前將代理材料郵寄給公司股東。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“ACE” 或 “公司” 是指ACE Converge Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指的是我們的高管和董事。提及 “贊助商” 是指 ACE Convergence Acquisition以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異的風險和不確定性。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。本季度報告包含對先前報告期的修訂，在審查公司的財務狀況時應予以遵守。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的風險因素部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年3月31日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得的現金和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股權和債務的組合來實現我們的初始業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

業務合併發展

2021 年 1 月 7 日，公司與 Achronix 和 Merger Sub 簽訂了 Achronix 合併協議。2021年5月24日，在截至2021年3月31日的季度10-Q表中，我們披露，美國證券交易委員會通知公司，它正在調查S-4表格中就公司與Achronix的擬議業務合併所做的某些披露。

2021 年 7 月 11 日，我們與 Achronix 簽訂了終止和解除協議，根據該協議，雙方同意共同終止 Achronix 合併協議。

2021年10月13日，我們與Tempo and Merger Sub簽訂了原始合併協議，該協議於2022年8月12日進行了修訂和重述，並於2022年9月7日和2022年9月23日進行了修訂。根據合併協議中設想的Tempo業務合併，在滿足或豁免其中規定的某些條件的前提下，Merger Sub將與Tempo合併併入Tempo，Tempo作為公司的全資子公司在合併中倖存下來。在Tempo業務合併完成之前，公司將成為特拉華州的一家公司，並更名為 “Tempo Automation Holdings, Inc.”

2022 年 7 月 1 日，ACE 和 Tempo 簽訂了《合併協議修正案》，根據該修正案，除其他外，雙方同意 (i) 將基本收購價格從658,434,783美元降至488,37.5萬美元，(ii) 將 Tempo Earnout 股票的數量從 7,500 萬股增加到 10,000 美元，該修正案將分成兩批等額的 500 萬股在Tempo業務合併截止之日後的五年期內，任何一個季度的息税折舊攤銷前利潤為5,000萬美元，(iii) 取消了某些契約以及雙方與合併協議所設想的員工股票購買計劃有關的其他義務，以及（iv）將合併協議的外部日期延長至2022年11月13日。

2022年8月12日，ACE、Merger Sub和Tempo簽訂了合併協議，根據該協議，雙方除其他外，同意 (i) 將基本收購價格從488,37.5萬美元降至2.35億美元；(ii) 將Tempo Earnout股票的數量從1000萬股減少到700萬股，根據馴化ACE達到500萬澳元，這將分成兩個相等的350萬股在調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見合併協議）和截止日期之後的五年內任何季度的1500萬美元收入中，(iii) 刪除條款關於Tempo擬議收購Whizz和Compass各公司，（iv）將最低現金條件從3.2億美元降至1000萬美元，（v）將合併協議的截止日期延長至2022年12月13日。根據合併協議，所有在收盤前夕的Tempo普通股（在公司優先權轉換（定義見合併協議中）生效後），以及截至收盤前為Tempo期權預留的Tempo普通股，這些股票將轉換為基於馴養的ACE普通股的獎勵，將被取消，以換取獲得權或保留（在這種情況下的 Tempo 選項，如果在獲得的範圍內，則視其而定相應條款），合計約23,500,000股馴養的ACE普通股（視作價值為每股10.00美元）等於將（i）基本購買價格除以（ii）10.00美元得出的商，包括一些Tempo Earnout股票（如適用）。2022年9月7日，ACE和Tempo簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃的第一修正案，根據該修正案，除其他外，雙方同意將基本收購價格從2.35億美元提高到257,927,013美元。2022年9月23日，ACE和Tempo簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃的第二修正案，根據該修正案，除其他外，雙方同意，在Tempo業務合併結束時未償還的所有Tempo限制性股票的獎勵將在Tempo業務合併生效時轉換為 (a) 馴化的ACE限制性股票股和 (b) 獲得多股 Tempo Earnout 股票的權利。

PIPE投資者將在收盤時再購買55萬股馴養的ACE普通股（價格為每股10.00美元），總收購價最高為3,800萬美元。此外，公司最初同意，如果自PIPE投資者宣佈轉售Ace普通股的註冊聲明宣佈生效之日起的30天內，馴養ACE普通股的交易量加權平均每股價格低於每股10.00美元（公司已同意根據該註冊聲明提交），則向每位PIPE投資者增發馴化ACE普通股股票到簽訂的訂閲協議與 PIPE Investment 的聯繫）。某些PIPE投資者最初認購了ACE2025年到期的12.0％可轉換優先票據中的2500萬美元，但由於某些方認購了2億美元的15.5％可轉換票據，該認購於2022年1月終止。後一項訂閲於2022年7月終止；由於這種終止，如果ACE與Tempo、Compass、Whizz或其各自的任何關聯公司或子公司完成初始業務合併，OCM將有權獲得認購票據本金總額的3.5％（約合700萬美元）的終止費，該費用將在初始業務合併完成後立即由ACE支付，作為該初始業務合併完成後的條件。2022年9月4日，Tempo、ACE、OCM和Oaktree Capital Management, L.P.（“Oaktree”）同意，如果Tempo業務合併的收盤發生在2022年10月15日（“指定費用日期”）或之前，將在Tempo業務關閉後的六個月中較早者支付，則將此類終止費降至認購票據本金總額的0.6％（約合1100,000美元）合併以及（ii）ACE或Tempo啟動破產程序的日期。除了降低的解僱費外，ACE和Tempo還必須在（x）Tempo業務合併結束後立即和（y）外部業務合併日期（定義見下文）中以較早者為準，向OCM支付約120萬美元的費用和開支。從2022年10月15日起，降低的解僱費以及根據該協議欠OCM的所有其他費用和開支將按每年20％的利率累積利息，按月複利。如果Tempo業務合併未在指定費用日期之前完成，則ACE和Tempo將在（I）合併協議終止之日，（II）ACE或Tempo啟動破產程序之日以及（III）2023年6月15日（最早的日期，“外部業務合併日期”）中最早的一天，ACE和Tempo將向OCM支付3.5％的全額終止費及其所有應計和未付費用和開支。如果在2023年6月15日當天或之前未支付解僱費、應計和未付費用和開支，則從2022年10月15日起，解僱費中未支付的部分（以及所有其他未付費用和開支）將按每年20％的利率累積利息，按月複利。2022年10月11日，Tempo、ACE、OCM和Oaktree簽訂了一份書面協議，根據該協議，指定費用日期修改為2022年11月15日。此外，2022年3月，ACE SO3 SPV Limited同意購買本金總額為2,000萬美元的無抵押次級可轉換票據，該協議於2022年7月終止。

2022年7月6日，公司與每位PIPE投資者簽訂了第二份A＆R認購協議。根據第二份A＆R訂閲協議等，雙方同意將最低調整期VWAP從6.50美元降至4.00美元。此外，ACE同意 (1) 按比例向PIPE投資者發行200萬股PIPE激勵股票，以激勵他們認購和購買第二份A＆R認購協議下的股票；（2）如果調整期VWAP每股低於10.00美元，則每位PIPE投資者有權獲得的額外股票數量應為 (i) (A) (x) 向該投資者發行的股票數量 PIPE Investor在認購結束時由該PIPE投資者在計量日持有，乘以（y）10.00美元，減去調整值週期VWAP，減去（B）PIPE激勵股的數量，乘以調整期VWAP，除以（ii）調整期VWAP，以及（3）如果額外期VWAP小於調整期VWAP，則向每位PIPE投資者額外發行馴化ACE普通股。在這種情況下，每位PIPE投資者將有權獲得一定數量的馴化ACE普通股，等於 (1) 該PIPE投資者按比例分配的200萬股份額，以及 (2) (i) (A) (x) 根據該認購協議向該PIPE投資者發行並由該PIPE投資者在額外期最後一天持有的股票數量乘以 (y) 調整期V中較小者減去附加期VWAP，減去 (B) PIPE 激勵股票的數量，乘以附加期 VWAP，再除以 (ii) 額外的週期 VWAP。

2022年9月7日，ACE與每位PIPE投資者簽訂了第三次修訂和重述的認購協議（“第三份A＆R PIPE訂閲協議”），該協議修改並重申了適用的第二份A＆R訂閲協議的全部內容。簽訂第二份A＆R認購協議的第三方PIPE投資者之一沒有簽訂第三份A＆R PIPE訂閲協議，並於2022年9月7日終止了其第二份A＆R訂閲協議。根據第三份A＆R PIPE認購協議，ACE已同意向每位PIPE投資者額外發行馴養的ACE普通股，前提是自注冊聲明轉售該PIPE投資者收購的馴養ACE普通股之日起的30天內（“PIPE”）的交易量加權平均每股價格（“計量期VWAP”）銷售註冊聲明”）宣佈生效為每股不到10.00美元。在這種情況下，每位PIPE投資者將有權獲得一定數量的馴化ACE普通股，等於 (x) 認購結束時向該PIPE投資者發行並由該PIPE投資者在PIPE轉售註冊聲明生效之日（“衡量日期”）後的30天內持有的馴養ACE普通股數量乘以 (y) 分數，(A)) 其分子為 10.00 美元減去調整期 VWAP（如其中所定義）和 (B) 其分母是調整期 VWAP。如果調整期VWAP低於4.00美元（“最低價格價值”），則調整期VWAP應被視為最低價格。

ACE還同意，如果附加期VWAP（定義見下文）小於調整期VWAP，則向每位此類PIPE投資者額外發行多達50萬股馴養的ACE普通股。在這種情況下，每位此類PIPE投資者都有權獲得一定數量的馴化ACE普通股，等於 (1) 該PIPE投資者額外50萬股馴養ACE普通股的按比例份額，以及 (2) (i) (A) (a) (x) 根據該認購協議向該PIPE投資者發行並由該PIPE投資者在30個日曆日期的最後一天持有的股票數量中較小者截止日期為訂閲結束後 15 個月的日期（例如 30 個日曆日，“額外期限”），乘以 (y) 調整期VWAP，減去附加期內每個交易日（“附加期VWAP”）確定的每股馴養ACE普通股的交易量加權平均價格的平均值，減去（B）PIPE激勵股票的數量（定義見下文），乘以附加期VWAP，再除以（ii）附加期VWAP。

此外，ACE已同意根據每位PIPE投資者的認購金額按比例向此類PIPE投資者額外發行多達200萬股股票（“PIPE激勵股份”），以激勵他們根據第三份A＆R PIPE認購協議認購和購買股票。

儘管如此，如果馴養ACE在截止日開始的15個月內完成了戰略交易，則發行此類額外股票的衡量日期應為該戰略交易截止日期的前一天，額外期VWAP將被視為等於向與該戰略交易相關的已發行ACE普通股持有人支付或應付的每股價格。如果該價格全部或部分以現金以外的對價形式支付，則該對價的價值將為 (a) 任何證券，(i) 此類證券當時上市的所有證券交易所出售此類證券的收盤價的平均值，在截至確定該價值之日和該日之前的連續29天為止的30個交易日的平均值，或者如果前一條款 (i) 所設想的信息實際上不可用，那麼公允價值根據隨後的條款 (b) 和 (b) 確定的截至估值之日的證券，對於任何其他非現金資產，其截至估值之日的公允價值，由Domesticated ACE合理選擇的獨立的、全國認可的估值公司確定，其基礎是在公平交易中有序出售給有意願的非關聯買家，同時考慮到所有決定價值的因素由投資銀行公司認定相關（並使任何轉讓税生效）與此類銷售有關應付款）。

收盤後，PIPE Investment的收益以及截至Tempo業務合併生效後ACE信託賬户中的剩餘款項將由Hodemated ACE保留。

在執行最初合併協議的同時，Backstop Investor與ACE簽訂了支持訂閲協議，根據該協議的條款和條件，Backstop Investor承諾在國內化之後以及收盤之前或基本上與收盤同時以私募方式購買最多250萬股國內化ACE普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價不超過250萬股 25,000,000 美元，用於支持 ACE 的某些兑換股東們。2022 年 3 月 16 日，ACE 和 Backstop Investor 終止了與執行 Cantor 購買協議有關的支持訂閲協議。

2021 年 10 月 13 日，ACE 簽訂了 ACE、保薦人、ACE 的某些董事和高級管理人員以及 Tempo 之間的原始贊助商支持協議，根據該協議，保薦人和 ACE 的每位董事和高級管理人員同意，除其他外，在每種情況下，都要遵守原始贊助商支持協議所設想的條款和條件。

2022年7月6日，原始贊助商支持協議的各方簽訂了SSA修正案，根據該修正案，除其他外，Earnout贊助商同意在歸化前夕向ACE出資、轉讓、分配、轉讓和交付共計5,595,000股創始人股份，以換取ACE的合計3595,000股A類普通股。根據SSA修正案，Earnout贊助商還同意對在SSA交易所收到的總共2,000,000股贊助商Earnout股份實行某些收益歸屬條件，或者如果此類股票未能歸屬，則無償沒收給ACE。在 (i) 即Tempo商業合併完成後的15個月和 (ii) 戰略交易完成前夕的日期中較早者，保薦人Earnout股份的歸屬金額將等於 (A) 保薦人盈利股份的總數減去 (B) 根據第二份A＆R訂閲協議可發行的額外定期股份（如果有）。如果是戰略交易，任何既得的贊助商Earnout股票的持有人都有資格參與此類保薦人Earnout股票的戰略交易，其條款和條件與國內ACE普通股的其他持有人相同。

2022年8月12日，SSA修正案的各方簽署了第二份SSA修正案，根據該修正案，對SSA交易所進行了修訂，因此Earnout發起人同意在歸化前夕向ACE出資、轉讓、轉讓、轉讓和交付共計559.5萬股創始人股份，以換取總共3,09.5萬股A類普通股。根據第二份SSA修正案，Earnout發起人還同意將保薦人Earnout股份的數量減少到50萬股。在 (i) Tempo 業務合併完成後十五 (15) 個月和 (ii) 戰略交易完成前十五 (15) 個月中的較早日期，保薦人盈利股份的歸屬金額將等於 (A) 保薦人盈利股份數量減去 (B) 根據第三份A&R PIPE認購合計可發行的額外期限股票數量（如有）（如有）協議。如果進行戰略交易，則任何既得保薦人Earnout股份的持有人將有資格以與其他馴養ACE普通股持有人相同的條件和相同的條件參與此類保薦人Earnout股份的戰略交易。2022年9月7日，保薦人支持協議的各方簽訂了《保薦人支持協議第三修正案》，根據該修正案，雙方同意將SSA交易所發行的股票總數從3,09.5萬股增加到359.5萬股，並將保薦人Earnout股份的數量從50萬股增加到100萬股。

2021 年 10 月 13 日，ACE 與 ACE、Tempo 和 Tempo 股東之間簽訂了 Tempo 持有人支持協議。根據Tempo Holders支持協議，除其他外，Tempo股東同意在註冊聲明（定義見其中定義）生效後，投票通過和批准合併協議以及合併協議所設想的所有其他文件和交易，在每種情況下都要遵守Tempo Holders支持協議的條款和條件，並投票反對任何會阻礙、阻礙、阻止或廢除任何其他合併、資產購買或提案合併條款、合併協議或 Tempo 持有人的條款支持協議或導致違反任何契約、陳述、保證或其下的任何其他義務或協議。

2022年3月16日，ACE與Tempo和CF Principal Investments LLC（“CFPI”）簽訂了普通股購買協議（“Cantor購買協議”），根據該協議，馴養的ACE有權在Tempo業務合併結束後不時選擇向CFPI出售不超過1億美元的馴養ACE普通股，但須遵守坎託購買協議中規定的某些慣例條件和限制 (“坎託爾設施”).關於ACE簽訂坎託購買協議，ACE和CFPI於2022年3月16日簽訂了註冊權協議（“Cantor註冊權協議”），根據該協議，馴養的ACE同意根據證券法第415條註冊轉售，根據坎託融資機制出售給CFPI的馴化ACE普通股。2022年9月23日，ACE、Tempo和CFPI簽訂了終止協議，根據該協議，雙方共同同意全部終止Cantor購買協議和Cantor註冊權協議。

合併協議設想，在收盤時，ACE將與（i）保薦人，（ii）保薦人支持協議附表一的其他各方以及（iii）Tempo的某些前股東簽訂封鎖協議，限制在收盤後轉讓國內ACE普通股。封鎖協議下的限制從收盤時開始，到收盤後至少150天后的任何30個交易日內的任何20個交易日內，即收盤後365天或國內ACE的股價在任何20個交易日達到12.00美元（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組等因素調整）時結束。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。在以現金形式持有信託賬户中的所有資金之前，我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生了營業外收入。作為一家上市公司，我們產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為8,636,558美元，其中包括7,353,469美元的終止費和開支、894,289美元的運營成本、36.2萬美元的認股權證負債公允價值變動以及26,800美元的PIPE負債公允價值變動。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為440,247美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動10,956,082美元和信託賬户中持有的投資所得利息113,123美元，被7,353,469美元的終止費和3,248,689美元的運營成本和26,800美元的PIPE負債公允價值變動所抵消。

在截至2021年9月30日的三個月中，我們的淨收入為22,288,261美元，其中包括認股權證負債公允價值變動24,916,621美元和信託賬户中持有的投資所得利息5,802美元，被2634,162美元的運營成本所抵消。

在截至2021年9月30日的九個月中，我們的淨收入為9,721,238美元，其中包括認股權證負債公允價值變動14,433,236美元和信託賬户持有的投資所得利息61,010美元，被4,773,008美元的運營成本所抵消。

流動性和資本資源

在首次公開募股完成之前，公司唯一的流動性來源是我們的保薦人首次購買B類普通股和從我們的贊助商那裏獲得貸款。

2020年7月30日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使3,000,000個單位的超額配股權，產生了2.3億美元的總收益。在首次公開募股結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人出售共計660萬份私募認股權證，總收益為660萬美元。

在首次公開募股、行使超額配股權和出售私募認股權證之後，信託賬户中共存入了2.3億美元的資金。我們承擔了13,273,096美元的交易成本，包括460萬美元的承保費、8,050,000美元的延期承保費以及與首次公開募股和私募認股權證出售有關的623,096美元的其他發行成本。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,008,459美元。淨收入為440,247美元，受到認股權證負債公允價值變動10,956,082美元和投資利息113,123美元變化的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了9,593,699美元的現金。

在截至2021年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,085,784美元。9,721,238美元的淨收入被認股權證負債的公允價值變動14,433,236美元和投資所得利息61,010美元的變化所抵消。經營資產和負債的變化為經營活動提供了3,687,224美元的現金。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有40,293,597美元的現金。關於延長公司必須在2022年10月完成初始業務合併的日期，A類普通股的股東選擇贖回共1,202,070股A類普通股。結果，從信託賬户中支付了12,349,642美元，用於贖回。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息的任何金額（減去應付税款（如果適用）和遞延承保佣金）來完成我們的業務合併。如果我們的股份或債務全部或部分用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為業務後合併實體的運營融資，進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2022年9月30日，我們在信託賬户之外沒有持有現金。我們打算將信託賬户之外持有的任何資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、物業或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

2020年8月12日，我們與ASIA-IO簽訂了淨額為90萬美元的營運資金機制。週轉資金機制的資金應用於支付與企業合併有關的交易費用。週轉資金機制不計息，不可兑換，應在企業合併完成後償還。作為回報，我們將90萬美元存入ASIA-IO持有的賬户，我們可以從該賬户中提取高達150萬美元的資金。公司完成業務合併或解散後存入ASIA-IO的任何未付金額均應退還給我們。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司在營運資金機制下分別有1,051,499美元和527,756美元的借款。

2022年1月13日，關於公司延長必須完成初始業務合併的日期，保薦人同意以貸款形式向公司出資每股在股東投票批准延期時未贖回的A類普通股0.03美元，直到 (i) 股東特別大會舉行之日，以較早者為準與批准Tempo業務合併的股東投票有關，以及（ii）已經貸款了150萬美元。最多1,500,000美元的貸款可以全額認股權證結算，用於以相當於每份認股權證1.00美元的轉換價格購買公司的A類普通股。這筆貸款不包括任何利息，ACE將在ACE必須完成初始業務合併和完成Tempo業務合併之日中較早者償還給發起人。發生違約事件（如其中定義）後，保薦人貸款的到期日可能會加快。保薦人貸款項下的任何未償還本金均可由ACE隨時預付，由其選擇且不收取任何罰款，但前提是保薦人有權在收到此類預付款通知後首先轉換保薦人貸款第6節所述的本金餘額。2022年6月30日，安達保險和保薦人全面修訂並重述了保薦人貸款，除其他外，將該貸款下的可用本金總額從150萬美元增加到200萬美元，前提是公司股東批准將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2022年10月13日的提案，該提案在2022年7月12日的股東特別大會上以特別決議獲得批准。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別向信託賬户繳納了221,190美元和1,451,532美元。2022年8月28日，公司和發起人同意，除其他外，將此類貸款下的可用本金總額從200萬美元增加到212.5萬美元，前提是公司股東批准將公司必須完成初始業務合併的日期延長至2023年1月30日，該提案於2022年10月獲得批准。2022年10月贖回後每月存入信託賬户的款項基於此類贖回後仍未償還的A類普通股的數量。

為了彌補營運資金缺口或支付與業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還此類貸款金額。如果企業合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。高達1,500,000美元的此類貸款可以轉換為與私募認股權證相同的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。

繼續關注

截至2022年9月30日，該公司的運營銀行賬户中沒有現金，信託賬户中持有的40,293,597美元現金用於業務合併或回購或贖回與之相關的普通股，營運資金赤字為18,720,557美元。關於延長公司必須在2022年10月完成初始業務合併的日期，A類普通股的股東選擇贖回共1,202,070股A類普通股。結果，從信託賬户中支付了12,349,642美元，用於贖回。

我們必須在2023年1月30日（該日期可能會延長）之前完成業務合併。目前尚不確定此時我們能否完成業務合併。如果企業合併未在此日期之前完成，則將進行強制清算並隨後解散。管理層已經確定，如果不進行業務合併，則強制清算以及隨後可能解散，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求我們在2023年1月30日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。該公司打算在2023年1月30日之前完成其業務合併。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產或負債，自2022年9月30日起，這將被視為資產負債表外的安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易，這種關係本來是為了促進資產負債表外的安排而建立的。我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

除下述情況外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

我們簽訂了一項協議，向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費。我們從 2020 年 7 月開始收取這些費用，並將繼續按月收取這些費用，直到業務合併和公司清算完成之前。

我們同意向承銷商支付8,050,000美元的遞延費，只有在公司完成業務合併的情況下，這筆費用將從信託賬户中持有的金額中支付給他們，但須遵守承保協議的條款。2022年3月16日，Cantor Fitzgerald & Co. 同意，在某些條款和條件下，可以用馴養ACE的普通股支付遞延費。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策：

認股權證責任

我們根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證進行核算，根據該指導方針，認股權證不符合股權處理標準，必須記為負債。因此，我們將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。在行使之前，該負債將在每個資產負債表日進行重新計量，公允價值的任何變化都將在我們的運營報表中確認。私募認股權證（以及沒有可觀察交易價格的時期的公募認股權證）使用修改後的Black Scholes模型進行估值。在公共認股權證與單位分離之後的時期內，公共認股權證的報價市場價格被用作每個相關日期的公允價值。截至2022年9月30日，由於市場狀況，公司正在使用公共認股權證的價格對私人認股權證進行估值。

衍生金融工具

PIPE衍生品由額外股份（定義見附註6）組成。PIPE 衍生品符合衍生品責任分類標準。因此，PIPE衍生品負債在發行之日按其初始公允價值入賬，此後每份資產負債表均按其初始公允價值入賬。衍生品負債估計公允價值的變化在簡明的經營報表中確認為非現金損益。附註9討論了衍生負債的公允價值。

普通股可能被贖回

我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導對可能贖回的普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，未來可能會發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通股作為臨時權益列報，不在我們簡明的合併資產負債表的股東赤字部分之外。

普通股每股淨收益（虧損）

每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。與A類普通股可贖回股份相關的增持不計入每股收益，因為贖回價值接近公允價值。

最新會計準則

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對我們未經審計的簡明合併中期財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用於小型申報公司。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

評估披露控制和程序

披露控制和程序旨在確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年9月30日的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涵蓋的截至2022年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對於我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

沒有。

第 1A 項。風險因素。

可能導致我們的實際業績與本報告中存在重大差異的因素包括我們在2022年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中描述的風險因素。截至本報告發布之日，此類10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

(1)

PIPE投資者將在收盤時購買55萬股馴養的ACE普通股（價格為每股10.00美元），總收購價最高為550萬美元。2022年9月7日，ACE與每位PIPE投資者簽訂了第三次修訂和重述的認購協議（“第三份A＆R PIPE訂閲協議”），該協議修改並重申了適用的第二份A＆R訂閲協議的全部內容。簽訂第二份A＆R認購協議的第三方PIPE投資者之一沒有簽訂第三份A＆R PIPE訂閲協議，並於2022年9月7日終止了其第二份A＆R訂閲協議。根據第三份A＆R PIPE認購協議，ACE已同意向每位PIPE投資者額外發行馴養的ACE普通股，前提是自注冊聲明轉售該PIPE投資者收購的馴養ACE普通股之日起的30天內（“PIPE”）的交易量加權平均每股價格（“計量期VWAP”）銷售註冊聲明”）宣佈生效為每股不到10.00美元。在這種情況下，每位PIPE投資者將有權獲得一定數量的馴化ACE普通股，等於 (x) 認購結束時向該PIPE投資者發行並由該PIPE投資者在PIPE轉售註冊聲明生效之日（“衡量日期”）後的30天內持有的馴養ACE普通股數量乘以 (y) 分數，(A)) 其分子為 10.00 美元減去調整期 VWAP（如其中所定義）和 (B) 其分母是調整期 VWAP。如果調整期VWAP低於4.00美元（“最低價格價值”），則調整期VWAP應被視為最低價格。ACE還同意，如果附加期VWAP（定義見下文）小於調整期VWAP，則向每位此類PIPE投資者額外發行多達50萬股馴養的ACE普通股。在這種情況下，每位此類PIPE投資者都有權獲得一定數量的馴化ACE普通股，等於 (1) 該PIPE投資者按比例分配的額外50萬股馴養ACE普通股，以及 (2) (i) (A) (a) (x) 根據該認購協議向該PIPE投資者發行並由該PIPE投資者在30個日曆日的最後一天持有的股票數量，兩者中較小者截止日期為訂閲結束後 15 個月的日期（例如 30 個日曆日，“額外期限”），乘以 (y) 調整期VWAP，減去附加期內每個交易日（“附加期VWAP”）確定的每股馴養ACE普通股的交易量加權平均價格的平均值，減去（B）PIPE激勵股票的數量（定義見下文），乘以附加期VWAP，再除以（ii）附加期VWAP。此外，ACE已同意根據每位PIPE投資者的認購金額按比例向此類PIPE投資者額外發行多達200萬股股票（“PIPE激勵股份”），以激勵他們根據第三份A＆R PIPE認購協議認購和購買股票。

與第三份A＆R PIPE認購協議相關的馴化ACE普通股將不會根據《證券法》進行登記，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行。

PIPE Investment的收益以及截至Tempo商業合併生效後立即存於ACE信託賬户中的剩餘款項，將在收盤後由Temodalated ACE保留，預計將用於一般公司用途。

(2)

2022年9月7日，保薦人支持協議的各方簽訂了《保薦人支持協議第三修正案》，根據該修正案，雙方同意將SSA交易所發行的股票總數從3,09.5萬股增加到359.5萬股，並將保薦人Earnout股份的數量從50萬股增加到100萬股。

與保薦人支持協議第三修正案相關的國產化ACE普通股將不根據《證券法》進行登記，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免進行發行。根據SSA修正案，ACE不會從發行馴養的ACE普通股中獲得任何收益。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

沒有。		展品描述
2.1+		ACE Convergence Acquisition Corp.、ACE Convergence 子公司和 Tempo Automation, Inc. 之間截至2022年8月12日經修訂和重述的協議和合並計劃（參照註冊人於2022年8月12日提交的S-4表格註冊聲明附件 A 納入）
2.2		註冊人ACE Convergence子公司和Tempo Automation, Inc. 對截至2022年9月7日的經修訂和重述的協議和合並計劃的第一修正案（參照註冊人於2022年10月18日提交的S-4表格註冊聲明的附件A-2合併）
2.3		註冊人ACE Convergence子公司和Tempo Automation, Inc. 對截至2022年9月23日經修訂和重述的協議和合並計劃的第二修正案（參照註冊人於2022年10月18日提交的S-4表格註冊聲明的附件A-3合併）
3.1		ACE Convergence Acquisition Corp. 第四次經修訂和重述的組織章程大綱和章程（參照註冊人於2022年10月18日提交的S-4表格註冊聲明的附件G納入）
10.1		第三次修訂和重述的訂閲協議表格（參照註冊人於2022年10月18日提交的S-4表格註冊聲明的附件E納入）
10.2		ACE Convergence Acquisition Corp.、Tempo Automation, Inc. 及其其他各方對贊助商支持協議的修正案，日期為 2022 年 7 月 6 日（參照註冊人於 2022 年 7 月 8 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入）
10.3		註冊人、Tempo Automation, Inc. 及其其他各方於2022年8月12日簽署的保薦人支持協議第二修正案（參照註冊人於2022年10月18日提交的S-4表格註冊聲明的附件 B-3 納入）
10.4		註冊人、Tempo Automation, Inc. 及其其他各方於2022年9月7日簽署的保薦人支持協議第三修正案（參照註冊人於2022年10月18日提交的S-4表格註冊聲明的附件 B-4 納入）
10.5		ACE Convergence Acquisition Corp.、Tempo Automation, Inc. 和 ACE SO3 SPV Limited 之間簽訂的日期為 2022 年 7 月 1 日的信函協議（參照註冊人於 2022 年 7 月 5 日提交的 S-4 表格註冊聲明附錄 10.37 合併）
10.6+		註冊人 Tempo Automation, Inc.、Oaktree Capital Management, L.P. 和 OCM Tempo Holdings, LLC 之間的信函協議，日期截至2022年9月4日（參照註冊人於2022年10月18日提交的S-4表格註冊聲明的附錄10.34合併）
10.7+		ACE Convergence Acquisition Corp. 和ACE Convergence Acquisition LLC之間的第二次修訂和重述可轉換本票，日期為2022年8月28日（參照註冊人於2022年8月29日提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*		XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中
101.CAL*		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*		XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*		XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB*		XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*		XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104*		封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

隨函提交。

配有傢俱。

+	根據S-K法規第601 (a) (5) 項，附表和證物已被省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充任何遺漏的附表或附錄的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	ACE 融合收購公司

日期：2022 年 11 月 14 日		/s/Behrooz Abdi
	姓名：	Behrooz Abdi
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2022 年 11 月 14 日		/s/ 樸敏英
	姓名：	樸敏英
	標題：	首席財務官
		（首席財務和會計官）