美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別碼) | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括
區號
用複選標記表示註冊人：
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，(2)在過去90天內遵守了此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型加速文件服務器： | ☐ | 加速文件管理器： | ☐ |
| ☐ | 規模較小的報告公司： | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)是☐否
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至2022年11月8日，有
應用能量學公司
Form 10-Q季度報告
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 簡明合併未經審計財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明合併未經審計財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
| 第六項。 | 陳列品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
應用能量學公司
簡明合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 財產和設備--淨值 | ||||||||
| 遞延補償 | ||||||||
| 使用權資產--經營性 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 長期資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付票據CARE法案購買力平價貸款 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 經營租賃負債--流動 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計股息 | ||||||||
| 應付認購 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債--非流動 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
| 總負債和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
1
應用能量學公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至以下三個月 9月30日， | 為九人而戰 截至的月份 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 未計提所得税準備前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
2
應用能量學公司
簡明合併股東權益變動表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 優先股 | 普通股 | 額外支付- | 累計 | 股東合計 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在《資本論》 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| RSU限制性股票 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的季度淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 因行使期權而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的季度淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 因行使認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的季度淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 額外支付- | 累計 | 總計 股東的 (赤字) | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 在《資本論》 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| RSU限制性股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 因無現金行使期權和認股權證而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 因行使期權及認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 行使可轉換票據發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 因無現金行使期權和認股權證而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 因行使期權及認股權證而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 因無現金行使期權和認股權證而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 因行使股票期權及認股權證而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的季度淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
3
應用能量學公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 非現金股票薪酬費用 | ||||||||
| ROU資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| PPP貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 攤銷未來應支付的補償 | ||||||||
| 預付資產攤銷 | ||||||||
| 設備處置損失 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| ROU負債 | ( | ) | ||||||
| 預付和押金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用和補償 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應支付認購收益 | ||||||||
| 行使股票期權及認股權證所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，年初 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動 | ||||||||
| 預付保險的保險融資 | $ | $ | ||||||
| ASC 842的實現 | $ | $ | ||||||
| 免除購買力平價貸款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款中的設備投資 | $ | $ | ||||||
| 為償還可轉換票據而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
4
應用能量學公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1-業務組織、持續關注和重要會計政策摘要
陳述的基礎
簡明合併財務報表包括應用能源公司及其全資子公司北極星電力工程公司(“北極星”)(統稱為“公司”、“應用能源”、“我們”、“我們”或“我們”)的賬户。所有公司間餘額和交易均已註銷。
未經審計的簡明綜合財務報表 是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 、中期財務信息會計準則、表格10-Q説明和美國證券交易委員會的規則和規定編制的。因此，由於它們是中期報表，因此，隨附的未經審計的簡明合併財務報表並不包括GAAP要求的年度財務報表所要求的所有信息和 附註，但反映了由正常的經常性調整組成的所有調整， 對於公平地列報中期的財務狀況、經營成果和現金流量是必要的。 中期業績不一定表明未來任何時期的預期結果。2021年12月31日的資產負債表信息來自截至該日的經審計財務報表。中期未經審計簡明綜合財務報表 應與公司10-K年度報告中包含的公司已審計綜合財務報表一併閲讀。
持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司淨虧損
美元
根據該公司目前的業務計劃，該公司相信，截至本申請之日的現金餘額，加上來自政府撥款和合同的預期收入，將足以滿足其近期預期的現金需求。然而，不能保證 當前的業務計劃一定能夠實現。這樣的條件使人對該公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
公司的生存取決於管理層發展盈利業務的能力。管理層正全力以赴發展業務和籌集資金，不能保證管理層的努力將帶來盈利或 使其能夠克服未來的流動性擔憂。隨附的綜合財務報表不包括與資產可回收性、負債金額或分類有關的任何調整，或在公司 無法繼續經營時可能需要進行的其他調整。
持續的新冠肺炎大流行和與大流行相關的貿易狀況，如加劇的港口擁堵、供應商關閉和延誤，導致了 這種不確定性。此外，俄羅斯在烏克蘭的軍事行動以及全球各地的相關經濟制裁可能會影響該公司採購必要物資和設備的能力，這可能會對其持續經營的能力造成實質性和不利影響。此外，該公司作為持續經營企業的持續經營能力可能取決於其 籌集資金的能力，這些資本可能會受到這些事件的影響，包括市場波動性增加或市場流動性下降 。這可能會導致第三方融資無法以公司可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況和經營結果的具體影響尚不確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
為了進一步改善其流動資金狀況，公司管理層繼續通過與投資銀行家和私人投資者的討論，探索額外的股權融資。不能保證該公司將成功地獲得額外的股權融資。
在截至2022年9月30日的三個月中，該公司收到了金額為$
應用能源公司 是根據特拉華州法律組建和存在的公司。我們的總部位於亞利桑那州圖森市9070S.Rita Road Suite 1500，郵編：85747，包括辦公和實驗室，我們的電話號碼是(5206287415)。
5
應用能量學公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響財務報表和附註中報告的金額。管理層根據過往經驗及其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出假設，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。此外，管理層會考慮編制及選擇該等估計所用的基礎及方法、該等估計的趨勢及金額、影響該等估計的金額及變動的具體事宜，以及與該等估計有關的任何其他相關事宜，包括與會計原則及財務報表列報有關的重大問題。隨着已知更多信息，此類估計和假設可能會在未來發生變化，這可能會影響本文報告和披露的金額。重大估計包括長期資產的賬面值、以股份為基礎的付款的估值假設 、有效借款利率釐定、債務清償時轉移的公允價值分析、估值 及計算與利益轉換有關的所得税資產及負債計量及債務折價估值 。
普通股股東應佔淨虧損
每股普通股基本虧損
的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以股票期權、認股權證、限制性股票單位和已發行可轉換證券生效前的加權平均已發行普通股數量，該等股票被視為稀釋普通股等價物。普通股稀釋淨虧損是根據稀釋普通股等價物生效後一段時間內已發行的普通股和潛在稀釋股的加權平均數量計算的。
當股票發行不再或有時，或有可發行股票計入每股基本虧損。
由於影響反稀釋，權證、期權、限制性股票單位和我們的A系列可轉換優先股的數量不包括在每股收益計算中。
重大集中度和風險
我們在一家商業銀行維護現金餘額，有時會超過FDIC的限額。截至2022年9月30日，
附註2--新會計準則
該公司已審查 所有已發佈的會計聲明，並計劃採用適用於該公司的會計聲明。該公司預計，採用 任何其他公告不會對其運營業績或財務狀況產生影響。
2019年12月，財務會計準則委員會以ASU第2019-12號的形式發佈了修訂後的指導意見，題為《所得税(740)：簡化所得税的會計處理》。本會計準則旨在通過消除主題740中的一般原則的某些例外，並澄清當前指南的某些方面，以促進報告實體之間的一致性，從而簡化所得税會計的各個方面。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的年度期間生效，並在允許提前採用的情況下在這些年度 期間內的過渡期內生效。選擇儘早通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。本ASU中的大多數修訂必須在預期基礎上實施，而某些修訂必須在追溯或修改後追溯的基礎上實施。該公司已經評估了這一新標準的影響，並指出該指導方針 對我們的財務報表沒有實質性影響。
6
應用能量學公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
2020年8月5日，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。ASU 2020-06簡化了美國公認會計原則中關於發行人可轉換債務工具和優先股會計處理的指導。這樣的指導包括多套不同的分類、測量和取消識別要求，這些要求的相互作用是複雜的。ASU 2020-06適用於2021年12月15日之後的年度期間以及這些年度期間內的過渡期，並允許提前採用。選擇提前通過的實體 必須在同一時期通過所有修正案。本ASU中的大多數修訂要求在預期的基礎上實施，而 某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。該公司於2022年1月1日採用了該標準。採用這一標準並未對公司的財務報表產生實質性影響。
附註3-應付票據
2019年5月24日，
公司與應用光學有限責任公司(“AOS”)簽訂了資產購買協議(“APA”)，以
收購某些資產。作為對APA的對價，該公司簽署了一張向AOS股東發行的本票，金額為#美元。
工資保障計劃
On April 28, 2020,
根據PPP條款，只要貸款收益用於符合《CARE法案》和美國小企業管理局(“SBA”)根據PPP發佈的適用實施指南中所述的合格費用，
最高可免除全部本金和應計利息
。該公司將部分貸款金額用於指定的合格費用，並於2021年6月30日收到SBA的通知，稱公司將不需要償還$
7
應用能量學公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
保費融資
2022年4月8日，該公司
與Oakwood D&O保險公司達成協議，提供金額為#美元的融資
應付票據對賬
以下對截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付票據進行了對賬：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應計利息 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務的清償 | ( | ) | ||||||
| 轉換為普通股 | ( | ) | ||||||
| 總計 | ||||||||
| 少-應付票據-當期 | ||||||||
| 應付票據--非流動票據 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，該公司票據的未來本金支付情況如下：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
公司票據
應付餘額為$
8
應用能量學公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註4--遞延賠償
2019年5月24日，該公司與AOS簽訂了APA，以收購某些資產。作為對APA的對價，該公司簽署了一份向AOS股東發行的期票，價格為#美元。
注5-應向關聯方支付
董事會已經注意到，2018年7月31日，我們已故的首席執行官存入了美元
附註6--股東權益
法定股本
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
9
應用能量學公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2021年9月30日的9個月內，公司發行了公司發行的
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司發佈了
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司發佈了
自2022年8月1日起，公司與多納吉先生簽訂了高管聘用協議誰
被任命為公司首席財務官(“CFO”)。作為高管僱傭協議的一部分，公司授予
截至2022年9月30日的9個月，該公司確認了應支付的認購金額為$
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內，該公司確認了基於股票的薪酬金額為$
10
應用能量學公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
優先股
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有
我們的A系列優先股
的清算優先權為$
A系列優先股的每股可根據持有人的選擇隨時轉換為相當於清算優先權的普通股數量
(加上股東在緊接轉換日期之前的股息支付日之前的任何未支付股息)
除以轉換價格(最初為$
如果控制權發生變更，
在緊接控制權變更之前已發行的A系列可轉換優先股的每位持有者有權要求公司以確定的收購價，從合法可用資金中購買A系列可轉換優先股的任何流通股。收購價定義為：每股優先股，
如果公司以普通股支付全部或部分收購價，則不會發行零碎普通股；相反，公司將把適用的普通股數量 舍入至最接近的整數股；但公司可以現金或普通股支付購買價格(或部分價格)，僅當公司有合法資金可用於支付此類 ，並且只有在下列情況下，公司才可以支付普通股的購買價格(或部分)：(I)普通股在發行時已在美國國家證券交易所或納斯達克證券市場上市，和(Ii)涵蓋 公司發行和/或轉售可作為支付購買價格的普通股的擱置登記聲明在付款日期 生效，除非該等股票有資格立即在公開市場上由公司的非關聯公司轉售。
該公司每年為其優先股支付約#美元的股息。
11
應用能量學公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
基於股份的支付
自2018年11月12日起生效
應用能源公司董事會通過了2018年激勵股票計劃。該計劃規定向公司的高級管理人員、董事、員工和顧問分配和發行股票、限制性股票購買要約和期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)。董事會總共保留了
我們還不時向某些管理人員、董事、員工和顧問授予非計劃選擇權。發放給官員、僱員和顧問的基於股票的薪酬支出總額為$
截至2021年12月31日的年度基於股票的薪酬
包括
作為2022年7月13日他的高管僱傭協議的一部分，該公司授予
截至2022年9月30日的9個月基於股票的薪酬包括
截至2022年9月30日的9個月的1,261,626美元股票薪酬包括930,077美元的期權支出，108,549美元的限制性股票歸屬費用，以及223,000美元的5,000,000股票攤銷，價值0.4014美元，用於收購應用光學科學的資產 。
該公司未確認任何相關所得税優惠，因為我們的遞延税項資產已完全被估值津貼抵消。
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型在授予日確定基於股票的期權獎勵的公允價值。
截至2022年9月30日，該公司擁有$
12
應用能量學公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
下表彙總了截至9月30日的9個月內我們的股票期權活動：
| 股票 | 加權平均 演練 價格 | 加權 平均值 合同條款 傑出的 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 沒收或過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | ||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日未償還和可行使 | ||||||||||||||||
我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型，應用下表中的假設，確定基於股票的期權獎勵在授予日的公允價值：
| 九個月
結束 9月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 假設： | ||||||||
| 無風險利率 | % | . |
% | |||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
限制性股票和限制性股票單位的公允價值是使用授予日我們普通股的收盤價估計的，並在歸屬時完全確認 。截至2022年9月30日的9個月的限制性股票活動如下：
| 限售股未償還 | ||||||||
| 股票 | 加權平均 公允價值 每股 在授予日期 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 授予-限制性股票單位和獎勵 | ||||||||
| 授予績效股票制單位 | ||||||||
| 取消 | ||||||||
| 既有並轉換為股份 | ||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||
13
應用能量學公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司於收購友邦保險資產時分別錄得1,561,000美元及1,338,000美元的股票補償，與收購友邦保險每股價值0.4014美元的5,000,000股普通股的鎖定協議有關，相當於合約日期的收市價，按36個月攤銷，其中223,000美元及501,750美元分別於截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內攤銷。
截至2022年9月30日的9個月內，認股權證股票活動情況如下：
| 授權證活動 | ||||||||||||
| 股票 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同期限 年 | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 未償還並可在2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||||
| 行權價格區間 | 股票 傑出的 | 加權 平均 剩餘 合同 以年為單位的壽命 | 加權平均 鍛鍊 價格 | 股票 可操練 | 加權平均 鍛鍊 價格 | |||||||||||||||
| $0.05 - $0.07 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型，應用下表中的假設，確定基於股票的期權獎勵在授予日的公允價值：
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 假設： | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 預期壽命(年) | ||||||||
14
應用能量學公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
附註7-收入確認
本公司的收入 來自技術研究，這些研究詳細説明瞭其根據特定項目合同向客户提供的調查結果。 根據主題606，收入在承諾的商品和服務的控制權轉移給客户時確認，確認的收入金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取轉讓的商品和服務。 履約義務是將不同的商品或服務轉移給客户的合同承諾，是 主題606項下的會計單位。合同的交易價格被分配給不同的履約義務，並在履行履約義務或作為履行義務時確認為收入。公司的合同需要大量的綜合服務，並作為單一履約義務入賬，收入由公司按固定合同價格在合同期限內確認。
濃度
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司從與兩個獨立客户簽訂的兩份合同中獲得了收入。一位客户支付了$
附註8--承付款和或有事項
經營租約
2021年3月，該公司
簽署了一份為期五年的租約，
該公司的運營租賃發生了
美元的租賃費用
在2022年9月30日，我們
大約有$
| 經營租賃 | ||||
| 截至2022年12月31日的財政年度： | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現的租賃付款總額 | ||||
| 現值折扣，減去利息 | ||||
| 租賃責任 | $ | |||
15
應用能量學公司
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
擔保
該公司同意賠償其高級管理人員和董事因擔任此類職務的高級管理人員或董事而發生的某些事件或事故。 根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最高金額是不受限制的。 但是，該公司保留董事高級管理人員責任保險政策，限制其風險敞口，並使 公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。因此，它認為這些賠償協議的估計公允價值是最低的，因為它的保險範圍，而且截至2022年9月30日和 2021年，它還沒有確認這些協議的任何責任。
訴訟
2019年7月3日，Gusrae，Kaplan &Nusbaum及其合作伙伴Ryan Whalen向美國紐約南區地區法院提起訴訟，指控該公司及其董事、高管、律師和一名顧問。該訴訟指控誹謗、證券欺詐和相關索賠。 該公司於2019年10月24日提交了駁回申訴的動議。2019年12月13日，Gusrae Kaplan和Whalen先生對該公司的動議提出了反對意見。2020年1月10日，該公司提交了一份回覆簡報。2021年8月5日，原告在沒有損害的情況下提交了自願駁回訴訟的通知 。
2021年1月15日，該公司 向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控Gusrae，Kaplan&Nusbaum和Ryan Whalen作為公司的前律師存在瀆職行為和違反紐約職業行為規則的行為。2021年5月28日，Gusrae，Kaplan&Nusbaum和Whalen先生提交了駁回申訴的動議。2021年6月25日，該公司對該動議提出了反對意見。2021年7月13日，Gusrae Kaplan&Nusbaum和惠倫提交了答辯狀。2022年3月30日，美國治安法官黛布拉·弗里曼簽署了一項命令，駁回了GKN和惠倫先生提出的駁回該公司瀆職指控的動議，並撤銷了GKN和惠倫根據該協議獲得公司普通股的股份換取費用協議。關於違反NYRPC 1.7和1.8的單獨索賠， 動議被部分批准，因為法院發現它是瀆職索賠的重複 。雙方當事人目前正在進行證據開示。審判日期尚未確定。
2021年9月7日，Gusrae Kaplan&Nusbaum及其合作伙伴Ryan Whalen向紐約最高法院提起訴訟，指控該公司、其董事、高管、律師和一名顧問基於他們在自願駁回的聯邦法院訴訟中提出的誹謗指控。該公司於2021年10月29日提出動議，駁回Gusrae Kaplan&Nusbaum和惠倫先生於2022年1月13日提出的異議，該公司於2022年2月17日提交了回覆簡報。
2022年5月23日，紐約最高法院舉行了駁回動議的聽證會，哈格勒法官在法官席上做出裁決，批准了包括應用能量公司在內的所有被告的動議，以偏見駁回整個索賠。雖然他指出，被告關於索賠的論據 有時間限制，法院對某些被告缺乏個人管轄權可能具有可取之處，但他選擇不對這些問題作出裁決，因為他認為達成案情是適當的。法官拒絕裁決本案中被告要求的制裁 。原告已提交了對駁回上訴的意向通知，但尚未提交實際的上訴摘要， 應於2022年12月21日到期。
與任何訴訟一樣， 公司無法確定地預測結果，但公司預計會在情況允許時提供訴訟狀態的進一步更新 。
我們可能會不時涉及正常業務過程中產生的法律訴訟。
注9--後續活動
公司管理層 評估了自2022年9月30日(我們最近的資產負債表日期)至財務報表發佈之日之後發生的後續事件。
此後
至2022年9月30日，該公司收到了$
截至2022年10月20日，公司發行激勵性股票期權，購買最多
截至2022年11月4日，公司發佈激勵股票期權，購買至多
16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本文其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關披露以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(作為我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的一部分)以及截至2022年9月30日的9個月Form 10-Q的季度報告 一併閲讀。
有關前瞻性陳述的警示説明
本《Form 10-Q》季度報告中的某些陳述屬於證券法意義上的前瞻性陳述。前瞻性表述 包括與歷史或當前事實無關的所有表述，可以通過使用前瞻性詞語來識別，如“可能”、“相信”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“項目”、“預期”、“估計”、“可能”、“計劃”、“ ”、“戰略”、“目標”、“展望”、“這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的計劃和預期，受許多不確定性和風險的影響，這些不確定性和風險可能會顯著影響我們當前的計劃和預期，以及未來的經營結果和財務狀況 ，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致我們的實際結果與預期大不相同的重要因素在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的第1A項(風險因素)中進行了描述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這些預期 將被證明是正確的。我們不承擔任何義務更新這些前瞻性陳述，以反映實際結果、假設的變化或影響此類前瞻性陳述的其他因素的變化。
應用能源公司(有時稱為“公司”)是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司。 我們的行政辦公室位於亞利桑那州圖森市S·Rita Road，Suite1500,85747，(520)628-7415。Www.aergs.com
應用能源公司 專門為全球潛在的國防、國家安全、工業、生物醫學和科學客户開發和製造先進的高性能激光器、先進的光學系統和集成導引能源系統。
技術、能力和專利
應用能源公司被公認為是開發下一代光源的全球領先者，其輸出能量、峯值功率和頻率敏捷性不斷提高，同時還能為客户提供更小的尺寸、重量和成本。應用能源公司利用獲得專利的軍民兩用技術推動關鍵行業的發展。利用我們專有的光纖架構以及波長和脈衝靈活性能力，我們的超短脈衝(“USP™”)技術可以使用户在尺寸、重量和功率屬性的無與倫比的組合中，在不同的使用案例中實現特定的效果。雖然我們最初的設計旨在滿足國家安全界的新興需求和優先事項，但我們的定向能技術在生物醫學和先進製造業中也有商業應用 。
應用能源科學團隊正在不斷創新和擴展我們的專利組合，以涵蓋這些技術突破 ，並進一步增強我們針對國防部、情報機構以及商業、醫療和空間應用的威脅破壞解決方案套件，其光源工作範圍從深紫外線到電磁光譜的遠紅外部分 。
17
應用能量公司已開發、成功演示並擁有名為激光制導能(LGE)的動態定向能技術的所有關鍵知識產權®和激光誘導等離子體通道(LIPC®LGE和LIPC是可用於新一代高科技定向能源系統的技術。國防部(DOD) 此前只承認了兩種關鍵類型的定向能武器(“露水”)技術，即高能激光(“HEL”)和高功率微波(“HPM”)。HELL和HPM的知識產權組合都不屬於單一實體。 國防部隨後指定了第三項露水技術，LGE。應用能源公司的LGE和LIPC技術由應用能源公司全資擁有 ，並受應用能源公司已頒發的26項專利和11項政府敏感專利申請(GSPA)中的一項或多項保護。 這些GSPA是根據美國政府的保密命令持有的，為公司提供了極大的保護權。 該公司還有七項臨時專利申請，我們將繼續根據我們認為合適的情況提交專利申請。
應用能量公司的定向能技術與傳統的定向能系統有很大的不同，即HEL和HPM。LGE 使用超短脈衝(USP™)激光技術，將激光的速度和精度與高壓電力對目標 威脅的壓倒性影響相結合。LGE的一個關鍵要素是其提供可選擇和可調整的屬性的新穎能力，這些屬性可以幫助 保護非戰鬥人員和戰區基礎設施。對於我們最新的技術演示者來説，應用能源公司基於光纖的專有架構是一個關鍵的與眾不同之處。與佔地面積更大的傳統連續波技術相比，AE的 架構可使所有交付產品的體積、重量和功率降低數量級，創建強大、兩用且靈活的系統 ，該系統可適應多種平臺，同時向所需目標提供非常高強度的超短光脈衝。這種獨特的定向能量解決方案允許極高的峯值功率和能量，具有目標和效果的持久性，並且對各種潛在目標都有效。
應用能源公司獨特的基於光纖的激光器架構實現了無與倫比的波長敏捷性和脈衝持續時間敏捷性。 使用創新和高度專業化的頻移技術，可以定製從深紫外線到遠紅外的波長調諧。此外，時間輸出可以從連續波調整到亞皮秒。該技術使客户 能夠調整激光器的運行參數，最終實現更靈活的波長和脈衝寬度更改。此功能 允許優化國防或商業應用的激光性能。
我們專有的USP激光技術提供了比當前連續波激光平臺更緊湊的解決方案，同時仍可提供高峯值功率。連續波激光系統通常用於加熱目標，在連續照明期間，這種熱傳遞會導致材料熔化或燒焦。使用現在超過100千瓦(1kW=1000 瓦)的連續波輸出功率，可能需要幾秒鐘到幾分鐘的時間才能擊中目標。相比之下，應用能源公司已向國家安全用户提供峯值功率超過5太瓦(1TW=1萬億瓦)的USP激光，不同之處在於，來自USP激光的峯值功率以不到萬億分之一秒的脈衝提供。在如此短的脈衝持續時間內，並且具有如此高的峯值強度，威脅表面的近乎瞬時的消融發生。我們創新的USP方法的最終結果是具有可安裝基板的高效激光器，其尺寸和重量僅為其他定向能技術的一小部分。
隨着應用能源面向未來，我們的公司戰略路線圖建立在公司USP 能力和關鍵知識產權(包括LGE和LIPC)的重要價值基礎上，為我們潛在的合作伙伴、聯合開發人員和系統集成商 提供從電磁頻譜的紫外線到遠紅外部分的各種下一代超短脈衝和頻率捷變光源，以應對國家安全、醫療設備和先進製造 市場領域的眾多挑戰。
最新發展動態
2022年5月，應用能源公司從美國海軍研究辦公室(ONR)獲得了一筆389萬美元的為期兩年的撥款，用於開發一種能夠克服客户指定威脅的光學系統，以便集成到美國海軍陸戰隊(USMC)平臺上。我們獲得了這筆贈款，以 加快開發和測試採用超短脈衝激光(USPL)系統的紅外(IR)光學技術。總體目標 是推進和加固可以部署在各種USMC平臺上並能夠在惡劣條件下運行的光學技術。
我們 還於2022年6月2日與美國陸軍簽署了第一階段小型企業技術轉讓(STTR)合同。合同的目標是交付超寬帶紅外(IR)源。根據這份合同，應用能源公司將為向光電傳感器提供眼睛安全的超寬帶紅外激光脈衝 建立新的方法模型。光電/紅外(EO/IR)傳感器是用於軍事應用的成像系統。STTR計劃是一項由聯邦政府資助的計劃，旨在將小企業技術創新納入政府支持的研究和開發計劃。STR要求小型企業與大學或非營利性組織合作，分為三個潛在階段。應用能量公司建議與亞利桑那大學詹姆斯·C·懷恩特光學學院合作進行第一階段。
我們 已經開始了每個項目的工作，並預計以成功和及時的方式生產這些項目所需的所有可交付成果。
18
自2022年8月1日起，公司董事會任命50歲的克里斯托弗·多納吉擔任首席財務和首席運營官。 公司和多納吉先生簽訂了高管聘用協議，根據協議，他的初始任期為 四年，之後除非任何一方終止協議，否則將自動續簽一年。協議 要求年薪35萬美元，外加標準福利和董事會酌情決定的獎金資格。該公司還根據其2018年獎勵股票計劃授予多納吉先生額外期權，購買最多1,000,000股普通股，該計劃在四年內授予，行使價為每股2.36美元，以及代表最多400,000股公司普通股的限制性股票單位，該計劃也在四年內授予。受限股票單位是根據日期為2022年7月13日的受限股票單位協議發行的。多納吉先生放棄了購買最多950,000股普通股的未授權期權 這些股票是他之前在公司顧問委員會任職時收到的。
多納吉先生是一位經驗豐富的金融高管，在實現盈利增長方面有着良好的記錄，包括在國防行業的豐富經驗。 他從國防和政府機構技術集成商科學應用國際公司(SAIC)加入應用能源公司， 在那裏他擔任高級副總裁和企業發展主管。在這一職位上，他負責執行公司的併購和戰略風險投資戰略，與高級管理團隊密切合作，支持上汽集團戰略計劃的制定和實施，重點是併購和外部新興技術投資，以補充 有機增長戰略和價值創造。他於2017年加入上汽集團，擔任上汽集團運營財務總監高級副總裁 ，併為該組織提供戰略領導和業務指導。多納吉先生也是硅谷國防集團的創始人和執行董事會成員，該集團是一個非營利性組織，其使命是創造先鋒思想、人員和資本的紐帶，為國家安全釋放新的創新來源，並推動國防工業基地的數字演進。
在加入上汽集團之前，多納吉 是KEYW公司企業戰略和發展副總裁總裁，KEYW公司是國家情報、網絡和反恐社區的安全解決方案提供商 ，他在那裏指導公司整體戰略、併購和資本市場活動。
多納吉先生也是SunTrust Robinson Humphrey Capital Markets的高級研究分析師，為機構投資者提供投資建議和洞察，涵蓋公共國防技術、政府IT服務和商業航空航天行業。在SunTrust任職期間，Donageh 在2005年被福布斯/Starmine評為第一名國防分析師和第二名分析師，並在2005年、2008年和2009年被《華爾街日報》評為最佳華爾街分析師調查 。
多納吉先生曾在美國海軍預備役服役，在那裏他為美國國防情報局導彈和空間情報中心的短程彈道導彈小組提供導彈制導和控制系統以及先進電子設備的科學和技術分析。多納吉從德克薩斯理工大學獲得機械工程學士學位，曾在美國海軍擔任軍官。
多納吉先生自2019年4月30日以來一直在應用能源公司的顧問委員會任職，為公司的戰略方向提供意見，並幫助在國防市場建立關係。
審查成功後，美國專利商標局(USPTO)在沒有異議的情況下，正式進入商標 LGE®(Reg.編號6,289,892)和LIPC®(Reg.編號6,316,069)，分別於2021年3月9日和2021年4月6日 。應用能源公司的商標申請在美國專利商標局之前懸而未決TM， USPLTM，AERGTM和聲發射TM並預計在接下來的六個月內提供津貼和/或登記。該公司還擁有七項臨時專利，我們將繼續提交我們認為合適的專利申請。
2022年4月，我們償還了Paycheck Protection Program貸款的剩餘餘額，該貸款是我們在2020年借出的。最初的貸款金額為132,760美元，但我們遵守了小企業管理局關於貸款收益使用 的指導方針，使我們有資格免除這一金額的一部分。我們一直在按月 分期償還剩餘餘額，年利率為1%。
持續業務 開發活動
在過去的幾個季度中，我們向各種國防和其他政府機構提交了多份建議書，並與他們一起出席了簡報會，並與對我們的技術和應用感興趣的各種國防和其他政府機構舉行了 簡報會。由於在冠狀病毒大流行期間關閉了多個機構和在家工作的訂單，對這些提案的審查和資金決定被推遲了比預期更長的時間，因為資源集中在政府內部的其他事務上。我們已收到多個來自政府機構的通知 ，稱“收到的大量提案以及新冠肺炎疫情帶來的挑戰， 影響了政府的評估時間表。”已收到並正在審查我們的提案的幾個政府機構從2021年6月1日開始開放其設施，接受有限的非現場簡報。從那時起，我們的團隊已被邀請參加並完成了多次關於我們的能力和提交的簡報會。隨着時間的推移，國防部根據當地感染率增加和減少了其設施佔用限制和遠程工作要求，我們繼續利用 在允許的情況下提交建議和參加簡報會。我們打算繼續擬定和提交建議書，並儘可能出席現場簡報會。
19
除了這些基於審查的延遲之外，到2021年10月1日，也就是美國聯邦政府財政年度開始時，美國2022年的聯邦預算沒有得到國會的批准。2022年3月11日晚，總裁·拜登簽署了美國政府2022年最終財政年度撥款法案，使之成為法律，其中包括該公司特別感興趣的領域的增加。
總裁於2022年9月30日簽署的另外兩項影響應用能量學的重要立法。法案S.4900是《2022年小型企業創新研究(SBIR)和小型企業技術轉讓延期法案》(SBIR And STTR Expansion Act Of 2022)，它授權小型企業創新研究(SBIR)、小型企業技術轉讓(STTR)和六個相關的試點計劃，直至2025財年；要求擁有SBIR或STTR計劃的機構建立盡職調查計劃，以評估計劃申請者的海外關係帶來的潛在風險；要求 某些部門和機構報告其SBIR/STTR計劃內的國家安全風險；併為在指定時間段內獲得一定數量獎項的公司建立更高的最低績效標準。
我們在過去十年中多次看到的另一項立法是持續決議(CR)，HR 6833，該決議向聯邦機構提供2023財年至2022年12月16日的撥款，用於聯邦政府的持續項目和活動，幷包括針對俄羅斯在烏克蘭的軍事行動的補充撥款。這將為當前資助的項目提供持續到12月16日的資金，但在國會批准2023財年撥款之前，不會有新的合同。此CR允許繼續執行當前的應用能量學 計劃。
戰略規劃與分析
我們計劃繼續建設我們的管理團隊，擁有高素質的人員。我們打算在研發、科學和模擬、營銷和金融領域招聘更多人員，並可能在我們的董事會和顧問委員會中增加成員。我們一直致力於將關鍵創新與我們的路線圖保持一致，以鼓勵和支持廣泛、戰略性和強大的知識產權組合的內部申請 ，並繼續為此目的查閲平行知識產權收購的文獻。我們還打算在相關領域和技術方面進行戰略性的企業收購。我們繼續探索任何有利的股權融資機會。
我們應用能源戰略計劃的目標是提高USP光源的能量、峯值功率和頻率敏捷性，同時降低這些系統的尺寸、重量和成本。我們正在開發這種非常高峯值功率的USP激光器和額外的 光源，這些光源具有非常廣泛的適用性，可用於國防部、商業和醫療應用的威脅幹擾。儘管應用能源公司LGE和USP技術的歷史市場是美國政府，但USP技術 預計將為商業加法和減法制造以及醫療器械和成像市場提供大量平臺， 為我們的產品創造一個更大的市場。自2020年以來，應用能源團隊得以與美國三家領先的激光和光學研究所(即亞利桑那大學、中佛羅裏達大學和羅徹斯特大學激光能源實驗室)建立合作伙伴關係和合作安排。我們的願望是共同致力於項目，其中每個組織的優勢可以幫助提升知識並向政府贊助商交付系統，並 培訓下一代科學家和工程師在定向能源領域工作。
儘管新冠肺炎帶來了挑戰 ，但我們仍在繼續執行我們的業務發展計劃，推進我們的研發計劃，並提交知識產權申請以及撥款和合同建議書。在過去兩個財年中，我們提交了多個提案， 每天和每週都與華盛頓、華盛頓特區和其他各種政府設施的各個機構和部門進行遠程和麪對面的會議。在上一季度收到了一筆可觀的研究撥款和一份STTR合同後， 我們相信人們對我們的技術和應用的興趣仍然很高，我們將繼續為所有合適的機會提交建議書，並分享我們對USP光源對近期和遠期威脅以及兩用商業應用的破壞能力的願景 。
通過我們對 市場的分析，以及與潛在客户的討論，我們仍然相信，客户對定向能源技術越來越容易接受和感興趣。根據國防部2019財年預算，其定向能源支出從2017年的約5億美元增長到2019年的超過10億美元，增長100%。2020年的預算反映了定向能源支出為12億美元， 比2019年額外增加了20%，從2017年到2020年，定向能源預算從大約5億美元增加到 大約12億美元，平均每年增長約40%。政府已撥出14億美元用於2021年的各種定向能源計劃，市場分析和預測估計，到2026年，全球定向能源行業預計將超過101億美元 。2021年至2022年間，國防部用於定向能源的預算基本持平，每年接近12億美元。因此，我們繼續對我們的未來和定向能源應用領域日益增長的機會持樂觀態度。應用能量學團隊預計，定向能社區將繼續獲得強勁資金。憑藉我們現有的專利組合，以及我們技術的進一步進步，我們相信我們擁有成為USP和LGE市場上重要且成功的開發商所需的堅實基礎。
20
經營成果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月運營情況比較：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 572,766 | $ | — | ||||
| 收入成本 | 127,668 | — | ||||||
| 一般和行政 | (1,249,132 | ) | (1,304,875 | ) | ||||
| 銷售和市場營銷 | (56,416 | ) | (83,173 | ) | ||||
| 研發 | (65,364 | ) | (61,968 | ) | ||||
| 其他收入 | 637 | — | ||||||
| 利息(費用) | (1,227 | ) | (1,794 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (926,404 | ) | $ | (1,451,810 | ) | ||
收入
截至2022年9月30日，收入增加了約573,000美元，達到約573,000美元。截至2021年9月30日，我們沒有收入。這是由於該公司於2022年6月開始運營的合同和 授權書。
收入成本
截至2022年9月30日，收入成本 增加了約128,000美元，達到約128,000美元。截至2021年9月30日，我們沒有收入成本。這是由於與該公司於2022年6月開始運營的合同和贈款直接相關的成本。
一般和行政
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用減少了約56,000美元 至約1,249,000美元，而截至2021年9月30日的三個月約為1,305,000美元，主要原因是諮詢服務減少了246,000美元，工資和員工福利增加了約123,000美元，建築成本約為13,000美元，用品和保險費用增加了25,000美元。
銷售和市場營銷
截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用減少了27,000美元，降至約56,000美元，而截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用約為83,000美元。 主要是由於與營銷顧問服務相關的費用減少了27,000美元。
研究與開發
截至2022年9月30日的三個月，研發費用增加了約3,000美元至約65,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的研發費用約為62,000美元。
其他收入
截至2022年9月30日的三個月，其他收入增加了約1,000美元，達到約1,000美元 ，而截至2021年9月30日的三個月，其他收入為0美元。截至2022年9月30日的三個月的其他收入主要是由於免除了該公司的購買力平價貸款。
利息支出
截至2022年9月30日的三個月的利息支出減少了約1,000美元至1,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出約為2,000美元，這主要是由於應付計息票據的減少。
淨虧損
截至2022年9月30日的三個月，我們的運營導致淨虧損約926,000美元，與截至2021年9月30日的約1,452,000美元的淨虧損相比，減少了約526,000美元，這主要是由於收入的增加以及一般和行政、銷售和營銷費用的減少，但研發費用的增加部分抵消了這一損失。
21
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月運營情況比較：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 763,688 | $ | — | ||||
| 收入成本 | 142,835 | — | ||||||
| 一般和行政 | (4,365,823 | ) | (3,412,603 | ) | ||||
| 銷售和市場營銷 | (231,528 | ) | (235,897 | ) | ||||
| 研發 | (286,365 | ) | (192,783 | ) | ||||
| 其他收入 | 637 | 81,218 | ||||||
| 利息(費用) | (2,910 | ) | (3,542 | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | (4,265,136 | ) | $ | (3,763,607 | ) | ||
收入
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的收入增加了約764,000美元，達到約764,000美元 ，因為我們在2021年期間沒有收入。2022年期間的收入來自我們於2022年6月收到並開始執行的合同 和贈款。
收入成本
在截至2022年9月30日的9個月中，由於我們沒有收入，收入成本 增加了約143,000美元至約143,000美元，因此在2021年期間沒有收入成本。2022年9月30日。這是由於與公司於2022年6月開始運營的合同和贈款直接相關的成本。
一般和行政
截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了約953,000美元 至約4,366,000美元，而截至2021年9月30日的9個月增加了約3,413,000美元，這主要是由於專業費用增加了約403,000美元，工資和員工福利增加了約336,000美元，IT成本增加了約87,000美元，保險增加了42,000美元。
銷售和市場營銷
在截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用減少了約4,000美元，降至約232,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用約為236,000美元。 這主要是由於我們與Westpark Advisors以及該領域的其他諮詢公司通過主服務協議繼續開展業務發展活動。
研究與開發
截至2022年9月30日的9個月，研發費用增加了約94,000美元，增至約286,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用約為193,000美元 ，主要是本季度投入使用的資產，這些資產正積極用於公司核心技術的研發工作。
其他收入
截至2022年9月30日的9個月，其他收入減少了約81,000美元 至1,000美元，而截至2021年9月30日的9個月則減少了約81,000美元 ，這主要是由於部分免除了公司的PPP貸款。
利息支出
在截至2022年9月30日的9個月中，利息支出減少了約1,000美元至3,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為4,000美元。這主要是因為與2021年9月30日相比，截至2022年9月30日公司的未償債務總額有所減少。
淨虧損
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的運營導致淨虧損約4,265,000美元，比截至2021年9月30日的9個月的淨虧損約3,764,000美元增加約501,000美元，這主要是由於一般和行政以及研發費用的增加 收入增加以及銷售和營銷減少部分抵消了這一影響。
流動性與資本資源
隨附的簡明綜合財務報表乃按持續經營原則編制，以預期在正常業務過程中變現資產及清償負債。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司發生了約4,265,000美元的淨虧損，運營現金流為負約2,743,000美元，並可能因政府合同活動可能減少以及運營結果中討論的費用而產生額外的未來虧損。在我們截至2021年12月31日的財務報表所附的報告中，我們的獨立審計師表示，我們編制財務報表時假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，而且他們非常懷疑我們是否有能力這樣做，因為我們的運營出現了經常性虧損，需要 籌集額外資本。財務報表不包括與資產的可回收性有關的任何調整，以及在公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要的負債金額或分類。
22
截至2022年9月30日，該公司的流動資產總額為1,492,695美元，流動負債總額為1,786,868美元，營運資本為負294,173美元。截至2022年9月30日，我們擁有1,155,349美元的現金和現金等價物，較2021年12月31日的3,662,615美元減少了2,507,266美元。
2022年前9個月，經營活動的現金淨流出為2,742,953美元。這一金額主要包括我們的淨虧損4,265,136美元。 這被基於股票的非現金薪酬支出1,261,626美元，未來應支付薪酬的攤銷416,666美元，以及使用權資產攤銷83,965美元所抵消。此外，用於資產和負債變化的現金淨額共計409,283美元。 這包括應收賬款增加219,618美元，預付和存款增加178,506美元，應計費用和薪酬增加11,063美元，應付賬款增加53,863美元。經營租賃負債淨減少53,959美元，抵消了這一減少額。
2022年前9個月，投資活動的現金淨流出為78,996美元。這包括購置設備所減少的78,996美元 。
2022年前9個月，融資活動產生的淨現金流為314,685美元。這一金額包括應付保險費融資票據的175,435美元收益，行使期權的收益14,250美元，認購應付收益585,000美元，與每月償還公司保險費融資票據和AOS票據的收益相抵銷。來自 應付認購的收益代表作為尚未完成的私募股權配售的一部分收到的資金。
根據公司目前的業務計劃，我們相信截至本報告日期的現金餘額，以及我們最近收到的ONR贈款和STTR協議的預期收入，將足以滿足公司近期預期的現金需求。然而， 不能保證當前的業務計劃是可以實現的。
公司的存在取決於管理層開發盈利業務的能力。管理層將很大一部分精力 用於根據需要開發更多業務和籌集資金，但不能確定這些努力是否會成功。管理層的 業務發展努力可能不會帶來盈利。為了為其研發和營銷工作提供資金，公司管理層繼續通過與投資銀行家和私人投資者的討論探索可能的融資機會。該公司可能不會成功地以它認為有利的條款獲得額外的融資。隨附的 合併財務報表不包括任何可能導致公司無法繼續經營的調整 。
此外，俄羅斯在烏克蘭的軍事行動和全球各地的相關經濟制裁可能會影響該公司採購必要物資和設備的能力，這可能會對其持續經營的能力造成實質性和不利影響。此外，該公司作為持續經營企業的持續經營能力可能取決於其籌集資本的能力，這些事件可能會受到這些事件的影響，包括 市場波動性增加或市場流動性下降的結果。這可能會導致無法按照公司可接受的條款獲得第三方融資，或者根本無法獲得融資。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況和經營結果的具體影響 尚不確定。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
為即將到來的費用 以及執行ONR贈款所需的用品和設備成本、我們的STTR合同以及我們未來收到的任何其他合同或贈款進行預算時，我們都需要估計影響此類費用和成本的因素，例如通貨膨脹 和地緣政治事件。美國和全球經濟的許多部門的勞動力成本持續增加，這可能會推高我們的一般和行政費用，以及直接和 間接根據我們的撥款和合同工作的人員成本。考慮到這項工作的高技能性質，通貨膨脹的這一方面尤其困難。 通貨膨脹還可能影響我們為履行贈款和合同而必須購買的用品和材料的價格，其中一些 可能是根據通脹較低時期提交的成本結構進行投標的。此外，烏克蘭的戰爭和其他相關的地緣政治事件進一步限制了我們可以從其中採購某些物資和設備的國家數量。這些限制的範圍從完全禁止到基於潛在敏感信息的強烈勸阻。 我們持續監控這些事件和所需供應的市場，以便在我們的內部預算和我們提交的任何投標或建議中做出最佳估計。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性 。基於這一評估，我們的首席執行官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序 不能有效地確保我們根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券 和交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務內部控制的變化 報告
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者 很可能對其產生重大影響。
23
第二部分--其他資料
項目1.法律程序
2019年7月3日，Gusrae，Kaplan&Nusbaum及其合作伙伴Ryan Whalen向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控該公司及其董事、高管、律師和一名顧問。訴訟指控誹謗、證券欺詐和相關索賠。該公司於2019年10月24日提交了駁回申訴的動議。2019年12月13日，Gusrae Kaplan和Whalen先生對該公司的動議提出了反對意見。2020年1月10日，該公司提交了一份回覆簡報。2021年8月5日，原告在沒有損害的情況下提交了自願駁回訴訟的通知。
2021年1月15日，該公司向紐約南區美國地區法院提起訴訟，指控Gusrae、Kaplan和Nusbaum和Ryan Whalen作為公司的前律師存在瀆職行為和違反紐約職業行為規則的行為。2021年5月28日，Gusrae，Kaplan&Nusbaum和惠倫提交了駁回申訴的動議。2021年6月25日，該公司對動議提出了反對意見。2021年7月13日，Gusrae Kaplan&Nusbaum和惠倫提交了答辯狀。2022年3月30日，美國治安法官黛布拉·弗里曼簽署了一項命令，駁回了GKN和惠倫先生提出的駁回公司瀆職和撤銷股份換取費用協議的動議，根據該協議，GKN和惠倫獲得了公司普通股的股份。這項動議就違反NYRPC 1.7和1.8的單獨索賠部分獲得批准，因為法院發現 它與瀆職索賠重複。雙方當事人目前正在進行證據開示。審判日期尚未確定。
2021年9月7日，Gusrae Kaplan&Nusbaum及其合作伙伴Ryan Whalen向紐約最高法院提起訴訟，指控該公司、其董事、高級管理人員、律師和一名顧問基於他們在自願駁回的聯邦法院訴訟中提出的誹謗索賠。該公司於2021年10月29日提交了駁回申訴的動議，Gusrae Kaplan&Nusbaum和Whalen先生於2022年1月13日提出了反對意見，該公司 於2022年2月17日提交了回覆簡報。
2022年5月23日，紐約最高法院舉行了駁回動議的聽證會，哈格勒法官在法官席上做出裁決，批准了包括應用能量公司在內的所有被告的動議，以偏見駁回整個索賠。雖然他指出，被告關於索賠的論據有時間限制，法院對某些被告缺乏個人管轄權，這可能是有道理的 ，但他選擇不就這些問題作出裁決，因為他認為達成案情是適當的。法官拒絕裁決本訴狀中被告所要求的制裁。原告已經提交了對這一駁回提出上訴的意向通知，但尚未 提交實際的上訴摘要，該摘要應於2022年12月21日到期。
由於 涉及任何訴訟，公司無法確定預測結果，但公司預計會在情況允許時提供有關訴訟 狀態的進一步更新。
公司可能不時捲入因正常業務過程而引起的法律訴訟。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
該公司已在 之前提交的10-K、10-Q和8-K表格中報告了與本季度報告所涵蓋期間出售的股權證券發行有關的所有信息。
24
項目6.展品
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1 | 根據交易所法案規則13a-14(A)對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的首席執行官證書。 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
25
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
| 應用能量學公司 | ||
| 發信人： | /s/格雷戈裏 J.誇爾斯 | |
| 格雷戈裏·J·誇爾斯、總裁和 | ||
| 首席執行官 | ||
| 發信人： | /s/ 克里斯托弗·多納希 | |
| 首席財務官兼首席運營官克里斯托弗·多納吉 |
日期：2022年11月14日
26