Instation Growth Acquisition Limited(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月4日根據特拉華州法律註冊成立，目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、訂立合同安排或從事任何其他類似業務 與一個或多個企業或實體合併(“企業合併”)。

雖然本公司並不侷限於特定行業或地區以完成業務合併，但本公司 擬專注於與亞洲市場有聯繫的業務，不會與任何主營業務在中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併。本公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。 公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

於2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月13日的所有活動與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關。自首次公開募股以來，公司的活動一直僅限於對企業合併候選者進行評估。本公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。

融資

本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年12月8日生效。於2021年12月13日，本公司完成首次公開發售10,350,000個普通單位(“公共單位”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權1,350,000個公共單位，每個公共單位10.00美元，產生 如附註4所述的毛收入103,500,000美元。

同時 隨着首次公開發售完成，本公司完成向Soul Venture Partners LLC(“保薦人”)出售4,721,250份認股權證(“私募認股權證”)，按每份認股權證1.00美元的價格向Soul Venture Partners LLC(“保薦人”)出售，所產生的總收益 為4,721,250美元，如附註5所述。

交易成本為4,832,697美元，其中包括1,811,250美元的承銷費、2,587,500美元的遞延承銷費和433,947美元的其他發行成本。此外，截至2021年12月13日，1,498,937美元的現金在信託賬户(定義見下文) 之外持有，可用於支付發售成本和營運資金，2021年12月13日淨額104,535,000美元轉入信託賬户 。

信任 帳户

在2021年12月13日首次公開發行完成並行使超額配售選擇權後，信託賬户中持有的104,535,000 (每個公共單位10.10美元)總額投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條某些條件的任何開放式投資公司。在(I)完成企業合併和(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司股東之前， 如下所述，但信託賬户賺取的利息可釋放給本公司，以支付其納税義務。

業務組合

公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成 企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金 和應繳利息)。本公司將僅在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權而不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊 為投資公司的情況下完成業務合併。不能 保證公司將能夠成功實施業務合併。

公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過要約收購。對於初始企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成或反對企業合併。本公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的已發行股份中的大多數投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。

儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東， 連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (定義見1934年證券交易法第13條，經修訂(“交易法”))，在未經本公司事先書面同意的情況下，將被限制 不得尋求15%或以上公眾股份的贖回權。

若 不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，本公司將根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則 提供有關贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所包含的基本相同的 信息的投標要約文件。

股東將有權按信託賬户中的金額按比例贖回其公開發行的股票(最初為每股公開發行10.10美元，如果發起人選擇延長完成企業合併的時間(見下文)，則每股公開發行的股票最高可增加0.30美元)，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息(之前未向公司發放以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註9中所述)。業務合併完成後，本公司的 權利或認股權證將不會有贖回權。普通股將按贖回價值入賬，並於首次公開發售完成後根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。

如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併，投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併 。如果不需要股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約收購規則 提供贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的要約文件。

保薦人和任何可能持有方正股份(定義見附註7)的公司高級管理人員或董事(“股東”)和承銷商將同意：(A)投票表決其方正股份、包括在私人單位的普通股(“私人股份”)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何有利於企業合併的公開股票；(B)不得 就本公司在企業合併完成前的企業合併前活動對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則提出修訂，除非本公司向持不同意見的公眾 股東提供贖回其公眾股份的機會，連同任何該等修訂；(C)不贖回任何股份(包括創始人股份)和私人股份，使其有權從與股東有關的信託賬户獲得現金 投票批准企業合併(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司 不尋求股東批准)或投票修改經修訂和重新調整的備忘錄和公司章程中與股東合併前活動權利有關的條款，以及(D)創始人股份 和私人股份企業合併未完成的，清盤時股票不得參與任何清算分配。 但是，如果公司未能完成業務合併，股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。

公司將在2023年3月13日之前完成業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在15個月內完成業務合併，本公司可將完成業務合併的時間延長最多兩次，每次再延長三個月(總共21個月以完成業務合併(“合併 期”))。為了延長公司完成業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的 截止日期或之前向信託賬户存入1,035,000美元(約合每股公開股票0.1美元)，每延長三個月。為延長時間範圍而提供的任何資金都將以贊助商向我們提供貸款的形式提供。任何此類貸款的條款尚未明確協商，但前提是任何貸款都將是免息的 ，並且只有在我們競爭業務合併的情況下才能償還。

清算

如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額， 包括賺取的利息(扣除應付税款和支付解散費用的減去利息，最高可達50,000美元)，除以當時已發行公眾股票的數量，根據適用法律，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後，經其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行 開始自動清盤，從而正式解散本公司，但須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定提供 的義務。承銷商已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開募股 。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.00美元)。

發起人同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的金額 減至(I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户中因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少金額 ，除簽署放棄任何及所有進入信託賬户權利的第三方的任何申索外，以及根據本公司對首次公開招股承銷商的賠償就某些負債提出的任何申索除外，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求 通過努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽訂協議 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動資金和持續經營

在首次公開招股於2021年12月13日完成後，共有104,535,000美元存入信託賬户，在支付了與首次公開招股相關的成本後，公司 在信託賬户外持有1,498,937美元現金，可用於營運資金用途。截至2022年9月30日，公司淨虧損39,607美元，營運資本權益為611,502美元。 公司已經並預計將繼續為實現其收購計劃而產生鉅額成本。基於上述情況，本公司相信將有足夠現金於隨附的未經審核簡明綜合財務報表發出之日起計的未來12個月內執行其擬進行的初步業務合併所需的現金。

自本次發行完成起，公司最初有15個月的時間完成最初的業務合併。如本公司 未能於公開發售完成後9個月內完成業務合併，本公司將根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款，觸發自動清盤、解散及清盤。因此，這與本公司已根據《公司法》正式進行自動清盤程序具有相同的效力。 因此，本公司不需要股東投票即可開始自動清盤、解散和清算。然而， 本公司可將完成業務合併的期限延長九次(自完成公開發售至完成業務合併共最多21個月)。如果本公司未能在2023年3月13日之前完成本公司的初始業務合併 (除非進一步延期)，本公司將盡快贖回公司100%的已發行公眾股票，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，包括從信託賬户中的資金賺取的、不需要納税的按比例部分，然後尋求 清算和解散。然而，由於債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權，本公司可能無法分配該等金額。在解散和清算的情況下，公有權利 將失效，一文不值。

因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法 籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於縮減業務、暫停尋求潛在交易以及減少管理費用。公司不能 保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。如果業務合併不能在2023年3月13日之前完成 (除非進一步延期)，這些條件引發了對公司作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重 懷疑。該等未經審核的簡明綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法持續經營時可能需要作出的。

截至2022年9月30日，公司信託賬户中的投資證券包括105,163,524美元的美國國庫券和4,460美元的現金。該公司將其美國國債歸類為可供出售。可供出售證券 按其估計公允價值記錄在隨附的2022年9月30日資產負債表中。賬面價值，包括作為其他綜合收益的未實現持有收益總額和2022年9月30日和2021年12月31日持有的有價證券的公允價值如下：

根據首次公開發售，本公司售出10,350,000個單位，其中包括承銷商全面行使其1,350,000個公共單位的超額配售選擇權，收購價為每單位10.00美元。每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半(1/2)和一項權利(“公共權利”)，以獲得一股普通股的十分之一 (1/10)。每份公共認股權證將使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

在IPO中作為公共單位的一部分出售的所有10,350,000股公眾股(包括超額配售股份)均包含贖回功能 ，允許在與業務合併相關的股東投票或要約收購或與本公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，或與本公司的清算相關的情況下，贖回該等公開股票。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見(已編入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求贖回的普通股 應歸類於永久股權以外。

公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股本工具的指導，該指導已 編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內， 累計贖回價值的變動，或在贖回 價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告 期間結束時的贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。增加或重新計量被視為股息 (即減少留存收益，或如沒有留存收益，則視為額外實收資本)。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的普通股份額在下表中對賬。

隨着首次公開發售結束，保薦人及承銷商同時購入合共4,721,250份認股權證，每份認股權證的價格分別為1，00美元(合共4,721,250美元)，而非公開認股權證將與首次公開發售同時進行(“非公開認股權證”)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股。私募認股權證只能針對整數股行使。出售私募認股權證所得款項將加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。 如果本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證將於 到期時變得一文不值。

方正 共享

2021年3月4日，本公司向初始股東發行了總計2,587,500股方正股票，總收購價為25,000美元。

本公司於2021年12月13日向承銷商發行合共50,000股代表性股份。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股2,637,500股，不包括10,350,000股普通股 可能會進行轉換。

關聯方預付款

2021年4月1日，公司向保薦人發行了一張無擔保本票，據此，公司可借入本金總額為1,000,000美元的本金(“本票”)。承付票為無息票據，於(I)2021年4月30日或(Ii)本公司決定不進行首次公開招股的日期中較早的 日支付。截至2021年12月13日，公司從本票中提取134,885美元，餘額於2021年12月16日全部償還。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司分別從贊助商那裏獲得了170,717美元和10,253美元的臨時預付款。 餘額為無抵押、免息且沒有固定的償還條款。

行政服務協議

自2021年3月4日起，公司有義務每月向Soul Venture Partners LLC支付10,000美元的一般和行政服務費用 。本協議將在公司完成業務合併或向公眾股東清算信託賬户 時終止。

普通股 股

公司被授權發行26,000,000股普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行普通股2,637,500股，已發行普通股 ，不包括10,350,000股可能需要贖回的普通股。

權利

權利持有人在企業合併完成時將獲得十分之一(1/10)的普通股，即使權利持有人贖回了與企業合併相關的所有股份。權利交換後，不會發行任何零碎股份。由於相關代價已計入投資者於首次公開發售所支付的單位收購價 內，因此權利持有人將不需要支付額外代價以於完成業務合併後收取其額外的 股份。如果本公司就一項業務合併訂立最終協議，而本公司將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人將獲得普通股持有人在交易中按已轉換為普通股的基準所收取的相同每股代價，以及 每名權利持有人將被要求以肯定方式轉換其權利，以獲得每項權利所涉及的1/10股份(無需支付額外代價)。於交換權利時可發行的股份將可自由買賣(本公司聯屬公司持有的股份除外)。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到任何與其權利相關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權利相關的任何分配，權利將一文不值。 此外，在業務合併完成後，沒有向權利持有人交付證券的合同處罰 。此外，在任何情況下，公司都不會被要求淨現金結算權利。因此，這些權利可能會過期 一文不值。

認股權證

認股權證將於(A)完成業務合併或(B)自完成業務合併的時間起計15個月(或如延長完成業務合併的時間，則為最多21個月)內(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則任何公開認股權證將不得以現金方式行使。儘管有上述規定，如涵蓋可於行使公開認股權證時發行的普通股的登記聲明 自企業合併完成起計的52個營業日內未能生效，則持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免註冊規定，根據證券法第3(A)(9)條的豁免，以無現金方式行使公共認股權證，直至有有效登記聲明的時間及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。如果無法獲得註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證將與擬公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私募認股權證 可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，則不可贖回。如果私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。行使認股權證後可發行的普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，認股權證可能會過期 一文不值。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有秩序的交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

第 2級：除第1級輸入外的其他可觀察輸入。第2級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第3級：基於對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的評估而無法觀察到的投入。

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的本公司資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該等公允價值的估值方法的公允價值等級。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的 簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

註冊 權利

根據於2021年12月13日訂立的登記權協議，創始人股份、私募認股權證(及其相關證券)及本公司初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何證券的持有人可於向吾等支付營運資金貸款後 發行，根據將於本次建議公開發售生效日期前或 簽署的協議，將有權享有登記權。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日起三個月之前的任何時間行使這些 登記權。持有大部分私募認股權證(及相關證券)及為支付營運資金 貸款(或相關證券)或為延長存續期而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊聲明有關的費用。

承銷商 協議

公司對資產負債表日之後至11月期間發生的所有事件或交易進行了評估[x]，2022年是本公司出具的未經審計的 簡明財務報表。期內，除上文所披露的 外，本公司並無任何重大後續事項。