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LlcMemberCMGR：ConvertiblePromissoryNoteMember2022-09-300001389518CMGR：SixthStreetLending3成員CMGR：ConvertiblePromissoryNoteMember2022-01-012022-09-300001389518CMGR：SixthStreetLending3成員CMGR：ConvertiblePromissoryNoteMember2022-09-300001389518CMGR：OneFoutyFourCapitalMemberCMGR：ConvertiblePromissoryNoteMember2022-01-012022-09-300001389518CMGR：OneFoutyFourCapitalMemberCMGR：ConvertiblePromissoryNoteMember2022-09-300001389518CMGR：考文垂企業成員CMGR：ConvertiblePromissoryNoteMember2022-01-012022-09-300001389518CMGR：考文垂企業成員CMGR：ConvertiblePromissoryNoteMember2022-09-300001389518CMGR：OneFoutyFourCapitalTwoMemberCMGR：ConvertiblePromissoryNoteMember2022-01-012022-09-300001389518CMGR：OneFoutyFourCapitalTwoMemberCMGR：ConvertiblePromissoryNoteMember2022-09-300001389518CMGR:OneThousandEightHundredDiagonalLendingLLCMemberCMGR：ConvertiblePromissoryNoteMember2022-01-012022-09-300001389518CMGR:OneThousandEightHundredDiagonalLendingLLCMemberCMGR：ConvertiblePromissoryNoteMember2022-09-300001389518CMGR:OneThousandEightHundredDiagonalLendingLLCOneMemberCMGR：ConvertiblePromissoryNoteMember2022-01-012022-09-300001389518CMGR：ConvertiblePromissoryNoteMemberCMGR:OneThousandEightHundredDiagonalLendingLLCOneMember2022-09-300001389518CMGR：諮詢協議成員2022-09-300001389518CMGR：諮詢協議成員2021-12-3100013895182021-01-012021-12-310001389518Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-09-300001389518US-GAAP：測量輸入預期術語成員SRT：最小成員數2022-01-012022-09-300001389518US-GAAP：測量輸入預期術語成員SRT：最大成員數2022-01-012022-09-300001389518Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成員數2022-09-300001389518Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最大成員數2022-09-300001389518Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberSRT：最小成員數2022-09-300001389518Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberSRT：最大成員數2022-09-300001389518Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001389518US-GAAP：測量輸入預期術語成員SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001389518US-GAAP：測量輸入預期術語成員SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001389518Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成員數2021-12-310001389518Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最大成員數2021-12-310001389518Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberSRT：最小成員數2021-12-310001389518Us-gaap:MeasurementInputOptionVolatilityMemberSRT：最大成員數2021-12-310001389518CMGR：NotePayableAgreement成員SRT：首席執行官執行官員成員2020-12-310001389518CMGR：AmirBenYohanan成員2021-02-020001389518CMGR：持有者成員2022-09-300001389518CMGR：AmirBenYohanan成員2022-01-012022-09-300001389518CMGR：可轉換票據PayableMember2022-01-012022-09-300001389518CMGR：可轉換票據PayableMember2021-01-012021-09-300001389518CMGR：可轉換票據PayableMember2022-09-300001389518CMGR：AmirBenYohanan成員CMGR：兩千二百一十注意成員2022-01-012022-09-300001389518CMGR：AmirBenYohanan成員CMGR：兩千二百一十注意成員2021-01-012021-09-300001389518SRT：首席執行官執行官員成員2022-09-300001389518SRT：首席執行官執行官員成員2021-12-310001389518CMGR：AmirBenYohanan成員CMGR：NotePayableWithInterestMember2022-01-012022-09-300001389518CMGR：AmirBenYohanan成員CMGR：NotePayableWithInterestMember2021-01-012021-09-300001389518CMGR：NotePayableWithInterestMember2022-09-300001389518CMGR：NotePayableWithInterestMember2021-12-310001389518CMGR：AmirBenYohanan成員CMGR：NotePayableWithout 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4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純CMGR：整數

 

 

 

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格 10-Q

 

(標記 一)

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

 

對於 結束的季度期間9月30日，2022

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

對於 ，過渡期從_

 

佣金 文件編號：333-140645

 

會所傳媒集團。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

內華達州   99-0364697

(State or other jurisdiction

公司或組織)

  

(I.R.S. Employer

標識 編號)

     

3651 Lindell Road, D517

拉斯維加斯 , 內華達州

   89103
(主要執行辦公室地址 )   (Zip 代碼)

 

(702) 479-3016

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每個班級的標題   交易 個符號   註冊的每個交易所的名稱
不適用   不適用   不適用

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器 ☐ 加速的 文件管理器 ☐
非加速 文件服務器 ☒ 較小的報告公司 ☒
    新興的 成長型公司 ☒

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

 

截至2022年11月14日，有1,861,137,402註冊人發行的普通股，每股面值0.000001美元，已發行流通股。

 

 

 

 

 

 

表格 10-Q

會所 媒體集團，Inc.

索引

 

    頁面
     
第 部分：財務信息 3
     
  項目 1.財務報表 3
     
  截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 3
     
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合營業和全面收益(虧損)報表(未經審計) 4
     
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益(赤字)綜合報表(未經審計) 5
     
  截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月合併現金流量表(未經審計) 6
     
  合併 截至2022年9月30日的未經審計財務報表附註 7
     
  項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 51
     
  項目3.關於市場風險的定量和定性披露 64
     
  項目4.控制和程序 64
     
第二部分：其他信息 65
     
  項目1.法律訴訟 65
     
  第1A項。風險因素 65
     
  第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 65
     
  項目3.高級證券違約 65
     
  項目4.礦山安全信息披露 65
     
  項目5.其他信息 65
     
  項目6.展品 66

 

2
 

 

第 部分：財務信息

 

項目 1.財務報表

 

會所 Media Group，Inc.

合併資產負債表

 

   截至9月30日，   截至12月31日， 
   2022   2021 
   (Unaudited)       
資產          
流動資產：          
現金和現金等價物   $43,006   $299,520 
應收賬款淨額   788,735    243,381 
預付 費用   4,000    449,954 
流動資產總額   835,741    992,855 
           
財產和設備，淨額   46,416    67,651 
無形資產   709,890    458,033 
總資產   $1,592,047   $1,518,539 
           
負債和股東權益(赤字)          
流動負債：          
應付賬款和應計負債   $2,285,223   $1,620,661 
遞延收入   146,276    337,500 
可轉換應付票據，淨額    5,115,056    5,761,479 
擬發行的股份   548,333    1,047,885 
衍生債務    1,806,222    513,959 
流動負債總額   9,901,110    9,281,484 
           
可轉換應付票據， 淨關聯方   1,230,763    1,386,919 
票據 應付關聯方   525,050    – 
總負債    11,656,923    10,668,403 
           
承付款和或有事項   –    – 
           
股東權益(赤字)：          
優先股，面值$0.001，授權50,000,000股份；1在2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票    –    – 
普通股，面值$0.000001，授權 8,000,000,000股份；1,590,092,535和97,785,111分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份   1,591    98 
額外實收資本   22,426,453    15,754,112 
累計赤字   (32,536,421)   (24,904,074)
俱樂部媒體合計股東權益(虧損)   (10,108,377)   (9,149,864)
非控制性權益   43,501    – 
股東虧損總額    (10,064,876)   (9,149,864)
負債和股東權益合計(赤字)  $1,592,047   $1,518,539 

 

見 未經審計的合併財務報表附註。

 

3
 

 

會所 Media Group，Inc.

合併的操作報表

(未經審計)

 

   截至2022年9月30日的三個月   截至2021年9月30日的三個月   截至2022年9月30日的9個月   截至2021年9月30日的9個月 
                 
總收入，淨額  $2,159,135   $1,768,677   $4,873,544   $3,222,015 
銷售成本   1,354,670    1,467,333    3,379,178    2,649,120 
毛利   804,465    301,344    1,494,366    572,895 
                     
運營費用：                    
廣告費   10,126    173,116    65,536    731,022 
銷售、一般和管理   154,504    311,619    436,481    1,351,195 
薪金和工資   160,435    632,836    828,058    1,868,936 
專業費和諮詢費    733,643    1,821,311    2,052,500    7,186,806 
生產費用   -    46,798    68,954    182,422 
租金 費用   –    396,568    8,217    1,460,194 
總運營費用   1,058,708    3,382,248    3,459,746    12,780,575 
                     
營業虧損   (254,243)   (3,080,904)   (1,965,380)   (12,207,680)
                     
其他(收入)支出：                    
利息支出，淨額   262,432    191,486    1,227,507    1,058,966 
債務折價攤銷，淨額    294,571    1,788,378    2,285,817    4,459,337 
利息支出-超額 衍生品   87,338    675,389    758,265    675,389 
債務清償損失    –    –    1,190,809    - 
債務關聯方清償損失    –    –    –    297,138 
其他(收入)支出， 淨額   1    27,708    (813,379)   148,511 
衍生負債公允價值變動    (1,734,004)   (361,904)   974,446    (336,139)
其他(收入)支出合計   (1,089,662)   2,321,057    5,623,465    6,303,202 
                     
所得税前虧損   835,419    (5,401,961)   (7,588,845)   (18,510,882)
                     
所得税(福利)費用   –    –    -    - 
                     
可歸因於淨(收益)虧損：                    
非控制性權益  $43,501    -    43,501    - 
普通股股東   791,918    -    (7,632,346)   - 
淨收益(虧損)  $835,419   $(5,401,961)  $(7,588,845)  $(18,510,882)
                     
基本加權平均流通股   949,123,457    95,794,954    410,473,470    94,621,148 
稀釋加權平均流通股   5,264,737,258    95,794,954    410,473,470    94,621,148 
                     
基本-每股淨虧損  $0.00   $(0.06)  $(0.02)  $(0.20)
攤薄後每股淨虧損  $0.00   $(0.06)  $(0.02)  $(0.20)

 

見 未經審計的合併財務報表附註。

 

4
 

 

會所 Media Group，Inc.

合併 股東權益報表(虧損)

(未經審計)

 

   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   權益   利息   權益 
               其他內容      

總計

Clubhouse Media

   非-    總計 
   普通股 股票   優先股 股   已繳費   累計   股東的   控管   股東的 
   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   權益   利息   權益 
2020年12月31日的餘額    92,679,996   $92,682                1   $             -   $152,953   $(2,577,721)  $-   $-   $(2,332,086)
                                              
2021年1月1日的餘額    92,682,632   $93    1   $-   $245,542   $(2,577,721)  $-   $-   $(2,332,086)
庫存 薪酬費用   207,817    -    -    -    2,113,188    -    -    -    2,113,188 
轉換可轉債    8,197    -    -    -    13,000    -    -    -    13,000 
為結算應付帳款而發行的股票    24,460    -    -    -    148,510    -    -    -    148,510 
作為應付可轉換票據的債務發行成本發行的股票    645,000    1    -    -    3,441,399    -    -    -    3,441,400 
有益的 轉換功能   -    -    -    -    51,000    -    -    -    51,000 
收購Magiclytics    734,689    1    -    -    19,999    (80,697)   -    -    (60,697)
計入利息    -    -    -    -    15,920    -    -    -    15,920 
淨虧損    -    -    -    -    -    (5,798,578)   -    -    (5,798,578)
2021年3月31日的餘額    94,302,795   $95    1   $-   $6,048,557   $(8,456,996)  $-   $-   $(2,408,344)
                                              
庫存 薪酬費用   175,066    -    -    -    1,546,413    -    -    -    1,546,413 
為結算應付帳款而發行的股票    22,250    -    -    -    164,520    -    -    -    164,520 
作為應付可轉換票據的債務發行成本發行的股票    383,080    -    -    -    2,875,589    -    -    -    2,875,589 
為股票補償發行的權證    -    -    -    -    15,797    -    -    -    15,797 
淨虧損    -    -    -    -    -    (7,310,343)   -    -    (7,310,343)
2021年6月30日的餘額    94,883,191   $95    1   $-   $10,650,876   $(15,767,339)  $-   $-   $(5,116,368)
                                              
庫存 薪酬費用   509,413    509    -    -    1,572,985    -    -    -    1,573,495 
為結算應付帳款而發行的股票    29,920    30    -    -    84,932    -    -    -    84,962 
以現金形式發行的股票    257,630    258    -    -    845,032    -    -    -    845,290 
作為應付可轉換票據的債務發行成本發行的股票    85,000    85    -    -    254,456    -    -    -    254,541 
轉換可轉債    357,370    357    -    -    1,300,172    -    -    -    1,300,530 
通過可轉換債券發行的權證    -    -    -    -    211,633    -    -    -    211,633 
淨虧損    -    -    -    -    -    (5,401,961)   -    -    (5,401,961)
2021年9月30日的餘額    96,122,524   $1,334    1   $-   $14,920,087   $(21,169,300)  $-   $-   $(6,247,878)
                                            - 
2022年1月1日的餘額    97,785,111   $98    1   $-   $15,754,112   $(24,904,074)  $(9,149,864)  $-   $(9,149,864)
                                              
庫存 薪酬費用   3,385,550    3    -    -    94,528    -   $94,531    -    94,531 
以現金形式發行的股票 -ELOC   8,351,960    8    -    -    364,895    -   $364,903    -    364,903 
將發行的股票 -負債重新歸類為股權   6,752,850    7    -    -    717,253    -   $717,260    -    717,260 
轉換時衍生負債的重新分類    -    -    -    -    105,516    -   $105,516    -    105,516 
可轉換債務    550,000    1    -    -    23,381    -   $23,382    -    23,382 
轉換可轉債    3,574,260    4    -    -    89,362    -   $89,366    -    89,366 
淨虧損    -    -    -    -    -    (3,498,152)  $(3,498,152)   -    (3,498,152)
2022年3月31日的餘額    120,399,731   $121    1   $-   $17,149,047   $(28,402,226)  $(11,253,058)  $-   $(11,253,058)
                                              
庫存 薪酬費用   7,950,620    8    -    -    71,790    -   $71,798    -    71,798 
以現金形式發行的股票    2,820,000    3    -    -    70,997    -   $71,000    -    71,000 
以現金形式發行的股票 -ELOC   39,990,000    40    -    -    137,158    -   $137,198    -    137,198 
轉換時衍生負債的重新分類    -    -    -    -    637,607    -   $637,607    -    637,607 
轉換可轉債    166,107,730    166    -    -    1,238,747    -   $1,238,913    -    1,238,913 
可轉換債務    1,155,000    1    -    -    11,272    -   $11,273    -    11,273 
淨虧損    -    -    -    -    -   $(4,926,112)  $(4,926,112)   -    (4,926,112)
2022年6月30日的餘額    338,423,081   $339    1   $-   $19,316,618   $(33,328,338)  $(14,011,381)  $-   $(14,011,381)
                                              
庫存 薪酬費用   28,700,000    29    -    -    75,971    -   $76,000    -    76,000 
以現金形式發行的股票 -ELOC   -    -    -    -    23,157    -   $23,157    -    23,157 
轉換時衍生負債的重新分類    -    -    -    -    1,391,005    -   $1,391,005    -    1,391,005 
轉換可轉債    1,222,969,454    1,223    -    -    1,615,517    -   $1,616,740    -    1,616,740 
計入利息    -    -    -    -    4,185    -   $4,185    -    4,185 
淨收入         -    -    -         791,918   $791,918   $43,501    835,419 
2022年9月30日的餘額    1,590,092,535   $1,591    1   $-   $22,426,453   $(32,536,421)  $(10,108,377)  $43,501   $(10,064,876)

 

見 未經審計的合併財務報表附註。

 

5
 

 

會所 Media Group，Inc.

合併 現金流量表

(未經審計)

 

   截至9月30日的9個月，   截至9月30日的9個月， 
   2022   2021 
經營活動的現金流：          
淨(虧損)收益  $(7,588,845)  $(18,510,882)
對淨收益(虧損) 與經營活動中使用的現金淨額進行調整：          
折舊及攤銷   68,255    22,527 
推定利息   4,185    15,920 
利息支出-債務貼現攤銷    2,285,817    4,293,367 
因債務重組而產生的額外非現金利息支出    620,160    – 
股票補償費用   460,037    5,514,675 
債務關聯方清償損失    –    297,138 
衍生負債的公允價值變動   974,446    (336,140)
清償債務的損益   (813,378)   – 
債務清償損失    1,190,809    148,509 
增值費用-超額 衍生負債   758,265    675,388 
無形資產減值    –    – 
營業資產和負債淨變化 ：          
應收賬款   (545,354)   173,257 
庫存   –    – 
其他應收賬款   –    – 
預付費用、存款 和其他流動資產   445,954    (227,693)
其他資產   -    – 
應付賬款、應計負債、應付附屬公司和其他長期負債   296,583    780,022 
經營活動使用的現金淨額    (1,843,066)   (7,153,911)
           
投資活動的現金流 ：          
購買房產、廠房和設備   (5,000)   (33,900)
購買無形資產    (293,877)   (268,916)
收購Magiclytics收到的現金    –    76 
用於投資活動的現金淨額    (298,877)   (302,740)
           
融資活動的現金流 ：          
以現金形式發行的股票   596,258    845,290 
向關聯方借款應付票據   525,050    244,803 
償還關聯方可轉換票據 應付   (105,822)   (137,500)
來自可轉換應付票據的借款   888,062    7,712,445 
償還可轉換應付票據    (18,119)   (455,000)
為活動融資提供的現金淨額    1,885,429    8,210,038 
           
現金及現金等價物淨增加情況   (256,514)   753,387 
期初現金和現金等價物    299,520    37,774 
期末現金和現金等價物   $43,006   $791,161 
           
補充披露現金流量信息           
期內支付的現金：          
利息  $-   $- 
所得税 税  $-   $- 
           
補充披露非現金投資和融資活動 ：          
為轉換可轉換應付票據而發行的股票   $2,945,019   $1,313,530 
為結算應付帳款而發行的股票   $-   $397,992 
將衍生負債重新歸類為額外實收資本  $2,134,128   $- 

 

見 未經審計的合併財務報表附註。

 

6
 

 

會所 Media Group，Inc.

未經審計的合併財務報表附註{br

2022年和2021年9月30日

 

注 1-組織和運作

 

Media Group，Inc.(前身為同濟醫療集團或“公司”)於2006年12月19日由南寧同濟醫院股份有限公司(“Nth”)根據內華達州法律註冊成立。2006年12月20日，公司的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

 

Nth 由南寧市同濟醫療有限公司和個人於2003年10月30日在廣西Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”) 成立。

 

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院。專攻內科、外科、婦科、兒科、急診醫學、眼科、醫學美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查和預防。

 

二零零六年十二月二十七號，同濟股份有限公司收購100根據協議和合並計劃，第n家 成為同濟股份的全資子公司。根據協議和合並計劃，本公司發行15,652,557向第n個股東出售普通股，以換取第n個股東已發行和已發行普通股的100%。由於第n家的股東獲得了該實體的控制權 ，第n家的收購被視為會計購買法下的反向收購。因此，兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體。此後，該公司通過第n家醫院運營該醫院，直至公司最終出售第n家醫院，如下所述。

 

自2017年12月31日起，根據銷售清單條款，本公司同意將其在第n家石油公司的所有權利、所有權和權益出售、轉讓、轉讓和永久轉讓給Placer Petroleum Co.，LLC。根據銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價 是Placer Petroleum Co.，LLC承擔截至2017年12月31日第n家的所有資產和負債 。此後，該公司只進行了最低限度的運營。

 

2019年5月20日，根據內華達州第8司法區的案件編號A-19-793075-P，商業法院根據內華達州修訂法規(“NRS”)78.347(1)(B)， 批准Joseph Arcaro作為同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Arcaro先生被任命為本公司的託管人，並授權根據NRS 78.347恢復本公司與內華達州的關係。

 

2019年5月23日，Arcaro先生向內華達州州務卿提交了公司恢復證書。此外，Arcaro先生於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度清單，指定自己 為公司2017年至2019年的公司祕書、財務主管兼董事 。

 

2020年5月29日，Arcaro先生通過他所擁有的阿爾岡昆合夥公司(“阿爾岡昆”)的所有者65Hudson Group，Inc.(“WOHG”)的West of Hudson Group，Inc.(“WOHG”)、公司、Alonquin和Arcaro先生簽訂了一項股票購買協議。隨後修訂的股票購買協議在本文中被稱為“SPA”。根據SPA的條款，WOHG同意購買，阿爾岡金同意出售，30,000,000WOHG向阿爾岡昆支付$的公司普通股交換 240,000(“股票購買”)。股票購買於2020年6月18日完成，導致公司控制權變更。Arcaro先生辭去了董事公司的所有高級管理人員和職位。

 

本公司於2020年7月7日將本公司法定股本增至550,000,000，由以下部分組成500,000,000普通股 股票，面值$0.001，以及50,000,000優先股，面值$0.001.

 

公司於2022年6月13日向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，目的是修改公司章程，以降低公司普通股的面值，面值為$。0.001每股，從$0.001至$0.000001.

 

7
 

 

哈德遜集團的West於2020年5月19日在特拉華州註冊成立，並擁有100於2020年5月13日在特拉華州註冊成立的WOH Brands，LLC (“WOH”)，Oopsie Daise Swimears，LLC(“Oopsie”)和DAK Brands，LLC(“DAK”)的股份比例。

 

Doiyen LLC(前身為WHP Entertainment LLC)於2020年1月2日在加利福尼亞州註冊成立，並於2020年7月7日更名為Doiyen LLC，Doiyen100WOHG擁有1%的股份。

 

公司是一家娛樂公司，從事自有品牌產品的銷售、電子商務平臺廣告以及在社交媒體賬户上為其他 公司進行推廣。

 

於2020年11月12日，本公司與WOHG訂立合併協議，WOHG其後成為 公司的全資附屬公司。根據其他因素的條款，WOHG被確定為合併中的會計收購人，包括：(1)持有者大約擁有的證券50.54合併完成後公司已發行和已發行普通股的百分比 。完成合並後，本公司由同濟醫療集團股份有限公司更名為Club House Media Group，Inc.。是次合併按美國公認會計原則(“GAAP”)入賬，為反向合併及資本重組。出於財務報告的目的，WOHG是收購方，Club house Media，Inc.是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG的歷史成本基礎記錄。合併完成後的合併財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG的歷史運營 以及自合併結束之日起本公司的運營。公司合併前的普通股及相應股本金額已追溯重列為反映合併交換比率的股本股份。這是常見的 控制交易，因此所有金額都基於歷史成本，沒有商譽記錄。

 

自2021年9月以來，該公司推出了自己的訂閲網站HoneyDrip.com，該網站為創作者提供了一個數字空間，讓他們與訂閲者分享 獨特的內容。

 

該公司自2021年12月31日起終止所有租約，專注於品牌交易和蜜滴平臺。

 

注： 2-重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

該等 未經審核的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，幷包括公平列報本公司所呈列期間財務狀況所需的所有調整 。

 

截至2022年9月30日的未經審計綜合資產負債表來自公司於該日經審計的綜合財務報表 。隨附的未經審計的綜合中期財務報表應與公司於2022年3月29日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的 年報或年報中包含的截至2021年12月31日的已審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期 業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期結果。

 

合併原則

 

未經審計的綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

 

8
 

 

使用預估的

 

在根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層作出的估計和假設影響了截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税收優惠、遞延税項資產的估值準備，以及評估長期資產減值時使用的假設 。實際結果可能與這些估計不同。

 

沖銷 合併會計

 

根據美利堅合眾國(“公認會計原則”)普遍接受的會計原則，合併被視為反向合併和資本重組。出於財務報告的目的，WOHG是收購方，Club House Media Group，Inc. 是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本基礎記錄。合併完成後的合併財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及 公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前的普通股及相應股本金額已追溯 重列為反映合併交換比率的股本股份。在合併的同時，WOHG沒有收到任何現金，也沒有承擔俱樂部Media Group，Inc.的債務。公司的所有執行管理層成員都來自WOHG。

 

業務組合

 

公司適用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)805“企業合併”的規定對其收購進行會計處理。它要求本公司在收購日將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認公允價值。截至收購日的商譽按收購日轉移的額外代價、收購淨資產的公允價值和承擔的負債計量。雖然本公司使用其最佳估計及假設來準確評估收購日期所收購的資產及承擔的負債，以及或有對價(如適用)，但其估計本身存在不確定性，並須加以修訂。 因此，在自收購日期起計長達一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產及承擔的調整，並與商譽作出相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終確定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。

 

現金 和現金等價物

 

現金等價物包括購買時到期日不超過三個月的高流動性投資。現金和現金等價物存放在金融機構，不受任何限制。本公司在高信用質量的金融機構持有現金； 在任何一家金融機構的此類餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額 。

 

廣告

 

廣告 成本在發生時計入費用，並計入附帶的運營合併報表中的銷售、一般和管理費用 。我們產生了1美元的廣告費10,126及$173,116截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。我們產生了1美元的廣告費65,536及$731,022截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月。

 

應收賬款

 

公司的應收賬款來源於提供服務。如果本公司期望在銷售後一年或更短時間內收回應收賬款，則不會根據合同開始時的重大融資部分的影響調整其應收賬款。 本公司預計自銷售之日起不會收回超過一年的應收賬款。

 

公司的政策是為應收賬款的潛在信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充分性。被確定為無法收回的金額從準備金中計入或註銷。截至2022年9月30日和2021年12月31日，0及$0用於應收賬款的壞賬準備 。

 

9
 

 

財產和設備，淨額

 

廠房和設備按成本減去累計折舊和減值列報。財產、廠房和設備的折舊，按估計使用年限或租賃期限按直線法計算，一般如下：

 

分類   有用的壽命
裝備   3 年

 

租賃

 

2020年1月2日，本公司採用ASC主題842租賃或ASC 842，採用修改的追溯過渡法，對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計 調整，並相應地修改瞭如下所述的租賃會計政策 。如下文“最近採用的會計聲明”所述，本公司採用ASC 842的主要影響是在合併資產負債表中確認期限超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。本公司選擇使用短期例外，不記錄截至2022年9月30日和2021年12月31日的短期租賃的資產/負債。

 

公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。該公司評估 安排在開始時是否包含租賃。本公司確認在所有租期超過12個月的租賃下支付合同款項的租賃負債和相應的使用權資產，代表其在租賃 期限內使用標的資產的權利。由於隱含利率未知，租賃負債最初按租賃期內租賃付款的現值使用抵押增量借款利率計量。延長或終止租賃的選擇權包含在租賃期 中，當有理由確定公司將行使該選擇權時。使用權資產最初計量為合同租賃負債加上任何初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃激勵。租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。

 

租賃的 使用權資產在資產組層面作為長期資產接受減值測試。本公司監控其長期資產的減值指標。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。如果存在減值指標，則本公司測試租賃使用權資產的賬面價值是否可收回，包括對轉租收入的考慮，如果不可收回，則計量使用權資產或資產組的減值損失。

 

收入 確認

 

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)， 取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數特定行業的指導。此新標準要求 公司在將商品或服務轉移給客户時確認收入，其金額應反映公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。FASB隨後發佈了對ASU編號2014-09的以下修訂，使其具有相同的生效日期和過渡日期：ASU編號2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素；ASU編號2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可； ASU編號2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；以及ASU編號2016-20，主題606的技術更正和改進。本公司根據ASU 2014-09(統稱為新收入標準)採納了這些修訂。

 

根據新的收入標準，當其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額 反映其預期收到的這些商品的對價。公司按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務； 和(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。該公司確認了提供臨時和永久人員配備解決方案以及銷售消費品的收入。

 

10
 

 

託管服務收入

 

當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用以提供定製內容、有影響力的營銷、宣傳或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入。

 

公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排，其中規定了關係的條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書與其他條款一起規定了價格和要執行的服務 。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用確定的， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或定製內容請求的營銷人員可以預付服務費用或申請積分條款。該協議通常規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取取消費用。在完成服務之前預付賬單 將作為合同負債進行記錄，直至收入為止。該公司根據多個因素評估收款能力，包括客户的信譽以及支付和交易歷史。

 

對於 託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務 ，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、 推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊進入廣告；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。 營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾知名度或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型的或所有類型的組合 這些履行義務，並支付一次性費用。收入在履行義務時入賬，具體取決於所提供的服務類型。公司將提供有影響力的營銷服務(包括管理服務)的義務視為在客户從服務中獲得好處時履行的單一履約義務 。

 

根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務，並創建、審查和控制服務。公司承擔向 任何第三方創作者付款的風險，並根據工作説明書 中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2022年9月30日和2021年12月31日的合同負債為#美元。146,276及$337,500，分別為。

 

基於訂閲的收入

 

該公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com確認基於訂閲的收入，該網站允許客户在合同期內訪問創建者的 個人頁面，而無需擁有產品或交付成果。客户在訂閲或消費的基礎上產生成本。以訂閲為基礎提供的收入在合同期內按比例確認，而以消費為基礎提供的收入則在訂閲者支付並收到內容訪問權限時確認。公司以淨額方式報告基於訂閲的 收入，因為公司作為代理單獨安排第三方創建者或影響者通過平臺或通過發佈請求的內容直接向自助服務客户提供 服務。2022年4月，公司已確定將按毛數確認，因為他們在將服務轉移給最終客户之前對服務進行了控制。 公司通過其內部團隊直接向最終客户提供在線聊天等服務。此外，公司 將代表內容創作者確定協議中披露的價格。本公司有權根據市場情況改變價格 。這些都是良好的指標，表明公司在將指定的商品或服務轉移給客户之前對其進行了控制。

 

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軟件 開發成本

 

我們 應用ASC 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件來審查某些系統項目。這些系統 項目通常與我們不打算銷售或以其他方式營銷的軟件相關。此外，我們還將此指導應用於我們對與我們的SaaS訂閲產品專用軟件相關的開發項目的審查。在這些審查中，在初步項目階段發生的所有成本都作為已發生的費用計入費用。一旦承諾實施項目，並且項目很可能滿足功能要求，就會將成本資本化。這些資本化的軟件成本在基礎產品的預期經濟壽命(即五年)內按項目按項目進行攤銷。當軟件可用於其預期用途時，攤銷即開始 。與開發內部使用軟件相關的資本化金額包括在我們的合併資產負債表中的資產和設備淨值中，相關折舊作為無形資產攤銷的組成部分 記錄在我們的綜合經營報表中。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們投資了大約291,818及$111,867分別與內部使用軟件有關，並記錄了$42,020及$0 分別計入相關攤銷費用。資本化內部使用軟件的未攤銷成本總計為#美元。709,890及$458,033分別為2022年9月30日和2021年12月31日。

 

商譽減值

 

我們至少每年在報告單位層面對商譽進行減值測試。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，我們確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時，商譽根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將被保留的報告單位的部分 在處置時的損益分配。

 

對於不被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的預計經濟壽命內以直線基礎攤銷，但與客户相關的個別重大無形資產除外，這些無形資產按與銷售總額相關的總金額進行攤銷。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量進行減值測試 ，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至估計公允價值。公司減值 $0及$0分別截至2022年和2021年9月30日的9個月的商譽。

 

長期資產減值

 

長壽資產，包括物業、廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。

 

將持有和使用的長期資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值通常使用資產的預期未來貼現現金流或市值(如果可以隨時確定)來確定。 根據審查，本公司認為，截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月，不是減值 其長期資產損失。

 

所得税 税

 

公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就公司財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。 在估計未來税務後果時，公司通常會考慮除税法變化法規以外的所有預期未來事件。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。本公司在有證據顯示其遞延税項資產不可能完全變現時，為其遞延税項資產設立估值免税額。

 

公司只有在以下情況下才會確認不確定納税狀況的税務影響：僅基於截至報告日期的技術優勢，該不確定納税狀況更有可能持續下去，然後只有在税務機關審查後才有可能不持續的數額。 以前未能達到該起徵點的所得税頭寸將在隨後達到該起徵點的第一個財務 報告期間確認。以前確認的税務頭寸不再達到閾值 的可能性較大，將在隨後不再達到該閾值的第一個財務報告期間取消確認。本公司將所附綜合經營報表內與未確認税項利益相關的潛在應計利息及罰金及綜合收益(虧損)分類為所得税開支。

 

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承付款 和或有

 

公司遵循FASB ASC的第450-20小節報告或有事項的會計處理。自 財務報表發佈之日起，可能存在某些情況，這些情況可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。

 

在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致此類訴訟的未主張索賠時，本公司評估任何法律訴訟或未主張索賠的感知價值，以及尋求或預期尋求的救濟金額的感知價值。

 

如果對或有事項的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計的負債將在公司的財務報表中計入。如果評估表明潛在的或有物質損失不可能但合理地可能發生，或可能發生但不能估計，則應披露或有負債的性質，以及可能損失範圍的估計，如可確定和重大損失的話。

 

損失 被視為遙遠的或有事項通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。 根據目前掌握的信息，管理層不相信這些事項會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而，不能保證該等事項不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流造成重大不利影響。

 

信用風險集中度

 

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要是應收賬款。公司不需要 抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。該公司定期審查客户的財務狀況和付款方式，以將應收賬款的收款風險降至最低。

 

基本 每股收益(虧損)

 

根據ASC 260“每股收益”的規定，普通股每股基本虧損的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以所述期間普通股的加權平均流通股數量。每股攤薄淨虧損 反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或將 轉換為普通股，或導致發行普通股，然後在受反攤薄限制的情況下，可能發生的攤薄。潛在普通股包括截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付可轉換本票。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，大約有4,854,098,711和8,936,529轉換為可轉換票據後可發行的潛在股份 截至2022年9月30日和2021年12月31日，約有165,077和165,077認股權證轉換後可發行的潛在股份

 

下表列出了截至2022年9月和2021年9月的三個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

 

         
   截至2022年9月30日的三個月   截至2021年9月30日的三個月 
分子：          
淨虧損  $835,419   $(5,401,961)
分母：          
加權平均已發行普通股-基本   949,123,457    95,794,954 
稀釋普通股等價物   -    - 
加權平均已發行普通股-稀釋後   5,264,737,258    95,794,954 
每股淨虧損：          
基本信息  $0.00   $(0.06)
稀釋  $0.00   $(0.06)

 

13
 

 

下表列出了截至2022年9月和2021年9月的9個月的基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：

 

         
   截至2022年9月30日的9個月   截至2021年9月30日的9個月 
分子：          
淨虧損  $(7,588,845)  $(18,510,882)
分母：          
加權平均已發行普通股-基本   410,473,470    94,621,148 
稀釋普通股等價物   -    - 
加權平均已發行普通股-稀釋後   410,473,470    94,621,148 
每股淨虧損：          
基本信息  $(0.02)  $(0.20)
稀釋  $(0.02)  $(0.20)

 

基於股票 的薪酬

 

基於股票 的員工薪酬成本在授予之日以股票獎勵的計算公允價值為基礎進行計量，根據ASC 718， 將確認為員工必需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。就所提供的服務向非僱員發出的以股份為基礎的補償獎勵，按所提供服務的公允價值或以股份支付的公允價值(以較易釐定者為準)記錄。

 

金融工具的公允價值

 

FASB ASC 820，公允價值計量公允價值定義為在資產或負債的本金或最有利市場的計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產時收到的價格或在轉移負債時支付的價格 。公允價值應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計算，而不是基於特定於實體的假設。

 

公允價值計量

 

公司適用ASC 820-10的規定，公允價值計量和披露。ASC 820-10定義了公允價值，併為公允價值計量的披露建立了一個三級估值層次結構，以增強公允價值計量的披露要求。 三級估值層次結構定義如下：

 

  ● 第1級估值方法的投入是對活躍市場中相同資產或負債的報價。
  ● 估值方法的第二級投入包括活躍市場上類似資產和負債的報價，以及在金融工具的大體上整個期限內可直接或間接觀察到該資產或負債的投入。
  ● 第 3級估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重大意義。

 

現金、應收賬款、應付賬款、應計費用和遞延收入-由於這些項目的短期性質，綜合資產負債表中報告的賬面金額是對公允價值的合理估計。

 

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可轉換 應付票據-應付可轉換本票按攤銷成本入賬。賬面價值接近其公允價值。

 

由於衍生負債的公允價值是通過使用基於各種假設的二項式期權定價模型來確定的，因此公司使用第三級投入作為其衍生負債的估值方法。本公司的衍生負債經調整以反映每個期間末的公允價值，公允價值的任何增減均記錄在經營業績中，作為對衍生工具公允價值的調整。

 

下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司需要在公允價值體系中反映的資產和負債。

   公允價值   按公允價值計量 
  

自.起

   2022年9月30日 
描述  2022年9月30日    使用 公允價值層次 
       級別 1   級別 2   第 3級 
衍生負債  $1,806,222   $    -   $    -   $1,806,222 
                     
總計  $1,806,222   $-   $-   $1,806,222 

 

   公允價值   按公允價值計量 
   自.起   2021年12月31日 
描述  2021年12月31日    使用 公允價值層次 
       級別 1   級別 2   第 3級 
衍生負債  $513,959   $     -   $     -   $513,959 
                     
總計  $513,959   $-   $-   $513,959 

 

衍生工具

 

衍生工具的公允價值於負債項下單獨入賬及列示。衍生工具負債的公允價值變動 計入綜合經營報表的其他(收入)費用項下。

 

我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合ASC 815規定的嵌入式衍生品的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具 最初按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動在 綜合經營報表中報告。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價模型 在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。

 

有益的 轉換功能

 

如果 a轉換特徵不符合ASC 815關於衍生負債的定義，本公司將評估轉換特徵 是否為有益的轉換特徵。實際轉換價格與票據日期的市場價格進行了比較。如果實際轉換價格低於可轉換本票開始時相關普通股的市值，則本公司將差額計入債務折價，並使用實際利息法在票據有效期內攤銷。

 

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相關的 方

 

公司遵循財務會計準則ASC第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：

 

A.本公司的關聯公司；b.需要對其股權證券進行投資的實體，如果沒有選擇第825-10-15節FV期權小節下的FV期權，應由投資實體按權益法核算；c.以員工利益為目的的信託，如由或在管理層託管下管理的養老金和利潤分享信託；D.公司的主要所有者；E.公司的管理層；F.如果 一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，從而可能阻止交易一方完全追求其各自的利益，則公司可能與之交易的其他方；以及G.能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在交易方之一和 中擁有所有權權益的其他方，可能會顯著影響另一方，從而可能阻止一個或多個交易方完全追求自己的單獨利益。

 

新的 會計聲明

 

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失計量(主題326)：金融工具信貸損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計 。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年內的過渡期。我們預計這一指導意見的通過不會對其合併財務報表產生實質性影響。

 

2020年10月1日，我們提前通過了ASU 2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)， 簡化了所得税會計。該指南自2021年1月1日起生效，並允許提前採用。 該新準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換及其他期權(次級主題470-20)》和《衍生工具和實體自有權益中的套期保值合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(ASU 2020-06)》，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計核算。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。本指南將在2022年第1季度全面或修改後追溯生效，並允許提前採用。採用這一新準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

注： 3-持續經營的企業

 

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。

 

如所附財務報表所示，該公司淨虧損#美元。7,588,845在截至2022年9月30日的9個月中， 負營運資金為$9,065,368 截至2022年9月30日，股東赤字為 $10,064,876這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。

 

雖然公司正試圖創造額外的收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營 。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層 相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會 。雖然公司相信其創造收入的戰略的可行性，以及 其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司持續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。

 

如果公司無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

 

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注： 4-企業合併

 

收購Magiclytics

 

於2021年2月3日，本公司與Magiclytics股東(“Magiclytics”)各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian Young(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的股份交換協議(“A&R股份交換協議”) 本公司、Magiclytics各股東(“Magiclytics”)各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian Young(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的股份交換協議。克里斯蒂安·楊是Magiclytics的總裁、祕書和董事 ，也是Magiclytics的高級管理人員和大股東。

 

《A&R換股協議》對此前簽署於2020年12月3日的《A&R換股協議》進行了完整的修訂和重述。A&R換股協議完全取代換股協議。

 

於2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，雙方完成A&R股交換協議中擬進行的交易，本公司同意發行734,689向Magiclytics股東出售公司普通股，以換取所有5,000Magiclytics股票(Magiclytics收盤)。2021年2月3日，根據換股協議的完成，我們收購了Magiclytics，Magiclytics此後成為我們的全資子公司。

 

在魔術師的閉幕式上，我們同意分別向克里斯蒂安·楊和威爾弗雷德·曼頒發330,610公司普通股股份，代表 45每個百分比，或90我們同意在Magiclytics收盤時向Magiclytics股東發行的公司普通股總數的%。

 

Magiclytics收盤時發行的公司普通股數量是基於雙方最初商定的公司普通股的公允市值，即#美元。4.76每股(“基本價值”)。公平市價是根據緊接Magiclytics，之前二十(20)個交易日期間本公司普通股的成交量加權平均收市價確定的。如果根據A規則，本次發行中本公司普通股的每股首次公開發行價格低於基礎價值，則在美國證券交易委員會確認構成本發行通函一部分的發售説明書 合格後三(3)個工作日內，本公司將向Magiclytics股東發行相當於：

 

  (1) $3,500,000 除以本次發行中公司普通股的每股首次公開發行價格，減去；
  (2) 734,689

 

根據上述計算得出的本公司普通股數量將稱為“額外的 股份”，該等額外股份也將根據Magiclytics股東對Magiclytics股份的所有權 按比例發行給他們。該公司發佈了額外的140,3112021年11月的股票，基於發行價$4在規則中 一種供品。

 

  (Iv) 在(I)Magiclytics實際獲得額外$500,000(Ii)Magiclytics在第三批完成日期後進行了額外的1,250次宣傳活動 本公司將向Young先生發行相當於(I)$的數量的公司普通股393,750，除以(Ii)以上第(I)款和第(Ii)款中較早的發生日期(“第4批清償日期”)的VWAP。

 

17
 

 

在第4批完成日期之後，在諮詢協議仍然有效期間，在該日期之後每12個月結束時，本公司將向楊先生發行數量相當於(I)的公司普通股4.5Magiclytics在該12個月期間的淨收入(定義見下文)的百分比除以(Ii)截至該12個月期間最後一天的VWAP。(就諮詢協議而言，“淨收入”指Magiclytics於適用期間的淨收入，由公司會計師根據美國公認會計原則及一貫適用的會計原則釐定)。

 

緊接 於緊接協議完成前，楊致遠為本公司之總裁及董事之行政總裁，亦為董事之行政總裁及於換股時持有Magiclytics 45%已發行股本之主要股東。由於交易完成時的共同所有權，此次收購被認為是共同控制的交易，超出了ASC 805-10中的業務合併指南的範圍 。該等實體於2018年2月27日被視為受共同控制，該日為大股東取得對本公司的控制權的日期，因此對兩家公司均持有控制權。本公司 根據收到的淨資產賬面價值和#美元記錄了為收購Magiclytics而發行的代價。97,761相關 根據收購協議，截至2021年2月3日承擔的應付款金額為$(60,697)。截至2021年12月31日的財務報表進行了調整，就像收購發生在2021年1月1日的年初一樣。

 

收購 考慮事項

 

下表彙總了收購Magiclytics的收購價格對價的賬面價值：

 

描述  金額 
購買對價的賬面價值：     
已發行普通股   $(60,697)
購買總價  $(60,697)

 

採購 價格分配

 

以下是截至2021年2月3日收購截止日期的收購價分配，基於對收購資產的賬面價值和公司在收購中承擔的負債的估計(以千為單位)：

 

描述  金額 
採購價格分配：     
現金  $76 
無形資產   77,889 
關聯方應付   (97,761)
應付款 和應計負債   (40,901)
收購的可確認淨資產    (60,697)
購買總價  $(60,697)

 

注： 5-財產和設備

 

固定資產 淨資產包括：

 

  

9月30日，

2022

  

十二月三十一日，

2021

  

估計數

使用壽命

 
             
裝備  $118,638   $113,638    3 years 
減去：累計折舊和攤銷   (72,222)   (45,987)     
物業、廠房和設備，淨額  $46,416   $67,651      

 

18
 

 

折舊 費用為$8,930及$8,514截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。折舊費用為$26,236 和$22,527分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。

 

注： 6-無形資產

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的無形資產為709,890及$458,033在2021年2月收購Magiclytics前後 。這是一個內部開發的平臺，用於通過影響者協作和我們的數字平臺Honeydrip.com進行收入預測。

 

下表列出了公司因業務收購和其他購買而產生的有限壽命無形資產，這些資產將繼續攤銷：

 

  

加權

平均值

   2022年9月30日        2021年12月31日  
  

Useful Life

(in Years)

  

毛收入

攜帶

金額

  

累計

攤銷

  

網絡

攜帶

Amount

  

毛收入

攜帶

價值

  

累計

攤銷

  

網絡

攜帶

金額

 
發達的技術--魔術   5   $475,876   $52,812   $423,064   $184,058   $10,791   $173,267 
開發的技術 -Magiclytics       -    286,826    -    286,826    284,766    -    284,766 
        $762,702   $52,812   $709,890   $468,824   $10,791   $458,033 

 

攤銷費用 為$19,020及$0分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月。攤銷費用 為$42,020及$0分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月。

 

注： 7-應付賬款和應計負債

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的應計負債包括：

 

   2022   2021 
應付帳款  $174,700   $429,160 
應計工資總額   915,000    520,000 
應計利息   1,074,003    550,285 
其他   94,520    121,216 
應付帳款和 應計負債   $2,258,223   $1,620,661 

 

注： 8-可轉換應付票據

 

可兑換本票-斯科特·霍伊

 

於2020年9月10日，本公司與Scott Hoey訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Hoey先生發行本金總額為$7,500購買價格為$7,500(“Hoey 備註”)。

 

19
 

 

Hoey票據的到期日為2022年9月10日並計入利息的8每年的百分比。除Hoey Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Hoey先生有權將當時尚未償還的全部債務轉換為公司普通股，轉換價格為50年度成交量加權平均成交價百分比(“VWAP”)20-緊接期權轉換日期之前的交易日期間，視發行日期後股票拆分等的慣例調整而定。

 

2020年12月8日，公司向霍伊先生發出了10,833美元轉換後的公司普通股7,500發行給Hoey先生的可轉換本票，轉換價格為$0.69每股。

 

由於 轉換價格基於50VWAP的百分比20-在緊接期權轉換日期之前的交易日期間，公司已確定轉換功能被視為公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，Hoey Note的餘額為$0及$0，分別為。

 

可轉換 本票-卡里牛

 

於2020年9月18日，本公司與Cary Niu訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向牛女士發行本金總額為$的可轉換本票。50,000購買價格為$50,000 (“Niu Note”).

 

牛幣的到期日為2022年9月18日並對此感興趣8每年的百分比。於到期日前並無本金或利息 於到期日前支付，而本公司可於任何時間預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分，而不會受到懲罰。牛女士將有權將當時尚未償還的全部但僅限於全部債務轉換為公司普通股，轉換價格為30收盤價成交量加權平均數百分比20-緊接期權轉換日期之前的交易日期間，取決於股票拆分等在發行日期之後發生的慣例調整。

 

由於 轉換價格基於30VWAP的百分比20-在緊接期權轉換日期之前的交易日期間，公司已確定轉換功能被視為公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，牛幣的餘額為$0及$50,000，分別為。

 

可兑換本票-耶穌·加倫

 

於2020年10月6日，本公司與Jesse Galen訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Galen先生發行本金總額為$的可轉換本票。30,000購買價格為$30,000(“蓋倫筆記”)。

 

Galen票據的到期日為2022年10月6日並對此感興趣8每年的百分比。除Galen Note明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。Galen先生將有權將當時尚未償還的全部債務轉換為公司普通股，轉換價格為50收盤價成交量加權平均數百分比20-緊接期權轉換日期之前的交易日期間，取決於股票拆分等在發行日期之後發生的慣例調整。

 

由於 轉換價格基於50VWAP的百分比20-在緊接期權轉換日期之前的交易日期間，公司已確定轉換功能被視為公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

 

截至2022年9月和2021年12月31日，Galen Note的餘額為$0及$30,000，分別為。

 

20
 

 

可轉換本票-Darren Huynh

 

於2020年10月6日，本公司與Darren Huynh訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Huynh先生發行本金總額為$的可轉換本票。50,000購買價格為$50,000(“Huynh Note”)。

 

匯兑票據的到期日為2022年10月6日，並對以下項目感興趣8每年的百分比。於到期日前不會有本金或利息 於到期日前支付，而本公司可於任何時間預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分，而不會受到懲罰。Huynh先生將有權將當時未償債務的全部但僅限於全部轉換為公司普通股，轉換價格為50收盤價成交量加權平均數百分比20-緊接期權轉換日期之前的交易日期間，取決於股票拆分等在發行日期之後發生的慣例調整。

 

由於 轉換價格基於50VWAP的百分比20-在緊接期權轉換日期之前的交易日期間，公司已確定轉換功能被視為公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

 

2021年12月20日，本公司收到向黃先生發出的轉換通知375,601$轉換後的公司普通股 50,000他的可轉換本票本金和美元4,789應計利息，折算價為#美元。0.15每股。截至2021年12月31日， 股票尚未發行，隨後於2022年1月發行。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，匯票餘額為$0及$0，分別為。

 

可轉換本票--韋恩·Wong

 

於2020年10月6日，本公司與韋恩·Wong訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Wong先生發行本金總額為美元的可轉換本票。25,000購買價格為$25,000(“Wong注”)。

 

Wong票據的到期日為2022年10月6日，並對以下項目感興趣8每年的百分比。除Wong附註明確載明外，本公司並無於到期日前支付本金或利息 ，本公司可隨時預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分而不受懲罰。Wong先生將有權將當時未償債務的全部但僅限於全部轉換為公司普通股，轉換價格為50收盤價成交量加權平均數百分比20-緊接期權轉換日期之前的交易日期間，取決於股票拆分等在發行日期之後發生的慣例調整。

 

由於 轉換價格基於50VWAP的百分比20-在緊接期權轉換日期之前的交易日期間，公司已確定轉換功能被視為公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

 

2021年11月8日，本公司向Wong先生發出47,478美元轉換後的公司普通股25,000可轉換本票本金和美元2,181應計利息，折算價為#美元。0.57每股

 

Wong鈔票截至2022年9月30日和2021年12月31日的餘額為$0及$0，分別為。

 

可兑換本票--馬修·辛格

 

於2021年1月3日，本公司與Matthew Singer訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Singer先生發行本金總額為$13,000購買價格為$13,000(“歌手 備註”)。

 

歌手票據的到期日為2023年1月3日，並計入利息於8每年的百分比。除Singer Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或部分本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。在全部償還債務之前，辛格先生有權將當時尚未償還的全部債務轉換為公司普通股，轉換價格為70收盤價成交量加權平均數百分比20-緊接期權轉換日期之前的交易日期間，取決於股票拆分等在發行日期之後發生的慣例調整。

 

21
 

 

由於 轉換價格基於70VWAP的百分比20-在緊接期權轉換日期之前的交易日期間，公司已確定轉換功能被視為公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

 

2021年1月26日，公司向馬修·辛格發出8,197向辛格先生發行的本金為$的可轉換本票轉換後的公司普通股13,0002021年1月3日，轉換價格為$1.59每股。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，Singer Note的餘額為$0及$0，分別為。

 

可轉換本票-Proactive Capital SPV I，LLC

 

於2021年1月20日，本公司與美國特拉華州有限責任公司先動資本(“先動資本”)訂立證券購買協議(“先動資本SPA”)，據此，本公司(I) 於同日向先動資本發行本金總額為美元的可轉換本票。250,000購買價格為$225,000， 反映$25,000原始發行折扣(“先行資本票據”)，並與此相關，出售給先行資本 50,000公司普通股，收購價為$0.001每股。此外，在本次銷售結束時，公司向Proactive Capital報銷了一筆$10,000對於Proactive Capital完成交易的成本，從支付給公司的總收購價格中扣留的金額 Proactive Capital。

 

主動型資本票據的到期日為2022年1月20日並對此感興趣10每年的百分比。除主動型資本票據明確載明外，本金或利息不會於到期日前支付，本公司可於任何時間預付本金的全部或任何部分及任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。該公司將到期日 延長至2022年9月20日。

 

在美國證券交易委員會使公司與A規則發行相關的發售聲明符合條件後的任何時間，主動資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在主動資本選擇的任何時間轉換為公司普通股，轉換價格相當於 規則A中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，而主動資本 可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。換股價格根據換股價格確定後發生的任何股票拆分等情況進行慣例調整。

 

$25,000原始發行折扣，公允價值50,000已發行股份，而受益的轉換特徵被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為$。217,024.

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，主動資本票據的餘額為$300,000及$250,000，分別為。公司 當前未收到主動通知。

 

可兑換 本票-GS Capital Partners#1

 

於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital#1”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為1美元的可轉換本票。288,889購買價格為$260,000，反映出$28,889原始發行貼現(“GS 資本票據”)，並與此相關，出售給GS Capital50,000公司普通股，收購價為$0.001每股 。此外，在此次出售結束時，公司向GS Capital償還了#美元。10,000對於GS Capital完成交易的成本，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

 

GS資本票據的到期日為2022年1月25日，並對以下項目感興趣10每年的百分比。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付本金的全部或任何 部分以及任何應計和未付利息，而不受懲罰。

 

22
 

 

GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會認可公司有關A規則發行的發售聲明後的任何時間按GS Capital的選擇轉換為公司普通股，轉換價格相當於A規則中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知時放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

 

$28,889原始發行折扣，公允價值50,000已發行股份，而受益的轉換特徵被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為$。288,889.

 

將全部本金餘額和利息轉換為107,301截至2021年6月30日的季度普通股。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，GS Capital#1的餘額為$0及$0，分別為。本公司簽署了以下重組協議，返還新GS票據#1的股份，就像最初的轉換沒有發生一樣。

 

可轉換本票 本票-新GS票據#1

 

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，以取代上文披露的GS Capital#1。GS資本出售給本公司，本公司從GS Capital贖回，107,301作為交換，公司向GS Capital發行了一張新的可轉換本票，本金總額為#美元300,445(“新GS注1”)。

 

新GS票據#1的到期日為May 31, 2022並對此感興趣10每年的百分比。本金或利息不會在到期日之前支付 ，除非票據中明確規定，也不存在提前還款罰金。

 

新GS票據#1向GS Capital提供轉換權，可不時將新票據的全部或任何部分未償還本金轉換為公司普通股的全部或任何部分已繳足股款和不可評估股份，轉換價格為 $1.00，受新票據規定的調整和9.99%股權阻止的限制。

 

新GS票據#1包含常規違約事件，包括但不限於到期未能支付新票據的本金或利息 。如果違約事件發生並繼續未治癒，GS Capital可宣佈新票據當時未償還本金的全部或任何部分 連同其所有應計和未付利息到期和應付，新票據將隨即成為 到期和應付。

 

將全部本金餘額和利息轉換為318,059截至2022年6月30日的季度普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，新GS票據1的餘額為$0及$300,445，分別為。

 

可兑換 本票-GS Capital Partners#2

 

於2021年2月19日，本公司與GS Capital(“GS Capital#2”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票(“GS Capital#2票據”)。577,778購買價格為$520,000，反映出$57,778原始發行折扣，並與此相關的 出售給GS Capital100,000公司普通股的股份，面值$0.001每股，收購價為$100， 代表每股價格為$0.001每股。此外，在本次出售結束時，公司向GS Capital償還了$ 。10,000對於GS Capital完成交易的成本，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額 。

 

23
 

 

GS Capital#2票據的到期日為2022年2月19日並對此感興趣10每年的百分比。除GS Capital#2票據中明確規定外，在到期日之前無需支付本金或利息，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

 

GS Capital#2票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“A股發售”)(下稱“A股發售規例”)認可公司計劃發售公司普通股的發售聲明後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股 。屆時，GS Capital#2票據(以及本金金額和任何應計及未付利息)將可按相當於A規則中公司普通股首次發售價格的70%的換股價格 轉換，但須遵守9.99%的慣常實益擁有權限制，而GS Capital可在給予本公司61天的通知後放棄該限制。在確定換股價格後，換股價格將受到任何 股票拆分等的慣例調整。

 

$57,778原始發行折扣，公允價值100,000已發行股份，而受益的轉換特徵被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為$。577,778.

 

GS 資本轉換為$96,484 和$3,515 截至2021年6月30日的季度應計利息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，GS Capital#2票據的餘額為$0 和$577,778，分別為 。

 

可轉換本票 本票-新GS票據#2

 

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，以取消於截至2021年6月30日的季度進行的轉換。

 

於2022年6月29日，“本公司與GS Capital訂立交換協議(”交換票據“)。交易所 票據修訂和重述了相同當事人之間以前的票據購買協議。

交換票據取代了完整的票據購買協議，後者是一張未償還金額為#美元的本票577,778。 因此，兑換鈔票是一種新鈔票，金額為#美元635,563.48，轉換價格等於85公司普通股收盤價的百分比 ，$0.000001換股通知發出前最後一個交易日的每股票面價值(“普通股”)，如交易本公司股票的全國報價局場外交易市場所述。

 

轉換特徵的變化記為債務清償損失#美元188,771並確認衍生負債#美元。416,588 截至2022年9月30日。

 

GS 資本轉換為$421,063本金和美元4,690應計利息至 378,633,891截至2022年9月30日的季度普通股。這個截至2022年9月30日和2021年12月31日，GS Capital#2票據的餘額為$214,500及$577,778，分別為。該公司目前拖欠新的GS 2號票據。

 

可兑換 本票-GS Capital Partners#3

 

於2021年3月16日，本公司與GS Capital(“GS Capital#3”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票(“GS Capital#3票據”)。577,778購買價格為$520,000，反映出$57,778原始發行折扣，並與此相關， 出售給GS Capital100,000公司普通股的股份，面值$0.000001每股，收購價為$100，相當於每股價格為$0.001每股。此外，在此次出售結束時，公司向GS Capital償還了#美元。10,000 對於GS Capital完成交易的成本，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留的金額。

 

GS Capital#3票據的到期日為March 22, 2022並對此感興趣10每年的百分比。除GS Capital#3票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，公司可隨時預付全部或 本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

 

24
 

 

GS Capital#3票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在GS Capital選擇的任何時間轉換為公司普通股 在美國證券交易委員會使公司與計劃中的A規則發行有關的發售聲明合格後的任何時間。屆時，GS Capital#3票據(以及本金金額和任何應計及未付利息)將可轉換，轉換價格相當於公司普通股在法規A發行中的初始發行價的70%，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，GS Capital可在向公司發出61天通知後放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

 

$57,778原始發行折扣，公允價值100,000已發行股份，而受益的轉換特徵被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為$。577,778.

 

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，將到期日延長至2022年9月22日。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，GS Capital#3票據的餘額為$577,778及$577,778，分別為。公司 目前拖欠GS Capital#3票據。

 

可兑換 本票-GS Capital Partners#4

 

於2021年4月1日，本公司與GS Capital(“GS Capital#4”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票。550,000對於 ，購買價格為$500,000，反映出$50,000原始發行折扣，並與此相關，出售給GS Capital45,000公司普通股的股份 ，面值$0.001每股收購價格為45美元，相當於每股價格為$0.001每股 。此外，在此次出售結束時，公司向GS Capital償還了#美元。10,000對於GS Capital完成交易的成本，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

 

GS資本票據#4的到期日為April 1, 2022並對此感興趣10每年的百分比。除GS Capital Note#4明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，公司可隨時預付全部或 本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

 

GS資本票據#4(以及本金和任何應計及未付利息)可在GS Capital選擇的任何時間轉換為公司普通股 在美國證券交易委員會使公司與計劃中的A規則發行有關的發售聲明合格後的任何時間。屆時，GS Capital票據#4(以及本金金額和任何應計及未付利息)將可按相當於公司普通股在A規則發售中的初始發行價70%的轉換價轉換，但須受9.99%的慣常實益所有權限制所規限，GS Capital可於給予本公司61天的通知後放棄該限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

 

$50,000原始發行折扣，公允價值45,000已發行股份，而受益的轉換特徵被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為$。550,000.

 

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，將到期日延長至2022年10月1日。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，GS Capital Note#4的餘額為$550,000及$550,000，分別為。公司 目前拖欠GS Capital#4票據。

 

25
 

 

可兑換 本票-GS Capital Partners#5

 

於2021年4月29日，會所傳媒集團(“本公司”)與GS Capital訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票。550,000購買價格為$500,000，反映出$50,000原始發行折扣(“GS 資本票據#5”)，並與此相關，出售給GS Capital125,000本公司普通股，面值 $0.001每股，收購價為$125，相當於每股價格為$0.001每股。此外，在這筆 銷售結束時，公司向GS Capital償還了$5,000對於GS Capital完成交易的成本，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

 

2021年4月GS 5號資本票據的到期日為April 29, 2022並對此感興趣10每年的百分比。除GS資本附註5中明確規定外，本金 金額或利息不應在到期日之前支付，公司 可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未支付的利息，而不會受到懲罰。

 

GS資本票據#5(以及本金金額和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會使公司與計劃中的A規則發行相關的發售聲明合格後的任何時間，在GS Capital選擇的時間內轉換為公司普通股。屆時，GS Capital Note#5(以及本金金額和任何應計 及未付利息)將可按相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%的換股價格轉換，但須受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在給予本公司61 天的通知後放棄該限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

 

$50,000原始發行折扣，公允價值125,000已發行股份，而受益的轉換特徵被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為$。550,000.

 

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，將到期日延長至2022年10月29日。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，GS Capital Note#5的餘額為$550,000及$550,000，分別為。該公司目前違約的是GS Capital#5票據。

 

可兑換 本票-GS Capital Partners#6

 

於2021年6月3日，會所傳媒集團(“本公司”)與GS Capital訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為$的可轉換本票。550,000購買價格為$500,000，反映出$50,000原始發行折扣(“GS 資本票據#6”)，並與此相關，出售給GS Capital85,000公司普通股，購買價格為$ 85，相當於每股價格為$0.001每股。此外，在此次出售結束時，公司向GS Capital償還了#美元。5,000對於GS Capital完成交易的成本，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

 

GS資本票據#6的到期日為June 3, 2022並對此感興趣10每年的百分比。除GS Capital Note#6明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，公司可隨時預付全部或 本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

 

GS資本票據#6(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會使公司與計劃中的A規則發售有關的發售聲明合格後的任何時間，在GS Capital選擇的時間內轉換為公司普通股。屆時，GS Capital票據#6(以及本金金額和任何應計 及未付利息)將可按相當於A規則中公司普通股初始發行價的70%的換股價格進行轉換，但須受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在給予本公司61 天的通知後放棄該限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

 

$50,000原始發行折扣，公允價值85,000已發行股份，而受益的轉換特徵被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為$。550,000.

 

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，將到期日延長至2022年12月3日。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，GS Capital Note#6的餘額為$550,000及$550,000，分別為。公司 目前拖欠GS Capital#6票據。

 

26
 

 

可轉換 本票-虎魚資本波多黎各

 

於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital，LLC訂立證券購買協議(“Tiger Trout SPA”)，據此，本公司於同日發行本金總額為$的可轉換本票。1,540,000購買價格為$1,100,000，反映了 a$440,000原版折扣(“虎魚鈔票”)，及(Ii)售予虎魚220,000股票公司普通股 ，收購價為$220.00.

 

虎魚鈔票的到期日為2022年1月29日，並對以下項目感興趣10每年的百分比。除虎魚票據中明確規定外，在到期日之前無需支付本金或利息，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，但如果公司在2021年7月2日之前沒有支付本金和任何應計和未付利息，則額外支付$50,000如果公司在虎魚票據到期日之前償還虎魚票據，則需要在償還虎魚票據時向虎魚支付 。

 

如果 虎魚票據項下的本金金額和任何應計及未付利息在到期日或之前仍未償還，則屬虎魚票據項下的違約事件。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，虎魚可以宣佈全部或任何部分當時未償還的本金以及虎魚票據項下的任何應計和未付利息(“債務”) 到期和應付，該債務將立即到期並由公司以現金支付。此外， 在債務全部清償之前，虎鮭魚將有權以每股0.50美元的轉換價，將當時尚未償還的債務全部(但僅限於全部)轉換為 公司普通股，但須遵守在發行日期 後進行的股票拆分等慣例調整。虎魚票據包含9.99%的慣常受益所有權限制，虎魚可在向本公司發出61天通知後 放棄這一限制。

 

$440,000原始發行折扣，公允價值220,000已發行股份，而受益的轉換特徵被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為$。1,540,000.

 

於2022年1月25日，本公司與Tiger Trout訂立修訂及重組協議(“老虎重組協議”)，將可換股票據的到期日延長至2022年8月24日，並將可換股票據的本金金額增加$388,378因此， 本金總額變為$1,928,378.

 

於2022年6月29日，本公司與虎魚簽訂了日期為2022年6月29日的可轉換本票第2號修正案(以下簡稱《票據修正案2》)。根據附註修正案2的條款：

 

  (i) 虎魚鈔票的本金金額修改為$1,250,000及
  (Ii) 虎魚債券的第(br}3(C)節已全部修訂及重述，以提供相當於轉換通知交付前最後一個交易日本公司普通股每股收市價的85%的轉換價格， 如公司股票交易的國家報價局場外交易市場所述。

 

於2022年6月30日，本公司與虎魚簽訂了日期為2022年6月30日的可轉換本票第3號修正案(以下簡稱《票據修正案3》)。根據《註釋修訂3》的條款，虎魚註釋修訂如下：

 

  (i) 虎魚鈔票的本金金額修改為$1,115,000及
  (Ii) 儘管《虎魚附註》有任何相反的規定，但雙方承認並同意，在虎魚附註的其他限制和 要求的規限下，虎魚可隨時選擇將虎魚附註轉換為“轉換股份”，而“轉換期”(在虎魚附註中的定義)修訂為 為2022年6月30日至所有債務全額償還之日(定義見虎魚附註)的期間。

 

本金減少了$。813,378在截至2022年6月30日的季度中記錄為債務結算收益。2022年6月29日，本金餘額$68,605被轉換成了15,403,092普通股。

 

老虎 鮭魚資本波多黎各轉換成美元818,187本金金額為587,194,665至截至2022年9月30日的季度的普通股。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，虎魚鈔票的餘額為$228,208及$1,590,000，分別為。公司 目前未支付虎魚票據。

 

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可轉換本票-Eagle Equities LLC

 

於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities發行本金總額為$的可轉換本票。1,100,000購買價格為$1,000,000，反映出$100,000原始發行折扣(“Eagle Equities 票據”)，並與此相關，出售給Eagle Equities165,000公司普通股，收購價為$165.00， 代表每股價格為$0.001每股。此外，在本次出售結束時，公司向Eagle Equities償還了#美元。10,000對於Eagle Equities完成交易的成本，Eagle Equities從支付給公司的總購買價格中扣留的金額 。

 

鷹股票票據的到期日為April 13, 2022並對此感興趣10每年的百分比。除鷹股權票據所載情況外，本金或利息均不會在到期日之前到期支付--具體地説， 如果(I)美國證券交易委員會根據1933年證券法(修訂本)下的法規A，對公司計劃發售公司普通股的發售説明書有所保留 ；(Ii)公司收到$3,500,000在此類A規則發行的淨收益中，公司必須在事件發生之日起三(3)個工作日內償還Eagle Equities票據的本金和任何應計未付利息 。本公司可隨時預付本金的全部或任何部分以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

 

鷹股票票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會符合公司根據1933年證券法A規定計劃發行公司普通股的發售聲明後的任何時間，在鷹選中轉換為公司普通股。 此時，Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為受限制的公司普通股 股份，換股價格相當於規例中規定的公司普通股初始發行價的70% 發行，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，Eagle Equities可在給予本公司61天的 通知後放棄該限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。或者，如果美國證券交易委員會在2021年10月10日之前沒有對公司根據1933年證券法法規A計劃發行公司普通股的計劃做出限定，而鷹派股票尚未全部償還，則鷹派有權將鷹派股票 (以及本金和任何應計和未支付的利息)轉換為公司普通股的限制性股份，轉換價格為每股6.5美元(受2021年4月13日之後發生的任何股票拆分等的慣例調整)。

 

$100,000原始發行折扣，公允價值165,000已發行股份，而受益的轉換特徵被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為$。1,100,000.

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，鷹牌股票票據的餘額為$1,100,000及$1,100,000，分別為。公司 目前拖欠Eagle Equities Note。

 

28
 

 

可轉換本票-Labrys Fund，LP

 

於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)， 據此，本公司發行了一份10%到期日的本票(“Labrys票據”)March 11, 2022( “Labrys到期日”)，本金$1,000,000。此外，該公司還發行了125,000根據Labrys SPA，將其普通股作為承諾費出售給Labrys。根據Labrys Note的條款，公司同意向 $1,000,000向Labrys支付本金(“本金”)，並按年利率10%支付本金餘額的利息。Labrys票據的原始發行折扣(OID)為$100,000。因此，在成交日期(如Labrys SPA所界定)，Labrys支付了#美元的購貨價。900,000以換取拉布里斯紙條。Labrys可能會將Labrys票據轉換為公司的普通股(受4.99%在Labrys Note中)，換算價格等於 $10.00每股。

 

公司可在違約事件(如Labrys Note中所定義)發生之日之前的任何時間預付Labrys Note，金額為100當時未償還本金的百分比加上應計及未付利息(無預付保費)加$750.00用於 管理費。Labrys Note包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反Labrys Note或Labrys SPA的規定有關的慣例違約事件。

 

在發生任何違約事件時，Labrys票據應立即到期並支付，公司應向Labrys支付一筆相當於當時未償還本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額，以完全履行本協議項下的義務。一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日起按16%的較低年利率或法律允許的最高利率計算額外利息.

 

$100,000原始發行折扣，公允價值125,000已發行股份，而受益的轉換特徵被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為$。1,000,000.

 

於2021年11月26日，本公司與Labrys Fund LP訂立修訂及重組協議(“Labrys重組協議”) ，將到期日延長至2022年11月11日，並將可換股票據的本金金額增加$116,800 因此本金總額變為$700,878.

 

在截至2021年12月31日的年度內，公司支付了$455,000減少Labrys基金可轉換本票餘額的現金。2022年3月30日，Labrys Fund，LP將美元111,065本金及$32,196利息及$1,750費用總額為$145,012 進入5,800,000普通股。截至2022年6月30日的季度，Labrys Fund，LP轉換為美元473,012本金及$8,750費用總額為 $481,762vt.進入，進入22,623,012普通股。

Labrys 基金，LP轉換為$116,800截至2022年9月30日的季度的股票本金。截至2022年9月30日和2021年12月31日，Labrys Note的餘額為$0及$545,000，分別為。

 

可兑換本票--克里斯·埃瑟林頓

 

於2021年8月27日，本公司與個人Chris Etherington(“Chris Etherington”)訂立票據購買協議(“Chris Etherington票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於同日向Chris Etherington發行本金總額為美元的可轉換本票。165,000購買價格為 $150,000，反映出$15,000原始發行折扣(“Chris Etherington Note”)，並就此向Chris Etherington發出認股權證以供購買37,500本公司普通股，面值$0.001每股 股(“公司普通股”)，行使價為$2.00每股，可予調整(“Chris Etherington 認股權證”)。此外，就Chris Etherington票據購買協議而言，本公司於同一日期與Chris Etherington訂立抵押協議，據此，本公司於Chris Etherington Note項下的責任以本公司所有資產的優先留置權及抵押權益(“Chris Etherington Security協議”)作為抵押。 雖然Chris Etherington認股權證、抵押協議、票據及票據購買協議的生效日期及/或有效發行日期均為2021年8月26日，但每份Chris Etherington認股權證、抵押協議、票據及票據購買協議均於2021年8月27日訂立及/或發行。

 

克里斯·埃瑟林頓票據的到期日為2022年8月26日並對此感興趣10每年的百分比。除GS Capital Note#6明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

 

29
 

 

克里斯·埃瑟林頓票據(以及本金金額和任何應計和未付利息)可在2021年8月26日之後的任何時間轉換為公司普通股 ，直至票據得到償還。普通股每股轉換價格最初應指緊接相應轉換日期前二十(20)個交易日內普通股最低每日成交量加權平均價格(定義見Chris Etherington Note)的(Br)$1.00或(Ii)75%中的較低者。轉換價格為 在確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

 

由於 轉換價格以(I)$中較小者為準1.00或(Ii)75VWAP的百分比20-緊接期權轉換日期之前的交易日，本公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債， 詳情見附註10。

 

$15,000原始發行折扣，公允價值37,500已發行認股權證，而轉換特徵被記錄為債務折扣 並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記為$。165,000。對於衍生負債的超額金額，公司記錄的增值費用為#美元。160,538在本附註的起始日 。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，克里斯·埃瑟林頓票據的餘額為$165,000及$165,000，分別為。公司 目前沒有使用Chris Etherington票據。

 

可兑換本票 本票--吳睿

 

於2021年8月27日，本公司與個人瑞武(“瑞武”)訂立票據購買協議(“瑞武票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於同日向瑞武發行本金總額為美元的可轉換 本票。550,000購買價格為$500,000，反映出$50,000原 發行折扣(“瑞武票據”)，並就此向瑞武發出認購權證125,000 公司普通股的股份，面值$0.001每股(“公司普通股”)，行使價為$2.00每股 股，可予調整(“瑞湖認股權證”)。此外，關於瑞武票據購買協議，本公司於同一日期與瑞武訂立抵押協議，根據該協議，本公司於瑞武票據項下的責任以本公司所有資產的優先留置權及抵押權益作為抵押(“鋭武證券 協議”)。雖然每份瑞湖認股權證、擔保協議、票據及票據購買協議的生效日期及/或發行日期均為2021年8月26日，但每份認股權證均於2021年8月27日訂立及/或發行。

 

瑞武票據的到期日為2022年8月26日並對此感興趣10每年的百分比。除瑞湖票據明確載明外，本金或利息並無於到期日前到期支付，本公司可隨時預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分，而不會受到懲罰。

 

瑞武票據(及本金金額及任何應計及未付利息)可於2021年8月26日後的任何時間轉換為公司普通股，直至該票據獲償還為止。普通股每股換股價最初應指緊接有關換股日期前二十(20)個交易日內普通股最低每日成交量加權平均價(定義見瑞武附註 )的1.00美元或(Ii)75%的較小值。在確定換股價格後，換股價格將按慣例進行 任何股票拆分等調整。

 

如發生並持續發生違約事件，瑞武可宣佈瑞武票據當時未償還本金的全部或任何部分，連同其所有應計及未付利息已到期及應付，而瑞武票據隨即成為到期及以現金支付，而瑞武亦有權根據適用法律尋求瑞武可能擁有的任何其他補救。如果瑞湖票據項下的任何到期款項沒有在到期時支付，則該等款項應按以下利率計息18每年% ，單利，非複利，直到支付為止。

 

由於 轉換價格以(I)$中較小者為準1.00或(Ii)75於緊接期權轉換日期前20個交易日的20個交易日內，本公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

 

$50,000原始發行折扣，公允價值125,000已發行認股權證，而轉換特徵被記錄為債務折扣 並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記為$。550,000。對於衍生負債的超額金額，公司記錄的增值費用為#美元。514,850在本附註的起始日 。

 

瑞武鈔票截至2022年9月30日和2021年12月31日的餘額為$550,000及$550,000，分別為。本公司現正 拖欠瑞湖票據。

 

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可轉換 本票-第六街貸款#1

 

於2021年11月18日，本公司與第六街借貸有限責任公司(“第六街”) 訂立證券購買協議(“第六街#1證券購買協議”)，據此，本公司於同日向第六街發行本金總額為美元的可轉換承諾票。224,000購買價格為$203,750，反映出$20,250原發 折扣(《第六街1號紙幣》)。在結賬時，公司向第六街償還了#美元。3,750第六街完成交易的 成本。

 

第六街1號票據的到期日為2022年11月18日並對此感興趣10每年的百分比。本金或利息不會在到期日之前到期支付，除非在票據中明確規定。除第六街發起的轉換外，本公司不得在到期日之前預付票據 。

 

第六街1號票據為第六街提供轉換權，可不時將票據的全部或任何部分未償還本金 轉換為本公司面值$0.001 (“普通股”)的已繳足及不可評估普通股。轉換權可在2022年5月17日(自票據發行之日起180天起)至(I)到期日和(Ii)未治癒的違約事件的應付金額的支付日期兩者中較晚的一天結束期間內的任何時間行使。第六街選擇轉換的任何本金將按轉換價格轉換，轉換價格為每股普通股價格，等於可變轉換價格和1.00美元之間的較小者。可變轉換價格為市價的75%，其中 為截至轉換日期前一個交易日的20個交易日內的最低美元成交量加權平均銷售價格(VWAP) 。VWAP基於公司普通股的主要市場交易價格，如果沒有，則基於場外交易價格。目前，普通股交易場外交易。在任何情況下，第六街無權轉換第六街1號票據的任何部分 轉換後，第六街及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的公司普通股流通股。

 

第六街1號票據包含常規違約事件，包括但不限於：(1)未能支付到期票據的本金或利息；(2)第六街行使其轉換權利時未能發行和轉讓普通股；(3)未治癒 違反票據中包含的任何其他重大義務；以及(4)公司違反證券購買協議或其他相關協議中的任何陳述或擔保。

 

如果違約事件發生並繼續未治癒，第六街1號票據將立即到期並支付。如果因公司未在收到第六街轉換通知後三個工作日內向第六街發行普通股而發生違約事件，公司應支付相當於200違約金額(定義見下文)的百分比，以全數清償本公司在票據項下的責任 。如果違約事件因任何其他原因繼續發生(在指定接管人、破產、清算或類似違約的情況下除外)，公司應支付相當於150% 違約金額(定義見下文)，以全面償還本公司在第六街#1票據項下的義務。

 

違約金額“等於(A)票據本金截至付款日期的應計及未付利息加上(B)違約利息，按年利率22%計算(包括在沒有違約情況下每年到期的10%利息)，加上(C)票據項下可能欠下的某些其他金額.

 

由於 轉換價格以(I)$中較小者為準1.00或(Ii)75VWAP的百分比20-緊接期權轉換日期之前的交易日，本公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債， 詳情見附註10。

 

$20,250原始發行折扣，$3,750償還，轉換特徵被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記為$。173,894.

 

在截至2022年6月30日的季度中，第六街將全部本金和應計利息轉換為87,367,129普通股。

 

截至2022年9月30日和2021年9月30日，第六街1號鈔票的餘額為$0及$224,000，分別為。

 

31
 

 

可轉換 本票-第六街貸款#2

 

於二零二一年十二月九日，本公司與第六街借貸有限公司(“買方”)訂立一份日期為二零二一年十二月九日的證券購買協議(“第六街#2購買協議”)。根據SPA的條款， 本公司同意發行和出售本金總額為$的可轉換票據，買方同意購買(“購買”)。93,500(《第六街2號注》)。第六街2號鈔票的原始發行折扣為$8,500， 為公司帶來的毛收入為$85,000.

 

第六街2號鈔票的利息為10年息%，到期日為2022年12月9日。本金或利息的任何數額的本金或利息在到期時沒有支付，將按以下利率計息22年利率。票據可能不會全部或部分預付，但如票據中規定的由買方選擇以轉換方式支付，則除外。

 

買方有權在自2021年12月9日之後的180天開始至(I)2022年12月9日和(Ii)違約金額的付款日期(如票據中的定義)的期間內的任何時間， 將票據的全部或任何部分未償還本金轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

 

第六街2號鈔票的 兑換價格等於可變兑換價格(見下文定義)和1美元之間的較小者。 “可變轉換價格”是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日期間，公司普通股的最低VWAP(見附註)乘以75%。

 

由於 轉換價格以(I)$中較小者為準1.00或(Ii)75VWAP的百分比20-緊接期權轉換日期之前的交易日，本公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債， 詳情見附註10。

 

$8,500原始發行折扣，$3,750償還，轉換特徵被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記為$。79,118.

 

在截至2022年6月30日的季度中，第六街將美元90,000本金入股50,000,000普通股。

在截至2022年9月30日的季度中，第六街將美元3,500本金及$4,250應計利息轉入4,305,556普通股。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，第六街2號鈔票的餘額為$0及$93,500，分別為。

 

可轉換 本票-快速資金

 

於2022年1月10日，本公司與Fast Capital，LLC訂立了日期為2022年1月10日的證券購買協議(“Fast Capital購買協議”)。根據SPA的條款，公司同意發行和銷售本金總額為#美元的可轉換票據，買方同意購買。120,000(《Fast Capital Note》)。 Fast Capital 2票據的原始發行折扣為$10,000，為公司帶來的毛收入為$110,000.

 

快速資本票據的利息利率為10年息%，到期日為2023年1月10日。票據的本金或利息如到期未付，將按下列利率計息18年利率。票據可能不會全部或部分預付，但如票據中規定的由買方選擇以轉換方式支付，則除外。

 

32
 

 

買方有權在自2022年1月10日之後的180天起至(I)2023年1月10日和(Ii)違約金額的付款日期(見票據)的期間內的任何時間，將票據未償還本金的全部或任何部分轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

 

快速資本票據的轉換價格為截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內全國報價 局場外交易交易所報告的普通股最低交易價的70%。

 

由於轉換價格以截至轉換日期前最後一個完整交易日止的20個交易日內全國報價局場外交易市場所報普通股最低交易價的70%為基準，本公司已確定該轉換功能為本公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

 

$10,000原始發行折扣，$5,000償還，轉換特徵被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記為$。120,000.

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，Fast Capital票據的餘額為$120,000及$0，分別為。

 

可轉換 本票-第六街貸款#3

 

於2022年1月12日，本公司與第六街借貸有限公司訂立日期為2022年1月12日的證券購買協議(“第六街#3購買協議”)。根據SPA的條款，公司同意發行並出售本金總額為#美元的可轉換票據，買方同意購買。70,125(《第六街 #3注》)第六街#3號鈔票的原始發行折扣為$6,375，為公司帶來的毛收入為$63,750.

 

第六街3號鈔票的利息為10年息%，到期日為2023年1月12日。本金或利息的任何數額的本金或利息在到期時沒有支付，將按以下利率計息22年利率。票據可能不會全部或部分預付，但如票據中規定的由買方選擇以轉換方式支付，則除外。

 

買方有權在自2022年1月12日之後的180天開始至(I)2023年1月12日和(Ii)違約金額的付款日期(如票據中的定義)的期間內的任何時間， 將票據的全部或任何部分未償還本金轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

 

第六街#3鈔票的 兑換價格等於可變兑換價格(如下定義)和$之間的較小者1.00。 “可變轉換價格”是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日期間，公司普通股的最低VWAP(見附註)乘以75%。

 

由於 轉換價格以(I)$中較小者為準1.00或(Ii)75VWAP的百分比20-緊接期權轉換日期之前的交易日，本公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債， 詳情見附註10。

 

$6,375原始發行折扣和轉換特徵被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。 因此，該可轉換本票成立日的債務折扣總額記錄為$。50,749.

 

第六街借貸轉換為$70,125及$3,188應計利息至41,317,810截至2022年9月30日的季度普通股。截至2022年9月30日和2021年12月31日，第六街3號鈔票的餘額為$0及$0，分別為。

 

33
 

 

可轉換本票-ONE44 Capital LLC

 

於2022年2月16日，本公司與ONE44 Capital LLC訂立了日期為2022年2月15日的證券購買協議(“ONE44資本購買協議”)。根據SPA的條款，公司同意發行和銷售本金總額為#美元的可轉換票據，買方同意購買。175,500(“ONE44資本票據”)。 ONE44資本票據的原始發行折扣為$17,500，為公司帶來的毛收入為$158,000.

 

ONE44資本票據的利息為4年息%，到期日為2023年2月16日。本金或利息的任何數額的本金或利息在到期時沒有支付，將按以下利率計息24年利率。票據可能不會全部或部分預付，但如票據中規定的由買方選擇以轉換方式支付，則除外。

 

買方有權在自2022年2月16日之後180天開始至(I)2023年2月16日和(Ii)違約金額的付款日期(見票據)的期間內的任何時間，將票據未償還本金的全部或任何部分轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

 

ONE44資本票據的兑換價格等於可變兑換價格(定義見下文)和$之間的較小者1.00。 “可變轉換價格”是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的3個交易日期間，公司普通股的最低VWAP(見附註)乘以65%。

 

由於 轉換價格基於65VWAP的百分比3-在緊接期權轉換日期之前的交易日期間，公司已確定轉換功能被視為公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

 

$17,500原始發行折扣，$8,000償還和轉換功能被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷 。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記為$。148,306.

 

ONE44 Capital LLC轉換為$40,500本金及$820應計利息至59,595,837截至2022年9月30日的季度普通股。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，ONE44資本票據的餘額為$135,000及$0，分別為。

 

可兑換本票-Conventry Enterprise，LLC

 

於2022年3月3日，本公司與Conventry Enterprise，LLC簽訂了日期為2023年3月3日的證券購買協議(“Conventry Enterprise購買協議”) 。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為$的可轉換票據，買方同意購買。150,000(“Conventry 企業説明”)。考文垂鈔票的原始發行折扣為$。30,000，為公司帶來的毛收入為$120,000。 根據考文垂SPA的條款，該公司還同意發行150,000向考文垂出售限制性普通股，作為購買考文垂票據的額外代價。

 

康文垂企業票據的利息為10年息%，到期日為March 3, 2023。票據的任何本金或利息 到期未支付的，將按以下利率計息18年利率。票據不能全部或部分預付 ，除非票據規定可由買方選擇轉換。

 

買方有權在自2022年3月3日之後180天起至(I)2023年3月3日及(Ii)違約金額支付日期(見附註)的期間內，不時及在任何時間將票據的全部或任何部分未償還本金轉換為普通股，但須受4.99%的股權限制。

 

Conventry Enterprise Note的 轉換價格等於可變轉換價格(定義見下文)的較小者。可變 轉換價格“是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的10個交易日內，公司普通股的最低VWAP(定義見附註)乘以90%。

 

34
 

 

由於 轉換價格基於90VWAP的百分比10-在緊接期權轉換日期之前的交易日期間，公司已確定轉換功能被視為公司的衍生工具負債，詳情見附註10。

 

$30,000原始發行折扣，150,000已發行股份，而轉換特徵被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記為#美元。150,000.

 

Conventry Enterprise，LLC轉換為$30,503本金及$21,417應計利息至89,624,638截至2022年9月30日的季度普通股。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，康文垂企業票據的餘額為$149,497及$0，分別為。

 

可轉換本票-ONE44 Capital LLC#2

 

於2022年5月20日，本公司與ONE44 Capital LLC訂立證券購買協議(“ONE44資本購買協議#2”)。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為#美元的可轉換票據，買方同意購買。115,000(“ONE44大寫鈔票”)。ONE44 Capital 票據的原始發行折扣為$10,000和報銷美元5,000，為公司帶來的毛收入為$100,000.

 

ONE44資本票據的利息為4年息%，到期日為May 20, 2023。票據的任何本金或利息在到期時未支付的，將按以下利率計息24年利率。票據不能全部或部分預付，除非票據中規定由買方選擇以轉換方式支付。

 

ONE44 有權在現金支付六個月週年後的任何時間，根據2022年5月ONE44票據將當時未償還的全部或任何金額轉換為普通股，每股價格相當於本公司前20個交易日的最低每日交易普通股VWAP的55%，但須受4.99%的股權阻擋及2022年5月ONE44票據的條款所規限。

 

由於轉換價格是以本公司普通股於前20個交易日的每日最低成交量VWAP的55%為基準，因此本公司已決定將轉換功能視為本公司的衍生工具負債，詳情見附註 10。

 

$10,000原始發行折扣，$5,000償還和轉換功能被記錄為債務折扣並在票據期限內攤銷 。因此，這張可轉換本票成立之日的債務折價總額記為$。115,000.

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，ONE44資本票據的餘額為$115,000及$0，分別為。

 

可轉換 本票-對角借貸有限責任公司

 

於2022年6月23日，本公司與對角借貸有限公司訂立證券購買協議(“第六街#4購買協議”)。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為#美元的可轉換票據，買方同意購買。86,625(“對角線音符”)。對角線票據的原始發行折扣為$7,875, $3,000.00支付給公司的法律顧問，以及$750.00哪筆金額由投資者保留作為盡職調查費用，為公司帶來了#美元的毛收入75,000.

 

票據的到期日為June 23, 2023並對此感興趣10年利率。本金或利息於到期日前不會有任何付款 ，但附註特別列明者除外。除投資者發起的轉換外，本公司不得在到期日 之前預付票據。

 

35
 

 

票據賦予投資者轉換權，可於 票據日期後一百八十(180)天開始至下列日期(I)到期日；及(Ii)違約金額的付款日期(定義見票據)期間內任何時間、不時及期間內任何時間轉換票據全部或任何部分未償還本金金額。儘管有上述規定，投資者無權根據票據獲得換股，換股金額為(1)普通股股數，由投資者及其聯營公司實益擁有的每股面值0.000001美元的普通股(普通股除外，因持有票據的未轉換部分或本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有，但受類似的轉換或行使限制所規限)及(2)轉換後可發行的普通股股份數目將導致投資者及其聯營公司實益擁有超過4.99%的普通股已發行股份。

 

折算價格等於可變折算價格和固定折算價格的較小者，即$1.00。變量折算 價格在附註中定義為75%乘以年內普通股股份的最低VWAP20緊接轉換日期之前的交易日。

 

由於 轉換價格以(I)$中較小者為準1.00或(Ii)75VWAP的百分比20-緊接期權轉換日期之前的交易日，本公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債， 詳情見附註10。

 

$11,625原始發行折扣和轉換特徵被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。 因此，該可轉換本票成立日的債務折扣總額記錄為$。86,625.

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，對角線票據的餘額為#美元。86,625及$0，分別為。

 

可轉換 本票-對角借貸有限責任公司

 

於2022年7月8日，本公司與對角借貸有限責任公司訂立證券購買協議(“1800對角借貸有限責任公司購買協議”)。根據SPA的條款，公司同意發行和出售本金總額為$的可轉換票據，買方同意購買。61,812(“對角線音符”)。對角 票據的原始發行折扣為$5,375及$3,750支付給公司的法律顧問，為公司帶來了$的毛收入 52,688.

 

票據的到期日為July 8, 2023並對此感興趣10年利率。本金或利息於到期日前不會有任何付款 ，但附註特別列明者除外。除投資者發起的轉換外，本公司不得在到期日 之前預付票據。

 

票據賦予投資者轉換權，可於 票據日期後一百八十(180)天開始至下列日期(I)到期日；及(Ii)違約金額的付款日期(定義見票據)期間內任何時間、不時及期間內任何時間轉換票據全部或任何部分未償還本金金額。儘管有上述規定，投資者無權根據票據獲得換股，換股金額為(1)普通股股數，由投資者及其聯營公司實益擁有的每股面值0.000001美元的普通股(普通股除外，因持有票據的未轉換部分或本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有，但受類似的轉換或行使限制所規限)及(2)轉換後可發行的普通股股份數目將導致投資者及其聯營公司實益擁有超過4.99%的普通股已發行股份。

 

折算價格等於可變折算價格和固定折算價格的較小者，即$1.00。變量折算 價格在附註中定義為75%乘以年內普通股股份的最低VWAP20緊接轉換日期之前的交易日。

 

由於 轉換價格以(I)$中較小者為準1.00或(Ii)75VWAP的百分比20-緊接期權轉換日期之前的交易日，本公司已確定轉換功能被視為本公司的衍生工具負債， 詳情見附註10。

 

$5,375原始發行折扣和轉換特徵被記錄為債務折扣，並在票據期限內攤銷。 因此，該可轉換本票成立日的債務折扣總額記錄為$。61,812.

 

36
 

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，對角線票據的餘額為$61,812及$0，分別為。

 

下面的 是截至2022年9月30日的本金餘額和債務貼現彙總。

 

可兑換本票
備註
托架		  開始日期  結束日期  首字母
備註
主體
餘額		   當前
備註
主體
餘額		   債務
折扣
截至
發行		   攤銷   債務
折扣
截至
9月
30, 2022		 
斯科特·霍伊  9/10/2020  9/10/2022   7,500    -    7,500    (7,500)   - 
卡里·牛  9/18/2020  9/18/2022   50,000    -    50,000    (50,000)   - 
耶穌·加倫  10/6/2020  10/6/2022   30,000    -    30,000    (30,000)   - 
達倫·胡恩  10/6/2020  10/6/2022   50,000    -    50,000    (50,000)   - 
韋恩·Wong  10/6/2020  10/6/2022   25,000    -    25,000    (25,000)   - 
馬特·辛格  1/3/2021  1/3/2023   13,000    -    13,000    (13,000)   - 
積極主動的資本  1/20/2021  1/20/2022   250,000    300,000    217,024    (217,024)   - 
GS Capital#1  1/25/2021  1/25/2022   288,889    -    288,889    (288,889)   - 
GS Capital#1替換  11/26/2021  5/31/2022   300,445    -    -    -    - 
虎魚SPA  1/29/2021  1/29/2022   1,540,000    228,208    1,540,000    (1,540,000)   - 
GS Capital#2  2/16/2021  2/16/2022   577,778    -    577,778    (577,778)   - 
GS Capital#2-替換  6/29/2022  8/16/2022   635,563    214,500    -    -    - 
Labrys Fund，LLP  3/11/2021  3/11/2022   1,000,000    -    1,000,000    (1,000,000)   - 
GS Capital#3  3/16/2021  3/16/2022   577,778    577,778    577,778     (577,778)     - 
GS Capital#4  4/1/2021  4/1/2022   550,000    550,000    550,000    (550,000)   - 
鷹股權有限責任公司  4/13/2021  4/13/2022   1,100,000    1,100,000    1,100,000    (1,100,000)   - 
GS Capital#5  4/29/2021  4/29/2022   550,000    550,000    550,000    (550,000)   - 
GS Capital#6  6/3/2021  6/3/2022   550,000    550,000    550,000    (550,000)   - 
克里斯·埃瑟林頓  8/26/2021  8/26/2022   165,000    165,000    165,000    (165,000)   - 
芮武  8/26/2021  8/26/2022   550,000    550,000    550,000    (550,000)   - 
第六街貸款#1  11/28/2021  11/28/2022   224,000    -    173,894    (173,894)   - 
第六街貸款#2  12/9/2021  12/9/2022   93,500    -    79,118    (79,118)   - 
快速資本有限責任公司  1/10/2022  1/10/2023   120,000    120,000    120,000    (85,242)   34,758 
第六街貸款#3  1/12/2022  1/12/2023   70,125    70,125    50,748    (50,748)   - 
One 44 Capital  2/16/2022  2/16/2023   175,500    135,500    148,306    (91,828)   56,478 
康文垂企業  3/3/2022  3/3/2023   150,000    149,496    150,000    (86,712)   63,288 
一個44大寫#2  5/20/2022  5/20/2023   115,000    115,000    115,000    (41,904)   73,096 
                                
1800對角線借貸有限責任公司  6/23/2022  6/23/2023   86,625    86,625    86,625    (23,496)   63,129 
1800對角線借貸有限責任公司   7/8/2022   7/8/2023   61,813    61,813    61,813    (14,198)   47,615 
總計                        總計   $338,364 
                         票據本金餘額    5,453,420 
                         可轉換本票總額，淨額   $5,115,056 

 

37
 

 

未來 2022年9月30日應付的可轉換票據本金支付情況如下：

 

截至12月31日止的年度，    
2022  $(4,785,486)
2023   (667,934)
2024   – 
2025   - 
此後   – 
總計  $(5,453,420)

 

與截至2022年和2021年9月30日的9個月的應付可轉換票據相關的利息 記錄的支出為$1,227,507及$1,058,967，分別為 。

 

公司攤銷$2,285,817及$4,459,337分別於截至2022年及2021年9月30日止九個月內應付利息支出的可轉換票據的折價。

 

公司從超額衍生工具中確認額外的非現金利息支出$758,265及$675,389截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月。

 

注： 9-擬發行股份--法律責任

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司與顧問、董事和可轉換債務簽訂了各種諮詢協議。將發行的股份餘額--負債為#美元498,333及$1,047,885，分別為。本公司根據ASC480入賬 該等顧問及董事的負債股份將按成立時已知的固定貨幣金額發行。

 

將發行的股份 -責任摘要如下：

 

      
期初餘額，2022年1月1日  $1,047,885 
擬發行的股份   597,819 
已發行股份   (1,097,371)
期末餘額，2022年9月30日  $548,333 

 

將發行的股份 -責任摘要如下：

 

      
期初餘額，2021年1月1日  $87,029 
擬發行的股份   6,415,046 
已發行股份   (5,454,190)
期末餘額，2021年12月31日  $1,047,885 

 

38
 

 

注： 10-衍生負債

 

衍生負債來自截至2021年12月31日期間簽署的附註8中的轉換特徵。所有這些都使用加權平均二項式期權定價模型進行了估值 ，採用下面詳細説明的假設。截至2022年9月30日和2021年12月31日，衍生負債為$1,806,222及$513,959，分別為。該公司記錄了$1,734,004收益和美元361,904分別於截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月內因衍生工具負債變動而獲得的收益 。該公司記錄了$974,446 損失和$336,139分別在截至2022年和2021年9月30日的九個月內從衍生工具負債變化中獲得的收益。

 

具有以下假設輸入的 二項模型：

  

9月30日，

2022

 
年度股息率   — 
預期壽命(年)   0.3 – 1.0年份 
無風險利率   0.02% - 0.04 %
預期波動率   259 - 442 %

 

衍生產品的公允價值摘要如下：

 

         
期初 餘額，2021年12月31日   $ 513,959  
加法     2,451,945  
按市價計價     974,446  
因轉換而註銷衍生品負債     -  
由於轉換，將 重新分類為APIC     (2,134,128)  
結束 餘額，2022年9月30日   $ 1,806,222  

 

 

  

十二月三十一日，

2021

 
年度股息率   — 
預期壽命(年)   0.6 – 0.8年份 
無風險利率   0.07% - 0.39 %
預期波動率   145 - 485 %

 

 

衍生產品的公允價值摘要如下：

 

         
期初 餘額，2020年12月31日   $ 304,490  
加法     1,343,518  
按市價計價     (1,029,530)  
因轉換而註銷衍生品負債     -  
由於轉換，將 重新分類為APIC     (104,519)  
期末 餘額，2021年12月31日   $ 513,959  

 

39
 

 

注： 11-應付票據，關聯方

 

於截至2020年12月31日止期間，本公司與本公司首席執行官 簽署應付票據協議(“Amir 2020票據”)，預付款最高可達$5,000,000在…0%的利率。全部餘額將於2023年1月31日到期。截至12月31日，公司餘額為$2,162,562欠本公司行政總裁的。應付票據隨後於2021年2月2日修訂。

 

2021年2月2日，公司與首席執行官阿米爾·本·約哈南簽訂了本金總額為#美元的期票。2,400,000(“阿米爾2021年紙幣”)，以取代阿米爾2020年紙幣。這張鈔票紀念的是一美元2,400,000Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的貸款，為其運營提供資金。阿米爾2021年期債券的單利利率為8%(8年息%)，本公司可隨時預付本金的全部或任何部分，以及票據的任何應計及未付利息，而無須繳付罰款。

 

於 美國證券交易委員會取得本公司發售通函資格之時，根據規例A，$1,000,000本公司或持有人無需採取任何進一步行動，即可自動將債務的一部分轉換為若干受限全額繳足股款 和非應課税普通股，面值為$0.001每股，相當於(I)$1,000,000除以(Ii) 發售通函所載普通股每股價格。

 

根據ASC 470-50-40-10，根據ASC 470-50-40-10的規定，自轉換日期起增加或取消實質性轉換選擇權的債務修改或交換將始終被視為重大，並需要清償會計處理。我們得出的結論是，阿米爾2021年債券的轉換功能 是實質性的。因此，我們記錄了一筆債務清償損失，數額為#美元。297,138在我們的 綜合經營報表和貸方作為應付給關聯方的票據的溢價。保費將在2024年2月2日到期的貸款期限內攤銷。

 

公司A規發行通函於2021年6月11日通過審核。因此，本金餘額為#美元。1,000,000已 轉換為普通股，並記錄在待發行股票中，直至發行為止。

 

公司攤銷$50,332及$165,970分別於截至2022年、2022年及2021年9月30日止月應付利息支出的可轉換票據折價。截至2022年9月30日的未償債務溢價為$66,722.

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司支付了$105,822及$0分別為阿米爾2021年期鈔票。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，阿米爾2021年票據的餘額為$1,164,042及$1,269,864，分別為。

 

應付票據 -帶息的阿米爾

 

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，該公司借入了$79,000及$0阿米爾寄來的。票據的到期日為2024年7月1日而該公司必須支付$3,292從2022年8月1日開始每月，沒有利息。

 

截至2022年9月30日的9個月3,950是付給阿米爾的。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付票據餘額為$75,050及$0，分別為。

 

票據 應付-阿米爾，不含利息

 

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，該公司借入了$525,050及$0阿米爾寄來的。該票據是即期到期的，沒有利息。該公司記錄了$4,185與應付給阿米爾的這張票據有關的計入利息。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付票據餘額為$525,050及$0，分別為。

 

40
 

 

注： 12-關聯方交易

 

截至2020年12月31日，公司首席執行官預付了$2,162,562向本公司支付本公司的運營費用。該公司記錄了$4,185及$15,920分別於截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月的計入利息及由本公司行政總裁墊付的貸款入賬為額外實收資本。

 

2021年2月2日，公司與首席執行官阿米爾·本·約哈南簽訂了本金總額為#美元的期票。2,400,000(“阿米爾2021年票據”)，取代阿米爾2020年票據，到期日為2024年2月2日。註釋 紀念$2,400,000Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的貸款，為其運營提供資金。 該票據的單利利率為8%(8%)，本公司可隨時預付本金的全部或任何部分，以及票據的任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。票據的單息利率為8% %(8年息%)，本公司可隨時預付本金的全部或任何部分以及票據的任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。

 

於 美國證券交易委員會取得本公司發售通函資格之時，根據規例A，$1,000,000在不需要公司或持有人採取任何進一步行動的情況下，債務的一部分應自動轉換為相當於(I)$的若干受限制全額繳足的公司普通股和非應評税普通股。1,000,000除以(Ii)發售通函所載普通股的每股價格。

 

對於截至2021年3月31日的三個月，董事會批准並支付了$285,000向Amir Ben-Yohanan、Chris Young和Simon Yu發放現金獎金。

 

對於截至2021年6月30日的三個月，董事會批准並支付了$205,000向阿米爾·本-約哈南、克里斯·楊、哈里斯·圖爾欽和西蒙·餘發放現金獎金。

 

在截至2021年3月31日的三個月中，公司首席執行官額外預付了$135,000向公司支付公司的運營費用。

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司支付了$105,822及$137,500分別為阿米爾2021年期鈔票。

 

自2021年3月4日起，本公司分別與Amir Ben-Yohanan、Christopher Young和Simon Yu簽訂了三(3)份獨立的董事協議。 該等董事協議分別列出了Ben-Yohanan先生、Young先生和Mr.Yu作為公司董事的角色的條款和條件。楊先生及餘先生於2021年10月8日辭任本公司高級管理人員及董事職位。

 

根據董事協議，本公司同意向每位董事支付以下薪酬：

 

  ● 發行 31,821本公司普通股，票面價值$0.000001(“普通股”)，將於生效日期 發行，作為每位董事在生效日期前向本公司提供服務的補償；以及
  ● 發行若干普通股，其公平市值(見各董事協議中的定義)為$25,000 在董事充當董事的每個日曆季度結束時。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司欠Magiclytics賣家的應付餘額為$97,761及$97,761 於2021年2月3日收購Magiclytics。

 

2021年10月7日，公司董事會任命德米特里·卡普倫為公司首席財務官。根據僱傭協議的條款，董事會於2021年10月7日簽訂了一份限制性股票獎勵協議(“限制性股票協議”) 。根據限制性股票協議的條款，董事會授予Kaplun先生58,8242021年10月7日的受限普通股。25在授予日的三個月、六個月、九個月和12個月的週年紀念日 各有1%的股份歸屬。

 

41
 

 

於2021年10月8日，本公司祕書兼董事總裁楊致遠、本公司首席運營官兼董事首席運營官於錫安分別辭去本公司所有高級管理人員和董事職位，立即生效。楊先生和俞敏洪先生將繼續為本公司提供諮詢服務。該公司在截至2021年12月31日的季度終止了他們的諮詢協議。

 

2021年10月12日，董事會任命馬西米利亞諾·穆西納為公司董事會成員。就委任Musina先生 而言，本公司與Musina先生於2021年10月12日訂立獨立董事協議(“董事協議”)。根據董事協議的條款，本公司同意每季度向Musina先生發行若干普通股，公平市值為#美元。25,000，以換取Musina先生作為公司董事會成員的服務。

 

2022年4月1日，Club House Media Group，Inc.(“本公司”)與公司首席執行官Amir Ben-Yohanan簽訂僱傭協議，自2022年4月11日起生效。僱傭協議的條款與Ben-Yohanan先生之前與本公司簽訂的僱傭協議的條款基本相似。因此，根據僱傭協議的條款，Ben-Yohanan先生將繼續擔任公司首席執行官，向董事會(“董事會”)彙報工作。作為對Ben-Yohanan先生服務的補償，公司同意向Ben-Yohanan先生支付 年基薪#美元。400,000(“基本工資”)由“現金部分”和“可選部分”兩部分組成。 現金部分是每月支付的現金$。15,000。剩餘的$220,000按年--可選部分--支付 如下：

 

  (i)

如果 公司董事會確定公司手頭有足夠的現金支付全部或部分可選的 部分為現金，該金額應以現金支付。

  (Ii)

如果 董事會確定公司手頭沒有足夠的現金來支付所有可選的現金部分，則 董事會確定公司手頭有足夠現金支付的可選部分將以現金支付，其餘部分(“延期部分”)將以現金支付：

 

  a.

在董事會確定本公司手頭有足夠的現金以使Company to pay the Deferred Portion; or

  b.

將不以現金支付-取而代之的是，公司將發行等於(A)遞延 部分，除以(B)截至(B)該等公司普通股發行日期的VWAP(定義見僱傭協議) 。

 

此外，根據僱傭協議，Ben-Yohanan先生有權獲得董事會確定的酌情年度獎金，還有權獲得附帶福利，例如但不限於報銷所有合理的 和必要的自付商務、娛樂和旅行、假期和某些保險。

 

除非提前終止，否則僱傭協議的初始期限為2022年4月11日起一年。此後，除非本公司或Ben-Yohanan先生在當時的 期限屆滿前至少30天通知另一方他們不希望如此續簽協議期限(視情況而定)，否則協議期限將按年自動延長，每次延長一年。

 

Ben-Yohanan先生在本公司的僱傭應是“隨意的”，這意味着Ben-Yohanan先生或本公司可以在任何時間和任何原因終止Ben-Yohanan先生的僱傭，但須遵守某些條款和條件。

 

公司可以隨時終止僱傭協議，無論是否有僱傭協議所規定的“原因”，而Ben-Yohanan先生可以隨時終止僱傭協議，無論是否有“充分理由”，如僱傭協議所規定的。如果本公司因故終止僱傭協議或Ben-Yohanan先生無充分理由終止僱傭協議，Ben-Yohanan先生將有權獲得任何拖欠或應計的工資，包括髮行截至終止日期所欠或應計的任何公司普通股 股票(作為補償)。如果有任何已同意以現金支付的遞延部分 ，則該遞延部分將改為以公司普通股支付，就像已同意通過發行公司普通股支付該 金額一樣。Ben-Yohanan先生還將有權獲得截至終止日期的任何未報銷費用的付款 。然而，授予Ben-Yohanan先生的任何股權中的任何未歸屬部分將於終止日期起 立即沒收。

 

42
 

 

2022年4月19日，Club House Media Group，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)和持有公司多數投票權的股東批准了Club House Media Group，Inc.2022股權激勵計劃(“2022 計劃”)。

 

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，該公司借入了$79,000及$0阿米爾寄來的。票據的到期日為2024年7月1日而該公司必須支付$3,292自2022年8月1日起每月支付。

 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，該公司支付了3,950及$0分別給阿米爾。

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付票據餘額為$75,050及$0，分別為。

 

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，該公司借入了$525,050及$0阿米爾寄來的。該票據是即期到期的，沒有利息。該公司記錄了$4,185與應付給阿米爾的這張票據有關的計入利息。

 

卡普倫 辭職

 

2022年5月27日，德米特里·卡普倫辭去公司首席財務官、首席財務官和首席會計官職務，即日起生效。Kaplun先生因個人原因辭職並尋求其他機會，並將繼續為公司提供至少90天的諮詢服務

 

終止 和解除協議

 

關於Kaplun先生的辭職，本公司與Kaplun先生簽訂了一份終止及解除協議(“終止協議”)，該協議日期為2022年5月27日。根據終止協議的條款，終止協議訂約方同意由本公司與Kaplun先生 終止於2021年10月7日訂立的高管聘用協議。

 

注： 13-合資協議-合併子公司

 

於2022年7月31日，本公司與Alden Henri Reiman(“Reiman先生”)訂立合資交易備忘錄，據此，雙方同意訂立一項更永久的合資安排，包括成立一家內華達州有限責任公司，即本公司擁有的Reiman Agency LLC(“Reiman Agency LLC”)。51%的會員單位，Reiman先生應擁有 49會員單位的百分比。根據高管僱傭協議的條款，雷曼先生將擔任機構的總裁。 雙方各自的成員權益不得轉讓，機構不得發放額外的成員權益， 除非雙方在每個情況下都相互同意。公司合併了這家合資企業，因為我們擁有51%並在 此實體中擁有控制權。

 

Reiman先生將監督機構的日常運營，但應定期與公司協商，並定期向公司通報交易狀況和業務運營情況。所有重大業務和財務決定均須經公司最終批准。公司不得擅自、任性地行使審批權。

 

如果Reiman先生確定需要辦公空間才能正常開展代理機構的業務，則Reiman先生應 有權代表代理機構租賃合理的辦公空間，但須經公司事先審查和批准。 公司已同意並批准了高達$的辦公租賃預算200,000每年以美元計。超過400美元的費用必須經過公司的預先批准 。

 

在生效日期 ，雙方簽署了一份註明生效日期的機構經營協議，從而結束了協議，該協議 概括了協議中包含的基本條款和條件。

 

就 雷曼先生獲委任為代理總裁一事，於生效日期，本公司及代理(本公司的多數股權附屬公司)與 雷曼先生訂立一份為期兩(2)年的書面行政人員聘用協議(“僱傭協議”)。初始期限和任何續訂期限應自動延長最多兩(2)個額外期限，每個期限為兩(2)年(每個續訂期限)， 最多可延長六(6)年。

 

43
 

 

僱傭協議為Reiman先生提供了每月#美元的基本工資。37,500按月支付，根據公司自己的初始工資政策按周支付，但如果在僱傭協議完全執行後的三(3)個月內代理機構盈利，基本工資應增加到$42,500每月，從期間結束後的 周開始。

 

此外，在每個月的最後一天，Reiman先生有權獲得相當於7.5%的股份(7.5%) 適用月份的淨收入(“額外股份”)，除以該等股份自適用月份最後一天起計的二十(20)天VWAP。根據僱傭協議向Reiman先生發行的所有額外股份應在該等股份歸屬之日起七(7)個營業日內向Reiman先生發行。

 

Reiman先生還有權獲得25%(25(%)工程處每月產生的淨收入(“佣金獎金”)。佣金獎金應按月計算，並在適用月份的最後一個營業日 日的七(7)個工作日內支付給雷曼。

 

公司根據該合資企業的所有權將該合資企業的淨收益或虧損分配給非控股權益。 截至2022年9月30日的三個月和九個月的非控股權益為$43,501.

 

注： 13-股東權益(虧損)

 

本公司於2020年7月7日將本公司法定股本增至550,000,000，由以下部分組成500,000,000普通股 股票，面值$0.001，以及50,000,000優先股，面值$0.001.

 

2022年4月19日，公司向內華達州部長提交了《公司章程修正案》，將普通股的法定股份從500,000,000至2,000,000,000.

 

公司於2022年6月13日向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，目的是修改公司章程，以降低公司普通股的面值，面值為$。0.001每股，從$0.001至$0.000001. 

 

2022年6月23日，公司向內華達州部長提交了《公司章程修正案》，將普通股的法定股份從2,000,000,000至8,000,000,000。本公司的優先股 未受修訂影響。

 

截至2022年9月30日，X系列優先股流通股1股。X系列已發行優先股的單一股份由公司首席執行官Amir Ben-Yohanan持有，他還持有56,847,213截至2022年6月23日的普通股。 總而言之，Ben-Yohanan先生持有公司61.68%的投票權 as of June 23, 2022.

 

優先股 股票

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，1已發行和已發行的優先股。

 

2020年11月12日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，將公司優先股中的一股指定為公司的X系列優先股。

 

2020年11月，公司發行並出售給公司首席執行官1X系列優先股，購買價格為$ 1.00。在任何時間，X系列優先股股份的投票數應等於(I)本公司所有其他股權證券、本公司債務證券或根據本公司的任何其他協議、 合同或諒解持有或有權獲得的投票數加(Ii)一(1)。X系列優先股應就提交給普通股或任何類別的普通股持有人進行表決的任何事項進行表決，並應與普通股或任何類別的普通股(視情況而定)一起就該事項進行表決，只要X系列優先股的股份已發行並已發行。X系列優先股無權根據本公司該其他類別優先股指定證書 就本公司唯一另一類優先股中的哪一類有權投票。

 

44
 

 

X系列優先股不得轉換為本公司任何其他類別的股票，並有權獲得就本公司任何其他類別的股票支付的任何股息。

 

如發生本公司的任何清算、解散或清盤(不論自願或非自願)、本公司合併或合併(其中本公司並非尚存實體)，或出售本公司的全部或幾乎全部資產，則X系列優先股無權收取本公司的任何資產或盈餘資金的任何分派，亦不得 參與本公司的普通股或任何其他類別的股票。

 

普通股 股票

 

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有8,000,000,000授權面值為$的普通股0.000001。 有1,590,092,535和97,785,111分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票。

 

在截至2022年9月30日的三個月內，公司發佈了28,700,000以公允價值$出售給顧問和董事的股份76,000.

 

在截至2022年9月30日的三個月內，公司發佈了1,222,380,000解決轉換為$的股票1,616,739可轉換本票本金和應計利息。

 

在截至2022年9月30日的三個月內，公司收到淨收益$23,157與ELOC有關。

 

在截至2022年6月30日的三個月內，公司發佈了39,900,000淨收益為$的股票137,198與ELOC有關。

 

在截至2022年6月30日的三個月內，公司發佈了2,820,000股票換取現金$71,000.

 

在截至2022年6月30日的三個月內，公司發佈了7,950,620以公允價值$出售給顧問和董事的股份71,798.

 

在截至2022年6月30日的三個月內，公司發佈了166,107,730解決轉換為$的股票1,238,913可轉換本票的本金和應計利息。

 

在截至2022年6月30日的三個月內，公司發佈了1,155,000股票作為可轉換票據的債務發行成本，按公允價值 美元支付11,273.

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了8,351,960淨收益為$的股票364,903與ELOC有關。 該公司產生了$56,025向ELOC收取保證金和交易費。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了3,385,550以公允價值$出售給顧問和董事的股份94,531.

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了3,574,260解決轉換為$的股票89,366可轉換本票的本金和應計利息。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了550,000股票作為可轉換票據的債務發行成本，按公允價值 美元支付23,382.

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司發佈了6,752,830結算擬發行股份的股份--公允價值為$的負債717,260.

 

45
 

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向顧問和董事發行了207,817股股票，公允價值為$2,113,188.

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了734,689收購Magiclytics的股票，

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了8,197解決轉換為$的股票13,000可轉換本票。

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了24,460用股票結算應付賬款餘額$148,510.

 

在截至2021年3月31日的三個月內，公司發佈了645,000股票作為可轉換票據的債務發行成本，按公允價值 美元支付3,441,400.

 

在截至2021年6月30日的三個月內，公司發佈了175,070以公允價值$出售給顧問和董事的股份1,546,413.

 

在截至2021年6月30日的三個月內，公司發佈了22,250用股票結算應付賬款餘額$164,520.

 

在截至2021年6月30日的三個月內，公司發佈了383,080股票作為可轉換票據的債務發行成本 按公允價值$2,875,589.

 

於截至2021年6月30日止三個月內，本公司按公允價值$發行認股權證15,797作為對非僱員的補償。

 

認股權證

 

本公司的認股權證活動摘要如下：

   選項數量 (in
千人)		  

加權的-
平均值
Exercise
價格

  

加權的-
Average Contractual Term (單位：年)

   聚合 本徵
值		 
截至2021年12月31日的未償還債務   165,077   $2.05    4.9             - 
授與   -    -    -    - 
已鍛鍊   -    -    -    - 
取消   -    -    -    - 
在2022年9月30日未償還   165,077   $    2.05        4.0   $- 
已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬   165,077   $2.05    4.0   $- 
可於2022年9月30日行使   165,077   $2.05    4.0   $- 

 

於截至2022年9月30日止九個月內，本公司並無授予任何股票期權。

 

2021年授予的認股權證的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型採用以下 假設：

 

股息率   —%
預期期限(以年為單位)   5 
波動率   368 - 369%

 

46
 

 

股權 購買協議和註冊權協議

 

於2021年11月2日，會所傳媒集團有限公司(“本公司”)與特拉華州有限合夥企業Peak One Opportunity Fund，L.P.訂立股權購買協議(“協議”)及登記權協議(“登記權協議”)，日期為2021年10月29日，根據該協議，本公司有權而非 有義務指導投資者購買最多$15,000,000.00(“最高承諾額”)，以公司普通股 的股份為單位，面值$0.000001每股(“普通股”)分多批發行。此外，根據協議及受最高承諾額的規限，本公司有權但無義務不時向投資者(I)提交認沽通知(按協議的定義)，最低金額不少於$20,000.00及(Ii)最高款額，以(A)$為準400,000.00 或(B)250日均交易額的百分比(如本協議所定義)。

 

為換取訂立該協議的投資者，本公司同意(其中包括)(A)發行Investor and Peak One Investments，LLC，合共70,000及(B)於協議生效後60個歷日內，向證券交易委員會提交登記聲明，登記作為承諾股份發行或根據轉售協議(“註冊聲明”)可發行予投資者的普通股(“註冊聲明”) 。

 

投資者購買本公司普通股的義務應從協議日期開始，截止於(I)投資者根據本協議購買普通股的日期等於最大承諾額的較早的 ，(Ii)協議日期後二十四(24)個月，(Iii)本公司向投資者發出的書面終止通知(在任何估值期內或投資者持有任何認沽股份的任何時間不得發生)，(Iv)註冊書於註冊書最初生效日期後不再有效，或(V)本公司展開自願案件或任何人士對本公司提起訴訟之日、為本公司或其全部或幾乎全部財產委任託管人之日，或本公司為其債權人進行一般轉讓之日(“承諾期”)。

 

在承諾期內，投資者根據協議為普通股支付的購買價格為95市價的百分比 定義為(I)普通股在緊接賣出日期(定義見協議)前一個交易日的收市價，或(Ii)普通股在估值期內的最低收市價(定義見協議)，兩者以Bloomberg Finance L.P或投資者指定的其他可靠來源所報告的最低收市價中較低者為準。

 

協議和註冊權協議包含完成 未來銷售交易的慣例陳述、保證、協議和條件、各方的賠償權利和義務。除其他事項外，投資者向本公司表示，其為“認可投資者”(該詞定義見1933年證券法(“證券法”)下的規則D第501(A)條， )，且本公司根據證券法第4(A)(2)節及根據證券法頒佈的規則D所載的豁免註冊而出售證券。

 

2023年 股權激勵計劃

 

2022年7月11日，董事會和持有本公司多數投票權的股東批准並通過了俱樂部會所傳媒 集團公司2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)。

 

總計 75,000,000根據《2023年計劃》，授權發行本公司普通股。

 

此外， 如果根據2023年計劃頒發的任何獎勵到期或在沒有完全行使的情況下無法行使，則根據2023年計劃規定的交換計劃退還，或就限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效單位或績效股票而言，由於未能授予而被沒收或由公司回購，受此影響的未購買股份 (或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，即被沒收或回購的股票)將可供未來根據2023計劃授予或出售(除非2023計劃已終止)。關於股票增值權，根據2023計劃，只有根據股票增值權實際發行的股票將不再可用；根據股票增值權的所有剩餘 股票將繼續可供未來根據2023計劃授予或出售(除非2023計劃已終止)。 根據任何獎勵根據2023計劃實際發行的股票將不會退還給2023計劃，也不能根據2023計劃進行未來分配。然而，倘若根據授予限制性股票、限制性股票單位、履約股份或履約單位而發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而被沒收，則該等股份將可供未來根據2023計劃授予。根據2023計劃，用於支付獎勵的行使價或用於滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的授予或出售。如果2023計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致2023計劃下可供發行的股票數量減少 。

 

儘管有上述規定，且根據2023年計劃的規定作出調整，因行使激勵性股票期權而可發行的最高股份數目將等於上述股份總數，在經修訂的1986年《國內税法》第422節及根據修訂條例頒佈的法規所容許的範圍內，加上根據上述規定根據2023年計劃可供發行的任何股份。

 

47
 

 

計劃 管理

 

董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理2023年計劃。此外，如果公司確定 根據修訂後的1934年《證券交易法》第16b-3條將《2023計劃》下的交易限定為豁免交易是可取的， 此類交易的結構將以滿足第16b-3條規定的豁免要求為目的。在符合《2023年計劃》條款的前提下，管理人有權管理《2023年計劃》，並作出管理《2023年計劃》所需或適宜的所有決定，包括確定公司普通股的公平市價、選擇可授予獎勵的服務提供商、確定每項獎勵涵蓋的股份數量、批准獎勵形式 在《2023年計劃》下使用、確定獎勵的條款和條件(包括行使價格、可行使獎勵的時間或時間)、任何歸屬加速或放棄或沒收限制以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋2023年計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款，規定、 修改和廢除與2023年計劃有關的規則，包括創建子計劃和修改或修改每項獎勵，包括酌情延長獎勵終止後的可行使期(前提是期權或股票增值權不得延長 超過其原來的最高期限), 並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票 。管理員還有權允許參與者有機會 將未完成獎勵轉移到由管理員選擇的金融機構或其他個人或實體，並啟動 交換計劃，通過該計劃，未完成獎勵可以被放棄或取消，以換取可能具有更高或更低的行權價格或不同條款的相同類型的獎勵、不同類型的獎勵或現金，或者增加或減少未完成獎勵的行使價格。管理員的決定、解釋和其他行動是最終的，對所有參與者都具有約束力。

 

資格

 

根據2023計劃，獎勵 除激勵性股票期權外，可授予公司或子公司的員工(包括高級管理人員)、公司董事會成員或受聘為公司或子公司提供真誠服務的顧問。 激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。

 

股票 期權

 

股票 期權可根據2023計劃授予。根據2023計劃授予的期權的行權價格一般必須至少 等於授予日公司普通股的公平市值。每個選項的期限將如適用的授予協議中所述，但期限不得超過授予之日起10年。管理人將確定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人可接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問服務終止後，他們可以在期權協議中規定的時間段內行使期權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止合同，該選擇權將在12個月內可行使。在所有其他 案例中，在授標協議中沒有指定時間的情況下，該選項在服務終止後的三個月內仍可行使 。期權的行使不得晚於其期滿。根據《2023年計劃》的規定，管理人 決定選項的其他條款。

 

儘管 《2023年計劃》中有任何其他相反的規定，但在本公司的任何財政年度內，根據《2023年計劃》授予任何非員工董事的所有獎勵的授予日公允價值合計，連同在該財政年度內支付給該董事的任何現金補償，不得超過$300,000.

 

48
 

 

股票 增值權利

 

股票 可根據2023計劃授予增值權。股票增值權允許接受者在行權日至授予日之間以公司普通股的公平市值 獲得增值。股票增值權 期限不得超過10年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權將在12個月內繼續行使。 在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權在服務終止後將在 三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於其期限屆滿 。在2023年計劃條文的規限下，管理人決定股票增值權的其他條款，包括該等權利何時可行使，以及是否以現金或本公司普通股 股份或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權行使而發行的股份的每股行使價將不低於授出日每股公平市值的100%。

 

受限庫存

 

根據2023計劃，可能會授予受限股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予的公司普通股 股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將根據2023年計劃的規定，確定此類獎勵的 條款和條件。管理人可對授予施加其認為適當的任何條件(例如，管理人可根據特定業績目標的實現或對公司的持續服務來設置限制)；但條件是管理人可自行決定加速任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者一般在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權，而不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受 公司回購或沒收的權利約束。

 

受限的 個庫存單位

 

根據2023年計劃，可能會授予RSU 。RSU是記賬分錄，其金額等於一股公司普通股的公允市場價值。根據《2023年計劃》的規定，管理人確定RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦證券法或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、公司普通股股份或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。

 

績效單位和績效份額

 

績效 單位和績效份額可根據2023計劃授予。績效單位和績效份額是 只有在實現管理員設定的績效目標時才會向參與者支付的獎勵，否則獎勵 將授予參與者。管理人將自行制定績效目標或其他歸屬標準，根據達到這些標準的程度，這些標準將確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量或價值。 管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況(包括繼續受僱或任職)、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設置績效目標。在授予業績單位或業績份額後，管理人可自行決定降低或免除該業績單位或業績份額的任何業績標準或其他歸屬條款。績效單位應 具有由管理員在授予日或之前確定的初始美元值。履約股份的初始價值應等於授予日公司普通股的公允市值。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的業績單位或業績份額。

 

49
 

 

非僱員董事

 

2023計劃規定，所有非僱員董事將有資格獲得2023計劃下的所有類型的獎勵(股票期權除外)。2023年計劃包括在任何財年授予非員工董事的最高300,000美元的股權獎勵 。授予作為員工或顧問服務的個人的任何股權獎勵 (非員工董事除外)將不計入限制範圍內。最高限額不反映公司非僱員董事任何潛在薪酬或股權獎勵的預期 規模。

 

注： 14-承付款和或有事項

 

2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球進入衞生緊急狀態，原因是源於武漢的新型冠狀病毒中國株(“新冠肺炎”)，以及該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播 給國際社會帶來的風險。2020年3月，根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長，世衞組織將其列為大流行。該公司的供應商可能會因工廠關閉和這些工廠的工作時間減少而降低生產水平。 同樣，該公司依賴其員工來交付其產品。社交距離 和就地避難指令等發展可能會影響公司有效部署員工的能力。截至本報告日期，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此，大流行對公司的財務狀況、流動資金和未來運營結果的全部影響尚不確定。

 

管理層 正在積極監控全球形勢對其財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。該公司目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間或嚴重程度。如果疫情持續下去， 可能會對公司未來12個月的運營業績、財務狀況和流動性產生實質性影響。

 

2020年3月27日，總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。CARE 法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、 淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格改進財產的税務折舊方法進行技術更正的規定。它還撥出資金用於小企業管理局支薪支票保護計劃貸款(在某些情況下可以免除)，以促進 繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎影響的小企業提供流動性。本公司 未根據Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)為其每個運營子公司獲得CARE法案救濟融資。

 

公司將繼續研究CARE法案可能對我們的業務產生的影響。目前，管理層無法確定CARE法案將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生的總體影響。

 

注： 15-後續事件

 

公司對2022年9月30日之後的事件進行了評估，以評估在合併財務報表中確認或披露潛在信息的必要性。對這些事件進行了評估，直至2022年11月14日，即發佈合併財務報表的日期和時間，並確定除以下情況外，沒有發生需要在合併財務報表中確認或披露的後續事件。

 

50
 

 

第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

有關前瞻性陳述的特別説明

 

本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於 《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中有關公司財務狀況、業務戰略和管理層未來運營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。 本年報中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”等詞語，以及與我們或公司管理層有關的類似表述，識別前瞻性陳述。 此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的報告中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

 

概述

 

我們 是一家基於影響力的社交媒體公司和數字人才管理機構。我們為我們精心挑選的有影響力的人提供管理、生產和交易服務 ，為個人有影響力的客户提供管理部門，為社交媒體有影響力的公司提供合資企業和收購的投資部門。我們的管理團隊由具有金融、法律、營銷和數字內容創作專業知識的成功企業家組成。

 

通過我們的子公司West of Hudson Group，Inc.(“WOHG”)，我們主要從社交媒體有影響力的人的人才管理和希望利用此類社交媒體有影響力的公司推廣其產品或服務的有償推廣中獲得收入。 我們邀請公司進行潛在的營銷協作和培育內容創作，與有影響力的人和營銷實體合作談判和正式確定品牌交易，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的收入。除了內部品牌交易，我們還通過向有影響力的人提供人才管理和品牌合作交易來創造收入。

 

2021年9月，我們推出了自己的訂閲網站HoneyDrip.com，它為創作者提供了一個數字空間，讓他們與訂閲者分享獨特的 內容。自2021年12月31日以來，我們終止了所有租約，並專注於品牌交易、Honeydrip平臺、 和Magiclytics軟件。

 

最近的發展

 

交換 協議

 

於2022年6月29日，本公司與GS Capital Partners，LLC(“GS Capital”)訂立交換協議(“交換票據”)。

 

交換票據完整修訂和重述了之前於2021年2月19日簽署的相同當事人之間的票據購買協議。 兑換票據取代了全部票據購買協議，後者是一張未償還金額為577,778美元的本票。因此，該交換票據是一種新票據，金額為635,563.48美元，兑換價格相當於本公司每股交易收盤價的85%普通股，每股面值0.000001美元(“普通股”)在轉換通知送達前的最後一個交易日，如 在全國報價局場外交易市場上所報告的那樣，公司股票在場外交易。

 

在對交換票據的審議中，GS Capital同意轉換日期為2021年11月26日的可兑換本票，在 中，本金總額為300,445美元(“轉換票據”)，按轉換價格1.00美元計算。

 

51
 

 

可轉換本票第2號修正案

 

於2022年1月28日，本公司與Tiger Trout Capital波多黎各有限責任公司(“Tiger Trout”)簽訂了截至2022年1月25日的可轉換本票第1號修正案(“修正案1”)，修訂了本金總額為1,540,000美元的可轉換本票 ，購買價為1,100,000美元，反映了440,000美元的原始發行折扣( “Tiger Trout票據”)。

 

2022年6月29日，《票據修正案1》和《虎魚票》雙方簽訂了日期為2022年6月29日的《可轉換本票修正案2》(以下簡稱《票據修正案2》)。根據附註修正案2的條款：

 

(i)虎魚鈔票的本金金額修訂為1,250,000元；以及
(Ii)虎魚票據第(br}3(C)節已全部修改和重述，以提供相當於轉換通知交付前最後一個交易日公司普通股每股收盤價85%的轉換價格 ，如 國家報價局場外交易市場所報道的，該公司的股票是在該交易所交易的。

 

可轉換本票第3號修正案

 

於2022年6月30日，《票據修正案2》、《票據修正案1》和《虎魚票》的各方簽訂了日期為2022年6月30日的可轉換本票修正案3(以下簡稱《票據修正案3》)。根據《附註修正案3》的條款，對虎魚附註進行了如下修改：

 

(i)虎魚鈔票的本金金額修訂為1,115,000元；以及
(Ii)儘管虎魚附註中有任何相反的規定，但雙方承認並同意，在虎魚的選舉中，雙方可在任何時間選擇將虎魚附註轉換為“轉換股份”。在遵守《虎魚注》的其他限制和要求的前提下，將《虎魚注》中定義的“轉換期”修改為6月30日起生效，2022年至全額償還所有債務之日 (定義見虎魚註釋)。

 

1 800對角借貸證券購買協議

 

於2022年7月11日，本公司與對角借貸有限公司(“對角借貸”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，日期為2022年7月8日，據此，本公司於2022年7月11日發行本金總額為61,813美元的對角借貸可轉換本票，購買價格為56,438美元(“購買價格”)，反映5,375美元的原始發行折扣(“票據”)。

 

債券的到期日為2023年7月8日(“到期日”)，年息為10%。本金 金額或利息於到期日前不會到期支付，但附註特別列明者除外。本公司可能不會在到期日之前預付 票據，但通過對角貸款發起的轉換方式除外。

 

票據為對角線借貸提供轉換權，可隨時、不時以及在票據日期後180天開始至下列日期中較晚的期間內的任何時間轉換 票據的全部或任何部分未償還本金金額；和(Ii)拖欠款項的付款日期(如附註所界定)。 儘管有上述規定，對角借貸無權獲得票據項下的轉換，條件是：(1)對角借貸及其聯營公司實益擁有的公司普通股股份(不包括因持有票據的未轉換部分或本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有的普通股股份，但須受類似的轉換或行使限制所規限)及(2)轉換後可發行的普通股股份數目 會導致對角借貸實益擁有。及其關聯公司持有普通股流通股的4.99%以上。

 

52
 

 

轉換價格(“轉換價格”)等於可變轉換價格(定義見附註)和 固定轉換價格(定義見附註)之間的較小者，即1.00美元。可變換股價格“在本附註中的定義為 75%乘以緊接換股日期前20個交易日內普通股股份的最低VWAP(見附註中的 定義)。

 

於轉換權存在期間，本公司須從其核準及未發行的普通股中預留足夠數量的 不受優先購買權影響的股份，以備於票據全額轉換後發行普通股乘以 4.5(“預留金額”)。預留金額將根據本公司在附註中所載的義務而不時增加。如果本公司在任何時候沒有維持預留金額，則將構成 違約事件(如附註所定義)。

 

票據下的其他違約事件包括但不限於：(1)票據到期時未能支付本金或利息；(2) 對角借貸行使其轉換權時未能發行和轉讓普通股；(3)公司 違反票據的任何重大契諾或其他重大條款或條件，而該契約或條款在對角借貸發出通知20天后仍未得到解決；(4)本公司違反票據中包含的陳述或擔保；(5)某些與破產或無力償債相關的事件；(6)普通股退市導致股票不再在場外交易或在任何美國證券交易所上市；(7) 未按1934年《證券交易法》要求及時提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告， 逾期10天仍未治癒；(8)本公司於2022年7月8日起計180天后的任何時間向美國證券交易委員會重報任何財務報表，直至票據不再未償還為止，如重述會對票據或證券購買協議下的對角借貸權利造成重大不利影響；(9)未能遵守有關更換本公司轉讓代理的某些要求；及(10)本公司與對角借貸及對角借貸任何聯屬公司之間、之間或 之間的任何協議或文書所訂的交叉違約，或為對角借貸及其任何聯屬公司的利益而訂立的交叉違約，包括其他本票，但不包括與票據有關或附屬於票據的文件。

 

如果違約事件已經發生並繼續未治癒，票據應立即到期並支付。如因本公司未能在收到對角借貸發出轉換通知後三個營業日內向對角借貸發行普通股而發生違約事件 ，本公司須支付相等於違約金額(定義見下文)乘以兩(2)的款額，以全數清償本公司在票據項下的責任 。如果違約事件因任何其他原因繼續發生(或在任命接管人、破產、清算或類似違約可能無法治癒的情況下)，本公司應支付相當於違約金額的150%的 金額(定義見下文)，以全面履行本公司在票據項下的義務。

 

違約金額“等於(A)票據本金截至付款日期的應計及未付利息加上(B)違約利息，按年利率22%計算(包括在沒有違約事件的情況下應支付的每年10%利息)，加上(C)票據項下可能欠下的若干其他金額。

 

本-約哈南 本票

 

2022年7月12日，公司向公司首席執行官、公司董事會成員兼主要股東阿米爾·本·約哈南發行了本金為79,000美元的本金本票(“本·約哈南票據”)。 本·約哈南票據的年利率為10%。自2022年8月1日起至其後每個月首日，本公司將向Ben-Yohanan先生支付3,291.67美元，外加迄今所有應計及未付利息。本-約哈南債券將於2024年7月1日到期。本公司可隨時預付本-約哈南票據的全部或任何部分本金及任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。

 

53
 

 

會所 Media Group，Inc.2023年股權激勵計劃

 

2022年7月11日，本公司董事會及持有本公司多數投票權的股東通過了《會所傳媒集團2023年股權激勵計劃》(以下簡稱《2023年計劃》)。《2023年計劃》授權發行最多75,000,000股普通股，受《2023年計劃》所述調整。2023年計劃由董事會或董事會或其他委員會任命的一個或多個委員會管理。2023年計劃授權公司授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵、其他獎勵和績效獎勵 。獎勵可授予公司的高級管理人員、員工、董事和顧問。2023計劃的目的是(I) 吸引和留住擔任重要職責職位的最佳可用人員，(Ii)為員工、董事和顧問提供額外激勵 ，以及(Ii)促進公司業務的成功。2023計劃自動 將於2032年7月11日終止，除非提前終止。

 

2022年7月21日，本公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記説明書，登記根據2023年計劃可發行的本公司普通股75,000,000股。

 

雷曼代理有限責任公司

 

於2022年7月31日，本公司與Alden Henri Reiman成立了一家合資公司Reiman Agency LLC(“代理”)，本公司擁有其中51%的會員單位，而Reiman先生擁有49%的會員單位。雷曼先生是該機構的總裁。Reiman先生將監督機構的日常運營，但會定期與公司協商，並定期向公司通報交易狀況和業務運營情況。所有重大業務和財務決定均須經公司最終批准。

 

如果Reiman先生確定需要辦公空間才能正常開展公司業務，則Reiman先生有權代表公司租賃合理的辦公空間，但須經公司事先審查和批准。公司 已同意並批准每年高達200,000美元的辦公室租賃預算。

 

雷曼 高管僱傭協議

 

關於任命雷曼先生為代理總裁，本公司及代理於2022年7月31日與雷曼先生訂立了一份為期兩年的書面行政人員聘用協議(“聘用協議”)，自 生效日期(“初始條款”)起計。初始期限和任何續訂期限將自動再延長最多兩個 兩年的額外期限(每個續訂期限為“續訂期限”)，總計最多六年。

 

就業協議為Reiman先生提供了37 500美元的月基本工資；但條件是，如果在執行就業協議後三個月期間內該機構盈利，則每月基本工資將增加到42 500美元。雷曼先生 還有權：

 

●一次性簽約獎金125,000美元，以及額外的125,000美元，在前三個月按月支付等額分期付款，並在 因原因終止的情況下進行合理追回；以及
●25,000,000 shares of unregistered Company common stock.

 

此外，在期限的每個月的最後一天，Reiman先生有權獲得相當於適用 月的淨收入的7.5%的股份金額除以該等股份自適用月的最後一天起的20天VWAP。Reiman先生還有權獲得工程處每月淨收入的25%。

 

受限制的 股票發行

 

在2022年5月至2022年7月期間，公司共發行了437,496,862股限制性普通股。

 

運營結果

 

截至2022年9月30日的三個月和九個月與截至2021年9月30日的三個月和九個月的比較

 

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淨收入

 

截至2022年9月30日的三個月的淨收入為2,159,135美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收入為1,768,677美元。這一增長是來自Alden Reiman經紀公司的兩個大項目的結果，如克萊·湯普森和DraftKings。

 

截至2022年9月30日的9個月的淨收入為4,873,544美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收入為3,222,015美元。這一增長是與奧爾登·雷曼的經紀公司克萊·湯普森和DraftKings等兩個大項目相關的成本的結果。

 

售出商品的成本

 

截至2022年9月30日的三個月的銷售成本為1,354,670美元，而截至2021年9月30日的三個月的銷售成本為1,467,333美元。這一增長是由於在截至2022年9月30日的三個月中，公司向額外的顧問或內容創作者支付了佣金。

 

截至2022年9月30日的9個月的銷售成本為3,379,178美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售成本為2,649,120美元。這一增長是由於本公司在截至2022年9月30日的六個月中向額外的顧問或內容創作者支付了佣金。

 

毛利

 

截至2022年9月30日的三個月的毛利潤為804,465美元，而截至2021年9月30日的三個月的毛利潤為301,344美元。截至2022年9月30日的三個月的毛利率為37.26%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為17.04%。這一增長是因為公司從奧爾登·雷曼帶來的收入中談判達成了更好的交易。

 

截至2022年9月30日的9個月的毛利為1,494,366美元，而截至2021年9月30日的9個月的毛利為572,895美元。截至2022年9月30日的9個月的毛利率為30.66%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利率為17.78%。這一增長是因為公司從奧爾登·雷曼帶來的收入中談判達成了更好的交易。

 

運營費用

 

截至2022年9月30日的三個月的運營費用為1,058,708美元，而截至2021年9月30日的三個月的運營費用為3,382,248美元。差異如下：(1)租金和水電費減少396,568美元；(2)專業和諮詢費減少1,087,668美元；(3)銷售和營銷費用減少162,990美元；(4)生產費用減少46,798美元；(5)工資總額減少472,402美元；(6)其他銷售、一般和行政費用減少157,115美元。業務費用總額總體減少的原因是支付給顧問的股票薪酬減少、到2021年底終止所有租約，以及廣告費用減少。

 

截至2022年9月30日的三個月的非現金運營費用為137,284美元，包括(I)折舊和攤銷27,951美元； 和(Ii)基於股票的薪酬109,333美元。截至2021年9月30日的三個月的非現金運營費用為1,275,505美元，股票薪酬支出1,266,991美元和折舊支出8,514美元。所有這些非現金運營費用已包括在上文披露的段落中的運營費用中。

 

截至2022年9月30日的9個月的運營費用為3,459,746美元，而截至2021年9月30日的9個月的運營費用為12,780,575美元。差異如下：(1)租金和水電費減少1,451,979美元；(2)專業人員和諮詢費減少5,134,305美元；(3)銷售和營銷費用減少665,486美元；(4)製作費用減少113,467美元；(5)工資單增加1,040,879美元；(6)其他銷售、一般和行政費用減少914,714美元。總體業務費用減少的原因是諮詢人的股票薪酬減少、2021年底前終止所有租約以及廣告費用減少。

 

截至2022年9月30日的9個月的非現金運營費用為528,292美元，包括(I)折舊和攤銷68,255美元； 和(Ii)基於股票的薪酬460,037美元。截至2021年9月30日的9個月的非現金運營支出為5,537,203美元，其中股票薪酬支出為5,514,675美元，折舊支出為22,528美元。所有這些非現金運營費用已 計入上文披露的運營費用。

 

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其他 (收入)支出

 

截至2022年9月30日的三個月的其他 (收入)支出為1,089,662美元，而截至2021年9月30日的三個月為2,321,057美元。截至2022年9月30日的三個月的其他(收入)支出包括：(I)公允價值衍生負債的變化(1,734,004美元)；(Ii)利息支出262,432美元；(Iii)債務折價的非現金攤銷294,571美元；以及(Iv)非現金 超額衍生工具87,338美元。

 

截至2021年9月30日的三個月的其他 (收入)支出包括：(I)公允價值衍生負債的變動(361,904美元)；(Ii)利息支出191,486美元；(Iii)其他支出27,708美元；(Iv)債務折扣的非現金攤銷1,788,378美元。衍生工具負債的變動 為公允價值的非現金變動，與我們的衍生工具有關。

 

截至2022年9月30日的9個月的其他支出為5,623,465美元，而截至2021年9月30日的9個月的其他支出為6,303,202美元。截至2022年9月30日止九個月的其他開支包括(I)公允價值衍生負債變動974,446美元；(Ii)利息開支1,227,507美元；(Iii)債務折價的非現金攤銷2,285,817美元；(Iv)非現金超額衍生工具758,265美元；(V)清償債務虧損1,190,809美元，並由可轉換債券持有人減少本金的債務結算收益813,379美元抵銷。

 

截至2021年9月30日止九個月的其他 (收入)開支包括：(I)公允價值衍生負債的變動(336,139美元)；(Ii)利息開支1,058,967美元；(Iii)償還關聯方的債務297,138美元；(Iv)債務的非現金攤銷 折價4,459,337美元。衍生工具負債的變動是公允價值的非現金變動，與我們的衍生工具有關。

 

淨虧損 (收入)

 

由於上述原因，截至2022年9月30日的三個月的淨(收入)虧損為835,419美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為5,401,961美元。

 

由於上述原因，截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為7,588,845美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨虧損為18,510,882美元。

 

流動性 與資本資源

 

操作 活動

 

截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1,843,066美元。這一數額主要與淨虧損7,588,845美元有關，由(1)淨營運資本增加197,183美元；(2)非現金支出5,548,596美元抵銷，包括(A) 折舊和攤銷68,255美元；(B)債務折扣攤銷利息支出2,285,817美元；(C)股票薪酬 460,037美元；(D)衍生負債公允價值變動974,446美元；(E)債務重組利息支出620,160美元；(F)超額負債衍生支出758,265美元；(G)債務清償損失1 190 809美元；清償債務收益813 378美元抵銷。

 

截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為7,153,911美元。這一數額的主要原因是淨虧損18 510 882美元，由(1)營運資本淨增加725 586美元抵銷；(2)非現金支出10 631 385美元，包括(A)折舊和攤銷22 527美元；(B)估算利息15 920美元；(C)股票補償5 514 675美元；(6)清償關聯方債務損失297 138美元；(Vii)債務清償虧損148,509美元，(Viii)衍生負債公允價值變動(336,140美元)，(Ix)債務折價攤銷利息支出4,293,367美元，及(X)超額衍生負債增值支出675,388美元。

 

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投資活動

 

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為298,877美元。在截至2022年9月30日的9個月內，該公司購買了293,877美元的內部使用軟件。

 

截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為302,740美元。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司購買了33,900美元的物業、廠房和設備，以及268,916美元的內部使用軟件。

 

為 活動提供資金

 

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為1,885,429美元。這一數額與發行的股票有關，現金為596,258美元；我們的首席執行官和董事會主席的收益為525,050美元； 向本公司行政總裁及董事會主席償還105,822美元，以及嚮應付可轉換票據 借款所得款項888,063美元及償還應付可轉換票據持有人18,119美元。

 

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為8,210,038美元。該金額與本公司首席執行官兼董事會主席的收益244,803美元、向本公司首席執行官兼董事會主席償還的137,500美元、從可轉換票據借款獲得的7,712,445美元以及向可轉換票據持有人償還的455,000美元有關。

新冠肺炎對公司的影響

 

由於公司業務的數字/遠程性質，新冠肺炎對公司運營的影響已經並預計將是有限的。

 

正在進行 關注

 

本公司採納了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”) 主題205-40“財務報表持續經營業務的列報”，要求管理層評估是否存在相關的 條件和事件，令人對實體作為持續經營業務持續經營的能力產生重大懷疑 ，並在財務報表發佈之日起一年內履行到期債務。

 

隨附的未經審計綜合財務報表 是假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。雖然公司正試圖創造額外的收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營 。管理層打算通過公開或非公開發行的方式籌集更多資金。管理層 相信，目前為進一步實施其業務計劃和創造收入而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會 。雖然公司相信其創造收入的戰略的可行性，以及 其籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。公司持續經營的能力取決於公司進一步實施其業務計劃和創造收入的能力。公司將 需要額外的現金資金為運營提供資金。因此，公司得出結論認為，公司是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。

 

要為進一步的運營提供資金，該公司將需要籌集額外資本。公司未來可能通過發行普通股或其他股權或債務融資獲得額外融資 。公司能否繼續經營下去或滿足未來的最低流動資金要求取決於其籌集大量額外資本的能力，而這一點無法得到保證。如果無法獲得或實現必要的融資，公司可能需要削減 計劃支出，這可能會對運營結果、財務狀況和公司實現其戰略目標的能力產生不利影響。不能保證融資將以可接受的條件提供，或者根本不能保證。 財務報表不包含對這些不確定性結果的調整。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑，並對公司未來的財務業績、財務狀況和現金流產生了重大不利影響。

 

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股權 購買協議和註冊權協議

 

於2021年11月2日，本公司與Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”)訂立於2021年10月29日訂立的股權購買協議及登記權利協議(“登記權協議”)，據此，本公司有權但無義務指示Peak One分多批購買最多15,000,000美元(“最高承諾額”)的本公司普通股股份(“認沽股份”)。此外，根據股權購買 協議及在最高承諾額的規限下，本公司有權(但無義務)不時向第一峯值(I)最低金額不少於20,000美元及(Ii)最高 金額(A)400,000美元或(B)每日平均交易價值(定義見股權購買協議)的250%(以較高者為準)提交認沽通知。

 

於訂立股權購買協議以交換Peak One時，本公司同意(其中包括)(A)發行Peak One及Peak One Investments，LLC，合共70,000股普通股(“承諾股”),及(B)於股權購買協議後60個歷日內，向美國證券交易委員會提交一份 登記聲明，登記根據股權購買協議作為承諾股發行並可發行予Peak One以供轉售的普通股(“登記聲明”)，因登記權利協議有更多明確規定 。

 

Peak One購買本公司普通股的義務 自股權購買協議的日期開始，至 (I)Peak One根據股權購買協議購買相當於最高承諾額的普通股的日期，(Ii)股權購買協議日期後24個月，(Iii)本公司向Peak One發出的終止通知 (不得在任何評估期內或Peak One持有任何認沽股份的任何時間發生)，以較早者為準。(Iv)註冊聲明 於註冊聲明最初生效日期後失效，或(V)本公司開始進行自願案件或任何人士對本公司提起訴訟、為本公司或其全部或基本上所有財產委任託管人或本公司為其債權人進行一般轉讓之日(“承諾期”)。

 

在承諾期內，Peak One根據股權購買協議為普通股支付的收購價應為市價的95% ，市場價格的定義為(I)普通股在緊接相應認沽日期(定義見股權購買協議)之前的交易日的收盤價，或(Ii)普通股在 估值期(定義見股權購買協議)期間的最低收盤價，在每種情況下，均由Bloomberg Finance L.P或Peak One指定的其他知名 來源報告。

 

Peak One擬購買的認沽股份數目不得超過該等股份的數目，而該等股份數目與Peak One當時實益擁有或被視為由Peak One實益擁有的所有其他普通股股份 合計後，將導致Peak One擁有超過根據認沽通知生效後已發行普通股股份數目的4.99%。

 

根據該等登記權利協議，出售證券持有人有權享有與股權購買協議(“可登記證券”)有關的認沽股份及承諾股份登記的權利。根據註冊權協議，本公司必須(I)自注冊權協議日期起計60個日曆 天內提交註冊書，(Ii)盡合理努力使註冊書在提交後儘快根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)宣佈生效，但無論如何不遲於註冊權協議日期後的第90個歷日，以及(Iii)盡其合理的 努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直至所有承諾股和購買的 股票均已根據證券法或根據規則144出售。本公司還必須採取必要的行動，根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或藍天法律註冊和/或資格註冊可註冊證券。

 

可轉換本票 本票

 

見未經審計的合併財務報表附註中的腳註9。

  

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表外安排 表內安排

 

截至2022年9月30日，我們並無根據證券法頒佈的S-K法規第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排 合理地可能對我們的財務狀況產生重大影響。

 

關鍵會計政策和估算

 

使用預估的

 

在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表時， 管理層作出的估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。管理層作出的重大估計和假設包括但不限於收入確認、壞賬準備、固定資產的使用年限、所得税和未確認的税項優惠、遞延税項資產的估值準備，以及評估長期資產減值時使用的假設。實際結果可能與這些估計不同。

 

沖銷 合併會計

 

根據公認會計原則，此次合併被視為反向合併和資本重組。WOHG是用於財務報告目的的收購方，Club House Media Group，Inc.是被收購的公司。因此，在合併前的歷史財務報表中反映的資產和負債以及運營將是WOHG的資產和負債，並將按WOHG自2020年1月2日成立以來的歷史成本 入賬。合併完成後的綜合財務報表包括本公司和WOHG的資產和負債、WOHG自2020年1月2日成立至合併結束日的歷史經營情況，以及本公司自合併結束日起的經營情況。本公司合併前的普通股及相應股本金額已追溯重列為反映合併交換比率的股本股份。在合併的同時，WOHG沒有收到任何現金，也沒有承擔俱樂部Media Group，Inc.的任何債務。公司 執行管理層的所有成員都來自WOHG。

 

租賃

 

2020年1月2日，本公司採用FASB ASC主題842租賃或ASC 842，採用修正的追溯過渡法，對截至2019年1月1日的累計虧損進行累計效果調整，並相應地修改了其租賃會計政策，如下所述。

 

正如下文“最近採用的會計聲明”所述，採用ASC 842對本公司的主要影響是在合併資產負債表中確認期限超過12個月的經營租賃的某些與租賃相關的資產和負債。本公司選擇使用短期例外，不記錄截至2022年9月30日和2021年12月31日的短期租賃資產/負債 。

 

公司的租賃主要包括設施租賃，這些租賃被歸類為經營租賃。該公司評估 安排在開始時是否包含租賃。本公司確認在所有租期超過12個月的租賃下支付合同款項的租賃負債和相應的使用權資產，代表其在租賃 期限內使用標的資產的權利。由於隱含利率未知，租賃負債最初按租賃期內租賃付款的現值使用抵押增量借款利率計量。延長或終止租賃的選擇權包含在租賃期 中，當有理由確定公司將行使該選擇權時。使用權資產最初計量為合同租賃負債加上任何初始直接成本和預付租賃付款，減去任何租賃激勵。租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。所有租約自2021年12月31日起終止。

 

租賃的 使用權資產在資產組層面作為長期資產接受減值測試。本公司監控其長期資產的減值指標。由於本公司租賃的使用權資產主要涉及設施租賃，作為重組計劃的一部分，提前放棄全部或部分設施通常是減值指標。如果存在減值指標，則本公司測試租賃使用權資產的賬面價值是否可收回，包括對轉租收入的考慮，如果不可收回，則計量使用權資產或資產組的減值損失。

 

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收入 確認

 

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)， 取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數特定行業的指導。此新標準要求 公司在向客户轉移商品或服務時確認收入，其金額應反映公司預期從這些商品或服務中獲得的對價。FASB隨後發佈了對ASU編號2014-09的以下修訂，使其具有相同的生效日期和過渡日期：ASU編號2016-08，與客户的合同收入(主題606)：委託人與代理考慮因素；ASU編號2016-10，與客户的合同收入(主題606)：確定履約義務和許可； ASU編號2016-12，與客户的合同收入(主題606)：範圍狹窄的改進和實際的權宜之計；以及ASU編號2016-20，主題606的技術更正和改進。本公司於2014-09年度採用該等修訂(統稱為“新收入準則”)。

 

根據新收入標準，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額 反映其預期收到的這些商品的對價。

 

公司按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。公司 確認了來自提供臨時和永久員工解決方案以及銷售消費品的收入。

 

託管服務收入

 

當營銷者(通常是品牌、代理或合作伙伴)向公司支付費用以提供定製內容、有影響力的營銷、宣傳或其他活動管理服務(“託管服務”)時，公司從託管服務中獲得收入。

 

公司以主協議或服務條款的形式與每個營銷商和內容創建者保持單獨的安排，其中規定了關係的條款和對其平臺的訪問權限，或者通過工作説明書與其他條款一起規定了價格和要執行的服務 。交易價格是根據工作説明書中規定的固定費用確定的， 不包含可變對價。與公司簽訂合同以管理其廣告活動或定製內容請求的營銷人員可以預付服務費用或申請積分條款。該協議通常規定不退還押金，或者如果客户在服務完成前取消協議，則收取取消費用。在完成服務之前預付賬單 將作為合同負債進行記錄，直至收入為止。該公司根據多個因素評估收款能力，包括客户的信譽以及支付和交易歷史。

 

對於 託管服務收入，本公司簽訂了一項協議，提供的服務可能包括多種不同的績效義務 ，其形式為：(I)整合營銷活動，以提供有影響力的營銷服務，其中可能包括提供通過社交網絡產品和內容推廣分享的博客、 推文、照片或視頻，例如網站和社交媒體渠道中出現的點擊進入廣告；以及(Ii)定製內容項，如研究或新聞文章、信息材料或視頻。 營銷者通常購買有影響力的營銷服務，目的是提供有關營銷者品牌的公眾知名度或廣告宣傳，他們購買定製內容供內部和外部使用。公司可在工作説明書上提供一種類型的或所有類型的組合 這些履行義務，並支付一次性費用。公司在合同開始時根據其相對獨立銷售價格將收入分配給合同中的每項履行義務 。這些履約義務應在規定的期限內提供，一般從一天到一年不等。收入在履行義務完成後入賬，具體取決於所提供的服務類型。該公司將其提供有影響力的營銷服務(包括管理服務)的義務視為一項單一的履約義務，該義務在客户從服務中獲得好處時即已履行。

 

根據公司的評估，託管服務的收入按毛數報告，因為公司負有履行績效義務的主要義務，並創建、審查和控制服務。公司承擔向 任何第三方創作者付款的風險，並根據工作説明書 中要求的服務直接與客户確定合同價格。截至2022年9月30日和2021年12月31日的合同負債分別為146,276美元和337,500美元。

 

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基於訂閲的收入

 

公司通過其社交媒體網站Honeydrip.com確認基於訂閲的收入，該網站允許客户在合同期內訪問創建者的個人頁面，而無需擁有產品或交付成果，以訂閲 或消費為基礎提供。以訂閲為基礎提供的收入在合同期內按比例確認，而以消費為基礎提供的收入則在訂閲者支付並收到內容訪問權限時確認。以前，公司以淨額為基礎報告基於訂閲的收入，因為公司作為代理單獨安排第三方創建者或影響者通過平臺或通過發佈所請求的內容直接向自助服務客户提供服務。在2022年4月，公司決定按毛數確認基於訂閲的收入，因為公司在將服務轉移給最終客户之前控制着服務。公司通過公司內部團隊直接向終端客户提供在線聊天等服務。此外，本公司將根據本公司與各內容創作者之間的相關協議條款，代表內容創作者確定價格。此外，本公司擁有根據市場改變價格的獨家權力。這些都是良好的指標，表明公司在將指定的商品或服務轉移給客户之前對其進行控制。

 

軟件 開發成本

 

我們 應用ASC 350-40、無形資產-商譽和其他-內部使用軟件來審查某些系統項目。這些系統 項目通常與我們不打算銷售或以其他方式營銷的軟件相關。此外，我們還將此指導應用於我們對與我們的SaaS訂閲產品專用軟件相關的開發項目的審查。在這些審查中，在初步項目階段發生的所有成本都作為已發生的費用計入費用。一旦承諾實施項目，並且項目很可能滿足功能要求，就會將成本資本化。這些資本化的軟件成本在基礎產品的預期經濟壽命(即五年)內按項目按項目進行攤銷。當軟件可用於其預期用途時，攤銷即開始 。與開發內部使用軟件相關的資本化金額包括在我們的合併資產負債表中的資產和設備淨值中，相關折舊作為無形資產攤銷的組成部分 記錄在我們的綜合經營報表中。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內，我們分別為內部使用軟件資本化了約291,818美元和111,867美元，並分別記錄了42,020美元和0美元的相關攤銷費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，資本化內部使用軟件的未攤銷成本分別為709,890美元和458,033美元。

 

商譽減值

 

我們至少每年在報告單位層面對商譽進行減值測試。如果報告單位的賬面金額 超過其公允價值，我們確認減值費用。當報告單位的一部分被處置時，商譽根據被處置的一項或多項業務的相對公允價值和將被保留的報告單位的部分 在處置時的損益分配。

 

對於不被視為無限期壽命的其他無形資產，成本一般在資產的預計經濟壽命內以直線基礎攤銷，但與客户相關的個別重大無形資產除外，這些無形資產按與銷售總額相關的總金額進行攤銷。當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，應攤銷無形資產就會進行減值審查。在此情況下，將根據未貼現現金流量進行減值測試 ，如果減值，則根據貼現現金流量或評估價值減記至估計公允價值。本公司於截至2022年及2021年9月30日止九個月分別減值商譽0元及0元。

 

61
 

 

長期資產減值

 

長壽資產，包括物業、廠房及設備及無形資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，會就減值進行審核。

 

將持有和使用的長期資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現未來現金流進行比較來衡量。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，則按該資產賬面金額超過該資產公允價值的金額確認減值費用。公允價值 一般根據資產的預期未來貼現現金流或市值(如可隨時釐定)釐定。 根據其審核，本公司相信，截至2022年9月30日及2021年12月31日，其長期資產並無減值虧損。

 

所得税 税

 

公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求就公司財務報表或納税申報表中已確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。 在估計未來税務後果時，公司通常會考慮除税法變化法規以外的所有預期未來事件。對於遞延税金資產，管理層評估實現此類資產未來收益的可能性。本公司在有證據顯示其遞延税項資產不可能完全變現時，為其遞延税項資產設立估值免税額。

 

公司只有在以下情況下才會確認不確定納税狀況的税務影響：僅基於截至報告日期的技術優勢，該不確定納税狀況更有可能持續下去，然後只有在税務機關審查後才有可能不持續的數額。 以前未能達到該起徵點的所得税頭寸將在隨後達到該起徵點的第一個財務 報告期間確認。以前確認的税務頭寸不再達到閾值 的可能性較大，將在隨後不再達到該閾值的第一個財務報告期間取消確認。本公司將所附綜合經營報表內與未確認税項利益相關的潛在應計利息及罰金及綜合收益(虧損)分類為所得税開支。

 

金融工具的公允價值

 

現金、應收賬款、其他應收賬款、應收票據、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值，如果適用，應根據這些工具的短期到期日近似其公允價值。債務的賬面金額也估計為接近公允價值。

 

公司採用ASC 820所述的公允價值(“FV”)計量方法對其金融資產和負債進行估值。 如ASC 820所定義，公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債而收取的價格。為了提高FV測量的一致性和可比性， ASC 820建立了FV層次結構，將用於測量FV的可觀察和不可觀察輸入劃分為三個大的級別， 如下所述：

 

第 1級：在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未經調整)。FV層次結構 為級別1輸入提供最高優先級。

 

第2級：可觀察到的價格，其依據不是活躍市場所提供的投入，而是得到市場數據證實的投入。

 

級別 3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察的輸入。FV層次結構將最低優先級分配給級別3輸入。

 

公司使用第三級投入作為其可轉換票據轉換功能衍生負債的估值方法 在根據假設投入確定公允價值時採用加權平均二項期權定價模型。截至2022年9月30日和2021年12月31日，衍生負債的公允價值分別為1,806,222美元和513,959美元。

 

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基於股票的薪酬

 

基於股票的 員工薪酬成本是在授予之日根據股票獎勵的計算公允價值計算的， 將被確認為員工必需服務期(通常是獎勵的獲得期)內的費用。發放予非僱員提供服務的以股份為基礎的薪酬獎勵 按所提供服務的公允價值或以股份支付的公允價值(以較易釐定者為準)入賬。

 

衍生工具 工具

 

衍生工具的公允價值於負債項下單獨入賬及列示。衍生工具負債的公允價值變動 計入綜合經營報表的其他(收入)費用項下。

 

我們的 公司對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告 。對於基於股票的衍生金融工具，本公司使用二項式期權定價模型在初始和隨後的估值日期對衍生工具進行估值。衍生工具的分類，包括 該等工具應記為負債還是記為權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具 根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算，在資產負債表中分類為流動或非流動負債。

 

相關的 方

 

公司遵循財務會計準則ASC第850-10小節確定關聯方並披露關聯方交易。 根據第850-10-20節，關聯方包括：

 

  a. 本公司的關聯公司 ；
  b. 需要對其股權證券進行投資的實體 ，如果沒有根據第825-10-15節FV期權第 節選擇FV期權，則應由投資實體按權益法核算；
  c. 為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；
  d. 公司的主要所有者；
  e. 本公司的管理；
  f. 本公司可能與之打交道的其他 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，可能會阻止交易一方完全追求其各自的利益； 和
  g. 能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的其他 方，或在交易方之一擁有所有權 權益並可能對另一方產生重大影響的其他 方，其程度可能會阻止交易方中的一個或多個交易方完全追求其各自的單獨利益。

 

財務報表應包括披露重大關聯方交易，但不包括正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目。但是，這些報表不要求披露在編制財務報表時取消的交易。

 

披露應包括：a.所涉關係的性質；b.對交易的描述，包括列報損益表的每一期間的未計入金額或名義金額的交易，以及其他被認為是瞭解交易對財務報表的影響所必需的信息；c.列報損益表的每一期間的交易金額 以及與上一期間使用的術語不同的任何變化的影響；以及D.截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額 ，如果不是顯而易見的，則包括結算的條款和方式。

 

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新的 會計聲明

 

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具信貸損失計量(主題326)：金融工具信貸損失計量 (“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求公司使用反映預期信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來提供信用損失估計 。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括那些財年內的過渡期。我們預計這一指導方針的通過不會對其合併財務報表產生實質性影響。

 

2020年10月1日，我們提前通過了ASU 2019-12號所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)， 簡化了所得税會計。該指南自2021年1月1日起生效，並允許提前採用。 該新準則的採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

 

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號《債務與轉換及其他期權(次級主題470-20)》和《衍生工具和實體自有權益中的套期保值合約(次級主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(ASU 2020-06)》，通過減少可轉換債務工具可用會計模型的數量，簡化了可轉換工具的會計核算。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，並要求使用IF-轉換方法。本指南將在2022年第1季度全面或修改後追溯生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用該準則的時機、方法和對其合併財務報表的整體影響。

 

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用 。

 

第 項4.控制和程序

 

對披露控制和程序進行評估

 

披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本季度報告)中要求披露的信息。信息披露控制和程序的設計也旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官 ，以便及時做出關於所需披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的認證人員得出結論：截至2022年9月30日，我們的信息披露控制和程序是有效的。

 

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

 

財務報告內部控制變更

 

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

 

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第二部分--其他信息

 

項目 1.法律訴訟

 

我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們 管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅要進行此類法律訴訟。

 

第 1a項。風險因素。

 

不適用 。

 

第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。

 

在截至2022年9月30日的三個月內，公司向顧問和董事發行了28,700,000股股票，公允價值為76,000美元。

 

在截至2022年9月30日的三個月內，公司發行了1,222,380,000股股票，以結算1,616,739美元的可轉換本票本金和應計利息。

 

在截至2022年9月30日的三個月內，公司收到與ELOC相關的淨收益23,157美元。

 

上述發行是根據法規D第506條和證券法第4(A)(2)節規定的註冊豁免進行的。

 

第 項3.高級證券違約。

 

沒有。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

第 項5.其他信息。

 

沒有。

 

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物品 6.展品

 

根據S-K規則第601項，下列文件的副本 作為本報告的證物。

 

展品

不是的。

   文檔
10.1   證券購買協議，於2022年7月11日簽訂，日期為2022年7月8日，由註冊人與1800斜線借貸有限責任公司簽訂(通過引用附件10.1併入註冊人於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。
10.2   登記人於2022年7月11日發行、日期為2022年7月8日的可轉換本票，由登記人以1800斜線借貸為受益人(通過引用附件10.2併入登記人於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
10.3   登記人於2022年7月12日以Amir Ben-Yohanan為受益人發行的本票(通過引用附件10.3併入登記人於2022年7月14日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中)。
10.4†   會所傳媒集團2023年股權激勵計劃，於2022年7月11日通過(通過引用附件10.4併入註冊人於2022年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.5   本公司與Alden Henri Reiman於2022年7月31日簽署的合資企業交易備忘錄(合併內容參考註冊人於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。
10.6   雷曼代理有限責任公司的經營協議，日期為2022年7月31日。(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。
10.7   公司與奧爾登·亨利·雷曼於2022年7月31日簽訂的高管聘用協議(通過引用附件10.3併入註冊人於2022年8月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)
31.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行幹事。
31.2*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。
32.1**   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證。
101.INS*   XBRL 實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*   內聯 XBRL分類擴展架構
101.PRE*   內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫
101.CAL*   內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫
101.LAB*   內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase
101.DEF*   內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase
104*   封面 頁面交互數據文件-封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL 標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

* 隨函存檔。

** 隨函提供。

 

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

 

  會所 媒體集團，Inc.
     
日期： 2022年11月14日 發信人： /s/ 阿米爾·本·約哈南
  姓名： 阿米爾·本·約哈南
  標題： 首席執行官
    (首席執行官 )
     
日期： 2022年11月14日 發信人： /s/ Scott Hoey
  姓名： 斯科特·霍伊
  標題： 首席財務官
    (首席財務官和首席會計官)

 

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