美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-40983號文件
視覺傳感收購公司。
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(美國國税局 僱主 標識 編號) | |
第七街西南78號500號套房 佛羅裏達州邁阿密 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：(786)633-2520
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
| 股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
沒有。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☒
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐否☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
| 較小的報告公司
| |
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年11月14日，分別發行和發行了10,592,700股A類普通股，每股面值0.0001美元，和2,530,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。
| 頁面 | ||
| 第1部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 精簡的 合併財務報表(未經審計) | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年8月13日(開始)至2021年9月30日期間的簡明綜合業務報表 | 2 | |
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年8月13日(成立)至2021年9月30日期間的股東(赤字)權益變動簡明綜合報表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年8月13日(開始)至2021年9月30日期間的簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 16 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第 項1. | 法律程序 | 21 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 21 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 24 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第 項5. | 其他信息 | 24 |
| 第 項6. | 展品 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
| i |
視覺 傳感收購公司
資產負債表 表
2022年9月30日
2022年9月30日 (未經審計) | 2021年12月31日 (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付款帳款 | ||||||||
| 營運資金貸款 | ||||||||
| 應繳税款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷商佣金 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股；股票(每股$每股) | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份(不包括可能被贖回的股票) | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；已發行及已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可贖回A類普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 1 |
視覺 傳感收購公司
操作報表
2022年9月30日
(未經審計)
對於 截至三個月 2022年9月30日 | 對於 九個月結束 2022年9月30日 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 特許經營税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| A類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| B類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 2 |
視覺 傳感收購公司
股東虧損變動報表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
A類 普通股 | B類 普通股 | 其他已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 3 |
視覺 傳感收購公司
現金流量表
截至2022年9月30日的9個月
(未經審計)
| 經營活動的現金流： | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||
| 預付費用 | ||||
| 應付賬款和應計發售費用 | ||||
| 應繳税款 | ( | ) | ||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||
| 投資活動產生的現金流： | ||||
| 信託賬户中現金的投資 | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||
| 營運資金貸款 | ||||
| 向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||
| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣後的淨額 | ||||
| 出售私人配售單位所得款項 | ||||
| 支付要約費用 | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||
| 期初現金 | ||||
| 期末現金 | $ |
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 4 |
視覺 傳感收購公司。
財務報表附註
2022年9月30日
注 1-組織和業務運作説明
Vision 傳感收購公司(“本公司”)是一家於2021年8月13日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併而成立(“業務合併”)。本公司不限於為完成企業合併而特定的 行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。自2021年8月13日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動，均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關， 如下所述。公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。 本公司將從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是美國特拉華州的有限責任公司Vision Sensing LLC(“贊助商”)。本公司首次公開招股的註冊聲明 於2021年10月29日宣佈生效。
於2021年11月3日，本公司完成首次公開發售8,800,000股(“單位”及單位所包括的A類普通股，“公開股份”)，每股10.00美元，所得收益總額88,000,000美元，招致發行成本7,520,024美元，其中3,542,000美元為遞延承銷佣金( 金額包括因承銷商行使其超額配售選擇權而遞延承銷佣金，詳情見附註6)。該公司授予承銷商45天的選擇權，按首次公開發行價格額外購買最多1,320,000個單位 以彌補超額配售。
同時，隨着發售完成，本公司完成向本公司保薦人Vision Sensing LLC(“保薦人”)配售合共426,500個單位(“私人配售單位”)，價格為每個私人配售單位10.00美元，總收益為4,265,000美元(“私人配售”)(見附註4)。
此外，於2021年11月3日，本公司在收到承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權(“超額配售 單位”)的通知後，完成以每單位10.00美元的價格額外發售1,320,000個單位(“單位”)，額外產生毛收入13,200,000元，併產生額外的承銷費用264,000元。每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)， 和一份公司可贖回認股權證(“認股權證”)的四分之三，根據本公司在S-1表格中的登記聲明，每份完整認股權證持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，但須予調整。
同時，通過行使超額配售，本公司完成了向特拉華州有限責任公司Vision Sensing LLC(“保薦人”)定向增發46,200個私募單位的交易，總收益為462,000美元。
總計102,718,000美元，包括髮行收益和2021年11月3日完成的私募收益，扣除承銷佣金、折扣和發行費用後，存入一個信託賬户(“信託賬户”) ，該賬户可投資於美國政府證券，符合經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義。到期日為185天或以下，或持有符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，由公司確定，直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户分配給公司的 股東，兩者中較早者如下所述。
行使超額配售的首次公開發售交易成本為6,002,024美元，包括2,024,000美元的現金承銷費、3,542,000美元的遞延承銷費及436,024美元的其他成本。
於首次公開發售完成及全面行使承銷商的超額配售選擇權後，有953,522美元現金於信託賬户外持有，以供營運資金之用。截至2022年9月30日，我們的資產負債表上有76,140美元的現金，營運資金赤字為779,189美元。
公司管理層對首次公開募股和出售配售單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有淨收益都打算用於完成 企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户(定義如下)餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。 只有在企業合併後合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有投票權的證券，或者以其他方式收購對目標的控制權益足以使其不需要根據《投資公司法》將 註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功地實施業務合併。
| 5 |
視覺 傳感收購公司。
財務報表附註
2022年9月30日
附註 1--組織和業務運作説明(續)
2022年8月30日，本公司與以色列公司Newsight成像有限公司(“Newsight”)和Newsight的全資子公司、特拉華州公司Newsight MergerSub，Inc.簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。
根據《業務合併協議》，於本協議項下擬進行的交易(統稱為“交易”)完成(“完成”)， 在資本重組及PIPE投資(如業務合併協議所界定及描述)後， (I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為Newsight的存續實體及全資附屬公司(“合併”)；(Ii)公司普通股(包括A類普通股及B類普通股) 將按一對一的方式轉換為Newsight的普通股(“Newsight普通股”)；(Iii)購買本公司普通股的認股權證將有資格按相同的行使價及相同的行權期購買相同數目的Newsight普通股；(Iv)本公司將成為Newsight的全資附屬公司；和(V)公司將更名為Newsight HoldCo，Inc.，並將擁有適用於 私人公司的重述公司證書。
在交易結束前，但在交易完成後，Newsight將對其流通股證券進行資本重組(“資本重組”)
，因此Newsight的唯一流通股將是Newsight普通股(以及可對Newsight普通股行使的某些期權和認股權證)。為了實現資本重組，(I)Newsight將對Newsight普通股進行資本重組，以便當時已發行的Newsight普通股的持有者將擁有每股10.00美元的股票，總價值為$
業務合併協議和相關協議在我們於2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告中進行了進一步描述。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與為批准企業合併而召開的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。本公司只有在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併，才會繼續進行業務合併。
公司修訂和重述的公司註冊證書規定，我們有最多12個月的時間完成首次公開募股，或直到2022年11月3日，以完成初始業務合併；但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成企業合併，我們可以在發起人提出要求的情況下，通過董事會決議將完成企業合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(總計 最多18個月，或直到2023年5月3日)，但發起人必須將額外資金存入信託賬户。2022年10月28日 應發起人的要求，我公司董事會將企業合併完成期限延長至2023年2月3日，發起人存入1,012,000美元(相當於美元每個在我們的首次公開募股中出售的公共單位)進入信託賬户，我們向我們的保薦人發行了該金額的無利息、無擔保的本票。如果我們沒有在2022年11月3日之前完成與Newsight或其他業務合併的業務合併(如果我們的保薦人在信託賬户中額外存入1,012,000美元，以延長我們的股東在我們的 公司註冊證書修正案中批准的較晚日期)，則我們的存續將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。
如果公司未能在2023年2月3日之前完成與Newsight或其他業務合併的業務合併(如果我們的保薦人在信託賬户中額外存入1,012,000美元用於延期或公司股東根據公司註冊證書批准的較晚日期)，則公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能但不超過10個工作日後，贖回公眾股票，以每股價格，以現金支付，等於
當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是
以前發放給我們用於納税的(最高不超過#美元)
我們的發起人已同意，如果第三方(獨立公共會計公司除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.15美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期 的實際每股公開股份金額，則發起人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.15美元，減去 應繳税款，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，他們放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據證券法 規定的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
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視覺 傳感收購公司。
財務報表附註
2022年9月30日
附註 1--組織和業務運作説明(續)
流動資金和管理層的計劃
在首次公開招股完成前，本公司缺乏維持業務運作所需的流動資金 ，而這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。此後，本公司已完成首次公開發售，屆時，超出存入信託賬户及/或用於支付發售費用的資金的資本將 撥給本公司作一般營運資金用途。因此，管理層其後已重新評估本公司的流動資金和財務狀況，並確定存在足夠的資本以維持經營，直至完成業務合併或自本申請日期起計的一年，因此，重大疑慮已獲紓緩。不能保證 公司完成初始業務合併的計劃在合併期內成功。財務報表 不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，儘管病毒可能 對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降而導致的，這些第三方融資的條款無法為公司接受或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。 簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則 和美國證券交易委員會的規章制度編制的。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
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視覺 傳感收購公司。
財務報表附註
2022年9月30日
附註 2--重要會計政策摘要(續)
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物 按成本列賬，接近公允價值。截至2022年9月30日，該公司擁有76,140美元現金，沒有現金等價物。
信託賬户中持有的有價證券
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以共同基金的形式持有。截至2022年9月30日，信託賬户餘額為103,338,353美元。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司管理層確定美國是公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。截至2022年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
所得税準備金被認為是從2021年8月13日(開始)到2021年12月31日期間的最低限度。
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視覺 傳感收購公司。
財務報表附註
2022年9月30日
附註 2--重要會計政策摘要(續)
第 類可能贖回的普通股
在首次公開發售中作為單位的一部分出售的所有A類普通股 均包含贖回功能，允許 在與公司清算相關的情況下，在與業務合併相關的股東投票或要約收購的情況下，以及與對公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回該等公開股票。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股(包括A類普通股的股份 ，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司控制的不確定事件時進行贖回 )被歸類為臨時股本。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件 不在ASC 480的規定範圍內。儘管本公司並未指定最高贖回門檻，但其章程規定，目前，本公司將不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值(股東權益)低於$5,000,001，或與初始業務合併有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求，無論是在初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商的費用和佣金之後。 然而, 其章程中的門檻不會改變標的股份作為可贖回股份的性質，因此公開股份 將被要求在永久股本之外披露。本公司在發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值(每股10.15美元 )相等。這些變化反映在額外的實收資本中，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累計赤字中。
2022年9月30日，10,120,000股已發行的A類普通股可能需要贖回。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年9月30日，本公司並無因此而蒙受任何虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。截至2022年9月30日，銀行現金為65,640美元 。
每股淨收益按淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數計算。 在計算每股攤薄收益(虧損)時，並不計入與首次公開發售有關的認股權證及作為私募單位組成部分發行的認股權證(“認股權證”)的影響，因為認股權證的行使 視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。
公司的經營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報可能需要贖回的普通股的每股收益 。可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益 普通股的計算方法是將可分配給可能贖回的A類普通股的淨收入除以自最初發行以來已發行的可贖回A類普通股的加權平均數。對於不可贖回的A類和B類普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收入是通過將可分配給不可贖回普通股的淨收入除以 該期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數來計算的。不可贖回B類普通股的股份 包括方正股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入 。
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財務報表附註
2022年9月30日
附註 2--重要會計政策摘要(續)
對於 截至三個月 2022年9月30日 | 對於 九個月結束 2022年9月30日 | |||||||
| A類普通股 | ||||||||
| 分子：可分攤到A類普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母：A類普通股加權平均數 | ||||||||
| 每股可贖回A類普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| B類普通股 | ||||||||
| 分子：可分配給不可贖回B類普通股的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母：B類普通股加權平均數 | ||||||||
| 每股B類普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
提供與首次公開募股相關的成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、承銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具中按相對公允價值按收到的總收益進行分配。與衍生認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在經營報表中列示為營業外費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時計入股東權益。
金融工具的公允價值
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
● 第1級，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
● 二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價；
● 第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設， 例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
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財務報表附註
2022年9月30日
最新會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注 3-首次公開發行
根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價出售了10,120,000個單位，為本公司 帶來101,200,000美元的總收益。每個單位由一股普通股和四分之三的可贖回認股權證(“公開認股權證”)組成。每份公共認股權證使持有者有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。
注 4-私募
同時，於首次公開發售完成時，本公司完成向Vision Sensing LLC(“保薦人”)出售(“私募”)合共472,700個單位(“私募單位”)，購買價格為每個私募單位10.00美元，為本公司帶來4,727,000元的總收益。
私募單位收益的一部分被添加到信託 賬户中持有的首次公開募股收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私人配售單位所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的規定規限)，而私人配售單位將變得一文不值。
除某些例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。
附註 5-關聯方交易
方正 共享
在截至2022年9月30日的期間內，保薦人購買了2,530,000股公司B類普通股(“方正 股”)，以25,000美元換取。方正股份的數量將相當於本公司首次公開發行後已發行和已發行普通股的約20%。由於承銷商全面行使超額配售，方正股份不再被沒收 。
方正股份的持有者同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至 以下情況發生：(A)企業合併完成後六個月和(B)企業合併後， (X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、於業務合併後至少150天起計任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換或導致所有公眾股東有權將其普通股股份兑換為現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期。
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財務報表附註
2022年9月30日
附註 5-關聯方交易(續)
本票 票據關聯方
保薦人於2021年8月31日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000元。承付票為無息票據，於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成後的較早日期(br})支付。本票已於2021年11月8日全額償還。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人根據日期為2022年8月9日的可轉換本票(“保薦人營運資金貸款”)向我們提供了高達1,000,000美元的信用額度。此類保薦人 營運資金貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或在企業合併完成後按每單位10.00美元的價格向上轉換為額外的安置單位。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分償還保薦人營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還保薦人 營運資金貸款。截至2022年9月30日，贊助商營運資金貸款金額為66,000美元。
新視橋融資
與我們簽訂業務合併協議有關，我們同意向Newsight提供最多100萬美元的過渡性融資，以在某些情況下並受Newsight資金金額的某些條件的限制，為Newsight的交易費用提供資金。蘇祖堯博士，我們贊助商的負責人，新視野董事的間接實益所有者
發起人 為信託賬户提供資金
為使信託基金達到所需水平，發起人已將1,518,000美元存入信託帳户。
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財務報表附註
2022年9月30日
附註 5-關聯方交易(續)
管理 支持協議
自單位首次在納斯達克上市之日起，該公司同意每月向贊助商支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，最長可達18個月。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。從2021年8月13日(成立)到2022年9月30日，1,100,000美元的費用被記錄下來，並計入運營報表的形成和運營成本。
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
根據一項日期為2021年11月1日的登記權協議，方正股份持有人、私募配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及認股權證(及任何可於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證或認股權證)的持有人將有權根據日期為2021年11月1日的登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條要求本公司登記轉售該等證券。然而，註冊權協議規定，在其涵蓋的證券 解除鎖定限制之前，公司 將不需要進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，從首次公開發行之日起購買最多1,320,000個額外單位 ，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。
承銷商有權獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計1,760,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計2,024,000美元)，並於首次公開發售結束時支付。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計3,080,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計3,542,000美元)。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額向承銷商支付。
於2021年11月3日，承銷商根據超額配售選擇權的行使，額外購買了1,320,000個期權單位。 期權單位以每單位10.00美元的發行價出售，為公司帶來了13,200,000美元的額外毛收入。
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2022年9月30日
附註 7-股東權益
優先股 -本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並 由公司董事會不時決定的指定、權利及優惠。截至2022年9月30日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權公司發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年9月30日，已發行和已發行的A類普通股有472,700股。
B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元 。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年9月30日，已發行和已發行的B類普通股共計2,530,000股。
在企業合併之前，只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。關於我們最初的業務合併，我們可能會與目標公司的股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以規定不同於本次發行完成後生效的 投票權或其他公司治理安排。
B類普通股的股份將在企業合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，以一對一的方式 自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量或被視為超過首次公開募股的發行額，並與企業合併的結束有關， B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非當時已發行的大部分B類普通股的持有者 同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。首次公開發行完成時所有已發行普通股總數的20%，加上與業務合併相關而發行或視為已發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券 (與業務合併相關而贖回的A類普通股股數淨額)，不包括在企業合併中向吾等發行或可向目標權益的任何賣家發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券。
認股權證 -公共認股權證只能針對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後12個月(以較遲者為準)行使。公開認股權證將在企業合併完成後或贖回或清算後更早的五年內到期 。
本公司將不會因認股權證的行使而有責任 交付任何A類普通股股份，亦無義務交收該等認股權證的行使 ，除非證券法下有關在行使認股權證時發行可發行A類普通股股份的登記聲明隨即生效，並備有與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免登記的規限。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人居住國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免登記。
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財務報表附註
2022年9月30日
附註 7--股東權益(續)
本公司已同意在實際可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於業務合併完成後15個工作日，本公司將盡其商業上合理的努力，在業務合併後60個營業日內提交一份登記 聲明，內容涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股股份的發行事宜，並維持與A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人 以“無現金基礎”行事，如果本公司選擇這樣做，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明。 但將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不得獲得豁免 。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證-一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的公開認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； | |
| ● | 售價為$ | |
| ● | 向每一認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知；及 | |
| ● | 如果且僅當最近報告的A類普通股銷售價格等於或超過$在截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。 |
如果 且當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記 或符合出售標的證券的資格。
如上所述，如果公司要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求 以現金淨額結算公共認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，且本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
除若干有限例外情況外，私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同 不同之處在於，只要該等認股權證由我們的保薦人或其獲準受讓人持有， 該等認股權證(包括可在行使該等認股權證時發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的首次業務合併後30天，並將享有上述附註6所述的登記權。
注 8-後續事件
根據ASC主題855“後續事件”，該主題確立了資產負債表日期之後但財務報表發佈前發生的事件的會計和披露的一般標準，公司對截至經審計的財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估。
2022年10月28日，本公司將本公司完成業務合併的截止日期從2022年11月3日延長至2023年2月3日(以下簡稱“延期”)。此次延期是本公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第一次。關於延期，保薦人於2022年10月28日將總計1,012,000美元(相當於每股公開股份0.10美元)存入公司的信託賬户，我們向保薦人發行了該金額的無息無擔保本票。
如附註5所述，在訂立業務合併協議時，吾等同意向Newsight提供高達100萬美元的過渡性融資，以資助Newsight在某些情況下的交易開支
，並受Newsight資金額的某些條件所規限。蘇祖堯博士，我們贊助商的主要負責人，新視點的董事成員，以及
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是遠景 傳感收購公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事， 提及的“贊助商”指的是遠景傳感有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本 季度報告包括非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以 在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年8月13日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是為了實現合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，本公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。
於2022年8月30日，本公司與以色列公司Newsight(“Newsight”)及Newsight的全資附屬公司、特拉華州公司Newsight MergerSub，Inc.訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。
根據《企業合併協議》，(I)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將繼續作為尚存的實體及Newsight的全資附屬公司(“合併”)繼續作為尚存實體及Newsight的全資附屬公司繼續經營。(Ii)本公司普通股(包括A類普通股及B類普通股)將以一對一方式轉換為Newsight的普通股(“Newsight普通股”)；。(Iii)購買本公司普通股的認股權證將有資格以相同的行使價及相同的行權期購買相同數目的Newsight普通股(下稱“Newsight普通股”)；。(Iv)本公司將成為Newsight的全資附屬公司；。以及(V)公司將更名為Newsight HoldCo，Inc.，並將擁有適用於私人公司的重述公司證書。
在交易完成前，Newsight將對其流通股證券進行資本重組(“資本重組”)，使Newsight的流通股僅為Newsight普通股(以及Newsight普通股可行使的某些期權和認股權證)。為實現資本重組，(I)Newsight將對Newsight普通股進行資本重組，使當時已發行的Newsight普通股的持有人將擁有總價值為215,000,000美元的股份 每股10.00美元；以及(Ii)對於購買Newsight普通股的未償還期權，可在行使此類證券時發行的Newsight普通股數量將乘以業務合併協議中定義的轉換比率，並且此類證券的行使價將除以轉換比率。業務合併協議未規定成交後的任何收購價格調整。
業務合併協議和相關協議在我們於2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中有進一步描述。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。在截至2022年9月30日的9個月和2021年8月13日(成立)至2021年9月30日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(“首次公開募股”)做準備和確定業務合併的目標公司所必需的活動， 以及截至2022年9月30日的9個月，進行盡職調查。與Newsight談判企業合併協議，並準備一份與業務合併相關的F-4表格註冊説明書(“F-4表格”)。 本公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 本公司從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規費用)，以及與業務合併協議和F-4表格相關的盡職調查費用和交易費用。
截至2022年9月30日止三個月，本公司錄得淨虧損307,397美元，這是由於信託賬户所持投資的利息及股息收入為463,661美元，但被營運及建造成本771,058美元所抵銷。
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截至2021年9月30日的三個月，我們 淨虧損547美元，其中包括547美元的運營成本。
截至2022年9月30日的9個月，我們錄得淨虧損579,494美元，這是由於信託賬户中投資的利息和股息收入收益612,720美元，但被1,145,828美元的運營和組建成本以及46,386美元的特許經營税項支出部分抵消。
從2021年8月13日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損547美元，其中包括547美元的運營成本。
持續經營、流動資金和資本資源
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為489,161美元，這是由於信託賬户投資的利息和股息收入612,720美元，但被547,494美元的淨虧損和718,515美元的營運資本變化部分抵消。
從2021年8月13日(成立)到2021年9月30日，用於經營活動的現金淨額為0美元，這是由於淨虧損547美元和營運資金變化547美元。
在截至2022年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金淨額為66,000美元，這是由於發行保薦人營運資金貸款所得的收益。
從2021年8月13日(成立)到2021年9月30日，融資活動提供的淨現金為25,000美元，原因是向保薦人發行B類普通股 獲得的收益為25,000美元。
截至2022年9月30日的九個月內，並無任何投資活動。
從2021年8月13日(成立)到2021年9月30日期間，沒有任何投資活動。
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司分別擁有76,140美元和449,301美元的現金和沒有現金等價物。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的所有資產基本上都以共同基金的形式持有。
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隨附的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則將公司作為持續經營企業繼續經營，並在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。 本公司已經並預計將繼續為實現本公司的融資和收購計劃而產生重大成本。管理層計劃通過成功完成業務合併來解決這種不確定性。公司將在2023年2月3日之前(如果公司的保薦人在信託賬户中額外存入1,012,000美元，則可延長至2023年5月3日)，以延長或延長公司股東在修訂和重述公司章程(“公司章程”)中批准的較晚日期)，以完成商業合併。如果業務合併未能在2023年5月3日前完成(假設公司股東不批准延長截止日期的公司章程修正案)，則在這些精簡合併財務報表發佈之日後不到一年，將強制進行清算並隨後解散公司。管理層已確定，強制清算、 如果企業合併未發生、可能隨後解散，以及公司的營運資金赤字， 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年5月3日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。本公司擬於2022年2月3日前完成擬議的業務合併；但, 不能保證公司能夠在2023年2月3日或2023年5月3日之前完成任何業務合併。根據上述分析，管理層認為該等情況令人懷疑本公司是否有能力在簡明綜合財務報表發佈後不到一年內繼續經營下去。簡明綜合財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
表外安排 表內安排
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。 我們沒有達成任何表外融資安排，沒有建立任何特殊目的實體，沒有擔保任何債務或其他實體的承諾，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
本票 票據關聯方
保薦人於2021年8月31日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，據此，本公司可借入總額達300,000美元的款項，以支付與首次公開招股有關的開支。本票為無息票據，於(I)2022年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。本票已於2021年11月8日全額償還。
贊助商 營運資金貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人根據日期為2022年8月9日的可轉換本票(“保薦人營運資金貸款”)向我們提供了高達1,000,000美元的信用額度。此類保薦人營運資金 貸款將在企業合併完成時償還，不計利息，或由保薦人自行決定，在企業合併完成後按每單位10.00美元的價格向上轉換為額外的安置單位。如果企業合併未結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分償還保薦人營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還保薦人營運資金貸款。截至2022年9月30日，贊助商營運資金貸款項下未償還的金額為66,000美元。如果我們需要額外的營運資金，我們的贊助商可以向我們提供額外的貸款，但這些額外的貸款可能不能轉換為單位。
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Newsight 過橋融資
在簽訂業務合併協議時，我們同意向Newsight提供高達1百萬美元的過渡性融資 ，以在某些情況下和受有關Newsight資金金額的特定條件的限制，為Newsight的交易費用提供資金。我們贊助商的負責人、新視野董事的負責人、新視野7.45%流通股的間接實益所有人蘇祖堯博士已同意以基本相同的條款將這些資金借給我們，以便為我們向新視野墊款的義務提供資金。2022年11月4日，蘇博士向我們預付了10萬美元，我們又預支給了Newsight。
贊助商 貸款給基金延長完成業務合併的最後期限
2022年10月28日，應保薦人的要求，我公司董事會將完成業務合併的期限延長至2023年2月3日，保薦人將1,012,000美元(相當於在公司首次公開募股中出售的每個公開募股單位0.10美元)存入我們的信託賬户，我們向保薦人簽發了該金額的無息、無擔保本票(“首次延期 票據”)。承銷協議
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。承銷商有權獲得企業合併完成時發行總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用 或3,542,000美元。遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付， 符合承銷協議的條款。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明綜合財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明綜合財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定 以下關鍵會計政策：
擔保 債務
我們 根據《會計準則彙編》(“ASC”)815-40- 衍生工具和對衝--實體自身權益中權證不符合權益處理標準且必須作為負債入賬的合同，對權證進行會計處理。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止， 而公允價值的任何變動均在我們的簡明綜合經營報表中確認。在沒有可見交易價格的期間，私募認股權證和公開認股權證均採用蒙特卡羅模擬進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作截至各有關日期的公允價值 。
第 類可能贖回的普通股
我們 根據ASC主題480-區分負債和權益中的指導，對可能進行轉換的普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的 控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有一定的贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股的 股票以贖回價值作為臨時權益列示，不在我們精簡綜合資產負債表的股東權益部分 。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數 。公司在計算每股收益時採用兩級法。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股的可贖回 股相關的重新計量不包括在每股收益中。
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最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度， 債務-帶轉換和其他選項的債務(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和對衝-合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南。新標準 還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，應在完整的 或修改後的追溯基礎上應用，並允許在2020年12月15日之後的財年提前採用。我們採用ASU 2020-06 2022年1月1日生效，採用修改後的回溯過渡方法。採用ASU 2020-06對截至2022年9月30日的9個月以及2021年8月13日(成立)至2021年9月30日期間的財務報表沒有重大影響。
我們的管理層不認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對附帶的精簡合併財務報表產生重大影響。
第 項3.關於市場的數量和質量披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第 項4.控制和程序
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
對披露控制和程序進行評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的財政年度結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告涵蓋的期間內，我們的披露 控制和程序(如交易所法案下規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)在合理保證水平上有效。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的季度內，財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大相徑庭的因素 是我們的美國證券交易委員會於2021年8月10日宣佈生效的首次公開募股最終招股説明書。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。其他 我們目前未知或認為無關緊要的風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期 ，除下文所述外，中披露的風險因素未發生重大變化 美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股最終招股説明書.
在我們的最終招股説明書中，標題為“如果我們為我們的初始業務合併尋求在美國以外擁有業務或 機會的目標公司，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，並且如果我們完成這樣的初始業務合併，我們將面臨可能對我們的運營產生負面影響的各種額外風險”的標題下的 風險因素披露全部替換為以下風險 因素：
如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實施 此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。
如果我們尋求在美國境外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將 面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。如果我們與這樣一家公司進行初始業務 合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：
| ● | 管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的成本和困難 ； | |
| ● | 有關貨幣兑換的規章制度； | |
| ● | 複雜的企業對個人預扣税款 ； | |
| ● | 管理未來企業合併的方式的法律 ； | |
| ● | 交易所上市和/或退市要求 ； | |
| ● | 關税和貿易壁壘； | |
| ● | 與海關和進出口事務有關的規定 ； | |
| ● | 當地或地區的經濟政策和市場狀況； | |
| ● | 監管要求發生意外變化 ； | |
| ● | 付款週期較長； | |
| ● | 税收問題，如税法 與美國相比税法的變化和變化； |
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| ● | 貨幣波動和外匯管制； | |
| ● | 通貨膨脹率； | |
| ● | 收回應收賬款方面的挑戰 ； | |
| ● | 文化和語言的差異； | |
| ● | 僱傭條例； | |
| ● | 不發達或不可預測的法律或監管制度 ； | |
| ● | 腐敗； | |
| ● | 保護知識產權 ； | |
| ● | 社會動盪、犯罪、罷工、暴亂和內亂； | |
| ● | 政權更迭和政治動盪； | |
| ● | 恐怖襲擊、自然災害和戰爭； | |
| ● | 與美國的政治關係惡化；以及 | |
| ● | 政府撥付的資產。 |
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭開始的軍事行動和相關的經濟制裁，公司完成業務合併的能力，或公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力 可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降而導致的，這些第三方融資的條款無法為公司接受或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果和/或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。
我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務 合併，或者，如果我們完成這樣的合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們最終招股説明書中“法律或法規的變更，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成我們最初的業務組合和經營結果的能力”標題下的風險因素全部被以下風險因素取代：
法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合和運營結果的能力。
我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會 和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能會很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。
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2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於以下事項的擬議規則：涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求； 美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任；以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年修訂後的《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC 提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂後的形式採用，可能會增加 的成本以及談判和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們 完成初始業務合併的情況。
如果發生清算或在2022年12月31日之後贖回我們的普通股，我們 可能需要繳納《2022年通脹削減法案》中包含的消費税。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(H.R.5376)(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，其中包括對任何在2022年12月31日之後回購其股票的國內企業徵收1%的消費税(簡稱《消費税》)。消費税是按回購股票的公平市場價值徵收的，但某些例外情況除外。因為我們是特拉華州的公司，並且我們的證券在納斯達克上，所以我們 是愛爾蘭共和軍所指的“擔保公司”。雖然沒有任何疑問，但如果沒有國會的任何進一步指導， 消費税可能適用於2022年12月31日之後我們普通股的任何贖回，包括與初始業務合併相關的贖回，除非有豁免。與我們的初始業務合併交易相關的證券發行 (包括我們初始業務合併時的任何管道交易)預計將減少與同一日曆年度發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能會超過 發行的證券數量。因此，消費税可能會降低與我們的交易對潛在商業合併目標的吸引力。此外， 如果發生清算，消費税的適用情況還不確定。
除特許經營税和所得税外，存入信託賬户的收益和由此賺取的利息不得用於支付可能的消費税或根據任何現行、待定或未來的規則或法律向公司徵收的任何其他費用或税款，包括但不限於公司在贖回或股票回購時根據個人退休帳户應繳的任何消費税。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
於2021年11月3日，在完成發售的同時，本公司完成向本公司保薦人Vision Sensing LLC(“保薦人”)配售合共426,500個單位(“私人配售單位”)， 以每個私人配售單位10.00美元的價格，產生總收益4,265,000美元(“私人配售”)。 此外，在行使超額配售的同時，本公司於2021年11月3日完成向保薦人(“保薦人”)額外配售46,200個私人配售單位。產生46.2萬美元的毛收入。本次出售未支付承保折扣或佣金 。私募單位的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
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第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 2.1 | 業務合併協議，日期為2022年8月30日，由Newsight成像有限公司、Newsight合併子公司公司和視覺傳感收購公司簽署(1) | |
| 10.2 | 鎖定協議格式，日期為2022年8月30日，由視覺傳感收購公司、Newsight成像有限公司和Newsight成像有限公司的股東簽署。(1) | |
| 10.4 | 投票協議格式，日期為2022年8月30日，由Newsight成像有限公司、視覺傳感收購公司和Newsight成像有限公司的股東簽署。(1) | |
| 10.5 | 贊助商投票協議，日期為2022年8月30日，由Vivision Sensing LLC、Vision Sensing Acquisition Corp.和Newsight成像有限公司簽署(1) | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | Filed herewith. |
| ** | 傢俱齊全。 |
| (1) | 通過參考公司於2022年9月6日提交的當前8-K表報告併入。 以上證物編號與該當前8-K表報告中的展品編號相對應。 |
| 24 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 視覺傳感收購公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /喬治 彼得·索貝克 |
| 喬治·彼得·索貝克 | ||
| 首席執行官 | ||
| 視覺傳感收購公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Hang Kon Louis Ma |
| 馬時亨 | ||
| 首席財務官 | ||
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