美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2022年7月31日的財政年度

或

從_到_的過渡期

委託檔案編號：000-56350

GPL控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據《交易法》第12(B)節註冊的證券：無

根據《交易法》第12(G)條註冊的證券：

勾選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名發行人。

[]是[X]不是

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

[]是[X]不是

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

[X]是[  ]不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

[X]是[  ]不是

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

[X]是[  ]不是

截至2022年1月31日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權的普通股的總市值約為註冊人普通股的每股面值(0.001美元)。

註明截至最後實際可行日期發行人所屬 股票類別的流通股數量：

176,285,321股普通股，面值0.001美元，截至2022年11月14日已發行和流通

截至2022年11月14日已發行和已發行的優先股為0股，面值為0.001美元。

目錄表

目錄

GPL控股， Inc.

目錄表

關於前瞻性陳述的警示聲明

本截至2022年7月31日的10-K表格年度報告(“本報告”)中包含的某些陳述和信息 包含經修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節、經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21節和1995年的“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來事件和結果的預期。我們 通常使用“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“預計”、“可能”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“將”和類似的表述來標識前瞻性表述。此類前瞻性陳述，包括與我們的預期有關的陳述，涉及風險、不確定因素和其他因素，其中一些是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、表現或成就 大不相同。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們不承擔 公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 敬請您在評估本報告中提供的信息時不要過度依賴此類前瞻性聲明。

本報告中使用的某些術語

“我們”、“我們”、“我們的”、“註冊人”、“公司”、“發行者”和“GPL控股” 是GPL Holdings，Inc.的同義詞，除非另有説明。

目錄表

第一部分

項目1.業務

(A)業務發展

GPL控股公司(We，Us，Our， 或“公司”)於2021年7月30日由西爾維斯特·李·克勞福德在內華達州註冊成立。

2021年7月30日，西爾維斯特·李·克勞福德 被任命為GPL控股公司首席執行官、首席財務官和董事。

2022年5月12日，公司 向內華達州國務卿提交了修訂和重新簽署的公司章程。在其他變化中，對授權的 股份進行了修訂。

本公司於2022年5月18日簽訂《合併協議及計劃》，同意並如下文所述，隨後根據NRS 92A.180、NRS 92A.200參與內華達州控股公司重組。NRS 92A.230和NRS 92A.250(“重組”)。

2022年5月23日，本公司或“繼任者”根據與Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)的重組，將其業務計劃從一家空白支票殼公司轉變為一家與業務合併相關的殼公司，並根據與Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)的重組組建了一家控股公司。我們改變業務計劃性質的原因 是因為我們唯一的董事認為與必和必拓完成控股公司重組(“重組”)符合本公司的最佳利益。根據重組的“合併條款” 已於2022年5月23日提交給內華達州國務卿，生效日期相同。

重組中的組成公司是Benchmark Energy Corporation(“BMRK”或“前身”)、本公司和GPL合併子公司(“合併子公司”)。在重組中，我們的董事是每個組成公司的唯一董事/高級管理人員。

根據重組，本公司向前身發行1,000股普通股 ，合併附屬公司於緊接重組前向本公司發行1,000股普通股。緊接合並前，本公司為必和必拓的全資直接附屬公司，而Merge Sub則為本公司的全資直接附屬公司。重組的法定生效日期為2022年5月23日(“生效時間”)。 於生效時間，前身與合併子公司合併併成為合併子公司，而前身為尚存的公司。 在生效時間前發行併發行的每股前身普通股(BMRK)轉換為一股有效 已發行、繳足股款且不可評估的後繼普通股。

繼承者的控股股東是懷俄明州的有限責任公司GPL Holdings，LLC。我們唯一的董事Sylvester L. Crawford是GPL Holdings，LLC的唯一成員，因此被視為本公司總計150,000,000股普通股的間接實益持有人，相當於本公司約85.09%的投票權控制 公司。目前，發行人已發行和已發行的普通股共有176,285,321股。

本公司相信，重組於2022年5月23日生效，並不是1933年證券法第145條(A)項所述類型的交易，重組的完成不會被視為涉及1933年證券法第2(3)節所指的“要約”、“要約出售”、“要約出售”或“出售”。重組在未經本公司股東投票或同意的情況下完成。此外，NRS 92A.180的規定並未向本公司的股東提供與重組有關的評價權。本公司相信，在本公司任何股東沒有任何權利就重組投票或堅持以公允價值購買其股份的情況下，重組不能被視為涉及1933年證券法第2(3)條所指的“要約”、“要約出售”或“出售”。“

2022年5月23日，在完成控股 公司重組後，我們註銷了我們在BMRK持有的所有股票，導致BMRK成為一家獨立公司。

鑑於BMRK以前的業務計劃和目標與GPL Holdings，Inc.的當前業務計劃和目標有很大不同，我們在重組生效後立即與BMRK進行了公司分離，以避免任何股東混淆。BMRK在其前任董事領導下的 以前的業務計劃，無論如何都不代表GPL Holdings，Inc.的當前空白 支票業務計劃。公司分離的結果改善了股東對我們的身份和/或公司目標的困惑。此外，我們希望繼續在場外交易市場進行交易。

公司採取的公司行動，包括但不限於交易的公司結構，被視為是為了公司及其股東的利益 ，由我們唯一董事酌情決定。必和必拓的前股東現在是GPL Holdings，Inc.的股東。必和必拓的每位股東都成為GPL Holdings，Inc.的股東，前必和必拓 股東持有的必和必拓每股股本變為相當於GPL Holdings，Inc.持有的股本。必和必拓的前股東現在有機會根據我們的業務計劃受益，我們有機會在我們的股東基礎和新的董事領導下有機增長。

2022年5月26日，GPL Holdings，Inc.獲得了CUSIP Global Services頒發的CUSIP號碼3621MX103。

根據重組，FINRA提起公司訴訟 。自那以後，公司訴訟已經處理完畢，現在已經完成。宣佈我們的企業行動併發布我們的新股票代碼“GPLL”已於2022年10月21日發佈在FINRA Daily List上。市場生效日期為2022年10月24日。

在完成控股公司重組和將BMRK作為全資子公司分離 後，公司恢復為空白支票公司。

本公司打算作為一種工具， 影響資產收購、合併、股本交換或與國內或外國企業的其他業務合併。截至本報告日期，本公司尚未開始任何該等業務。

目前，由我們唯一的董事西爾維斯特·李·克勞福德擁有和控制的懷俄明州有限責任公司GPL Holdings，LLC是我們的控股股東，擁有我們150,000,000股普通股，相當於公司約85.09%的投票權控制。

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目錄表

我們免費使用我們唯一官員和董事的家庭辦公空間。

本公司一直致力於組織努力，並獲得初步 融資。該公司尋求作為尋求業務合併的工具，到目前為止還沒有努力確定可能的業務合併。因此，本公司並無就任何目標業務進行談判或訂立意向書。本公司的經營目的是尋求收購現有公司或與現有公司合併。

本公司是一家“新興成長型公司”(“EGC”)， 在長達五年的時間內不受《創業啟動法案》(JOBS Act)所界定的某些財務披露和治理要求的約束，該法案放寬了對證券銷售的限制；並增加了一家公司在成為美國證券交易委員會(SEC)報告和披露規則之前必須 擁有的股東數量(參見下文《新興成長型公司》一節)。

(B)業務摘要

根據擬開展的業務活動，該公司 是一家“空白支票”公司。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)將這些公司定義為“任何處於發展階段的公司 正在發行經修訂的1934年證券交易法(交易所法)第3(A)(51)-1節所指的細價股，並且沒有具體的業務計劃或目的，或已表明其業務計劃是與一家或多家身份不明的公司或其他實體或個人進行合併或收購 。”根據交易法下的美國證券交易委員會規則12b-2，該公司也有資格 為殼公司，因為它沒有或名義上的資產(現金除外)，也沒有或名義上的業務。許多州都制定了法規、規則和條例，限制在各自司法管轄區內出售“空白支票”公司的證券。在我們成功完成業務合併之前，管理層 不打算進行任何努力，以促進我們的證券市場的發展，無論是債務還是股權。只要公司 遵守《交易所法案》的定期報告要求，公司就會遵守這些要求。

該公司被組織為一種調查工具，並在此類調查 有根據的情況下，收購目標公司或企業，尋求作為一家上市公司的公認優勢。公司未來12個月及以後的主要業務目標將是通過與業務相結合實現長期增長潛力，而不是立即獲得短期收益。本公司不會將其潛在候選目標公司限制在 任何特定業務、行業或地理位置，因此可能收購任何類型的業務。公司可以直接或間接與發起人、管理層或發起人或管理層的附屬公司或聯營公司合併或收購 擁有所有權權益的另一家公司。

對新商機的分析將由註冊人董事的獨家負責人西爾維斯特·李·克勞福德進行或在其監督下進行。截至目前，本公司尚未與任何一方簽訂任何最終協議，也未與任何潛在的業務合併候選者 就本公司的商機進行任何具體討論。註冊人在尋找、分析和參與潛在商機方面擁有不受限制的靈活性。在努力分析潛在收購目標時，註冊人將考慮以下 種因素：

在應用上述標準時，管理層將嘗試分析所有因素和情況，並根據合理的調查措施和現有數據作出決定。潛在的商業機會可能出現在許多不同的行業和不同的發展階段， 所有這些都將使對此類商業機會的比較調查和分析任務變得極其困難和複雜。 由於註冊人可用於調查的資金有限，註冊人可能無法發現或充分評估有關所收購機會的不利事實 。

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目錄表

此外，GPL Holdings，Inc.將繼續在尋求與業務實體合併和收購的業務中扮演微不足道的 參與者。大量成熟且資金雄厚的實體，包括風險投資公司，積極參與對可能成為GPL Holdings，Inc.合併或收購候選對象的公司的合併和收購。幾乎所有此類實體都比GPL Holdings，Inc.擁有更多的財務資源、技術專長和管理能力 ，因此，我們在發現可能的商業機會和成功完成業務合併方面將處於競爭劣勢。此外，GPL控股公司還將與眾多其他小型上市公司 在尋求合併或收購候選人方面展開競爭。

在我們成為空殼公司時從我們那裏獲得證券的證券持有人被視為與這些證券的任何轉售有關的承銷商，直到規則144(I)中規定的 公開提交的10表信息之日起一年為止。未在證券交易委員會登記但目前由股東持有的普通股，只要公司被指定為“空殼公司”，且在不再是“空殼公司”後12個月內，不能根據證券法第144條或(“第144條”)第4(1)條規定的登記豁免出售，只要公司在其他方面遵守適用的規則 和條例。遵守聯邦證券法和各州證券法下獲得豁免的標準是極其複雜的，尤其是對於那些給予靈活性和取消交易限制的豁免 在豁免交易中收到的證券，以及隨後根據證券法或州證券法未經註冊而處置的證券。

如果公司在註冊聲明中提供我們的證券 作為空白支票公司出售，或與仍被視為空殼公司或空白支票公司的公司出售，則我們的證券 將要求註冊，但須遵守規則419。美國證券交易委員會通過了一項規則(規則419)，將空白的支票公司定義為(I)處於發展階段的公司，即(Ii)按照規則3a51-1的定義發行細價股，以及(Iii)沒有具體的業務計劃或目的，或表示其業務計劃是與一家或多家未指明的公司進行合併或收購。如果我們在完成與運營公司的業務合併 之前提交了出售證券的註冊聲明，該公司將被視為規則419意義上的空白支票公司，在發行中發行的任何股票 都需要根據修訂後的1933年證券法進行註冊，此外，註冊證券 和符合規則419的發行收益要求如下：

所有發行所得，在扣除支付承銷佣金、承銷費用和交易商津貼的現金以及允許發放給註冊人的金額後，應立即存入托管或信託賬户；但不得扣除支付給註冊人關聯公司的承銷佣金、承銷費用或交易商津貼。

與發行相關的所有證券，無論是否以現金對價發行，以及就此類證券發行的任何其他證券，包括與股票拆分、股票分紅或類似權利有關的證券，應在發行時立即直接存入托管或信託賬户 。證券購買人的身份應包括在證券憑證或其他證明該證券的文件中。

收購協議生效後的修改。在簽署收購將構成註冊人的業務(或業務線)的業務或資產的 協議後，註冊人應提交一份生效後的 修正案，披露整個交易，其中包括因行使或轉換任何已發行的證券而收到或將收到的收益，但不包括支付給非關聯公司的承銷佣金、承銷費用和交易商津貼。

克勞福德先生是我們的唯一高級管理人員和董事的控股股東，也是我們通過GPL Holdings，LLC的控股股東，他無意就公司的普通股進行任何交易，但與導致公司不再被定義為空白支票發行商的業務合併有關或跟隨業務合併的交易除外。上述股東在我們的普通股中進行的任何交易都需要遵守修訂後的《1933年證券法》的登記要求。

此外，如果我們在作為空白支票或空殼公司的情況下公開發售任何證券作為完成任何收購或業務合併的條件 ，我們將必須完全遵守美國證券交易委員會規則419，並將所有資金存入第三方，等待向我們的股東充分披露美國證券交易委員會第14條規定的所有信息 並尋求獲得此類證券 收購的股東的投票和投資同意。如果在45天內沒有收到這些股東的回覆，或者如果任何股東在我們就建議的交易提出建議後 選擇不投資，根據規則419(視情況而定)必須由我們託管的所有資金都將迅速 退還給任何此類股東。在任何此類發行中發行的所有證券將同樣交由第三方託管，直至滿足上述條件。此外，如果我們與一家仍被視為空殼公司或空白支票公司的公司進行交易，我們將無法獲得規則144針對我們的股東轉售我們的證券而獲得的註冊豁免。

此外，登記任何股票或獲得出售資格的能力將受到限制 因為許多州已根據其證券或“藍天”法律 制定法規，限制或在某些情況下禁止在該州出售“空白 支票”發行人的證券，因此首次出售和二級交易的股票都將受到限制。此外，許多州雖然沒有明確禁止或限制“空白支票”公司，但可能不會在其所在州登記出售股票。由於該等法規及其他限制，本公司的出售活動(如有)及任何可能發展的二級市場，只可在適用豁免或藍天申請已提交及接受，或股份已登記的司法管轄區內進行，從而限制發行人完成本次發售的能力。

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目錄表

取得的形式

登記人蔘與機會的方式將 取決於機會的性質、登記人和機會發起人各自的需求和願望，以及登記人和發起人的相對談判實力。

註冊人很可能會通過發行註冊人的普通股或其他證券來獲得商業機會的參與。雖然任何此類交易的條款不能 預測，但應注意，在某些情況下，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)(1)條，確定收購是否為所謂的“免税”重組的標準取決於被收購企業的所有者是否擁有尚存實體80%或更多的有表決權股票。如果交易的結構是利用這些規定而不是守則規定的其他“免税”規定，在這種情況下，所有以前的股東將保留尚存實體已發行和已發行股份總額的10%或更少。

我們的管理層預計，我們可能只能影響一項業務合併，這主要是因為我們的融資有限，以及現有和潛在股東的利益稀釋，這很可能是因為我們的管理層計劃向目標企業提供控股權，以實現免税重組 。

我們預計很難從其他渠道獲得融資，因為我們沒有收入，現金儲備為零。我們目前依賴我們唯一的高級管理人員和董事西爾維斯特·李·克勞福德的出資來支付費用。我們唯一的高管和董事不能保證他會繼續支持我們的資金需求。因此， 我們可能沒有能力繼續經營下去。

此外，根據交易的不同，註冊人的現有股東可能會被大幅稀釋，可能會被稀釋至不到倖存實體全部已發行和已發行股份的10%，甚至可能因收購而被取消股東身份。

在重組交易後，註冊人目前的股東很可能不會控制註冊人的大多數有投票權的證券。作為此類交易的一部分，註冊人的所有或多數董事可辭職，並可任命一名或多名新董事，而無需股東投票。

本公司預計，在完成任何收購或合併之前，如果國家相關法律法規要求，本公司將尋求以適當的方式 獲得股東批准交易。某些類型的交易只需董事會批准即可進行，無需股東批准。

預計對具體商機的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員花費大量的管理時間和精力以及大量的成本。我們估計此類成本約為15,000美元。 如果決定不參與特定的商業機會，迄今在相關調查中產生的成本可能無法收回。 此外，即使達成參與特定商機的協議，未能完成該交易也可能導致公司蒙受相關成本的損失。

我們目前沒有員工，除了我們的管理層， 由一個人，我們的唯一官員和董事西爾維斯特·李·克勞福德先生組成。我們的唯一高級管理人員兼董事從事外部業務活動 ，預計他將每週投入大約五(5)個小時在我們的業務中，直到找到成功的業務機會 。我們預計我們的員工數量不會發生重大變化，除非業務合併發生此類變化 。

此外，新商機的分析將由本公司的唯一高級管理人員兼董事的西爾維斯特·李·克勞福德進行，或在其監督下進行，他不是專業的業務分析師 ，很可能在與目標商機相關的事務中沒有經驗。Crawford先生缺乏經驗， 對潛在業務合併的分析和評估將在他的監督下進行，這可能會對本公司識別和完善成功業務合併的能力產生不利影響。不能保證Crawford先生 能夠確定適合本公司的業務合併目標。西爾維斯特·李·克勞福德是該公司的唯一高管和董事， 他可能會聘請第三方對目標公司或任何其他商業機會進行分析。

(C)向擔保持有人報告。

新興成長型公司

根據《就業法案》，我們是一家新興的成長型公司。我們將繼續 被視為新興成長型公司，直到：

作為一家新興成長型公司，我們不受薩班斯·奧克斯利法案第404(B)條的約束。第404(A)條要求發行人在其年度報告中公佈有關財務報告的內部控制結構和程序的範圍和充分性的信息。本聲明還應評估此類內部控制和程序的有效性。第404(B)條規定，註冊會計師事務所應在同一份報告中證明並報告對財務報告內部控制結構和程序的有效性的評估。

作為一家新興的成長型公司，我們也不受1934年證券交易法第14A(A) 和(B)條款的約束，該條款要求高管薪酬和黃金降落傘獲得股東批准。

根據《就業法案》第102(B)(2)節，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這允許我們推遲採用對上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修訂的會計準則 ，直到這些標準適用於私人公司。由於這次選舉的結果，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較，

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目錄表

第1A項。風險因素。

本公司符合S-K法規第(Br)10項所界定的較小報告公司的資格，因此不需要提供該項目所要求的信息。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們目前既不租房，也不擁有任何房產。我們 目前免費使用管理層的家庭辦公空間和設備。

項目3.法律訴訟

有時，我們可能會成為訴訟或我們認為是我們正常業務過程一部分的其他法律程序的一方。我們目前沒有參與可合理預期會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的法律程序 。據我們所知，沒有預期或威脅到任何不利的法律活動。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

本公司普通股於 場外交易市場(“場外市場”)於Pink Open®市場(“Pink Market”)報價，交易代碼為“GPLL”。本公司普通股目前有一個有限的交易市場。

場外交易 市場報價反映的是經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，不一定代表實際的 交易。

¹ 我們 是公司重組的一方，自2022年5月23日起具有法律效力。關於這次重組的信息在這裏的第1頁詳細説明。在這次重組之前，我們沒有根據上表報告的信息。

持有者

截至2022年11月14日，我們有176,285,321股普通股，面值0.001美元，已發行和流通股，優先股0股，面值0.001美元。

截至2022年11月14日，我們約有126名登記在冊的普通股股東。這包括被視為登記在冊的股東之一的 cede和Co.。為了進一步澄清，納斯達克目前將CEDE&Co.定義為“存託信託公司的代名人名稱，該公司是一家大型清算機構，以其 名稱為銀行、經紀商和機構持有股份，以加快股票的出售和轉讓。”

投票

每股普通股擁有每股一票的投票權。

Z系列優先股沒有任何其他類別的轉換權，Z系列優先股的每一張投票權都相當於普通股的1,000,000票。目前，我們沒有持有人持有任何優先股 股票，包括Z系列優先股。

股息和股份回購

我們沒有向股東支付任何股息。 沒有任何限制，這將限制我們支付普通股股息的能力，或者未來可能這樣做的能力。

發行人購買股票證券

沒有。

股權薪酬計劃信息

我們沒有由證券持有人批准或未批准的任何股權補償計劃。

近期出售未登記證券；使用已登記證券收益

沒有。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

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目錄表

項目6.選定的財務數據。

作為一家“較小的申報公司”，我們 不需要提供本項目所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

公司旨在作為一種工具，影響資產收購、合併、股本交換或與國內或外國企業的其他業務合併。截至本報告日期，本公司尚未開始任何此類業務。

我們 目前不從事任何提供現金流的業務活動。調查和分析未來12個月及以後業務組合的成本 將以我們國庫中的資金支付，或根據需要增加金額，由我們的股東、管理層或其他投資者借給我們或投資於我們。目前我們沒有可用的現金儲備。

在 這一次，我們也完全依賴我們唯一的官員和董事西爾維斯特·李·克勞福德提供的現金來支付任何和所有費用。

在接下來的12個月中，我們預計會產生與以下方面相關的成本：

(I)提交《交易法》報告(法律、會計和審計費用)，金額約為5,000美元；以及

(Ii)與完成一項收購有關的成本，金額約為10,000美元，以支付法律費用和審計費用。

我們 相信，通過使用借給 或由克勞福德先生、我們唯一的高級管理人員和董事或其他股東投資給我們的資金，我們將能夠在未來12個月內支付提交《交易法》報告的成本。但是，不能保證此類額外的 資金將提供給我們或以對我們有利的條款提供。

如果我們與目標實體達成業務合併，我們將要求目標公司支付與收購相關的費用和支出，作為達成此類協議的先決條件。截至 日期，我們尚未與我們的唯一負責人和董事的西爾維斯特·李·克勞福德先生或其他投資者就融資事宜進行談判，也沒有獲得未來支出的資金承諾 。如果未來我們需要資金來支付費用，我們將考慮將這些和其他 確定為籌集資金和/或支付費用的選項。顯然，如果克勞福德先生或其他投資者不借錢給我們或在我們身上投入足夠的資金，我們將無法履行我們在美國證券交易委員會上的報告義務，也將無法吸引私人公司 與之合併。

我們 營運資本為負，股東虧損，沒有收入來源。這些情況令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。展望未來，我們將致力於尋找合併候選者。我們能否將 作為持續經營的企業繼續經營，取決於我們是否有能力開發額外的資本來源、找到並完成與另一家公司的合併，以及最終實現盈利運營。

公司可能會考慮最近開始運營、需要額外資金以擴展到新產品或市場、正在尋求開發新產品或服務的企業，或者是可能遇到財務或運營困難並需要額外資本的老牌企業。我們的管理層相信，與該公司合併後的上市公司身份將為該公司提供更多進入資本市場的機會，提高其在投資界的知名度， 並提供利用其股票進行收購的機會。然而，由於公司的上市公司身份，不能保證公司將獲得更多的資本，因此與需要額外資本的運營公司的業務合併可能會使公司面臨額外的風險和挑戰。在另一種情況下，企業合併可能涉及收購不需要大量額外資本，但希望為其股票建立公開交易市場的公司 ，同時避免公開募股可能出現的時間延遲和鉅額費用。

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目錄表

我們 沒有，也將繼續沒有資本為企業實體的所有者提供任何現金或其他資產。然而，我們為目標企業的所有者提供了獲得報告公司控股權的機會，而無需 通過其他方式成為報告公司所需的時間。然而，在影響與我們的收購或合併時，目標企業將需要成本和時間來提供全面的業務和財務披露，例如交易條款和目標企業的業務和管理描述等，並將包括作為8-K表格申報文件的一部分的公司經審計的合併財務報表 。

我們的 獨家負責人和董事尚未與任何其他實體的代表就與我們的業務合併 進行任何初步接觸或討論。選定的任何目標企業可能是財務不穩定的公司或處於早期發展或增長階段的實體，包括未建立銷售或收益記錄的實體。在這種情況下，我們將面臨財務不穩定和處於早期階段或潛在的新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險。此外，我們可能會影響與高風險行業中的實體的業務合併，儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但不能保證我們將正確確定或評估所有 重大風險。

我們的管理層預計，我們可能只會影響一項業務合併，這主要是由於我們的融資有限，以及 現有股東和潛在股東的利益被稀釋，這很可能是因為我們管理層計劃向目標企業提供控股權，以實現免税重組。這種缺乏多元化的投資應該被視為投資我們的一個重大風險，因為它不允許我們用一個項目的潛在損失與另一個項目的收益來抵消。

當前的經濟和金融狀況不穩定，影響了企業合併的選擇，並增加了公司目標的綜合能力。企業和消費者對經濟、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本、美國金融市場和國債的擔憂導致了這種波動。這些因素，再加上企業衰退和倒閉、消費者信心下降和失業率上升，導致了全球經濟放緩。我們無法準確預測目前的經濟狀況將持續多久；經濟是否會進一步惡化，以及我們將受到怎樣的影響。

由於總體經濟狀況、一些行業的快速技術進步以及可用資金短缺，我們的管理層 相信，成為一家上市公司有明顯的好處。成為上市公司的這些預期好處包括，促進或改善獲得額外股權融資的條款，為企業的負責人和投資者提供流動性，創造一種向關鍵員工提供激勵性股票期權或類似 福利的手段，以及通過發行股票在構建收購、合資企業等方面提供更大的靈活性。潛在的業務合併可能發生在許多不同的行業和不同的發展階段，所有這些都將使對此類商機進行比較調查和分析的任務變得極其困難和複雜。

我們 打算通過聯繫各種來源來搜索目標業務組合，這些來源包括但不限於我們的關聯公司、貸款人、投資銀行公司、私募股權基金、財務顧問和類似人員、會計師事務所和律師，儘管我們直接聯繫任何業務。將聯繫的個人或實體的大致數量未知，並取決於我們聯繫的來源是否提供了任何機會。但是，不能保證我們會為業務合併找到目標公司 。

流動性

我們 沒有已知的需求或承諾，也不知道截至2022年7月31日和2021年7月31日的任何事件或不確定性，這些事件或不確定性將導致或合理地可能大幅增加或減少我們目前的流動性。

Capital 資源。

截至2022年7月31日和2021年7月31日，我們 沒有資本支出的實質性承諾。

資產負債表外安排。

我們 沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排 對投資者來説是重要的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

我們符合S-K法規第10項所定義的較小報告公司的資格，因此不需要提供此項所要求的信息。

- 7 -

目錄表

項目8.財務報表和補充數據。

GPL控股公司

財務報表

財務報表索引

- F1 -

目錄表

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致GPL控股公司股東和董事會 。

對財務報表的幾點看法

我們審計了GPL Holdings，Inc.(“公司”)截至2022年7月31日和2021年7月31日的資產負債表、2021年7月30日(初始)至2021年7月31日至2022年7月31日期間的相關經營報表、股東權益(赤字)和現金流量，以及相關的 附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年7月31日、2022年7月31日和2021年7月31日的財務狀況，以及2021年7月30日(初始)至2021年7月31日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

非常懷疑該公司是否有能力繼續作為持續經營的企業

所附財務報表 是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。如財務報表附註3所述，公司 因經營而遭受經常性虧損，並有鉅額累計虧損。此外，公司繼續出現運營現金流為負的情況。這些因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大的懷疑。 管理層關於這些事項的計劃也在附註3中描述。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s BF BorgersCPA PC

BF BorgersCPA PC(PCAOB ID 5041)

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

2022年11月14日

- F2 -

目錄表

GPL控股公司

資產負債表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

- F3 -

目錄表

GPL 控股公司

運營報表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

- F4 -

目錄表

GPL控股公司

股東變動表(虧損)

2021年7月30日(初始)至2022年7月31日

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

- F5 -

目錄表

GPL控股， Inc.

現金流量表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

- F6 -

目錄表

GPL控股， Inc.

已審計財務報表附註

- F9 -

目錄表

第9項.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A的控制和程序。

信息披露控制和程序的評估 

我們維持《交易法》下規則13a-15e和規則15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”，旨在確保根據交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，目前僅由我們的官員和董事的西爾維斯特·李·克勞福德 組成。

截至2022年7月31日，也就是本報告所涵蓋的年末，我們在首席執行官兼首席財務官克勞福德先生的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。Crawford先生得出結論， 由於以下發現的重大弱點，截至本報告涵蓋的年末，披露控制和程序尚未生效 。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責建立並 對我們的財務報告進行充分的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。財務報告的內部控制是一個過程，包括政策和程序，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中的標準來評估我們的財務報告內部控制。 財務報告內部控制系統旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。 由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。

根據我們在COSO框架下的評估， 我們的管理層根據這些標準得出結論，截至2022年7月31日，我們的財務報告內部控制無效。 我們的財務報告內部控制的設計或操作存在缺陷，對我們的內部控制產生不利影響 ，這可能被視為重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不會被預防或發現的可能性很小。由於確定缺乏資源來提供與控制目標一致的職責分工，缺乏正式的審計委員會，以及缺乏包括對財務披露和報告過程的多層次審查的正式審查程序，管理層已確定截至2022年7月31日存在重大弱點 。

弱點和相關風險在我們這種規模的公司中並不少見 ，因為我們的員工規模和數量有限。為了解決這些重大弱點，並使 獲得額外的融資或現金流，我們打算採取補救措施，以解決本報告中描述的重大弱點，包括實施程序，根據這些程序，我們可以確保職責分工，並聘請額外的 資源，以確保適當的審查和監督。

無論控制系統的構思和操作有多好，它只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標在所有潛在的條件下都能實現，無論距離有多遠，並且可能無法防止或檢測所有的錯誤和欺詐。由於 所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題(如果有的話)。這些固有的限制包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。

關於財務報告內部控制的審計師報告

本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則的認證，該規則允許我們在本報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年7月31日的第四季度期間，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制 產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13(A)-15(F)和15(D)-15(F)中定義)。

項目9B。其他信息。

沒有。

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理。

我們的每位董事任期至下一次股東年會，或直至選出繼任者並獲得資格，或直至其去世、辭職或被免職。 我們的高管由我們的董事會任命，任職至其去世、辭職或被免職。

我們目前的高管和董事以及有關他們的更多信息如下：

西爾維斯特·李·克勞福德-首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席會計官，總裁，祕書 和董事。

克勞福德先生畢業於小洛斯梅達諾斯。1972年進入大學，獲得文科副學士學位。1983年，他獲得了商業房地產CCIM認證(商業投資認證會員)。1983年，他創立併成為資本投資發展公司的總裁， 這是一家開發和管理住宿設施的公司，直到1990年公司解散。1997年，克勞福德先生創立併成為Freshstart Mortgage，Inc.的總裁，這是一家為多單元公寓住宅提供貸款的公司，直到 2007年。2014年，克勞福德先生創立併成為醫療服務公司的總裁，這是一家為醫生提供辦公空間、設備和員工的公司。直到今天，克勞福德先生仍在醫療服務公司任職。自2016年8月至今，克勞福德先生一直擔任環球醫藥實驗室公司首席執行官和董事首席執行官。

- 9 -

目錄表

管理局轄下的委員會

我們目前沒有提名、薪酬或審計委員會，或履行類似職能的委員會，也沒有書面的提名、薪酬或審計委員會章程。 我們唯一的董事認為，鑑於我們目前的規模和有限的業務範圍，沒有必要設立這樣的委員會。目前，我們唯一的董事正在履行這些委員會的職能。

我們的董事董事會取代審計委員會，負責審查和提出有關選擇外部審計師的建議，審查我們財務報表年度審計的範圍、結果和 我們獨立註冊會計師事務所提供的其他服務的有效性 。我們的董事董事會、首席執行官和首席財務官都是西爾維斯特·李·克勞福德，他們將審查我們的內部會計控制、實踐和政策。

審計委員會財務專家

我們的董事董事會(僅由西爾維斯特·李·克勞福德先生組成)已確定，我們沒有符合S-K規則第407(D)(5)項所定義的“審計委員會財務專家”資格的董事會成員。我們認為，考慮到我們目前的規模和有限的業務範圍，保留一位有資格成為審計委員會財務專家的獨立董事將成本過高，而且 負擔過重。我們將考慮成立審計委員會，並在有需要時指定一名個人擔任獨立的董事和 審計委員會的財務專家。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的高管和董事均未參與或參與以下任何事件或行動：

道德守則

我們還沒有通過正式的道德準則。我們 沒有員工，只有一名官員和董事，西爾維斯特先生 李·克勞福德。如果我們未來開始運營，或員工數量、管理人員數量和/或董事數量 增加，我們可能會採取行動通過正式的道德準則。

董事的提名

截至2022年11月14日，我們尚未對股東推薦董事會候選人的程序 進行任何實質性更改。對於股東提交董事推薦或提名，我們沒有任何明確的政策或程序要求。僅由Crawford先生組成的我們的董事會認為，考慮到我們的發展階段，在我們的業務運營發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，幾乎沒有什麼幫助。我們目前沒有任何選舉董事會提名人的具體或最低標準，我們也沒有任何具體程序或 程序來評估這些提名人。我們的董事會將評估所有候選人，無論是由管理層還是股東提交的，並提出選舉或任命建議。

股東如欲與本公司董事會溝通，可直接向本公司提出書面要求，地址見本報告首頁。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)節要求公司的高管、董事和實益擁有公司登記類別股權 10%以上的證券的人員向美國證券交易委員會提交公司普通股所有權的初始報告和所有權變更報告。 根據美國證券交易委員會法規的要求，該等高管、董事和人員必須向公司提供他們向美國證券交易委員會提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據對本公司收到的此類表格副本的審查 ，本公司不知道在截至2022年7月31日的年度內沒有及時提交報告或報告交易 。

家庭關係

我們只有一個警官和董事，西爾維斯特·李·克勞福德先生。因此，這是不適用的。

安排

高管或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此他被選為高管或董事。 如通篇所述，我們只有一名高管和董事，克勞福德先生。

- 10 -

目錄表

第11項.行政人員薪酬

下表彙總了授予、賺取或支付給我們指定的高管的所有薪酬，其定義如下：(I)在截至2021年7月31日和/或2022年7月31日的年度內擔任我們的首席執行官的所有個人；(Ii)在截至2021年7月31日和/或2022年7月31日的年末擔任高管的兩名薪酬最高的 高管；以及(Iii)如果不是由於截至2021年7月31日和/或2022年7月31日的年度結束，該個人 沒有擔任高管，則最多需要另外兩名個人披露信息。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

在截至2022年7月31日的財年，我們沒有未償還的股權獎勵。

終止或控制權變更時的潛在付款

我們任命的高管均無權在終止或變更控制權時獲得任何付款。目前，我們只有一名警官和董事，西爾維斯特·李·克勞福德。

退休或類似福利計劃

我們沒有為董事或高管提供 退休或類似福利的安排或計劃。

僱傭協議

我們沒有與我們的獨家主管和董事簽訂僱傭協議。

董事的薪酬

在截至2022年7月31日的財政年度內，我們沒有向我們的唯一高級管理人員和董事 西爾維斯特·李·克勞福德支付任何薪酬，無論他是作為指定的首席執行官還是作為董事的身份。

- 11 -

目錄表

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2022年11月14日，登記在冊並由以下各方受益的普通股數量：(I)現有董事中的每一位、(Ii)每一位指定的高管、(Iii)董事和高管作為一個整體，以及(Iv)我們所知的每一位股東實益擁有超過5%的已發行普通股。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的，包括對股份的投票權或投資權。除非另有説明 ，否則表中點名的人士對其所擁有的實益股份數量擁有唯一投票權和投資權。

(1) 適用的所有權百分比以截至2022年11月14日的176,285,321股已發行普通股為基礎。 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，一般包括對證券具有 投票權或投資權。目前可在2022年11月14日起60天內行使的普通股被視為 由持有該證券的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但在計算任何人的所有權百分比時，不被視為已發行。

(2)西爾維斯特·李·克勞福德擔任公司首席執行官、首席財務官和董事。

(3)由GPL Holdings，LLC持有的150,000,000股普通股組成，GPL Holdings，LLC是Crawford先生擁有完全決定權和投票權的實體。

(4)西爾維斯特·李·克勞福德是GPL控股有限責任公司的唯一成員。

(5)發行人認為揚蒂斯家族信託的控制人是馬修·R·揚蒂斯、布萊克·揚蒂斯、約翰·揚蒂斯、邁克爾·揚蒂斯和湯姆·揚蒂斯。

控制方面的變化

我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致控制權變更。

第13項某些關係和相關交易

關聯方交易

除以下所述的交易外， 自本公司註冊成立之日2021年7月30日以來，我們沒有、目前也沒有提議參與任何交易 或我們曾經或將會參與的一系列類似交易：

辦公空間和設備

我們免費使用管理層的家庭辦公空間和設備。

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目錄表

更多信息

在截至2022年7月31日的年度內，我們唯一的董事，西爾維斯特·李·克勞福德代表公司支付了總計49,061美元的費用。這些款項 被視為向公司提供的無利息、無擔保、按需支付的貸款。

在截至2021年7月31日的期間內，我們唯一的董事，西爾維斯特·李·克勞福德代表公司支付了總計960美元的費用。這些款項 被視為向公司提供的無利息、無擔保、按需支付的貸款。

2022年7月31日之後，我們的唯一董事西爾維斯特·李·克勞福德代表本公司支付了總計4,800美元的費用，主要是專業費用。 這些款項被視為對本公司的無息、無擔保和按需支付的貸款。

董事獨立自主

我們沒有在任何要求董事獨立的交易所上市。 我們沒有：

第14項主要會計費用及服務

以下是近似值我們的主要會計師在截至2022年7月31日和2021年7月31日的年度內分別就專業服務收取的費用總額 。

預審批政策和程序

目前， 我們沒有單獨設計的審計委員會。相反，我們的整個董事會都在履行這些職能。因此，我們的董事會對我們獨立註冊會計師事務所提供的所有服務進行了預先批准。 上述費用在提供服務之前經過了我們董事會的審查和批准。

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目錄表

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(A)財務報表

1.我們的財務報表列在本文件第八項下的索引中；以及

2.所有財務報表明細表都被省略，因為它們不適用、不具實質性或財務報表或附註中顯示了所需的信息。

(B)S-K規例第601項所規定的證物。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

GPL控股公司

作者：/s/西爾維斯特·克勞福德

姓名：西爾維斯特·克勞福德

首席執行官和首席財務官

日期： 2022年11月14日

根據《交易法》，本報告 已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

作者：/s/西爾維斯特·克勞福德

姓名：西爾維斯特·克勞福德

首席執行官和首席財務官

日期： 2022年11月14日

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