美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從_ 到_的過渡期
委託公文編號:001-38472
PERMROCK版税信託基金
(註冊人的確切姓名,如
修訂和重新簽署PermRock信託協議 版税信託)
特拉華州 | 82-6725102 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
西蒙斯銀行,受託人 P.O. Box 470727 德克薩斯州沃斯堡 |
76147 |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(855) 588-7839
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第(Br)12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
實益利益單位 | PRT | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去的 90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是☐ 否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2022年11月14日,代表PermRock Royalty Trust實益 權益的12,165,732個信託單位尚未償還。
目錄
頁碼 | ||
術語表 | II | |
第一部分--財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | 1 |
資產、負債和信託簡表語料庫 | 2 | |
可分配收入簡明報表(未經審計) | 3 | |
信託語料庫變更簡明報表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 受託人對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 10 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
第四項。 | 控制和程序 | 17 |
第二部分--其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 19 |
第六項。 | 陳列品 | 19 |
簽名 | 20 |
i |
術語表
Bbl | (一桶油) |
英國央行 | 一桶原油當量。 |
差分 | 石油和天然氣的基準價格,如NYMEX原油現貨價格與收到的井口價格之間的差額。 |
可分配收入 | 支付給信託單位持有人的金額,等於信託在一定時期內收到的淨利潤收入加上利息,減去信託的費用和支付的債務,經現金儲備的任何變化調整。 |
公認會計原則 | 美國普遍接受會計原則。 |
Mbbl | 一千桶原油或凝析油。 |
MBOE | 一千桶原油當量。 |
麥克夫 | 一千立方英尺(天然氣)。 |
MMCF | 一百萬立方英尺(天然氣)。 |
天然氣液體(NGL) | 在氣體處理或循環工廠中,通過吸收、冷凝或其他方法從氣體中以液體形式分離出來的碳氫化合物。 |
淨英畝 | 以總英畝為單位的某一特定經營者所擁有的零碎工作權益的總和。 |
淨利潤 | Boaz Energy從出售相關物業的生產中獲得的毛利潤減去運輸協議中規定的適用成本。 |
淨利潤收入 | 淨利潤乘以80%的淨利潤百分比,這筆錢由Boaz Energy支付給信託基金。“淨利潤收入”在納税申報中稱為“特許權使用費收入”。 |
淨利潤利息 | 在石油和天然氣資產中的權益,用銷售生產的淨利潤來衡量,而不是用生產的某一特定部分來衡量。將80%的純利權益轉讓予信託,使信託有權從相關物業收取80%的純利。 |
紐約商品交易所 | 紐約商品交易所是一家大宗商品期貨交易所,其交易報價是指在世界各地為包括石油和天然氣在內的各種大宗商品支付的價格。 |
信託單位 | 代表信託中的實益利益的信託單位。 |
基礎屬性 | 博阿茲能源公司在某些石油和天然氣資產中的權益,從中獲得淨利潤權益。基本資產包括位於德克薩斯州二疊紀盆地的石油和天然氣生產資產的工作權益。 |
工作利益 | 石油和天然氣資產的經營權益,向所有者提供一定份額的產量,但須支付所有生產費用和開發成本。 |
II |
第 部分:財務信息
第1項。 | 財務報表 |
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定,本文中包含的簡明財務報表未經 審計。通常包括在年度財務報表中的某些信息 和腳註披露已根據該等規則和規定被精簡或省略,作為受託人(“受託人”)的西蒙斯銀行認為,披露足以使所提供的信息 不具誤導性。這些簡明中期財務報表及其附註應與信託2021年年度報告Form 10-K(“2021年年報”)中包括的經審計財務報表及其附註一併閲讀。受託人認為,對於資產、PermRock Royalty Trust於2022年9月30日和2021年12月31日的負債和信託主體,以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的可分配收入和信託主體的變化,僅由正常經常性調整組成的所有調整都已包括在內。此類中期的可分配收入不一定代表全年的可分配收入。
1 |
PERMROCK版税信託基金
資產、負債和信託語料庫簡明報表
9月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金和短期投資 | $ | 2,132,267 | $ | 1,849,906 | ||||
淨利潤利息(1) | 81,042,172 | 83,821,848 | ||||||
總資產 | $ | 83,174,439 | $ | 85,671,754 | ||||
負債和信託語料庫 | ||||||||
應支付給單位持有人的分配 | $ | 1,132,267 | $ | 849,906 | ||||
現金儲備(2) | 1,000,000 | 1,000,000 | ||||||
信任語料庫 | 81,042,172 | 83,821,848 | ||||||
總負債和信託語料庫 | $ | 83,174,439 | $ | 85,671,754 |
(1) | 有關淨利潤利息的進一步討論,請參閲簡明財務報表附註2。 |
(2) | 受託人有權從信託收到的分配中保留不超過100萬美元的現金,以便在手頭現金不足以支付普通課程管理費用和為信託未來的負債做準備的情況下使用。 |
簡明財務報表附註 是這些財務報表的組成部分。
2 |
PERMROCK版税信託基金
精簡的 可分配收益表(未經審計)
截至9月30日的三個月, | 九個月 截至9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
淨利潤收入 | $ | 3,530,590 | $ | 2,273,583 | $ | 9,815,297 | $ | 5,738,514 | ||||||||
利息收入 | 5,191 | 33 | 6,188 | 130 | ||||||||||||
總收入 | 3,535,781 | 2,273,616 | 9,821,485 | 5,738,644 | ||||||||||||
支出--一般和行政支出 | (180,772 | ) | (172,268 | ) | (735,306 | ) | (628,657 | ) | ||||||||
現金儲備(1) | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
可分配收入 | $ | 3,355,009 | $ | 2,101,348 | $ | 9,086,179 | $ | 5,109,987 | ||||||||
單位可分配收入(2) | $ | 0.275774 | $ | 0.172726 | $ | 0.746867 | $ | 0.420032 |
(1) | 受託人有權從信託收到的分配中保留不超過100萬美元的現金,以便在手頭現金不足以支付普通課程管理費用和為信託未來的負債做準備的情況下使用。 |
(2) | 基於截至2022年11月14日已發行和未償還的12,165,732個信託單位。 |
簡明財務報表的附註是這些財務報表的組成部分。
3 |
PERMROCK版税信託基金
精簡的 信任語料庫變更聲明(未經審計)
三個月 截至9月30日, | 九個月 截至9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
信託文集,期間開始 | $ | 81,920,770 | $ | 85,889,411 | $ | 83,821,848 | $ | 87,916,359 | ||||||||
淨利潤攤銷利息 | (878,598 | ) | (1,050,372 | ) | (2,779,676 | ) | (3,077,320 | ) | ||||||||
可分配收入 | $ | 3,355,009 | $ | 2,101,348 | $ | 9,086,179 | $ | 5,109,987 | ||||||||
已宣佈的分配 | (3,355,009 | ) | (2,101,348 | ) | (9,086,179 | ) | (5,109,987 | ) | ||||||||
信託語料庫,期限結束 | $ | 81,042,172 | $ | 84,839,039 | $ | 81,042,172 | $ | 84,839,039 |
簡明財務報表附註 是這些財務報表的組成部分。
4 |
PERMROCK版税信託基金
簡明財務報表附註 (未經審計)
1. | 信任的組織 |
PermRock Royalty Trust(“該信託”)是根據特拉華州法定信託法於2017年11月22日根據一項日期為2017年11月22日的信託協議(經修訂 ,並於2018年5月4日由Boaz Energy II,LLC(“Boaz Energy”)作為委託人、Simmons Bank作為受託人(“受託人”))及全國協會Wilmington Trust作為特拉華州受託人(“特拉華州受託人”)(該經修訂及重述的信託 協議,經修訂)而於2017年11月22日成立的特拉華州法定信託。
創建信託的目的是收購和持有信託單位持有人的淨利潤權益。關於信託單位首次公開發售的完成,2018年5月4日,Boaz Energy根據Boaz Energy、受託人和特拉華州受託人(“轉易”)之間的轉讓協議,將淨利潤權益轉讓給信託,以換取信託單位。淨利潤利息代表相關物業的權益 。
淨利潤利息使信託有權從出售相關物業的石油和天然氣生產中獲得80%的淨利潤 。純利利息屬被動性質,信託及受託人對相關物業的營運成本並無任何控制或責任。在扣除信託管理費用和任何現金儲備後,信託已經並將繼續按月向其信託單位持有人在記錄日期後的第10個營業日或之前的適用記錄日期進行每月現金分配。分配通常與一個月期間的銷售額有關。
如果支付給受託人的利息至少等於受託人為類似存款支付的金額,受託人可以將等待分配的資金存入包括受託人在內的FDIC保險或國家銀行的賬户,並用分配給信託的資金進行其他短期投資。
2018年5月,Boaz Energy完成了12,165,732個未償還信託單位中6,250,000個的首次公開發行,保留了5,915,732個信託單位的所有權。截至2022年9月30日,Boaz Energy在已發行和未償還的12,165,732個信託單位中擁有5,756,675個信託單位。
2. | 信任重要的會計政策 |
a. | 會計基礎 |
信託採用經修訂的收付實現制會計處理,以報告信託收到的淨利潤、利息和支出。淨利潤利息是指收取收入(主要是石油和天然氣銷售)、減去基礎物業的直接運營費用、租賃運營費用、遣散費和從價税以及開發費用的權利,乘以80%,減去與結算某些對衝合同有關的任何付款或收到的任何付款。信託的現金分配是根據信託根據產生淨利潤利息的轉易條款 收到的現金金額而進行的。
按修正收付實現制編制的信託財務報表 反映信託的資產、負債、信託主體、收益和分配如下:
· | 淨利潤利息收入在信託收到分配時入賬; |
· | 對信託單位持有人的分配在信託申報時予以記錄; |
5 |
PERMROCK版税信託基金 簡明財務報表附註 (未經審計) |
· | 信託一般和行政費用(包括受託人的費用以及會計、印刷、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用)在支付時入賬;受託人可以為根據美國公認會計原則 (“公認會計原則”)不會被記錄為或有負債的某些支出建立信託費用的現金儲備。 |
· | 淨利潤利息中投資的攤銷是以生產單位為基礎計算的,直接計入信託主體,這種攤銷不影響信託的分配;以及 |
· | 信託對淨利利息的投資會定期評估,以確定其合計價值是否已減值至低於其總資本化成本基礎。一般來説,受託人和Boaz都不認為暫時的低價格是減值的跡象。原油和天然氣市場有着價格大幅波動的歷史,雖然價格偶爾會大幅下降,但長期而言,行業價格將繼續由市場供求推動。如事件及情況顯示 賬面價值可能無法收回,受託人 將使用淨利潤利息中估計的未貼現未來現金流量淨額來評估信託資產的可收回程度。如果淨利潤利息產生的未貼現未來現金流量淨額 少於淨利潤利息賬面價值,信託將就淨利潤利息賬面價值與淨利潤利息的估計公允價值之間的差額確認減值損失。關於淨利潤利息是否減值的決定是基於受託人在評估時可獲得的最佳信息,包括Boaz Energy提供的信息,如對未來產量的估計以及 開發和運營費用。 |
信託的財務報表按經修訂的收付實現制會計編制,這被認為是準備特許權使用費信託的最有意義的基礎,因為每月分配給信託單位持有人的依據是現金淨收入。儘管美國證券交易委員會允許特許權使用費信託使用這種會計基礎,但信託的財務報表不同於根據公認會計原則編制的財務報表,因為淨利潤收入不是在生產當月應計,發生時不確認費用,可能為某些不會記錄在公認會計準則財務報表中的或有事項建立現金儲備 。這一非公認會計原則的綜合會計基礎與美國證券交易委員會允許的特許權使用費信託的會計處理 對應於《工作人員會計公告》主題12:E,特許權使用費信託的財務報表。
b. | 中期財務報表。 |
隨附的未經審計財務報表由信託根據信託2021年年報中的已審計財務報表和附註中所述的會計政策編制,並反映受託人認為為在信託未經審計的中期財務報表中公平陳述 信息所需的所有調整。
c. | 估計的使用。 |
編制財務報表要求信託作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產和負債金額以及報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。用於確定淨利潤利息中投資的攤銷和潛在減值的估計未來現金流可能會發生變化。
d. | 風險和不確定性。 |
信託的收入和分配在很大程度上取決於石油和天然氣的現行和未來價格,其中每一項都取決於信託無法控制的許多因素,如經濟狀況、全球政治環境、監管發展和來自其他能源的競爭。石油和天然氣價格歷來波動較大,未來可能會出現大幅波動。
6 |
PERMROCK版税信託基金 簡明財務報表附註 (未經審計) |
e. | 意外情況。 |
與相關物業有關的或有事項如未能順利解決,一般預期會導致信託的現金收入在淨利潤利息方面減少,而信託單位持有人的現金分配亦相應減少。請參閲簡明財務報表附註8中的訴訟討論 。
信託基金收到的收入(及其支付分配的能力)已經並將繼續受到商品價格波動的直接影響,以應對新冠肺炎疫情的經濟影響 。原油價格在2022年前三個季度一直較高,但波動和蕭條可能會持續很長一段時間。
3. | 所得税 |
税務律師在信託成立時建議信託,出於美國聯邦 所得税的目的,該信託被視為授予人信託,不需要繳納信託級別的聯邦所得税。信託單位持有人 將被視為擁有信託資產的直接權益,每個信託單位持有人將按其按比例分享的收入和任何可歸因於信託資產的收益直接徵税,並有權按比例申索其應佔信託資產的扣減和支出份額。每個信託單位持有人應就適用於該單位持有人對信託單位的所有權的所得税要求諮詢其自己的税務顧問 。
4. | 現金儲備 |
根據信託協議,自2019年5月31日起,受託人開始從信託收到的分派中保留現金,以便在其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的普通課程管理費用時由信託使用。受託人有權保留現金儲備(I),每次不超過100萬美元,(Ii)保留受託人酌情認為適合支付信託未來負債的金額,但每月不少於25,000美元或不超過100,000美元。截至2022年9月30日,受託人持有的用於行政費用的現金儲備總計1,000,000美元。
根據該運輸協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元 ,用於未來的某些税收和開發或運營費用。截至2021年12月31日,為支付某些未來資本支出而預留的資金餘額為信託基金淨額214,157美元。截至2022年9月30日,Boaz Energy保留的資金餘額為1,918,156美元。
5. | 分派給單位持有人 |
在扣除信託管理費用和費用以及截至記錄日期後第10個營業日或之前的適用記錄日期的現金儲備後,信託每月將其每月現金收入的淨額(如有)分配給其信託單位的持有人。
基於下面列出的每個日期的12,165,732個未償還信託單位, 截至2022年9月30日的季度單位分佈如下:
記錄日期 | 付款日期 | 單位配送量 | ||||
July 29, 2022 | 2022年8月12日 | $ | 0.090702 | |||
2022年8月31日 | 2022年9月15日 | 0.092003 | ||||
2022年9月30日 | 2022年10月17日 | 0.093069 | ||||
$ | 0.275774 |
7 |
PERMROCK版税信託基金 簡明財務報表附註 (未經審計) |
6. | 關聯方交易 |
受託人管理費。根據信託協議的條款,信託每年向受託人和特拉華州受託人支付管理費。特拉華州受託人的年費為4,000美元。 2022年,受託人的年度管理費為198,374美元,在這一年中分為12個月平均支付。受託人的年度管理費在信託成立的前三年以每年3%的速度增長,今年以2%的速度增長,明年將以2%的速度增長,然後將以每年1%的速度增長,直到信託成立20週年,然後保持不變。信託的這些成本包括在管理費用中,在分配給信託單位持有人之前由信託扣除。
與Boaz Energy達成協議。2018年5月4日,信託為Boaz Energy及其若干關聯公司和受讓人的利益簽訂了一份登記權協議,根據該協議,信託 同意應Boaz Energy的請求 登記由Boaz Energy及其若干附屬公司和允許受讓人持有的信託單位的發售。截至2022年9月30日,Boaz Energy在已發行和未償還的12,165,732個信託單位中擁有5,756,675個信託單位。
7. | 開發成本 |
Boaz Energy已通知受託人,Boaz Energy 2022年相關物業的資本預算估計為700萬美元,其中截至2022年9月30日已支出約440萬美元 。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz預計將繼續參與Crane 和Glasscock縣的非運營鑽井和重完井項目,Terry、Coke和Crane縣的注水一致性和重新激活項目,以及在2022年某個時候在Coke和Terry縣再鑽探兩口井。到目前為止,2022年花費的大部分資本用於克蘭縣和格拉斯科克縣的非運營鑽井和完井,基本資產的油井重新激活和刺激,以及焦炭和克蘭縣的井筒重入機會。700萬美元的估計可能會根據石油和天然氣價格的變化、監管審批的速度以及材料、設備和勞動力的可用性等因素而發生變化。
8. | 和解與訴訟 |
2018年10月1日, 一起訴訟Thaleia L.Marston,Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating,LLC等人,編號18-10-24761-[br]在德克薩斯州沃德縣第143區法院提起訴訟(“2018年訴訟”),其中將Boaz Energy和The Trust列為被告。原告是黑鬍子運營有限責任公司經營的兩份租約中的出租人。相關物業 包括Boaz Energy在該等租約所涵蓋的部分礦產中的權益。訴訟要求地面使用損害賠償,並指控 違反租約條款等。法院原定於2022年5月18日開始為期兩天的審判,但在2022年5月10日,法院批准了即決判決的動議,有效地處理了原告的索賠。在2022年5月12日舉行的狀態會議上,原告確認了法院處理原告所有索賠的裁決。唯一剩下的問題是,法院是否會將律師費判給勝訴的當事人。法院於2022年6月就律師費舉行了聽證會。截至2022年11月11日,法院尚未對此事作出裁決或進入終審判決。
9. | 後續事件 |
2022年10月21日,信託基金宣佈,根據2022年8月的產量,每個信託單位的現金分配為0.093361美元 。
潛在銷售量 | 平均價格 | ||||||||||||||
石油(Bbls) | 燃氣 (Mcf) | 油 (每個Bbl) | 燃氣 (按MCF) | ||||||||||||
八月 | 28,651 | 34,677 | $ | 95.15 | $ | 8.93 | |||||||||
9 |
第二項。 | 受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
引言
以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解信託的財務狀況、經營結果、流動性和資金來源。本討論和分析應與信託未經審計的簡明財務報表和本10-Q表季度報告(“季度報告”)中的附註以及信託的已審計財務報表和附註一起閲讀。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中包含的某些信息以及信託向美國證券交易委員會提交或將提交的其他 材料(以及信託已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中的信息)可能包含或包括符合《證券法》第21E節和經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第21E節和第27A節含義的前瞻性聲明。此類前瞻性陳述通常伴隨着“可能”、“將”、“估計”、“預期”、“預測”、“項目”、“預期”、“目標”、“應該”、“假設”、“相信”、“計劃”、“打算”等詞彙,或其他表達未來事件或結果不確定性的詞彙。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述,包括但不限於“受託人對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述,以及與博阿茲能源公司和西蒙斯銀行(作為受託人)的預期、信念和計劃有關的所有陳述:(I) 博阿茲能源公司的資本項目、時間安排和估計成本:, 這些活動對淨利潤利息的計算產生的影響;(Ii)外部運營商的資本項目及其對淨利潤利息的影響;(br}(Iii)注水項目和修井的實施或繼續使用以及注水項目和修井的地點;(Iv)Boaz Energy的估計資本支出;(V)資本支出的時間和資本儲備額;(Vi)訴訟程序的預期時間;(Vii)當前訴訟事項對信託的影響;(Viii)Boaz Energy的人員配備水平 或基礎物業未來人員配備的削減;(Ix)基礎物業的油井關閉;(X)新冠肺炎的影響和產量水平的爭議;及(Xi)向信託單位持有人的分配。此類陳述基於受託人的某些假設 ,以及對標的物業的所有者Boaz Energy向信託提供的信息的某些假設;基於受託人和Boaz Energy認為相關的各種因素的評估,並受其影響;涉及風險和不確定性。某些因素可能會影響整個能源行業的未來業績,尤其是Boaz Energy和信託基金,並可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於以下因素:
· | 商品價格或替代燃料價格變化的影響; |
· | 冠狀病毒病(新冠肺炎)等公共衞生問題的影響以及政府對此採取的任何應對措施; |
· | 其他石油、天然氣生產地區或國家的政治、經濟條件或影響因素; |
· | 估計相關物業的產量及石油和天然氣儲量的不確定性; |
· | 與油井和天然氣井的鑽探和作業有關的風險; |
· | 開發相關物業的成本; |
· | 維持預期產量水平的能力; |
· | 未來直接經營費用、開發費用和其他資本支出的金額; |
· | 為資本支出提供資金的資本的可得性和條件; |
· | 與Boaz Energy及其在未經信託單位持有人批准的情況下將標的物業的運營轉讓給第三方的能力相關的風險; |
10 |
· | 博阿茲能源公司簽約的此類第三方的業績及其以商業合理條款向博阿茲能源公司提供足夠設施和服務的能力或意願; |
· | 現有和未來法律和監管行動的影響; |
· | 石油輸出國組織(歐佩克)的行動; |
· | 資本市場的狀況; |
· | 來自能源行業其他公司的競爭; |
· | 是否會推行發展項目方面的不確定性; |
· | 可能對生產造成不利影響的惡劣或者不合時宜的天氣; |
· | Boaz Energy的保險覆蓋範圍是否充足; |
· | 遵守石油和天然氣行業當前和未來政府法規的成本,包括環境、健康和安全法律法規,以及與水力壓裂和採出水處理有關的法規; |
· | 現有和未來法律和監管行動的影響,包括房地產、破產和税收立法,以及準確解釋此類法律影響的能力; |
· | 影響二疊紀盆地的一般經濟條件; |
· | 與標的財產和Boaz Energy修復任何此類缺陷的能力有關的所有權缺陷相關的風險; |
· | Boaz Energy的行為,包括導致利益衝突、對信託產生不利影響的行為; |
· | 能夠成功估計訴訟事項以及某些會計和税務事項的影響; |
· | 通貨膨脹的代價;以及 |
· | 本季度報告第II部分第1A項和信託2021年年報第I部分討論的風險因素。 |
您不應過度依賴任何前瞻性陳述。 截至本季度報告日期,所有前瞻性陳述均為前瞻性陳述。信託不承擔公開發布對前瞻性陳述的任何修訂的義務 以反映本季度報告日期之後的事件或情況或反映意外事件的發生,除非適用法律要求。
波阿茲能源信息
作為淨利潤權益的持有人,信託依賴Boaz Energy 提供有關Boaz Energy及其附屬公司的信息;基礎物業,包括運營、種植面積、油井和完工量 計數、營運權益、生產量、銷售收入、資本支出、運營費用、儲量、鑽井計劃、鑽井 結果和租賃條款;以及具有或可能影響前述內容的因素和情況。
概述
PermRock Royalty Trust是由Boaz Energy於2017年11月成立的特拉華州法定信託 ,於2018年5月完成首次公開募股。信託的主要資產和收入來源是淨利潤 利息,這使信託有權從基礎物業獲得石油和天然氣生產淨利潤的80%。 淨利潤利息是被動的,信託和受託人對與基礎物業運營相關的成本沒有任何管理控制或責任 。
11 |
在扣除信託管理費用和費用以及任何現金儲備後,信託必須在記錄日期後的第10個營業日或之前,按月向其信託單位的持有人 分配相當於 所有每月現金收入。淨利潤利息 有權分享2018年1月1日及之後的利潤,可歸因於該日或之後的生產。信託不受基於最大石油或天然氣產量或時間的任何預設終止條款的約束。信託收益和分配給信託單位持有人的現金數額取決於其他因素:
· | 生產量; |
· | 井口價格; |
· | 差價; |
· | 生產和開發成本; |
· | 潛在的減產或停產;以及 |
· | 信託管理費的數額和時間。 |
Boaz Energy通常在生產後30至60天 收到石油生產付款,並在生產60至90天后收到天然氣生產付款。
屬性。 基本物業由德克薩斯州二疊紀盆地的四個作業區組成,總面積為35,390英畝(淨額22,997英畝)。 二疊紀Clearfork區由德克薩斯州霍克利縣和特里縣二疊紀盆地中央盆地平臺上的2,434英畝淨英畝組成。二疊紀Abo地區位於德克薩斯州Terry和Cochran縣的二疊紀盆地中央盆地平臺上,淨佔地1,667英畝。二疊紀陸架區域在二疊紀盆地的東陸架上有14,727英畝的淨面積,分別位於格拉斯科克、施萊謝爾、石牆和德克薩斯州的焦炭縣。二疊紀臺地面積為4169英畝,位於德克薩斯州沃德縣、克蘭縣、特里縣和埃克托縣的二疊紀盆地中央盆地臺地上。
展望
Boaz Energy已通知受託人,Boaz Energy 2022年相關物業的資本預算估計為700萬美元,其中截至2022年9月30日已支出約440萬美元 。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz預計將繼續參與Crane 和Glasscock縣的非運營鑽井和重完井項目,Terry、Coke和Crane縣的注水一致性和重新激活項目,以及在2022年某個時候在Coke和Terry縣再鑽探兩口井。到目前為止,2022年花費的大部分資本用於克蘭縣和格拉斯科克縣的非運營鑽井和完井,基本資產的油井重新激活和刺激,以及焦炭和克蘭縣的井筒重入機會。700萬美元的估計可能會根據石油和天然氣價格的變化、監管審批的速度以及材料、設備和勞動力的可用性等因素而發生變化。
行動的結果
可分配收入
截至2022年9月30日的三個月
在截至2022年9月30日的三個月中,信託基金收到的淨利潤收入為3,530,590美元,而去年同期為2,273,583美元。淨利潤收入的這一增長主要是由於石油和天然氣價格上漲。見下文“信託收到的淨利潤利息收入的計算”。
在考慮了5,191美元的利息收入和180,772美元的一般和行政支出後,截至2022年9月30日的三個月的可分配收入為3,355,009美元,或每個信託單位0.275774美元。在截至2021年9月30日的三個月中,可分配總收入為2,101,348美元,或每單位0.172726美元。
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由於利率上升,截至2022年9月30日的季度的利息收入較上年同期有所增加。與前一年相比,截至2022年9月30日的三個月的一般和行政支出增加了8,504美元,這主要是由於付款的時間安排。
根據信託協議,自2019年5月31日起,受託人獲授權保留現金儲備以支付行政開支。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的三個月內,受託人並無保留任何現金儲備。截至2022年9月30日和2021年9月30日,總現金儲備為100萬美元。
基於下面列出的每個日期的12,165,732個未償還信託單位, 截至2022年9月30日的季度單位分佈如下:
記錄日期 | 付款日期 | 單位配送量 | ||||
July 29, 2022 | 2022年8月12日 | $ | 0.090702 | |||
2022年8月31日 | 2022年9月15日 | 0.092003 | ||||
2022年9月30日 | 2022年10月17日 | 0.093069 | ||||
$ | 0.275774 |
截至2022年9月30日的9個月
在截至2022年9月30日的9個月中,信託基金收到的淨利潤收入為9,815,297美元,而去年同期為5,738,514美元。淨利潤收入的增長主要是由於石油和天然氣價格上漲。見下文“信託收到的淨利潤利息收入的計算”。
在考慮了6,188美元的利息收入和735,306美元的一般和行政支出後,截至2022年9月30日的9個月的可分配收入為9,086,179美元,或每個信託單位0.746867美元。在截至2021年9月30日的9個月中,可分配總收入為5109,987美元,或每個信託單位0.420032美元。
由於利率上升,截至2022年9月30日的九個月的利息收入較上年同期增加。與前一年相比,截至2022年9月30日的9個月的一般和行政支出增加了106,649美元,這主要是由於支付費用的時機所致。
根據信託協議的條款,受託人獲授權於2019年5月開始為行政開支保留現金儲備。在截至2022年9月30日或2021年9月30日的九個月內,受託人並無保留任何現金儲備。截至2022年9月30日和2021年9月30日,總現金儲備為1,000,000美元。
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信託收到的淨利潤利息收入的計算
淨利潤利息使信託有權從出售相關物業的石油和天然氣生產中獲得可歸因於Boaz Energy權益的淨利潤的80%。信託的淨利潤利息收入包括可歸因於相關物業收入的每月淨利潤。由於信託從生產到收到淨利潤收入的時間間隔,信託在向信託支付相關淨利潤收入的 個月內確認生產。截至2022年9月30日的三個月的淨利潤收入是基於2022年5月至2022年7月的產量。截至2022年9月30日的9個月的淨利潤收入是基於2021年11月至2022年7月的產量。下表概述了信託基金在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月收到的淨利潤利息收入的計算方法:
截至2022年9月30日的三個月 | 截至三個月 2021年9月30日 | 九個月結束 2022年9月30日 | 九個月結束 2021年9月30日 | |||||||||||||
基礎物業銷售量(1): | ||||||||||||||||
石油(Bbl) | 87,528 | 93,694 | 266,920 | 294,897 | ||||||||||||
天然氣(McF)(2) | 101,409 | 115,370 | 309,019 | 389,072 | ||||||||||||
總銷售額(BOE) | 104,430 | 112,922 | 318,423 | 359,742 | ||||||||||||
已實現銷售的平均價格: | ||||||||||||||||
油(每桶) | $ | 107.75 | $ | 67.82 | $ | 94.74 | $ | 56.62 | ||||||||
天然氣(按MCF計算) | $ | 8.95 | $ | 4.29 | $ | 7.83 | $ | 3.69 | ||||||||
淨利潤的計算: | ||||||||||||||||
毛利: | ||||||||||||||||
石油銷售 | $ | 9,427,580 | $ | 6,353,959 | $ | 25,249,894 | $ | 16,698,413 | ||||||||
天然氣銷售 | 908,130 | 494,853 | 2,420,365 | 1,434,600 | ||||||||||||
資產剝離收益 | 0 | 0 | 1,090,386 | 0 | ||||||||||||
其他收入 | 25,386 | 28,866 | 80,428 | 73,190 | ||||||||||||
毛利總額 | $ | 10,361,096 | $ | 6,877,678 | $ | 28,841,073 | $ | 18,206,203 | ||||||||
成本: | ||||||||||||||||
直接運營費用: | $ | 655,846 | $ | 467,981 | $ | 2,405,787 | $ | 1,397,328 | ||||||||
租賃運營費用 | 1,640,906 | 1,282,395 | 4,811,630 | 4,024,011 | ||||||||||||
遣散費和從價税 | 661,255 | 505,470 | 1,596,865 | 1,046,298 | ||||||||||||
開發費用 | 707,507 | 1,467,995 | 4,357,305 | 3,337,745 | ||||||||||||
其他費用 | 417,345 | 436,857 | 1,270,365 | 1,327,686 | ||||||||||||
總成本 | $ | (4,082,859 | ) | $ | (4,160,698 | ) | $ | (14,441,952 | ) | $ | (11,133,068 | ) | ||||
淨利潤 | $ | 6,278,237 | $ | 2,716,980 | $ | 14,399,121 | $ | 7,073,135 | ||||||||
可分配給淨利潤利息的百分比 | 80 | % | 80 | % | 80 | % | 80 | % | ||||||||
淨利潤收入(未計資本公積金) | $ | 5,022,590 | $ | 2,173,583 | $ | 11,519,297 | $ | 5,658,514 | ||||||||
資本公積(3) | (1,492,000 | ) | 100,000 | (1,704,000 | ) | 80,000 | ||||||||||
淨利潤利息審計費 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||
信託收到的淨利潤收入 | $ | 3,530,590 | $ | 2,273,583 | $ | 9,815,297 | $ | 5,738,514 |
(1) | 季度銷售量通常報告三個月,因此截至2022年9月30日的三個月的銷售量反映了2022年5月至20年7月的生產量。截至2022年9月30日的9個月的銷售量反映了2021年11月至2022年7月的生產量。 |
14 |
(2) | 天然氣的銷售量包括NGL。 |
(3) | 根據轉讓協議,Boaz Energy有權從淨利潤中預留高達300萬美元,用於未來的某些税收和支出。 截至2022年9月30日,Boaz已向信託基金淨預留1,918,156美元,用於未來的資本支出。 |
計算信託淨利潤收入時使用的重要因素包括標的物業生產的石油和天然氣的數量和銷售該等礦產(包括石油和天然氣液體)的實際價格,以及直接運營費用、租賃運營費用、遣散費和從價税、開發和其他費用以及資本儲備。
銷售量
油
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月石油銷售量下降了6,166桶(6.6%),與2021年同期相比,截至2022年9月30日的九個月石油銷售量下降了27,977桶(9.5%)。Boaz Energy報告稱,這一下降主要是由於生產性能的自然下降和需求的減少。
天然氣
與2021年同期相比,截至2022年9月30日的三個月的天然氣銷售量減少了13,961立方米(12.1%),與上年同期相比,截至2022年9月30日的九個月的天然氣銷售量減少了80,053 (20.6%)。Boaz Energy報告稱,這一下降主要是由於生產性能的自然下降和需求的減少。
銷售價格
油
與去年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月,每桶石油的平均實現油價上漲了 ,這主要是由於WTI基準油價的上漲。
天然氣
截至2022年9月30日的三個月和九個月,每立方米平均實現天然氣價格較上年同期上漲,主要原因是Henry Hub天然氣基準價格上漲。
合格的極小銷售額
Boaz Energy通知信託基金,截至2022年3月1日,已根據信託協議第3.02(C)節所設想的限定最低限度出售,轉讓其在德克薩斯州石牆縣若干租約中的深層權益。Boaz Energy收到了452,269美元作為出售其權益的代價, 這筆金額是在第二季度收到的,幷包括在計算信託基金4月份分配給單位持有人的金額中。
Boaz Energy告知信託基金,截至2022年5月25日,根據信託協議第3.02(C)節的規定,Boaz Energy已轉讓其在德克薩斯州Glasscock縣若干租約中的深層權益。Boaz Energy作為出售其權益的代價收到了638,118美元,這筆金額是在第二季度收到的,幷包括在計算信託基金6月份分配給單位持有人的金額中。
截至2022年11月14日,Boaz Energy尚未就出售任何其他相關物業向受託人 發出通知。
15 |
費用
直接運營費用
與上年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的直接運營費用增加,主要原因是2022年修復油井和恢復生產邊際油井的成本。
租賃運營費用
由於材料價格上漲,截至2022年9月30日的三個月和九個月的租賃運營費用與上年同期相比增加了 。
遣散費和從價税
截至2022年9月30日止三個月及九個月的遣散費及從價税較上年同期增加,主要原因是相關物業的估值上升。
與相關物業相關的開發費用
開發 截至2022年9月30日的三個月,與上一年同期相比,與基礎物業相關的開發費用下降,原因是退還了之前因2022年重新完成德克薩斯州克蘭恩縣的一口油井而多收的資本成本。開發 截至2022年9月30日止九個月,與相關物業相關的開支較上年同期增加,原因是2022年在德克薩斯州克蘭恩縣重新完成一口油井所產生的成本。
其他費用
與去年同期相比,截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他費用有所下降,主要原因是2022年專業服務費減少。
資本儲備
截至2022年9月30日,Boaz Energy已向 信託淨預留1,918,156美元,用於未來的資本支出。
流動資金和資本資源
信託的流動資金和資本的主要來源是淨利潤利息產生的現金流、受託人持有的現金儲備用於支付未來負債的金額,以及借款(如果有)以支付行政費用。信託對現金的主要用途是分配給信託單位持有人,支付信託管理費用,包括受託人為未來負債建立的任何準備金(如果適用)。
管理費用包括受託人和特拉華州受託人費用, 會計、工程、法律、税務諮詢和其他專業費用,以及納税申報和分配費用。信託基金還負責支付因成為上市實體而產生的其他費用,包括與美國證券交易委員會年度、季度和當前報告相關的成本、紐約證券交易所上市費、獨立審計師費用以及登記和轉讓代理費 。如果受託人確定手頭現金和就淨利潤利息將收到的現金不足以或將不足以支付信託的負債和支出,受託人可安排信託借入資金以償還信託的負債。
根據信託協議的授權,受託人有權從信託收到的分派中保留 現金,金額在任何時間不超過100萬美元,供信託在 其手頭現金(包括可用現金儲備)不足以支付到期的正常課程管理費用時使用,以及(Ii)按受託人酌情認為適當的金額支付信託未來的負債, 但不少於25,000美元或每月不超過100,000美元。截至2022年9月30日,受託人以前保留和目前持有的用於未來行政費用的現金儲備總額為1,000,000美元。
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博阿茲能源資本支出預算
Boaz Energy已通知受託人,Boaz Energy 2022年相關物業的資本預算估計為700萬美元,其中截至2022年9月30日的支出約為440萬美元。根據目前的石油和天然氣價格,Boaz預計 繼續參與克蘭縣和格拉斯考克縣的非運營鑽井和重完井項目,特里、焦炭和克蘭縣的水驅符合性和重新激活,以及在2022年的某個時候在焦炭和特里縣再鑽探兩口井。 到目前為止,2022年的大部分資本用於克蘭縣和格拉斯科克縣的非運營鑽探和完井,基本物業的油井 重新激活和刺激,以及焦炭和克蘭縣的井筒重入機會。700萬美元的估計可能會根據石油和天然氣價格的變化、監管審批的速度以及材料、設備和勞動力的可用性等因素而發生變化。
季度結束後申報的分銷
10. | 後續事件 |
2022年10月21日,信託基金宣佈,根據2022年8月的產量,每個信託單位的現金分配為0.093361美元 。
潛在銷售量 | 平均價格 | ||||||||||||||
石油(Bbls) | 燃氣 (Mcf) | 油 (每個Bbl) | 燃氣 (按MCF) | ||||||||||||
八月 | 28,651 | 34,677 | $ | 95.15 | $ | 8.93 | |||||||||
表外安排
截至2022年9月30日,該信託基金沒有表外安排。
新會計公告
由於信託的財務報表是按經修訂的收付實現制編制,因此大多數會計聲明不適用於信託的財務報表。沒有采用或發佈會影響信託財務報表的新會計聲明 。
關鍵會計政策和估算
有關信託的會計政策及估計用途的説明,請參閲本季度報告所載的未經審計簡明財務報表附註2及信託2021年年報的10-K表格,包括已審計的信託財務報表及附註。
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
信託是根據《交易法》第12b-2條 定義的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息。
第四項。 | 控制和程序 |
受託人根據交易所法案規則13a-15(A)和15d-15(A)對截至本季度報告所涵蓋期間結束時信託的 披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,受託人得出結論認為,信託的披露控制和程序截至2022年9月30日是有效的 ,信託根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,並視情況積累和傳達此類信息,以便及時做出關於所需披露的決定。在評估披露控制和程序時,受託人在認為合理的範圍內依賴博阿茲能源公司提供的信息。
17 |
由於信託的性質是被動實體,並根據設立信託所依據的合同安排,包括信託協議和轉易的規定,受託人與信託有關的披露控制和程序必須依賴(A)博阿茲能源公司提供的信息, 包括與經營結果有關的信息、信託在轉易項下應佔的成本和收入以及其他運營和歷史數據、未來運營和資本支出計劃、儲備信息、與預計產量有關的信息。以及與標的物業的經營狀況和結果有關的其他信息, 和(B)信託獨立儲備工程師關於儲量的結論和報告。
在截至2022年9月30日的季度內,信託對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對其產生重大影響的變化。 受託人對財務報告的內部控制。為澄清起見,受託人指出,它對Boaz Energy的財務報告內部控制沒有權力,也沒有對其進行評估和發表任何聲明。
18 |
第二部分:其他信息
第1項。 | 法律程序 |
2018年10月1日,一起訴訟風格Thaleia L.Marston,Marston Trust受託人訴Blackbeard Operating,LLC等人,編號18-10-24761-CVW在德克薩斯州沃德縣的第143地區法院 被提起(2018年訴訟),其中將Boaz Energy和The Trust列為被告。原告是Blackbeard Operating LLC經營的兩個租約的出租人。相關物業包括Boaz Energy 在該等租約所涵蓋的部分礦產中的權益。除其他事項外,訴訟要求地面使用損害賠償和涉嫌違反租約條款。法院原定於2022年5月18日開始為期兩天的審判,但在2022年5月10日,法院批准了即決判決的動議,有效地處理了原告的索賠。在2022年5月12日舉行的情況發佈會上,原告確認了法院處理原告所有索賠的裁決。剩下的唯一問題是,法院是否會將律師費判給勝訴的當事人。2022年6月,法院就律師費問題舉行了聽證會。截至2022年11月11日,法院尚未對此事作出裁決或作出終審判決。
第六項。 | 展品 |
附件 編號: |
描述 | |
3.1 | PermRock特許權使用費信託信託證書(參考2018年4月6日提交的S-1表格註冊聲明(美國證券交易委員會文件第333-224191號)附件3.3併入)。 | |
3.2 | 修訂和重新簽署了PermRock Royalty Trust的信託協議,日期為2018年5月4日,該協議由Boaz Energy II,LLC,Wilmington Trust,National Association作為PermRock Royalty Trust的特拉華州受託人,以及Simmons Bank作為PermRock Royalty Trust的受託人(通過引用附件3.1併入於2018年5月8日提交的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會文件第001-38472號)中)。 | |
3.3 | 2022年5月4日修訂和重新簽署的PermRock Royalty Trust信託協議第1號修正案(通過引用2022年5月6日提交的當前8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-38472號)的附件4.1併入修正案)。 | |
31.1 | 第302條證書。* | |
32.1 | 第906條證書。*。 |
標有星號(*)的展品以表格10-Q的形式與本季度報告一同存檔或提供。
19 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
PERMROCK版税信託基金 | ||
發信人: | 西蒙斯銀行作為受託人 | |
發信人: | 羅恩·E·胡珀 | |
羅恩·E·胡珀 | ||
高級副總裁版税信託管理 | ||
日期:2022年11月14日
註冊人PermRock Royalty Trust沒有主要高管、主要財務官、董事會或執行類似職能的人員。因此,沒有其他簽名 可用,也沒有提供任何簽名。在簽署上述報告時,受託人並不暗示其已履行任何此類職能,或任何此類職能是根據其服務所依據的信託協議條款而存在的。
20 |