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附件A

經修訂及重述的存託協議日期為2022年_本公司特此指定託管人 為已交存證券(定義見下文)的託管人，並授權並指示託管人按照本《託管協議》中規定的條款行事。此處使用的所有大寫術語具有本《存款協議》第1節或其他部分 賦予它們的含義。

目擊者

鑑於，本公司與保管人簽訂了一份日期為2021年2月19日的《存託協議》(“先行存託協議”)， 用於設立代表如此存入的股份的美國存托股份，以及籤立和交付證明美國存托股份的美國存託收據(“先行存託憑證”)；

鑑於，根據先行保證金協議的條款，本公司和託管人希望修訂和重述先行保證金協議和先行收據；

因此，現在考慮到前提， 在不違反本合同第24條的前提下，本合同雙方特此修訂和重述《預付定金協議》和《預付收據》，全文如下：

1.某些定義。

(A)“ADR 登記冊”的定義見ADR表格第(3)款(美國存託憑證的轉讓、拆分和合並).

(B)“美國存託憑證”指根據本協議籤立和交付的美國存託憑證。ADR可以是實物認證的形式，也可以是直接註冊的ADR(如下定義)。實物證明形式的美國存託憑證，以及管理直接註冊美國存託憑證的條款和條件， 基本上應採用本協議附件A的形式(“美國存託憑證的形式”)。“直接登記”一詞是指其所有權記錄在直接登記系統上的ADR。除非上下文另有要求，否則所提及的“ADR”應包括經證明的ADR和直接註冊ADR。ADR格式併入本合同，併成為本合同的一部分；ADR格式的規定對本合同雙方具有約束力。

(C)除美國存託憑證表格第(13)段另有規定外，(影響存款證券的變動)由美國存託憑證 證明的每一份“美國存托股份”代表有權收取及行使以美國存託憑證(美國存託憑證)形式(經不時修訂)以美國存託憑證形式指定的股份數目及按比例持有任何其他已交存證券的股份，但每種情況均須受本存託協議及美國存託憑證條款規限。美國存托股份對股份的比率 可根據美國存託憑證的形式作出修訂(這可能會產生第(7)段所述的費用(託管費用 )).

(D)“受益所有者”對於任何美國存托股份而言，是指在該美國存托股份中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。受益所有人無需 是證明美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益所有人不是持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人 才能主張本存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能影響實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

(E)“委員會”指美國證券交易委員會。

(F)“託管人”是指託管人的一名或多名代理人(單獨或集體，視上下文需要而定)以及根據第9條委任的任何額外或替代託管人 。

(G)術語“交付”、“籤立”、“發出”、“登記”、“退回”、 “轉讓”或“取消”，當用於直接登記ADR時，應指直接登記系統中的一個或多個條目或電子轉讓，當用於實物證明的ADR時，應指代表ADR的證書的實物交付、籤立、簽發、登記、退回、轉讓或註銷。

(H)“交貨訂單”的定義見第3節。

(I)截至任何時間的“存入證券”指當時根據本存管協議存入的所有股份，以及當時由託管人或託管人就或代替該等存入股份及其他股份、證券、財產及現金而持有的任何及所有其他股份、證券、財產及現金。託管證券不打算、也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。存入證券的實益擁有權將於存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證實益擁有人，並將在任何時間 繼續歸屬該等存入證券。

(J)“直接登記制度”是指由託管人設立並由託管人使用的證券所有權無證登記制度，託管人可根據該制度記錄美國存託憑證的所有權而無需簽發證書，該證書的所有權應由託管人向有權獲得證書的持有人 發佈的定期聲明予以證明。為此目的，直接登記系統應包括對DTC維護的配置文件修改系統的訪問，該系統提供DTC和託管機構之間的所有權自動轉移。

(K)“持有人”指以其名義在美國存託憑證登記冊上登記美國存託憑證的一人或多人。就存款協議及美國存託憑證的所有目的而言，持有人應被視為擁有所有必需的授權，以代表以該持有人名義登記的美國存託憑證的任何及所有實益擁有人的名義行事。

(L)“1933年證券法”指經不時修訂的1933年美國證券法。

(M)“1934年證券交易法”指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

(N)“股份”指本公司的普通股，幷包括美國存託憑證表格第(1)段所指明的收取股份權利 (美國存託憑證的發行).

(O)“轉讓辦事處”的定義見《美國存託憑證》表格第(3)款(美國存託憑證的轉讓、拆分和合並).

(P)“撤回命令”在第6節中有定義。

2.藥品不良反應的形式。

(a) 直接 註冊ADR。儘管本存管協議或美國存託憑證有任何相反規定，除非持有者特別提出要求，否則美國存託憑證應由直接登記美國存託憑證證明。

(b) 認證的 個ADR。存託憑證形式的美國存託憑證應由託管機構根據其在美國存託憑證業務中的慣例自行印刷或以其他方式複製，或應公司要求在普通紙或安全紙上打字和複印，並應基本上採用美國存託憑證的形式，並根據託管機構或公司為履行其在本協議、任何適用法律、法規或慣例下的義務或表明任何特殊限制或任何特定美國存託憑證所受的限制而可能要求的更改。美國存託憑證可以以任何數量的美國存託憑證的面值發行。存託憑證形式的ADR應由保管人通過手籤或由保管人正式授權的官員傳真簽署。帶有籤立時是保管人正式授權人員的傳真簽名的 證書形式的ADR應對保管人具有約束力，即使該人員在交付ADR之前已不再擔任該職位。

(c) 綁定 效果。美國存託憑證的持有人以及由該等美國存託憑證證明的美國存託憑證的實益所有人均應受本存託協議的條款和條件以及美國存託憑證形式的約束，無論該等美國存託憑證是直接登記的美國存託憑證還是經證明的美國存託憑證。

3.股份的存放。

(a) 要求。託管人或託管人對本協議項下股份的存放，可要求其以其滿意的形式提交下列文件：

(i) 指示託管人向該命令中指定的人或在該命令中指定的人發出書面命令時，直接簽發一份或多份登記美國存託憑證，證明代表該存入股份的美國存託憑證的數量的書面命令(“交割單”)；

(Ii)關於該等存放股份的適當背書或妥為籤立的轉讓文書；

(Iii)將就該等存放股份或就該等股份作出的任何分派或就該等股份作出的彌償轉讓予託管人、託管人或代名人的文書；及

(Iv)授權託管人有權表決該等繳存股份的委託書。

(b)存入證券登記。託管人在根據任何該等存款或第(10)款收到存放證券後，在切實可行範圍內儘快(關於存款證券的分配) or (13) (影響存款證券的變動)，託管人應將該已交存證券提交登記，以登記轉移到託管人、託管人或其中之一的代名人的名義，在每種情況下，為持有人的利益，在這種登記切實可行的範圍內，費用和費用由存款的人(或存款的受益人)承擔，並應獲得令其滿意的此類登記的證據。 託管人應為賬户和託管人的命令為ADR的持有人的利益(在法律不禁止的範圍內)在託管人確定的一個或多個地點和方式持有已存放的證券。儘管本協議另有規定，以美國存託憑證和/或任何未償還美國存託憑證的形式，託管人、託管人及其各自的代名人 在存管協議有效期內的任何時間都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人。託管人代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表持有人持有的已交存證券的任何實益所有權權益。

(c) 交付存款證券 。託管人只能在本存管協議中明確規定的情況下才能將存入的證券交付給任何人。在股份的條文或管限股份的條文令交付有關股票並不可行的情況下，股份可按託管人或託管人合理接受的方式交付，包括(但不限於)將股份存入托管人為此目的而在本公司或作為股份登記人的認可中介機構(例如銀行)開立的賬户，連同向託管人或託管人交付本文所述的文件、付款及交貨單。

4.藥品不良反應的問題。託管人在交存任何此類股份後，應以信件、頭等航空郵資預付的方式通知託管人該筆存款以及任何相關交貨單中包含的信息，或應要求，通過SWIFT、電傳或傳真方式通知存管人風險和費用。在收到託管人的通知後，託管人應在符合本存管協議的情況下，在轉讓辦公室向通知中提到的任何人或在通知中提到的任何人的命令下，適當地 發行按要求登記的一份或多份美國存託憑證，並證明該人有權獲得的美國存託憑證合計。

5.存款證券的分派。 保管人酌情決定，根據《美國存託憑證(ADR)表格》(存款證券的分派 )對任何持有人而言並不可行，託管銀行可作出其認為切實可行的分發，包括分發外幣、證券或財產(或證明有權收取外幣、證券或財產的適當文件)，或就該持有人的美國存託憑證(ADR)保留其為存款證券(不對其利息或投資負責任)。如果託管人不合理地認為適用的法律、規則或法規將允許其將外幣兑換成美元並將這些美元分配給部分或所有持有人，則託管人可以酌情將託管人收到的外幣分配給有權獲得這些外幣的持有人，或者持有這些外幣而不進行投資，並且不對有權獲得這些外幣的持有人的各自賬户承擔利息責任。在託管人持有該外幣的範圍內，與持有該外幣有關或因持有該外幣而產生的任何及所有成本和開支應由該外幣支付，從而減少本協議項下持有的金額。

6.撤回已存放的證券。關於交出ADR以提取其所證明的ADS所代表的已交存證券，託管人可要求該ADR(或已正式籤立的空白轉讓文書)和持有人的書面命令 指示託管人將該ADR所代表的已交存證券撤回並交付給該命令中指定的任何人，或應該命令中指定的任何人的書面命令。託管人向託管人發出交付已交存證券的指示應以信函、頭等航空郵資預付方式發出，或應要求以SWIFT、電傳或傳真方式發出，風險和費用由持有人承擔。交存證券可透過交付 證書(如法律規定，證書須妥為背書或附有正式籤立的轉讓文書，或如 該等證書可登記、登記於該持有人名下或按該持有人在任何提款命令下的命令辦理)或 託管人認為切實可行的其他方式，包括但不限於，將其記錄所有權轉讓至由本公司或作為存放證券登記處的認可中介機構(例如銀行)於提款令中指定的賬户。本公司同意與託管人合作，並採取一切行動，並指示和 任何託管證券登記員採取託管人可能合理要求的，或在持有人和/或受益所有人註銷美國存託憑證時，採取其他必要或要求的所有行動，以完成所託管證券的提取和轉讓。

7.ADRs的替代。託管人應籤立並交付新的直接登記ADR，以交換和替代任何殘缺不全的證書ADR ，或替代或替代該等被銷燬、遺失或被盜的證書ADR，除非託管機構已注意到該ADR已被真正的購買者收購，且在其持有人向託管銀行提交籤立和交付請求、提供充分的彌償保證並滿足託管銀行施加的任何其他合理要求時除外。

8.ADR的取消和銷燬；記錄的維護。所有向保管人交出的ADR應由保管人註銷。受託管理人有權按照慣例銷燬已取消的證書形式的美國存託憑證。然而，託管人應保存或安排其代理人 保存根據本條例第6節和表格 第(2)款交出和提取的所有ADR的記錄(撤回已存放的證券)、替換根據本條例第7條交付的ADR，以及根據本第8條註銷或銷燬ADR，符合位於美國的證券轉讓代理通常遵循的程序或託管法律或法規的要求 。

9.《保管人》。

(a) 寄存人的權利。根據本協議行事的任何託管人應服從託管人的指示，並 僅對其負責。託管機構保留增加、更換或刪除託管人的權利。託管人將對任何此類行動及時發出通知，如果可行，將提前通知。託管人可在通知任何託管人被解職後，隨時將其解職。

(b) 託管人的權利。任何託管人均可提前至少30天向託管人發出書面通知，辭去其在本協議項下的職責。保管人可在接獲任何保管人被解除保管人的通知後，隨時解除保管人的職務。任何託管人 如不再擔任託管人，應在託管人的指示下，將其持有的所有已交存證券交付給繼續擔任託管人的託管人。儘管本《存款協議》(包括《美國存託憑證》)有任何相反規定，但受《美國存託憑證》格式第(14)款(P)節所列進一步限制的規限(免責)，託管人對與託管人有關的任何作為或不作為不承擔責任，也不承擔任何責任，除非任何持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)未能按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎態度而直接承擔責任。

10.持有人名單。本公司有權查閲託管人及其代理人的轉讓記錄和美國存託憑證登記簿，複製其副本，並要求託管人及其代理人提供本公司可能要求的該等記錄部分的副本。託管人或其代理人應應公司的書面要求，迅速向公司提供所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單 自託管人收到該請求之日起7天內。

11.託管代理人。託管人可通過其指定的任何代理人履行其在本《託管協議》項下的義務，但條件是託管人應將該項指定通知本公司，並應繼續負責履行該等義務，如同未指定代理人一樣，但須遵守第(14)款規定的ADR(免責).

12.託管人的辭職和免職； 指定繼任託管人。

(a)託管人辭職 。受託管理人可隨時以書面通知方式辭去本協議項下的受託管理人職務， 向本公司遞交辭呈，該辭呈於委任一名繼任受託管理人並接受下文所規定的委任後生效。

(b) 刪除存儲庫 。本公司可隨時通過向託管人提供不少於60天的提前書面通知 來移除託管，該移除將在(I)首次發出移除通知後的第60天和(Ii)指定繼任託管人並接受下文規定的任命時(以較晚的時間為準)生效。儘管 如上所述，如果在託管人辭職或被撤職時，沒有在ADR表格第(17)段規定的適用的60天 期限內指定繼任託管人(終端)，則託管人可選擇終止本存管協議，《美國存託憑證》及上述第(17)款的規定此後將管轄託管人在本協議項下的義務。

(c) 任命繼任託管人 。本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，如在任何時間辭職或被撤職，本公司應盡其最大努力。每一繼任託管銀行須簽署並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件 ，而該等繼任託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而無須作出任何其他作為或作為。前身受託保管人只有在支付應付給其的所有款項及本公司的書面要求下，方可(I)籤立及交付一份文書，將前身受託保管人在本協議項下的所有權利及權力(其獲得彌償及所欠費用的權利除外，每項權利及所欠權力在任何上述 撤職及/或辭職後仍有效)轉讓、移轉及交付予 受託保管人，及(Iii)向受託人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單。任何此類繼任託管人應 立即將其任命通知郵寄給此類持有人。託管人可以合併或合併的銀行或信託公司，或者託管人應將其實質上所有的美國存託憑證業務轉讓給的銀行或信託公司，將成為託管人的繼承人，而無需籤立或備案任何文件或任何進一步的行為。

13.報告。在本公司通過出版物或其他方式向託管證券持有人或任何證券監管機構或證券交易所提供任何通信的第一天 當日或之前，本公司應將其英文副本或附有英文譯文或摘要的副本送交託管機構。本公司已將本公司或本公司任何聯屬公司發行的股份及任何其他已交存證券的所有條文副本送交託管銀行、託管人及任何轉讓辦事處 ，如有任何更改，本公司應立即向託管銀行、託管人及任何轉讓辦公室交付經更改的該等條文的副本(英文或英文譯本) 。託管機構及其代理人可信賴公司為本託管協議的所有目的提供的所有此類通信、信息和撥備，託管機構不對其準確性或完整性承擔任何責任。

14.額外股份。本公司與保管人同意，本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司不得 (A)發行(I)額外股份、(Ii)認購股份的權利、(Iii)可轉換為或可交換為股份的證券或 (Iv)認購任何該等證券的權利或(B)根據本存管協議存放任何股份的權利，除非在任何情況下均在各方面均符合1933年證券法的情況 除外。在託管人提出其認為必要的合理請求時，公司將以託管人合理接受的形式和律師向託管人提供法律意見，以處理託管人要求的此類 問題。託管人將不會在知情的情況下接受根據1933年證券法要求登記的任何股份 ，除非登記聲明生效，並將盡合理努力遵守本公司的書面指示 ，在指示中合理指定的時間和情況下不接受根據本指示確定的任何股份進行存放，以促進公司遵守美國證券 法律、規則和法規的要求。

15.彌償。

(a)公司賠償 。在符合以下第15(C)節規定的限制的情況下，本公司應賠償、保護和保護每個託管人、託管人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司因與本《存款協議》和《美國存託憑證》的條款有關的行為或遺漏而可能產生的任何損失、責任或費用(包括律師的合理費用和開支)，這些損失、責任或費用(包括律師的合理費用和開支)可根據本《託管協議》和《美國存託憑證》的規定不時予以修訂、修改或補充。代理及聯營公司，但因(B)本公司或其任何董事、高級職員或聯營公司的疏忽或故意不當行為，或(Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司的疏忽或故意不當行為而直接引致的任何責任或開支除外。

前款規定的賠償也適用於因本公司向證監會提交或提交(在適用範圍內)的任何登記聲明、委託書、招股説明書(或配售備忘錄)或初步招股説明書(或初步配售備忘錄)中與美國存託憑證的要約、發行、撤回或出售或股份的存放、提取、要約或出售或任何其他報告(在適用範圍內)中的任何錯誤陳述、據稱的錯誤陳述、遺漏或指稱的遺漏而產生的任何責任或費用。除非 因下列原因而產生任何該等責任或開支：(I)由 託管銀行以書面明確提供的有關託管銀行或其代理人(除本公司外)的資料，以供在上述任何文件中使用，並未經本公司或任何其他人士(託管銀行除外)更改或更改；或(Ii)如提供該等資料，託管銀行未能在資料內陳述重大事實，以使所提供的資料在作出或提供的情況下不具誤導性。

(b) 保管人賠償 。在符合下文第9和15(C)節規定的限制的情況下，託管人應賠償、辯護和保護公司不受任何直接損失、責任或費用(包括合理的律師費用和費用)的影響，只要該等損失、責任或費用是由於託管人的疏忽或故意不當行為造成的。

(c) 特殊 損害或利潤損失。即使本《存款協議》或《美國存託憑證》有任何其他相反的規定，託管機構、本公司或其各自的任何代理人均不對另一方承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性的損害(不包括合理的律師費用和費用)或利潤損失，或對任何其他個人或實體(包括但不限於持有人和受益的 所有人)的任何特殊損害或與此相關的律師的任何費用或開支承擔責任。無論是否可預見，也不論可提起此類索賠的訴訟類型；然而，只要(I)儘管有前述規定，併為免生疑問，託管機構及其代理人有權獲得法律費用和開支以抗辯任何特別損害賠償索賠 和(Ii)如果特殊損害賠償是由第三方(包括但不限於持有人和實益所有人)對託管機構或其任何代理人提出的索賠引起的，則託管機構及其代理人有權獲得公司對所有此類特別損害賠償的全額賠償，以及與此相關的合理費用和律師費用。除非發現此類特殊的損害賠償是託管人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(D)任何根據本協議尋求賠償的人(“受彌償人”)應在受彌償人 知悉任何可獲彌償訴訟或索償開始後，立即通知被要求彌償的人 (“受彌償人”)任何可獲彌償訴訟或索償的開始(但未能作出通知並不影響該受彌償人獲得彌償的權利，除非且僅在有限的範圍內，受彌償人因此而受到重大損害)，並且 應真誠地與該受彌償人磋商。對可能導致本合同項下賠償的訴訟或索賠進行抗辯，在這種情況下，該抗辯應當是合理的。未經被補償人事先書面同意，任何被補償人不得妥協或解決任何可賠償的訴訟或索賠，同意不得無理地(從尋求補償者的角度來看)被拒絕或推遲，除非(I)沒有發現或承認任何違法行為，且對可能針對該補償人提出的任何其他索賠沒有影響，以及(Ii)唯一提供的救濟是由被補償人全額支付尋求此類妥協或和解的金錢 損害賠償金 。

(e)生存。 在本《存款協議》終止以及任何受保障人的繼任或替代後，第15節中規定的義務仍然有效。

16.通知。

(a)致持有人的通知 。向任何持有人發出的通知，在首次郵寄至該持有人在美國存託憑證登記冊上的地址或由該持有人收到時視為已預付頭等郵資。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知是否充分。託管人根據本《存款協議》和美國存託憑證承擔的唯一通知義務應為持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為向任何及所有由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的實益擁有人發出的通知。

(b) 通知寄存人或公司。當寄存人或公司首次收到通知時，應視為已收到通知，地址分別為 ，或通過電子傳輸至第(I)或(Ii)項中規定的電子郵件地址，或寄存人或公司分別向另一方提供的其他地址或電子郵件地址，其方式與第(Br)條第16節要求提供通知的方式相同：

通過電子消息方式發送通知應視為在發送者開始向上述電子郵件地址發送時生效(如發送者記錄所示)，即使預期收件人在以後的日期檢索該消息、未能檢索 該消息或由於未能維護指定的電子郵件地址、未能指定 替代電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知，該通知應被視為在發送者開始向上述電子郵件地址發送時生效。

17.對口單位。本《存款協議》可以簽署任何數量的副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成一份文書。 通過傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”、 “.tif”或類似格式)交付已簽署的本《存款協議》的簽字頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

18.無第三方受益人；持有人和 實益所有人為當事人；具有約束力。本存款協議是為本公司、託管銀行、持有人及其各自的繼承人獨有的利益，除本存款協議第15條明確規定的範圍外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。持有人和實益所有人應不時成為本存款協議的當事人，並受本協議所有條款的約束。受益所有人只能僅通過證明受益所有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。

19.可分割性。如果本《存款協議》或《美國存託憑證》中的任何條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則本協議和《美國存託憑證》中的其餘條款不受任何影響。

20.適用法律；同意管轄權。

(A)《存款協議》、《美國存託憑證》和《美國存託憑證》應受紐約州國內法律管轄並按其解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。

(b) 由 公司提供。本公司不可撤銷地同意，由 託管人或任何持有人對本公司提起或涉及本公司的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議中擬進行的交易而產生或基於本協議、美國存託憑證、美國存託憑證或本協議擬進行的交易而產生，可據此或據此向紐約州或紐約州的任何州或聯邦法院提起，並不可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何 反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的非排他性司法管轄權。本公司亦不可撤銷地同意，本公司因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而引起或基於本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而提出的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起。

(c) 由 持有人和受益者所有人提供。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，持有人和實益擁有人各自不可撤銷地 同意，本公司或託管銀行對持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟， 由於或基於本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而產生的或基於本協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易， 可在紐約州或聯邦法院提起。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，每個 均不可撤銷地放棄其現在或今後可能對任何該等訴訟的提起地點提出的任何反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。

通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，持有人和實益擁有人各自也不可撤銷地同意，持有人或實益擁有人因本存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或此處擬進行的交易而提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於1933年證券法項下的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約紐約縣州法院提起訴訟)：(I)美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏管轄權，或(Ii)指定紐約南區美國地區法院作為任何特定爭議的專屬法院是無效、非法或不可執行的)。

21.服務代理。

(a)委任。 本公司已委任CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，NY 10005為其授權代理人(“授權代理人”)，在因本存款協議、美國存託憑證或本協議擬進行的交易而引起或根據本協議提起的任何訴訟、訴訟或法律程序中， 託管人或任何持有人可據此或藉此向紐約州或聯邦法院提起的訴訟、訴訟或法律程序，並放棄有關個人司法管轄權的任何其他要求或反對。本公司有權在授權代理辭職後以所需的方式用另一實體替換該授權代理，但該任命不可撤銷。

(b)用於進程服務的代理 。本公司聲明並保證，獲授權代理已同意擔任法律程序文件送達的上述代理，而本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續執行上述全面有效的委任。本公司在此進一步不可撤銷地同意及同意在任何針對本公司的訴訟、訴訟或法律程序中的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件， 以郵遞方式將其副本送達獲授權代理人(不論該獲授權代理人的委任是否因任何原因而被證明無效或該獲授權代理人未能接受或確認送達)，並以掛號或掛號航空郵寄(郵資已付)方式將副本郵寄至本條例第16(B)節規定的地址。公司同意，授權代理人未能向其發出任何送達通知，不應以任何方式損害或影響該送達或在任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，上述授權代理人或其繼任者 不再作為本公司的代理人在紐約接受法律程序文件、通知或文件的送達，本公司應立即 指定一名在紐約設有辦事處的法人實體的繼任者，以便向託管人提供服務並立即通知 。

(c)免除法律程序文件的面交送達 。如果公司未能繼續進行完全有效的指定和委任， 公司特此放棄面交送達，並同意任何此類送達可以掛號或掛號郵寄、要求的回執、寄往公司最後指定的地址送達本協議項下通知的最後地址，並在郵寄後五(5)天視為已完成送達。

22.放棄豁免權。公司或其任何財產、資產或收入在以下範圍內可能享有或可能有權享有或歸於公司的任何豁免權：基於主權或其他理由，免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序，免於給予任何方面的任何救濟，免於抵銷或反索賠，免於任何法院的管轄權，免於送達法律程序文件，免於扣押或判決之前，免於扣押以協助執行或判決，或免於執行判決。或其他法律程序或法律程序，以給予任何濟助或強制執行任何判決，在任何司法管轄區內，法律程序可於任何時間展開， 就其在股份或存款證券項下或所引起或與之相關的責任、責任或其他事宜， 本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷及無條件地放棄任何該等豁免權，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權，並同意該等豁免及強制執行。

23.放棄陪審團審判。本存款協議的每一方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益的持有者)特此在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內放棄其可能在任何訴訟、 針對託管人和/或公司的訴訟或訴訟中直接或間接產生的、基於或以任何方式與股份或其他存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或此處或其中預期的任何交易有關的任何權利。 或違反本協議或其規定(無論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括但不限於美國聯邦證券法下的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟。在適用的範圍內，本存款協議或任何美國存託憑證的任何規定均無意構成放棄或限制持有人或任何實益擁有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利。

24.修改和重述之前的押金協議 。《預付定金協議》修訂並重申《預付定金協議》的全部內容僅包括《預付定金協議》，每一份預付收據在此被視為已修改並重述，基本上符合本協議附件A所列ADR的形式，但在該修改和重述的任何部分徵收或增加與本協議所述不同的任何費用或收費(與外匯管理條例、税收和其他政府收費、交割及其他此類費用有關的費用除外)的範圍內，或以其他方式實質性損害由該事先收據證明的美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則該部分不得對該先前收據持有人或實益擁有人生效，直至該持有人或實益擁有人收到有關通知後30天，該通知即被視為在向該等持有人或實益擁有人郵寄有關該項修訂和重述的通知時被最終視為已發出，而該通知包含一項條款，規定該持有人或實益擁有人可收到一份美國存託憑證格式的副本。

茲證明，Technip Energy NV及JPMorgan Chase bank，N.A.已於上述首個日期正式簽署本修訂及重訂存款協議，所有持有人及實益擁有人於接受根據本協議條款發行的美國存託憑證後，或在收購其中的任何實益權益後，即成為本協議的訂約方。

附件A

附於並納入其中

定金協議

[ADR的票面形式]

美國存託憑證

舉證

美國存托股份

代表

普通股

的

Technip Energy NV

(根據荷蘭法律註冊成立)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，作為本協議下的託管機構(“託管機構”)， 茲證明_影響存款證券的變動))相當於一股普通股(包括第(1)款(美國存託憑證的發行)、 “股份”，以及託管人不時持有的任何其他證券、現金或財產，該等證券、現金或財產與根據荷蘭法律成立的公司Technip Energy NV(以下簡稱“本公司”)根據日期為2022年_根據其發行的美國存託憑證(“美國存託憑證”)的受託管理人及所有持有人和實益所有人，每一人接受美國存託憑證即成為該存託憑證的一方。存款協議和本ADR(其中 包括本協議背面的規定)應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，但不影響其衝突法律原則的適用。此處使用的所有大寫術語(未在本文中定義)應具有《存款協議》中此類術語的含義。

(1)美國存託憑證的發行。

(a) 發行。本美國存託憑證是根據《存款協議》發行的其中一份美國存託憑證。在本細則其他條文的規限下，託管人只可發行美國存託憑證交予轉讓 辦事處(定義見下文)：(I)按託管人滿意的形式存放股份；或(Ii)從本公司或任何登記、轉讓代理、結算代理或其他記錄股份擁有權或交易的實體收取股份的權利。

(b) 放貸。作為託管人，託管人不得出借股票或美國存託憑證。

(c) 存款人的申述及保證。 每個根據《存款協議》交存股份的人聲明並保證：

該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關該等股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。

(D)託管人可拒絕接受本公司指定的任何股份，以便於遵守美國證券法律、規則和法規的要求，包括但不限於1933年《證券法》及其制定的規則和法規。

(2)撤回已存放證券。 除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的某些限制) and (5) (持有人或實益所有人對税款、關税和其他費用的責任 )，在交出(A)轉讓辦公室託管人滿意形式的經證明的美國存託憑證或(B)直接登記美國存託憑證的適當説明和文件後，本存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的美國存託憑證 所代表的證券託管處 交付，或在一定程度上以非物質化的形式從託管辦公室交付。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管人可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存證券。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，但僅因《1933年證券法》下的F-6表格I.A.(1)一般指示(此類指示可不時修訂)中所述的原因，才可限制提取已存放的證券。

(3)轉讓、拆分和合並美國存託憑證。託管機構或其代理人將在指定的轉讓辦公室(“轉讓辦公室”)保存(I)登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊(“ADR登記冊”)，在直接登記ADR的情況下，應包括直接登記系統，該等文件將於所有合理時間開放予 持有人及本公司查閲，以便與持有人就本公司業務或與存款協議有關的事宜進行溝通，以及(Ii)提供ADR的交付及接收設施。術語ADR註冊包括直接註冊系統 。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證所代表的存託證券)的所有權，在適當背書時(在美國存託憑證的情況下)，或在將適當的轉讓票據交付給託管人時，可通過交付轉讓，其效力與紐約州法律規定的流通票據的效力相同；但即使 有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記本美國存託憑證的人士視為本協議的絕對擁有人，而託管銀行及本公司將不會對任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，除非該實益擁有人是本協議的持有人。除第(4)款和第(5)款另有規定外，此ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分成其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明因拆分或合併而交出的ADS總數, 在將本ADR交回時，由本合同持有人或經正式授權的代理人 在轉讓辦公室正式背書(如果是以證書形式的ADR)，或將適當的轉讓文書交付託管機構並按適用法律的要求加蓋適當印章；但託管機構可在其認為合適的情況下隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊。應持有人的要求，託管銀行應為以直接登記ADR或直接登記ADR(反之亦然)取代 經證明的ADR，籤立並交付經證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，以證明所請求的任何授權數量的ADS，證明所替代的ADR總數與經證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)所證明的相同。

(4)對註冊、轉讓等的某些限制。在任何ADR的發行、註冊、轉讓登記、拆分或合併之前，就其交付任何分發 ，或在符合第(2)款最後一句的規定下(撤回已存放的證券)、撤回任何已交存的證券，在本款第(4)款第(B)(Ii)款的情況下，公司、託管人或託管人可不時要求：

(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費，(Ii)將股份或其他存放證券的轉讓登記在任何適用的登記冊上而有效的任何股票轉讓或登記費用，及(Iii)第(7)款所規定的任何適用收費(託管費用 )本藥品不良反應；

(B)出示令其信納的證據：(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或規定以及存款協議和本ADR條款的信息；和

(C)遵守保管人根據《保證金協議》制定的規章。

美國存託憑證的發行、股票保證金的接受，以及美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併，一般或特別是當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當 託管人認為適宜採取任何此類行動時，均可暫停。此外，在符合第(2)款最後一句的規定下(撤回已存放的證券)，在託管人轉讓賬簿關閉的任何期間，或如果託管人或本公司因法律或任何政府或政府機構或委員會的任何要求，或根據本存管協議的任何規定或任何其他原因，認為任何此類行動是必要或適當的，則可在任何時間或不時暫停或拒絕交付所存放的證券。

(5)持有人或實益所有人的税費、關税及其他費用的責任。

(a) 納税義務。如果任何税款或其他 政府費用(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就本美國存託憑證、本存託憑證所代表的任何已存入的證券或其上的任何分配支付，則該税款或其他政府收費應由本存託憑證持有人支付給託管人，並通過持有或擁有、或持有或擁有本存託憑證、本存託憑證或其所有實益擁有人、本存託憑證的持有人及其所有實益所有人、以及本存託憑證的所有先前持有人和實益所有人共同和各別同意對其進行彌償、賠償等。就此類税收或其他政府收費為每個託管機構及其代理人辯護並免除損害。

對於美國存託憑證和美國存託憑證的持有人或實益所有人未能遵守適用的税法、規則和/或 條例，託管銀行及其任何代理人均不承擔責任。儘管託管人有權要求現任和前任實益所有人付款，但託管人(和所有以前的實益所有人)承認並同意，託管人沒有義務要求任何現任或前任實益所有人支付本款第(5)款規定的欠款。託管銀行可拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併，或在符合第(2)款最後一句的情況下(撤回已存放的證券)，任何此類存款證券的提取，直到支付此類款項為止。託管人也可以從已存放證券的任何分派中扣除，或可以公開或私下出售的方式出售該等已存放證券的任何部分或全部，並且 可以應用該扣除或任何該等出售的收益來支付該等税款或其他政府收費，該等證券的持有人仍須對任何不足之處負責，並應減少在此證明的美國存託憑證的數目，以反映任何該等股份的出售。對於 向持有人進行的任何分配，本公司將向適當的政府當局或機構匯款因本公司的該等授權或機構而需要扣繳的所有金額(如果有)；託管和託管人將向適當的 政府當局或機構匯款所有因託管 或託管人要求扣繳的金額(如果有)。如果託管人確定對存放證券的現金(包括股票或權利)以外的財產的任何分配需要繳納託管人或託管人有義務預扣的任何税款，託管人可以按託管人認為必要和可行的金額和方式，通過公開或私下出售的方式處置全部或部分此類財產，託管人應將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類税款後的餘額分配給有權享有該等税款的持有人。在定金協議或美國存託憑證提及“公開銷售”或“私下銷售”(或類似含義的詞語)的所有情況下, (I)託管人不得努力進行任何此類公開或私下出售 ，除非擬出售的證券在證券交易所上市和公開交易，以及(Ii)在未如此上市和公開交易的範圍內，託管人不得就其進行任何拍賣、競價或其他出售程序，而應 按照本合同終止條款行事。此外，如果託管機構試圖公開出售 股票或其他證券，此類證券可以以大宗銷售/單批次交易的形式出售。各持有人及實益擁有人同意 向保管人、本公司、託管人及其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人及聯營公司作出賠償，使其免受任何政府當局就退税、附加税、罰款或因退還税款、降低扣繳比率或取得的其他税務優惠而提出的任何申索，並使他們各自免受損害。 任何轉讓或退還美國存託憑證或終止存款協議後， 仍須履行上述義務。

(6)利益披露。

(a) 一般信息。如果任何託管證券的條款 可能要求披露或對託管證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票或其他權利以強制執行此類 披露或限制，則持有人和實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並 遵守有關這些方面的任何合理公司指令。本公司保留權利指示持有人(及透過任何該等持有人、登記於該持有人名下的美國存託憑證所證明的美國存託憑證實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取已交存證券，以便本公司作為股份持有人及持有人及實益擁有人同意遵守該等指示，直接與該等持有人及/或實益擁有人進行交易。託管人同意與本公司合作，努力告知本公司行使本款規定的權利，並同意與本公司協商，並在託管人不承擔風險、責任或費用的情況下向本公司提供合理協助，以確定其可對任何持有人行使此類權利的方式。但為免生疑問，本公司應就上述事項向本公司作出賠償。

(b) 特定司法管轄區。本公司僅為方便持有人、實益擁有人和保管人而提供荷蘭法律法規和本公司組成文件條款的任何摘要。雖然本公司相信該等摘要於存款協議日期是準確的 ，但(I)該等摘要為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等法律法規及本公司的組織文件可能於存款協議日期 後更改。託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。

(7)託管收費。

(a) 寄存人的權利。託管銀行可以向(I)每一位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分派有關的發行(這些術語在第(10)段中定義) (關於存款證券的分配)、根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分而發行，或根據合併、證券交換或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行， 及(Ii)每名因提取已交存證券而交出美國存託憑證，或其美國存託憑證因任何其他 理由而被註銷或削減的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出每100份美國存託憑證(或不足100份)，或作出或提供股份 分派或選擇性分派(視情況而定)。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前收到的與股份分派、權利和其他分派有關的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

(b) 託管人支付的額外費用、收費和開支。持有人、實益擁有人、存放或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證及/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據本公司宣佈的股票股息或股票分拆或根據第(10)款就美國存託憑證或已交存的美國存託憑證或分發的美國存託憑證進行的股票交換)，亦應招致下列額外費用、收費及開支(關於存款證券的分配))，以適用者為準：

(c) 其他債務、費用、收費及開支。 本公司將根據本公司與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用、收費和開支，但以下情況除外：

(d) 與外匯有關的事務。為方便 各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配及其他 公司行動，託管銀行可與摩根大通銀行(下稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，以便將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬公司(視情況而定)進行的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方本地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由託管機構 不時更新，“ADR.com”)上披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差，也可能不同於本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差(託管銀行、銀行或其任何關聯公司均無義務確保該匯率和利差不變)。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而變化，可能包括監管要求、市場 小時數和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其市場地位的相關風險，而無須考慮該等活動對本公司、保管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或招致的任何損益。

儘管有上述規定，但在公司向託管機構提供美元的範圍內，本行及其任何關聯公司均不會執行本文所述的外匯交易 。在這種情況下，託管人將分配從公司收到的美元。

有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多詳細信息，將由存託機構在ADR.com上提供。本公司、 持有人及實益擁有人各自確認並同意，適用於在ADR.com上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 潛在存託付款的披露。 託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的公司發生的某些費用。 託管機構可根據公司和託管機構可能不時商定的條款和條件，向公司提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用。

(F)保管人收取上述費用、收費和開支的權利在《保證金協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，當該託管人 辭職或撤職時，該權利應適用於該離任或撤職生效前發生的費用、收費和開支。

(8)可獲得的信息。託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人普遍提供的《託管協議》、 託管證券的條款和公司的任何書面通信，均可 在託管人和託管人的辦公室查閲，可在證監會的網站上查閲，或應託管人的要求 查閲(託管人可酌情拒絕)。保管人將在公司提供的情況下向持有人分發此類通信的副本(或英文翻譯或摘要)。自《證券交易法》終止本公司的報告要求生效後，本公司應在其網站(www.Technipenergies.com)上公佈根據《證券交易法》規則12g3-2(B)的豁免註冊所需的英文信息 。或通過在其初級交易市場向公眾普遍提供的電子信息提供系統，並應遵守規則12g3-2(B)豁免的其他要求。本公司聲明，自《證券交易法》終止本公司的報告要求之日起, 根據規則12g3-2(B)豁免，可豁免根據《證券交易法》第12(G)節註冊某類股權證券的要求。公司同意在公司 不再有資格獲得規則12g3-2(B)豁免的情況下，立即通知保管人和所有持有人。託管人不承擔任何責任來確定公司是否遵守規則12g3-2(B)豁免的現行要求，或在公司沒有遵守這些要求時採取任何行動。 通過如此持有或欠下ADR和/或其中的權益而持有ADR和/或其中的權益的每位持有人和實益擁有人，確認並同意託管人(I)完全依賴於公司的陳述、保證、契諾和協議 本款第(8)款形式的ADR(可用信息)，(Ii)不承擔確定公司是否遵守規則12g3-2(B)的任何義務或責任，或在公司不遵守規則12g3-2(B)的情況下采取任何行動，以及(Iii)可以且 獲得ADR和/或其中的權益的每一持有人和實益擁有人的明確授權，代表、擔保和證明，根據公司正在進行的該等陳述、保證、契諾和協議，公司可免於註冊， 1934年證券交易法的報告和其他要求，並符合規則12g3-2(B)的要求。

(九)執行。本《美國存託憑證》在任何情況下均無效 ，除非由保管人以手籤或由保管人正式授權的高級職員的傳真簽名簽署。

日期：

託管機構位於紐約麥迪遜大道383號11樓，郵編：10179。

[藥品不良反應的倒置形式]

(10)存放證券的分發。 除第(4)款(對註冊、轉讓等的某些限制) and (5) (持有人或實益所有人對税款、關税和其他費用的責任 )，託管人將在實際可行的範圍內，將託管人為其設定的記錄日期分發給每個有權於 在ADR登記冊上顯示的該持有人的地址的持有人，按照該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的存託證券數量(託管人在該數量上收到以下關於已存入證券的分配)的比例：

(a) 現金。保管人因現金股利或其他現金分配或本款第(10)款授權的任何其他分配或其部分的銷售淨收益(“現金”)而可使用的任何美元，按平均或其他切實可行的基礎計算，但須符合以下條件：(1)適當調整預扣税款，(2)此類分配對某些持有人是不允許的或不可行的，和(3)扣除託管人和/或其代理人的手續費和開支：(1)通過出售或以託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式將任何外幣兑換成美元， (2)以託管人確定可在合理基礎上進行的方式向美國轉移外幣或美元。(3)獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府當局的批准或許可證，該批准或許可證可在合理的時間內以合理的成本獲得，以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。如果託管人不合理地相信適用的法律、規則或法規會允許將外幣兑換成美元並將這些美元分發給一些或所有持有人，則託管人可酌情將託管人收到的外幣分配給或持有未投資的外幣，並對有權獲得外幣的持有人的各自賬户不承擔利息責任。 如果託管人持有此類外幣，則與其相關或由此產生的任何及所有成本和支出, 持有這種外幣應用這種外幣支付，從而減少本合同項下持有的金額。

(b) 股票。(I)證明 全部美國存託憑證的額外美國存託憑證，該美國存託憑證代表由股份(“股份分派”)組成的存託證券派息或免費分派所產生的任何可供存託人持有的任何股份，及(Ii)因出售股份分派所得股份的淨收益而可供其使用的美元，如就此發行額外的美國存託憑證，則該等股份將產生零碎的美國存託憑證， 與現金的情況一樣。

(c) 權利。(I)認股權證或其他票據 託管人有權就任何認購額外股份或任何性質的權利(“權利”)認購額外的美國存託憑證的權利， 公司須及時向託管人提交令託管人滿意的證據，證明託管人可合法地進行分銷(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)在本公司不提供該等證據及出售權利屬可行的範圍內，託管人可從出售權利的淨收益中獲得的任何美元 與Cash的情況相同，或(Iii)如果公司不提供該等證據且該等出售實際上無法完成 由於權利的不可轉讓性、有限的市場、其短期或其他原因，則不會有任何東西(並且任何權利可能失效)。

(d) 其他分發內容。(I)託管人可從現金、股份分派和 權利以外的任何已存款證券分派(“其他分派”)中獲得的證券或財產，以託管人可能認為公平和可行的任何方式，或(Ii)在 託管人認為此類證券或財產的分派不公平和可行的範圍內，從出售其他分派的淨收益中向 託管人提供的任何美元，一如現金的情況。

託管機構保留利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或非公開證券銷售的權利。 此類分支機構、分支機構和/或關聯機構可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上述和/或第(7)款(託管押記)。任何可用的美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。證券的所有買賣將由託管人根據其當時的現行政策處理，這些政策目前在 ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)上闡述，其位置和內容由託管人單獨負責。

(11)記錄日期。託管機構可在實際可行的情況下，在與本公司協商後，確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近本公司規定的任何相應記錄日期)，以確定由託管機構評估的ADR計劃管理費和本款第(7)款規定的任何費用的持有人，以及確定有權獲得有關託管證券的任何分配的持有人，並就行使任何投票權作出指示。接收任何通知或就其他事項採取行動，只有該等持有人才有權或有義務這樣做。

(12)存入證券的表決。

(a) 關於任何會議或徵求意見的通知。 在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知，或收到股份或其他託管證券持有人的同意或委託書徵求通知後，託管機構應在切實可行範圍內儘快按照以上第(11)款的規定確定美國存托股份記錄日期，但如果託管機構及時收到本公司的書面請求，且至少應在該表決或會議日期 前30天，託管機構應由公司承擔費用：向持有人分發一份通知(《表決通知》)，説明(I)該表決和會議的最終信息以及任何徵集材料，(Ii) 每個在託管機構確定的記錄日期的持有人，在荷蘭法律任何適用條款的規限下，有權指示託管機構行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如果有的話)，以及(Iii)發出此類指示的方式。包括向公司指定的人員提供全權委託的指示。每個持有人應單獨負責將投票通知轉發給登記在其名下的美國存託憑證的受益擁有人。不能保證持有人和實益所有人，或特別是任何持有人或實益擁有人將收到上述通知時有足夠的時間使該持有人或實益擁有人能夠及時將任何 表決指示退還給託管機構。

(b) 存入證券的投票權。在負責委託和投票的美國存託憑證部門實際收到持有人指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)後，託管機構應在託管機構為此目的確定的時間或之前，按照託管機構為此目的設立的時間，儘可能按照《託管證券》或《託管證券管理條例》的規定所允許的指示，對由該等持有人的美國存託憑證所代表的存入證券進行表決或安排表決。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。

(c) 分發材料的其他方法。 儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，但託管人可以在任何法律、規則或法規或美國存託憑證上市所在證券交易所的規則和/或要求不禁止的範圍內，向託管人分發與託管證券持有人的任何會議或徵求 證券持有人的同意或委託書有關的材料，向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何檢索此類材料或應請求接收此類材料。即，通過參考包含檢索材料的網站或 請求材料副本的聯繫人)。強烈鼓勵持有人儘快轉發其投票指示。 在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類指示之前，投票指示不會被視為已收到，儘管此類指示可能已在此時間之前由摩根大通銀行作為存託機構實際收到。

(十三)影響存款證券的變動。

(A)除第(4)款另有規定外(註冊、轉移等方面的某些限制 ) and (5) (持有人或實益擁有人對税項、關税及其他收費的法律責任)， 託管人可酌情修改本ADR或在公司提出合理要求時，在託管人為其設定的記錄日期分發額外或修訂的ADR(包括或不調用本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映面值的任何變化、已存放證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類、未分配給持有人的任何股份分配或其他分配或任何現金。託管人可獲得的證券或財產來自(且託管人在此獲授權將任何託管證券交還給任何人士，且不論該等託管證券是否因法律、規則、法規或其他的實施而交出或以其他方式註銷，以公開或私下方式出售因資本重組、重組、合併、合併、清盤、接管、破產或出售本公司全部或實質所有資產而收到的任何財產)。

(B)在託管銀行未對本美國存託憑證作出修訂或向持有人作出分派以反映任何前述事項或其所得款項淨額的範圍內，不論上述任何事項所產生的現金、證券或財產，均構成已交存證券，由本美國存託憑證證明的每一美國存托股份將自動 代表其按比例持有當時構成的已交存證券的比例權益。

(C)上述任何影響已交存證券的變更發生後，本公司應立即以書面通知託管銀行，並可在收到本公司通知後，在實際可行的情況下，指示託管銀行按照本章程的規定向持有人發出通知，費用由本公司承擔。在收到此類指示後，保管人應在合理可行的範圍內儘快按照其條款向持有人發出通知。

(十四)免責。

(A)託管銀行、本公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理和關聯公司以及他們各自應：(I)不承擔責任(包括但不限於對持有人或實益所有人)(A)如果美國、荷蘭或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、法規、法令、命令或法令，本公司章程的任何現有或未來條款、任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、國有化、徵用、貨幣限制、特殊市場狀況、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、網絡、勒索軟件或惡意軟件攻擊、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，均應防止或延遲：或應導致他們中的任何人受到與存款協議或本ADR規定的任何行為有關的任何民事或刑事處罰， 應由其或他們 或他們(包括但不限於根據本協議第(12)款投票)，或(B)由於上述 導致的任何不履行或延遲，在履行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情時，或在行使或未行使存款協議或本美國存託憑證賦予的任何酌情權時(包括但不限於未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行)；(Ii)承擔或不承擔任何責任(包括，但不限於, 對持有人或實益擁有人)，除非履行本美國存託憑證和《存託協議》明確規定的義務，且無重大疏忽或故意不當行為，且託管人不應是受託人或對持有人或實益擁有人負有任何受託責任；(Iii)就存託憑證及其代理人而言，無義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或本美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；(Iv)在本協議項下的公司及其代理人 沒有義務就其認為可能涉及其費用或責任的任何存款證券、美國存託憑證或本美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序 出庭、起訴或抗辯，除非按需要就所有費用(包括律師的費用和費用)和責任提供令其滿意的賠償。 及(V)對本公司依據任何法律顧問、任何會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人或其認為有資格提供該等意見或資料的其他 人士的意見或資料而採取的任何行動或不作為，概不負責(包括但不限於對持有人或實益擁有人)及/或(如為託管人)本公司。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不承擔責任。

(b) 《保管人》。託管人不對並非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的任何託管人的無力償債負責，也不承擔任何責任。託管人不對與任何證券銷售、時間、訴訟延遲或行動的任何延誤或疏忽有關的所收到的價格承擔任何責任，也不對任何訴訟中的任何錯誤或延誤、因任何此類出售或擬議出售而保留的一方的疏忽、違約或疏忽負責。儘管《存款協議》(包括《美國存託憑證》)有任何相反規定，但在符合本款第(14)款第(Br)款(P)項規定的進一步限制的情況下，保管人不對下列事項負責，也不承擔任何責任， 託管人的任何作為或不作為，但因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)未能按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時， 未採取合理的謹慎態度而直接招致責任的，則不在此限。

(C)託管人、其代理人及本公司可根據其認為屬實且由適當一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、要求、指示、指示或文件而採取行動，並應受到保護。

(D)託管人無義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管當局或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何更改通知持有人或實益擁有人。

(E)託管機構及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何此類表決的方式或 任何此類表決的效果概不負責。

(F)對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可依賴公司或其律師的指示。

(G)託管人及其代理人可擁有及買賣本公司及其聯屬公司及美國存託憑證的任何類別證券。

(H)儘管《存託協議》或《美國存託憑證》有任何相反規定，託管機構及其代理人可全面迴應由其或其代表就《存託協議》、任何一名或多名持有人、任何一份或多份美國存託憑證或以其他方式與本協議或其有關的信息提出的任何和所有要求或要求，只要此類信息是由或根據任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。

(I)託管人、託管人或公司或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或關聯公司對於任何持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的收入中獲得抵免或退還非美國税款的利益，概不承擔任何責任。

(J)託管人沒有義務向 持有人和實益所有人或其中任何人提供有關公司税務狀況的任何信息。託管人、託管人或本公司或其各自的任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司均不會就持有人或實益擁有人因擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而招致的任何税項或税務後果承擔任何責任。

(K)保管人不會為本公司或其代表向其提交以分發給持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確 、與收購所存放證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利根據《存款協議》的條款而失效或本公司發出的任何通知未能或及時承擔任何責任 。

(L)儘管本協議或保管人協議中有任何相反規定，保管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供有關 事項的信息，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與本協議和保管人協議有關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席發行人證券持有人的任何會議。儘管託管機構和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的 謹慎措施)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏承擔責任。

(M)保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人撤職或辭職後發生的任何事項有關。

(N)持有美國存托股份或其中的權益，即表示持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何因或基於存款協議、美國存託憑證或此處擬進行的交易而針對或涉及本公司或託管人的法律訴訟、訴訟或法律程序，只能 在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，而持有美國存托股份或其中的權益則不可撤銷地放棄現在或以後可能對任何此等法律程序提出的任何反對。並不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

(O)本公司已同意在某些情況下賠償託管人及其代理人，而託管人已同意在某些情況下賠償本公司。

(P)任何個人或實體(包括但不限於持有人及實益擁有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用及開支)或利潤損失，託管銀行、本公司或其各自的代理人概不向持有人或實益擁有人負責，不論是否可預見，亦不論可能提出的訴訟類型。

(Q)在適用的範圍內，《存款協議》或本《美國存託憑證》的規定並不意味着放棄或限制持有人或實益擁有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》享有的任何權利。

(15)託管人的辭職和撤職； 託管人。

(a) 辭職。保管人可向本公司遞交有關其選擇辭去保管人的書面通知，辭去其保管人的職位，並於委任繼任保管人及接受保管人協議所規定的委任後生效。

(b) 移除。本公司可於任何時間 提前發出不少於60天的書面通知將託管人移走，並於(I)通知送達託管人後60天及(Ii)委任繼任託管人並接受存款協議所規定的該等 委任時(以較遲者為準)生效。

(c) 《保管人》。託管人可以指定替代託管人或其他託管人，術語“託管人”是指每個託管人或所有託管人，視上下文需要而定 。

(十六)修正案。除第(2)款最後一句 外(撤回已存放的證券)、《美國存託憑證》和《存款協議》可由本公司和託管銀行修改，但任何加徵或增加任何費用、收費或支出(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、每次取消請求的交易費(包括通過SWIFT、電傳或傳真)、適用的遞送費用或其他此類費用、收費或支出)的任何修訂，或以其他方式損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利的任何修訂，應在通知持有人後30天內生效。於存託協議任何修訂生效時，每名持有人及實益擁有人因繼續持有該等美國存託憑證而被視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的存託協議約束 。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。任何修訂或補充如(I)屬合理需要(本公司及託管銀行同意)，以便(A)美國存託憑證將根據1933年證券法 於表格F-6登記，或(B)美國存託憑證或股份只以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會向持有人徵收或 增加持有人須承擔的任何費用或收費，應視為不損害持有人或受益擁有人的任何重大權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應採用新的法律、規則或法規，要求修改或補充《存款協議》或《美國存託憑證》的形式，以確保遵守, 本公司和託管人可根據該等更改後的法律、規則或規定，隨時修訂或補充《存款協議》及《美國存託憑證》。在這種情況下，對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在合規所需的任何其他期限內生效。對《存款協議》或《美國存託憑證》格式的任何修改的通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不會使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收此類修改文本的方式(即，從委員會檢索， 託管人或公司的網站，或應託管人的要求)。

(17)終止。託管人可在公司書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天，將終止通知郵寄給 持有人，終止存款協議和本美國存託憑證；然而，如果託管人已根據本協議(I)辭去託管銀行的職務，則不得向持有人提供託管人終止的通知，除非繼任者 託管人在辭職之日起60天內不在本協議項下運作，或(Ii)在本協議項下的託管銀行被撤職， 除非在本公司首次向託管人發出撤職通知後的第60天，繼任託管人不再在本協議下運作。儘管本協議有任何相反規定， 在下列情況下，託管人可終止《存託協議》而不通知本公司，但須提前30天通知持有人：(V)在本公司破產或無力償債的情況下，(W)如果股份停止在國際公認的證券交易所上市，(X)如果本公司贖回(或將會贖回)全部或基本上全部的已交存證券，或現金或股票分配，代表全部或幾乎所有已存放證券的價值的返還，(Y)發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產以換取或代替已存放證券，或(Z)任何法律、法規或任何政府當局或機構要求的情況下。

如股份於如此指定的終止日期並未在證券交易所或證券市場上市或報價買賣，則於指定的終止日期後，(A) 所有直接登記ADR將不再符合直接登記系統的資格，並應被視為在ADR登記冊上發行的ADR，及(B)託管人應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，使DTC及其任何代名人此後均不再是持有人。當美國存託憑證不再符合美國存託憑證資格及/或美國存託憑證及其任何代名人均不是持有人時，託管銀行應(A)指示其託管人將所有已交存證券連同指美國存託憑證登記冊所載名稱的一般股票權一併交付本公司，及(B)向本公司提供美國存託憑證登記冊副本 (副本可透過電郵或存款協議通告條文所容許的任何方式寄送)。於收到該等 存放證券及美國存託憑證登記冊後，本公司應盡其所能向每名持有人發行一份代表該持有人名下美國存託憑證所代表股份的股票，並將該股票按美國存託憑證登記冊所載地址送交持有人 。在向託管人提供該等指示並向本公司交付美國存託憑證登記冊副本 後，託管銀行及其代理人將不再根據存託協議及本美國存託憑證作出任何進一步行為，並將停止 根據存託協議及/或美國存託憑證承擔任何責任。公司收到美國存託憑證和交存的證券複印件後 , 除(X)向有權持有股份的 持有人分派股份及(Y)其對保管人及其代理人的責任外，本公司將獲解除保證金協議項下的所有責任。

如果股票在如此確定的終止日期在證券交易所或證券市場掛牌或報價交易，則在如此確定的終止日期後，託管機構及其代理人將不再根據《存託協議》和本《存託憑證》進行進一步的行為，但接受和持有(或出售)已存入證券的分配和交付正在提取的已存入證券，而不是前款規定的規定。在確定的終止日期後，託管人應在實際可行的範圍內儘快 盡其合理努力出售已存放的證券，此後(只要其合法)應在一個帳户(可以是獨立帳户或非獨立帳户)中持有此類出售的淨收益，連同其根據《存款協議》當時所持有的任何其他現金，並且不承擔利息責任 ，用於迄今尚未交出的美國存託憑證持有人的按比例利益。在進行此類出售後，託管機構將被解除與《存款協議》和本美國存託憑證有關的所有義務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期 之後，公司將解除《存款協議》項下的所有義務，但對託管人及其代理人的義務除外。

(18)任命；確認及協議。 每名持有人及每名實益擁有人於接納根據 存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為 存款協議及適用的美國存託憑證條款的訂約方及受其約束，(B)委任受託保管人作為其實際受權人，代表其行事，並採取存款協議及適用的美國存託憑證所預期的任何及所有行動，採取任何和所有必要程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現《存託協議》和適用的美國存託憑證的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的決定性決定因素，以及(C)承認並同意：(I)《存託協議》或任何美國存託憑證中的任何規定不得在各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在該等各方之間建立受託關係或類似關係， (Ii)保管人，其分支機構、分支機構和關聯公司及其各自的代理可能會不時掌握有關公司、持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(Iii)託管機構及其分支機構和關聯公司可能隨時與公司、持有人、實益擁有人和/或其關聯公司有多種銀行關係，(Iv)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能會不時，從事對公司或持有人或實益所有人和/或其關聯公司不利的各方可能擁有權益的交易, (V) 《存款協議》或任何美國存託憑證不得(A)阻止託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司進行任何此類交易或建立或維持任何此類關係，或(B)託管銀行或其分支機構、分支機構或關聯公司有義務披露任何此類交易或關係，或對在任何此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款進行交代，(Vi)託管銀行不應被視為知曉任何分支機構持有的任何信息。(Vii)就存款協議及本美國存託憑證而言，(Vii)向持有人發出通知應被視為向任何及所有由該持有人美國存託憑證證明的美國存託憑證實益擁有人發出通知。就存款協議和本美國存託憑證的所有目的而言，本存託憑證持有人應被視為擁有代表本美國存託憑證證明的任何及 所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。

(十九)豁免。存款協議的每一方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，放棄因股份或其他美國存託憑證、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本存託憑證或其中擬進行的任何交易而直接或間接產生或間接引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的權利。或違反本協議 或其(無論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括但不限於根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟。在適用的範圍內，存款協議或本美國存託憑證的任何規定並不意味着放棄或限制持有人或任何實益所有人根據1933年證券法或1934年證券法所享有的任何權利。

(20)現金或股票的選擇性分配。當 本公司擬派發經選擇以現金或額外股份形式派發的股息時，本公司應於建議派發股息前至少30天向保管人發出有關通知，説明其是否希望向持有人提供該等選擇性派發。在收到本公司希望向持有人提供該等選擇性分發的通知後，託管機構應與本公司磋商，並由本公司協助託管人確定向持有人提供該等選擇性分發是否合法及合理可行。託管機構應在下列情況下向持有人提供此類選擇性分銷：(I)本公司應及時要求向持有人提供選擇性分銷，(Ii)託管機構應已確定此類分銷是合理可行的，以及(Iii)託管機構應已收到符合《託管協議》第14條的令人滿意的文件，包括(但不限於)託管機構在其合理酌情決定權下可能要求的任何適用司法管轄區的律師的任何法律意見，費用由公司承擔。如上述條件未獲滿足，託管銀行應在法律許可的範圍內，根據與當地市場就未作出選擇的股份作出的相同釐定，向持有人分發(X)現金或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件, 託管人應建立一個記錄日期並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收取擬議股息。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本條款並不要求託管機構向持有人提供一種以股票(而非美國存託憑證)形式收取選擇性股息的方法。不能保證 一般持有人或實益擁有人，或任何持有人和/或實益擁有人，將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。

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