美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告

截至的季度 期間2022年9月30日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從 _的過渡期

委託文件編號：000-28831

凱普斯通公司 

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及 (2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐ 不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ 是☒ 不是

截至2022年11月1日，公司 48,826,864已發行和已發行的普通股。普通股在場外交易市場集團的OTCQB風險市場上市，交易代碼為“CAPC”。

解釋性説明

在截至2022年9月30日的財政期間的Form 10-Q季度報告(“Form 10-Q Report”)中使用的“新冠肺炎”是指冠狀病毒/新冠肺炎病毒及其所有變種，是一種高度傳染性的新型病毒，於2020年3月11日被世界衞生組織或“世衞組織”宣佈為全球大流行。“新冠肺炎大流行”是指“新冠肺炎引起的全球大流行(世衞組織定義)”。“公司”、“Capstone”、“We”、“Our”和“Us”是指Capstone Companies，Inc.及其子公司，除非上下文僅指Capstone Companies，Inc.。

新冠肺炎疫情在美國、泰國和中國造成了重大的不利經濟中斷，特別是泰國和中國原始設備製造商或“原始設備製造商”的所在地。我們銷售的產品主要是傳統實體零售商銷售的產品，而新冠肺炎疫情對這些零售商和我們傳統LED產品的銷售造成了很大的不利影響。我們開發了一條新的互聯網連接表面產品線，智能鏡子，(“連接 表面”)用於住宅用途，作為LED照明產品的替代核心產品線。互聯表面產品 最初於2022年第一季度在美國收到。Connected Surface計劃的初始產品 於2021年2月開始最初的營銷活動。新冠肺炎疫情對本公司的業務和財務業績產生了重大而持續的影響 再加上Connected Surface產品線的延遲開發， 由於對我們的LED照明產品的需求和銷售減少，以及 互聯Surface產品缺乏足夠的補償性銷售， 給公司帶來了巨大的財務壓力。儘管美國加大了疫苗接種計劃，並對新冠肺炎大流行的不利影響產生了有益影響，但該病毒的新突變或變種, 隨着政府推行零新冠肺炎政策，包括宏盟BA.5(“BA.5”)在內的病毒繼續導致中國週期性的重大城市封鎖和港口關閉 。世界衞生組織最近確定，正在進行的新冠肺炎大流行繼續構成國際關注的突發公共衞生事件。疫苗抗藥性菌株的可能性以及未來新一輪大流行感染對經濟的破壞繼續造成經濟不確定性。 截至本10-Q報表提交之日，突變變體的全部影響尚未完全瞭解或理解， 但BA.5似乎對未接種疫苗的人具有很高的傳染性和致病力，而未完全接種疫苗(包括接種最新的強化疫苗)的很大比例引發了人們對互聯Surface產品關鍵市場 新一輪經濟混亂的擔憂，以及可能出現當前疫苗無法有效對抗的新變種。疫苗不能有效對抗的新變種的出現可能會導致第二次全球經濟危機 ，並可能對公司關鍵的Connected Surface產品的需求產生破壞性影響。此外，消費者對聯網的Surface產品線的需求還不足以抵消LED照明產品收入的損失。

本Form 10-Q報告包含 前瞻性陳述(由1995年私人證券訴訟改革法(PSLRA)定義)。前瞻性 陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期，包括與任何歷史或當前事實不直接相關的任何陳述. 前瞻性陳述可以用“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“ ”預測、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可能”和 類似的術語或變體來識別。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。由於各種 因素，實際結果可能與本10-Q報表中包含的前瞻性陳述中暗示的結果大不相同，其中一些因素超出了公司的控制或預見能力。在可能導致計劃、行動和結果與當前預期大不相同的因素中，包括但不限於：自然或人為原因造成的破壞，包括惡劣天氣、事故、火災、地震、恐怖行為、地區性戰爭和流行病或大流行性疾病，如新冠肺炎大流行，大流行可能導致並導致我們產品所在的泰國和中國或其他地區的產品延遲或暫停生產，或者以其他方式抑制消費者對我們的產品等產品的需求，而這 是可自由選擇的購買。已提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“2021年年度報告”)中包含的信息，包括“管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析”以及“風險因素”確定了可能導致這種差異的其他重要因素。當公司或其管理層在任何前瞻性陳述中表達了對未來結果的期望或信念時，該預期或信念是真誠地表達的，並被認為有合理的基礎, 但不能保證所陳述的 期望或信念將會產生或實現或實現。除法律要求外，公司不承擔以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述的義務. 此外，該公司是一家“廉價股公司，沒有主要的做市商，市場流動性有限。這樣的地位使得任何投資公司普通股的風險都很高。

您還應閲讀已提交的 Form 10-K報告以及我們可能在Form 10-K報告中引用並已於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的文件 ，瞭解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們在Form 10-K中的任何前瞻性陳述中預期或暗示的內容存在實質性差異。

Capstone Companies， Inc.

Form 10-Q季度報告

截至2022年9月30日的三個月和九個月

目錄

Capstone Companies， Inc.及其子公司

壓縮合並資產負債表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

凱普斯通公司和 個子公司

業務簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

凱普斯通公司及其子公司

股東權益合併報表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

Capstone Companies，Inc.和 子公司

現金流量簡明合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

Capstone Companies Inc.及其子公司

簡明未經審計的合併財務報表附註

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

本討論應與管理層在公司2021年年度報告中對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀 。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

**本Form 10-Q報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述主要包含在描述我們業務的部分以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中。這些表述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本10-Q報表中包含或以引用方式併入的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於關於我們的業務戰略、財務狀況、經營結果、計劃、前景、採取的行動或正在考慮的戰略的陳述 關於我們的流動性狀況、我們的資產估值和評估以及未來運營的管理目標、我們經受住新冠肺炎大流行(包括變異病毒)影響的能力、融資機會、 未來降低成本和節約現金的努力，以及降低運營費用和資本支出的努力都是前瞻性表述。這些風險和不確定性包括，但不限於，在我們最新的2021年年度報告中“風險因素”一節中描述的因素。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”等術語來識別前瞻性陳述。, “將和類似的表達(包括這些詞語的否定和變體)。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法， 是基於假設的，受各種風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，閲讀本10-Q報告的讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。本 Form 10-Q報告中包含的前瞻性陳述是自本Form 10-Q報告提交之日起作出的。您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。除法律要求外，公司不承擔因任何原因修改或更新任何前瞻性陳述的義務。這些風險、不確定性和其他因素的例子包括但不限於以下影響：

此外，其中許多風險和不確定性目前正被新冠肺炎大流行疫情和新變異病毒的出現放大，並將繼續被放大，或在未來可能被放大。不可能預測或識別所有此類風險。可能存在我們認為無關緊要的其他風險，或截至本10-Q表格提交之日未知的風險。

公司面臨的挑戰是 在公司傳統LED產品線表現不佳、新冠肺炎大流行和變異病毒造成經濟中斷以及營銷和滲透新產品市場的成本 公司給公司帶來不可持續的財務負擔和虧損之前，建立一個新的盈利產品線連接表面。

根據證監會的規定，本公司為“細價股公司”，我們普通股的公開股票市場價格受到缺乏重要機構投資者和一級做市商支持的影響。投資我們的普通股風險很高，只應由 有能力承受投資損失且不需要按需流動性的投資者考慮。潛在投資者應在我們的美國證券交易委員會申報文件中仔細考慮風險因素。普通股在2021年第一財季的公開市場價格上漲並不代表普通股在公開市場的潛在表現。該公司的普通股也缺乏一級做市商和機構投資者的支持，以保護公開市場免受不可預測和波動的影響。

以上例子並非包羅萬象 ，不時會出現新的風險。此類前瞻性陳述基於我們當前的信念、假設、預期、對我們當前和未來業務戰略的估計和預測，以及我們預計未來的運營環境 。這些前瞻性陳述僅代表發表之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾 公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非法律另有要求。

使用某些定義的術語。除上下文另有説明外，下列術語具有聲明的含義

我們可以使用“FY”表示“財政年度” ，使用“Q”表示截至2022年9月30日的財政季度。

我們的業務概述

Capstone Companies，Inc.(“Company”或“CAPC”)是根據佛羅裏達州法律成立的公共控股公司。該公司是連接技術創新的消費者靈感產品的設計者、製造商和營銷商。主要運營子公司是位於公司主要執行辦公室的佛羅裏達州公司Capstone Industries，Inc.(“CAPI”)。 Capstone International Hong Kong，Ltd.或“CIHK”的成立是為了擴大公司的產品開發、工程和工廠資源能力。隨着2021年製造業從中國轉移到泰國，CIHK的業務 於2022年3月縮減並關閉。

該公司擁有s 開發了感應充電、電源故障控制、安全和家用LED照明產品等領域的技術，大多數 最近通過推出Capstone的Smart Mirror進入了電子市場。到2017年，公司的重點是將LED集成到當今家庭中最常用的消費照明產品中。在過去的幾年裏，LED價格受到了顯著的侵蝕，使LED消費產品商品化。LED類別已經成熟 ，不再像前幾年那樣是創新的“必須擁有消費產品”。互聯表面是該公司在新興細分市場建立業務的 努力，這將使未來的收入增長。智能家居是我們將參與互聯表面計劃的傘形類別 。

2017年末，由於管理層認識到LED類別正在走向成熟，因此尋求將公司的 收入流轉變為新興的新產品類別的商機。雖然我們目前繼續在有限的基礎上供應LED產品，但我們開發和推出新的創新產品線(如互聯表面智能鏡子)的戰略計劃被認為是維持或增長收入的關鍵 。

該公司於2019年開始進軍電子行業，推出了Connected Surface計劃。我們決定進入市場，因為我們發現智能家居品類正在崛起，具有強大的長期增長潛力。這一戰略將要求公司採用不同的短期業務模式，以此作為提高知名度和增加收入的方式。商業模式是消費者直接通過電子商務 營銷，包括公司網絡商店以及亞馬遜、WayFair和其他公認的可用的電子商務平臺 的第三方經銷商。智能鏡子業務需要維護庫存，以響應電子商務和零售銷售訂單，並減少從亞洲交付產品時出現的物流問題的影響。電子商務平臺旨在 在消費者中建立產品知名度，但也將使公司能夠潛在地開發和促進實體零售店產品的銷售 。

該公司的財務 舉措是由其進入新的分銷渠道並呼籲更加重視電子商務業務模式 推動的。由於新冠肺炎大流行，零售客流量減少，電子商務平臺在所有產品線上與消費者一起進步。新冠肺炎大流行加速了消費者在線購買更多產品的現有趨勢。 互聯表面類別旨在通過其直接面向消費者的電子商務平臺建立後，進入零售貨架。本公司並無營運及推廣本身電子商務網站的經驗。該公司的電子商務營銷和銷售戰略將把其歷史上對大型實體零售商的依賴 轉移到電子商務營銷和銷售上。如果Connected Surface取得成功，電子商務 模式產生的毛利率應該會高於LED消費照明產品。此假設取決於公司在負擔得起的基礎上建立可行的電子商務 。該公司將需要額外的資金來建立其營銷工作、庫存水平和服務水平，這些資金必須及時且負擔得起，才能為所需的營銷和產品發佈提供資金。未來的增長 將直接受到曝光水平、消息傳遞和分銷能力的影響。公司 管理層的某些成員(“公司內部人士和董事”)已不時提供資金，以支持公司的 基本運營資金需求，但不能保證這些資金將繼續或足以為運營或 智能鏡像計劃營銷和庫存以及可能的增強或擴展產品組合提供額外的 項目。

在截至2022年9月30日的三個月內，美國總體經濟指標顯示出加息導致經濟放緩的跡象，以 減輕不斷增加的通脹壓力的影響。2022年8月失業率升至3.7%，消費者信心指數下降，處於一年來的最低點。2022年9月的零售額比2022年5月增長了1.0%，這是因為消費者在通脹的情況下保持了彈性。但通脹對消費者價格和消費者購買模式的影響 將是2022年和2023年的一個因素。預計到2022年，通貨膨脹率將平均為7.9%。管理層 認為，全國疫苗接種工作取得了重大進展，初步增強了消費者信心。然而，最近為應對通脹和能源成本而提高利率的影響嚴重侵蝕了消費者的可用支出，或對消費者對經濟的信心產生了不利影響。由於我們的Connected Surface產品線 不是必需品，而是非必需品，因此非必需品通常會受到不確定或負面的經濟消息以及消費者信心低迷的不利影響。該公司預計，2022年，美國將繼續開放經濟，實體零售商的消費者客流量將會增加，但消費額可能會大幅減少。此外，在2022年期間，如果歐姆尼康變種COVID 19或新變種被證明對疫苗具有抗藥性，或在相當大比例的未接種疫苗的美國人和其他國家的其他人中導致嚴重疾病和死亡激增，那麼對消費者信心的負面影響將是巨大的。

未來經濟指標呈趨勢性 美國經濟將在2022-23年放緩，但勉強避免了衰退。降低通脹和穩定物價將保護實際收入，並有助於在中期內保持增長，然而， 由於我們的批發業務收入依賴於提前數月發出的客户訂單，因此在此期間的收入缺口繼續受到零售買家對於新冠肺炎對零售市場的短期和長期影響及其對美國經濟和店內零售客流量的整體長期影響的不確定性的推動。鑑於新冠肺炎疫情的演變、變種的出現和未來變種的不確定性，以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，該公司無法估計新冠肺炎大流行對其2022財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。管理層積極監控全球大流行對公司財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍的影響。

新冠肺炎的效果

在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，新冠肺炎疫情的持續爆發和全球蔓延導致全球經濟大幅波動、不確定性和我們的運營環境中斷。

為響應新冠肺炎以及國家和地方的各種訂單，公司於2020年3月採取了以下行動：

自提交本Form 10-Q報告以來，公司將繼續堅持相同的做法。由於泰國和中國部分地區的政府強制限制 導致奧密克戎變體的激增，公司對商務旅行的限制仍然有效 。儘管考慮到新冠肺炎的流行，上述所有步驟都是適當的，但它們影響了公司按正常和傳統流程運營業務的能力。該公司沒有強制要求其員工接種疫苗。

我們在截至2022年9月30日的期間內的業務運營和財務業績繼續受到新冠肺炎的不利影響，公司認為這在一定程度上導致了我們的傳統LED產品線在2021年繼續表現不佳，以及新的互聯Surface產品缺乏收入，對消費者的可自由支配支出造成不利影響，並抑制了實體零售商的客流量 。該公司也沒有大型競爭對手那樣的營銷和銷售資源、廣泛的分銷渠道和品牌認知度，而且一直沒有像其他競爭對手那樣積極營銷智能鏡子，尤其是在社交媒體上。此外，在泰國，新冠肺炎的宏盟變種最近激增，擾亂了我們的海外OEM，並推遲了一些智能鏡認證測試。這導致該公司關鍵的Connected Surface設備的發貨延遲。公司報告截至2022年9月30日的三個月淨虧損約37.9萬美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損約61.8萬美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月分別淨虧損1,452美元和16.92億美元。

在截至2022年3月31日的季度中，該公司在其Capstone Connected網站上推出了Smart Mirror。在2021年之前，該公司的批發業務依賴於向消費者銷售其產品的實體零售，並試圖藉助零售商的電子商務網站以及亞馬遜等專門的在線零售商。隨着公司將重點放在社交媒體驅動的電子商務上， 公司的在線戰略預計將實現未來的增長，並減少對大盒子零售的依賴。本公司相信，如果本公司能夠在負擔得起的基礎上成功地實施其營銷戰略，則毛利對電子商務業務更為有利，如果本公司能夠成功地實施其營銷戰略，那麼這將轉化為更低的收入回報。該公司在運營自己的連接表面產品電子商務網站方面沒有運營經驗 以證實這種期望，即通過較低的收入獲得更好的回報。 如果公司不能運營一個有效的電子商務網站或在電子商務市場有效地營銷，則連接表面產品系列的推出可能不會成功。

此外， 連接表面產品的市場可能不會像預期的那樣實現，也不會達到產生足夠收入為公司運營提供資金所需的程度。由於Connected Surface產品旨在成為公司的核心業務線，因此，如果Connected Surface產品未能獲得消費者的認可併產生足夠的收入來維持公司的運營，將使公司失去一個可行的業務線。對於像本公司這樣的利基市場競爭對手來説，交互式智能鏡子市場可能沒有預期的潛力 ，或者Connected Surface產品與智能鏡子市場的當前消費者需求不匹配。本公司尚未進行第三方市場調查，以支持其軼事證據，即可能缺乏對互聯Surface產品的足夠消費者需求，以建立該產品線作為可行的替代產品。LED照明產品線 。

此外，對實體零售商的依賴可能無法提供必要的財務收益來解決公司當前的財務問題 。新冠肺炎疫情可能在很大程度上改變了消費品的分銷環境。新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響本公司的業績，這主要取決於未來的事態發展，包括危機的嚴重性和持續時間、國家疫苗接種計劃的接受度和有效性、新冠肺炎大流行的潛在突變，以及未來將採取的遏制新冠肺炎大流行或治療其影響的行動的影響。這些未來的事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測，特別是如果新冠肺炎病毒的突變變得普遍並被證明對疫苗具有抗藥性的話。達美和美光的新冠肺炎在過去幾個月裏在泰國的銷量激增，這導致了 零星的區域封鎖，並導致某些Smart Mirror認證的最終確定、初始Smart Mirror庫存的生產和重大物流積壓的延遲。作為國內庫存積累的一部分，該公司已在美國倉庫下了初始庫存推出的訂單，並已收到發貨 。

由於持續的經濟不確定性和期內收入的減少，管理層確定存在足夠的指標來觸發截至2022年9月30日的中期商譽減值分析的表現。分析得出的結論是，在截至2022年9月30日的季度，本公司單一報告單位的公允價值超過了賬面價值，不需要計提商譽減值費用。

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，我們稱之為《關愛法案》。被制定為法律。CARE法案包括 幾項重要的所得税和其他營業税條款，除其他外，這些條款將取消某些淨營業虧損(NOL)的應税收入限制 ，並允許企業將2018、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度。該公司能夠將2018年和2019年的NOL結轉到2017納税年度，並按大約34%的聯邦税率產生估計 退還之前支付的所得税。截至2020年12月31日，本公司應退還的所得税約為862,000美元，其中約576,000美元的所得税已於2021年2月3日退還 ，約232,000美元的税款已於2022年2月9日退還。剩餘餘額約54.5,000美元已在截至2022年6月30日的三個月期間沖銷，因為退款之前被高估了。截至2022年9月30日，剩餘的 美元餘額為0美元。

商譽減值

由於新冠肺炎疫情死灰復燃造成的經濟不確定性 ，管理層確定存在足夠的指標來觸發截至2022年9月30日的三個月的中期商譽減值分析的業績 。分析得出的結論是，本公司的公允價值超過其單一報告單位的賬面價值，不需要商譽減值費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，本公司確認這兩個期間的商譽減值費用均為0美元。

隨着包括變種病毒在內的新冠肺炎疫情帶來的持續的經濟不確定性，以及越來越多的反通脹措施，資本市場可能會出現低迷，並對公司的股價產生不利影響，這將要求公司在未來的報告期內對其商譽進行減值測試。

流動資金和持續經營

隨附的簡明綜合財務報表 乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中的資產變現及負債及承擔的清償情況。

經濟不確定性以及新冠肺炎中斷和反通脹政策可能對未來零售業務和消費者訪問零售店的意願產生的持續負面影響，導致消費者客流量和消費者支出減少，可能會對我們產品的需求 產生負面影響，或推遲未來計劃的促銷機會。然而，隨着使用在線零售平臺的Smart Mirror產品組合的推出，公司獲得了600,000美元的額外營運資金信貸額度，以支持公司在促進該類別收入增長所需期間的營運資金需求。這筆額外資金可能不會 改善Connected Surface產品線的財務結果，但該公司在2022年底或2023年初之前不會有足夠的運營經驗 來確定額外營銷努力的有效性。

截至2022年9月30日的9個月，我們的業務運營和財務業績繼續受到上述事態發展的不利影響。 截至2022年和2021年9月30日的9個月，公司報告淨收入下降16.4萬美元，降幅34%，從2021年的48.3萬美元降至2022年的31.9萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月的淨虧損約為145.2萬美元，而2021年的淨虧損約為169.2萬美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，公司在經營活動中使用了約160.3萬美元的現金，2021年使用了165.8萬美元。當我們開始為Smart Mirror計劃建立庫存時，該期間的淨虧損為101.5萬美元，庫存增加了48.6萬美元。現金使用部分被預付費用減少28.6萬美元和可退還所得税減少28.4萬美元所抵消。

截至2022年9月30日，公司的營運資金約為10.7萬美元，累計赤字為780萬美元。公司的現金餘額從截至2021年12月31日的127.7萬美元減少到截至2022年9月30日的26.2萬美元，減少了約101.5萬美元。 這些情況令人對公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，

如上所述，新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果的整體影響仍然不確定。如果我們的任何一個主要批發客户無法維持正常運營或連接曲面計劃不被消費者接受，則收入可能會進一步下降，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響 。管理層相信，隨着疫苗在全國範圍內的持續分發，新冠肺炎疫情在美國的經濟影響將持續到2022年，但如果電子商務計劃成功，最終可能不會影響公司的長期戰略 和計劃。

我們將尋求其他流動性來源，包括但不限於進入資本市場，或其他替代融資措施。然而，資本市場的不穩定或收緊可能會對我們以我們可以接受的條款進入資本市場的能力產生不利影響。經濟衰退或緩慢復甦可能會對我們的業務和流動性造成不利影響。公司不斷下滑的財務業績，可能會受到持續的不利影響的受新冠肺炎疫情的影響，還可能影響公司獲得營運資金以維持運營的能力。

本公司已與 提供更符合本公司未來業務模式的計劃的其他資金來源進行了討論，特別是提供更適合電子商務業務的融資選項的設施。與此類融資相關的借款成本取決於市場狀況和我們的信用評級。我們不能保證我們將能夠協商具有競爭力的利率，這可能會增加我們未來的借貸成本或獲得必要的資金。根據過去的業績和目前的預期，管理層認為，通過1,393,000美元的股權投資和最近1,020,000美元的採購訂單資金和600,000美元的營運資金，推遲支付截至2022年12月31日的第四季度約100,000美元的高管和顧問薪酬 ，可提供充足的流動資金，滿足公司短期內日常運營、資本支出和Smart Mirror庫存採購的現金需求。然而，如果我們無法在2022年第四季度出售現有庫存，我們將需要繼續通過債務或股權尋求額外資金，以繼續履行我們的財務義務，其中包括約267,000美元的應付賬款和應計費用，以及與關聯方應付的1,680,000美元票據和將於2023年4月到期的約1,068,000美元和2023年11月到期的應計利息，直到我們能夠從出售Smart Mirror庫存產生足夠的現金流。公司可能無法以負擔得起的條款和條件或及時獲得足夠數額的未來必要的長期資金。

新冠肺炎疫情在多個州死灰復燃或出現新的具有疫苗抗藥性的毒株可能會對實體零售業產生持續的負面影響，消費者不願光顧零售店，導致消費者客流量和消費支出減少。但是，隨着使用在線零售平臺成功重新推出Smart Mirror產品組合，公司將不會像前幾年那樣依賴大賣場零售商提供收入。

2021年4月5日，公司 簽訂了五項獨立的證券購買協議(“SPA”)，據此公司私下配售了總計2,496,667股公司普通股，總購買價為1,498,000美元(交易稱為 “私募”)。私募的五名投資者包括四傢俬募基金和一名個人--均為“經認可的投資者”(根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規則D第501(A)條)。私募所得的1,393,140美元淨收益將主要用於購買本公司新的Smart Mirror產品線、一家主要在線電子商務實現公司的啟動庫存，其餘資金將用於廣告和營運資金(見附註6)。

2021年7月2日，董事會 (“董事會”)決定，公司需要購買訂單融資機制來採購額外的庫存，以支持在線Smart Mirror業務。董事會議決，若干董事可與董事S.Wallach、J.Postal及E.Fleisig(除作為貸款人外與本公司並無任何關係的自然人)就高達1,020,000美元的購買訂單 融資協議的條款進行磋商。該協議最終敲定，公司於2021年10月18日收到了根據該協議提供的102萬美元的資金。截至2022年9月30日，貸款餘額為106.8萬美元，其中包括48,000美元的應計利息。

2022年5月1日，該公司談判了三項各為200,000美元的營運資金協議，為日常運營提供資金。董事會決定，若干 董事可與S.Wallach 董事(通過Wallach先生控制的Group Nexus公司)、J.Postal和Mouhaned Khoury(自然人)談判營運資金協議的條款，總金額最高可達600,000美元。5月1日^ST 三個單獨的協議生效。貸款期限為18個月，簡單年利率為5%。 貸款可以全額或部分預付，無需支付任何罰金。公司根據這些協議已收到60萬美元的資金。 截至2022年9月30日，票據餘額61.2萬美元包括12000美元的應計利息。

隨着新冠肺炎的奧密克戎變體在全球的復興，公司在泰國和中國的製造商都經歷了零星的地區性停工 導致互聯表面產品生產延遲。隨着同一病毒現在成為美國的主要變異病毒，未來對零售市場的影響仍然不確定，這給該公司計劃於2022年推出的新零售計劃的時間帶來了不確定性。互聯表面產品向消費者和經銷商發貨的進一步延遲 可能對公司繼續承受LED產品線下降、新產品線發貨延遲以及新冠肺炎疫情持續影響的多重 挑戰的能力產生重大影響。

作為其傳統戰略規劃的一部分，該公司評估其當前業務方法的替代方案，包括但不限於開發新的產品線、出售上市公司或將公司與一傢俬營運營公司合併，以及其他共同的戰略替代方案，以應對面臨業務和財務挑戰及不確定性的公司。

管理層正在密切監控其運營、流動性和資本資源，並積極努力將這一史無前例的情況的當前和未來影響降至最低。這些努力可能並不是在所有情況下都能成功補救或抗擊新冠肺炎疫情的不利影響和受影響的推出Connected Surface產品線的努力。

我們的增長戰略

公司的前瞻性戰略需要繼續擴大其產品開發和工程、製造基礎營銷以及擴大消費電子產品組合的分銷 。該公司將通過引入 並將其“Connected Surface”產品組合擴展到本公司之前沒有 重點關注的替代分銷渠道來尋求新的收入機會。該公司還打算利用其現有的寶貴客户羣，在這一新類別中實現有機增長計劃 當購買預算打開時。這些努力將取決於來自資金的充足營運資金和來自產品銷售的現金流。我們可能無法在滿足運營需求和管理費用所需的金額上獲得足夠的營運資金。

Capstone過去的成功在於它能夠識別能夠充分利用Capstone管理經驗的新興產品類別。當公司進入LED照明類別時，我們展示了這一點。我們的品牌和產品戰略使公司獲得了備受尊敬的市場地位。在過去，該公司的低成本OEM製造和運營通常在以負擔得起的價格提供優質產品方面具有優勢。該公司已將其製造計劃延長至2023年將墨西哥包括在內。更快的週轉時間、更低的運輸成本和更方便的交通使這成為一個明顯的方向。

我們的期望是，新的 產品組合將比我們的傳統LED照明產品線吸引更多的受眾。新的互聯表面產品組合 旨在滿足消費者日益擴大的互聯生活方式的需求。這些產品同時具有觸摸屏和語音接口、互聯網接入和能夠運行可下載應用程序的操作系統。平均售價將與平板電腦和智能手機相當，預計建議零售價起價為899.00美元，目標 為美國主流市場提供非凡的消費者價值。然而，在您的智能手機/平板電腦讓您保持連接的一天中，無論是工作還是個人，現在當您進入家庭時，Capstone新的Connected Surface產品將以更輕鬆的方式為用户提供相同級別的連接，而不需要連接到這些設備。

本公司在競爭激烈的新興消費市場渠道中競爭，這些渠道可能會受到消費者信心、就業水平、信貸供應和商品成本等一系列一般商業和經濟因素波動的影響。對本公司產品的需求 高度依賴於消費者支出和可自由支配收入等經濟驅動因素。

儘管海外工廠 以前一直全面運轉，但宏盟變種新冠肺炎的捲土重來導致零星的地區關閉， 某些海外工廠可能會推遲泰國和中國(我們所有產品的生產商)的產品發貨。 由於美國現在受到宏盟變種新冠肺炎疫情的影響，我們相信病毒在美國的影響將持續到2022年，但截至本10-Q報表提交之日 ，這種中斷並未影響我們的長期戰略和計劃。

去年，該公司擴大了對社交媒體營銷的投資和承諾。隨着我們公司計劃在2022年上半年及以後將重點轉向在線商務，其社交媒體業務將成為公司增長計劃的關鍵。對社交媒體平臺(即臉書美國存托股份、谷歌美國存托股份)上的各種消息進行測試後得出的分析 證實了消費者對智能鏡像計劃的興趣。根據Smart Mirrors產品推出的結果，公司的社交媒體營銷工作可能會修改或擴大。可能需要額外的資金才能充分利用有效的社交媒體和電子商務努力來支持對公司至關重要的Smart Mirrors產品發佈。如上所述，本公司對社交媒體和電子商務營銷目前的預期規模尚不熟悉，由於缺乏運營經驗，因此無法對這些努力的成功作出保證，這些努力對我們未來的財務業績和狀況至關重要。

有機增長戰略

在資金充足的情況下，公司打算採取各種措施來執行其有機增長戰略，該戰略旨在增強其市場佔有率，擴大其客户基礎，並保持其作為新產品開發行業領導者的地位。我們有機增長戰略的關鍵要素 包括：

連通曲面。從歷史上看，LED照明產品一直是我們的核心業務。頂石照明和胡佛家用LED品牌加在一起，近幾年銷售了數百萬個LED照明產品，因此該公司在零售照明類別中擁有備受尊敬的地位。 在持續推出成功的照明計劃的同時，該公司決定需要多元化和擴大其核心重點，以繼續滿足收入增長計劃。該公司已重新關注其開發和營銷計劃 ，並決心在其成功的基礎上，推出更廣泛的產品組合，而不僅僅是照明產品。2020年1月在CES上正式推出了新的類別“Connected Surface”。該公司打算在未來幾年內擴大“互聯產品”這一新產品線。兩款新產品的推出正在最後敲定，計劃於2023年第一季度上市。該公司的產品路線圖概述了到2023年推出產品的計劃，隨着消費者對產品的接受度驗證其創新，這一計劃將繼續擴大。該公司希望這一計劃將利用與其現有零售合作伙伴的現有關係，實現其電子商務計劃，並共同為公司貢獻有機增長。

該公司承認，智能家居將在未來幾年成為主流，並將為 公司及其互聯表面產品組合帶來巨大的增長機會。

雖然我們的互聯表面產品的重點是智能家居市場，但拉爾夫·勞倫和內曼·馬庫斯等零售商正在使用智能鏡子， 允許客户比較試衣間智能鏡子上的裝備。此外，由於全球大流行，健身行業正在出現單應用智能鏡子，以便在家中進行互動鍛鍊。這些其他市場不是我們 公司的重點，但顯示了智能鏡子的應用範圍和吸引力。

感知的或基本的優勢

Capstone相信，以下 競爭優勢有助於支持其業務戰略。

在北美，十多年來，該公司一直是多個利基產品領域的創新者和高效、低成本的製造商。Capstone 相信，其對零售節目需求的洞察力以及其在全球知名零售商的成熟執行記錄 使其為未來的增長奠定了良好的基礎。

Capstone核心管理團隊 已經合作了30多年，併成功地創建和管理了其他消費品公司。

在硬線產品製造方面的運營管理經驗 使公司為成功進入各種消費品市場做好了準備，特別是 其利用外國OEM提供我們公司內部不具備的能力的經驗。

產品質量：通過 採購優質零部件、嚴格的製造質量控制和進行嚴格的第三方測試相結合，消費者的產品體驗是最高的。為了在不影響質量標準的情況下提供具有成本競爭力的產品，我們利用採購量並利用戰略供應商關係。

明顯的弱點： 該公司不擁有較大競爭對手的業務、營銷和財務資源，也不擁有一些較大競爭對手的品牌認知度或國際市場。由於銷售額下降和LED照明產品線的吸引力，公司的財務業績下降 使公司的財務狀況變弱，這反過來又增加了對投資者或貸款人營運資金的 需求。本公司缺乏用於負擔得起的、充足的債務融資的硬資產 其普通股的低市場價格使其很難找到合適的投資者， 將提供充足、負擔得起、及時的營運資金。

公司之前的核心產品線主要集中在消費類LED照明，這是一個收入下降的來源，利潤率相對較低， 截至本10-Q報表日期，最近多元化進入連接表面產品的長期收入前景尚不確定t。作為一條成熟的產品線，LED業務是一個不斷下滑的業務線和收入來源 ，不足以使公司作為收入來源維持到2022年和2023年。

該公司沒有其規模較大的競爭對手那樣強大的內部研發能力。Capstone運營的員工數量有限，他們的職能致力於執行管理、銷售和營銷或行政支持。員工數量有限 可能會阻礙或推遲公司識別或響應消費者偏好或產品線新技術發展的能力 。任何增長都可能需要招聘，而合格的人員可能不會隨時可用。我們 無法提供與許多大型競爭對手可能提供的潛在員工相匹配的薪酬方案，而且我們缺乏資金 和其他資源來改變我們的運營模式及其對承包商在許多功能和能力上的依賴，包括 產品的開發、生產、運輸、倉儲和分銷。

作為一家規模較小的報告公司，我們更容易受到新冠肺炎疫情、生產和運輸延遲、旅行和運營中斷 以及限制等事件的影響，以及從依賴實體零售加速轉向電子商務。我們缺乏人員、資金、 內部能力和資源以及運營經驗，無法顯著或及時應對重大挑戰以及業務和財務要求的不利變化。

新冠肺炎大流行導致公司和運輸-分銷渠道關閉，延遲了國外和美國產品的運輸和接收。這些問題包括卡車運輸業缺乏足夠的司機。該公司依賴泰國的原始設備製造商和中國，他們受到新冠肺炎疫情的影響，在開發、生產和發貨截止日期之前完成了任務。截至本10-Q報表日期，新冠肺炎疫情持續造成的經濟影響以及由此造成的後勤延誤的程度尚不確定。該公司正積極探索在墨西哥的生產能力，作為替代產品開發和生產來源，以消除來自亞洲的發貨延誤，但截至本10-Q報表提交日期 ，尚未確定墨西哥來源，公司可能無法找到墨西哥來源。即使已確定，墨西哥的產品生產來源地也不會在2023年前到位，如果是這樣的話。

如果美元兑外幣走弱，Capstone國際採購 可能會變得更加昂貴。如果美國對中國製成品徵收的關税繼續增加，可能會增加我們產品中使用的電子元件的成本。

雖然我們 已經在泰國建立了新的產能，但美國/中國的貿易爭端尚未最終解決 特定零部件的來源。在新國家/地區發展高效的新型OEM關係需要時間和精力才能達到可接受的生產效率。我們與泰國原始設備製造商只有很短的運營經驗，無法預測合作關係的長期效果。

如果新冠肺炎疫情和不斷增加的通脹壓力在2022年繼續對運營和消費者信心造成不利影響，可能會抑制消費者對我們產品的在線或零售店購買，從而對我們維持運營的能力產生不利的 影響。 承受持續虧損可能會導致公司考慮重大的公司交易，包括但不限於 可能的併購交易或重組，以保護核心業務免受新冠肺炎疫情持續影響。與許多公司一樣，該公司定期進行戰略評估，考慮重大公司交易的可行性，包括合併、資產購買或出售以及多元化或業務線的變化。 公司缺乏大公司的財務資源，無法承受業務和財務狀況的不利、重大和持續的變化。這一漏洞需要不斷考慮當前操作的替代方案。由於本公司自2021年以來財務業績下滑，本公司正從衰退的產品線過渡，尚未建立盈利的產品線，以及本公司的普通股在場外交易 Markets Group，Inc.QB創業板市場上市，本公司可能無法完成維持運營的公司交易。

產品和客户

雖然公司正在通過推出Capstone Connected Surfaces計劃來擴展其產品組合，但它仍在為美國和海外市場提供精選數量的“Capstone Lighting”品牌的LED 照明產品。截至本Form 10-Q報告日期，可用的產品線 如下：

連通曲面--智能鏡

標準矩形

衣櫃/健身鏡

LED電源故障手持燈

通過連接表面擴展公司產品組合的計劃涉及運營和營銷成本增加而運營收入和利潤卻沒有相應增長的固有風險。在收入產生之前的一段時間內，包括模具、原型製作、工程、廣告、公共關係、貿易展和社交媒體平臺在內的費用類別將繼續產生。

在過去的十年中，公司與眾多領先的國際、國內和地區零售商建立了產品分銷關係，包括但不限於：亞馬遜、Costco Wholesale、Sam‘s Club-Walmart、Container Store和Firefly Buys。這些分銷渠道可能會通過互聯網以及零售店面和目錄/郵購銷售公司的產品。 在新冠肺炎大流行後的環境中，這些分銷渠道作為分銷渠道的價值可能會降低，尤其是對於Smart Mirrors產品線，如果我們的電子商務計劃成功和擴展的話。有效開發基於電子商務的產品分銷方法可能對公司未來的業績至關重要。該公司相信 它已經發展出規模、製造效率和設計專業知識，為在我們最大的國內和國際消費市場積極追求 利基產品機會奠定了基礎。雖然Capstone的大部分銷售額傳統上來自美國市場，但城市化、家庭收入的增加和海外生活水平的提高 刺激了國際上對小型消費電器的感知需求。為了抓住這一市場機遇，該公司通過利用與我們現有全球零售商的關係和加強我們的國際產品供應， 繼續其國際銷售。該公司已將Capstone品牌的產品銷往美國以外的市場，包括澳大利亞、日本、韓國和英國。截至2022年9月30日的9個月的國際銷售額, 約為44,000美元，佔淨收入的14%，而2021年同期為341000美元，佔淨收入的71%。公司的業績取決於公司的舉措，即通過設計、質量和功能範圍以及新技術或功能將其品牌與競爭對手區分開來。在短期內，新冠肺炎疫情以及公司財務和業務業績下滑對獲得充足、必要的營運資金的影響，可能會對拓展新的國際市場的努力產生不利影響。

本公司的產品受影響消費者在非必需品上的可自由支配支出的一般經濟條件的影響。這種持續進展取決於許多假設和因素，包括下文“風險因素”中提到的那些。對增長至關重要的是市場的經濟條件，這些條件促進了更大的消費者支出，以及公司通過設計、質量和功能範圍以及新技術或功能將其品牌與競爭對手區分開來的計劃取得成功。公司為追求我們的目標提供資金的能力仍然是一個持續的、重要的因素。

憑藉公司的“連接表面”類別，Capstone開發了一套全面的產品。在提供的產品選擇中，Capstone 尋求通過提供滿足消費者不同興趣、偏好、 和預算的產品來滿足廣泛消費者的需求。該公司相信其戰略是為消費者提供一系列創新的互聯產品，並迅速 推出更多產品，以繼續使Capstone進一步滲透這一不斷髮展的市場。

關税。上屆美國政府 實施的某些關税直接影響了公司的競爭力。雖然某些行業的所有公司都受到同等影響 ，但當零售價格因税率上升而上漲時，這些產品對消費者的吸引力受到負面影響。該公司的促銷計劃減少了，零售商要求調整價格，而這些調整不會讓他們在產品發貨前就知道。Capstone商業模式使公司無需繳納關税 因為其零售合作伙伴是有記錄的進口商。一個明顯的未知數是關税對到岸成本的最終影響。因此， 零售商在其促銷計劃時間表中表現出謹慎，並將繼續這樣做，直到行政當局 澄清其立場，使進口商能夠計算估計的到岸成本。

上屆美國政府實施的關税和貿易限制 引發了其他國家的貿易和關税報復。這種性質的貿易爭端或與關税或國際貿易協議或政策相關的其他政府行動可能會對對我們的產品、我們的成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門的需求產生不利影響， 從而對我們的業務產生不利影響。截至本10-Q報表發佈之日，美國新政府目前正在評估其未來在這一問題上的立場，而中美貿易爭端尚未得到解決。

銷售和市場營銷

我們的LED產品已通過直銷團隊銷往全國和國際。銷售隊伍通過全球多個零售點營銷公司的LED產品，包括大型零售倉儲俱樂部、五金中心和電子商務網站。我們的業務 模式旨在支持“直接向零售客户進行進口銷售”。但是，我們也提供“國內銷售計劃”，由於Capstone Connected Surface計劃的推出，這些計劃將在未來得到擴展。 隨着我們轉向Connected Surface產品，LED產品將成為次要產品線。

直接進口銷售。我們將成品直接從泰國和中國發貨給我們的零售客户。銷售交易和商品所有權是通過將產品交付給客户的海外發貨點來完成的。客户當時擁有貨物所有權，並負責入境海運和進口關税 。直接進口銷售以更大的數量(通常是集裝箱大小的批次) 面向全球客户。

國內銷售。從美國國內倉庫銷售產品的戰略 使該公司能夠及時交貨，並作為進口商品的國內供應商 。在這種模式下，公司從海外進口商品，並承擔所有相關成本，包括與此類產品相關的海運費、保險費、通關費、關税、倉儲費和分銷費，因此此類銷售 銷售價格高於直銷。國內訂單的規模要小得多，如果通過在線網站訂購，直接發送給最終消費者的訂單可能低至單台 。為了支持有效的電子商務業務模式，我們將被要求 儲存足夠的庫存水平，使公司能夠方便地將訂單直接發貨給最終消費者。

在我們目前的財務狀況允許的範圍內，我們繼續進行投資，以擴大我們的銷售、營銷、技術應用支持和 分銷能力，以銷售我們的產品組合。我們還繼續進行投資，以促進和建立我們提供的產品和品牌的市場知名度 。我們在美國的銷售主要由我們的內部銷售團隊和我們的獨立銷售機構完成。我們的獨立銷售機構根據在各自地區的銷售額獲得佣金。我們的銷售代理由我們直接招聘、培訓和監督。我們將根據需要利用代理商幫助我們根據需要為零售客户提供服務 。銷售代理協議通常為一(1)年協議，每年自動續訂 ，除非任何一方提前30天通知終止。我們對美國零售商部門的國際銷售是由我們的內部銷售團隊完成的。公司在北美貿易展會上積極向零售商和分銷商推廣其產品，例如消費電子展(CES)或國際五金展(International Hardware Show)，但也依靠零售渠道通過各種促銷活動直接向最終用户消費者宣傳其產品。如果有充足的營運資金，這項營銷工作將繼續作為社交媒體和電子商務計劃的補充。

在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，該公司擁有兩個客户，分別約佔淨收入的77%和81%。儘管我們與客户建立了長期的關係，但我們沒有每年購買固定數量的產品的合同安排 。業務減少或失去任何主要客户都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

該公司一直專注於建立在線電子商務業務，以支持推出“連接表面”計劃，並將其直接交付給消費者。2021年，我們利用社交媒體平臺和在線廣告活動進一步擴大了公司的在線業務。除了Facebook、Instagram、Pinterest和LinkedIn，Capstone還推出了YouTube頻道Smart Mirror視頻，並建立了Twitter賬户。該公司在以下社交媒體平臺上擁有社交媒體影響力：

Facebook¹：https://www.facebook.com/capstoneindustries and https://www.facebook.com/capstoneconnected

Instagram²：https://www.instagram.com/capstoneconnected

Pinterest³：https://www.pinterest.com/capstoneconnected/

LinkedIn⁴：https://www.linkedin.com/company/6251882

推特⁵Https://twitter.com/capc頂石

YouTube⁶ Https://www.youtube.com/channel/UCMX5W8PV0Q59qoAdMxKcAig

¹ Facebook是Facebook，Inc.的註冊商標。

² Instagram是 Instagram的註冊商標。

³ Pinterest是Pinterest的註冊商標。

⁴ LinkedIn是 領英公司的註冊商標。

⁵ Twitter是 Twitter Corporation的註冊商標。

⁶YouTube是YouTube Corporation的註冊商標。

競爭條件

該公司在照明和智能鏡子領域的美國和國際競爭激烈的環境中運營。公司 與擁有全球業務的大型跨國公司以及許多其他較小的專業化競爭對手競爭，這些競爭對手通常 專注於較窄的市場、產品或特定類別。

競爭受技術創新、品牌認知、產品質量、價值認知、客户服務和價格的影響。在過去的幾年裏，雖然公司一直專注於LED照明，但主要競爭對手包括Energizer、Feit Electric和Jasco Products Co.(通用電氣公司的獨家許可證獲得者)。該公司認為，大型零售商的自有品牌銷售 對世界某些地區的市場產生了一些影響，因為許多全國性零售商，如Costco、家得寶、塔吉特和山姆/沃爾瑪 將照明作為其自有品牌產品線的一部分。公司的許多競爭對手擁有更多的資源和能力，包括更大的品牌認知度、研發預算和更廣闊的地理市場覆蓋範圍。 擁有更多資源的競爭對手可能會通過針對Capstone的擴張努力或價格競爭的營銷活動來破壞其擴張努力。

其他競爭因素包括快速的技術變化、產品可用性、信用可用性、交付速度、根據客户需求量身定製解決方案的能力、產品線和培訓的質量和深度，以及分銷商為客户提供的服務和支持。智能鏡子和其他聯網表面產品是一個新興行業，公司可能無法開發或許可佔主導地位的新興 新技術。

新冠肺炎的流行加速了消費者對傳統實體零售的依賴，並提高了電子商務和在線營銷與銷售的重要性。我們已經開始了我們的社交媒體營銷。許多競爭對手擁有比我們更成熟、更廣泛和更有效的電子商務和社交媒體活動。我們可能無法在電子商務和社交媒體營銷和銷售方面有效競爭。新冠肺炎疫情對許多產品的營銷和銷售造成了巨大影響，截至本10-Q報表提交之日，疫情的長期影響仍不確定。

隨着趨勢和技術的不斷髮展，在充足和可負擔的資金的約束下，Capstone將繼續投資和開發價格具有競爭力的新產品，這些產品具有以消費者為中心的功能和優勢，很容易表達出來，以影響銷售點決策。在我們服務的市場上取得成功取決於產品創新、定價、零售商支持、響應能力和成本管理。公司 繼續投資於開發對在我們的市場中競爭至關重要的技術和設計。我們的投資能力受到運營現金流和第三方資金(包括管理層成員和董事會成員)的限制 以及新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的持續影響。根據充足且可負擔的 資金、互聯表面設備領域未出現意外競爭或技術發展，以及新冠肺炎疫情的影響得到遏制 ，公司相信其能夠有效地開拓和開拓產品市場利基市場，這是因為管理層在向市場提供創新以及以經濟高效和及時的方式提供創新方面的良好記錄。

研究、產品開發和製造活動

本公司位於佛羅裏達和泰國的產品開發部門與其第三方製造合作伙伴、軟件開發人員和Capstone美國工程顧問合作，設計和設計本公司的許多產品。該公司將我們產品的製造和組裝外包給海外精選的OEM製造商。我們的研發重點包括努力 以：

該公司與公司的合同製造商建立了嚴格的工程規範和產品測試協議，並確保其工廠遵守所有地區勞工和社會合規法。這些合同製造商購買我們指定的組件，並提供必要的設施和勞動力來生產我們的產品。我們利用合同製造商的實力 ，將特定產品的生產分配給最適合該任務的合同製造商。質量控制和產品測試在合同製造商工廠和他們的3個工廠進行^研發派對檢測實驗室在海外。

Capstone研發團隊通過保持對所有外包生產和關鍵生產的控制來加強其專有製造專業知識 模具。為了確保公司在海外製造的產品的質量和一致性，Capstone使用全球公認的認證檢測實驗室，如聯合實驗室(UL)或Intertek(ETL)，以確保所有產品的設計和測試 符合每個國家的單獨法規標準。該公司還聘請了質量控制檢查員，他們在發貨前根據Capstone規範檢查和測試產品。

為了成功實施Capstone 業務戰略，公司必須不斷改進其現有產品，並開發具有創新 嵌入式技術的新產品細分市場，以滿足消費者日益增長的期望。互聯表面產品開發是我們目前為實現這些期望所做的努力 。公司業務和財務業績持續下滑可能會嚴重阻礙或破壞建立能夠維持運營的盈利的Connected Surface產品線的努力。技術和產品開發投資 在發生時計入費用，並計入運營費用。

原材料

Capstone目前使用的主要原材料 來自泰國和中國，因為公司僅通過該地區的合同製造商訂購產品。這些合同製造商根據公司的規格購買組件，並提供必要的設施和勞動力來製造公司的產品。Capstone將特定產品的生產分配給公司認為在生產特定產品方面更有經驗且其工廠位於從美國關税法規中受益最大的國家/地區的 合同製造商。為了確保Capstone產品的質量始終如一，在製造過程的每個階段都納入了質量控制程序，從原材料檢驗 到生產和交付給客户。這些程序是製造商內部質量控制程序的補充，由質量保證人員執行。

製造中使用的原材料包括塑料樹脂、銅、LED燈泡、電池和瓦楞紙板。過去一年，材料價格一直保持競爭力。CAPC認為，目前其運營所需的原材料供應充足。CAPC無法預測此類材料的未來可獲得性或價格。這些原材料通常可以從許多不同的來源獲得，這些原材料的價格容易受到匯率波動和價格波動的影響， 由於運輸、政府法規、價格控制、經濟氣候或其他不可預見的情況。過去，中國石油天然氣集團公司沒有經歷過原材料供應的任何重大中斷。我們相信，我們在製造方面擁有豐富的經驗，並已採取措施確保供應並保護預期銷售量的利潤率。

《公約》第十五章第1502節《多德-弗蘭克法案》《華爾街改革和消費者保護法》要求美國證券交易委員會報告公司每年披露是否有任何衝突 礦物對產品的功能或生產是必要的。根據我們對我們製造商的詢問，截至詢問日期，我們 不相信我們的產品使用了任何衝突礦物。

分配和履行

自2015年1月以來，該公司已將其在美國國內的倉儲和配送需求外包給位於加利福尼亞州阿納海姆的第三方倉儲設施。 倉庫運營商提供完整的庫存存儲、包裝和物流服務，包括直接到商店和直接到消費者發貨功能，這些功能與我們現有的運營軟件進行電子接口。倉庫操作員提供完整的ERP(企業資源規劃)、庫存控制和倉庫管理系統。如果公司需要建立東海岸經銷點，這些履行服務可以 擴展到南卡羅來納州查爾斯頓的東海岸。 如果需要，這種關係將使我們能夠充分擴展我們在美國的經銷能力和服務。隨着公司 過渡到電子商務和直接面向消費者市場，公司開發了一個具有完整購物車功能的新網站 。為了完成這一項目，該公司以極具競爭力的價格談判了有擔保的信用卡處理能力、國家銷售税合規服務以及訂單履行和物流服務的合同。該公司還將通過Amazon Delivery和WayFair存儲和供應其Smart Mirror計劃。

季節性

一般來説，家居產品和電子產品的銷售受季節性影響。某些禮品會導致消費者在第四季度的關鍵假日冬季期間增加購買，這要求零售商在第三季度增加庫存。此外，颶風和龍捲風等自然災害 可能會創造條件，推動對便攜式電源和停電的需求增加 燈具銷售。氣候變化可能會增加颶風、龍捲風和洪水的數量和嚴重程度。從歷史上看，由於中國春節假期，照明產品在第一季度的銷售額較低，因為工廠關閉，發貨 在此期間停止。我們向泰國廠家的轉型可能會減少春節假期的影響。

我們在連通曲面方面沒有足夠的操作經驗來預測連通曲面的季節性。

知識產權

CAPC子公司CAPI在過去十年中已在美國申請了多項商標和專利。這些商標包括：停電技術的獨家許可和子許可 ；Capstone電源控制、Time Reader、路徑燈和10個LED-Eco-I-Lite電源故障燈、 5個LED-Eco-I-Lite電源故障燈、3個LED-Eco-I-Lite電源故障燈、3個LED超薄線條Eco-I-Lite電源故障燈、 LED感應充電前照燈。我們還擁有多項正在申請的專利：Puck Light(曲奇)、Puck Light Base、多色Puck 燈、LED雙模太陽能燈、集成燈泡(Coach燈)、LED鵝頸燈、聚光燈、安全運動激活燈、櫥櫃燈和浴室梳粧燈。中國石油天然氣集團公司定期準備專利和商標申請，以便在美國和中國備案。CAPC還將在外國尋求外國專利保護，如果認為有必要保護專利，並在我們有可用的現金的範圍內這樣做。CAPCS能否在家居照明 類別中有效競爭，在一定程度上取決於其通過專利和商業祕密保護、保密協議、許可和交叉許可協議的組合來維護其技術和製造工藝的專有性質的能力。CAPC 擁有CAPC認為對其業務具有重大意義的多項專利、商標、商標和專利申請以及其他技術。這些知識產權主要涉及照明設備的改進和製造工藝。

雖然公司可能會將第三方技術授權給其產品，或者可能依賴其他公司，特別是原始設備製造商來進行設計、工程和測試，但公司認為 其對產品設計和功能的監督以及其營銷能力是影響公司銷售其產品的能力的重要因素。

專利的價值。

專利提供的實際保護 可能因國家/地區而異，具體取決於專利的類型、覆蓋範圍以及該國法律補救措施的可獲得性。已頒發的專利或基於未決專利申請或任何未來專利申請的專利 可能不會排除競爭對手，也可能不會為我們提供競爭優勢。此外，頒發給我們或許可給我們的專利可能在隨後受到挑戰時 不再有效，其他人可能要求對這些專利的權利或所有權。技術專利權利要求的有效性和廣度 涉及複雜的法律和事實問題，因此，其可執行性和保護性的程度是高度不確定的。

反向工程、未經授權複製或以其他方式盜用我們的技術可使第三方從我們的技術中受益，而無需向我們支付費用 。我們不能向股東保證，我們的競爭對手沒有或不會開發類似的產品，不會複製我們的產品，也不會繞過向我們發放或許可的任何專利進行設計。我們將對任何損失進行評估。

這些權利，並根據具體情況決定是否提起訴訟以保護我們的知識產權。我們依靠商標、商業祕密、專利和版權法來保護我們的知識產權。我們不能確保這些知識產權將得到有效利用，或在必要時成功主張。我們有可能無法獲得並完善我們自己的知識產權，或者在適當的情況下無法從他人那裏獲得知識產權許可，以支持新產品的推出 。我們不能保證e可以根據他人的專利獲取對我們可能有用或必要的技術的許可 ，並且不能保證此類許可將以我們可以接受的條款向我們提供(如果有的話)。此外，不能保證向我們發放或許可的任何專利不會被其他人侵犯或規避，或者不會在訴訟中被其他人成功挑戰。我們沒有預留與知識產權相關的訴訟費用 。提起知識產權訴訟的費用可能超出了我們的經濟能力。

按照零售業的慣例，我們的許多客户協議要求我們賠償客户的第三方知識產權侵權索賠 。此類索賠可能會損害我們與客户的關係，並可能阻止未來的客户與我們做生意。 對於針對我們或我們的客户的任何知識產權索賠，我們可能會被要求停止生產侵權產品，支付損害賠償金，並花費大量公司資源來對抗索賠和/或尋求許可。

資訊科技

我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術系統。我們依靠這些系統來管理我們的日常運營，與我們的客户進行溝通，並維護我們的財務和會計記錄。在正常業務過程中，我們會收到有關客户、同事和供應商的信息 。由於我們不會從他人那裏收集大量有價值的個人數據或敏感的業務數據，因此我們的內部計算機系統面臨黑客或其他個人惡意訪問我們的計算機系統的輕微到中等風險 。網絡攻擊的數量和複雜性都在不斷增加 ，並且對用於日常運營業務的企業計算機系統構成持續威脅。我們的計算機 系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒或其他事件的攻擊。如果我們的信息技術 系統出現故障，我們無法成功維護我們的信息，或我們 從我們的系統生成的數據的完整性或安全性受到任何損害，或者發生導致機密信息未經授權泄露或關鍵業務系統提供的服務降級的事件，無論是由我們直接還是由我們的第三方服務提供商提供，都可能對我們的業務運營、銷售、在當前和潛在客户、合作伙伴或供應商中的聲譽、運營結果、產品 開發造成不利影響，並使我們無法或限制我們響應客户需求的能力。

我們已將各種現場和非現場數據備份流程整合到我們的數據網絡中，這將使我們能夠緩解任何數據丟失事件，但我們的 信息技術系統容易受到以下因素的損壞或中斷：

環境法規

我們相信本公司符合環保法規，不會對本公司的財務狀況及經營業績造成重大影響。

本公司不知道有任何國家、州或地方環境法律或法規會對我們的收益或競爭地位產生重大影響，或導致 重大資本支出。但是，公司無法預測由於未來可能的環境法規 對我們運營的影響。在2022年第一財季，沒有用於環境控制設施的重大資本支出，預計也不會有此類重大支出。

知識產權問題。 市場參與者依賴與其業務的產品開發和其他核心能力相關的專利和非專利信息。保護知識產權很重要。因此，通常會採取專利申請、保密和保密協議等步驟以及其他安全措施。本公司尚未為知識產權訴訟設立訴訟準備金。作為商業判斷，公司不對所有知識產權進行專利或版權 或商標註冊是由於多種因素的綜合作用，其中部分因素包括註冊和維護成本、成功維護註冊的機率和成本以及知識產權的商業價值。截至本10-Q報表提交之日，本公司尚未就知識產權問題起訴任何第三方，也未因知識產權問題被起訴。

關鍵會計政策

我們相信，在截至2022年9月30日的三個月內，我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化，與我們在2021年年報中包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中披露的那些政策相比 。

運營結果綜合概覽

手術的結果。

淨收入

收入目前主要來自我們住宅照明產品的銷售 。這些產品面向家用LED照明，適用於室內和室外應用。收入受季度和年度波動的影響，並受單個大額訂單的時間以及發貨或交付時間的延遲或有時提前的影響。當所有履行義務均已完成，並且所有權已根據各自銷售合同安排轉移給客户和 時，我們確認訂單向客户發貨時的收入。每份合同一經接受將有固定的單價。 我們的大部分銷售面向美國市場，在截至2022年9月30日的季度中，美國市場佔收入的100%，我們預計 該地區將繼續成為公司的主要收入來源。我們0%的收入來自海外銷售。 淨收入還包括即時返點優惠券的成本，以及向零售商和在線訂單提供的產品支持津貼，以推廣某些產品。我們所有的收入都是以美元計價的。

銷貨成本

我們銷售的商品成本主要包括從合同製造商購買的產品、相關關税和入境運費。此外，我們銷售的商品成本還包括庫存調整、保修索賠/準備金和運費津貼。我們根據客户訂單採購我們的製成品。

毛利

我們的毛利潤已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們產品的平均銷售價格、產品組合、促銷 津貼、我們降低產品成本的能力以及我們購買組件的成本波動

運營費用

運營費用包括銷售費用和營銷費用，包括銷售代表佣金、廣告和展會費用以及與員工薪酬相關的費用。此外，運營費用還包括與會計、法律、保險和基於股票的薪酬有關的費用。

綜合經營業績和展望