美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
截至本季度末
或
從_至 _的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
沒有變化
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月11日，註冊人的普通股流通股數量為0.001美元，面值為
Veritas農場，Inc.
截至2022年9月30日的9個月的Form 10-Q季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月和3個月的簡明綜合業務報表 | 2 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的九個月和三個月的股東權益簡明綜合報表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分--其他資料 | 31 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 31 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 31 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
| 第五項。 | 其他信息 | 31 |
| 第六項。 | 陳列品 | 31 |
| 簽名 | 32 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Veritas農場，Inc.和子公司
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 盤存 | ||||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | ||||||||
| 應收員工留用信用 | - | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，累計折舊後的淨額 | ||||||||
| 無形資產，累計攤銷淨額 | ||||||||
| 使用權資產，累計攤銷淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 可轉換應付票據 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 長期應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付可轉換票據，關聯方，長期，扣除當期部分，貼現淨額 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股， | ||||||||
| A系列可轉換優先股， | ||||||||
| B系列可轉換優先股， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計(赤字) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註
1
Veritas農場，Inc.和子公司
業務簡明合併報表
(未經審計)
| 截至以下日期的九個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 商品銷售總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利/(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(支出) | ||||||||||||||||
| 利息支出，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 派生(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 從貸款減免中獲益 | ||||||||||||||||
| 處置收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 租賃終止時的(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入/(支出)合計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息 | ||||||||||||||||
| 拖欠優先股股息 | ||||||||||||||||
| A系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| B系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東應佔淨(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨(虧損) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註
2
Veritas農場，Inc.和子公司
股東權益簡明合併報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月和3個月期間
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月期間
| 優先股 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先選擇 | 首選B系列 | 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | $0.001 | 數 | $0.001 | 數 | $0.001 | 已支付 個 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 共 個共享 | 面值 | 共 個共享 | 面值 | 共 個共享 | 面值 | 資本 | (赤字) | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月期間
| 優先股 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列優先選擇 | 首選B系列 | 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | $0.001 | 數 | $0.001 | 數 | $0.001 | 已支付 個 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 共 個共享 | 面值 | 共 個共享 | 面值 | 共 個共享 | 面值 | 資本 | (赤字) | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列優先股以換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行A系列優先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨額 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註
3
Veritas農場，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的九個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 普通股股東應佔淨(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨收益/(虧損)調整為經營活動提供/(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 從貸款減免中獲益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付股息 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 處置時財產和設備資產變動淨額 | ||||||||
| 經營租賃資產和負債淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收員工留用信用 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備 | ||||||||
| 投資活動提供/(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| Paycheck保護計劃貸款的收益 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 發行優先股所得款項，扣除交易手續費 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 發行時確認的使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 發行優先股以換取普通股 | $ | - | $ | |||||
| 發行優先股以換取應付票據 | $ | - | $ | |||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註
4
Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1：業務性質和主要會計政策摘要
業務性質
Veritas Farm，Inc.(“公司”、“Veritas 農場”、“我們”、“我們”和“我們的”)於2011年3月15日在內華達州註冊為Armeau Brands Inc. 。2017年10月13日，該公司向內華達州國務祕書提交了修訂和重新制定的公司章程，將名稱從“Armeau Brands Inc.”改為“Armeau Brands Inc.”。並於2019年1月31日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程修正案證書，將名稱從“Sansal Wellness Holdings，Inc.”更改為“Sansal Wellness Holdings，Inc.”致“Veritas Farm，Inc.”該公司的業務目標是生產富含大麻的天然產品，使用天然協議和材料生產廣譜富含植物大麻素的大麻油、蒸餾物和分離株。根據聯邦法律，該公司獲得科羅拉多州農業部的許可，可以在其140英畝的農場上種植工業大麻。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及S-X條例第8條編制。因此，它們不包含美國公認會計準則要求的 年度財務報表的所有信息和腳註。本公司管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表 包含所有必要的調整(僅由正常經常性應計項目組成)，以列報公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的財務狀況，以及所列示期間的經營業績和現金流量。截至2022年9月30日的9個月的運營業績 不一定代表整個財政年度或未來任何時期的運營業績。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的Form 10-K中包含的財務報表及其相關附註一併閲讀。
合併原則
隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了Veritas Farm，Inc.及其全資子公司271 Lake Davis Holdings，LLC的賬目，該公司是特拉華州的一家有限責任公司。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
財務報表中的估計
按照美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出影響某些報告金額和披露的估計和假設。實際結果 可能與這些估計值不同。
重新分類
2021年財務報表中進行了某些重新分類，以符合2022年的列報方式。這些重新分類對我們的淨收入/(虧損) 或股東虧損沒有任何影響。
5
Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公允價值計量
本公司已採納會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量及披露”(“ASC 820”)的規定，將公允價值界定為在眾多會計聲明中使用，並建立公允價值計量框架並擴大對公允價值計量的披露。
若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支)的估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故與其公允價值相若。本公司短期及長期信貸債務的賬面價值接近公允價值，因為該等債務的實際收益率(包括合約利率及同時發行認股權證及/或嵌入轉換期權等其他特徵)與類似信用風險工具的回報率相若。
ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價
第2級-活躍市場或可觀察到的投入中類似資產和負債的報價
級別3-無法觀察到的投入 (例如，基於假設的現金流建模投入)
本公司並無任何按公允價值經常性計量的資產或負債。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。隨附的未經審計簡明綜合資產負債表所報告的賬面金額接近公允價值。有時，現金和現金等價物可能超過FDIC保險限額
$
收入確認
根據ASC 606，與客户的合同收入 (“ASC 606”)，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，金額 反映其預期從這些商品交換中獲得的對價。本公司按照會計準則更新(ASU)2014-09年度規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的 履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。
產品銷售收入在 客户獲得對公司產品的控制權時確認，這發生在某個時間點，通常是在交付給客户時。 如果公司本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短或金額無關緊要，則公司將在發生合同時支付獲得合同的增量成本。
本公司的產品收入主要來自兩個銷售渠道：電子商務銷售和批發銷售。本公司認為，這些類別恰當地反映了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。
6
Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
對公司主要創收活動的説明 如下：
| ● | 電子商務 銷售-通過公司的在線和電話渠道銷售的消費品。收入在商品控制權轉移給客户時確認，這通常發生在裝運時。付款通常應在裝運日期之前支付； 和 |
| ● | 批發 銷售-出售給公司的批發客户用於後續轉售的產品。根據適用協議的條款，在將貨物控制權 轉移給客户時確認收入。付款期限各不相同，通常為自產品控制權移交給客户之日起30 天。 |
以下 表按銷售渠道細分收入：
| 截至以下日期的九個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 批發收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子商務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷貨成本
銷售成本包括直接用於生產庫存的成本，如種植成本、提取成本、包裝成本、安全和分配的管理費用。 管理費用包括租金、管理工資、水電費和相關成本的分配。
盤存
庫存由種植和加工的工廠和油組成，按成本或可變現淨值中較低者計價。在評估存貨是以較低的成本或可變現淨值列報時，管理層會考慮手頭存貨、出售該等存貨的預計時間及當前市況等因素。如果管理層認為特定庫存項目的價值已經減值，則記錄庫存報廢核銷。
財產和設備
購置財產和設備按成本入賬。財產和設備的改進和更換是資本化的。未改善或延長財產和設備使用壽命的維護和維修在發生時計入費用。當資產被出售或報廢時，其成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除，任何損益都將在未經審計的簡明綜合經營報表中報告。 折舊按每類資產的估計經濟使用年限確認，並使用直線法計算。
長期資產減值準備
當事實和情況表明資產可能減值或攤銷期限可能需要改變時，對長期資產的賬面價值進行審查。公司 考慮與每項資產有關的內部和外部因素，包括現金流、當地市場發展、行業趨勢和其他可公開獲得的信息。若該等因素及本公司於餘下攤銷期間的預計未貼現現金流顯示該資產將無法收回，則賬面值將按公平市價調整。本公司已確定於2022年9月30日及2021年12月31日不存在減值。
7
Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
可轉換工具
本公司根據ASC 815、衍生工具和對衝活動對嵌入可轉換工具的轉換 期權進行評估和核算。
適用的美國公認會計原則要求公司將轉換選項從其宿主工具中分離出來，並根據某些 標準將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不清楚及密切相關，(B)同時體現嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具並未按其他美國公認會計原則下的公允價值重新計量，而其公允價值在發生時於盈利中呈報變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。
本公司對可轉換票據的會計核算 (當我們確定嵌入的轉換期權不應從其宿主工具中分離出來時)如下：本公司 在必要時根據票據交易承諾日標的普通股的公允價值與票據中嵌入的實際轉換價格之間的差額，根據債務工具中嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷至其規定的贖回日期。
本公司根據交易承諾日相關普通股的公允價值與工具內含的實際轉換價格之間的差額(如適用)，就工具內含的轉換期權的內在價值計入可轉換票據及可轉換優先股的折讓。該等安排下的債務貼現按有關債務至其到期日的有效利率法攤銷至非現金利息支出。如果證券或票據只有在公司無法控制的未來事件發生時才可轉換，或從開始即可轉換，但包含在未來事件發生時發生變化的轉換條款 ，則任何或有受益轉換功能將在觸發事件發生並已解決或有事件時進行衡量和確認。
薪酬和福利
公司記錄員工賺取的所有現金和遞延薪酬、福利及相關税項的薪酬和福利費用。薪酬和福利支出 還包括臨時員工和承包商所獲得的薪酬，他們提供的服務與公司員工的服務類似。
基於股票的薪酬
根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》，本公司按股份支付入賬，要求所有以股份支付給員工的款項，包括授予員工股票期權，均須在財務報表中根據授予日期確認獎勵的公允價值。根據ASC 718-10-30-9《計量目標-授予日的公允價值》，本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對基於股份的支付進行估值，以估計獎勵的公允價值。該公司認為，該模型提供了對公允價值的最佳估計 ，因為它能夠納入隨時間變化的輸入，如波動率和利率，並允許期權持有人的實際行使行為。
8
Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
使用簡化方法來確定補償費用 因為歷史期權行使經驗相對於發行的期權數量是有限的。補償成本在預期歸屬期間使用直線方法按比例確認。
公司對其他非員工的股票薪酬進行會計處理的方式與對員工的股票薪酬進行會計處理的方式相同。
所得税
本公司的會計科目為ASC 740所得税(以下簡稱ASC 740)。根據ASC 740的資產負債法，遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税務後果確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在頒佈期間的收入中確認。如果本公司極有可能不會在未來業務中變現税務資產，則會為 某些遞延税項資產撥備估值準備。
根據ASC 740，管理層評估了公司的税務狀況，並得出結論，公司沒有采取任何不確定的税務狀況，需要對財務報表進行調整 以遵守本指南的規定。本公司須接受税務管轄區的例行審計；但目前尚未對任何未結税期進行審計。
所得税優惠僅在税務機關審查後確定所得税立場更有可能-- 而不是--的情況下，才會確認在納税申報單中已經或預計將獲得的所得税職位。該公司已經分析了向美國國税局和其運營的所有税務管轄區提交的税務頭寸。本公司相信，所得税申報頭寸將經 審查後維持，預計不會對本公司的財務狀況、運營業績或現金流造成重大不利影響的任何調整。因此，本公司並無就2022年9月30日及2021年12月31日的不確定所得税頭寸計提任何準備金或相關利息及罰款應計項目 。
租契
本公司有兩幢租賃樓宇，在本公司未經審核的簡明綜合資產負債表中被列為經營租賃使用權(“ROU”)資產及經營租賃負債。對於超過12個月的租賃，ROU資產和租賃負債是根據未來最低租賃付款的現值 在租賃開始日的租賃期限內確認的。最低租賃付款僅包括協議中固定的 租賃部分。經營租賃費用在租賃期內按直線確認，並計入銷售、一般和管理費用。
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Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
關聯方交易
本公司遵循ASC 850，關聯方披露， (“ASC 850”)來識別關聯方並披露關聯方交易。根據ASC 850-10-20，關聯方包括：a)公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體， 沒有根據第825-10-15節的公允價值期權部分選擇公允價值期權，由投資實體以權益法核算；c)為員工利益而設立的信託，如由管理層管理或託管的養老金和利潤分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層；F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，公司可能會與之打交道的其他各方 ，其程度可能會阻止交易一方完全追求其各自的利益；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方中擁有所有權權益並可能顯著影響另一方，從而可能阻止一方或多方完全追求其單獨利益的其他方 。
根據美國會計準則第850條，未經審核的簡明綜合財務報表包括披露除薪酬安排、費用津貼、 及正常業務過程中的其他類似項目外的關聯方交易。然而，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時被取消的交易。披露內容包括：a)所涉關係的性質 ；b)對提交經營報表的每一期間的交易的描述，包括沒有確定金額或名義金額的交易，以及為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息；c)提出經營報表的每一期間的交易金額，以及確定前一期間使用的術語的方法的任何變化的影響； 和d)截至提交的每份資產負債表的日期的應付或應付關聯方的金額，如果不是顯而易見的，則包括條款和結算方式。
新會計準則的影響
會計準則制定組織經常發佈新的或修訂的會計規則。我們定期審查所有新的聲明，以確定它們對我們的財務報表的影響(如果有)。
2020年8月，財務會計準則理事會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。 此外，ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06從2024年1月1日起對公司生效，允許提前採用。該公司正在分析這一標準的影響。
注2：持續經營
隨附的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。自成立以來，該公司在運營中遭受了巨大的虧損。截至2022年9月30日止期間，本公司累計虧損
美元
隨附的財務報表並無 包括任何調整，以反映因本公司可能無法繼續經營而可能對資產的可回收性及分類或負債的金額及分類造成的未來可能影響。
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Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
管理計劃
本公司認為，將需要額外的 融資來為其增長和實現盈利提供資金。本公司預計，此類融資將來自其股權和/或債務證券的後續私募 。
注3：庫存
庫存包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 正在進行的工作 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 盤存 | $ | $ | ||||||
注4：財產和設備
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 估計數 | ||||||||||||||||||||||||||
| 成本 | 累計折舊 | 上網本 值 | 成本 | 累計 折舊 | 上網本 值 | 使用壽命 (年) | ||||||||||||||||||||||
| 土地和土地改良 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 建築物和改善措施 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 温室大棚 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 圍欄和灌溉 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 機器和設備 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 計算機設備 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 車輛 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
折舊費用總額為$
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Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註5：應付票據和可轉換票據 應付
下表彙總了截至2022年9月30日的應付票據和可轉換票據。
| 收尾 本金 | 非 關聯方 | 關聯的 方 | ||||||||||||||||||||||||||
| 描述 | 起源 日期 | 成熟性 日期 | 利息 費率 | 9月30日
2022 | 當前 | 長 術語 | 當前 | 長 術語 | ||||||||||||||||||||
| 應付票據 | 12/1/2022 | % | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 應付票據 | 5/10/2023 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 經濟 工傷災害貸款 | 6/24/2050 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 收尾 本金 | 非 關聯方 | 關聯的 方 | ||||||||||||||||||||||||||
| 描述 | 發貨日期 | 成熟性 日期 | 利息 費率 | 9月30日， 2022 | 當前 | 長 術語 | 當前 | 長 術語 | ||||||||||||||||||||
| 可轉換應付本票 | 10/1/2022 | % | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 有擔保的可轉換應付本票 | 10/1/2024 | % | ||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付本票 | 10/1/2024 | % | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付本票 | 10/1/2024 | % | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 可轉換應付本票 | 10/1/2024 | % | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 折扣 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
未來五年的未來本金支付如下：截至12月31日的未來年度：
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
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Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
工資保障計劃
2020年5月，作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)提供的商業激勵措施的一部分，本公司獲得了一筆金額為
的貸款。
2021年2月，作為《CARE法案》提供的商業激勵措施的一部分，公司獲得了第二筆貸款，金額為#
經濟傷害災難貸款
2020年6月，公司獲得一筆貸款，金額為
美元
2021年4月19日，公司發行了本金為美元的有擔保可轉換本票。
2021年7月22日，公司發行了本金總額為美元的有擔保可轉換本票。
2021年8月30日，公司發行了本金總額為美元的有擔保可轉換本票。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2020年3月，該公司收到了一筆美元
該公司確定有一項有益的
轉換功能：$
2021年10月12日，公司發行了本金金額高達$的有擔保的可轉換信用額度本票
2022年8月2日，公司發行了本金為美元的有擔保可轉換本票。
2022年8月17日，公司發行了本金為美元的有擔保可轉換本票。
2022年9月6日，公司發行了本金為美元的有擔保可轉換本票。
於2022年8月及9月發行的有擔保可轉換本票 以本公司資產作抵押，並載有若干非金融契諾及違約的慣常事件 ，一旦發生可能導致有擔保的可轉換本票加速發行。這些有擔保的可轉換本票可轉換如下：在公司通過出售和發行公司的 股權證券、債務、可轉換債務、上述或其他組合(“轉換證券”)完成融資之前，在到期日或之前(“融資”)，票據持有人有權轉換(A)全部或部分本金，以及(B)截至融資結束之日應計但未支付的全部或部分利息，轉換為在此類融資時發行的相同轉換證券。
注6：基於股票的薪酬
公司於2017年9月27日批准了2017年度股票激勵計劃(“激勵計劃”)，授權公司授予或發行非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵，總額最高可達
該公司的未償還股票期權
通常具有
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2022年1月1日，公司批准了一項合計
2022年6月30日，公司批准了一項合計
基於股票的總薪酬支出為$
下表彙總了公司 激勵計劃的股票期權活動：
| 選項數量 | 加權平均行權價(每股) | 加權平均剩餘合同期限 (單位：年) | ||||||||||
| 截至2020年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 沒收/取消/過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 沒收/取消/過期 | ( | ) | ||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 於2022年9月30日歸屬並可行使 | $ | |||||||||||
以下是對截至2022年9月30日的九個月期間和截至2021年12月31日的年度基於股份支付的公允價值的假設。
| 股票期權假設 截至該期間為止 | ||||||||
| 股票期權假設 | 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 期權的預期壽命(年) | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注7：租約
2018年6月22日，本公司與EDSA Inc.就租賃本公司位於佛羅裏達州勞德代爾堡的主要行政辦公室訂立了轉租協議。
2019年12月2日，本公司與Majestic Commercial Center第九期有限責任公司簽訂了為期61個月的租約。(“Majestic”)，用於倉儲、配送和相關管理
位於科羅拉多州奧羅拉的辦公室。租約允許減少第一個月的租金。租約包括每年一次的自動扶梯，以及與税費、水電費、保險費和公共區域費用有關的其他定期付款。
2021年2月11日，本公司與夏延大道控股有限公司簽訂了一份為期三年的倉庫和配送設施租約。該租賃包含年度自動扶梯。
本公司分析了ASC 842租賃(“ASC 842”)下的租賃分類，由於該租賃不符合融資租賃的任何標準
，因此被歸類為營運租賃。公司通過計算租賃期內所有未來租賃付款的現值，採用5%的遞增借款利率(
2021年9月8日，本公司與1815建築公司簽訂了一份為期39個月的租約，租賃該公司位於佛羅裏達州達尼亞海灘的主要行政辦公室。租約包括每年一次的自動扶梯和佛羅裏達州的銷售税。租約於2021年10月12日生效，2025年1月31日到期。本公司根據ASC 842分析了租賃的分類，由於不符合融資租賃的任何標準，因此被歸類為經營租賃。公司通過使用5%的遞增借款利率計算租賃期內所有未來租賃付款的現值，確定了初始時的ROU資產和租賃負債值
(
租賃攤銷費用總額為$
自2022年9月30日和20年12月31日起， 運營租賃沒有最低租金承諾。
注8：股東(虧損)
我們的法定股本包括
截至2022年9月30日，我們擁有以下已發行和未償還證券 ：
| ● | 400萬股A系列可轉換優先股； |
| ● | 100萬股B系列可轉換優先股； |
| ● | 2,595,270份認股權證，購買我們普通股的股份； |
| ● | 購買我們普通股股份的5,360,000份期權；以及 |
| ● | 3,200,000美元可轉換為60,500,000股普通股的可轉換本票本金。 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
普通股
2020年9月，公司啟動了一項
優先股
2017年10月13日，本公司提交了修訂和重新修訂的公司章程，授權優先股包括
於2021年5月11日，本公司與Wit信託訂立證券購買協議，據此，本公司同時向Wit信託出售合共(A)
2021年9月30日，本公司完成了於2021年8月5日開始向某些投資者非公開發行A系列優先股，據此，本公司以每股1.00美元的收購價出售了總計2,000,000股A系列優先股(“2021年私募”)，以換取(I)1,860,000美元(包括1,644,068.49美元本金外加 某些投資者在2021年4月、7月和8月期間轉換有擔保的可轉換本票和轉換應付賬款時提供的過渡性融資中應計但未付的利息)；及(Ii)根據若干投資者與本公司於2021年2月至2021年4月就購買單位訂立的認購協議的條款，交出280,000個單位。2021年 私募的投資者包括：轉換50,000美元本票時的Johnson先生；轉換25,000美元本票時的皮諾先生 ；轉換50,000美元本票及應付賬款時的Vickers先生；公司董事會成員庫諾·範德波斯特先生(“van der Post博士”)，金額為50,000美元；以及Wit信託，金額65,931.51美元，以及轉換時1,500,000美元的有擔保可轉換本票及19,068.49美元的應計及未付利息。
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Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
A系列可轉換優先股
A系列優先股的聲明價值為$
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Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
B系列可轉換優先股
B系列優先股的聲明價值為$
優先股分紅
下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月和3個月期間的未申報優先股股息。
| 未申報股息 | 未申報股息 | |||||||||||||||
截至以下日期的九個月 | 截至以下三個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 優先股系列 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 首輪優先股股息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| B系列優先股股息 | ||||||||||||||||
| 未申報優先股股息總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日，按優先股類別劃分的累計未申報股息。截至2022年9月30日和2021年9月30日，這些累積的未申報股息 記錄在我們資產負債表上的應付股息中。
| 累計未申報股息
截至 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 優先股系列 | 2022 | 2021 | ||||||
| A系列優先股 | $ | $ | ||||||
| B系列優先股 | ||||||||
| 累計未申報優先股股息 | $ | $ | ||||||
注9：濃度
在截至2022年9月30日的9個月內，公司沒有單一客户，佔客户總數的比例超過
該公司擁有
注10：關聯方
我們的前首席執行官亞歷山大·M·薩爾加多的兄弟擁有的一家律師事務所為公司提供法律服務。該公司產生的費用總額為#美元。
2021年4月19日，公司發行了本金為美元的有擔保可轉換本票。
2021年7月22日，公司發行了本金總額為美元的有擔保可轉換本票。
2021年8月30日，公司發行了本金總額為美元的有擔保可轉換本票。
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Veritas Farm，Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2021年10月12日，公司發行了本金金額高達$的有擔保的可轉換信用額度本票
2022年8月2日，公司發行了本金為美元的有擔保可轉換本票。
2022年8月17日，公司發行了本金為美元的有擔保可轉換本票。
2022年9月6日，公司發行了本金為美元的有擔保可轉換本票。
於2022年8月及9月發行的有擔保可轉換本票 以本公司資產作抵押，並載有若干非金融契諾及違約的慣常事件 ，一旦發生可能導致有擔保的可轉換本票加速發行。這些有擔保的可轉換本票可轉換為轉換證券，如上文附註5所述。
截至2021年9月30日止九個月期間，吾等向關聯方支付的利息開支為288,782美元，而應付關聯方的利息開支為21,754美元。在截至2022年9月30日的三個月期間，我們產生了應付關聯方的利息支出123,955美元，以及截至2021年9月30日的三個月期間應付關聯方的利息支出20,093美元。
注11：承付款和或有事項
法律事宜及例行程序
截至2022年9月30日，沒有任何懸而未決的訴訟或威脅訴訟可以合理地預期對我們的運營結果產生實質性影響。
本公司可能不時捲入糾紛和法律程序，以及在其正常業務過程中出現的要求、索賠和威脅訴訟，並受到這些糾紛和法律程序的影響。這些訴訟可能包括涉及商業行為、侵犯知識產權、就業或其他事項的指控。任何法律訴訟的最終結果往往是不確定的，不能保證公司將在任何法律訴訟中勝訴，不利的結果可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。 當已知或被認為可能發生虧損，並且可以合理估計損失金額時，公司將在其財務報表中記錄這些事項的負債。公司在每個會計期間審查每一重大事項的狀況，以瞭解附加信息 ，並在適當時調整損失準備金。如某事項可能導致負債，而虧損金額亦可合理估計，則本公司估計並披露可能的虧損或虧損範圍，以確保財務報表不具誤導性。如果損失不可能發生或無法合理估計，則不在公司的財務報表中記錄負債。收益或有事項在實現之前不會被記錄下來。與任何法律事務相關的法律費用 在發生時計入費用
僱傭協議
我們與以下執行管理團隊成員簽訂了僱傭協議：
首席財務官Ramon A.Pino
除其他事項外，僱傭協議還規定參與員工和管理人員可獲得的員工福利。除非員工或公司按照僱傭協議的規定在當時的當前 期限結束之前明確終止協議，否則每一份協議都將續訂連續的 一年期限。根據協議條款，我們可以在收到重大違約通知後30天或60天內終止員工的僱傭關係，員工也可以在相同的條款和條件下終止協議。僱傭協議 包含保密條款以及競業禁止條款。皮諾先生的協議載有遣散費條款，在以下情況下，員工有權獲得相當於一(1)年工資和福利的遣散費：(I)員工因僱傭協議所述以外的任何原因被公司解僱，(Ii)員工因公司重大違約或與控制權變更相關的充分理由而被解僱，或(Iii) 公司不續簽僱傭協議。
注12：後續活動
2022年10月11日，公司發行了本金為美元的有擔保可轉換本票。
2022年11月7日，公司董事會任命先生。維克斯 擔任公司臨時首席執行官，自2022年11月7日起擔任首席執行官的職責。公司前首席執行官亞歷山德羅·M·阿諾西婭辭去董事首席執行官總裁的職務，並於2022年11月7日辭去他在公司及其子公司的所有其他職位。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
除文意另有所指外，本報告中提及的 “本公司”、“Veritas農場”、“Veritas”、“我們”、“我們”和 “我們”是指Veritas Farm，Inc.及其子公司。
前瞻性陳述
本報告中的某些陳述是關於未來運營的管理計劃和目標的“前瞻性陳述”。此類陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。本文中包含的前瞻性表述基於當前的預期，涉及許多風險和不確定因素。我們的計劃和目標在一定程度上基於 假設，其中涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來商業決策的判斷 所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為 我們的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能被證明是不準確的，因此，不能保證本報告中包含的前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中存在重大不確定性，尤其是考慮到我們目前的運營狀況， 包含此類信息不應被視為我們或任何其他人關於我們的目標和計劃將會實現的聲明。我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。
業務概述
Veritas Farm，Inc.是一家農業綜合企業， 專注於種植、生產、營銷和分銷優質、全廠、全光譜的大麻油和含有天然植物大麻素的提取物(統稱為“CBD”)。Veritas Farm在科羅拉多州普韋布洛擁有並運營着一個佔地140英畝的農場，能夠生產超過200,000株專有全光譜大麻植物，潛在的最低年產量為250,000至300,000磅户外種植的工業大麻。大麻是大麻家族的一部分，含有不到0.3%的四氫大麻酚(“THC”)，而大麻是一種在大麻中產生“高”含量的精神活性化合物，它與大麻的區別在於它的用途、外觀和較低的THC濃度(大麻的THC水平通常為10%或更高)。該公司還運營着約15,000平方英尺的氣候控制温室，以生產全年穩定的室內種植大麻供應。此外，還有一個10,000平方英尺的現場設施，用於加工原料大麻、提油、配方實驗室和質量/純度測試。Veritas農場在科羅拉多州農業部註冊，種植工業大麻，並在科羅拉多州公共衞生和環境部註冊，根據科羅拉多州的大麻計劃加工和製造大麻產品。公司主要通過其全資子公司--特拉華州有限責任公司271 Lake Davis Holdings，LLC開展業務。
Veritas Farm精心加工其大麻 作物，以生產優質的全植物大麻油、提取物和衍生物，其中包含從大麻植物的花和葉中提取的全部大麻類化合物 。Veritas Farm使用冷乙醇提取方法從其大麻作物中提取全植物大麻油。已知全植物大麻油可提供必需的植物大麻素“環境效應”，這是由於人類內源性大麻素系統的受體協同吸收了整個獨特的大麻大麻素的全譜。因此，Veritas Farm相信其產品是優質的大麻類物質，深受消費者和優質大麻產品製造商的追捧。
Veritas Farm開發了多種含有CBD的富含植物大麻素的大麻產品，由公司以其Veritas Farm 品牌進行營銷和分銷。我們的產品還提供散裝、白標和自有標籤配方，供經銷商和零售商使用。保健食品市場、健康中心、寵物供應商、醫生和其他保健從業者對這些類型的產品的需求很高。
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Veritas Farm產品(50+SKU)包括膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、面霜、香油棒、脣膏和寵物口香糖。除了批量銷售外，所有產品的應用都有各種口味和強度配方。公司的許多全植物大麻油產品和配方可通過公司的Veritas Farm網站www.TheVeritasFarms.com以及其他在線零售商和“實體”零售店直接在網上購買。
該公司大麻油和提取物產品的品牌使其能夠在2021年至2022年期間滲透到大型零售連鎖店，提高了品牌曝光率和知名度。 最初的推出成功地為全國數千家新零售網點創造了分銷機會 (截至本報告日期，超過8,000家零售網點)。從較小的訂單履行轉變為較大的“大盒子”訂單 創造了規模經濟，為公司提供了實現盈利的機會。
最新發展動態
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管理層變動
2022年6月30日，戴夫·史密斯通知公司，辭去公司首席運營官一職，自2022年6月30日起生效。
2022年7月25日，公司董事會任命亞歷山德羅·M·阿諾西婭為公司首席執行官，任命總裁為公司首席執行官兼董事會成員，自2022年7月25日起生效。公司前首席執行官史蒂芬·E·約翰遜辭去公司首席執行官總裁和董事總裁一職，並於2022年7月25日辭去他在公司及其子公司的任何和所有其他職位。
2022年11月7日，公司董事會任命我公司董事長，Thomas E.Vickers擔任公司臨時首席執行官，從2022年11月7日起擔任首席執行官的職責。公司前首席執行官亞歷山德羅·M·阿諾西婭辭去首席執行官總裁和董事的職務，並於2022年11月7日辭去他在公司及其子公司的任何和所有其他職位。
企業信息
公司於2011年3月15日在內華達州註冊成立，名稱為Armeau Brands Inc.，並於2017年10月13日更名為Sansal Wellness Holdings，Inc.。2019年1月31日，公司從Sansal Wellness Holdings，Inc.更名為Veritas Farm，Inc.
我們的行政辦公室位於佛羅裏達州達尼亞海灘401室格里芬路1815號，郵編：33004，電話號碼是(833691-4367)。該公司的年終日期為12月31日。我們的企業網站是www.TheVeritasFarms.com。我們網站上的信息不是本季度報告10-Q表格的一部分。
經營成果
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比
收入。截至2022年9月30日的9個月的收入降至948,046美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為2,007,616美元。這一下降反映了2022年零售額較2021年大幅收縮。銷售包括批發油、膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、面霜、香油棒、脣膏和寵物口香糖，所有這些產品都有不同的效力級別和口味。
售出商品的成本。為種植、加工和包裝成品而產生的所有費用都包括在我們銷售的商品成本中。截至2022年9月30日的9個月的銷售成本從截至2021年9月30日的9個月的1,287,505美元降至1,007,616美元。銷售成本的下降可以歸因於銷售額的下降，與截至2021年9月30日的9個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，銷售成本的下降也被過期和無法銷售的產成品的處置所抵消。
24
毛利率。截至2022年9月30日的9個月，我們的總支出為59,570美元 ，而截至2021年9月30日的9個月的毛利率為716,566美元。毛利率下降可歸因於與截至2021年9月30日的九個月相比，在截至2022年9月30日的九個月中，除出售過期和無法銷售的產成品外，銷售也有所減少。
銷售、一般和管理費用。 截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用從截至2021年9月30日的9個月的4,360,129美元降至3,282,968美元。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於工資總額和相關費用的減少。銷售、一般和行政費用主要包括行政人員費用、設施費用、專業費用費用和Veritas Farm品牌產品的營銷費用。
其他收入/(支出)。截至2022年9月30日的9個月的利息支出為332,084美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為97,111美元。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的利息支出增加，這是由於受益轉換功能的利息 方法攤銷，以及應付計息票據的增加。我們還記錄了截至2022年9月30日的9個月的租賃終止虧損為0美元，而截至2021年9月30日的9個月的終止租賃虧損為244,840美元。
淨虧損。由於上述因素，截至2022年9月30日止九個月的普通股股東應佔淨虧損由截至2021年9月30日止九個月的3,381,921美元或每股0.08美元減至3,167,489美元(以41,625,331股已發行加權平均股份計算)或每股0.08美元(以43,968,420股加權平均已發行股份計算)。
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比
收入。截至2022年9月30日的三個月的收入為180,408美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為555,870美元。這一下降反映了2022年零售額較2021年大幅收縮。銷售包括批發油、膠囊、口香糖、酊劑、乳液、藥膏、面霜、香油棒、脣膏和寵物口香糖，所有這些產品都有不同的效力級別和口味。
售出商品的成本。為種植、加工和包裝成品而產生的所有費用都包括在我們銷售的商品成本中。截至2022年9月30日的三個月的銷售成本從截至2021年9月30日的三個月的282,117美元增加到363,975美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，銷售成本的增加可以 歸因於在截至2022年9月30日的三個月內處置過期和無法銷售的產成品。
毛利率。截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利為183,567美元 ，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為273,753美元。 毛利率的下降可以歸因於與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年9月30日的三個月中，除了處理過期和滯銷的成品外，毛利率還有所下降。
銷售、一般和管理費用。 截至2022年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用從截至2021年9月30日的三個月的1,558,524美元 降至640,241美元。銷售、一般和行政費用的減少主要是由於工資總額和相關費用的減少。銷售、一般和行政費用主要包括行政人員費用、設施費用、專業費用費用和Veritas Farm品牌產品的營銷費用。
其他收入/(支出)。截至2022年9月30日的三個月的利息支出為134,569美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為34,801美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出有所增加，這是由於受益轉換功能的利息 方法攤銷，以及應付計息票據的增加。
淨虧損。由於上述因素，截至2022年9月30日止三個月的普通股股東應佔淨虧損由截至2021年9月30日止三個月的1,499,097美元或每股0.04美元減至1,080,054美元或每股0.03美元(以41,625,331股已發行加權平均股份計算)。
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流動性與資本資源
流動性是指公司產生足夠數量的現金以滿足其現金需求的能力。我們歷來經歷過負現金流，並依賴出售債務和股權證券的收益來為我們的運營提供資金。此外，我們還使用基於股票的薪酬作為支付諮詢和薪資相關費用的手段。截至2022年9月30日，我們的營運資金約為1,663,145美元。
現金從2021年12月31日的481,763美元減少到2022年9月30日的124,749美元 。減少的主要原因是經營活動中使用的現金淨額。
截至2022年9月30日，總資產為8,348,528美元，而2021年12月31日為8,597,840美元。資產減少的主要原因是，扣除累計折舊後的現金、財產和設備減少。
截至2022年9月30日的流動負債總額為2,862,606美元，而2021年12月31日為2,209,096美元。增加的主要原因是應付股息和遞延收入的增加。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為3,297,146美元 ，而截至2021年9月30日的9個月為4,286,248美元。減少的主要原因是普通股股東應佔淨虧損增加，以及存貨、應付帳款、員工留用應收賬款和遞延收入的變化。
截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為23,621美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨現金使用量為53,898美元，反映出2022年資本支出的減少。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為2,916,511美元，而截至2021年9月30日的9個月為4,474,749美元。截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額包括從Wit Trust收到的可轉換票據 應付款淨收益3,000,000美元。截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額包括：根據美國小企業管理局薪資保護計劃收到的貸款淨收益803,994美元，這是2021年2月收到的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案提供的商業激勵的一部分；私募發行我們的股權證券的淨收益86,895美元 ；通過私募完成初始交易的淨收益3,665,440美元。
合同義務
下表列出了截至2022年9月30日我們的合同義務：
| 按期間到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同義務 | 總計 | 少於
1年 | 1-2年 年 | 2-3年 年 | 3年以上 年 | |||||||||||||||
| 本票(1) | $ | 164,939 | $ | 17,567 | $ | 3,264 | $ | 3,389 | $ | 140,719 | ||||||||||
| 可轉換票據(1) | 3,950,000 | 200,000 | (2) | - | 3,750,000 | (3) | - | |||||||||||||
| 經營租賃義務(4) | 295,076 | 149,900 | 113,309 | 31,867 | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 4,410,015 | $ | 367,467 | $ | 116,573 | $ | 3,785,256 | $ | 140,719 | ||||||||||
| (1) | 金額不包括要支付的利息。 |
| (2) | 包括2022年10月到期的200,000美元10%可轉換票據 。 |
| (3) | 包括3,750,000美元的10%應付可轉換票據， 將於2024年10月到期。 |
| (4) | 包括我們在佛羅裏達州的執行辦公室和我們在科羅拉多州的倉庫設施的辦公室租賃義務。 |
流動資金來源和資本資源； 債務
我們制定和實施業務計劃並擴大業務的主要資金來源一直是私募發行債券和股權證券的收益 和應付票據。
2020年3月，本公司從單一投資者那裏獲得了200,000美元的貸款，並以一年期可轉換本票(“可轉換票據”)為證明。可轉換票據 按10%(10%)的年利率計息，到期時連同本金一併支付。根據持有人的選擇，可轉換票據的本金和應計利息可全部轉換為我們普通股的股份，轉換價格為每股0.40美元，受股票拆分、股票股息和類似資本重組交易的調整。 2021年5月14日，公司向持有人支付了20,000美元的應計利息，公司和投資者將可轉換票據的到期日 延長至2021年9月6日。2021年9月，本公司和投資者進一步將可轉換票據的到期日 延長至2022年10月1日。
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2020年9月，該公司開始以每單位0.50美元的價格非公開發售最多8,000,000個單位，價值400萬美元(br})，該非公開發售於2021年4月30日結束。每個單位 包括(A)兩股普通股；和(B)一份認股權證，持有人有權在2025年8月31日之前的任何時間以0.50美元的行使價購買一股我們的普通股。截至2020年12月31日，該公司以非公開發售方式出售了2,080,000個單位，總收益為1,040,000美元，發售成本為154,965美元，淨收益為885,035美元。從2021年1月1日至2021年4月30日，該公司額外出售了200,000個單位，總收益為100,000美元，發售成本為13,105美元， 淨收益為86,895美元。本次發售的條款規定，如果在發售最終結束後的一年內，本公司進行其股權、股本等價物或債務證券的後續非公開發行(“後續發售”)，投資者將有權將其在此次發售中購買的單位交換為在隨後的發售中出售的等值美元證券(基於各自的發行價)。本公司亦與投資者訂立登記權協議，該協議訂明(其中包括)本公司應盡商業上合理的努力，編制及向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記説明書，內容包括轉售當時並未在有效的登記説明書上登記的全部或該等 部分應登記證券。截至2021年9月30日，所有單位持有人將其持有的單位轉換為A系列優先股。
於2021年5月11日，本公司完成向Wit Trust發行 及出售上文“近期發展”所述優先股，所得款項總額 為2,000,000美元(包括Wit Trust於2021年4月向本公司提供的若干過渡性融資)。
2021年9月30日，本公司完成了於2021年8月5日開始向若干投資者定向增發A系列優先股的 ，據此，本公司 以每股1.00美元的收購價出售了總計2,000,000股A系列優先股，以換取(I)支付1,860,000美元 (包括本金1,644,068.49美元，外加2021年4月、7月和8月期間某些投資者在轉換有擔保的可轉換本票和轉換應付賬款時提供的過渡性融資中應計但未付的利息)； 和(Ii)交出28萬個單位。2021年定向增發的投資者包括：轉換50,000美元本票時的Johnson先生；轉換25,000美元本票時的皮諾先生；轉換50,000美元本票和應付賬款時的維克斯先生；金額50,000美元的van der Post博士；以及Wit Trust，金額65,931.51美元，以及轉換1,500,000美元可轉換本票和19,068.49美元的應計和未付利息。由於2021年的私募及A系列優先股及B系列優先股的投票權，Wit信託持有本公司約88%(88%)的投票權。
2021年10月12日，本公司發行了本金金額高達1,500,000美元的有擔保可轉換信用額度本票(“有擔保可轉換本票”)，該有擔保可轉換本票是向Wit信託發行的。2022年3月9日，公司修訂了原日期為2021年10月12日的有擔保可轉換本票 ，將可用本金餘額總額增加到3,000,000美元。有擔保可轉換本票 以公司資產為抵押，幷包含某些非金融契諾和慣常違約事件，發生違約事件可能導致有擔保可轉換本票加速發行。有擔保的可轉換本票可轉換 如下：有擔保的可轉換本票項下的未償還貸款本金和應計利息可根據持有人的選擇權 全部轉換為我們的普通股，轉換價格為每股0.05美元。有擔保的 可轉換本票將按10%(10%)的年利率按未償還總額計提利息。所有未支付的 本金，連同任何當時未支付和應計的利息以及有擔保可轉換本票項下的其他應付金額，如果沒有根據有擔保可轉換本票的條款和條件在(I)2024年10月1日或(Ii)違約事件發生後進行轉換，則是到期和應付的。本公司確定，與該票據有關的有利轉換特徵為$475,000 ，該票據將使用實際利息法在票據的有效期內攤銷。本票據在扣除公司資產負債表上320,952美元的折讓後，於截至9月30日的9個月期間攤銷利息支出120,357美元及0美元后，淨額列示。, 2022年和2021年9月30日。截至2022年9月30日，擔保可轉換本票上的未償還金額為3,000,000美元。
2022年8月2日，公司向Wit Trust發行了本金為250,000美元的有擔保的可轉換本票，以換取250,000美元。票據的年利率為10%(10%)，到期日為2024年10月1日。
2022年8月17日，公司向Wit Trust發行了本金為250,000美元的有擔保的可轉換本票，以換取250,000美元。票據的年利率為10%(10%)，到期日為2024年10月1日。
2022年9月6日，公司向Wit Trust發行了本金為250,000美元的有擔保的可轉換本票，以換取250,000美元。票據的年利率為10%(10%)，到期日為2024年10月1日。
隨附的財務報表是根據美國公認會計準則編制的，該準則考慮將公司作為持續經營企業繼續經營。然而，該公司自成立以來在運營中遭受了重大虧損。截至2022年9月30日，公司累計虧損37,098,203美元，普通股股東應佔淨虧損3,167,489美元。這些因素及其他因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。作為一家持續經營的企業的持續經營取決於 籌集額外資本和融資的能力，直到我們能夠實現一定程度的運營盈利，儘管不能保證成功。
本公司認為，將需要額外的 融資來為其增長和實現盈利提供資金。本公司預計，此類融資將通過其股權和/或債務證券的後續非公開發行獲得。雖然我們相信將根據需要向我們提供額外的融資，但不能保證在需要時會以商業上合理的條款或其他方式獲得此類融資。此外，任何此類額外的融資都可能稀釋現有股東的利益。如果在需要時缺乏額外的融資，可能會對公司、其業務、運營結果和財務狀況造成重大損害。
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資本支出
用於資本支出的任何金額都將是為我們業務的任何增長提供充分服務所需的容量增加的結果。到目前為止，我們已經從營運資金中為我們的資本設備基礎設施支付了 任何必要的補充，並預計未來會出現這種情況。
目前，我們計劃了大約20,000美元的資本支出，以進一步發展公司的基礎設施，以支持我們未來12個月的業務增長 。我們預計通過供應商提供的融資、運營或資本設備租賃的使用以及運營提供的現金，為這些資本支出需求提供資金。
影響未來業績的因素
我們的2021年10-K報表第1A項列出了風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述所預期的結果大不相同。如果這些風險中的任何一項，或者任何我們目前不知道的風險，或者我們目前認為不是很大的風險， 發展成實際事件，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
新冠肺炎冠狀病毒大流行對公司的影響
新冠肺炎疫情是一場顛覆性的經濟和社會事件，影響了我們的業務和客户。隨着這場危機的展開，我們密切監測情況，並相應地調整我們業務的各個方面，以滿足聯邦、州和地方標準，並確保我們團隊成員的安全和福祉，同時繼續滿足我們客户的需求。我們繼續監測新冠肺炎疫情的影響，並相應調整我們的業務 。
美國新冠肺炎疫情的不利公共衞生事態發展和經濟影響已對公司的業務和運營造成不利影響，包括其客户和供應商，原因是隔離、設施關閉、“實體”零售店關閉和實施或以其他方式發生的與疫情相關的物流限制。更廣泛地説，疫情造成的高失業率 已經並可能繼續導致經濟持續低迷，這可能會減少支出， 對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，出現了全球供應鏈短缺、中斷和通貨膨脹，這已經並將繼續影響銷售額、利潤率和經濟復甦的步伐。
雖然隨着疫苗接種水平的上升以及州和地方經濟在很大程度上重新開放，情況似乎確實在改善，但新冠肺炎大流行 以及相關的全球經濟不可預測性對我們的業務、財務狀況和運營結果的更廣泛影響仍然不確定，尤其是 隨着疫苗努力面臨挑戰和新的病毒變種不斷出現。目前，我們仍然無法準確預測 新冠肺炎大流行的持續時間以及它將對更廣泛的經濟或公司的運營和流動性產生的最終影響。因此，與新冠肺炎有關的風險和不確定性依然存在。請參閲我們的10-K報告第1a項中題為“風險因素”的部分。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表和相關披露，以及我們對財務狀況和經營結果的討論和分析，要求我們的管理層作出判斷、假設和估計，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。附註1：業務性質及本公司未經審核簡明綜合財務報表附註的主要會計政策摘要 本報告其他部分 介紹了編制未經審核簡明綜合財務報表所採用的主要會計政策及方法。管理層根據過往經驗及其認為 在當時情況下屬合理的其他假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能是實質性的。
請參閲第II部分，第 7項-《2021 10-K》中的關鍵會計政策，瞭解我們認為在編制合併財務報表時涉及更重要的判斷和估計的關鍵會計政策，這些政策對於幫助您全面瞭解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的。管理層認為這些政策至關重要，因為它們對描述我們的財務狀況和經營業績都很重要，而且它們要求管理層對固有的不確定性問題作出判斷和估計。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露
作為一家“較小的報告公司”， 我們不需要提供本項目要求的信息。
項目4.控制和程序
管理層關於披露控制和程序的報告
我們維持披露控制和程序 ，旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，以便就所需的財務 披露及時做出決定。
財務報告內部控制是由我們的首席執行官(我們的首席執行官)和我們的首席財務官(我們的首席財務會計官)設計的或在他們的監督下進行的 過程，以提供對財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄合理詳細地準確和公平地反映我們公司的交易和資產處置；(Ii)提供合理保證，以根據需要記錄交易，以便根據美國公認會計準則編制我們未經審計的簡明合併財務報表，並且我們公司的收入和支出 僅根據我們公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理的 保證， 可能對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部 控制可能不能絕對保證防止或檢測我們未經審計的簡明合併財務報表的錯誤陳述。
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此外，對財務報告的內部控制的有效性的評估是在特定日期進行的，未來期間的持續有效性受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會提出的標準，對截至2022年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官) 確定了以下兩個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露 控制程序以及我們對財務報告的內部控制在合理的保證水平上並不有效：
| (a) | 我們沒有關於內部控制政策和程序的書面文檔。我們的首席執行官和首席財務官評估了我們未能編寫內部控制和程序的文檔對我們的披露控制程序和程序的評估的影響，並得出結論： 導致重大缺陷的控制缺陷。 |
| (b) | 我們在會計職能中沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責並不總是可能的 並且在經濟上可能並不可行。但是，在可能的情況下，交易的發起、資產保管和交易記錄應由單獨的個人執行。記錄我們的控制措施和持續的變更，以確保職責分工得到執行。我們的首席執行官和首席財務官評估了我們未能進行職責分工對我們的披露控制和程序評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷 是一個重大弱點。 |
為了解決這些重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官進行了額外的分析和其他程序，以確保本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、 運營結果和所述期間的現金流量。因此，我們相信本報告所包括的未經審計簡明綜合財務報表 在所有重要方面都相當真實地反映了我們的財務狀況、經營業績和所列 期間的現金流量。我們打算採取進一步措施糾正這些重大弱點，條件是有營運資金 為其成本提供資金。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
應注意的是，任何控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的目標得以實現。 此外，任何控制系統的設計部分都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標，無論多麼遙遠。
由於新冠肺炎，我們的員工在截至2022年9月30日的季度中繼續 主要在在家工作的環境中工作，我們正在以更高的警惕監控我們的控制環境 ，以確保應對員工遠程工作導致的變化，並降低所有增加的風險。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大法律程序、仲裁或政府程序懸而未決。有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的一方，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。
第1A項。風險因素。
公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於2021年10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接導致公司的實際財務狀況和經營業績與過去或預期的 未來、財務狀況和經營業績發生重大差異。這些因素中的任何一項，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生實質性的不利影響。自2021年Form 10-K以來，公司的風險因素沒有發生重大變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
項目6.展品。
| 展品 號碼 |
展品説明 | |
| 4.6* | 有擔保可轉換本票的格式和實質相同的有擔保可轉換本票的附表 | |
| 31.1* | 第302條根據《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 第302條根據《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對CFO的證明 | |
| 32.1** | 第906節根據《交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和18 USC 1350規則頒發CEO和CFO證書 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 隨信提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Veritas農場，Inc. | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | 託馬斯·E·維克斯 |
| 託馬斯·E·維克斯 臨時首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Ramon A.Pino |
| 雷蒙·A·皮諾， 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
31