美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到 的過渡期
佣金 第001-40820號文件
| (註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
1 Commonwealth Lane #03-20,
|
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
| + |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
| ||||
| 股市有限責任公司 | ||||
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| ||||
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|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年11月11日，註冊人共有5,083,406股普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。
HHG 資本公司
表格10-Q季度報告
目錄表
| 頁面 | |||
| 第 部分-財務信息 | |||
| 第 項1. | 財務報表 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的全面收益(虧損)簡明報表 | 2 | ||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 | 3 | ||
| 截至2022年和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | ||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 | |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | |
| 第 項。 | 控制和程序 | 20 | |
| 第二部分--其他資料 | |||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 21 | |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 21 | |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 21 | |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 21 | |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 21 | |
| 第 項5. | 其他信息 | 21 | |
| 第 項6. | 陳列品 | 22 | |
| 簽名 | 23 | ||
HHG 資本公司
未經審計的 精簡資產負債表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 提前還款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、臨時權益和股東權益(虧損) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方的金額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 延期承保 賠償 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的普通股， 和於2022年9月30日及2021年12月31日按贖回價值發行及發行的股份 | ||||||||
| 股東(虧損)權益： | ||||||||
| 普通股，$票面價值； 授權股份；截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總股本 (虧損) | ( | ) | ||||||
| 負債、臨時權益和股東(虧損)權益合計 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明財務報表附註。
| 1 |
HHG 資本公司
未經審計的 全面收益(虧損)簡明報表
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 一般費用和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 股利 收入和已實現收益 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 雜費收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 重新分類 可供出售證券的已實現收益，淨收益與淨收益之比 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合 收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股 普通股可能需要贖回 | ||||||||||||||||
| 每股普通股的基本和稀釋後淨收益 可能需要贖回 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均流通股，不可贖回普通股 | ||||||||||||||||
| 每股不可贖回普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見 未經審計簡明財務報表附註。
| 2 |
HHG 資本公司
未經審計的股東(虧損)權益變動簡明報表
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 不是的。的 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股權 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | (虧損)收入 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券已實現收益的重新分類，淨收益與淨收益之比 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 不是的。的 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股權 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | (虧損)收入 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 可供出售證券已實現收益的重新分類，淨收益與淨收益之比 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 本期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 不是的。的 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字 | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 方正股份已發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在首次公開招股中出售單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式將單位出售給創始人 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 累計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 其他內容 | 其他 | 股東的 | |||||||||||||||||||||
| 不是的。的 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股權 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | (虧損)收入 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 在首次公開招股中出售單位 | ||||||||||||||||||||||||
| 以私募方式將單位出售給創始人 | ||||||||||||||||||||||||
| 代表股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的普通股的初始分類 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 可供出售證券的未實現持有收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
見 未經審計簡明財務報表附註。
| 3 |
HHG 資本公司
未經審計的現金流量表簡明表
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 將淨虧損調整為經營活動中使用的淨現金 | ||||||||
| 在信託賬户持有的投資中獲得的股息收入和確認的已實現收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||
| 提前還款額增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 將收益存入 信託帳户 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為活動融資產生的現金流 | ||||||||
| 公開發行股票所得款項 | ||||||||
| 私募收益給相關的 方 | ||||||||
| 從關聯方預支(付給)關聯方 | ( | ) | ||||||
| 從本票開始 | ||||||||
| 本票的償還 | ( | ) | ||||||
| 支付報價費用 | ( | ) | ||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 現金， 期初 | ||||||||
| 期末現金 | $ | |||||||
| 補充披露非現金融資活動 ： | ||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 因股票贖回直接從信託賬户發放給股東的現金支付 | $ | $ | ||||||
見 未經審計簡明財務報表附註。
| 4 |
HHG 資本公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注： 1-組織機構和業務背景
HHG Capital Corporation(“公司”或“我們”、“我們”和“我們的”)是根據英屬維爾京羣島法律於2020年7月15日成立的新成立的空白支票公司，目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買全部或幾乎所有資產、訂立合同 安排，或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的商業合併(“商業合併”)。為完成業務合併，本公司不限於特定行業或地理區域。 除以中國為主營業務的任何實體(包括香港)外。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。本公司自成立至2021年9月23日的全部活動與本公司的成立及首次公開發售有關，詳情如下。自首次公開招股以來，本公司的活動僅限於評估企業合併候選者。本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
融資
本公司首次公開發售(附註4所述的“首次公開發售”或“首次公開發售”)的註冊聲明 於2021年9月20日生效。於2021年9月23日，本公司完成首次公開發售5,000,000個普通單位(“公共單位”)，所產生的總收益為50,000,000美元，如附註4所述。
同時，承銷商全面行使超額配售選擇權。承銷商以每單位10.00美元的發行價額外購買了750,000個單位(“超額配售 單位”)，為公司帶來7,500,000美元的毛收入。
同時，隨着首次公開發售的結束，本公司以私募方式以每私人單位10.00美元的價格完成了237,000個單位(“私人單位”)的銷售，產生了2,370,000美元的總收益，如附註5所述。 2021年9月23日，在出售超額配售單位的同時，本公司完成了額外的18,000個私人單位的私下銷售，產生總收益180,000美元。
首次公開發售完成時支付的交易成本為1,031,411美元，其中包括805,000美元的承銷商費用和226,411美元的其他發行成本。
信任 帳户
於首次公開發售完成、行使超額配售選擇權及私募完成後，58,075,000元 存入信託帳户(“信託帳户”)，受託人為美國證券及信託公司。持有於信託賬户的資金可投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7所述若干條件的貨幣市場基金，直至(I)本公司完成初始業務合併及(Ii)本公司未能在下述合併期內完成業務合併的較早 為止。將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業 或其參與的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託 賬户中持有的任何款項的任何索賠，但不能保證這些人會執行此類協議。剩餘淨收益(不在信託賬户中) 可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查，以及持續的一般和行政費用 。此外，信託賬户餘額所賺取的利息可能會發放給本公司，以支付本公司的税款 。2022年9月21日，在公司股東批准修訂後，部分股東按每股約10.12美元的價格贖回了2,393,594股股票，包括信託賬户產生的利息，總金額為24,223,171美元。
| 5 |
業務組合
根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業發生，其公平市值合計 至少等於信託賬户資金價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用 和信託賬户收入的應付税款)，在簽署我們初始業務合併的最終協議時，公司稱為80%測試，儘管本公司可能與一家或多家目標企業組建業務合併，但目標企業的公允市值顯著超過信託賬户餘額的80%。如果該公司不再在納斯達克上市 ，將不需要滿足80%的測試。本公司目前預計將構建一項業務合併，以收購目標業務或多項業務的100%股權或資產。
本公司將為其股東提供機會，於企業合併完成後贖回在首次公開發售(“公眾股”)中取得的全部或部分普通股(“公開股份”)，或(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購方式贖回於首次公開發售中取得的全部或部分普通股。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。股東 將有權按當時存入信託賬户的金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該資金之前並未釋放給公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其股份的股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註4所述)。於業務合併完成後，將不會有贖回本公司認股權證及權利的權利。需贖回的普通股 最初按發行日的公允價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債 與股權”分類為臨時權益。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且如果公司尋求股東批准，則公司將繼續進行企業合併，投票表決的大部分流通股將投票贊成企業合併 。如不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律理由而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的第二份組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書所包含的基本相同資料的收購要約文件 。
| 6 |
公司的初始股東(“初始股東”)已同意(A)投票表決其內幕股份、包括在私人單位內的普通股(“私人股份”)，以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持企業合併，(B)不提議或投票贊成，對本公司第二次修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則作出修訂，以阻止公眾股東就企業合併向本公司轉換或出售其股份，或影響本公司在合併期內(定義見下文)贖回100%公眾股份的義務的實質或時間安排，除非 本公司向持不同意見的公眾股東提供機會，將其公眾股份轉換為與任何此類投票有關的從信託賬户收取現金的權利 ；(C)不得將任何內部股份和私人單位(包括相關證券)(以及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份)轉換為從信託賬户獲得現金的權利，該權利與股東投票批准企業合併(或在與企業合併有關的投標要約中出售任何股份)或投票修訂第二次修訂和重新修訂的公司章程中與股東在企業合併前活動中的權利有關的條款，以及(D)內部人士企業合併未完成的，股份和私人單位(含標的證券)不得參與清盤分配。 , 如果公司未能完成業務合併，初始股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。自首次公開發售完成起計，本公司將有 至12個月(或如本公司延長完成業務合併的時間，則最多24個月，詳情如下)至完成其業務合併為止(“合併 期”)。
於2022年8月17日，本公司已與保薦人(即本公司最大的公眾股東)及若干其他公眾股份持有人(“錨定股東”)達成協議(“豁免協議”)，截至2022年8月17日，保薦人合共持有3,084,000股公眾股份，相當於我們的公眾股東擁有的所有已發行普通股的% 。根據豁免協議，Anchor股東 已同意放棄按比例於本協議日期後支付至信託賬户的所有延期付款。因此，支付到信託賬户的每一筆每月延期付款(如果沒有贖回，則為88,867美元)將被分離，以便僅 未贖回其股票的公司公眾股東，不包括Anchor股東，在贖回時，或在我們的經修訂章程規定(如下所述)生效後本公司清盤時，除按其當時在信託賬户中的按比例份額外，每個此類每月延期付款的按比例份額將按比例收取。 豁免協議還規定，除贖回其 股份或本公司被迫解散或清算外，錨股東將同意不出售或以其他方式轉讓其任何股份(受制於向某些家族成員及其他附屬公司轉讓的慣常例外情況)。豁免協議的條款與《憲章修正案》和《信託修正案》相結合，將使我們的所有股東(錨定股東除外)處於相同的財務狀況 如果每個月延期付款等於我們當前章程規定的每三個月延期付款的三分之一 。
2022年9月19日，公司股東批准了經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(“憲章修正案”)，賦予公司 權利將完成業務合併的截止日期從2022年9月24日延長至2023年9月24日，至多延長十二(12)次，每次延長一個月。此外，章程修正案亦容許公眾股份持有人在本公司董事對本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則提出任何會影響公眾股份贖回內容或時間的修訂時贖回股份。因此，2022年9月19日，2,393,594股公眾股票被贖回，按比例贖回當時在信託賬户中的存款份額。
隨着本公司對經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則的修訂，本公司與美國股票轉讓及信託公司簽訂了日期為2021年9月19日的投資 管理信託協議修訂(“信託修訂”)。根據信託修正案，本公司有權將完成業務合併的時間延長十二(12)次，從2022年9月24日至2023年9月24日，每延長一個月，本公司有權將完成合並的時間延長十二(12)次，每次延長一個月，本公司有權為每股已發行和發行的公開股票繳存0.033美元，不包括錨定股東持有的公開股票。
清算
如果本公司無法在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回已發行股票的100%，但不超過十個工作日， 按每股價格贖回 100%的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應繳税款)，上述贖回將完全消除公眾 股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，且(br}在適用法律的規限下，及(Iii)在贖回後經其餘 股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及 適用法律的規定。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利 ，在這種情況下，此類金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於最初存入信託賬户的每股10.10美元。
發起人同意，如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司已與之討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，發起人將對公司承擔責任，將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使 )。除非第三方簽署放棄使用信託賬户的任何及所有權利的任何索賠，以及 根據本公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠， 包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性 和持續經營
截至2022年9月30日的9個月內，公司淨虧損90,903美元運營活動產生的現金為負，金額為$
| 7 |
關於公司根據ASU 2014-15年度權威指引“披露實體作為持續經營的能力的不確定性”對持續經營進行的評估，管理層已認定，如果公司無法完成業務合併，強制清算和隨後解散將使人對公司作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。本公司必須在2022年11月24日之前完成業務合併。 目前尚不確定本公司屆時能否完成業務合併。如果企業合併在此日期前沒有完成而沒有延長收購期限，則將強制清算並隨後解散。如果本公司在2022年11月24日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有進行調整 。
注 2--重要的會計政策
● 陳述的基礎
該等隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國中期財務報表公認會計原則 及S-X條例第8條編制。所提供的中期財務信息未經審計，但包括管理層認為為公平列報這些期間的業績所需的所有調整。列報的中期經營業績並不一定代表整個會計年度的預期業績。本10-Q表格中包含的信息應與管理層的討論和分析以及公司截至2021年12月31日的財政年度10-K表格 中包含的財務報表及其註釋一起閲讀，該表格於2022年3月3日提交給美國證券交易委員會，並於2022年6月28日修訂。
● 新興成長型公司
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《創業啟動法案》(“JOBS法案”)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
● 預算的使用
在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表時，管理層作出估計和假設，認為 影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值不同。
● 現金
公司的現金由存放在金融機構的存款組成。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
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● 信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户和信託賬户中持有的本公司投資。本公司並無在該等賬户上出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上並無重大風險。
● 信託賬户中的投資
在2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户中的投資以美國國債的形式持有。本公司於購買時將有價證券分類為可供出售證券，並於每個資產負債表日起重新評估此類分類。 所有有價證券均按其估計公允價值入賬。可供出售證券的未實現損益計入其他全面收益。公司對其投資進行評估，以評估那些持有未實現虧損頭寸的人 是否是暫時減值。如果減值與信用風險惡化有關，或者如果公司很可能會在收回成本基準之前出售證券，則減值被視為非臨時性減值。已實現損益及被確定為非暫時性價值的下降 乃根據特定確認方法釐定，並於其他收入 (支出)淨額中於未經審核的全面虧損簡明報表中列報。
● 權證會計
本公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)和ASC 主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指導的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司 控制範圍以外的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日。 權證估計公允價值的變動在未經審計的全面虧損簡明報表中確認為非現金損益。
由於 首次公開發售及私募發行的認股權證符合ASC 480的股權分類標準，因此，認股權證 被分類為股權。
根據ASC 480的指引，本公司的普通股須按可能贖回的規定入賬。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 股份(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司完全控制的不確定事件時進行贖回 )，被歸類為臨時股權。在所有其他 時間，普通股被歸類為股東權益。本公司於首次公開招股完成及行使超額配股權後發行的普通股具有若干贖回權利，該等贖回權利被視為不在本公司 控制範圍之內，並受未來發生不確定事件的影響。因此，於2022年9月30日及2021年12月31日，可能贖回的普通股 在本公司未經審計的簡明資產負債表 股東權益部分之外作為臨時權益列報。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A做出政策選擇，並確認在企業合併前的預期12個月期間累計虧損中贖回價值的變化 。截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月，本公司分別錄得賬面價值按贖回價值增值9,198,310美元及202,448美元。
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● 所得税
所得税 根據ASC主題740“所得税”(“ASC 740”)的規定確定所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債按應佔現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債 按制定的所得税税率計量，預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的任何影響，在包括制定日期在內的期間內於收入 中確認。
ASC 740規定了一個全面的模型，説明公司應如何在其財務報表中確認、衡量、呈報和披露不確定的納税狀況 納税申報單上採取或預期採取的不確定納税狀況。根據美國會計準則第740條，當税務機關審查後，税務狀況很有可能維持時，必須首先在財務報表中確認税務狀況。公司管理層確定英屬維爾京羣島是公司的主要税務管轄區。本公司將應計利息和與未確認税收優惠相關的罰款(如果有)確認為所得税支出。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額 。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司可能在所得税領域受到外國税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查 可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對外國税法的遵守情況。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司的税金撥備為零。
該公司被視為獲得豁免的英屬維爾京羣島公司，目前不受英屬維爾京羣島或美國的所得税或所得税申報要求。
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。為了確定 可贖回股份和不可贖回股份的淨收益(虧損)，公司首先考慮了可分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用淨虧損總額減去支付的任何股息計算的。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值的增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。 截至2022年9月30日，本公司在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時沒有考慮首次公開募股中出售的權證的影響，因為權證的行使取決於未來事件的發生，並且 包含此類權證將是反攤薄的，並且本公司沒有任何其他稀釋性證券和其他合同， 可能行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每股攤薄收益 (虧損)與本報告期內每股基本(收益)虧損相同。
基本每股收益表和稀釋後每股收益表
| 截至 三個月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日
2021 | |||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，包括賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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| 截至 前九個月 | ||||||||
| 9月30日
2022 | 9月30日
2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損，包括賬面價值對贖回價值的增值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至 三個月 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股 | 普通股 股 | 普通股 股 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨收益分配 (虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至 前九個月 | ||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||||
| 可贖回 | 不可贖回 | 可贖回 | 不可贖回 | |||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股 股 | 普通股 股 | 普通股 股 | |||||||||||||
| 每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括賬面價值在內的淨虧損與贖回價值的分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||||||||||
| 淨收益分配 (虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
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● 關聯方
如果公司有能力直接或間接控制 另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響，則可以是公司或個人的各方被視為有關聯。如果公司受到共同的控制或共同的重大影響，也被認為是有關聯的。
● 金融工具的公允價值
ASC 主題820“公允價值計量”(“ASC 820”)定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及關於公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在計量日買方和賣方在有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應當使用與市場法、收益法和成本法相一致的估值方法來計量公允價值。ASC 820為投入建立了公允價值層次結構，代表了買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察到的投入是指買方和賣方 將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。無法觀察到的投入 反映了公司對買方和賣方將使用的投入的假設，買方和賣方將使用這些投入為根據當時情況下可獲得的最佳信息開發的資產或負債定價。
公允價值層次根據以下投入分為三個級別：
| Level 1 — | 估值 基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。未應用估值調整和批量折扣 。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大的 判斷。
|
| Level 2 — | 估值基於：(1)類似資產和負債的活躍市場報價，(2)相同或相似資產的非活躍市場報價，(3)資產或負債報價以外的其他報價，或(Iv)主要來自市場或通過關聯或其他方式得到市場證實的投入。
|
| Level 3 — | 估值 基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入。 |
根據ASC 820，公司某些資產和負債符合金融工具的公允價值，其公允價值與資產負債表中的賬面金額大致相同。由於該等票據的到期日較短，現金及現金等價物及其他流動資產、應計開支、應付保薦人的金額的公允價值估計與截至2022年9月30日及2021年12月31日的賬面價值大致相同。本公司於2022年9月30日及2021年12月31日按公允價值經常性計量其於信託賬户持有的投資，公允價值以一級投入為基礎。
● 最近的會計聲明
公司已考慮所有新的會計聲明，並根據目前的信息得出結論，沒有新的聲明可能對運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。
附註 3-投資存放在信託賬户中
截至2022年9月30日，公司信託賬户中的投資證券包括34,168,237美元的美國國庫券。截至2021年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括58,076,283美元的美國國庫券。該公司將其美國國債歸類為可供出售。可供出售的有價證券 按其估計公允價值記錄在附帶的2022年9月30日和2021年12月31日的資產負債表中。2022年9月30日和2021年12月31日可供出售的有價證券的賬面價值，包括未實現持有收益總額和公允價值 如下：
有價證券賬面價值、未實現持有收益和公允價值明細表
| 成本
截至9月30日， 2022 | 毛收入
未實現 持有收益 | 截至公允價值
9月30日， 2022 | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截止日期成本
十二月三十一日， 2021 | 毛收入
未實現 持有收益 | 截至公允價值
十二月三十一日， 2021 | ||||||||||
| 可供出售的有價證券： | ||||||||||||
| 美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
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注 4-首次公開募股
2021年9月23日，該公司以每單位10.00美元的價格出售了500,000個公共單位。同時，該公司額外銷售了750,000台以彌補超額配售。每個公共單位由一股普通股、一項權利(“公共權利”)及一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)組成。初始業務合併完成後，每股公有權利將轉換為一股普通股的十分之一(1/10)。每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的四分之三(3/4)股份。本公司不會在行使公共認股權證或轉換公共權利時發行零碎股份。
公司在首次公開發行結束時向承銷商支付了805,000美元的預付承銷折扣，相當於總承銷收益的1.4%，另外還支付了1,615,000美元的額外費用(“遞延承銷折扣”)。如果公司 完成其業務合併，則僅從信託賬户中持有的金額中向承保人支付延期承保折扣。如果公司未完成業務合併，承銷商已放棄 獲得延期承保折扣的權利。承銷商無權獲得延期承保的任何應計利息 折扣。
除了805,000美元的前期承保折扣和1,615,000美元的遞延承保折扣外，該公司還產生了其他發售 費用297,023美元。本公司根據發行當日的估計公允價值，在公開股份、公開認股權證及公開權利之間分配合共2,717,023美元的發售成本。因此，2,284,236美元的發售成本分配給了公開發行股票，432,787美元的發售成本分配給了公開認股權證和公共權利。
作為上述分配的結果，首次公開招股完成後，46,245,764美元分配給公共單位包括的普通股並記錄為臨時股本，8,537,213美元分配給公共認股權證和公共權利，並記錄為額外實收資本的一部分。
注 5-私募
同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了與其保薦人255,000個單位(“私人單位”)的私募(“私人配售”)，每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為2,550,000美元。 每個私人單位包括一股私人股份、一項私權(“私權”)和一份可贖回認股權證(每份為“私募認股權證”)。完成業務合併後，每股私募股權將轉換為一股普通股的十分之一(1/10)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的四分之三(3/4)。本公司不會在行使公共認股權證或轉換公共權利時發行零碎股份。
除了某些註冊權和轉讓限制外，這些私人單位與首次公開募股中出售的單位相同。
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附註 6-關聯方交易
內部人士 股票
2020年7月，本公司向初始股東發行了總計10,000股內幕股票，總收購價為1美元。
2020年11月，本公司向初始股東增發了總計1,240,000股內幕股票，總購買價為24,999美元。
2021年2月，本公司向初始股東增發了187,500股內幕股票，總購買價為18美元。如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，這些股票可能會被沒收。由於超額配售選擇權在首次公開招股時已全部行使，因此該等股份並無被沒收。
應付關聯方的款項
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司分別從關聯方獲得臨時預付款120,000美元和30,450美元，用於支付與首次公開募股相關的費用和行政費用。餘額是無擔保、免息的，並且沒有固定的還款期限。
行政服務協議
自發行完成之日起，公司有義務每月向保薦人支付10,000美元的一般費用和行政服務費。本協議將在公司業務合併完成或信託賬户向公眾股東清算 後終止。截至2022年、2022年及2021年9月30日止三個月，本公司與執行行政服務協議有關的開支分別為30,000美元及零。截至2022年及2021年9月30日止九個月，本公司與執行行政服務協議有關的開支分別為90,000美元及零美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司未支付的行政服務月費分別為12萬美元和3萬美元， 在各自的資產負債表中記為應付關聯方的金額。
附註 7-股東權益
2021年9月23日，本公司完成首次公開發售，共發行5,750,000個公開單位，募集資金總額為57,500,000美元。詳情請參閲附註4。同時，該公司完成了一次私募，共發行了255,000個私人單位，籌集了2,550,000美元的總收益。詳情請參閲附註5。
普通股 股
公司被授權以面值0.0001美元發行5億股普通股。本公司普通股持有人每股有權 投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行普通股分別為1,727,000股，不包括3,356,406股和5,750,000股可能被贖回的普通股。
權利
權利(包括公權和私權)的每個 持有人將在企業合併完成時自動獲得十分之一(1/10)的普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與企業合併相關的所有股份 。在權利交換時，不會發行零碎股份。如果本公司在企業合併完成後不再是尚存的公司 ，權利的每個持有人將被要求確認轉換權利，以便在企業合併完成時獲得每項權利所涉及的普通股的十分之一(1/10)。
| 14 |
如果 本公司無法在規定的時間內完成企業合併，並且本公司贖回公眾股份以換取信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金，權利將到期 一文不值。
認股權證
認股權證將於(A)業務合併完成或(B)首次公開發售完成起計12個月內(以較遲者為準)行使。除非本公司擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股章程，否則不得以現金方式行使任何公開認股權證。儘管有上述規定，如涵蓋於行使公開認股權證後可發行的普通股的註冊説明書未能在企業合併完成後90天內生效，則持有人可根據證券法 第3(A)(9)條所規定的豁免註冊，以無現金方式行使公開認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將不能在無現金的基礎上行使其公共認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後五年到期， 在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證：
| ● | 在公共認股權證可行使的任何時間， |
| ● | 在向每個公共認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後， |
| ● | 如果， 且僅當所報告的普通股的最後銷售價格等於或超過$在向公募認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，每股 |
| ● | 如果， 且僅當，在贖回時及在上述整個30天交易期內及其後每天持續 直至贖回日期，有關該等認股權證的普通股發行有有效的登記聲明。 |
私募認股權證與首次公開發售的單位所涉及的公開認股權證相同。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天。
如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股份股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對普通股的發行進行調整 ，價格低於其行使價。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司 無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類資金，也不會從 公司在信託賬户外持有的資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
根據ASC 480和ASC 815，公司評估了適用於公共認股權證和私募認股權證的關鍵條款，並將公共認股權證和私募認股權證歸類為股權。
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根據ASC主題480 “區分負債與股權”中的指導，公司對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，而贖回權或贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司的公開股份具有某些贖回權，這些贖回權受 未來不確定事件發生的影響，並被認為不在本公司的控制範圍之內。2022年9月21日，在本公司股東批准修訂後，部分股東按每股約10.12美元的價格贖回2,393,594股股份，包括信託賬户產生的利息，總金額為24,223,171美元。 因此，於2022年9月30日和2021年12月31日，分別有3,356,406股和5,750,000股普通股可能被贖回，作為臨時股本，不包括本公司未經審計的綜合資產負債表的股東權益部分。
將延期付款存入信託賬户的附表
| 截至
前九個月 2022年9月30日 | 對於
截至的年度 2021年12月31日 | |||||||
| 已發行普通股總數 | ||||||||
| 分類為股權的已發行股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股份贖回 | ( | ) | ||||||
| 普通股， 可能贖回 | ||||||||
附註 9--承付款和或有事項
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然 疫情有可能對公司未來的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但這是合理的。截至編制這些財務報表之日，尚未產生重大影響。財務報表不包括這一不確定性的未來結果可能導致的任何調整。此外，如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將停止所有業務，但清盤除外，並將贖回100%已發行的公眾股份，以當時存入信託賬户的金額計算。此外，首次公開發售的單位所包括的普通股在初始業務合併完成或清盤時為持有人提供贖回。 這些風險和不確定性也影響公司未來的財務狀況和經營業績。有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲 注1。
註冊 權利
根據2021年9月20日簽署的登記權協議，內部股份、私人單位(及其標的證券)的持有者以及在轉換營運資金貸款(及其標的證券)時可能發行的認股權證的 持有人有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者將有權提出最多兩項要求，要求本公司登記此類證券。大多數內幕股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。為支付向本公司提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的大部分私人單位及認股權證的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等登記權。此外，持有者 將對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
注 10-後續事件
根據ASC主題855“後續事件”(該主題為資產負債表日期之後但本未經審計財務報表發佈之前發生的事件建立了會計和披露的一般標準)，本公司已對2022年9月30日之後至2022年11月14日之前發生的所有事件或交易進行了評估。
2022年10月24日，本公司董事會批准將合併期再延長一個月。在此延期之後，如果沒有進一步延期，公司現在必須在2022年11月24日之前完成其初始業務合併。與延期有關，該公司在信託賬户中又存入9,080美元，約為#美元。截至2022年10月24日的每股已發行公開股份，不包括錨定股東持有的任何公開股份。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中對“我們”、“我們”或“公司”的提及是指HHG Capital 公司。提到我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事， 提到的“贊助商”指的是胡國偉先生。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括非歷史事實的《1933年證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表 中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明中的風險因素部分 (美國證券交易委員會)。根據適用證券法的明確要求，可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問公司的證券備案文件，網址為http://www.sec.gov. Except。, 公司不打算也不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何 前瞻性陳述的意圖或義務。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2020年7月15日(成立)到2022年9月30日，唯一的活動是組織活動和為IPO做準備以及在IPO完成後對業務合併候選人進行評估所必需的活動。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們將以信託賬户中持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們將因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規費用)，以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的淨收益為199,020美元，淨虧損為90,903美元，其中包括股息收入和已實現收益以及一般和行政費用。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們分別淨虧損32,814美元和69,473美元，其中包括利息和雜項收入以及一般和行政費用。
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流動性 與資本資源
於2021年9月23日，我們完成了5,750,000個單位(“單位”)的IPO，包括在IPO結束的同時全面行使承銷商的 超額配售選擇權，發行價為每單位10.00美元，產生毛收入57,500,000美元。於2021年9月23日，吾等亦與保薦人柯偉豪先生完成私募(“私募”)，以每私人單位10.00元的價格配售255,000個單位(“該等私人單位”)，總收益為2,550,000元。
在首次公開招股、全面行使超額配售選擇權及相關私募所得款項淨額中，58,075,000美元現金存放於信託賬户，943,589美元現金存放於信託賬户以外，可用於公司營運 資本用途。
截至2022年9月30日，我們的營運銀行賬户中有457,322美元現金，用於我們的營運資金需求。在首次公開招股完成前，我們唯一的流動資金來源是初始股東向關聯方借款首次購買內幕股份25,000美元，並在首次公開募股完成時全額償還。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去遞延承銷佣金和應付所得税)來完成我們最初的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中剩餘的 收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行 其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
我們 打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成我們的初步業務合併。
為了支付與初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。 如果我們完成初始業務合併，我們將償還營運資金貸款。如果初始業務合併 沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。到目前為止，沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額 。
關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，公司最初有 在2022年9月24日之前完成業務合併。根據信託修正案，本公司可選擇將完成企業合併的期限延長最多12次，每次延長一個月(或總計最多24個月)，條件是發起人將當時已發行的每股公開股票0.033美元存入信託賬户，但錨定股東持有的公開股票每延長一個月，則不在此限。2022年9月21日和2022年10月24日，該公司分別向其信託賬户 存入9,080美元和9,080美元，並將2022年9月24日的最後期限延長至2022年11月24日。如果企業合併在此 日期前仍未完成，且未請求延期，則將強制清算並隨後解散公司。管理層已確定 如果未發生業務合併且未要求延期，則強制清算將引發對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。截至2022年9月30日，沒有對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
我們 不認為我們需要在IPO後籌集額外資金來滿足運營我們的業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判的成本的估計低於完成初始業務合併所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回相當數量的普通股，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算通過IPO和出售私人單位的淨收益 瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。 如果由於我們沒有足夠的資金可用而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
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關鍵會計政策
根據公認會計原則編制該等未經審核簡明財務報表要求管理層作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額及或有資產及負債披露。實際結果可能與這些估計不同。
憑證 會計
公司根據對權證的具體條款和財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則(“ASC”)480、區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)中權證具體條款和適用權威指引的評估，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件 。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行 ，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證 必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入負債。 權證估計公允價值的變動在全面損益表中確認為非現金損益。
由於 首次公開發售及私募發行的認股權證符合ASC 480的股權分類標準，因此，認股權證 被分類為股權。
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具， 按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司於首次公開招股完成及行使超額配股權後發行的普通股具有若干贖回權利，該等贖回權利被視為非本公司所能控制，並受未來發生不確定事件影響。因此，於9月30日，須贖回的2022股普通股作為臨時權益列報，不在本公司資產負債表的股東權益部分。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A做出政策選擇，並確認在企業合併前的預期12個月期間累計虧損中贖回價值的變化 。截至2022年9月30日止九個月，本公司錄得賬面價值較贖回價值增加9,198,310美元。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求，即每股收益。為釐定應佔可贖回股份及不可贖回股份的淨收益 (虧損)，本公司首先考慮可分配予可贖回普通股及不可贖回普通股的未分配收益(虧損) ，而未分配收益(虧損)則以總淨虧損減去已支付的任何股息計算。然後，公司根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量按比例分配未分配收入(虧損)。任何對可能贖回的普通股贖回價值的增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。 截至2022年9月30日，本公司在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時沒有考慮首次公開募股中出售的權證的影響，因為權證的行使取決於未來事件的發生，並且 包含此類權證將是反攤薄的，並且本公司沒有任何其他稀釋性證券和其他合同， 可能行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每股攤薄收益 (虧損)與本報告期內每股基本(收益)虧損相同。
最新會計準則
管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，會對我們的簡明財務報表產生實質性影響 。
表外安排；承付款和合同義務
截至2022年9月30日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露 控制程序和程序無效，原因是我們對財務報告的內部控制存在實質性弱點， 缺乏適當瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告的會計人員。因此，我們進行了額外的分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。 因此，管理層認為，本季度報告10-Q表中包含的未經審計的簡明財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營成果和現金流量。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第 項1法律訴訟
自本10-Q表格提交之日起，該公司並非任何法律訴訟的當事人。
第 1a項。風險因素。
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們 是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近出售的未註冊證券
沒有。
使用收益的
關於首次公開募股所得資金使用情況的説明，見本季度報告中表格10-Q的第一部分第2項。
發行人和相關購買者購買股票證券
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1.1 | 與美國股票轉讓信託公司簽訂的截至2021年9月20日的投資管理信託協議修正案(合併內容參考2021年9月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件1.1)。 | |
| 3.1 | 修訂並重述本公司股東於2022年9月19日通過並於2022年9月21日提交英屬維爾京羣島公司事務登記處的HHG Capital Corporation組織章程大綱及章程細則(合併內容參考本公司於2021年9月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件3.1)。 | |
| 10.1 | 與金鷹經紀有限公司於2022年8月18日的函件協議(註冊成立於2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1)。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和15d-14(A)頒發的首席執行官證書。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》規則13a-14(A)和第15d-14(A)條頒發的首席財務和會計幹事證書。 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第18編第1350節，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官證書。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務和會計幹事證書。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，並不被視為未按修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用而併入1933年《證券法》下的任何備案文件中，除非在該備案文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
| HHG 資本公司 | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 齊祥(基思)角 |
| 名稱： | 齊祥(基思)角 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月14日 | 發信人： | /s/ 舒曼(勞拉)陳 |
| 名稱： | Shuk Man(Lora)Chan | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官 ) |
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