美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號：001-35824
專業多元化網絡公司。
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
門羅街東55號，2120號套房 芝加哥，伊利諾伊州 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(312) 614-0950
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。
是 ☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：
| 大型加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
| |
| 新興成長型公司
|
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年11月14日，註冊人的普通股中有18,409,281股已發行。
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。具體而言， 本季度報告包含有關以下方面的前瞻性陳述：
| ● | 我們對捕捉和利用市場趨勢的能力的信念； | |
| ● | 我們對在線多元化招聘行業和行業參與者的未來增長和財務健康狀況的預期，以及這種增長的驅動因素； | |
| ● | 我們對會員數量持續增長的期望； | |
| ● | 我們對各部門之間協同增效所帶來的價值增加的信念；以及 | |
| ● | 我們對我們的流動性需求、未來為我們的業務提供資金的現金和資本資源的可用性以及 對流動性的預期使用的信念。 |
這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受風險、不確定性和假設的影響。我們 希望提醒讀者，某些重要因素可能已經並可能在未來影響我們的實際結果，並可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。最重要的因素可能會阻礙我們實現我們的目標，並導致前瞻性陳述和實際結果所依據的假設與那些前瞻性陳述中表達或暗示的假設大不相同，包括但不限於：
| ● | 我們 未來籌集資金以支持運營的能力； | |
| ● | 我們的 未能在預期時間內實現合併和收購帶來的協同效應和其他財務收益，包括預期成本增加或與合併和收購合作伙伴整合相關的困難； | |
| ● | 無法確定併成功地與潛在的合併或收購合作伙伴談判和完成其他合併，或無法成功地整合此類業務。 | |
| ● | 我們經營虧損的歷史； | |
| ● | 我們在一個新的、未經證實的市場中的有限運營歷史； | |
| ● | 在線職業社交網絡市場競爭加劇； | |
| ● | 我們有能力遵守越來越多的政府法規和其他與隱私相關的法律義務； | |
| ● | 我們 適應不斷變化的技術、社會趨勢和偏好的能力； | |
| ● | 我們 吸引和留住銷售和營銷團隊、管理層和其他關鍵人員的能力，以及該團隊執行公司業務戰略和計劃的能力。 | |
| ● | 我們獲得和維護知識產權保護的能力； | |
| ● | 任何未來與我們業務有關的訴訟，包括知識產權索賠； | |
| ● | 一般和經濟業務狀況；以及 | |
| ● | 法律和法規方面的發展。 |
上述重要因素列表可能不包括所有這些因素。您應查閲公司作出的其他披露(如在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件或公司新聞稿中的 )，瞭解可能導致實際結果與公司預測的大不相同的其他 因素、風險和不確定性。有關可能影響我們的運營結果、財務狀況和現金流的其他因素的詳細信息，請參閲我們的2021年年報第一部分第1A項“風險因素”。您在評估任何前瞻性陳述時應考慮這些因素、風險和不確定性，不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們截至本季度報告日期的觀點，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映 本季度報告日期之後發生的情況或事件的影響。
專業 多樣性網絡公司
表格 10-Q
截至2022年9月30日的三個月和九個月
目錄表
| 頁 | |
| 第 部分I | |
| 項目1.財務報表 | 3 |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 24 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 項目4控制和程序 | 38 |
| 第II部 | |
| 項目1法律程序 | 39 |
| 項目1A風險因素 | 39 |
| 第二項股權證券的未登記銷售和所得款項的使用 | 40 |
| 第三項優先證券違約 | 40 |
| 第四項礦山安全問題 | 40 |
| 第5項其他資料 | 40 |
| 項目6展品 | 41 |
| 2 |
項目 1.財務報表
專業 多元化網絡公司及其子公司
精簡的 合併資產負債表(未經審計)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 來自非持續經營的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 資本化技術，網絡 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 商人儲備庫 | ||||||||
| 證券保證金 | ||||||||
| 長期投資 | ||||||||
| 來自非持續經營的長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 擬發行的股票 | ||||||||
| 租賃負債，本期部分 | ||||||||
| 非持續經營業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，非流動部分 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 遞延税項負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份，股票和截至2022年9月30日和2021年12月31日發行的股票，以及和截至2022年9月30日和2021年12月31日的流通股。 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股，按成本計算；股票於2022年9月30日及股票於2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面專業多元化網絡公司股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
專業 多元化網絡公司及其子公司
精簡 合併經營報表和全面虧損(未經審計)
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 會費及相關服務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 招聘服務 | ||||||||||||||||
| 產品銷售和其他 | ||||||||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總成本和費用 | ||||||||||||||||
| 持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損費用(收益) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營虧損，税後淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停產損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 包括非控股權益在內的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ||||||||||||||||
| 可歸因於專業多樣性網絡公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他綜合虧損，税後淨額： | ||||||||||||||||
| 可歸因於專業多樣性網絡公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合虧損，税後淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 可歸因於專業多元化網絡公司的每股虧損，基本和稀釋後： | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 停產經營 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 可歸因於專業多樣性網絡公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 加權平均流通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
專業 多元化網絡公司及其子公司
簡明 合併股東權益報表(未經審計)
| 其他內容 | 其他 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 累計 | 庫存股 | 全面 | 在以下方面的權益 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 金額 | 收入(虧損) | 子公司 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票回購計劃 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | 非控制性 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 累計 | 庫存股 | 全面 | 在以下方面的權益 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 金額 | 收入(虧損) | 子公司 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 停產後的調整 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 附屬公司的非控股權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 5 |
專業 多元化網絡公司及其子公司
精簡 合併現金流量表(未經審計)
| 截至 9月30日的9個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對持續業務淨虧損與業務活動--持續業務所用現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 遞延税項優惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產攤銷 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 訴訟和解準備金 | ( | ) | ||||||
| 降低商户儲備金 | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動，扣除非連續性業務的影響： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 增量直接成本 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 業務活動使用的現金淨額--持續業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於業務活動的現金淨額--非連續性業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 開發技術的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付投資保證金 | ( | ) | ||||||
| 收購RemoteMore USA，Inc.的股權 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 普通股回購 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
| 匯率波動對現金及現金等價物的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物、期初 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | ||||||||
| 補充披露其他現金流量信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
專業 多元化網絡公司及其子公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
1. 業務陳述依據和業務描述
所附簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務資料的規則及規定，按照美國公認會計原則編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。隨附的簡明綜合財務報表包括所有 調整，包括正常經常性調整和對中期產生離散影響的交易或事件，管理層認為這是公平陳述我們的經營業績、財務狀況和現金流量所必需的。中期的經營業績並不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。這些簡明合併財務報表應與我們的2021年Form 10-K中包含的已審計簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。
專業多樣性網絡公司(“The Company”、“PDN，Inc.”、“WE”、“Our”或 “Us”)既是專業多樣性網絡(“PDN網絡”或“專業多樣性網絡”)的運營商，也是NAPW，Inc.的控股公司，NAPW，Inc.是本公司的全資子公司，也是全國職業女性協會(“NAPW網絡”或“NAPW”)的運營商。PDN Network 運營在線專業網絡社區，其職業資源專為不同文化羣體的需求量身定做，包括：女性、西班牙裔美國人、非裔美國人、亞裔美國人、殘疾人、軍事專業人員、女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者、變性人和同性戀者(LGBTQ+)。這些網絡的目的之一是幫助其註冊用户努力聯繫志同道合的個人，確定網絡中的職業機會，並與潛在僱主建立聯繫。該公司的技術平臺是其業務運營不可或缺的一部分。此外，PDN，Inc. 擁有RemoteMore USA，Inc.(“RemoteMore USA”或“RemoteMore”)45.62%的股份。由於在指導和運營方面具有重大影響力，該公司將RemoteMore美國的業務合併到其精簡的合併財務報表中。
NAPW網絡是一個職業女性網絡組織，其成員可以藉此發展她們的職業網絡，進一步發展她們的教育和技能，並促進她們的商業和職業成就。NAPW為其成員提供了通過其網站以及在其全國各地當地分會舉辦的虛擬和麪對面活動 建立網絡和與其他專業人員發展有價值的業務關係的機會。
RemoteMore USA是一個創新的全球實體，為開發商和公司提供遠程招聘市場服務。RemoteMore將 公司與可靠、經濟高效、經過審查的開發人員聯繫起來，並使軟件開發人員能夠找到有意義的工作，而不管他們身在何處。
2020年3月，我們的董事會決定暫停中國的所有業務。中國的經營業績列於簡明的 綜合經營報表及作為終止經營淨虧損的綜合虧損。
2. 持續經營和管理層的計劃
於2022年9月30日，本公司的主要流動資金來源為現金及現金等價物。
該公司的累計赤字為(97,351,520美元)
2022年9月30日。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司持續運營產生的税後淨額為(
| 7 |
管理層 認為，其手頭可用現金和運營現金流應足以滿足我們在截至2022年12月31日的財政期間的營運資金需求 然而，為了實現我們的業務計劃目標，公司將需要 繼續努力降低成本，增加收入，並通過發行普通股或通過戰略性 合併或收購來籌集資金。不能保證我們的業務計劃和行動會成功，不能保證我們將產生預期的 收入，也不能保證不可預見的情況在未來不需要額外的資金來源，也不能保證加快計劃 以保存流動性。未來通過發行我們的普通股來改善流動性的努力可能不會成功，或者如果可行， 它們可能無法以可接受的條款提供。
3. 重要會計政策摘要
列報基準 -所附綜合財務報表已根據公認會計準則編制。
使用估計數-根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層 作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮到的對財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的介入事件而在短期內發生變化。因此， 實際結果可能與估計大不相同。
財務報表所依據的重大估計包括：與收購相關的收購資產和負債的公允價值、減值商譽的評估、無形資產和長期資產的減值評估、可疑賬户準備和與遞延税項估值撥備相關的假設、對遞延税項適用修訂的聯邦税率的影響、基於股票的補償的估值和認股權證的估值。
合併原則-隨附的簡明合併財務報表包括本公司、其全資子公司和需要按照公認會計準則進行合併的非全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易已在合併中沖銷 。
現金等價物 本公司認為現金等價物包括所有短期、高流動性的投資，這些投資可隨時轉換為已知金額的現金，且原始到期日為三個月或更短。
應收賬款 應收賬款是指從客户那裏賺取的費用和廣告收入產生的應收賬款。本公司的政策是根據其對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計，為壞賬準備。本公司定期審查其應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現可能存在疑問的因素的分析，確定是否有必要計提壞賬準備。被認為無法收回的賬户餘額在所有收集手段 用盡後計入備抵，追回的可能性被認為微乎其微。截至2022年9月30日和2021年12月31日，壞賬準備分別約為12.9萬美元 和24.7萬美元， 。
其他 應收賬款-其他應收賬款是指欠本公司但不被視為貿易應收賬款的金額。 本公司定期審查其其他應收賬款的信用風險，以確定是否需要撥備，以及可能表明賬户實現可能存在疑問的其他因素 。被認為無法收回的賬户餘額在用盡所有收款手段並認為追回的可能性微乎其微後，計入 津貼。截至2022年9月30日和2021年12月31日，綜合資產負債表上報告的其他應收賬款餘額被視為應收賬款。
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財產和設備-財產和設備按成本列報，包括物業投入使用的任何成本減去累計折舊。折舊按資產的估計使用年限以直線方式記錄，目前的使用年限為 三年至五年。租賃改進按其估計使用年限或租賃期限中較短的時間攤銷。 維護、維修和少量更換在發生時計入運營費用；主要更換和改進計入資本化。 出售或報廢的任何資產的成本和相關累計折舊在處置時從賬目中扣除，因此產生的任何利潤或虧損反映在期間的收入或支出中。截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月的折舊支出約為7,000美元和24,000美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊支出約為2,000美元和6,000美元，並計入隨附的業務簡明合併報表中的折舊和攤銷費用。
租賃 義務-公司根據各種運營租賃協議租賃辦公空間和設備，包括為其公司總部租用辦公室，以及根據不可取消的租賃安排為其活動業務、銷售和行政辦公室租用辦公空間 ，該安排規定按不同的到期日逐步付款。
於2020年9月23日，本公司與其公司總部簽訂新的辦公室租賃協議。寫字樓租賃面積為4902平方英尺，租期為84個月，從2020年10月1日開始。
資本化 技術成本-根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)350-40，內部使用軟件，公司對應用程序開發階段發生的某些外部和內部計算機軟件成本進行資本化。應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、編碼、測試和安裝活動。培訓和維護成本按發生的費用計入，而升級和增強則計入資本化 如果此類支出很可能會帶來額外的功能。資本化的軟件成本按軟件資產的預計使用壽命按直線方式攤銷，一般不超過三年。
業務組合--ASC 805，即業務組合(“ASC 805”)，將對業務組合進行會計處理的收購方法適用於收購方獲得控股權的所有收購，無論是否交換了對價。ASC 805規定了收購方如何：a)在其財務報表中確認和計量可確認的收購資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益；b)確認和計量在業務組合中收購的商譽或從廉價收購中獲得的收益；以及c)確定應披露哪些信息，以使財務報表的使用者能夠評估企業合併的性質和財務影響。收購的會計處理要求 公司按照收購日的公允價值確認收購的資產和承擔的負債。 截至收購日的商譽是指轉移的對價的超額部分以及收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值淨額。雖然公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和承擔的負債，但估計本身具有不確定性，需要進一步完善。因此，在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入中期簡明綜合經營報表。(見附註4-業務合併。)。
商譽和無形資產-公司按照ASC 350、無形資產和其他(“ASC 350”)對商譽和無形資產進行會計處理。ASC 350規定，商譽和其他具有無限壽命的無形資產應每年進行減值測試，或在事件或情況表明資產的公允價值已降至低於其賬面價值的情況下進行臨時減值測試。
商譽 每年(本公司為12月31日)在報告單位層面進行減值測試，如果發生 事件或情況變化導致報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在年度測試之間進行減值測試。 本公司在進行商譽減值測試時會考慮其市值及其資產和負債的賬面價值，包括商譽。
| 9 |
在進行年度商譽減值評估時，本公司首先對商譽是否更有可能減值進行定性評估 。如果通過定性評估確定商譽更有可能減值，本公司隨後會將公司報告單位的公允價值與其賬面或賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不會減值，本公司不需要進行進一步的測試。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將按報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量商譽減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
庫存股-庫存股在相應的資產負債表中作為股東權益的減少按成本入賬。
收入 確認-當滿足以下所有條件時才確認收入：(1)存在令人信服的安排證據 ，(2)提供服務，(3)銷售價格是固定或可確定的，以及(4)合理保證可收回性。(見附註5--收入確認。)
遞延收入包括在 提供服務之前收到的客户付款，收入在完成這些服務後確認。在註冊時收取的年度會員費在會員期內按比例確認為收入，通常為12個月的會員期。
停產 運營
中國 運營
公司此前在截至2019年12月31日的年度10-K表中披露了 PDN中國的資產於2019年11月被中國地方當局凍結，這與根據人民法律成立的獨立公司 王茂基(Michael)王茂基(Michael Wang)、本公司前主席兼首席執行官與本公司有關聯。 董事會特別委員會領導的後續調查得出的結論是，沒有發現任何證據表明本公司或PDN 中國從事了針對Gatewang的非法集資犯罪活動。本公司其後終止在中國的所有業務 。
本公司此前也在2019年10-K表格中披露，PDN中國的資產扣押已於2020年3月解除。 然而，2021年4月22日，本公司獲悉，廣西梧州市龍徐區法院已從PDN中國賬户扣押人民幣18841,064.15元人民幣(約合290萬美元)，以滿足蓋特旺 案原告勝訴的判決。2021年4月26日，本公司得出結論認為，扣押該等現金資產是對公司資產的重大減值，並在事件發生後反映在其簡明綜合資產負債表中。
該公司聲稱，作為中國官員的真正所有者，它擁有這些資金，並要求歸還這些資金。本公司計劃 尋求所有可能的法律替代方案，將這些資金退還給本公司，但目前還不確定是否退還。
本公司中國業務的所有 歷史經營業績均列於隨附的經營報表中，計入非持續經營的税後淨額虧損。截至2022年9月30日的三個月和九個月，停產業務虧損約為13,000美元和42,000美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的停產業務虧損約為11,000美元和72,000美元 。
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中國業務的資產 和負債計入非持續經營的流動資產和長期資產，流動負債包括非持續經營的流動負債和長期負債。截至2022年9月30日和2021年12月31日，非連續性運營的流動資產分別為4,600美元，而截至2022年9月30日的非連續性運營的長期資產為197201美元，而截至2021年12月31日的非連續性運營的長期資產為197595美元。截至2022年9月30日，非持續運營的流動負債為483,841美元，而截至2021年12月31日的流動負債為420,850美元。
運營 停止運營的結果
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的非持續經營的經營業績構成，這些構成包括在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營和綜合虧損報表中，扣除公司間沖銷後的淨額：
經營時間表 停產經營業績
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般、行政和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前非持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出(福利) | ||||||||||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
廣告 和營銷費用-廣告和營銷費用在已發生或首次廣告 發生時計入。廣告的製作成本是在第一次做廣告時支出的。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司產生的廣告和營銷費用分別約為347,000美元和862,000美元，而2021財年同期的廣告和營銷費用分別約為198,000美元和608,000美元。這些金額包括在隨附的運營報表中的銷售和營銷費用 中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有預付廣告費用， 記錄在隨附的資產負債表中。
信用風險-金融工具的集中度 可能使公司受到信用風險的集中，主要由現金和現金等價物以及應收賬款組成。該公司將現金存放在高信用質量的機構。有時，此類 金額可能超過FDIC保險限額。本公司並無在該等賬户出現任何虧損，並相信該賬户不存在任何重大信貸風險。
所得税-公司按照ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税，這要求公司根據資產和負債的財務報表基礎和納税基礎之間的差異確認遞延税項負債和資產，使用預期差異沖銷的年度的現行税率 。本公司根據税務管轄區的預期盈利能力，估計税務資產和信貸結轉將在多大程度上帶來收益。當 確定該等遞延税項資產的利益在未來期間更有可能無法變現時，會就該等税項資產及虧損結轉撥備估值準備。如果 税務資產更有可能被使用，則此類資產的相關估值免税額將 減少。
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ASC 740根據ASC 740-20澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的立場的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。截至2022年9月30日，沒有未確認的税收優惠。公司 目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其 立場的問題。
公司可能會受到聯邦或州當局的潛在所得税審查。這些潛在的檢查可能包括 質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否符合聯邦和州税法。管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。仍可供聯邦和州納税評估的納税年度包括截至2018年12月31日至2021年的年度。
公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類費用記錄為收入的組成部分 税費。截至2022年9月30日，沒有應計罰款或利息。
金融資產和負債的公允價值-金融工具，包括現金和現金等價物、短期投資和應付賬款，按成本列賬。管理層認為，由於這些工具的短期性質，所記錄的金額接近公允價值。
| 截至 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 未歸屬限制性股票 | ||||||||
| 總稀釋性證券 | ||||||||
重新分類 -合併經營報表和全面虧損報表中的某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報。
最近 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。本次更新的主要目的是為財務報表使用者提供更多關於金融工具的預期信貸損失的決策有用信息 ，以及報告實體在每個報告日期為擴大信貸而做出的其他承諾。為實現這一目標， 本次更新中的修訂將現行GAAP中的已發生損失減值方法替換為反映預期信用損失的方法，並且 需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信用損失估計。對於規模較小的報告公司的公共業務 提交美國證券交易委員會的實體，此更新中的修訂 在2023年1月後開始的會計年度內有效，包括這些會計年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用該新指引對其財務狀況、經營業績、全面收益表、 和現金流量的影響，並將在2023財年第一季度採納該指引的規定。
4. 企業合併
2021年9月20日，本公司收購了軟件開發人員招聘公司RemoteMore的45.62%權益，收購總價估計為1,363,333美元，支付863,333美元現金和500,000美元，將在一年內支付，或在滿足 協議的某些因素之前支付。此次收購預計將顯著增加公司的收入和招聘平臺，還包括引入RemoteMore的聯合創始人鮑里斯·克拉斯特夫和鮑里斯·鮑裏索夫。
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截至收購日的收購價分配是基於對收購資產的公允價值的詳細分析。 未承擔任何負債。我們將購買價格分配給的主要資產類別如下：
公司計量明細表
| 商譽 | $ | |||
| 無形資產 | ||||
| $ |
與收購有關而確認的商譽主要歸因於預期未來增長帶來的協同效應，預計 可在税務方面扣除。
與收購有關而購買的無形資產 主要是指收購的合同，其次是商標，並在公司的綜合資產負債表中按累計攤銷淨額反映 (見附註7-無形資產)。
RemoteMore的運營 以毛額計入公司合併財務報表，因為公司對RemoteMore的運營方式具有重大影響 。賣方保留的54.38%權益作為非控股權益計入公司合併財務報表 。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，RemoteMore產生了大約757,000美元和1,882,000美元的綜合收入，產生了大約1,034,000美元和2,802,000美元的運營成本， 包括與上述無形資產相關的攤銷費用約205,000美元和667,000美元，税前虧損分別約為277,000美元和945,000美元。從2021年9月20日(收購日期)到2021年9月31日，RemoteMore產生了大約19,000美元的收入和大約53,000美元的運營成本，税前虧損約34,000美元。
RemoteMore 成立於2020年12月，直到2021年7月1日左右才開始運營。從2021年1月1日至2021年9月20日收購之日，收入和支出將被視為對公司合併財務報表無關緊要。
2022年2月，關於2021年9月收購RemoteMore USA，Inc.的45.62% 權益，並作為上述尚未支付的500,000美元 的組成部分，該公司向RemoteMore的聯合創始人發行了279,720股普通股，價值400,000美元。本公司仍保留為剩餘約100,000美元額外購買RemoteMore最多20% 權益的選擇權。
5. 收入確認
公司根據ASC 606核心原則--與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入，以描述將控制權轉讓給客户的金額，反映其預期有權獲得的對價。為了實現這一核心原則，公司採用了以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行義務時確認收入 。
公司與客户的合同可以提供多個承諾的商品和服務。公司通常分析合同 ，並通過評估承諾的貨物和服務在合同開始時是否能夠在合同上下文中區分開來來確定履約義務。合併合同開始時不明確的承諾貨物和服務。 確定履約義務後的下一步是根據合同固定金額和可變對價估計確定交易價格，其中包括可變對價的影響。公司根據相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價格 。執行判斷以確定每個不同履約義務的獨立 銷售價格。本公司以交易總價減去合同中承諾的其他商品或服務的可觀察到的獨立銷售價格之和來估算獨立銷售價格。一般來説，交易價格是通過估計我們有權轉讓商品和服務的固定對價金額以及所有相關的可變對價來源和組成部分來確定的。收入一般在承諾的貨物或服務的控制權在某個時間點或隨時間轉移給其客户時確認，其金額反映了 預期有權以這些貨物或服務換取的對價。
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公司的許多合同 都有一項履約義務，所有對價都分配給該履約義務，並在履行服務時或與事件發生之日同時確認。
公司可能簽訂的合同中，付款和貨物或服務控制權轉移給客户的時間之間存在較長的時間差 。
商品和服務的性質
以下是對公司產生收入的主要活動的描述：
招聘服務
公司的招聘服務收入來自公司的協議，包括單一和多個職位發佈、招聘媒體、人才招聘社區、基本和主要企業會員資格、招聘活動營銷和廣告、 電子通訊營銷以及研究和推廣服務。招聘收入包括為招聘服務和活動向客户直接銷售而確認的收入，以及公司直接電子商務銷售的收入。面向客户的直銷通常是一份為期12個月的服務合同，因此，每份合同的收入在其12個月的期限內按比例確認。活動收入在活動發生期間確認，電子商務銷售針對60至90天的職位發佈進行確認 ，這些銷售收入在提供服務時確認。公司的招聘服務主要包括以下產品：
| ● | 在我們的多樣性網站和更廣泛的網站網絡上發佈招聘信息，包括全國有色人種協進會、全國城市聯盟、Kappa Alpha Psi、Phi Beta西格瑪和許多其他合作組織； |
| ● | OFCCP職務晉升和錄音服務； |
| ● | 多樣化的招聘會，既有面對面的，也有虛擬的； |
| ● | 多元化招聘工作 廣告服務； |
| ● | 多元化管理人員配備服務。 |
會員費和相關服務
會員費 通常是按月收費；但是，會員可以預付12個月的費用。會員資格是預先收集的，會員福利 立即生效。在註冊時，會員費被記錄為遞延收入，並在會員期間按比例確認為收入 。參加12個月計劃的會員可以隨時取消計劃的會員資格 並獲得部分退款(遞延收入中的剩餘金額)，或者根據消費者保護法規，根據會員信用卡公司的政策獲得全額退款。
每月 會員收入在收取費用的當月確認。
相關會員服務的收入 來自開發和設置會員的個人在線資料和/或 新聞稿公告的費用。與這些服務相關的費用在完成在線簡介並分發新聞稿時確認為收入。
提供給會員的產品 與定製牌匾有關。產品銷售在下初始訂單時確認為遞延收入。 然後在這些產品發貨時確認收入。公司的運輸和搬運成本計入隨附的簡明綜合經營報表中的銷售成本 。
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簽約軟件開發
RemoteMore的收入 來自向客户提供定製軟件解決方案，並在執行工作期間確認。
消費者 廣告和營銷解決方案
公司通過其網站上的廣告和招聘信息為其各個合作伙伴組織提供職業機會服務。 公司與合作伙伴合作開發定製網站和求職公告板，合作伙伴可以在其中為其成員、學生和校友生成廣告、招聘信息和職業服務。消費者廣告和營銷解決方案收入確認為在其託管網站上發佈的職位 。
收入 集中
公司與另一家公司結盟，以建立、託管和管理公司的招聘公告板和網站。該聯盟成員 還銷售公司的兩種招聘服務產品，並向客户收費、收取費用和提供客户服務。 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，該公司從該聯盟銷售關係中獲得了約11.5%和10.2%的招聘服務收入。
收入分解
收入 按產品線和轉移產品和服務的時間進行分類，符合我們在附註14-細分信息中所述的可報告細分市場。
合同餘額
公司對已完成但在報告日期未開具賬單的工作的對價權利被歸類為應收賬款，因為它 有無條件獲得付款的權利，或只有在時間推移後才有條件獲得付款。截至2022年9月30日，公司沒有記錄的合同資產。
如果ASC 606項下存在合同，則預先從客户收到的對價 記錄為合同負債，直至服務交付或履行義務並賺取收入為止。合同負債是指發票金額超過確認為收入的金額。在接下來的12個月內應確認的合同負債歸類為流動合同負債 ，剩餘金額如有，歸類為非流動合同負債。約1,679,000美元的合同負債包括在截至2022年9月30日的簡明綜合資產負債表中的當期遞延收入中。在截至2022年9月30日的期間，我們確認了與合同負債相關的收入約1,315,000美元，這些收入已計入期初的合同負債餘額中。
遞延 收入包括在執行服務之前收到的客户付款，收入在完成這些服務後確認。 在註冊時收取的年度會員費在會員期內按比例確認為收入， 通常為12個月的會員期。
交易 分配給剩餘履約義務的價格
公司適用可選豁免，不披露：a)剩餘履約義務的原始 預期期限為一年或以下的信息，或b)分配給未履行履約義務的交易價格，其中可變對價 完全分配給完全未履行的履約義務或完全未履行的承諾，即根據系列指南轉讓構成單一履約義務一部分的獨特商品或 服務。
所有與活動相關的合同和其他合同的一般期限為一年或更短，因此，公司適用可選豁免 ，並且不披露最初預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的信息。
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6. 大寫技術
大寫 技術，淨值如下：
資本化技術進度表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資本化成本： | ||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 附加資本化成本 | ||||||||
| 攤銷準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，攤銷費用約為6,100美元和9,500美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的攤銷費用約為15,600美元和28,400美元，並在隨附的 營業報表中計入折舊和攤銷費用。
7. 無形資產
無形資產，淨額如下：
無形資產明細表
Useful Lives | 毛收入 攜帶 | 累計 | 淨運費 | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | (年) | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||
| 長壽無形資產： | ||||||||||||||||
| 銷售流程 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 付費會員關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成員名單 | ( | ) | ||||||||||||||
| 發達的技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名稱/商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| RemoteMore收購中獲得的合同 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 無限期-活着的無形資產： | ||||||||||||||||
| 商號 | ||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | |||||||||||||||
| 有用的壽命 | 毛收入 攜帶 | 累計 | 網絡 攜帶 | |||||||||||||
| 2021年12月31日 | (年) | 金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||||
| 長壽無形資產： | ||||||||||||||||
| 銷售流程 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 付費會員關係 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成員名單 | ( | ) | ||||||||||||||
| 發達的技術 | ( | ) | ||||||||||||||
| 商品名稱/商標 | ( | ) | ||||||||||||||
| RemoteMore收購中獲得的合同 | ( | ) | ||||||||||||||
| ( | ) | |||||||||||||||
| 無限期-活着的無形資產： | ||||||||||||||||
| 商號 | ||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | $ | |||||||||||||||
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截至2022年9月30日，未來會計年度的預計攤銷費用匯總如下：
未來年度預計攤銷費用日程表
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||
| 2022年剩餘部分 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 賬面淨額 | $ | |||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，攤銷費用約為225,000美元和19,000美元，截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，攤銷費用約為724,000美元和57,000美元，並在附帶的簡明綜合經營報表中計入折舊和攤銷費用 。
8. 長期投資
2022年9月27日，公司與根據馬耳他法律註冊的私人有限責任公司考拉馬耳他有限公司(“賣方”)簽訂了股票購買協議(“SPA”)。
於籤立SPA後，本公司向賣方購入65,700股Koala Crypto Limited(“KCL”)已發行普通股，佔KCL已發行股本總額的9%，作為交換，本公司以私募方式向賣方發行1,726,784股普通股(“代價股份”)。代價股份的總價值為1,350,000美元，按緊接SPA日期前20個交易日本公司普通股的成交量 加權平均價計算，並在簡明綜合資產負債表中作為長期投資入賬。
於簽署SPA後，本公司、賣方及KCL亦訂立股東協議。股東協議對賣方及作為KCL股東的本公司施加若干轉讓 限制，規定各方之間的若干管治及批准權， 並賦予本公司在賣方控制權發生變動時對其於KCL的投資有認沽選擇權。同時，賣方的母公司考拉資本有限公司(“考拉資本”)的大股東、個人艾倫·德維佑向公司提供超過考拉資本已發行股本15%的股份抵押(“股份抵押”)，考拉資本向公司提供擔保和彌償(“擔保”)，該擔保和擔保作為賣方履行其中所述多項義務的擔保。包括獲得馬耳他金融服務局在2022年12月31日之前解除KCL的虛擬金融資產許可證。
9. 承諾和或有事項
租賃 義務-公司根據各種運營租賃協議租賃辦公空間和設備，包括為其總部租用辦公室，以及根據不可取消的租賃安排為其活動業務、銷售和行政辦公室租用辦公空間 ，該安排規定按不同的到期日逐步付款。
截至2022年9月30日，使用權資產和相關租賃債務分別為381,311美元和463,595美元，記錄在公司的簡明綜合資產負債表中。
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其他 -PDN中國截至2022年9月30日的餘額約19.5萬美元，因蓋特旺案被廣州警方凍結 。本公司已將這一全部現金餘額歸類為非持續經營中列報的長期資產 (見附註3-重要會計政策摘要-非持續經營)。
法律訴訟
該公司及其全資子公司NAPW，Inc.是Deborah Bayne等人訴訟的當事人。訴NAPW，Inc.和專業 多樣性網絡，Inc.，編號18-cv-3591(E.D.N.Y.)，於2018年6月20日提起訴訟，指控違反了《公平勞工標準法》和 紐約勞動法的某些條款。原告正在尋求金錢損害賠償和公平救濟。本公司否認 其或其子公司違反了適用法律，也不認為任何一家實體負有任何責任，並打算積極抗辯這些 索賠。這件事已進入最後發現階段，我們已經完成了相關證人的證詞。在2020年第一季度 ，公司記錄了450,000美元的訴訟和解準備金，以防本訴訟出現不利結果。2020年11月，雙方進入調解程序，但未達成和解。雖然新冠肺炎疫情導致訴訟延誤，但預計隨着疫情造成的幹擾消退，這些延誤將會減少。
一般法律事務
本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律事務。雖然本公司相信該等 事項目前並不重大，但不能保證本公司 涉及或可能涉及訴訟的在正常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
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10. CFL交易
2016年8月12日，本公司與一羣中國投資者全資擁有的塞舌爾共和國公司CFL簽訂了股票購買協議(“購買協議”)。根據購買協議，本公司同意發行及 出售予CFL，而CFL同意按購買協議所載條款及受購買協議所載條件規限，購買若干本公司普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，使CFL於完成購買協議擬進行的交易後，將持有相當於普通股已發行股份約51%的普通股股份(按全面攤薄基準釐定)。
於CFL交易完成時，本公司與CFL及其各股東王茂基(Michael)、宋景波、鄭勇及南口(“CFL 股東”)訂立了日期為二零一六年十一月七日的股東協議(“股東協議”)。股東協議載明本公司、CFL及CFL股東就交易後的董事會代表權、轉讓限制、停產條款、投票權、登記權及其他事宜所達成的協議。
截至2022年9月30日，CFL實益持有公司已發行普通股約27.9%。CFL佔公司已發行普通股總數的百分比的下降是由於其他股票發行的攤薄造成的。
11. 股東權益
優先股 公司未發行優先股。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程包括允許本公司董事會發行最多1,000,000股非指定優先股的條款，而無需股東採取進一步行動 。
普通股 公司有一類已發行的普通股，授權股份總數為45,000,000股。截至2022年9月30日，公司已發行普通股18,409,281股。
2022年2月，關於2021年9月收購RemoteMore USA，Inc.的45.62%權益，並作為將在一年內支付的500,000美元的組成部分，該公司向RemoteMore的聯合創始人 發行了279,720股普通股，價值400,000美元(見附註4-業務組合)。
於2022年9月，就收購Koala Crypto Limited 9%權益一事，本公司以私募方式向賣方發行1,726,784股普通股(“代價股份”)。對價股份的價值為1,350,000美元 (見附註8-長期投資)。
股票回購計劃-公司有一個股票回購計劃(“股票回購計劃”)，根據該計劃，它被授權 購買最多200萬美元的已發行普通股。根據股票回購計劃回購的任何股票的時間和金額將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、資本供應和其他市場條件 。股票購買計劃可隨時暫停或終止，恕不另行通知。也可以根據符合1934年證券交易法規則10b5-1要求的計劃進行回購 ，該計劃將允許在根據內幕交易法本公司可能被禁止回購股票的情況下回購股票。任何回購的股份將可供 用於其股票計劃和其他公司用途。尚未或將在知情的情況下從公司內部人士或其關聯公司購買任何股份。自股票回購計劃開始至2022年9月30日，該公司已購買了579,884股普通股，總金額約為515,000美元，平均成本約為每股0.89美元(不包括佣金)。 交易發生在公開市場購買中，並根據規則10b5-1的交易計劃進行。截至2022年9月30日，根據當前的股票回購計劃，公司還有約1,485,000美元的回購授權。
股權激勵計劃-本公司2013年股權薪酬計劃(“2013計劃”)旨在為員工、高級管理人員、董事和顧問提供股權激勵，包括期權、限制性股票、限制性股票、股票增值權、其他股權獎勵、年度激勵獎勵和股息等價物。通過對2013年計劃的一系列修訂，該計劃下可用於發行普通股的授權股票數量為1,500,000股。
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股票 期權
期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。由布萊克-斯科爾斯定價模型確定的估值受公司股價以及關於許多高度複雜的 和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於在獎勵期限內的預期股價波動、 以及實際和預期的員工股票期權行使行為。無風險利率基於授予時預期壽命的美國財政部利率 ，波動率基於同行公司的平均長期隱含波動率，預期壽命基於使用簡化方法的期權壽命的估計平均值，沒收是根據某些歷史數據在授予日期 估計的。由於近年來鍛鍊活動不足，本公司使用簡化方法來確定其期權的預期壽命，以此作為評估未來鍛鍊模式的基礎。預期股息假設是基於公司的歷史和股息支出預期。
沒收金額 需要在發放時進行估計，如果實際沒收金額與這些估計值不同，則在後續階段進行修訂(如有必要)。
股票期權活動日程表
| 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | (單位：年) | 價值 | |||||||||||||
| 未償還-2022年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||
| 未償還-2022年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 加權 | ||||||||||||||||
| 平均值 | ||||||||||||||||
| 加權 | 剩餘 | |||||||||||||||
| 平均值 | 合同 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 價格 | (單位：年) | 價值 | |||||||||||||
| 未償還-2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 未償還-2021年9月30日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2021年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年9月30日，與未歸屬股票期權相關的未確認基於股票的薪酬支出總額約為18,500美元，預計將確認到2024年第二季度。
認股權證
截至2022年9月30日及2021年12月31日，並無未償還或可行使的認股權證。
| 20 |
受限的 個庫存單位
限制性股票獎勵活動日程表
| 數量 | ||||
| 股票 | ||||
| 未償還-2022年1月1日 | ||||
| 授與 | ||||
| 被沒收 | ( | ) | ||
| 既得 | ( | ) | ||
| 未償還-2022年9月30日 | ||||
| 數量 | ||||
| 股票 | ||||
| 未償還-2021年1月1日 | ||||
| 授與 | ||||
| 被沒收 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 未償還-2021年9月30日 | ||||
在截至2022年9月30日的期間內，公司向一名新任命的非員工董事授予27,646股 限制性股票單位，作為對他作為董事服務的部分補償。授予日合併獎勵的公允價值總計約為25,000美元。 授予董事會成員的RSU獎勵將在授予日後的一年內完全授予。此外，在截至2022年9月30日的期間內，27,646個 個回覆單位因一名非員工董事離職而被沒收。
2022年6月，公司向非僱員董事發放了138,228個RSU，作為對他們作為董事服務的部分補償。授予日合併獎勵的公允價值合計約為#美元。授予董事會成員的RSU獎勵在授予之日後的一年內完全授予。該公司還授予了RSU授予某些高級管理人員和經理，並立即授予。合計授予日的公允價值合計約為159,000美元。
在截至2020年9月30日的期間內，公司向公司首席執行官發放了300,000個RSU。授予首席執行官的RSU獎勵 在授予之日授予1/3，其餘2/3在獎勵的年度授予日週年日平分授予剩餘的兩年，最終歸屬發生在截至2022年9月30日的期間。授予日的公允價值合計約為1,107,000美元。
公司在截至2022年和2021年9月30日的9個月的綜合經營報表中分別記錄了439,655美元和435,915美元的非現金股票薪酬支出，作為一般和行政支出的組成部分， 與授予限制性股票獎勵有關。
截至2022年9月30日，與未歸屬限制性股票相關的未確認基於股票的薪酬支出總額約為84,000美元， 預計將確認到2023年第二季度。
13. 所得税
公司的季度所得税撥備是基於估計的年度所得税税率。本公司的季度所得税撥備 還包括獨立項目(如果有的話)的税務影響，包括有關估值免税額的判斷的變化以及税法或税率變化在發生的過渡期內的影響。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，公司分別錄得所得税優惠25,479美元和1,724美元。在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，公司分別錄得35,720美元和18,767美元的所得税優惠。與上一年同期相比，本三個月和九個月期間的税收優惠增加了 ，這主要是由於個別税目的增加和公司淨營業虧損的變化。
| 21 |
在評估遞延所得税資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延所得税資產是否更有可能無法變現。遞延所得税資產的最終變現取決於這些臨時差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。管理層在進行此評估時考慮了遞延所得税負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。 基於對這些項目的考慮，管理層已確定在實現遞延所得税資產餘額方面存在足夠的不確定性，以保證於2022年9月30日應用估值津貼。2022年9月30日的估值津貼約為9,721,000美元。在截至2022年9月30日的九個月內，估值津貼的淨變化為增加約120,000美元。
14. 細分市場信息
公司在以下細分市場中運營：(I)PDN網絡、(Ii)NAPW網絡、(Iii)RemoteMore(從2021年9月開始)和(Iv) 公司管理費用。中國業務的財務業績已從本公司的可報告分部重新分類為 所有列報期間的非持續業務。
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日與財務狀況相關的公司可報告部門的關鍵財務信息以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績：
部門信息明細表
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | NAPW | 公司 | ||||||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | 遠程更多 | 架空 | 已整合 | ||||||||||||||||
| 會費及相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘服務 | ||||||||||||||||||||
| 簽約軟件開發 | ||||||||||||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 自.起 2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續運營的資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至三個月 2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| PDN | NAPW | 公司 | ||||||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | 遠程更多 | 架空 | 已整合 | ||||||||||||||||
| 會費及相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘服務 | ||||||||||||||||||||
| 簽約軟件開發 | ||||||||||||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 所得税(福利)費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 22 |
| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 商譽 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 來自持續運營的資產 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | NAPW | 公司 | ||||||||||||||||||
| 網絡 | 網絡 | 遠程更多 | 架空 | 已整合 | ||||||||||||||||
| 會費及相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘服務 | ||||||||||||||||||||
| 簽約軟件開發 | ||||||||||||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ( | ) | |||||||||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||
| PDN | 公司 | |||||||||||||||||||
| 網絡 | 其他 | 遠程更多 | 架空 | 已整合 | ||||||||||||||||
| 會費及相關服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 招聘服務 | ||||||||||||||||||||
| 簽約軟件開發 | ||||||||||||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||||||
| 持續經營的收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 所得税支出(福利) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 持續經營的淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
15. 後續事件
公司已通過提交10-Q表格的本季度報告對後續事件進行了評估，並確定沒有發生需要調整我們在簡明合併財務報表中的披露的事件。
| 23 |
項目 2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
演示基礎
本MD&A應與所附的簡明綜合財務報表及其附註以及我們的2021年Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀。
本MD&A中的前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會導致實際 結果與預期的大不相同。請參閲本季度報告中關於表格10-Q和第1A項的“關於前瞻性陳述的説明”部分。我們的2021年風險因素表10-K，以討論這些風險和不確定性。
概述
我們 是一家專注於多元化、就業、教育和培訓的專業網絡運營商。我們使用術語“多樣性” (或“多樣性”)來描述基於一系列標準的不同的社區或“親和力”，包括種族、民族、文化、種族、宗教或性別分類。我們為各種這樣的社區提供服務，包括女性、西班牙裔美國人、非裔美國人、亞裔美國人、殘疾人、軍事專業人員以及女同性戀者、男同性戀者、雙性戀者和變性人。
我們 目前在三個業務領域運營。PDN Network是我們的主要業務部門，包括在線專業求職社區 ，這些社區的職業資源根據各種不同的文化羣體和僱主的需求量身定做，希望僱用這些羣體的成員。 我們的第二個業務部門由NAPW Network組成，這是一個僅面向女性的專業網絡組織。我們的第三個業務部門 由RemoteMore組成，它以更少的工作量和摩擦將公司與可靠、經濟高效的開發人員聯繫起來，並使 軟件開發人員無論身在何處都能找到有意義的工作。
我們 相信，我們的解決方案相結合，使我們能夠以獨特的方式處理招聘和專業網絡，從而通過以下方式為我們的成員和客户創造 更高的價值：
| ● | 幫助僱主滿足他們的勞動力多樣性需求，將他們與我們不同求職社區的合適候選人聯繫起來，例如非洲裔美國人、西班牙裔美國人、亞洲人、退伍軍人、殘疾人和LGBTQ+社區成員(能夠將 推廣到我們的其他親緣關係)； | |
| ● | 為我們的女性成員提供強大的在線和麪對面網絡，以建立專業和個人聯繫；以及 | |
| ● | 將公司與 可靠、經濟高效的開發人員聯繫起來，以滿足其軟件需求。 |
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了嚴重的波動和金融市場中斷。新冠肺炎疫情影響了我們舉辦與NAPW網絡相關的面對面活動的能力，我們不得不使用虛擬活動等替代方法來舉辦活動。2022年10月，NAPW網絡 舉辦了一場由面對面和虛擬參與者組成的混合活動。2023年，NAPW網絡計劃在適用的情況下繼續舉辦 混合活動。
新冠肺炎疫情的影響程度，包括我們按計劃執行業務戰略的能力，將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和嚴重程度，這些都是高度不確定和無法預測的，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
| 24 |
為了迴應聯邦、州和地方當局的任務和建議，以及我們為保護員工的健康和安全而做出的與新冠肺炎疫情相關的決定，我們暫時關閉了辦公室，讓員工遠程工作。我們於2022年4月4日重新開放了我們的辦公室，採用了混合工作時間表。由於不斷變化和嚴格的公共衞生指令、隔離政策、社會疏遠措施或其他政府限制等因素，我們可能會在很長一段時間內面臨更多關閉要求和其他運營限制 ，這可能對我們的銷售和利潤產生進一步的實質性影響。 新冠肺炎疫情還可能對我們的流動性和進入資本市場的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情持續時間的不確定性可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，或需要額外資本，或要求額外削減實施我們戰略所需的資本支出。
收入來源
我們 通過(I)付費會員訂閲和相關服務、(Ii)招聘服務、(Iii)簽約軟件開發、 和(Iv)消費者廣告和消費者營銷解決方案產生收入。下表列出了我們每種產品的收入佔報告期間總收入的百分比 。財務業績的逐期比較不一定預示未來的業績 。
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 會費及相關服務 | 8.0 | % | 16.4 | % | ||||
| 招聘服務 | 60.3 | % | 79.9 | % | ||||
| 簽約軟件開發 | 29.6 | % | 0.5 | % | ||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | 2.1 | % | 3.2 | % | ||||
會員費和相關服務。我們通過我們的NAPW網絡提供付費會員訂閲，這是一個由我們的全資子公司運營的僅面向女性的專業網絡組織 。會員可通過僅限會員訪問的網站(www.iaem en.com)和在網絡直播環境中進行的“虛擬”活動以及在全國約100個地方分會進行的面對面交流、其他職業和網絡活動(如國家網絡峯會系列、電力網絡 活動和PDN網絡活動)獲得網絡機會。NAPW成員還可以獲得輔助(非聯網)福利，如教育折扣、購物、 和其他會員福利。基本套餐是發起人級別，僅提供在線福利。對Innovator會員的升級 包括髮起人福利以及本地分會的會員資格，以及訪問現場現場活動。最全面的級別， The Influencer，提供上述所有好處，並允許參加獨家“現場”活動，並擴大營銷和推廣的機會 ，包括創建和分發由專業作家準備並通過主要新聞通訊社發送的新聞稿。此外，所有會員都會根據會員級別提供折扣或免費的教育課程。NAPW會員資格是可續展的，按年或按月繳納費用，第一筆費用在會員資格開始時支付。我們向我們NAPW會員的新購買者提供在購買時購買紀念牆牌匾的機會。屆時，他們最多可以購買兩塊牌匾。
招聘 服務。我們通過PDN Network為尋求多元化就業的大中型僱主提供招聘服務 。我們的招聘服務包括招聘廣告、職位發佈、臨時搜索和招聘以及招聘會。招聘服務收入的大部分 來自招聘廣告。我們還向符合聯邦合同遵守計劃平等就業機會辦公室(“OFCCP”)法規和要求的企業提供OFCCP合規產品，該產品將多樣化招聘廣告與招聘公告和合規服務相結合。
簽約 軟件開發。RemoteMore通過提供簽約程序員通過定製軟件開發向客户提供軟件解決方案來實現收入 。
| 25 |
消費者廣告和消費者營銷解決方案。我們與合作伙伴組織合作，在他們的 網站上為他們提供集成的招聘版塊，使他們的成員或客户能夠發佈招聘廣告和職位空缺。我們的收入來自對這些帖子收取的 費用。
收入成本
收入成本主要包括招聘會和其他活動的製作成本、與合作伙伴組織的收入分享成本、為PDN Network託管和運營我們網站的成本 。主辦會員會議和地方分會的成本也包括在NAPW Network的收入成本中 。支付外部開發商的費用包括在RemoteMore的收入成本中。
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入成本： | ||||||||
| PDN網絡 | 37.2 | % | 86.1 | % | ||||
| NAPW網絡 | 7.4 | % | 13.9 | % | ||||
| 遠程更多 | 55.4 | % | 0.0 | % | ||||
運營結果
收入
總收入
下表列出了我們在所示期間的收入。財務業績的逐期比較並不一定表明未來的業績。
截至三個月 9月30日 | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 會費及相關服務 | $ | 153 | $ | 241 | $ | (88 | ) | (36.5 | )% | |||||||
| 招聘服務 | 1,166 | 1,368 | (202 | ) | (14.8 | )% | ||||||||||
| 簽約軟件開發 | 757 | 19 | 738 | 3884.2 | % | |||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | 39 | 55 | (16 | ) | (29.1 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 2,115 | $ | 1,683 | $ | 432 | 25.7 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的三個月的總收入從去年同期的約1,683,000美元增加到約2,115,000美元，增幅約為432,000美元，增幅為25.7%。這一增長主要是由於與去年同期相比，與RemoteMore有關的合同軟件開發費用約為738,000美元。與上年同期相比，招聘服務收入減少了約202,000美元，會員費和相關服務收入減少了約88,000美元，部分抵消了這一增長。
九個月結束 9月30日 | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 會費及相關服務 | $ | 510 | $ | 765 | $ | (255 | ) | (33.3 | )% | |||||||
| 招聘服務 | 3,840 | 3,695 | 145 | 3.9 | % | |||||||||||
| 簽約軟件開發 | 1,882 | 19 | 1,863 | 9805.3 | % | |||||||||||
| 消費者廣告和營銷解決方案 | 131 | 149 | (18 | ) | (12.1 | )% | ||||||||||
| 總收入 | $ | 6,363 | $ | 4,628 | $ | 1,735 | 37.5 | % | ||||||||
| 26 |
截至2022年9月30日的9個月的總收入從去年同期的約4,628,000美元增加到約6,363,000美元，增幅約為1,735,000美元，增幅為37.5%。這一增長主要是由於與去年同期相比，與RemoteMore有關的合同軟件開發費用約為1,863,000美元 。與前一年同期相比，招聘服務收入增加了約145,000美元，但會費和相關服務收入減少了約255,000美元，部分抵消了這一期間的增長。
按細分市場劃分的收入
下表列出了各營業部門在所列期間的收入。期間之間的比較並不一定預示着未來的結果。
| 截至9月30日的三個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| PDN網絡 | $ | 1,206 | $ | 1,424 | $ | (218 | ) | (15.3 | )% | |||||||
| NAPW網絡 | 152 | 240 | (88 | ) | (36.7 | )% | ||||||||||
| 遠程更多 | 757 | 19 | 738 | 3884.2 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 2,115 | $ | 1,683 | $ | 432 | 25.7 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的PDN網絡產生了約1,206,000美元的收入，而截至2021年9月30日的三個月的收入約為1,424,000美元，減少了約218,000美元或15.3%。收入下降的主要原因是活動收入約為117,000美元，原因是與前一年同期相比，本地活動減少了2個，全國活動減少了1個 ，我們客户的其他多元化招聘計劃減少了約104,000美元 。
在截至2022年9月30日的三個月中，NAPW Network的收入約為152,000美元，而去年同期的收入約為240,000美元，減少了約88,000美元，降幅為36.7%。收入減少的主要原因是續訂會員收入減少了約75,000美元，新會員收入減少了約30,000美元，這主要是因為與前一年同期相比 。我們認為，我們為客户提供的會員服務仍然是一項可自由支配的支出項目，而我們提供的服務由於新冠肺炎和當前經濟的財務和經濟影響 而被消費者推遲。
在截至2022年9月30日的三個月中，RemoteMore的收入約為757,000美元，而去年同期的收入約為19,000美元 ，增加了約738,000美元。這是由於本期有整整三個月的運營，而2021年同期自收購日期2021年9月20日起只有10天的運營。
| 截至9月30日的9個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| PDN網絡 | $ | 3,971 | $ | 3,845 | $ | 126 | 3.3 | % | ||||||||
| NAPW網絡 | 510 | 764 | (254 | ) | (33.2 | )% | ||||||||||
| 遠程更多 | 1,882 | 19 | 1,863 | 9805.3 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 6,363 | $ | 4,628 | $ | 1,735 | 37.5 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的PDN網絡產生了約3,971,000美元的收入，而截至2021年9月30日的9個月的收入約為3,845,000美元，增幅約為126,000美元或3.3%。收入的增長 主要是由大約163,000美元的就業安置佣金推動的，但我們客户的多元化招聘計劃 大約37,000美元略有抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，NAPW Network的收入約為510,000美元，而去年同期的收入約為764,000美元，減少了約254,000美元，降幅為33.2%。收入減少的主要原因是與前一年同期相比，續訂會員收入減少約204,000美元，新會員收入減少約68,000美元。部分抵消了這一減少的是與其他收入有關的約18,000美元。
| 27 |
在截至2022年9月30日的9個月中，RemoteMore的收入約為1,882,000美元，而去年同期的收入約為19,000美元 ，增加了約1,863,000美元。這是由於本期有整整九個月的運營，而2021年同期自收購日期2021年9月20日起只有10天的運營。
成本 和費用
下表列出了我們在所列期間的成本和費用。財務業績的期間間比較 不一定代表未來業績。
| 截至9月30日的三個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 1,229 | $ | 347 | $ | 882 | 254.2 | % | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 760 | 526 | 234 | 44.5 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 1,003 | 873 | 130 | 15.0 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 233 | 29 | 204 | 703.4 | % | |||||||||||
| 税前成本和費用總額： | $ | 3,225 | $ | 1,775 | $ | 1,450 | 81.8 | % | ||||||||
九個月結束 9月30日， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 成本和費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | $ | 3,023 | $ | 868 | $ | 2,155 | 248.3 | % | ||||||||
| 銷售和市場營銷 | 2,179 | 1,826 | 353 | 19.3 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 2,469 | 3,303 | (834 | ) | (25.2 | )% | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 746 | 88 | 658 | 747.7 | % | |||||||||||
| 税前成本和費用總額： | $ | 8,417 | $ | 6,085 | $ | 2,332 | 38.3 | % | ||||||||
收入成本：截至2022年9月30日的三個月的收入成本約為1,229,000美元，比去年同期的約347,000美元增加了約882,000美元，增幅為254.2%。這一增長主要歸因於與RemoteMore有關的約666,000美元的合同軟件開發成本，而去年同期沒有實質性的可比活動 。收入增加的直接結果是約216,000美元的成本，這也是增長的原因。
截至2022年9月30日的9個月中，收入成本約為3,023,000美元，較上年同期的約868,000美元增加約2,155,000美元，增幅為248.3%。增加的主要原因是與RemoteMore有關的合同軟件開發費用約為1,675,000美元，而上一年同期沒有實質性的可比活動。收入增加的直接結果是約480,000美元的成本，這也是增長的原因之一。
銷售和營銷費用：截至2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用約為760,000美元，比去年同期的526,000美元增加了約234,000美元，增幅為44.5%。
| 28 |
截至2022年9月30日的9個月中，銷售和營銷費用約為2,179,000美元，比去年同期的1,826,000美元增加了約353,000美元，增幅為19.3%。
一般和管理費用：與上年同期相比，截至2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用增加了約130,000美元，增幅為15.0%，達到約1,003,000美元。這一增長主要是由於與RemoteMore相關的費用約79,000美元、合併和收購費用58,000美元、壞賬費用48,000美元 和物業租金26,000美元，以及與前一年同期相比購買的各種其他服務約17,000美元。主要由於信用卡處理機的更換，以股份為基礎的薪酬減少了約92,000美元，信用卡手續費減少了約22,000美元，抵消了這一增長。
截至2022年9月30日的9個月中，與上年同期相比，一般和行政費用減少了約834,000美元，降幅為25.2%，降至約2,469,000美元。減少的主要原因是訴訟和解 產生了約908,000美元的一次性非現金收益，這是可比工資相關成本減少約260,000美元的結果，其中約58,000美元與前一年的可自由支配獎勵付款相比 期間減少，54,000美元與信用卡費用有關，主要是由於信用卡處理機的更換。其他法律費用和訴訟費用減少193,000美元也是造成這一下降的原因 。與Remote More相關的費用增加了約340,000美元，物業租金成本增加了約79,000美元，其他各種一般和行政費用增加了85,000美元，會計費用增加了77,000美元，抵消了費用的減少。
折舊和攤銷費用：截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用約為233,000美元，比上年同期的約29,000美元增加了約204,000美元。增加的主要原因是與RemoteMore的無形資產有關的攤銷支出約205,000美元，其中 上一年同期沒有可比費用，但部分被達到其使用壽命的資產和無形資產所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中，折舊和攤銷費用約為746,000美元，與去年同期的約88,000美元相比增加了約658,000美元。增加的主要原因是與RemoteMore無形資產相關的攤銷支出約為667,000美元，上一年同期沒有可比費用，但被使用年限即將結束的資產和無形資產部分抵銷。
按細分市場劃分的成本 和費用
下表列出了各經營部門在所列期間的成本和費用。期間之間的比較 不一定預示着未來的結果。
| 截至9月30日的三個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| PDN網絡 | $ | 1,282 | 732 | 550 | 75.1 | % | ||||||||||
| NAPW網絡 | 414 | 408 | 6 | 1.5 | % | |||||||||||
| 遠程更多 | 1,024 | 52 | 972 | 1869.2 | % | |||||||||||
| 企業管理費用 | 505 | 583 | (78 | ) | (13.4 | )% | ||||||||||
| 總成本和費用： | $ | 3,225 | $ | 1,775 | $ | 1,450 | 81.7 | % | ||||||||
| 29 |
| 截至9月30日的9個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| PDN網絡 | $ | 3,599 | 2,546 | 1,053 | 41.3 | % | ||||||||||
| NAPW網絡 | 253 | 1,350 | (1,097 | ) | (81.3 | )% | ||||||||||
| 遠程更多 | 2,802 | 53 | 2,749 | 5186.8 | % | |||||||||||
| 企業管理費用 | 1,763 | 2,136 | (373 | ) | (17.5 | )% | ||||||||||
| 總成本和費用： | $ | 8,417 | $ | 6,085 | $ | 2,332 | 38.3 | % | ||||||||
在截至2022年9月30日的三個月中，與我們的PDN網絡部門相關的成本和支出與前一年同期相比增加了約550,000美元，即75.1%。這一增長主要是由於與上一年同期相比，銷售和營銷成本增加了約246,000美元 ，一般和行政及其他成本增加了約202,000美元，與收入成本相關的成本增加了約102,000美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，與我們的PDN網絡部門相關的成本和支出與上年同期相比增加了約1,052,000美元， 或41.3%。這一增長主要是由於約418,000美元的銷售和營銷成本推動上述收入、一般和行政及其他成本增加了約412,000美元、 與收入成本相關的約206,000美元以及與上年同期相比增加的約206,000美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，與NAPW網絡相關的成本和支出增加了約6,000美元，或1.5%。 與前一年同期相比，增加的主要原因是銷售和營銷成本約為33,000美元，收入成本約為29,000美元。一般和行政費用及其他費用減少了約51,000美元，大大抵消了這一增長。
在截至2022年9月30日的9個月中，與NAPW網絡相關的成本和支出減少了約1,097,000美元，降幅為81.3%。這一期間的減少主要是由於訴訟的和解帶來了約908,000美元的一次性非現金收益和約234,000美元的工資相關成本的減少，這主要是由於前一年實施的成本控制措施 。與前一年同期相比，由於會議費用和會員福利的增加以努力增加未來的收入，收入成本增加了約104,000美元，銷售和營銷成本增加了約61,000美元，這部分抵消了收入下降的影響。
在截至2022年9月30日的三個月內，與RemoteMore相關的成本和支出約為1,024,000美元，與上年同期相比增加了約972,000美元，主要包括與上年同期相比約666,000美元的承包商成本、約205,000美元的無形資產攤銷和約150,000美元的其他運營成本。
在截至2022年9月30日的9個月內，與RemoteMore相關的成本和支出約為2,802,000美元，與上年同期相比增加了約2,749,000美元，主要包括與上年同期相比約1,675,000美元的承包商成本、約667,000美元的無形資產攤銷和約460,000美元的其他運營成本。
| 30 |
在截至2022年9月30日的三個月中，與公司管理費用相關的成本和支出與上年同期相比減少了約77,000美元，降幅為13.2%。減少的主要原因是法律成本減少了約43,000美元，基於股票的補償成本減少了約92,000美元，以及其他雜項州税和備案費用減少了約45,000美元。與上年同期相比，部分抵消了減少的是合併和收購成本58,000美元，工資相關成本約32,000美元， 以及其他各種成本約13,000美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，與公司管理費用相關的成本和支出與上年同期相比減少了約373,000美元，降幅為17.5%。減少的主要原因是法律費用減少了約178,000美元，工資相關成本減少了約101,000美元，其中57,000美元與上一年的可自由支配獎勵付款有關(本期沒有可比費用)，以及其他雜項州税和備案費用減少了約191,000美元。與上年同期相比，專業人員和其他服務費用減少了約77,000美元，其他各種費用約為20,000美元，部分抵消了減少的費用。
收入 税收優惠
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 收入 税費(福利) | $ | (26 | ) | $ | (2 | ) | $ | (24 | ) | 1200.0 | % | |||||
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| 收入 税費(福利) | $ | (36 | ) | $ | (19 | ) | $ | (17 | ) | 89.5 | % | |||||
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，我們獲得了大約26,000美元和2,000美元的所得税優惠。本期間所得税優惠增加 主要是由於個別税目的變化和公司淨營業虧損 。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們記錄了大約36,000美元和19,000美元的所得税優惠。本期間所得税優惠增加 主要是由於個別税目的變化和公司淨營業虧損 。
持續運營淨虧損
下表列出了各經營部門在列示期間的淨收益或淨虧損。期間之間的比較 不一定預示着未來的結果。
| 截至9月30日的三個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| PDN網絡 | $ | (75 | ) | 688 | (763 | ) | (110.9 | )% | ||||||||
| NAPW網絡 | (251 | ) | (166 | ) | (85 | ) | (51.2 | )% | ||||||||
| 遠程更多 | (277 | ) | (34 | ) | (243 | ) | (714.7 | )% | ||||||||
| 企業管理費用 | (492 | ) | (576 | ) | 84 | 14.6 | % | |||||||||
| 持續經營的綜合淨虧損 | $ | (1,095 | ) | $ | (88 | ) | $ | (1,007 | ) | (1144.3 | )% | |||||
| 31 |
| 截至9月30日的9個月， | 變化 | 變化 | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (美元) | (百分比) | |||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||||||
| PDN網絡 | $ | 361 | 1,287 | (926 | ) | (72.0 | )% | |||||||||
| NAPW網絡 | 262 | (578 | ) | 840 | 145.3 | % | ||||||||||
| 遠程更多 | (945 | ) | (34 | ) | (911 | ) | 2679.4 | % | ||||||||
| 企業管理費用 | (1,716 | ) | (2,108 | ) | 392 | 18.6 | % | |||||||||
| 持續經營的綜合淨虧損 | $ | (2,038 | ) | $ | (1,433 | ) | $ | (605 | ) | (42.2 | )% | |||||
合併 持續運營淨虧損。由於上述因素，在截至2022年9月30日的三個月內，我們因持續運營而產生的淨虧損約為1,095,000美元，與截至2021年9月30日的三個月的淨虧損約88,000美元相比，淨虧損約為1,007,000美元或1144.3%。 在截至2022年9月30日的9個月內，我們因持續運營而產生的淨虧損約為2,038,000美元，淨虧損約為605,000美元或42.2%，相比之下，去年同期的淨虧損約為1,433,000美元。
停產 運營
2020年3月，本公司董事會決定暫停前首席執行官王健林產生的所有中國業務。中國業務的經營結果列於經營報表和作為停產損失的綜合損失報表中。
運營 停止運營的結果
下表為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的運營和綜合虧損報表中包含的非持續運營的運營結果的組成部分：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | - | $ | - | - | - | ||||||||||
一般、行政和其他費用 | (13 | ) | (11 | ) | (42 | ) | (72 | ) | ||||||||
| 所得税前非持續經營虧損 | (13 | ) | (11 | ) | (42 | ) | (72 | ) | ||||||||
| 所得税支出(福利) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 非持續經營的淨虧損 | $ | (13 | ) | $ | (11 | ) | (42 | ) | (72 | ) | ||||||
| 32 |
流動性 與資本資源
下表彙總了截至2022年9月30日和2021年12月31日的我們的流動性和資本資源：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 1,463 | $ | 3,403 | ||||
| 營運資金(不足) | $ | (351 | ) | $ | 418 | |||
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，包括髮行普通股的淨收益(如果有的話)。 截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為1,462,958美元，而2021年12月31日的現金和現金等價物為3,402,697美元 。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為97,351,520美元。在截至2022年9月30日的9個月內，我們的持續運營產生了淨虧損(2,037,701美元)。在截至2022年9月30日的9個月內，公司在持續運營中使用的現金為1,393,734美元。
我們 通過減少運營和管理費用，繼續關注我們的整體盈利能力。我們繼續從運營中產生負現金流，我們預計在可預見的未來將出現淨虧損，特別是考慮到新冠肺炎的負面影響， 俄羅斯入侵烏克蘭以及經濟衰退和通脹環境對我們的流動性和財務狀況已經並可能繼續產生的全球經濟影響。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 我們作為持續經營企業持續經營的能力取決於我們進一步實施業務計劃、籌集資金和創造收入的能力。簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果我們無法繼續經營 。
我們 正在密切關注運營成本和資本要求。我們的管理層繼續控制和降低成本，包括解僱 不良員工和取消某些職位，更換某些供應商並與其談判，以及實施技術 以減少日常操作所花費的人工時間。如果我們仍不能成功地充分降低成本，我們可能需要 處置我們的其他資產或停止業務。
雖然我們認為我們在2022年9月30日的現金和現金等價物以及運營現金流應足以滿足截至2022年12月31日的財年的營運資本需求，但在此之後，如果不需要通過發行普通股來增加收入或籌集資本，我們的運營可用資金和現金流 可能不足以滿足我們的營運資本需求。不能保證我們的業務計劃和行動會成功，不能保證我們會產生預期的 收入，也不能保證類似新冠肺炎的意外情況在未來不需要額外的資金來源，也不能保證我們加快計劃以保持流動性。未來籌集更多資金的努力可能不會成功，或者可能無法以可接受的條款獲得 。
我們的PDN網絡向僱主銷售招聘服務，通常為30至60天或一年合同。這筆收入也將在合同期內遞延和確認。我們對PDN Network客户的付款期限從30天到60天不等。我們 認為付款條款和付款收據之間的差異是發票和付款處理的運輸時間造成的，並且 迄今未因付款超出指定條款而出現任何流動資金問題。我們的NAPW網絡通常在會員任期開始時或之後的續展期間收取 會員費。我們銷售的會員資格為 一年，我們推遲確認會員銷售和續訂的收入，並在12個月內按比例確認。 我們還提供IAW USA的月度會員資格，我們按月收取費用。RemoteMore通過提供 簽約程序員通過定製軟件開發來幫助客户提供軟件解決方案，從而產生收入。客户按完成工作的時間收取費用，付款期限通常為淨額10天。
| 33 |
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 持續經營所提供(用於)的現金 | (單位：千) | |||||||
| 經營活動 | $ | (1,394 | ) | $ | (1,160 | ) | ||
| 投資活動 | (31 | ) | (1,279 | ) | ||||
| 融資活動 | (515 | ) | 4,445 | |||||
| 匯率波動對現金及現金等價物的影響 | 6 | 2 | ||||||
| 非持續經營業務提供(用於)的現金 | (6 | ) | (33 | ) | ||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | $ | (1,940 | ) | $ | 1,975 | |||
現金 和現金等價物
公司認為現金和現金等價物包括所有短期、高流動性的投資，這些投資可隨時轉換為已知的 金額的現金，原始到期日為三個月或更短，可能包括存放在銀行的現金以及對 貨幣市場基金、公司和市政債券以及美國政府和美國政府機構證券的投資。截至2022年9月30日和2021年12月31日，現金和現金等價物包括銀行存款現金和貨幣市場基金投資。
淨額 經營活動中使用的現金
截至2022年9月30日的九個月內，持續經營活動中使用的現金淨額約為1,394,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的持續運營淨虧損約2,038,000美元，其中包括約909,000美元的非現金訴訟和解準備金，約440,000美元的基於股票的薪酬支出，約746,000美元的折舊和攤銷費用，這些虧損被約36,000美元的遞延税 收益和約8,000美元的使用權資產攤銷部分抵消。我們收到了350,000美元的現金 ，導致我們的商家儲備減少。在截至2022年9月30日的9個月中，營業資產和負債的變化帶來了約60,000美元的現金 ，主要包括應收賬款、應付賬款和應計費用的減少，但部分被預付費用和遞延收入的增加所抵消。
截至2021年9月30日的9個月內，持續經營活動中使用的現金淨額約為1,160,000美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的淨虧損約為1,435,000美元，其中包括約436,000美元的基於股票的薪酬支出，88,000美元的攤銷費用折舊，以及69,000美元的使用權資產攤銷，這些虧損被約17,000美元的遞延税項收益部分抵消。在截至2021年9月30日的九個月中，營業資產和負債的變化使用了約755,000美元的現金，主要包括應收賬款、應付賬款、遞延收入和應計費用的增加，但遞延收入的減少部分抵消了這一增長。
淨額 用於投資活動的現金
在截至2022年9月30日的九個月中，持續運營的投資活動中使用的現金淨額約為31,000美元，其中包括對開發技術和計算機設備採購的投資。
截至2021年9月30日止九個月，持續營運投資活動所用現金淨額為1,279,000美元，其中包括支付60,000美元投資按金及21,000美元購買電腦設備。
淨額 融資活動提供的現金
在截至2022年9月30日的九個月中，用於持續運營融資活動的現金淨額約為515,000美元 ，其中包括由於股票回購計劃重新收購以前發行的普通股。
| 34 |
截至2021年9月30日的9個月中，持續運營融資活動提供的現金淨額為4,445,000美元，其中 反映了出售普通股的收益。
非公認會計準則 財務指標
調整後的EBITDA
我們 相信，調整後的EBITDA為我們的經營業績提供了有意義的表述，為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。調整後的EBITDA通常被財務分析師和其他人用來衡量 經營業績。此外，管理層認為，這一非GAAP財務指標可能會為投資者提供當前業績與前幾個時期業績之間更有意義的 比較，因為它們預計將反映我們的核心持續業務。 然而，儘管我們認為調整後的EBITDA是運營業績的重要指標，但調整後的EBITDA和其他非GAAP財務指標 有侷限性，投資者不應孤立地考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。此外，我們定義的調整後EBITDA可能無法與其他 公司定義的EBITDA或類似名稱的指標相比。
下表中下列非GAAP財務信息與使用GAAP列報的可比信息進行了協調，這些信息是通過對所附選定經營報表數據中列報的某些項目根據GAAP確定的金額進行調整而得出的。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的調整涉及基於股票的薪酬、訴訟和解準備金、 折舊和攤銷、利息和其他所得税費用(福利)。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的調整涉及基於股票的薪酬、訴訟和解準備金、可歸因於非控制利息的損失、折舊和攤銷、利息和其他收入以及所得税費用(福利)。
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 持續經營的虧損 | $ | (1,095 | ) | $ | (88 | ) | ||
| 基於股票的薪酬 | 34 | 127 | ||||||
| 可歸因於非控股權益的損失 | 149 | 19 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 233 | 30 | ||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | (1 | ) | (2 | ) | ||||
| 所得税支出(福利) | (25 | ) | (2 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA | $ | (705 | ) | $ | 84 | |||
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 持續經營的虧損 | $ | (2,038 | ) | $ | (1,434 | ) | ||
| 基於股票的薪酬 | 440 | 436 | ||||||
| 訴訟和解準備金 | (909 | ) | 75 | |||||
| 可歸因於非控股權益的損失 | 508 | 19 | ||||||
| 折舊及攤銷 | 746 | 88 | ||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | (5 | ) | (5 | ) | ||||
| 所得税優惠 | (36 | ) | (19 | ) | ||||
| 調整後的EBITDA | $ | (1,294 | ) | $ | (840 | ) | ||
| 35 |
表外安排 表內安排
自成立以來，我們從未從事過S-K條例第303項定義的任何表外活動
關鍵會計政策和估算
我們 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。 這些精簡合併財務報表的編制要求我們在制定合理的會計政策、做出影響資產和負債報告金額的估計和假設時做出相當大的判斷，我們的 收入和支出確認，以及在精簡合併財務報表日期的承諾和或有事項的披露。
我們的估計基於我們的歷史經驗、對我們業務和行業的瞭解、當前和預期的經濟狀況、我們產品的屬性、監管環境，在某些情況下還包括外部評估的結果。我們定期重新評估我們對這些判斷的估計和假設，並在情況表明需要修改時修改我們的方法 。這些估計和假設構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。
雖然我們認為我們評估的因素為我們制定和應用合理的會計政策提供了有意義的基礎，但我們 不能保證結果總是準確的。由於確定這些估計數需要進行判斷， 實際結果可能與此類估計數不同。
儘管我們的重要會計政策在本季度報告的第一部分第一項中包含的精簡合併財務報表的附註3中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您全面瞭解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，並會影響我們在編制精簡合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
應收賬款
我們的 政策是根據我們對現有應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計，為壞賬準備。 我們定期審查我們的應收賬款，以根據對逾期賬款和其他可能表明賬款變現存在疑問的因素的分析，確定是否有必要計提可疑賬款撥備。被認為無法收回的賬户餘額 在用盡所有收集手段並認為追回的可能性微乎其微後計入備抵。
商譽和無形資產
本公司根據ASC 350、無形-商譽及其他(“ASC 350”)對商譽及無形資產進行會計處理。 ASC 350要求商譽及其他具有無限年限的無形資產應按年進行減值測試，或在事件或情況顯示某項資產的公允價值已跌至低於其賬面價值的情況下進行臨時 測試。
商譽 每年(本公司為12月31日)在報告單位層面進行減值測試，如果發生 事件或情況變化導致報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在年度測試之間進行減值測試。 本公司在進行商譽減值測試時會考慮其市值及其資產和負債的賬面價值，包括商譽。
| 36 |
在進行年度商譽減值評估時，本公司首先對商譽是否更有可能減值進行定性評估 。如果通過定性評估確定商譽更有可能減值，本公司隨後會將公司報告單位的公允價值與其賬面或賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，則商譽不會減值，本公司不需要進行進一步的測試。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，本公司將按報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量商譽減值損失，但不得超過分配給該報告單位的商譽總額。
資本化的 技術成本
我們 根據ASC 350-40《內部使用軟件》(以下簡稱《ASC 350-40》)對資本化技術成本進行核算。根據ASC 350-40，我們將應用程序開發階段發生的某些外部和內部計算機軟件成本資本化。 應用程序開發階段通常包括軟件設計和配置、編碼、測試和安裝活動。 培訓和維護成本按發生的費用計入，而升級和增強功能則計入資本化，如果此類支出可能會帶來額外的功能。資本化的軟件成本按軟件資產的預計使用壽命按直線攤銷，一般不超過三年。
業務組合
ASC 805，企業合併(“ASC 805”)，將企業合併會計的收購方法應用於收購方獲得控股權的所有收購，無論是否交換了對價。ASC 805為收購方如何在其財務報表中確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控股權益確立了原則和要求；b)確認和衡量在企業合併中獲得的商譽或從廉價收購中獲得的收益；以及c)確定應披露哪些信息，以使財務報表的使用者能夠評估企業合併的性質和財務影響。收購的會計處理要求公司將收購的資產和承擔的負債與商譽分開確認，按收購日的公允價值計算。截至收購日的商譽 計量為轉讓對價的超額部分，以及收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的淨額。雖然公司使用其最佳估計和假設來準確評估收購日收購的資產和假設的負債 ，但估計本身是不確定的，需要進行改進。因此，在自收購日期起計最多一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產及承擔的負債作出的調整，並相應地抵銷商譽。於計量期結束或最終釐定收購資產或承擔負債的價值時(以先到者為準)，其後的任何調整均記入簡明綜合綜合全面損失表。
收入 確認
我們的主要收入來源是招聘收入、消費者營銷和消費者廣告收入、會員訂閲費、 和簽約軟件開發。招聘收入包括通過向客户直接銷售招聘服務和活動而確認的收入，以及我們的電子商務直銷收入。招聘服務的收入在以下情況下確認：提供服務、存在安排的證據、費用是固定的或可以確定的，並且很可能可以收取。我們的招聘收入 來自通過單一和多個職位發佈、招聘媒體、人才招聘社區、基本和主要企業會員資格、招聘活動營銷和廣告、電子通訊營銷以及研究和推廣服務達成的協議。
消費者 營銷和消費者廣告收入要麼根據收入分享協議的固定費用確認，其中要求在發佈時付款 ，要麼根據客户協議中指定的網站上記錄的印象次數(廣告顯示次數) 進行計費。
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NAPW網絡會員訂閲產生的收入 在12個月的會員期內按比例確認，儘管會員在會員期開始時支付 年費。我們還為 提供月度會員資格，我們按月收取費用，並在收取費用的當月確認收入。相關會員服務的收入來自開發和設置會員的個人在線檔案和/或新聞稿公告的費用。 與這些服務相關的費用在在線檔案完成和新聞稿分發時確認為收入。
RemoteMore產生的收入 包括為向客户提供軟件解決方案而簽訂的合同，並在執行工作的當月確認。
收入 集中
我們 與另一家公司結盟，以構建、託管和管理我們的招聘公告板和網站。該聯盟成員還銷售我們的兩個招聘服務產品和向客户收費，並提供客户服務。在截至 2022和2021年9月30日的9個月中，我們分別從該聯盟銷售關係中獲得了約11.5%和10.2%的招聘服務收入。
最近 會計聲明
見 財務報表附註3。
第 項3--關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。
第 4項--控制和程序
評估披露控制和程序
截至2022年9月30日，我們的管理層在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制 和程序的設計和運作的有效性進行了評估，該詞是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的規則13a-15(E)定義的。基於該評估，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論：我們的披露控制和程序於2022年9月30日生效。
在我們2022財年第三季度期間，根據交易法規則13a-15或15d-15的(D)段所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生 重大影響或可能產生重大影響的變化。
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第 第二部分
項目 1--法律訴訟
我們和我們的全資子公司NAPW，Inc.是標題為Deborah Bayne等人的訴訟的當事人。訴NAPW，Inc.和專業 多樣性網絡，Inc.，編號18-cv-3591(E.D.N.Y.)，於2018年6月20日提起訴訟，指控違反了《公平勞工標準法》和 紐約勞動法的某些條款。原告正在尋求金錢損害賠償和公平救濟。我們否認我們或我們的 子公司違反了適用法律，或者任何一家實體都負有任何責任並打算積極抗辯這些索賠。 案件已進入最後發現階段，我們已完成相關證人的證詞。在 2020年第一季度，我們記錄了450,000美元的訴訟和解準備金，以防此訴訟程序出現不利結果。2020年11月，雙方進入調解程序，但未達成和解。雖然新冠肺炎疫情導致訴訟延誤，但隨着疫情造成的幹擾消退，預計這些延誤將會減少。
一般法律事務
本公司不時涉及日常業務過程中出現的法律事務。雖然本公司相信該等 事項目前並不重大，但不能保證本公司 涉及或可能涉及訴訟的在正常業務過程中出現的事項不會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
項目 1A--風險因素
除本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們2021年年報10-K表格中第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或 未來業績產生重大影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
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項目 2--股權證券的未登記銷售和收益的使用
| 購買的股份總數 | 平均每股支付價格 | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | 根據計劃或計劃可購買的最大股數(或股票的大約美元價值)(以千為單位) | |||||||||||||
| July 1, 2022— July 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 股票回購計劃(1) | 17,207 | $ | 0.81 | 17,207 | $ | 1,603 | ||||||||||
| August 1, 2022 — August 31, 2022 | ||||||||||||||||
| 股票回購計劃(1) | 90,629 | $ | 0.80 | 90,629 | $ | 1,531 | ||||||||||
| 2022年9月1日-2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 股票回購計劃(1) | 54,053 | $ | 0.79 | 54,053 | $ | 1,485 | ||||||||||
| (1) | 我們有股票回購 計劃(股票回購計劃)，根據該計劃，我們被授權購買最多200萬美元的已發行普通股 。根據股票回購計劃回購的任何股份的時間和金額將取決於各種因素，包括價格、公司和監管要求、資本可獲得性和其他市場狀況。股票回購計劃可隨時暫停或終止，恕不另行通知。在知情的情況下，沒有從公司內部人士或他們的 關聯公司購買任何股票。 |
我們 在截至2022年9月30日的9個月期間購買了579,884股普通股，平均成本約為每股0.89美元(不包括佣金)，總計約515,000美元。這些交易是在公開市場購買中進行的，並根據規則10b5-1的交易計劃進行。截至2022年9月30日，根據當前的股票回購計劃，我們約有1,485,000美元的回購授權剩餘 。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.煤礦安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
| 10.1 | 專業多樣性網絡公司和考拉馬耳他有限公司於2022年9月27日簽訂的股票購買協議(通過參考2022年9月30日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併而成)。 | |
| 10.2 | 由專業多樣性網絡公司、考拉馬耳他有限公司和考拉加密有限公司於2022年9月27日簽署的股東協議(通過參考本公司2022年9月30日提交的8-K表格中的附件10.2合併而成)。 | |
| 10.3 | 股票抵押，日期為2022年9月27日，與Koala Crypto Limited有關(通過參考2022年9月30日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3註冊成立)。 | |
| 10.4 | 擔保和賠償，日期為2022年9月27日，由Koala Capital Limited(通過參考2022年9月30日提交的公司當前報告8-K表的附件10.4合併而成)。 |
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)或規則15d-14(A)對首席執行官的認證。 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的認證。 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 專業 多樣性網絡公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Larry Aichler |
| 姓名： | 拉里·艾希勒 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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