1截至2022年11月9日的信貸協議第9號修正案(本“協議”)的附件10.1執行版本修正案第9號，由組成所需貸款人(定義見信貸協議如下)、借款人(定義如下)、控股公司(定義如下)、截至本協議日期的其他擔保人(定義見本協議)、貓頭鷹巖石資本公司(“貓頭鷹巖石”)、以行政代理人和附屬代理人的身份(以這種身份，稱為“行政代理人”)。茲提及日期為2019年9月13日的《信貸協議》(經日期為2020年3月20日的《信貸協議和增量貸款修正案》第1號修正案修訂)、日期為2020年5月7日的《增量貸款協議》和《信貸協議技術修正案》第2號修正案、日期為2020年6月11日的《增量貸款協議》第3號修正案。日期為2021年5月7日的信貸協議和增量融資協議的第4號修正案、日期為2021年6月11日的信貸協議和增量融資協議修正案第5號修正案、日期為2021年11月10日的信貸協議和增量融資協議修正案第6號修正案、日期為2022年3月14日的信貸協議修正案第7號修正案、日期為2022年8月12日的信貸協議修正案第8號修正案、以及在本協議日期之前不時進行的進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)，由暴雪Midco，LLC，特拉華州有限責任公司(“控股”)，Norvax，LLC，特拉華州有限責任公司(“借款人”)，不時的貸款人，行政代理和其他當事人；鑑於, 借款人希望修訂信貸協議的條款，以(其中包括)修訂信貸協議第6.13(A)節所載的最高淨槓桿率；而根據信貸協議第9.02節的規定，Holdings、借款人及所需貸款人已同意修訂信貸協議，並分別按本文所述的條款及條件作出修訂；因此，現雙方同意如下：第1節界定的條款；參考。(A)除本協議另有明確規定外，信貸協議中定義的本協議中使用的每個術語均具有經修訂的信貸協議(定義見下文)中賦予該術語的含義。修訂後的信貸協議第1.03、1.04、1.08、1.09和1.11節中規定的施工規則和其他解釋性規定應適用於本協議，包括本協議序言和摘要中定義的術語。(B)在本協定中使用的下列術語具有下列規定的含義：“協定”應具有本協定序言中規定的含義。“經修訂的信用證協議”指經本協議修訂的信用證協議。
2“第9號修正案生效日期”應具有本條例第7節所規定的含義。“借款人/貸款人單據”應具有本合同第9節所規定的含義。“索賠”應具有本合同第8節所規定的含義。“被解除者”應具有本協議第8節所規定的含義。“解約方”應具有本協議第8節所規定的含義。第2條修訂根據信貸協議第9.02節，所需貸款人、控股公司和借款人特此同意，自第9號修正案生效之日起，對信貸協議進行修訂，以刪除修訂後的文本(以與以下示例相同的方式顯示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式顯示：添加雙下劃線文本)，如本合同附件A所示經修訂的信貸協議各頁所述。第三節協議的效力；重申；權利保留等(A)除非本協議或經修訂信貸協議另有明文規定，否則本協議不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或代理人在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利及補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有此等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在不限制前述規定的情況下，在本協議生效後, (I)每一貸款方承認並同意：(A)其為一方的每份貸款文件在此得到確認和批准，並應根據其各自的條款(在信貸協議中，經此處修訂)和(B)其作為一方的擔保文件，並且所有抵押品確實並在每種情況下繼續保證按照該等擔保文件中規定的條款和條件償付所有貸款文件義務，並在此批准其根據該等擔保文件授予的擔保權益，及(Ii)每一擔保人特此確認並認可其作為擔保人在其所屬的每一擔保項下的持續無條件義務。雙方在此確認並同意，根據本協議對信貸協議的修訂以及與本協議相關的所有其他貸款文件的修訂和/或簽署和交付，不構成對在第9號修訂生效日期之前生效的信貸協議和其他貸款文件的更新。(B)貸款人和行政代理作為貸款方的債權人，保留他們根據貸款文件和適用法律對現在或今後存在或以其他方式存在的任何違約或違約事件可能享有的每一項權利和補救措施。本修正案中的任何內容不得被視為行政代理或任何貸款人對任何違約或違約事件的同意或放棄，無論是現在存在的還是以後發生的, 或行政代理和貸款人根據任何貸款文件或適用法律可能享有的任何權利或補救措施。第四節貸款當事人的申述。每一貸款方特此聲明並保證：(A)經修訂的信貸協議第三條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在適用的第9號修正案生效之日和當日在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期並在該日所作的相同(就每個該等陳述和保證而言，將本協議視為“貸款文件”)，但該等陳述和保證的範圍除外。
3明確涉及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早日期的所有重要方面真實和正確；但以“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭限定的任何該等陳述和保證在適用的第9號修正案生效日期當日和截至該日期或該較早日期(視適用情況而定)應在各方面真實和正確，其效力與該日期或該較早日期相同；以及(B)自第9號修正案生效之日起，本協議的簽署、交付和履行將不會或不存在任何違約或違約事件。第五節適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。第6節對應方本協議的副本(以及由本協議的不同當事方在不同的副本上)(包括通過傳真或其他電子傳輸(即，“pdf”或“tif”))可簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時應構成一份單一合同。通過傳真或電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。“籤立”、“簽出”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名。, 在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。為免生疑問，通過傳真或其他電子成像手段(如“.pdf”或“.tif”)交付簽名頁的已執行副本應與人工交付副本一樣有效，不應被視為電子簽名。第七節本協定生效的條件。本協議規定的協議和本協議第2節規定的修正案的效力，應在下列條件均已滿足(或放棄，視情況而定)之日(“第9號修正案生效日”)生效，並在與上述條件有關的情況下，由本協議的所需貸款人簽署(可包括以傳真或電子方式傳送本協議的簽字頁)：(A)行政代理應已從(X)每一貸款方收到, 以及(Y)構成所需貸款人的貸款人(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議簽署頁)，證明該當事人已簽署本協議副本；(B)行政代理應已收到借款人的證書，日期為第9號修正案生效日期，證明(I)本協議第4節中所述的陳述和擔保是真實和正確的，(Ii)本協議的簽署、交付和履行不存在或將導致任何違約或違約事件；
4(C)行政代理應代表持有初始定期貸款和/或2020年增量定期貸款的每一貸款人，從第8號修正案生效日期至適用於每筆此類初始定期貸款和2020年增量定期貸款的第9號修正案生效日之前發生的最近一次付息日，收到此類初始定期貸款和2020年增量定期貸款的利息支付。金額等於(I)適用利率(經修訂信貸協議修訂)減去(Ii)緊接修訂第8號生效日期前生效的適用利率，該利息應於修訂第9號生效日期賺取、到期及全數支付；及(D)行政代理及貸款人應已收到於修訂第9號生效日期根據信貸協議第9.03節規定須支付或退還的所有合理、有文件及有發票的自付成本及開支，且發票已於修訂第9號生效日期前至少一個營業日提交。第8節。釋放。(A)考慮到貸款人和行政代理人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，每一貸款方代表其自身及其繼承人和受讓人(每一貸款方和所有該等其他人在下文中統稱為“解除方”，個別稱為“解除方”)在此絕對、無條件和不可撤銷地免除、出讓和永遠解除每一貸款人、行政代理人及其各自的繼任者和受讓人及其各自的現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部的責任, 前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人、法定代表人和其他代表(貸款人、行政代理人和所有這些在下文中統稱為“獲釋人”和個別稱為“獲釋人”的其他人)，就任何種類和性質、已知或未知的所有要求、訴訟、訴訟、損害和任何其他要求、反要求、抗辯、抵銷權、要求和責任(個別稱為“要求”和共同稱為“要求”)，在法律或衡平法上，任何貸款方或任何貸款方的任何繼承人、受讓人或其他法定代表人現在或以後可能因本協議日期或之前的任何時間發生或發生的任何情況、訴訟、因由或事情，而擁有、持有、擁有或聲稱對受讓人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有在本協議日期或之前的任何時間產生或發生的任何情況、訴訟、因由或事情，經修訂的信貸協議、任何貸款文件或根據本協議或根據本協議進行的任何交易；但本協議並不免除受讓人在本協議日期後可能因本協議、根據本協議或根據本協議擬進行的任何貸款文件或交易(包括受讓人在本協議日期後經修改後遵守本協議、經修訂的信貸協議、經修改的任何貸款文件的義務)或(Ii)因受讓人的惡意或故意的不當行為(每項在最終決定中釐定)而產生的任何申索。有管轄權的法院作出的不可上訴的判決)。(B)每一貸款方瞭解, 承認並同意，上述釋放可以作為對任何索賠的全面和徹底的辯護，並可以作為針對可能違反該釋放的規定而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁令的基礎。
5(C)每一貸款方同意，現在可能斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終、絕對和無條件性質。(D)每一免責方在此絕對、無條件及不可撤銷地與每一獲免責方訂立契諾，並與每一獲免責方達成協議，同意(以衡平法、任何監管程序或其他方式)以任何免責方根據本第8條免除、出讓及解除的任何債權為基礎，起訴任何獲免責方。如果任何免責方違反前述契約，每一貸款方為其本身及其後繼者和受讓人，以及其現任及前任成員、股東、附屬公司、附屬公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員，代理人、法定代表人和其他代表同意，除任何被釋放人因此類違規行為而可能遭受的其他損害外，還支付任何被釋放人因此類違規行為而產生的所有律師費和費用。第9節.最終協議本協議、經修訂的信貸協議以及與本協議及相關文件相關簽訂的任何其他書面協議、文書和文件(統稱“借款人/貸款人文件”)全面闡述了本協議及其當事人之間關於本協議標的及其標的的協議條款，旨在作為管轄此等各方之間關於本協議標的及其關係的全面、完整和排他性合同，取代雙方之間關於本協議標的的所有其他討論、承諾、陳述、保證、協議和諒解。除其中明確規定外，借款人/出借人文件的任何條款不得修改或修改, 也不得放棄其項下的任何權利，除非由請求強制執行該修改、修正或放棄的一方簽署的書面文件。在特定情況下，對任何前述條件的放棄或違反，不應作為對其他或後續條件或相同或不同種類的違反的放棄。行政代理或任何貸款人在特定情況下行使或未能行使前述任何規定下的任何權利或補救辦法，不應視為放棄其在任何其他情況下行使相同或不同權利和補救辦法的權利。貸款人或行政代理就任何違約或違約事件或支付和履行貸款文件義務的任何容忍、豁免或其他通融達成的任何協議，必須以書面形式提出，並由貸款文件所要求的簽字方的正式授權的簽字人簽署。本合同雙方未達成任何口頭協議。第12條。不得創新。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議或保證該等債務的文書項下的未清償債務，該等債務應保持十足效力及作用，除非經本協議或同時籤立的文書作出任何程度的修改。本協議或本協議預期的任何其他文件中的任何暗示，均不得解除或解除任何擔保文件或其任何其他擔保的留置權或優先權，或以其他方式解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件下的任何貸款方作為借款人、擔保人或質押人在任何貸款文件下的任何義務和責任，但在每種情況下除外, 在此作任何程度的修改。第13條雜項信貸協議的第9.03、9.06、9.09和9.10節在此引用，並作必要的修改後適用。在本協議生效之日及之後，本協議在任何情況下均應構成貸款文件。[簽名頁面如下]
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。姓名：傑森·舒爾茨姓名：賈森·舒爾茨職務：首席財務官作為借款人
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]GoHealth，LLC作為擔保人：/s/Jason Schulz姓名：Jason Schulz姓名：首席財務官Connected Benefits，LLC作為擔保人：/s/Jason Schulz姓名：Jason Schulz職務：首席財務官CREATIX，Inc.作為擔保人：/s/Jason Schulz姓名：Jason Schulz
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]Owl Rock Capital Corporation，作為行政代理：/s/Jeff·沃爾文姓名：Jeff·沃爾文標題：授權簽字人
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]董事高盧布資本合夥人CLO 16(M)-R2，L.P.作為貸款人：GC Advisors LLC，其代理人：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson職務：高級董事總經理董事高盧布資本夥伴CLO 17(M)-R，Ltd.，作為貸款人：GC Advisors LLC，作為代理人：Marc C.Robinson姓名：董事高盧布資本合夥人高級董事總經理CLO 21(M)-R，Ltd.，作為貸款人由：GC Advisors LLC，其代理人按：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson職稱：高級董事總經理董事高盧布資本合夥公司CLO 24(M)-R，Ltd.作為貸款人由：GC Advisors LLC，其代理人by：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson擔任高級董事總經理董事
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]董事高盧布資本合夥人CLO 28(M)-R，L.P.作為貸款人：GC Advisors LLC，其代理人姓名：馬克·C·羅賓遜姓名：董事高盧布資本合夥人高級董事總經理CLO 31(M)-R，L.P.，作為貸款人由：GC Advisors LLC，其代理人按：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson職稱：高級董事總經理董事高盧布資本合夥公司CLO 33(M)-R2，L.P.作為貸款人由：GC Advisors LLC，其代理人by：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson擔任高級董事總經理董事
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]董事高盧布資本合夥公司CLO 34(M)-R，Ltd.作為貸款人：GC Advisors LLC，其代理人：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson名稱：高級董事總經理董事Golub Capital Partners CLO 36(M)，Ltd.作為貸款人：GC Advisors LLC，其代理人姓名：Marc C.Robinson代理人：馬克·C·羅賓遜姓名：馬克·C·羅賓遜姓名：高級董事總經理董事高盧布資本合夥公司CLO 42(M)，Ltd.，作為貸款人：GC Advisors LLC，其代理人：馬克·C·羅賓遜姓名：馬克·C·羅賓遜職務：董事高級董事總經理
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]董事高盧布資本合夥人CLO 44(M)，Ltd.作為貸款人：GC Advisors LLC，其代理人：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson職務：高級董事總經理董事高盧布資本夥伴CLO 45(M)，Ltd.作為貸款人：GC Advisors LLC，其代理人姓名：Marc C.Robinson代理人：馬克·C·羅賓遜姓名：馬克·C·羅賓遜姓名：高級董事總經理董事高盧布資本合夥公司CLO 47(M)，L.P.作為貸款人：GC Advisors LLC，其代理人：馬克·C·羅賓遜姓名：馬克·C·羅賓遜
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]董事高盧布資本合夥人CLO 49(M)-R，作為貸款人由：GC Advisors LLC，其代理由：Marc C.Robinson名稱：Marc C.Robinson擔任高級董事總經理董事Golub Capital Partners CLO 51(M)，L.P.作為貸款人由：GC Advisors LLC，其代理人按：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson擔任高級董事總經理董事Golub Capital Partners CLO 54(M)，L.P.，作為貸款人其代理人按：馬克·C·羅賓遜姓名：馬克·C·羅賓遜姓名：高級董事總經理董事高盧布資本合夥公司CLO 56(M)，作為貸款人由：GC Advisors LLC，其代理由：馬克·C·羅賓遜姓名：馬克·C·羅賓遜
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]董事高盧布資本合夥公司CLO 57(M)，作為貸款人：GC Advisors LLC，其代理人：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson姓名：高級董事總經理董事GC Advisors LLC作為貸款人：GC Advisors LLC，其代理人：Marc C.Robinson作為貸款人姓名：馬克·C·羅賓遜姓名：馬克·C·羅賓遜姓名：董事高級董事總經理GC Advisors LLC作為信實標準人壽保險公司的代理人，作為貸款人：馬克·C·羅賓遜姓名：馬克·C·羅賓遜職務：董事高級董事總經理GC Advisors LLC作為安全國家傷亡公司的代理人，作為貸款人：/s/馬克·C·羅賓遜姓名：馬克·C·羅賓遜
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]GC Advisors LLC作為TMD-DL Holdings，LLC的代理按：/s/Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson名稱：董事GC Advisors LLC作為美國專業保險公司的代理，作為貸款人按：/s/Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson標題：董事GC Advisors LLC作為RGA運營公司的代理，作為貸款人：/s/馬克·C·羅賓遜姓名：馬克·C·羅賓遜職稱：高級董事總經理董事GCIC Holdings LLC作為貸款人：Golub Capital BDC，Inc.，其唯一成員由：GC Advisors LLC，其經理由：/s/Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson擔任：高級董事總經理董事GBDC 3 Funding LLC作為貸款人由：Golub Capital BDC 3，Inc.，其唯一成員由：GC Advisors LLC，7.董事經理：馬克·C·羅賓遜姓名：馬克·C·羅賓遜職務：董事高級董事總經理
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]董事GCP Finance Funding IV Trust作為貸款人：GC Advisors LLC，其管理人：/s/Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson職務：高級董事總經理董事GCP Finance 6 L.P.，作為貸款人：GC Advisors LLC，其代理人：Marc C.Robinson姓名：Marc C.Robinson職務：高級董事總經理董事Glub Capital BDC 3 ABS 2022-1 LLC，作為貸款人：GC Advisors LLC，7.董事經理：馬克·C·羅賓遜姓名：馬克·C·羅賓遜職務：董事高級董事總經理
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]OWL Rock Capital Corporation，作為貸款人：/s/Jeff姓名：Jeff Walwyn標題：授權簽署人OWL Rock Capital Corporation II，作為貸款人：/s/Jeff Walwyn名稱：Jeff Walwyn標題：授權簽署人Owl Rock Capital Advisors LLC，作為貸款人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其抵押品代理：/s/Jeff Walwyn姓名：Jeff Walwyn標題：授權簽署Owl Rock CLO II，Ltd.，作為出借人：OWL Rock Capital Advisors LLC，其抵押品代理：Jeff/沃爾文姓名：Jeff沃爾文標題：授權簽字人ORCC II融資有限責任公司，作為貸款人：Jeff沃爾文姓名：Jeff沃爾文標題：授權簽字人
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]受益街夥伴債務基金IV LP由：Benefit Street Partners債務基金IV GP LP，其普通合夥人由：Benefit Street Partners債務基金IV旗艦GP Ltd.，其普通合夥人由：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick標題：授權簽署人Benefit Street Partners債務基金IV Master(非美國)L.P.由：Benefit Street Partners債務基金IV(非美國)GP LP，其普通合夥人由：Benefit Street Partners債務基金IV旗艦GP Ltd.其普通合夥人：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick標題：授權簽署人Benefit Street Partners債務基金IV 2019槓桿SPV L.P.作者：Benefit Street Partners L.L.C.，其投資組合經理：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick標題：授權簽署人Benefit Street Partners債務基金IV 2019槓桿(非美國)SPV L.P.其投資組合經理：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick標題：授權簽字人
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]里程碑式華爾街SMA L.P.作者：Benefit Street Partners SMA-LK GP L.P.，其普通合夥人by：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick標題：授權簽字人Benefit Street Partners SMA-T L.P.作者：Benefit Street Partners SMA-T GP L.P.，其普通合夥人By Street Partners SMA-T旗艦GP LLC，其普通合夥人/s/Michael Frick姓名：Michael Frick標題：授權簽字人Benefit Street Partners Capital Opportunity Fund II LP作者：Benefit Street Partners資本機會基金GP LP，其普通合夥人By：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick標題：授權簽字人Benefit Street Partners SMA LM LP by：Benefit Street Partners SMA LM GP L.P.，其普通合夥人作者：Benefit Street Partners SMA LM旗艦GP LLC，其普通合夥人：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick標題：授權簽字人
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]作者：Benefit Street Partners SMA-C II L.P.作者：Benefit Street Partners L.L.C.作者：Benefit Street Partners SMA-C II SPV L.P.作者：Benefit Street Partners SMA-K GP L.P.其普通合夥人由：Benefit Street Partners SMA-K旗艦GP LLC，其普通合夥人由：Michael Frick姓名：Michael Frick標題：授權簽字人Benefit Street Partners高級安全機會大師基金(非美國)L.P.出自：BSP高級安全機會基金(非美國)GP LP，其普通合夥人由：Benefit Street Partners高級安全機會基金(非美國)終極GP LLC，其普通合夥人由：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick標題：授權簽署人
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]BSP高級安全機會基金(非美國)GP LP，其普通合夥人by：Benefit Street Partners高級安全機會基金(非美國)旗艦GP LLC，其普通合夥人by：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick標題：授權簽字人Benefit Street Partners高級安全機會基金GP LP，出處：BSP高級安全機會基金GP LP，其普通合夥人：/s/Michael Frick姓名：Michael Frick標題：授權簽字人
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]作為貸款人的巴克萊銀行名稱：愛德華·潘名稱：愛德華·潘標題：副總裁
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人姓名：傑克·庫恩斯標題：副總裁
[信貸協議第9號修正案的簽字頁]加拿大皇家銀行，作為貸款人/s/艾米·G·約瑟夫森姓名：艾米·G·約瑟夫森標題：授權簽字人
附件A(見附件)。
經修訂的截至2019年9月13日的第89號信貸協議執行版本A，日期為2020年3月20日的第1號修正案，日期為2020年5月7日的增量融資協議和技術修正案2，日期為2020年6月11日的增量融資協議第3號修正案，日期為2021年5月7日的信貸協議和增量融資協議修正案4，日期為2021年6月11日的信貸協議和增量融資協議修正案5，截至2021年11月10日，日期為2021年11月10日的信貸協議修正案第7號，日期為2022年3月14日的信貸協議修正案第8號，以及日期為2022年8月12日的信貸協議修正案第8號，以及日期為2022年11月9日的暴雪中德控股、暴雪合併子公司有限責任公司(以及在合併生效後，NORVAX，LLC)作為借款人、貸款人和發行銀行，以及貓頭鷹資本公司作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的信貸協議修正案9
Owl Rock Capital Advisors LLC、MidCap Financial Trust和Benefit Street Partners L.L.C.擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
TABLE OF CONTENTS Page ARTICLE I DEFINITIONS ......................................................................................................................... 2 SECTION 1.01 Defined Terms ................................................................................................. 2 SECTION 1.02 Classification of Loans and Borrowings ....................................................... 82 SECTION 1.03 Terms Generally ............................................................................................ 83 SECTION 1.04 Accounting Terms; GAAP ............................................................................ 83 SECTION 1.05 Currency Translation; Rates .......................................................................... 84 SECTION 1.06 Timing of Payment of Performance .............................................................. 85 SECTION 1.07 Cashless Rollovers ........................................................................................ 85 SECTION 1.08 Certain Calculations and Tests ...................................................................... 85 SECTION 1.09 Rounding ....................................................................................................... 86 SECTION 1.10 [已保留] ..................................................................................................... 86 SECTION 1.11 Pro Forma and Other Calculations ................................................................ 86 ARTICLE II THE CREDITS ...................................................................................................................... 88 SECTION 2.01 Commitments ................................................................................................ 88 SECTION 2.02 Loans and Borrowings .................................................................................. 89 SECTION 2.03 Requests for Borrowings ............................................................................... 90 SECTION 2.04 Swingline Loans ............................................................................................ 91 SECTION 2.05 Letters of Credit ............................................................................................ 92 SECTION 2.06 Funding of Borrowings ................................................................................. 98 SECTION 2.07 Interest Elections ........................................................................................... 99 SECTION 2.08 Termination and Reduction of Commitments ............................................. 100 SECTION 2.09 Repayment of Loans; Evidence of Debt ...................................................... 101 SECTION 2.10 Amortization of Term Loans ....................................................................... 103 SECTION 2.11 Prepayment of Loans ................................................................................... 103 SECTION 2.12 Fees ............................................................................................................. 110 SECTION 2.13 Interest ......................................................................................................... 112 SECTION 2.14 Alternate Rate of Interest ............................................................................ 112 SECTION 2.15 Increased Costs ............................................................................................ 114 SECTION 2.16 Break Funding Payments ............................................................................ 115 SECTION 2.17 Taxes ........................................................................................................... 115 SECTION 2.18 Payments Generally; Pro Rata Treatment; Sharing of Setoffs .............. 118119 SECTION 2.19 Mitigation Obligations; Replacement of Lenders ....................................... 120 SECTION 2.20 Incremental Loans and Commitments ......................................................... 121 SECTION 2.21 [已保留] ................................................................................................... 125 SECTION 2.22 Defaulting Lenders ...................................................................................... 125 SECTION 2.23 Illegality ...................................................................................................... 126 SECTION 2.24 Loan Modification Offers ............................................................................ 127 ARTICLE III REPRESENTATIONS AND WARRANTIES .................................................................. 131 SECTION 3.01 Organization; Powers .................................................................................. 131 SECTION 3.02 Authorization; Enforceability ...................................................................... 131 SECTION 3.03 Governmental Approvals; No Conflicts ...................................................... 131 SECTION 3.04 Financial Condition; No Material Adverse Effect....................................... 132 SECTION 3.05 Properties ..................................................................................................... 132 SECTION 3.06 Litigation, Environmental and Labor Matters ............................................. 132 SECTION 3.07 Compliance with Laws ................................................................................ 133
ii SECTION 3.08 Investment Company Status ........................................................................ 133 SECTION 3.09 Taxes ........................................................................................................... 133 SECTION 3.10 ERISA; Foreign Pension Plans.................................................................... 133 SECTION 3.11 Disclosure .................................................................................................... 134 SECTION 3.12 Subsidiaries ................................................................................................. 134 SECTION 3.13 Intellectual Property; Licenses, Etc. ............................................................ 134 SECTION 3.14 Solvency ...................................................................................................... 134 SECTION 3.15 Federal Reserve Regulations ....................................................................... 135 SECTION 3.16 Security Interest in Collateral ...................................................................... 135 SECTION 3.17 USA Patriot Act, OFAC and FCPA ............................................................ 135 ARTICLE IV CONDITIONS ................................................................................................................... 135 SECTION 4.01 Effective Date .............................................................................................. 136 SECTION 4.02 Each Credit Event ........................................................................................ 138 ARTICLE V AFFIRMATIVE COVENANTS ......................................................................................... 138 SECTION 5.01 Financial Statements and Other Information ............................................... 139 SECTION 5.02 Notices of Material Events .......................................................................... 142 SECTION 5.03 Information Regarding Collateral ............................................................... 142 SECTION 5.04 Existence; Conduct of Business .................................................................. 142 SECTION 5.05 Payment of Taxes, Etc. .......................................................................... 142143 SECTION 5.06 Maintenance of Properties ..................................................................... 142143 SECTION 5.07 Insurance. .................................................................................................... 143 SECTION 5.08 Books and Records; Inspection and Audit Rights; Lender call ............................................................................................................... 143 SECTION 5.09 Compliance with Laws ................................................................................ 144 SECTION 5.10 Use of Proceeds and Letters of Credit ......................................................... 144 SECTION 5.11 Additional Subsidiaries ............................................................................... 145 SECTION 5.12 Further Assurances ...................................................................................... 145 SECTION 5.13 [已保留]. .................................................................................................. 146 SECTION 5.14 Certain Post-Closing Obligations ................................................................ 146 SECTION 5.15 Designation of Subsidiaries ......................................................................... 146 ARTICLE VI NEGATIVE COVENANTS ........................................................................................ 146147 SECTION 6.01 Indebtedness; Certain Equity Securities ...................................................... 147 SECTION 6.02 Liens ............................................................................................................ 153 SECTION 6.03 Fundamental Changes ................................................................................. 158 SECTION 6.04 Investments, Loans, Advances, Guarantees and Acquisitions .............. 159160 SECTION 6.05 Asset Sales................................................................................................... 164 SECTION 6.06 Holdings Covenant ................................................................................ 167168 SECTION 6.07 Negative Pledge; Subsidiary Distributions .................................................. 169 SECTION 6.08 Restricted Payments; Certain Payments of Indebtedness ............................ 171 SECTION 6.09 Transactions with Affiliates ........................................................................ 177 SECTION 6.10 Change in Nature of Business ............................................................... 178179 SECTION 6.11 Accounting Changes ................................................................................... 179 SECTION 6.12 Changes to Organizational Documents ....................................................... 179 SECTION 6.13 Financial Maintenance Covenant ................................................................ 179 ARTICLE VII EVENTS OF DEFAULT ............................................................................................ 181182 SECTION 7.01 Events of Default ................................................................................... 181182 SECTION 7.02 Right to Cure ............................................................................................... 184
iii SECTION 7.03 Application of Proceeds ........................................................................ 185186 ARTICLE VIII THE ADMINISTRATIVE AGENT ......................................................................... 185186 ARTICLE IX MISCELLANEOUS .................................................................................................... 190191 SECTION 9.01 Notices ................................................................................................... 190191 SECTION 9.02 Waivers; Amendments .......................................................................... 191192 SECTION 9.03 Expenses; Indemnity; Damage Waiver ....................................................... 196 SECTION 9.04 Successors and Assigns ......................................................................... 198199 SECTION 9.05 Survival ....................................................................................................... 204 SECTION 9.06 Counterparts; Integration; Effectiveness ............................................... 204205 SECTION 9.07 Severability.................................................................................................. 205 SECTION 9.08 Right of Setoff ............................................................................................. 205 SECTION 9.09 Governing Law; Jurisdiction; Consent to Service of Process ............... 205206 SECTION 9.10 WAIVER OF JURY TRIAL ....................................................................... 206 SECTION 9.11 Headings ................................................................................................ 206207 SECTION 9.12 Confidentiality ....................................................................................... 206207 SECTION 9.13 USA Patriot Act .......................................................................................... 208 SECTION 9.14 Judgment Currency ..................................................................................... 208 SECTION 9.15 Release of Liens and Guarantees ........................................................... 208209 SECTION 9.16 No Fiduciary Relationship .......................................................................... 209 SECTION 9.17 Permitted Intercreditor Agreements ............................................................ 209 SECTION 9.18 Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions ................................................................................................... 210 SECTION 9.19 Electronic Execution of Assignments and Certain Other Documents ................................................................................................... 211 SECTION 9.20 Other Agents and Arrangers ........................................................................ 211 SECTION 9.21 Certain ERISA Matters ......................................................................... 211212 SECTION 9.22 Acknowledgment Regarding Any Supported QFCs ............................. 212213 SECTION 9.23 Consummation of Merger ........................................................................... 213 SCHEDULES: Schedule 1.01(a) — Excluded Subsidiaries Schedule 2.01 — Commitments Schedule 2.05 — LC Commitments and Applicable LC Fronting Schedule Schedule 3.05 — Effective Date Material Real Property Schedule 3.06 — Environmental Matters Schedule 3.12 — Subsidiaries Schedule 5.14 — Certain Post-Closing Obligations Schedule 6.01 — Existing Indebtedness Schedule 6.02 — Existing Liens Schedule 6.04(f) — Existing Investments Schedule 6.07 — Existing Restrictions Schedule 6.09 — Existing Affiliate Transactions EXHIBITS: Exhibit A — Form of Assignment and Assumption
IV附件B-借款申請表附件C-抵押品協議表格附件D-同等優先權債權人間協議表格附件E-次級優先債權人間協議表格附件F-擔保協議表格附件G-利息選擇申請表附件H-預付款通知表格附件I-1-美國税務合規證書表格(針對非美國貸款人，用於美國聯邦所得税目的)附件I-2-美國税務合規證書表格(適用於非美國合夥貸款人為美國聯邦所得税目的)附件I-3-美國納税證明格式(針對非美國參與者的美國聯邦所得税目的)附件I-4-美國税務遵守證書的格式(對於非美國參與者為美國聯邦所得税目的的合夥企業)附件J-結束證書的格式K-公司間票據的格式附件L-期票
1.截至2019年9月13日的信貸協議(經2020年3月20日的第1號修正案、2020年5月7日的增量融資協議和技術修正案2、2020年6月11日的增量融資協議第3號修正案、2021年5月7日的信貸協議和增量融資協議修正案4、2021年6月11日的信貸協議和增量融資協議修正案5、信貸協議和增量融資協議的第6號修正案，日期為2021年11月10日的信貸協議第7號修正案，日期為2022年3月14日的信貸協議第8號修正案，以及日期為2022年8月12日的信貸協議第8號修正案)，由暴雪Midco，LLC，特拉華州有限責任公司(“初始控股”)，暴雪合併子公司，特拉華州有限責任公司(“合併子公司”)，以及在合併生效後，本合同由貸款人和開證行組成，貓頭鷹資本公司作為管理代理和抵押品代理。鑑於(A)根據合併協議，(A)特拉華州有限責任公司暴雪母公司(“母公司”)將透過若干投資者交換協議及將子公司與目標合併及併入目標(“合併”)，直接或間接收購(“收購”)特拉華州有限責任公司Norvax，LLC(“目標”)的全部有限責任公司權益，目標為該等合併的尚存實體(“合併”)，而目標將成為初始控股(母公司的直接附屬公司)的全資直接或間接附屬公司；及(B)除有關目標的若干股權外，但不限於股權持有人所持有的若干股權, 如目標公司及其附屬公司的管理層及/或僱員將被滾轉為母公司或母公司的母公司或母公司的母公司實體的股權(以該身份稱為“展期投資者”)，目標公司的股權持有人將獲得現金，以換取彼等於目標公司的股權(統稱為“合併代價”)。鑑於，投資者將直接或間接進行股權出資；鑑於上述情況，控股公司和借款人已要求，在充分滿足下述第4.01節規定的適用條件後，貸款人和開證行立即以下列形式向借款人提供信貸：(A)將於生效日借入的初始定期貸款本金總額為300,000,000美元；(B)循環信貸安排，初始本金總額為30,000,000美元循環承諾；鑑於，初始定期貸款和循環貸款的收益(在第5.10節允許的範圍內)將在生效日期與(A)目標及其子公司的部分手頭現金和(B)股權出資的收益一起用於支付生效日期的再融資和為部分交易提供資金(包括營運資金和/或購買價格調整以及支付合並對價和交易成本)；鑑於貸款人已表示願意提供此類信用證，開證行已表示願意按下列條款和條件簽發信用證；而就前述而言，作為對貸款人和開證行提供信用證的誘因，貸款人和開證行將按本合同項下的規定提供信用證。, 借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予對其幾乎所有資產的第一優先權留置權(這種優先權受本協議允許的留置權的制約)，以擔保其所有擔保債務(除非另有規定
2貸款文件中規定的)，包括其每個子公司的所有股權的質押(構成除外資產的任何股權除外)；鑑於就前述而言，並作為貸款人及開證行擴大本協議項下預期信貸的誘因，各控股公司及各其他擔保人已同意為其所有有抵押債務提供擔保，併為抵押品代理人的利益而向抵押品代理授予對其幾乎所有資產(貸款文件另有規定者除外)的第一優先留置權(該優先權須受本條例準許的留置權所規限)，包括質押其各自附屬公司的所有股權(構成除外資產的任何股權除外)。因此，現在雙方同意如下：第一條定義第1.01節定義的術語。如本協定所用，下列術語的含義如下：“2020年增量結算日期”具有第1號修正案賦予此類術語的含義。“2020增量循環承付款”是指，就每個2020年增量循環貸款人而言，在第2號增量融資協議附表1中與該貸款人名稱相對的數額。截至第2號增量融資協議生效日期，2020年增量循環承付款總額為20,000,000美元。“2020年增量循環貸款機構”的含義與“增量融資協定”第2號中賦予的含義相同。“2020年遞增定期貸款機構”一詞的含義與修正案第2號修正案賦予的含義相同。1.“2020年遞增定期貸款承諾”是指每個2020年遞增定期貸款機構, 第1號修正案附表1中與貸款人名稱相對的金額。截至第1號修正案生效日期，2020年增量定期貸款承諾總額為117,000,000美元。“2020年遞增定期貸款安排”是指根據修正案1提供2020年遞增定期貸款的安排。“2020年遞增定期貸款”具有修正案1賦予該術語的含義。“2020年遞增定期貸款到期日”是指初始定期貸款到期日。“2021年增量定期貸款機構”具有第5號修正案賦予此類術語的含義。“2021年增量定期貸款承諾”具有第5號修正案賦予此類術語的含義。
3“2021年遞增定期貸款安排”是指根據修正案第5號提供2021年遞增定期貸款的安排。“2021年遞增定期貸款”具有修正案第5號賦予該術語的含義。“2021年遞增定期貸款到期日”指初始定期貸款到期日。“2021-2增額定期貸款機構”具有第6號修正案中賦予該術語的含義。“2021-2增額定期貸款結束日期”是指第6號修正案中定義的“增額融資日期”，為免生疑問，該日期為2021年11月10日。“2021-2增量定期貸款承諾”具有第6號修正案中賦予該術語的含義。截至第6號修正案生效日期，2021-2年度增量定期貸款承諾總額為1億美元。“2021-2遞增定期貸款安排”是指根據第6號修正案提供2021-2遞增定期貸款的安排。“2021-2遞增定期貸款”的含義與第6號修正案賦予該術語的含義相同。“2021-2遞增定期貸款到期日”是指初始定期貸款到期日。“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。“賬户控制協議”具有“抵押品和擔保要求”定義第(E)款中賦予該術語的含義。“會計變更”具有第1.04(C)節中賦予該術語的含義。“已獲得的EBITDA”指的是任何期間的任何形式實體, 該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”定義(及其中所用的財務定義的組成部分)中對借款人及受限制附屬公司的提述為對該備考實體及其附屬公司的參考，而該等附屬公司將成為受限制附屬公司)，均按該備考實體的綜合基準釐定。“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。“收購”一詞的含義與本協議摘要中賦予的含義相同。“收購對價”指與任何收購交易有關的總金額(按該收購交易進行時的公平市價估值)，不重複：(A)為該收購交易支付或應付的購買代價，不論是在該收購交易完成時或之前支付，還是在未來任何時間延期付款，不論任何此類未來付款是否受制於任何或有或有發生，幷包括代表購買價格以及任何債務和/或擔保假設的任何及所有付款，“賺取”及其他支付任何款項的協議，其數額或付款條款在任何方面均受或視情況而定
4任何人士或業務的收入、收入、現金流或利潤(或類似事項)及(B)與該等收購交易有關而承擔或取得的債務總額；但在每種情況下，須受或有事項規限的任何該等未來付款將僅在通用會計準則(GAAP)規定須由Holdings、借款人或任何受限制附屬公司就該等款項設立的準備金(如有)的範圍內視為收購代價。“購置款債務”具有第6.01(A)(Xxvi)節中賦予此類術語的含義。“收購交易”指借款人或任何受限制附屬公司透過合併、合併或其他方式，購買或以其他方式收購任何人士的全部股權，或任何人士的全部或實質全部資產(或構成任何人士的業務單位、部門、產品線或生產線的全部或實質所有資產)，或任何人士的大部分未償還股權(包括旨在將借款人或任何受限制附屬公司在任何合營企業的各自股權擁有量增加至超過該合資企業的大部分未償還股權的任何投資)。“額外貸款人”是指任何銀行、其他金融機構或機構貸款人或投資者(包括當時是貸款人的任何此類銀行、金融機構或機構貸款人或投資者)，其同意提供下列任何部分的任何部分：(A)根據第2.20節的增量貸款修正案；或(B)信貸協議對債務進行再融資；但每一額外貸款人須經(I)行政代理批准, 每一開證行和Swingline貸款人(在每種情況下，此類批准不得被無理地扣留或推遲)及(Ii)借款人，在上述第(I)和(Ii)款中，如果將適用的貸款或承諾轉讓給該額外貸款人，則根據第9.04節的規定需要批准的範圍內。“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就歐洲貨幣貸款的一個利息期而言，年利率等於(A)該利息期的美元倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。“行政代理人”是指Owl Rock Capital Corporation(或由其指定的關聯公司、指定人或分代理人)，以本條款和其他貸款文件規定的行政代理人的身份，及其第八條所規定的身份的繼任者。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。“年終付款後”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。“代理人”是指行政代理人和附屬代理人，以及以行政代理人和附屬代理人的身份擔任的任何繼承人和經允許的受讓人，“代理人”是指其中兩人或兩人以上。為免生疑問，在本合同及其他貸款文件中使用定義的術語“代理人”或術語“代理人”，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。“協議”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
5“協議貨幣”具有第9.14(B)節賦予該術語的含義。“AHYDO追趕付款”指與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司為避免守則第163(E)(5)條適用而承擔的任何義務有關的任何付款。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金有效利率加1%的年利率，以及(C)該日(或如果該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)的調整後Libo利率，對於期限為一個月加1%的美元存款而言，該利率為最大者。就上述(C)條而言，任何一天的經調整LIBO利率應基於顯示ICE Benchmark Administration利息結算利率的適用Bloomberg屏幕頁面上顯示的年利率(或基於路透社提供的任何後續或替代屏幕，或該服務的任何後續或替代屏幕，提供與該屏幕上當前提供的利率報價相當的利率報價，由行政代理為提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價而不時確定)。期限為一個月的美元存款在這一天。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的生效日期起生效。儘管如此，僅就初始定期貸款而言，2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款和2021年增量定期貸款, 如果按照上述規定計算的備用基本利率低於每年2.00%，則備用基本利率將被視為每年2.00%。“第1號修正案”是指截至2020年3月20日，在控股公司、借款人、2020年遞增定期貸款方、行政代理、構成所需貸款人的貸款方和其他方之間對信貸協議和增量融資協議的某些第1號修正案。“第1號修正案生效日期”的含義與第1號修正案賦予該術語的含義相同。“第5號修正案”是指日期為2021年6月11日的“信貸協議和增量融資協議”第5號修正案在借款人、各擔保人、循環貸款方、第5號修正案定期貸款貸款方、行政代理和其他當事人之間生效。“第5號修正案生效日期”的含義與第5號修正案賦予該術語的含義相同。“第6號修正案”指日期為2021年11月10日的信貸協議和增量貸款協議的第6號修正案，在控股公司、借款人、2021-2遞增定期貸款方、行政代理、構成所需貸款人的貸款方和其他方之間。“第6號修正案生效日期”的含義與第6號修正案賦予該術語的含義相同，為免生疑問，該修正案的生效日期為2021年11月10日。“第7號修正案”指日期為2022年3月14日的信貸協議第7號修正案，適用於控股公司、借款人、其他擔保人、構成所需貸款人的貸款方和行政代理。
6“第7號修正案收費函”是指借款人和Golub Capital LLC之間於2022年3月14日發出的特定收費函。“第7號修正案生效日期”的含義與第7號修正案賦予的含義相同，為免生疑問，該修正案的生效日期為2022年3月14日。“第8號修正案”指日期為2022年8月12日的信貸協議第8號修正案，適用於控股公司、借款人、其他擔保人、構成所需貸款人的貸款方和行政代理。“第8號修正案生效日期”的含義與第8號修正案賦予的含義相同，為免生疑問，該修正案的生效日期為2022年8月12日。“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。“適用債權人”的含義與第9.14(B)節賦予該術語的含義相同。“適用信用證轉讓”是指(A)就生效日期的每家開證行而言，是指附表2.05中與該開證行名稱相對的金額，以及(B)就根據第2.05(K)或9.04(I)節成為開證行的任何其他人而言，是指借款人和該人在該人成為開證行時以書面商定的金額。由於經借款人和開證行書面同意，上述每一金額均可隨時減少或增加，只要所有開證行適用的一次轉貸信用證總額不超過信用證轉增金額(但對任何開證行適用的一次轉貸信用證金額的任何增加，只需借款人和該開證行同意)。“適用百分比”是指, 在任何時候，對於任何循環貸款人，指該貸款人在該時間的循環承付款佔循環承付款總額(小數點後第九位)的百分比(如果循環承付款已經終止或到期，則指該貸款人在當時所有循環貸款人循環風險總額中所佔的份額)。如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近生效的循環承付款確定適用的百分比，使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。“適用溢價”是指就任何提前還款日的任何2020年遞增定期貸款而言，以下列較大者為準：(1)2.00%；和(2)以百分比表示的分數，包括(A)(A)(I)在該預付日的現值之和，(I)根據第2.11(A)節(包括根據第2.11(A)節所要求的任何溢價)在2020年遞增結算日後兩年的日期可以自願預付貸款的價格，及(Ii)於該提前還款日期當日或之後就該貸款支付的每筆預定利息，直至(幷包括)2020年遞增結算日後兩年的日期(但如屬首次定期支付利息，則不包括在提前還款日期前應累算的任何款額)，在每種情況下，按該提前還款日期起計的庫房利率加50個基點，減去(Ii)已累算但未支付的利息，按季度貼現至提前還款日期(假設360天一年由12個30天月組成)，但
7不包括(B)貸款本金除以(B)貸款本金的提前還款額。適用保費的計算將由借款人或由借款人指定的人代表借款人進行(借款人應在計算後立即向行政代理提供適用保費的金額)；但這種計算或其正確性不應是行政代理的職責或義務。“適用利率”是指，就任何一天而言，(A)就(I)在第8號修正案生效日期之前的任何初始定期貸款而言，(X)為ABR貸款，年利率為5.50%或(Iiy)為歐洲貨幣貸款，年利率為6.50%，以及(Ii)自第8號修正案生效日期起及之後，(X)為ABR貸款，年利率為6.50%，或(Y)為歐洲貨幣貸款，年利率為7.50%，(B)就(I)在修訂第8號生效日期前的任何2020年遞增定期貸款而言，(X)如屬ABR貸款，年利率為5.50%或(Iiy)屬歐洲貨幣貸款，年利率為6.50%；及(Ii)自修訂第8號生效日期起及之後，(X)即ABR貸款，年利率為6.50%，或(Y)如屬歐洲貨幣貸款，年利率為7.50%，(C)就(I)在2021-2年度遞增定期貸款截止日期之前的任何2021年遞增定期貸款而言，(X)即ABR貸款，年利率為3.00%或(Y)如屬歐洲貨幣貸款，年利率為4.00%，(Ii)自2021-2遞增定期貸款截止日期起及之後但在第7號修正案生效日期之前，(X)即ABR貸款，年利率為4.00%，或(Y)如屬歐洲貨幣貸款，年利率為5.00%，(Iii)由第7號修訂生效日期起及之後但在第8號修訂生效日期之前，(X)如屬ABR貸款，年利率為5.50%；或(Y)如屬歐洲貨幣貸款，年利率為6.50%, 以及(Iv)由修訂第8號生效日期起及之後，(X)即ABR貸款，年利率為6.50%或(Y)如屬歐洲貨幣貸款，年利率為7.50%，(D)就(I)修訂第7號生效日期前的任何2021-2遞增定期貸款而言，(X)即ABR貸款，年利率為4.00%，或(Ii)如屬歐洲貨幣貸款，年利率為5.00%，(Ii)自第7號修訂生效日期起及之後但在第8號修訂生效日期之前，(X)屬ABR貸款，年利率為5.50%；或(Y)屬歐洲貨幣貸款，年利率為6.50%；及(Iii)由修訂第8號生效日期起及之後，(X)屬ABR貸款，年利率為6.50%，或(Y)屬歐洲貨幣貸款，年利率為7.50%，(E)就修訂第5號生效日期之前的任何循環貸款而言，(I)如屬ABR貸款，年利率為5.50%；或(Ii)如屬歐洲貨幣貸款，則年利率為6.50%；。(F)就在修訂第5號生效日期當日及之後的任何A類循環貸款而言，(I)如屬ABR貸款，年利率為5.50%；或(Ii)如屬歐洲貨幣貸款，年利率為6.50%，以及(G)在第5號修正案生效日期(I)為ABR貸款或(Ii)為歐洲貨幣貸款的任何B類循環貸款，年利率為4.00%。“認可銀行”具有“現金等價物”定義中賦予該術語的含義。“認可外國銀行”具有“現金等價物”定義中賦予該術語的含義。
8“核準基金”就任何貸款人而言，是指在其正常活動過程中從事商業貸款、債券和/或類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資的任何人(自然人除外)，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的任何附屬公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的任何實體或任何實體的任何附屬公司管理、建議或管理。“ASC 606”是指經修訂的財務會計準則委員會會計準則認證專題第606號。“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人的同意)訂立的轉讓和假定，或根據本協議條款另有要求的轉讓和假定，基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。“經審核財務報表”指截至2017年12月31日及2018年12月31日的經審核目標及其綜合附屬公司的綜合資產負債表，以及截至2017年12月31日及2018年12月31日的財政年度的相關經審核綜合經營表及綜合全面收益表、綜合可贖回B類單位及成員權益變動表及綜合經審計現金流量表。“可用金額”是指在任何確定日期，累計金額等於(無重複)：(A)相當於截至該日期的可用超額現金流量的金額(不得少於零)，加上(B)(1)出售投資的淨收益和(2)投資的回報、利潤、分配和類似金額(不超過此類投資的原始金額), 就第(I)和(Ii)款中的每一項而言，借款人和受限制附屬公司在生效日期後及在該日期或之前收到的(X)範圍內，(Y)現金或現金等價物的形式，以及(Z)此類投資是使用可用金額進行的，加上(C)借款人或任何受限制附屬公司對重新指定為受限制附屬公司的任何非受限制附屬公司或任何第三方(包括任何合資企業)的投資，或已合併、合併或合併，或將其所有資產轉讓或轉讓給、或被清算、清盤或解散為借款人或任何受限制的附屬公司，在任何情況下，(X)在生效日期之後及在該日期或之前(直至(I)借款人及受限制附屬公司在該等重新指定或合併、合併或合併時對該非受限制附屬公司或第三方的投資的公平市價及(Ii)借款人及受限制附屬公司在該非受限制附屬公司或第三方的原始投資的公平市價中較小者)；但如該項原始投資是以現金進行的，則該項投資的公平市場價值須當作為現金價值)及(Y)該項投資是使用可用金額作出的，加上(D)借款人或任何受限制附屬公司出售或以其他方式處置任何非受限制附屬公司或合營企業(包括髮行非受限制附屬公司的股票)所得的淨收益，但以可用金額(不超過該等投資的原始金額)對該等非受限制附屬公司或合營企業進行投資的範圍而言，加(E)未計入綜合淨收入的部分, 借款人或任何受限制附屬公司從非受限制附屬公司收取的股息或其他分配或資本回報
9或合資企業對該等不受限制的附屬公司或合資企業的投資是使用可用金額(不得超過該等投資的原始金額)進行的。“可用股本金額”是指在任何確定日期，現金或現金等價物的累計金額或其他財產或資產的公平市場價值等於(無重複)：(A)較大的(I)5,000,000美元和(Ii)最近在確定日期或之前結束的測試期綜合現金EBITDA的12.5%(根據根據第5.01(A)或(B)節最近提交的財務報表在確定日期計算)，加上(B)在暫停期結束後，在生效日期(包括該日期)之後的期間內，借款人因發行任何母公司(包括控股公司)或借款人的任何股權而收到的現金和現金等價物總額以及有價證券或其他財產的公平市場價值，但不包括(I)從控股公司收到的(I)從控股公司收到的金額，借款人或任何受限制附屬公司及(Ii)發行不合格股權所得的所有收益(為免生疑問，暫停期間不得依據第(B)款進行任何交易)，加上(C)借款人及受限制附屬公司在生效日期後及該日期或之前收到的現金或現金等價物投資回報(不得超過該等投資的原始金額), 加上(D)自生效日期起任何留存的遞減收益截至該日的總額；但可用權益金額不得包括任何償付金額。“可用超額現金流量金額”是指在任何確定日期，等於(A)自借款人截至2020年12月31日的會計年度開始，借款人根據第5.01(A)節或之前的第5.01(A)節提交合並財務報表的每個會計年度的超額現金流量金額(僅在任何此類會計年度的超額現金流量金額超過0美元的範圍內)的總和；減去(B)根據第2.11(D)節的規定，在生效日期之後和該確定日期之前適用於定期貸款或其他債務的預付款的該已完成的財政年度的超額現金流量部分(或將用於該已完成的財政年度)的本金總額(不影響由於任何自願預付款而導致的該強制性預付款的美元金額的任何減少)。“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。
10“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“國家主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈了這些協議(經不時修訂)，並由貸款人的主要美國聯邦銀行監管機構或主要非美國金融監管機構(視情況而定)實施。“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在實質上應與《受益所有權條例》附錄A所列的關於法人客户受益所有人的證明形式基本相同。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。任何一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義和解釋)。“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言, 該人士的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)如屬任何有限責任公司，則為該人士的經理董事會、董事會、經理或管理成員或具有上述同等職能的人士；(C)如屬任何合夥企業，則為該人士的董事會、經理董事會、經理或普通合夥人的管理成員或相當於上述職能的成員；及(D)在任何其他情況下，為上述職能的對等成員。“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“借款人”指(A)最初的合併子公司，以及(B)合併完成後的Norvax，在適用的範圍內應包括任何繼任借款人。“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的同一類別和類型的貸款，就歐洲貨幣貸款而言，指的是單一利息期有效的貸款，或(B)Swingline貸款。“借款最低限額”是指(A)定期貸款或循環貸款借款的最低限額為1,000,000美元，以及(B)Swingline貸款的最低借款限額為100,000美元。“借入倍數”意味着10萬美元。“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，實質上是以本合同附件B的形式提出的。“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行在這一天被法律授權或要求繼續關閉；
11與歐洲貨幣貸款有關的術語“營業日”也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何一天。“資本支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加，在借款人根據公認會計原則編制的該期間的綜合現金流量表中列出(或應該列出)。“資本化軟件支出”是指在任何期間內，借款人根據公認會計原則編制的綜合現金流量表中所列(或應列)的關於許可證或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和。“現金抵押”是指為一家或多家開證行或循環貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為循環貸款人的信用證風險或義務的抵押品，為抵押品代理的獨家管轄和控制下的LC風險、現金或存款賬户餘額的參與提供資金，或者，如果抵押品代理和各開證行應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均應根據抵押品代理和各適用開證行合理滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信用支持的收益。“現金等價物”是指借款人或任何受限制子公司所擁有的下列任何一種資產：(A)美元、歐元, 英鎊、澳元、加元和在正常業務過程中不時持有的此類其他貨幣；(B)由政府或(I)美國、(Ii)瑞士或(Iii)任何歐盟成員國的政府或任何機構或機構發行的、平均到期日不超過24個月、被標準普爾或穆迪評級為A-2(或同等評級)或更高評級的、平均到期日不超過24個月的可隨時出售的債券；但須保證美國或該歐洲聯盟成員國的全部誠意和信譽予以支持；(C)存放於任何商業銀行的定期存款，或任何商業銀行的投保存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)為貸款人，或(Ii)資本及盈餘合計最少(X)$250,000,000(就美國銀行而言)及(Y)$100,000,000(或在釐定日期為美元等值)(任何符合上文第(I)或(Ii)款規定的商業銀行為“認可銀行”)，在每一種情況下，平均到期日自購置之日起不超過24個月；(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲標準普爾或P-2(或其同等數值)或更佳評級的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，或由穆迪更佳的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日均不超過24個月，由取得該等票據的日期起計；(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，每項協議的資本及盈餘均超過(X)$250,000, 美國銀行為000美元，(Y)100,000,000美元(或美元
在非美國銀行的情況下，在每一種情況下，對於由(I)美國、(Ii)瑞士或(Iii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行或完全擔保或承保的直接債務，被標準普爾和A2(或其等價物)或更好的評級，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日，回購義務金額的100%以上的公平市價；(F)有市場的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(I)資產超過(X)$250,000,000(就美國銀行或其他美國金融機構而言)及(Y)$100,000,000(或在釐定日期時的美元等值)(就非美國銀行或其他非美國金融機構而言)或(Ii)具有至少A-2或P-2評級的標普或穆迪(或，如果在任何時候，標準普爾和穆迪都不會對此類債務進行評級，則由另一家國家認可的評級機構給予同等評級)；(G)自取得之日起平均到期日為24個月或以下的證券，由美國任何州、聯邦或領土發行或完全擔保，或由任何州的任何政治分區或税務當局發行或完全擔保, (H)由獲得標普或穆迪(或其同等評級)或更好評級的共同基金的平均到期日起計24個月或以下的投資；(I)等同於上文(A)至(H)款所述的票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並在美國以外的任何司法管轄區的公司為現金管理目的而慣常使用的，但在與在該司法管轄區內組織的任何子公司所開展的任何業務有關的合理需要的範圍內；(J)按照公認會計原則歸類為流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資方案，或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有這類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和期限；(K)關於任何外國子公司：(1)該外國子公司維持其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務；但前提是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在每一種情況下，在該組織投資之日後一年內到期；(2)存款證、銀行承兑匯票或定期存款, 根據外國子公司設立首席執行官辦公室和主要營業地點所在國家的法律組織和存在的任何商業銀行；條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，且標普的短期商業票據評級至少為“A-2”或等值，或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或等值(任何此類銀行均為“認可外國銀行”)，且每種情況下的到期日均不超過自取得之日起24個月，以及(3)等值於在認可外國銀行開立的活期存款賬户；(L)最長期限為180天的計息票據，債務人是八國集團政府或其他八國集團政府機構或具有信用評級的八國集團金融機構
13標普最少“A-2”或同等數值，或穆迪最少“P-2”或同等數值；及(M)投資基金將至少90%的資產投資於上文(A)至(L)項所述類別的證券。“現金管理義務”是指(A)與任何金庫管理服務、透支和相關負債有關的義務，以及因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務或任何結算所自動轉賬資金而產生的義務，以及(B)與淨額結算服務、員工信用、商業信用卡、借記卡、儲值卡或購物卡計劃和類似安排有關的其他義務。“現金管理服務”具有在“有擔保的現金管理債務”的定義中賦予該術語的含義。“意外事故”是指導致借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益、沒收賠償金或徵用權賠償金以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。“氯氟化碳”係指“守則”第957條所指的“受管制外國公司”。“控制權變更”指：(A)控股公司未能直接或間接透過作為擔保人的全資附屬公司(為免生疑問，包括透過作為借款人的附屬公司的全資附屬公司)擁有借款人的全部股權；(B)在首次公開招股前，核準持有人未能直接或間接透過一個或多個控股公司直接或間接實益擁有至少大部分已發行有表決權的控股股份；或(C)在首次公開招股後，任何人士, 除許可持有人(或由許可持有人直接或間接控制的控股公司的任何母公司)以外的實體或“集團”(指交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的實體或“集團”，但不包括任何僱員福利計劃和/或作為該計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的人)，應在任何時候直接或間接實益擁有超過(A)35.0%的已發行有表決權股票和(B)由許可持有人直接或間接合計實益擁有的當時已發行的未發行有表決權股票的百分比，除非許可持有人直接或間接通過控股的一個或多個母公司實體直接或間接有權(根據合同、委託書、股權所有權或其他方面)指定或委任(並以此方式指定或委任)控股公司董事會。就本定義和本定義所使用的任何相關定義而言，(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)條的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人，(Iii)在符合股權或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與之有關的投票權或期權或類似協議)的規限下，任何人或集團不得被視為實益擁有證券，直至
14完成該協議預期的交易，(Iv)如果任何集團包括一個或多個許可持有人，直接或間接實益擁有的已發行和未發行的有表決權的控股股票，(V)任何人士或集團不會因擁有另一人的表決權股份或該其他人士的母公司的其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該等母公司的表決權股份或其他證券(或相關合約權利)，除非該人士或集團至少擁有該母公司總表決權的大多數投票權。“法律變更”係指(A)在本協定日期後採用任何規則、條例、條約或其他法律，(B)在本協定日期後任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其實施或解釋所作的任何改變，或(C)任何政府當局在本協定日期後提出或發出的任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何繼承者或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、通過的日期如何, 在本協議日期後頒佈或發佈，但僅限於相關增加的成本或產量損失將被包括在內，如果它們是根據適用的增加成本規定實施的，包括但不限於第2.15節的目的。“類別”指的是：(A)任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、A類循環貸款、B類循環貸款、其他循環貸款、初始期限貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款、2021-2年度增量定期貸款、任何其他增量定期貸款、置換循環貸款、其他定期貸款或擺動貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是否是循環承諾、A類循環承諾、B類循環承諾、其他循環承諾、替代循環承諾、初始定期貸款承諾、2020年增量定期貸款承諾、2021年增量定期貸款承諾、2021年至2021年增量定期貸款承諾、任何其他增量承諾或其他期限承諾，以及(C)任何貸款人，指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。條款和條件不同的其他定期承諾、其他定期貸款、其他循環承諾(以及據此作出的其他循環貸款)、增量承諾和增量定期貸款、置換循環承諾(以及據此作出的置換循環貸款)應被解釋為不同的類別。“A類循環承諾額”是指(A)在第5號修正案生效日期之前，就每個原始循環貸款人而言，其原始循環承諾額；和(B)在第5號修正案生效日或之後, (I)對於不是第5號修正案締約方但其名稱列於第5號修正案附表1-B的每個原始循環貸款人，在第5號修正案附表1-B與該貸款人名稱相對的“A類循環承付款”標題下列出的數額，該承付款應在循環到期日終止，因為此類A類循環承付款可根據本條款不時減少；及(Ii)如任何貸款人收到A類循環承付款的任何部分的轉讓，在轉讓和承兑中被指定為該貸款人的“A類循環承諾額”的金額，該貸款人據此承擔了總A類循環承諾額的一部分，作為此類A類循環承諾額，可根據本合同條款不時減少。截至第5號修正案生效日期，A類循環承付款總額為3000萬美元。
15“A類循環信貸”是指以A類循環承付款為代表的循環信貸融資。“A類循環貸款人”是指(A)在第5號修正案生效日期之前，每個原有的循環貸款人，(B)在第5號修正案生效日，不是第5號修正案締約方但其名稱和A類循環承諾額的本金總額列於第5號修正案附表1-B的每個原始循環貸款人，和(C)在第5號修正案生效日或之後，在不重複上文(B)款的情況下，截至第5號修正案生效日，每個持有A類循環承諾額的貸款人。A類循環貸款是指A類循環貸款人根據其A類循環承諾發放的循環信用貸款。“B類循環承諾額”是指(A)在第5號修正案生效日或之後，就作為第5號修正案當事方的每個原始循環貸款人而言，在第5號修正案附表I-B中與該貸款人名稱相對的“B類循環承諾額”標題下列出的數額，該承諾額應在循環到期日終止，因為此類B類循環承諾額可根據本條款不時減少；(B)如任何貸款人收到B類循環承諾額的任何部分的轉讓，在轉讓和承兑中被指定為該貸款人的“B類循環承諾額”的數額，據此，該貸款人承擔了B類循環承諾額總額的一部分, 因此，B類循環承擔額可根據本條款不時減少，及(C)如任何B類循環貸款人增加其B類循環信貸承擔額或成為遞增循環信貸承諾額增加貸款人，則在每種情況下，適用的遞增協議所指定的金額可根據本條款不時減少，因為該B類循環承擔額可根據本條款不時減少。截至第5號修正案生效日期，未償還的B類循環承付款總額為1.7億美元。“B類循環信貸”是指以B類循環承付款為代表的循環信貸融資。“B類循環貸款人”是指(A)自第5號修正案生效之日起，其名稱及其B類循環承諾的本金總額載於第5號修正案附表2的每個原始循環信貸貸款人，以及(B)在第5號修正案生效日或之後，在不重複上文(A)條的情況下，於第5號修正案生效日，每個持有B類循環承諾的貸款人。“B類循環貸款”是指任何B類循環貸款人根據其B類循環承諾發放的循環信用貸款。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。“抵押品代理人”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。“抵押品協議”是指控股公司、借款人、對方貸款方和抵押品代理人之間的抵押品協議，主要採用附件C的形式。
16“抵押品和擔保要求”是指：(A)行政代理應在任何時候從(I)控股公司、借款人和每一家其他國內子公司(被排除的子公司除外)收到(X)代表該人正式簽署和交付的擔保協議的副本，或(Y)在生效日期後成為或被要求成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)以其中規定的形式收到擔保協議的補充文件；以上述人士及(Ii)控股公司的名義正式籤立及交付，借款人及每一附屬貸款方(X)以上述人士的名義正式籤立及交付的抵押品協議副本，或(Y)於生效日期後成為或須成為貸款方的任何人士(包括不再是被排除的附屬公司)的抵押品協議的補充文件，按協議中指定的格式，以該人士的名義正式籤立及交付，在每種情況下，連同本條(A)項下的在生效日期之後簽署和交付的任何此類貸款文件，為第4.01(B)節和第4.01(D)節所指類型的文件；(B)借款人和受限制附屬公司的所有未清償股權(構成除外資產的任何股權除外)應已根據抵押品協議質押，且抵押品代理人應已收到代表所有該等股權的證書或其他票據(如有)(非重要附屬公司的股權或非受限制附屬公司人士的股權除外，包括非受限制附屬公司的任何合營公司), 連同未註明日期的股權書或與之有關的其他轉讓文書，空白背書；(C)(I)除構成除外資產的部分外，如任何人士(並非控股公司、借款人或受限制附屬公司)因借入款項而欠下(X)任何貸款方的債務，(Y)本金超過$2,500,000及(Z)以本票證明，則該本票須已根據抵押品協議質押，而抵押品代理人應已收到所有該等本票，連同空白背書的未註明日期的轉讓票據，及(Ii)所有有關控股公司借款的債務，借款人和每一家欠任何貸款方的受限制附屬公司應由公司間票據證明，該公司間票據應已根據抵押品協議質押，抵押品代理人應已收到該公司間票據，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；(D)除構成除外資產的範圍外，所有證書、協議、文件和票據，包括《證券文件》、《法律規定》所要求的、行政代理合理要求的、提交、交付、登記或記錄的《統一商業法典》融資聲明和知識產權擔保協議，均應已提交，以設立擬由《擔保文件》設立的留置權，並按照《擔保文件》和術語《抵押品和擔保要求》的其他規定所要求的範圍和優先順序完善此類留置權。登記或記錄，或以適當的形式交付行政代理以供存檔、登記或記錄，在每種情況下, 遵守本協議和其他貸款文件中另有規定的例外和限制；(E)除任何除外賬户外，每一貸款方應盡合理最大努力與抵押品代理人和該貸款方開立存款賬户、證券賬户或商品賬户的任何銀行(統稱為“賬户控制協議”)達成控制協議(每一方均為“賬户控制協議”)(或，如果任何此類貸款方無法從任何存款賬户、證券賬户或商品賬户所在的金融機構獲得控制協議，則將把該賬户轉移至另一金融機構並獲得控制協議)。
17“受控帳户”)不遲於開立或收購任何此類帳户後的90天(或行政代理全權酌情同意的較長期限)；和(F)行政代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每項抵押財產的抵押權副本，(Ii)由全國公認的所有權保險公司出具的一份或多份保單或其標明的無條件承諾書或活頁夾，行政代理人合理地接受將每項抵押的留置權作為其中所述抵押財產所有權的第一優先權留置權的行政代理人所接受的保單，金額不低於抵押財產的公平市場價值，連同抵押品代理人合理要求的背書，並在適用的抵押財產所在的司法管轄區以商業合理的價格獲得；(Iii)所有權公司通常要求的誓章、賠償文書(包括所謂的“缺口”賠償)，以誘使所有權公司簽發上述所有權保單和背書；(Iv)行政代理合理接受控股公司、借款人或任何其他子公司支付所有業權保單保費、查冊和審查費用的證據；託管費和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、記錄抵押和發放上述所有權保單所需的成本和費用, (V)以業權公司要求的形式對每一抵押財產進行檢驗，以發出所謂的全面和其他與檢驗有關的批註，並從上述業權保單和批註中刪除標準檢驗例外情況(但只要適用的業權保險單的發行人根據現有的檢驗和/或其他可能令業權保險人合理滿意的文件，在適用的業權保險單中提供合理和慣例的與檢驗有關的保險(包括但不限於與勘測有關的批註)，則無須進行檢驗)，(Vi)如根據《洪水保險法》的規定，(Vii)如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，根據任何法律規定(包括理事會H條例和其他洪水保險法以及第5.07節的要求)，(Viii)行政代理人可就任何該等抵押權的可執行性及行政代理人合理地要求的其他習慣事項提出的法律意見；及(Ix)現有的環境評估報告, 在借款人或其附屬公司可用的範圍內，並由借款人或其附屬公司擁有或合理控制。儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於貸款方特定資產的所有權保險、法律意見或其他交付成果，或要求任何子公司提供擔保：(I)如果此類資產構成除外資產，(Ii)如果行政代理和借款人合理地商定成本、負擔、設立或完善該等資產的質押或擔保權益，或就該等資產取得該等所有權保險、法律意見或其他可交付成果的困難或後果，或提供該等擔保的困難或後果，超過貸款人可從中獲得的利益，(Iii)如借款人在與行政代理磋商(但未經其同意)後合理地確定，該等質押或擔保或擔保的設立或完善，或擔保或擔保的訂立或完善，會對Holdings造成任何重大的不利税務後果，借款人或其各自子公司之一，或任何直接或間接的母實體或上述任何資產的其他股權持有人(包括徵收重大扣繳、記錄或其他税)和/或(Iv)如果授予或完善此類資產的擔保權益將(A)被任何適用的許可證禁止或限制，
18專營權、特許權、授權或其他適用的法律規定(包括對這種授予或完善的任何法律上有效的禁止或限制)，(B)要求任何適用的政府當局的同意(已獲得同意的除外)，(C)違反任何合同的條款(在收購時對該人或財產具有約束力且不是在考慮這種收購時招致的範圍)(在(A)、(B)和(C)項中的每一種情況下，在實施UCC或其他類似適用法律的適用的反轉讓條款之後)或(D)根據任何“控制權變更”或類似條款觸發任何合同的終止(以在收購時對該人或財產具有約束力且不是在考慮這種收購時發生的範圍內)；應理解，抵押品應包括從第(A)(Iv)(C)和(D)款所述的任何合同中產生的任何收益和/或應收款(構成除外資產的範圍除外)，只要此類收益或應收款的轉讓根據UCC或其他類似適用法律被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權利，(B)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應受本文和生效日期生效的擔保文件中所述例外和限制的約束。(C)不需要對任何除外賬户達成任何控制協議或其他控制或類似安排；(D)不需要採取任何完善行動(除根據統一商法典提交融資報表外), 除根據《統一商業法典》提交融資説明書外，行政代理人或抵押品代理人也不得就(A)價值低於2,500,000美元的商業侵權債權，(B)受所有權證書約束的車輛和其他資產，(C)信用證權利，(D)證明任何人為本金金額單獨或總計少於2,500,000美元的借款的本票採取任何行動，和(E)(I)任何非實質性附屬公司的股權和/或(Ii)不是子公司的個人的股權，如果是子公司，該人將構成非實質性子公司，包括不是子公司的任何合資企業；(E)不要求在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求採取任何行動，也不得授權行政代理採取任何此類行動，在美國以外的資產上建立任何擔保權益(包括外國子公司的任何股權和任何外國知識產權)，或完善或強制執行任何此類資產的擔保權益(有一項理解，即不存在任何擔保協議或質押協議受任何非美國司法管轄區的法律管轄)，以及(F)任何貸款方不得尋求任何房東留置權豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議。行政代理人(在其合理的裁量權範圍內)可批准延長設立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或與特定資產有關的其他交付成果的時間，或延長任何子公司提供任何擔保的時間(包括延長至生效日期之後, 附表5.14規定的時間表，或與生效日期後收購的資產或子公司有關的)，如果它確定該行動在沒有不當努力或費用的情況下無法在本協議或安全文件要求其完成的一個或多個時間之前完成。“承諾”對任何貸款人來説，是指其增量承諾、循環承諾(包括2020年增量循環承諾、第3號增量循環承諾、第4號增量循環承諾、A類循環承諾和B類循環承諾)、替換循環承諾、任何類別的其他循環承諾、初始定期貸款承諾、2020年增量定期貸款承諾、2021年增量定期貸款承諾、2021-2年增量定期貸款承諾或任何類別的其他定期承諾或其任何組合(視情況而定)。“承諾書”是指截至2019年8月15日，由暴雪母公司、有限責任公司、貓頭鷹巖石資本公司、貓頭鷹巖石資本公司II、貓頭鷹巖石技術金融公司和貓頭鷹巖石資本顧問公司、有限責任公司、MidCap金融信託公司和Benefit Street Partners L.C.
19“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“公司競爭對手”指控股的任何競爭對手、借款人或其任何子公司。“公司材料”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。“競爭對手債務基金聯營公司”是指，就公司任何競爭對手或其任何聯營公司而言，(I)在正常業務過程中從事商業貸款和類似信用擴展的任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體，以及(Ii)由任何控制、控制或與相關公司競爭對手或其關聯公司共同控制的人管理、贊助或提供建議的任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體。但僅限於參與相關公司投資的任何人員(A)代表該債務基金、投資工具、受監管銀行實體或不受監管實體作出(或有權作出或參與作出)投資決定，或以其他方式導致該等債務基金、投資工具、受監管銀行實體或不受監管實體的投資政策方向，或(B)除以貸款人或潛在貸款人的身份外，不得獲取與Holdings、借款人及/或構成其任何業務一部分的任何實體(包括其各自的任何附屬公司)有關的任何資料(公開資料除外)。“合併現金EBITDA”是指在任何期間，合併EBITDA加上合同資產餘額在該期間最後一天與該期間第一天相比淨減少的100%, 減去合同資產餘額在該期間最後一天與該期間第一天相比淨增加的100%。“符合性證書”是指根據第5.01節要求交付的符合性證書。“綜合EBITDA”指在任何期間內該期間的綜合淨收入，加上：(A)在不重複的情況下，並在以下第(V)、(Viii)、(Xiii)和(Xix)條中已扣除的範圍內，或在得出該綜合淨收入時未包括(及未加回或不包括)的範圍內，加上該期間的下列數額的總和：(I)利息支出總額，以及未反映在利息支出總額中的非現金利息支付、保費支付、債務貼現、與借入款項(包括資本化利息)或與資產遞延購買價格有關的費用、費用、費用及相關開支、與該期間有關的合成租賃的隱含利息部分、有關融資租賃債務的利息、與任何準許應收賬款融資有關的任何折扣、收益率及其他費用及收費(包括任何利息開支)、為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損、扣除利息收入及該等對衝債務或該等衍生工具的收益後的淨額，以及佣金。與銀行承兑匯票有關的折扣和其他費用，以及與融資活動有關的銀行和信用證費用以及擔保債券的成本(無論是攤銷的還是立即支出的)，(2)按收入、利潤、收入或資本計提的税項準備金，以及銷售税，包括聯邦、外國和州的收入、特許經營權、消費税和基於收入、利潤的類似税項。, 在此期間支付或應計的收入或資本和國外預扣税款(包括匯回的資金)，包括與此類税收有關或因任何税務檢查而產生的罰款和利息，
20(III)折舊和攤銷(包括攤銷(A)遞延融資佣金、手續費、開支、收益率或成本(包括原始發行折扣)和(B)無形資產，包括商譽和資本化軟件支出)，(Iv)其他非現金費用(在每種情況下，如果任何非現金費用代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，(A)借款人可決定在當前期間不加回此類非現金費用，或(B)借款人決定加回此類非現金費用，(V)可歸因於第三方在任何非全資子公司的非控股權益的綜合淨收入總額，不包括已包括在綜合淨收入中的現金分配；(Vi)(A)管理費、監察費、諮詢費和諮詢費；(B)任何董事、高級管理人員、僱員、顧問和董事會觀察員的任何費用或補償(包括根據任何管理協議、僱員、顧問和董事會觀察員的任何費用或補償(包括根據任何管理協議)的任何費用或補償(但諮詢費總額, 在第7號修正案生效日期之前確定的、在2023年3月31日之後的任何會計季度內支付給貸款人和行政代理的國家認可諮詢公司的成本和開支不得根據本條款(B)加回，而應受本定義第(A)(Xx)款和/或綜合淨收入第(B)款的約束；(C)支付給控股公司的期權持有人、借款人或任何母公司的金額，該金額與向此人或其直接或間接母公司的股東進行的任何分配有關或作為分配的結果。(D)在生效日期或之前(以及在生效日期之後)支付或累算的本款第(6)款(A)至(C)款所述類型的金額，以補償期權持有人，如同他們在分配時是股東並有權分享，以及與之相關的任何工資税的僱主部分，在貸款文件允許的範圍內。關於在生效日期之前生效的安排所欠的賠償或其他金額)，並在生效日期之前支付給目標的關聯公司；(Vii)與任何允許的應收款融資有關的應收款和相關資產的銷售損失或折扣，(Viii)未計入任何前期合併EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨值安排)，但與此類收入相關的非現金收益在根據下文第(C)款計算任何前期的綜合EBITDA時已扣除且未加回, (Ix)(A)借款人(或控股公司或任何母公司)或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃、“影子”股票計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或長期激勵計劃或協議、任何遣散費協議或任何股票認購或股東協議、競業禁止協議及其他類似協議所發生或支付的任何成本或開支，以及與此相關的任何工資税的僱主部分；及(B)與展期、加速有關的任何費用
21.借款人(或控股公司或任何母實體)的管理層和董事會成員所持有的股權，以及與之相關的任何工資税的僱主部分，在每一種情況下，在本條(B)項下，以提供給借款人的現金收益淨額作為出資額或借款人發行股權(不合格股權除外)、借款人的任何“特定股權出資”或任何“除外出資”(為此目的而指定的除外出資除外)提供資金，(X)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前期間產生的此類數額、攤銷在首次採用《財務會計準則》彙編715之日存在的未確認的債務淨額(以及損失或成本)，以及任何其他類似性質的項目，(十一)可歸因於法律和解、罰款、判決或命令的費用和付款，(Xii)在適用期間內支付或應計的與交易和/或任何收購交易或其他投資(包括在生效日期之前完成的任何收購或其他投資)或其調整有關而產生的對賣方的賺取債務和其他成交後債務(包括交易税利益支付或計入紅利或其他方面)；(Xiii)未以其他方式計入綜合淨收入的部分, 業務中斷保險收益，其數額相當於該收益擬取代的適用期間的收益(無論當時是否收到，只要借款人出於善意預期在未來四個會計季度內收到該收益(應理解，如果該收益未在該財務季度內實際收到，則應在計算該會計季度的綜合EBITDA時扣除該收益)；(Xiv)與任何受限制子公司相關的、可歸因於任何第三方的任何非控股權益或少數股權的任何費用或扣除的金額；(Xv)(A)與單一或一次性事件有關的任何費用的數額，包括但不限於與在生效日期後完成的交易及/或任何收購交易或其他投資有關的費用(包括但不限於與在生效日期之前作出的收購及其他投資有關的法律、會計及其他專業費用及開支)及(B)在該期間內與任何税務重組有關而招致的費用、開支或損失(不論是否已完成)；但在任何測試期內，根據第(A)(Xv)款增加到綜合EBITDA的總金額，與根據本定義第(A)(Xvi)、(A)(Xx)和(B)(1)條增加的、根據“綜合淨收入”定義第(A)和(B)款排除並根據第1.11(C)節計入的任何金額合併後，在本協議下的任何綜合EBITDA計算中，不得超過(x, (Y)為根據本協議計算綜合現金EBITDA的目的，相當於該測試期綜合現金EBITDA的25.0%的金額(在實施該附加之前計算)，(Xvi)與在新地點銷售產品有關的費用，包括但不限於啟動成本、在新市場的初始測試和註冊成本、可行性成本
22從事上述任何或全部活動的僱員的研究、旅費以及與上述任何或全部有關的一般和行政支助的分配；但根據第(A)(Xvi)款增加到綜合EBITDA的總金額，與根據本定義第(A)(Xv)、(A)(Xx)和(B)(1)條增加的、根據《綜合淨收入》定義第(A)和(B)款排除並根據第1.11(C)節計入的任何測試期內的綜合EBITDA，在沒有重複的情況下合併後，不得超過(X)。(Y)就根據本協議計算綜合現金EBITDA而言，相當於該測試期綜合EBITDA的20.0%的金額(在實施該等追加前計算)，以及(Y)相當於該測試期的綜合現金EBITDA的25.0%(在實施該等追加之前計算)的金額，(Xvii)與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和法規的要求相關或預期或準備遵守的費用，以及與遵守《證券法》和《交易法》規定有關的費用。適用於由公眾持有股權或債務證券的國家證券交易所公司的規則，包括上市股權或債務證券、僱員、顧問、董事或經理薪酬、費用和費用補償、與投資者關係有關的費用、股東大會和向股東或債券持有人報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用(統稱為“公眾公司費用”)，(十二)[保留區]，(Xix)在普華永道會計師事務所於2019年6月8日編制並提交給聯合牽頭協調人的收益質量分析(“QofE報告”)中確定的附加和調整，(Xx)成本、開支、收費、應計項目、準備金或開支，在每一種情況下，在該期間發生並歸因於承諾和/或實施成本節約舉措、運營費用削減和其他類似成本重組，戰略舉措和任何應計項目或準備金(包括與生效日期之後的收購有關的重組和整合成本以及對現有準備金的調整)，無論是否在合併財務報表中列為重組費用；但根據第(A)(Xx)款增加到綜合EBITDA的總金額(在第7號修正案生效日期前向貸款人和行政代理支付的賣方和房地產重組費用和/或費用、成本、收費和開支的總金額除外)，與根據第(A)(Xx)條增加的任何金額合併後，不重複，(A)(Xvi)和(B)(1)根據“綜合淨收入”定義的(A)和(B)條排除並根據第1.11(C)節包括在任何測試期內的任何測試期的綜合EBITDA不得超過(X)在計算本協議項下的綜合EBITDA時，相當於該測試期的合併EBITDA的20.0%的金額(在實施此類增加之前計算)和(Y)在計算本協議下的綜合現金EBITDA時, 相當於該測試期內綜合現金EBITDA的25.0%的金額(在實施此類追加之前計算)；以及(Xxi)在生效日期或之前發生的運營費用，原因是(A)在生效日期前終止的員工的工資義務，以及(B)支付給高管的工資超過根據其僱傭協議要求借款人支付的金額，
23加(B)(1)在不重複的情況下，借款人真誠地預計由於在交易完成之日後六個財政季度或之前已經或將採取或發起的行動而實現的與交易和任何特定交易、任何重組、成本節約舉措或其他舉措有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同增效的金額，包括任何成本節約，與借款人或任何受限制子公司的任何合資企業或任何受限制子公司有關的費用和費用(包括重組和整合費用)，或由借款人或其代表發生的費用和費用(無論是否在任何該等合資企業或借款人的財務報表上入賬)；但就任何交易、指定交易和任何重組而言，任何與合資企業有關的“運行率”成本節約、運營費用削減和協同效應分配給借款人或任何受限制子公司的份額，不得超過任何此類合資企業的總金額乘以借款人真誠合理地預計將計入相關測試期綜合淨收入的該合資企業收入的百分比)，成本節約計劃或其他計劃(這些成本節約應添加到每個測試期的綜合EBITDA中，直到完全實現，並應按形式計算，如同此類成本節約已在相關測試期的第一天實現一樣, 從這類行動中實現的實際利益的淨額)；但條件是(A)此類成本節約是合理可識別和可事實支持的，以及(B)不得根據本條(B)在與此類成本節約相關的任何費用或收費重複的範圍內增加成本節約、運營費用削減或協同效應，在計算當期綜合EBITDA時(無論是否通過形式調整或其他方式)中包括在上文(A)款中的營業費用減少或協同效應(應理解並同意，“運行率”應指與採取的任何行動相關的全部經常性利益)和(C)根據第(B)(1)款增加到綜合EBITDA的總額，當與根據本定義第(A)(十五)、(A)(X6)和(A)(Xx)條增加的任何金額合併時，根據“綜合淨收入”定義的(A)和(B)條排除並根據第1.11(C)節包括的任何測試期的綜合EBITDA不得超過(X)在計算本協議項下的綜合EBITDA時，相當於該測試期的合併EBITDA的20.0%的金額(在實施此類增加之前計算)和(Y)在計算本協議項下的綜合現金EBITDA時，相當於該測試期內綜合現金EBITDA的25.0%的金額(在實施該附加之前計算)和(2)根據S-X規則計算的其他調整和附加；減去(C)而不重複，並(以下第(Ii)及(Iii)條除外)減至計算該綜合淨收入所包括的範圍, 該期間的下列數額之和：(I)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍為任何潛在現金項目的應計或準備金在任何前期減少了綜合淨收入或綜合EBITDA)，(Ii)任何非控制權益的數額，包括可歸因於第三方在該期間不是全資子公司的受限制子公司的非控制權益所造成的損失，該損失在該期間增加到綜合淨收入中，但沒有從綜合淨收入中扣除。
24(3)在任何期間不代表合併EBITDA的現金支出(或導致現金支出增加的任何淨額調整安排)，只要與此類支出有關的非現金損失被計入任何以前期間的合併EBITDA而沒有減去；及(Iv)任何應收賬款附屬公司就任何準許應收賬款融資支付的利息開支及本金付款，但不包括(A)為該等準許應收賬款融資進行再融資的本金付款或(B)任何該等準許應收賬款融資的任何其他預付款，但僅限於應收賬款附屬公司將先前受任何該等準許再融資安排規限的任何剩餘準許應收賬款融資資產轉讓予借款人或受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)與該等預付款有關的預付款，兩者均按公認會計原則按綜合基準為借款人及受限制附屬公司釐定；但：(I)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，須包括借款人或任何受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外)在任何期間內取得的任何人、財產、業務或資產的已取得EBITDA，不論該項取得是在生效日期之前或之後發生，但其後並未出售、移轉或以其他方式處置(但不包括任何有關連人士、財產、業務或資產的已取得EBITDA，但不包括任何有關人士、財產、業務或資產未如此取得的範圍)(每名該等已取得的人、財產、業務或資產，包括依據在生效日期前完成但其後未如此處置的交易，“被收購的實體或業務”), 以及在上述期間轉換為受限制附屬公司的任何非限制性附屬公司(每一間均為“經轉換的受限制附屬公司”)的收購EBITDA，在每一種情況下，均基於按歷史預計基礎確定的該備考實體在該期間內的收購EBITDA(包括其在收購或轉換之前發生的部分)，(Ii)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應將出售、轉讓或以其他方式處置的任何個人、財產、企業或資產(非受限制附屬公司除外)的已處置EBITDA排除在外，在該期間內，借款人或任何受限制附屬公司關閉或分類為非持續經營(但如該等經營因受協議所規限而被分類為終止經營，而該等經營只在實際處置該等經營時及在其範圍內)(每名該等人士、財產、業務或資產已如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為“已出售的實體或業務”)，以及在該期間內轉變為非受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(每一項均為“經轉換的非受限制附屬公司”)，在每一種情況下，根據該已出售實體或業務或轉換後的不受限制的子公司在該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉、分類或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA，按歷史備考基礎確定；及(Iii)綜合EBITDA應增加(關於虧損)或減少(關於收益)，而不是重複, (I)因應用FASB ASC 830而產生的以外幣計值的任何已實現損益淨額(包括公司間餘額和資產負債表項目因匯率波動而產生的已實現損益淨額，減去相關掉期協議(在正常業務過程中達成或與以往慣例一致)的已實現損益淨額)或(Ii)以外幣計價或以其他方式進行調整以提供類似以外幣計價的會計的任何其他金額。
25儘管有上述規定，但須受前一但書第(I)及(Ii)款所載有關生效日期之前、當日及之後發生的收購及處置的任何調整，以及上文第1.11節及(B)項所預期的其他調整所規限，截至2019年3月31日、2019年6月30日、2019年9月30日及2019年12月31日止財政季度的綜合EBITDA應分別為5,200,000美元、19,500,000美元、13,000,000美元及135,700,000美元。“綜合淨收入”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收入，不包括(A)非常、特別、非常或非經常性損益(減去與此相關的所有費用和支出)或支出；但根據本定義第(A)款排除的總金額與根據“合併EBITDA”定義第(A)(Xv)、(A)(X6)、(A)(Xx)和(B)(1)條添加到合併EBITDA中的金額合併(不重複)、根據“合併淨收入”定義第(B)款排除並根據第1.11(C)節包括在內的總金額，在每種情況下，在本協議項下的任何計算合併EBITDA時，不得超過(X)。(Y)在根據本協議計算綜合現金EBITDA時，相當於該測試期綜合現金EBITDA的25.0%的金額(在實施該等附加前計算)；(B)重組費用、遣散費、安保、搬遷費用、整合和設施的開業成本、宂餘費用, 任何與税務重組有關的費用、業務優化費用，包括與新產品引進有關的費用、系統實施費用、與進入新市場有關的費用、諮詢費、產品和知識產權開發費用、軟件開發費用、與新系統設計相關的費用、項目啟動費用、信息技術費用、與新業務有關的費用、公司發展費用、招聘費用、簽約費用、留任或完工獎金(以及與之相關的工資税中的僱主部分)、過渡成本、與建立新設施或儲備金有關或與停止/關閉/合併設施有關的費用(包括僱員和管理層費用)、與戰略舉措有關的內部費用、重複的租金費用、執行任何增強的會計職能(包括成為獨立實體或上市公司)以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃(包括對多僱主計劃或養卹金負債的任何結算)，這些費用都是在上述期間發生的；但根據本定義第(B)款排除的總金額(在第7號修正案生效日期前向貸款人和行政代理支付的賣方和房地產重組費用和/或費用、成本、收費和開支的總額除外)，當與根據第(A)(十五)、(A)(十六)條增加到綜合EBITDA的金額合併而不重複時，(A)“綜合EBITDA”定義的(Xx)和(B)(1), 根據“綜合淨收入”定義第(A)款被排除，並根據第1.11(C)節列入，在每一種情況下，對於任何測試期，對於本協議項下的任何綜合EBITDA的計算，不得超過(X)相當於該測試期的綜合EBITDA的20.0%的金額(在實施此類追加之前計算)，以及(Y)對於本協議項下的任何綜合現金EBITDA的計算，相當於該測試期的綜合現金EBITDA的25.0%的金額(在實施此類追加之前計算)，(C)在該期間內會計政策或會計原則的變化的累積影響，包括通過重述或追溯適用所反映的影響，
26(D)交易成本，包括(I)支付任何遣散費和任何其他成功的金額，因交易完成而應付給借款人或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事或其任何附屬公司的高級職員或顧問的任何遣散費及任何其他成功的款額、控制權變更或類似的花紅或付款，及(Ii)與借款人及其附屬公司的管理層及成員所持有的股權及股票期權的展期、加速或支付有關的支付的費用，包括支付與本條(D)項有關的任何僱主税項，以及與每項指明收購有關而招致的類似成本、開支或收費；。(E)任何不受限制的附屬公司的任何人及任何非借款人或附屬公司的人，或任何不是借款人或附屬公司的人，或按權益會計方法入賬的人在該期間的淨收益(虧損)，但該人在該期間實際以現金(或轉換為現金)向借款人或任何受限制附屬公司支付的股息、分派或其他類似付款的款額除外。(F)在該期間內發生的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似付款)，或在該期間內的任何攤銷，與任何購置、非經常性成本以獲取未按照公認會計原則資本化的設備有關的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利或類似的付款)、投資、資本重組、資產處置、競業禁止協議、債務的發行或償還、發行股權證券(包括任何母公司的任何首次公開招股)、再融資交易或修訂或其他修改或豁免或同意或容忍或重組(在每種情況下, 包括交易成本和在生效日期前完成的任何此類交易，以及任何已進行但未完成和/或成功的此類交易)，以及在該期間內因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併成本，不論是否成功或完成(為免生疑問，包括根據FASB會計準則彙編805支出所有與交易有關的費用的影響以及與FASB會計準則彙編460相關的損益)，(G)該期間可歸因於提前清償債務、對衝協議或其他衍生工具的任何收益(虧損)，(H)根據公認會計原則(包括對現有分紅、存貨、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、預付賬單和債務項目的估計支出的任何調整)建立或調整的應計項目和準備金，因適用資本重組會計或購置會計方法(視情況而定)而產生；對於交易或任何已完成的收購(或其任何數額的攤銷或註銷)，或因在此期間採用或修改會計政策或存貨估值政策方法(包括資本化或差異的變化)或其他存貨調整(包括因後進先出和/或先進先出會計方法而導致的任何非現金費用增加)，(I)所有非現金補償費用，(J)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(損失)，任何就業福利計劃或任何類似的股權計劃或協議, (K)以權益會計方法記錄的投資所得的任何收益(虧損)(但包括借款人或任何受限制附屬公司就該等投資而實際收取的任何現金股息或分配)，
27(L)資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)的任何收益(損失)或非持續經營的收益(虧損)(但如果該等經營由於其受處置該等經營的協議的約束而被歸類為非連續經營，則只有在該等經營實際被處置時和在該等經營實際處置的範圍內)；(M)可歸因於根據FASB會計準則彙編815-衍生品和根據FASB會計準則彙編825-金融工具對其他金融工具的對衝或按市值計價變動的對衝債務或其他衍生工具的估值按市價計價的任何非現金收益(虧損)；但與在某一特定期間內實現的交易有關的任何現金支付或收入應在該期間考慮在內；(N)與債務的貨幣重新計量有關的任何非現金收益(虧損)(包括因貨幣兑換風險的對衝協議和公司間餘額的重估或任何其他與貨幣有關的風險而產生的淨虧損或收益)、未實現或已實現的淨外幣換算或影響淨收益的交易收益或損失；(O)與歷史税務敞口調整有關的任何非現金支出、應計或儲備(在每種情況下，(P)與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何減值費用或資產沖銷或減記，在每種情況下，包括由於法律的改變；(Q)採購會計的影響, 因對在生效日期之前或之後完成的交易或任何收購交易應用購買會計、公允價值會計或資本重組會計而產生的公允價值會計或資本重組會計調整(包括該等調整對相關人士及其受限制附屬公司的影響)，及其任何金額的攤銷、減記或註銷將不包括在內；及(R)與或有交易對價相關的任何需要作為補償支出記錄的任何支出的金額，以及與此相關的任何工資税的僱主部分。合併淨收入應當計入該期間與無形資產攤銷有關的任何現金税收優惠金額，不得重複。此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入須包括已收到的收益的款額，或只要借款人已確定有合理證據證明該等收益事實上將由保險人或彌償一方償還，且只在可保或可彌償事件發生之日起365天內實際償還該等收益的範圍內(有一項理解，即在該365天期間內並未實際收到該等收益的範圍內，則該等收益須在計算該期間的綜合淨收入時扣除)，保險或報銷與本協議允許的任何收購或其他投資或任何資產處置相關的賠償和其他報銷條款所涵蓋的費用和費用。“綜合總資產”是指在任何確定日期, 根據公認會計原則，借款人及受限制附屬公司最近的綜合資產負債表上“總資產”(或任何類似項目)相對列示的金額(為免生疑問，不包括可歸於非受限制附屬公司的金額)。在根據第5.01(A)節和第5.01(B)節交付財務報表之前，應參照備考財務報表確定合併總資產。
28“綜合總債務”是指，截至任何確定日期，借款的所有第三方債務的未償還本金金額(包括購進資金債務，如果到期和應付時未支付，則為賺取債務或類似債務)、信用證項下未償還的提款，但在提款後的一個營業日內(或簽發此類信用證的文件可能允許的較後時間內)、融資租賃債務和債券、債券、票據或類似票據所證明的第三方債務義務，借款人及受限制附屬公司於上述日期按綜合基礎及按照公認會計原則釐定(但不實施按“公認會計原則”定義第(A)款所述以“公允價值”對任何該等債務估值的任何選擇，或任何導致任何該等債務(零息債務除外)反映為低於其所述本金的數額的任何其他會計原則，並在任何情況下不包括因在任何準許的收購或其他投資中應用收購法會計而產生的任何債務貼現的影響)；但允許的應收款融資不應構成合並總債務定義中所包括的債務類型。“綜合淨負債總額”是指在任何確定日期，綜合總負債減去一個數額(不得少於零，不得超過25,000美元, 借款人或任何受限制附屬公司持有的存款賬户或證券賬户所持有的無限制現金及現金等價物的總額，該等存款賬户或證券賬户受賬户控制協議的約束，授予抵押品代理人優先完善性留置權，反映在截至該日期的資產負債表上，該資產負債表是根據公認會計原則綜合編制的，但不對於該日期產生的任何債務收益的收取給予形式上的影響。“綜合營運資本”是指在任何日期，下列各項的超額部分：(A)符合公認會計原則的所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，在該日借款人和受限制子公司的合併資產負債表中與“流動資產總額”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額的總和，不包括當期所得税和遞延所得税的當期部分；(B)符合公認會計原則的所有金額的總和；於該日在借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似標題)相對列明，包括(就(A)及(B)條而言)當期及長期遞延收入，但不包括(就上文(A)及(B)條而言，視何者適用而定)(I)任何融資債務的當前部分；(Ii)由循環信貸安排、任何替代循環安排下的貸款及債務組成的所有債務；根據第6.01(A)(二十三)條有效的其他循環貸款或任何其他循環信貸安排，但以第6.01(A)(二十三)條另有規定為限：(三)利息的當期部分；(四)當期所得税和遞延所得税的當期部分, (V)在該日期後的下一個十二個月期間，任何非負債且不會以現金或現金等價物清償的任何其他負債；(Vi)應用資本重組或購買會計的影響；(Vii)任何賺取債務；及(Viii)與該人士在正常業務過程中訂立的掉期協議有關的淨債務的任何資產或負債；但為計算超額現金流量，借款人及受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須由該項收購或處置發生之日起計算，直至該項收購或處置發生一週年為止，(B)須排除(I)計算超額現金流量時所考慮的非現金調整的影響，(Ii)調整“綜合淨收入”定義中各項的影響及(Iii)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下應計或或有負債、資產或負債金額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變動，(Y)根據公認會計原則對資產或負債(視何者適用而定)在流動及非流動之間重新分類，或(Z)購置法會計的影響。
29“合同資產餘額覆蓋率”是指在任何確定日期，(A)在該確定日期或之前最近結束的測試期最後一天的合同資產餘額與(B)截至該測試期最後一天的綜合淨債務的比率。“合同資產餘額”是指截至確定之日，在綜合基礎上，借款人及其受限制子公司(包括任何應收款子公司)因代表保險承運人銷售的所有保單而應付但尚未收到的現金付款的總價值，包括但不限於與第一年和續訂佣金相關的所有當前和未來現金流，扣除就此類保單應支付給外部生產商的任何佣金。“合同對價”具有“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“受控賬户”具有“抵押品和擔保要求”定義第(E)款中賦予此類術語的含義。“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。“經轉換的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。“改正貸款修改協議”具有第2.24(F)節中賦予該術語的含義。“承保實體”係指下列任何一項：(一)“承保實體”一詞定義於, 並按照第12 C.F.R.第252.82(B)節解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.第382.2(B)節中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“承保方”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。“信貸協議再融資債務”是指為全部或部分現有初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款、2021年增量定期貸款、任何其他增量定期貸款、其他定期貸款、重置循環貸款(或未使用的循環承諾)、循環貸款(或未使用的循環承諾)發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)而發行、發生或以其他方式獲得的允許同等優先再融資債務、允許初級優先再融資債務或允許無擔保再融資債務。其他循環貸款(或未使用的其他循環承諾)或任何當時存在的再融資債務信貸協議(“再融資信貸”
30協議債務“)；但此種債務：(A)除構成慣常過橋融資的債務外，只要任何此種慣常過橋融資要轉換或交換的長期債務滿足本條(A)項的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件的制約，或此種債務受習慣託管條款的約束，不早於到期，且除循環承諾外，其加權平均到期日不短於此類再融資信貸協議債務的到期日和最新到期日中較早者。(B)並無強制性預付或贖回規定(除慣常的資產出售收益事項、保險、徵用權及沒收款項事項、控制權變更要約、違約事項，或如屬貸款，則為超額現金流清償)，可導致在再融資信貸協議債務的到期日與最後到期日中較早者之前預付或贖回；但上述(B)款的規定不適用於此類債務構成習慣過橋貸款的情況，只要任何此類習慣過橋貸款將轉換或交換成的長期債務滿足本條(B)的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的習慣條件或此類債務受習慣託管條款的約束；此外，任何此類債務如與擔保債務的留置權同等優先，則可按比例(或低於按比例)參與任何強制性預付款。, (C)對於由循環貸款(或未使用的循環承諾)、重置循環承諾或其他循環貸款(或未使用的其他循環承諾)組成的再融資信貸協議債務，將不要求在最後到期日和此類再融資信貸協議債務的到期日較早者之前按計劃攤銷或強制性承諾減少；(D)除本協議另有規定或第6.01節另有允許的金額外，原始本金總額不大於(或累計價值，如適用)的總和，不應大於)再融資信貸協議債務(加上任何溢價(包括投標溢價，如有)、應計利息以及與該等交換、延期、續期、更換或再融資相關的費用和支出(包括失敗成本、承保折扣、預付費用或類似費用、原始發行折扣或初始收益率付款)加上相當於現有未使用承諾和未提取信用證的金額)，(E)不是由任何非貸款方實體產生或擔保的，(F)在任何有擔保債務的情況下，(I)不是以任何不為有擔保債務作擔保的資產作擔保，(Ii)以擔保有擔保債務的留置權作同等優先權的擔保，或以較低的優先權作擔保，並受有關債權人間協議的規限；(G)具有對控股沒有實質上較大限制的條款及條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費及除上文(A)及(B)條另有規定外，預付款或贖回條款，由借款人釐定), 借款人及其受限制附屬公司不適用於再融資信貸協議債務，從整體上看(不言而喻，在為任何此類債務的利益而增加任何契諾或其他條款的範圍內，行政代理或任何貸款人無需同意，條件是：(I)也為本協議項下不構成再融資信貸協議債務的所有信貸安排的利益而添加該契諾或其他條款；或(Ii)僅適用於此類再融資時最後到期日之後的期間(但前提是，如果(X)管理這類債務的文件包括一項循環信貸安排(不論其文件是否包括任何其他安排)，以及(Y)該財政維持安排是一項為該循環信貸安排的利益而作出的“新興”財政維持安排，或一項只適用於循環信貸安排或為循環信貸安排的利益而產生的契諾，則該等債務或承諾不得僅因該財務維持安排而被視為對任何定期信貸安排“更具限制性”)；但借款人的負責人員須在該等債務產生前至少五個營業日向行政代理人及所需貸款人遞交一份證明書，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，
31聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，該等條款和條件應為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理或被要求的貸款人在該五個工作日內通知借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)和(H)在本協議項下的信貸安排的支付權上從屬於該等條款和條件，但須受行政代理、被要求的貸款人和借款人合理接受的從屬協議或從屬條款的約束。“信貸安排”是指循環信貸安排和定期信貸安排。“治癒金額”具有第7.02節中賦予該術語的含義。“治癒權”具有第7.02節中賦予該術語的含義。“習慣託管條款”是指與託管安排下的託管收益有關的習慣預付款或贖回條款。“數據保護要求”係指適用於借款人和各受限制附屬公司提供的物品和服務的所有法律要求，涉及信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫以及個人、個人身份、敏感、機密或受監管數據的隱私和安全，以及在每種情況下保護這些數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“默認權利”具有C.F.R第12章252.81節中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋, 47.2.或382.1，視情況而定。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本協議要求提供資金之日起兩個工作日內為其任何部分的貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金，(B)以書面形式通知借款人、行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已公開聲明(或向任何人提供任何書面通知)，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，(C)在行政代理人提出要求後的一個營業日內(不論是代表其本人行事，還是應借款人的合理要求行事(不言而喻，行政代理人應遵守任何該等合理要求))，未能確認其將遵守本協議中有關其為預期貸款提供資金的義務以及參與當時未償還的信用證和擺動額度貸款的義務的條款，(D)未在到期之日起的一個營業日內向行政代理人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的或後來治癒，否則：(E)(I)成為或正在破產，或有一家母公司已經或正在破產，或(Ii)成為或有一家母公司已成為破產或無力償債程序或第7.01(H)節或第7.01(I)節所述類型的任何訴訟或程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人的受讓人或負責其業務重組或清算的類似人或託管人, 或已採取任何行動以促進或表示同意批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、管理人、受託人、管理人、受讓人、債權人或類似的受讓人
32負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人，或已採取任何行動，以推動或表示同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(F)成為自救行動的標的。行政代理根據上述(A)至(F)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、任何開證行、Swingline貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.22(B)節的規定)。“違約貸款人提前承擔風險”是指，在任何時候，有一家循環貸款人是違約貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人已將該違約貸款人的參與債務重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金所佔未償信用證債務(信用證債務除外)的適用百分比，以及(B)就Swingline貸款人而言, 該違約貸款人已將該違約貸款人的參與義務重新分配給其他循環貸款人或根據本協議條款抵押的現金的Swingline貸款以外的Swingline貸款的適用百分比。“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。“指定非現金對價”是指借款人或任何受限制附屬公司根據第6.05(J)條與處置相關而收到的非現金對價的公平市價，該非現金對價根據借款人的負責人的證書被指定為指定非現金對價，該證書列出了此類估值的基礎(該金額將在適用的處置完成後180天內減去轉換為現金的部分非現金對價的公平市場價值)。“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或企業或已轉換的非限制性附屬公司而言，該已出售實體或企業或已轉換的非限制性附屬公司在該期間的綜合EBITDA的款額(猶如在“綜合EBITDA”的定義(以及在其中使用的財務定義的組成部分中提及借款人和受限制附屬公司)是指該等已出售的實體或企業及其附屬公司或該等經轉換的非限制性附屬公司及其附屬公司一樣。, 均按該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司的綜合基準釐定。“處置”具有第6.05節中賦予該術語的含義。“處分/意外傷害預付事件”在“預付事件”的定義中具有賦予此類術語的含義。“處分百分比”具有第2.11(C)節中賦予該術語的含義。“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：
33(A)到期或可強制贖回(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該股權的零碎股份的現金)(不論是否依據償債基金責任或其他規定)；。(B)可強制或按其持有人的選擇轉換或交換債務或股權(不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)；。或(C)可由該人士或其任何聯營公司根據持有人的選擇全部或部分贖回(不包括不構成不合格股權及以現金代替該等股權的零碎股份的該人士的股權)或須於最後到期日後91天或之前全部或部分贖回；在每種情況下，均須於最後到期日後91天或之前贖回，或如任何該等股權於生效日期尚未償還，則為生效日期；然而，如果(I)任何人的任何股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予其持有人權利，要求該人在發生“資產出售”、“控制權變更”、徵用權事件、廢止事件或類似事件時贖回或購買該股權，如果任何此類要求只有在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件債務並終止承諾後才開始生效，則不應構成喪失資格的股權。(Ii)根據任何計劃為董事、高級人員、僱員、管理層成員的利益而發行任何人的任何股權, 如果(I)公司(或任何其他母公司)、借款人或任何其他子公司的經理或顧問、借款人或任何其他子公司或任何此類計劃向該等員工出售股權，則該股權不應僅因為控股公司(或任何其他母公司)、借款人或任何其他子公司為履行其適用的法律或法規義務而可能被要求回購而構成喪失資格的股權；(Iii)任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理、管理層成員均不持有股權。借款人(或任何母實體或任何附屬公司)的顧問或獨立承包商(或其各自的聯屬公司或直系親屬)應被視為不合格股權，僅因為根據任何可能不時生效的慣例股票期權、員工股票獎勵或類似協議，該等股票可贖回或須進行回購。“被取消資格的貸款人”是指：(I)在簽署日期或之前由Holdings或借款人以書面形式向聯合簿記管理人確認的人員；(Ii)以書面形式確定的任何公司競爭對手(借款人可在生效日期後以書面通知行政代理的方式補充公司競爭對手名單，但該補充不得追溯適用於取消以前獲得的任何轉讓或參與任何貸款的資格)；及(Iii)以上第(I)及(Ii)款所述任何人的任何聯營公司(競爭對手債務基金聯營公司除外)，而該聯營公司是(X)以書面方式向行政代理指明的, (Y)該人在市場上的已知聯營公司或(Z)根據該聯營公司的名稱可輕易辨認的聯營公司；有一項理解並同意，在生效日期後將任何人識別為不符合資格的貸款人，不適用於追溯取消任何貸款的任何先前取得的轉讓或參與權益的資格。“不合格人員”具有第9.04(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。
34“分割的特拉華有限責任公司”是指在完成特拉華有限責任公司分部後成立的任何特拉華有限責任公司。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額，以及(B)對於以任何其他貨幣計價的任何金額，根據本合同第1.05節確定的美元等值金額。“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。“ECF百分比”是指，就第2.11(D)節要求的任何超額現金流動期的預付款而言，(A)50%，如果截至該超額現金流動期結束時的總淨現金槓桿率(在實施允許的ECF重新計算考慮因素後)大於4.50：1.00，(B)25%，如在超額現金流動期結束時，總現金淨槓桿率(在實施準許ECF重新計算考慮因素後)大於4.00：1.00，但小於或等於4.50：1.00及(C)0%，且截至該超額現金流量期末總現金淨槓桿率(在實施準許ECF重算考慮因素後)等於或小於4.00：1.00。“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體, 或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的綜合監督；“歐洲經濟區成員國”是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期，即2019年9月13日。“生效日期再融資”是指償還、回購或以其他方式清償現有的信貸協議債務，終止所有根據該協議提供信貸的承諾，以及終止和/或解除與此相關的任何擔保權益和擔保。“有效收益率”是指，在任何確定日期，借款人支付的任何債務的有效收益率，由借款人和行政代理以符合普遍接受的財務做法的方式確定，考慮到適用的利差、任何利率“下限”(下限的影響應以下述但書規定的方式確定，並假設如果此類債務的利息是以浮動利率計算，則“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”或該公式的類似組成部分包括在有效收益率的計算中)或類似的手段和所有費用, 包括借款人一般應支付給貸款人或其他機構的預付或類似費用或原始發行折扣(在(X)債務到期前的剩餘加權平均年限和(Y)債務產生之日後四年內攤銷，如適用，假設任何重置循環信貸承諾已全部支取，兩者中較短者攤銷
35提供這種債務，但不包括支付給任何安排人和/或賬簿管理人(或其各自的關聯公司)的任何承諾費、安排費、結構費、包銷費、結算費或其他類似費用，這些費用通常不是以所有相關貸款人或持有人的身份(以其身份)分攤的，如果適用，還包括在為此類債務提供資金之前應計的費用，以及一般向同意貸款人支付的修改的習慣同意或修改費用(無論任何此類費用是否已支付給任何貸款人，或是否全部或部分與任何貸款人分攤)；但就任何包括“下限”的債項而言，(A)在計算實際收益率當日的經調整LIBOR利率低於該下限的範圍內，就計算實際收益率而言，該差額須當作加至該負債的利差之上；及(B)在計算實際收益率當日的經調整LIBOR利率高於該下限的範圍內，則在計算實際收益率時，不得將該下限計算在內。“合格受讓人”係指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，不包括(1)自然人、(2)違約貸款人、(3)不合格的出借人(只要該受讓人應其要求收到了不合格的出借人名單)或(4)控股公司、借款人或其任何關聯公司。“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。“環境法”係指適用的普通法和法律的適用要求, 以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有法律約束力的協議，在每一種情況下，都與保護環境有關，包括關於自然資源的保護或回收，或關於任何危險物質的產生、使用、處理、儲存、處理或處置(包括任何釋放或威脅釋放)，或在與接觸危險材料有關的範圍內，保護人類健康或安全。“環境責任”是指控股公司、借款人或任何其他子公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用，或有或有(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償的任何責任)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其發出的許可證、許可證或批准的行為，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何具有法律約束力的合同, 對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。“同等優先權債權人間協議”具有“債權人間協議”定義中賦予該術語的含義。“股權資本化”具有“股權出資”定義中賦予此類術語的含義。“股權出資”指發起人及由發起人安排或指定的若干其他投資者(包括管理層投資者)直接或間接向母公司和Midco作出的現金股權出資，其淨收益將由母公司和Midco進一步直接或間接作為現金股權向合併子公司提供，與完成合並有關(但以普通股權益以外的任何形式的任何此類出資應為聯合牽頭安排人合理接受)，總額相當於
36與交易有關的任何展期投資者的任何股權的公平市值(前述“股權資本化”)，至少相當於(1)生效日信貸融資總額(但不包括為滿足營運資金需要而借入的任何貸款的毛收入和某些原始發行折扣或預付費用)加上(2)借款人及其子公司在交易生效日的股權資本化總額的70.0%；但發起人在交易生效後，應在交易生效之日直接或間接控制至少具有借款人董事會選舉普通投票權的普通投票權的股本的投票權。“股權持有工具”指任何母實體及其任何股權持有人，透過該母實體或該母實體的現任、前任或未來主管、董事、僱員、經理或顧問或借款人或其任何附屬公司或母實體持有該母實體的股權。“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益、個人的其他股權所有權權益或個人權益。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA聯屬公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據第414(B)、(C)條被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立), (M)及(O)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)貸款方或任何ERISA關聯方未能滿足適用於任何計劃的最低資金標準(在第412節或守則第430節或ERISA第302節或第303節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412條或《僱員退休保障條例》第302條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如《僱員退休保障條例》第303(I)(4)節或《僱員退休保障條例》第430(I)(4)節所界定)；(E)貸款方或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)；(F)貸款方或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4041條終止任何一項或多項計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意圖；(G)貸款方或任何ERISA關聯公司在其為“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)的計劃年度內，因退出受ERISA第4063條約束的任何計劃而招致的任何責任，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類撤回的業務的停止，或完全或部分撤回(按ERISA第4203條和第4205條的含義, (H)外國福利計劃事件的發生；(I)貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃是或預計將是“破產”，即ERISA第4245節所指的“破產”或ERISA第305節所指的“瀕危或危急狀態”；(J)發生可合理預期會導致借款人、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司根據《守則》第43章或根據《ERISA》第409條、第502(C)、(I)或(L)條或第4071條對借款人、其任何附屬公司或其任何附屬公司施加罰款、罰金、消費税或相關費用的作為或不作為
37計劃；或(K)根據《守則》第436或430(K)節或根據ERISA對任何計劃承擔責任或施加留置權，但PBGC保費到期但未拖欠者除外。“託管收益”是指根據允許在滿足某些條件或發生某些事件時解除存入此類託管賬户的保證金或其他債務的託管安排，在適用的要約或產生之日向獨立託管代理提供的任何債務證券或其他債務的發售所得的收益。“代管收益”一詞應包括代管金額所賺取的任何利息。“歐元”和“歐元”是指由“歐洲聯盟條約”構成並在歐洲貨幣聯盟立法中提及的歐洲聯盟的單一貨幣。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲貨幣”就任何貸款或借款而言，指倫敦銀行同業拆借利率貸款或借款。“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“超額現金流量”是指在任何期間內，等於以下數額的數額(如為正數)：(A)下列各項的總和(在每一種情況下，借款人和受限制子公司在綜合基礎上)：(1)該期間的綜合淨收入，(2)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額(前提是，在每種情況下，如果任何非現金費用代表任何未來期間的現金項目的應計或準備金，該未來期間的現金支付應從該未來期間的超額現金流量中減去), (3)(X)綜合營運資本、長期應收賬款和長期預付資產的減少，(Y)該期間的長期遞延收入增加，(Z)在不重複上述第(X)款中的數額的情況下，在該期間的最後一天與該期間的第一天相比，合同資產餘額減少；。(Iv)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間內處置資產的淨虧損總額(正常業務過程中的處置除外)的數額，在計算該綜合淨收入時予以扣除。(V)在該期間內的非常現金收益；減去：(B)(在每種情況下，借款人和受限制附屬公司在合併基礎上)(包括在以後的任何會計年度內)：(1)相當於得出該綜合淨收入所包括的所有非現金貸方的數額(包括根據“綜合淨收入”定義的最後一句納入綜合淨收入的任何數額，只要這些數額在該期間到期但未收到)和包括的現金費用
38在“綜合淨收入”定義的第(A)至(Q)款中，除非此類現金費用是由長期負債(循環負債除外)提供資金的，(Ii)在上一會計年度，根據下文第(X)款扣除的金額沒有重複的情況下，在該期間內以現金形式進行或應計的資本支出和資本化軟件支出的金額，或根據借款人的選擇，在要求借款人就該期間支付超額現金流量的日期之前作出的資本支出和資本化軟件支出的金額，除此類資本支出由長期債務(循環債務除外)提供資金外，(3)(X)在此期間所有債務本金的支付總額，包括(A)根據第2.10(A)節支付的本協議項下定期貸款的本金，(B)融資租賃義務的主要付款部分，以及(C)任何強制性提前償還貸款、增量等值債務和信貸協議再融資債務的金額，在每種情況下，在所需範圍內，由於處置導致綜合淨收入增加，但不超過增加的數額，但不包括(I)在該期間所作的循環貸款和擺動貸款(包括循環貸款和擺動貸款)的所有預付款(但就任何循環信貸安排而言，在其下的承擔額沒有同等永久減少的情況下除外), (Ii)債務(貸款除外)的所有本金預付款，但以減少第2.11(D)節第一句所規定的就該期間所需的定期貸款預付款為限；及(Iii)所有該等債務本金的支付，但以長期債務(循環債務除外)為限，及(Y)借款人及受限制附屬公司在該期間內以現金實際支付的任何保費、全額或罰款款項的總額，而該等款項須與第(X)款所指的任何債務預付有關而支付，(V)(X)綜合營運資金、長期應收賬款及長期預付資產的增加；(Y)上述期間的長期遞延收入的減少；及(Z)在上述第(X)款中沒有重複的數額，(Vi)借款人及受限制附屬公司在該期間內就借款人及受限制附屬公司的負債(包括任何盈利)所作的現金支付，但以該期間內未支出或在計算綜合淨收入時未予扣除且並非以長期負債(循環負債除外)支付為限；(Vii)不與上一財政年度根據下文第(X)款扣除的款額重複, 投資金額(不包括(A)公司間投資、(B)現金等價物投資和(C)使用可用金額和可用股本金額進行的投資((A)條款除外)
(39))和不受本協議禁止的收購，在該期間內以現金形式進行，或在要求借款人就該期間支付超額現金流的日期之前，根據借款人的選擇，在該等投資或收購不是由長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍內進行，(Viii)第(I)款允許的限制性付款(向借款人或任何受限制附屬公司支付的限制性付款除外)(限於為少數股權分配給不是受限制附屬公司的任何人的金額)，(Iii)(借款人或任何受限制附屬公司除外)、(Vi)、(Vii)、(Viii)(使用可用金額和可用股本金額(第(A)款除外)支付的限制性付款除外)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xiv)和(Xvi)(第(Xvi)款第(I)款除外)(不包括第(Xvi)款第(I)款)在上述期間或在借款人選擇的情況下以現金支付的款項，在借款人被要求就該期間支付超額現金流量之日之前支付的，且不受本協議禁止的，只要此類限制性支付不是由長期債務(循環債務除外)提供資金，(Ix)借款人和受限制子公司在該期間實際以現金支付的支出總額(包括支付融資費用的支出)，只要此類支出在該期間沒有支出或在計算綜合淨收入時沒有扣除(也沒有加回)，在這種支出不是由長期債務(循環債務除外)提供資金的範圍內，(X)不重複從前期超額現金流量中扣除的數額, (1)借款人或任何受限附屬公司根據具有約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單所需以現金支付的總對價(“合同對價”)，在每一種情況下，均在上述期間之前或期間訂立；及(2)就第(1)及(2)款中與準許收購、其他投資(公司間投資及現金等價物投資除外)有關的計劃現金支出而言，借款人或任何受限制附屬公司合理預期須支付的現金總額。資本化軟件支出或資本支出(包括其他知識產權購買)，在隨後的期間內完成或進行(對於計劃支出，在借款人緊隨其後的四個會計季度內)；但在每一種情況下，借款人或受限制子公司在後續期間實際用於為此類允許的收購、投資、資本支出或資本化軟件支出提供資金的內部產生的現金流總額低於合同對價或計劃支出(視情況而定)，則該差額應計入下一會計年度結束時的超額現金流量的計算中，(Xi)以現金支付的税款(包括罰款和利息或税收準備金)和/或預留的應付税款，或合理估計應在該期間內支付(無重複)，但不得超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出數額，
40(Xii)在該期間內就退休金和其他離職後福利支付的現金數額，但不得在計算綜合淨收入時扣除；。(Xiii)在計算綜合淨收入時未扣除的數額、現金費用、開支和在該期間內發生的與交易或任何準許投資、發行股權或債務相關的費用和購買價格調整(不論是否已完成)，以及在該期間內為支付控股公司或任何母公司所發生的任何前述事項而支付的任何限制性付款，(Xiv)該期間的可報銷及投保開支，但以尚未收到該等報銷款項為限，且在計算該綜合淨收入時未予扣除；及(Xv)該期間的特別現金損失，但在計算該綜合淨收入時未予扣除。“超額現金流動期”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。“匯率”是指在任何一天，為了確定美元以外的任何貨幣的美元等價物，該其他貨幣在彭博社屏幕頁面上為該貨幣規定的確定時間可以兑換成美元的匯率。如果該匯率沒有出現在任何Bloomberg屏幕頁面上，則匯率應參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為該貨幣向行政代理報價的匯率的算術平均值, 在或大約在行政代理確定該匯率應為確定匯率的基礎之後，在購買美元並在兩個營業日後交割的日期；但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該匯率，則行政代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。“除外賬户”是指任何存款賬户、商品賬户和證券賬户(每個賬户都符合UCC的定義)，(I)由任何貸款方持有並至少每隔兩個工作日(或更頻繁地)被掃入受控賬户，(Ii)其餘額完全由(X)預扣所得税和聯邦、州或地方就業税，以及(Y)需要支付給員工福利計劃的金額組成，(Iii)構成或用於(其餘額僅包括為管理支出而留出的資金)的所有單獨的存款賬户，税收賬户、工資賬户(包括需要徵收、匯出或預扣的工資税，包括聯邦和州預扣税)、僱員工資和福利、海關、信託福利、信託、代管或類似目的；(Iv)為零餘額賬户；(V)總餘額始終低於2500,000美元的其他賬户。“除外資產”係指(A)(X)非實物不動產的任何費用；(Y)不動產的所有租賃權益；(B)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權或授權，在任何此類許可證、特許經營權中的擔保權益的範圍內。, 在UCC或其他適用法律的任何適用的反轉讓條款生效後，特許或授權將被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)。
41儘管有這樣的禁止，(C)在UCC或其他適用法律的任何適用的反轉讓條款生效後，(C)任何資產的質押或對其中的擔保權益的授予被法律的任何要求(包括任何獲得政府當局同意的法律有效要求)禁止，儘管有這種禁止，(D)保證金股票，以及在(I)條款禁止的範圍內，設定有利於任何其他一方(控股以外的)的可強制終止權利。借款人或借款人的任何全資受限制子公司)或要求一個或多個第三方(除控股公司、借款人或借款人的任何全資受限制子公司)同意和/或(Ii)根據任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議，任何質押可產生可由任何第三方(除控股公司、借款人或其任何全資受限制子公司或借款人)行使的“優先購買權”、“第一要約權”或類似權利，除借款人或作為全資、受限制附屬公司的任何受限制附屬公司(因將其任何股權轉讓給借款人的任何聯營公司而成為非全資擁有的任何附屬公司的任何附屬公司除外)以外的任何人的股權；(E)在該等資產上的擔保權益或准予完美無缺會對借款人或其任何附屬公司或前述資產的任何直接或間接母實體或其他股權持有人造成重大不利税務後果的範圍內的資產，由借款人與行政代理人磋商(但未經其同意)而合理地釐定, (F)在提交《使用説明書》、《關於聲稱使用的修正案》或類似申請之前的外國知識產權和任何意向使用商標申請；(G)任何租約、許可或其他協議，或受本協議允許的購買款項擔保權益、融資租賃義務或類似安排約束的任何財產，只要授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購買資金安排、融資租賃義務或類似安排無效，或產生有利於任何其他當事人的違約、違約或終止權(控股除外，借款人或任何全資的受限制附屬公司)在實施任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律的適用反轉讓條款後，其收益和應收款除外，其轉讓根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》或其他類似適用法律明確視為有效，儘管有此禁止，(H)超過(A)任何外國子公司或(B)任何FSHCO的65%以上的有表決權股權，(I)除外賬户，(J)任何(I)非實質附屬公司(除非其留置權不能僅通過提交UCC融資報表而完善)、(Ii)非限制性附屬公司、(Iii)非牟利附屬公司、任何應收賬款附屬公司及/或任何專屬自保保險公司、(Iv)由Holdings或其任何附屬公司或控股公司的直接或間接母公司設立的任何員工持股計劃或信託(以該等員工持股計劃或信託由Holdings或其任何附屬公司或控股公司的直接或間接母公司提供資金的範圍內)的股權, (V)根據許可收購或類似投資在生效日期後收購的任何人的任何股權，而該股權是質押以保證在該許可收購或類似投資發生時根據本協議允許承擔的債務(且不是在考慮到生效日期或該許可收購或類似投資時發生的)；及(Vi)除全資擁有的受限制附屬公司(因將其任何股權轉讓給借款人的任何附屬公司而成為非全資擁有的附屬公司外)以外的任何人士的任何股權；。(K)車輛、飛機、僅通過提交UCC融資報表和/或(L)應收款、租賃合同、貸款、抵押、特許權使用費和相關資產(或其中的權益)，包括但不限於(A)出售或出資給任何應收款子公司或(B)以其他方式質押、保理、轉讓或出售上述任何一項的庫存、銀行賬户、記錄和收益，不能僅通過提交UCC財務報表來完善飛機發動機和受其所有權證書約束的其他資產。如果行政代理和借款人合理地以書面形式約定，取得或完善此類資產上的擔保權益的成本相對於由此向出借人提供的擔保的利益而言過高，則其他資產應被視為“除外資產”。
42“除外附屬公司”指下列任何一項(除“附屬公司貸款方”的定義(B)款另有規定外)：(A)並非控股公司全資附屬公司的任何附屬公司，但如該附屬公司在生效日期後因將其任何股權轉讓給控股公司的聯營公司而成為控股公司的非全資附屬公司，則屬例外；(B)附表1.01(A)所列的每間附屬公司；(C)任何非限制性附屬公司；(D)每一家非實質附屬公司；(E)被(I)適用的法律規定或(Ii)在生效日期或收購日存在的任何合同義務禁止的任何附屬公司(只要就任何此類合同禁止而言，這種禁止不是在考慮到生效日期或該項收購的情況下發生的，且僅在這種限制持續的情況下)，則在每種情況下都不得擔保擔保債務或要求政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權提供擔保(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，(F)任何外國子公司，(G)借款人的直接或間接外國子公司的任何直接或間接國內子公司，(H)任何FSHCO，(I)為其提供擔保將對控股公司、借款人或其各自子公司之一或任何母公司(由借款人在與行政代理協商(但未經行政代理同意)後合理確定)造成任何重大不利税收後果的任何子公司，(J)根據“抵押品和擔保要求”一詞定義最後一段(A)條款免除貸款方資格的任何其他子公司，“(K)每個應收款附屬公司, (L)任何非牟利附屬公司或專屬自保保險公司。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，(A)任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是違法或不合法的，或該擔保人為擔保該擔保義務而給予擔保的全部或部分擔保，美國商品期貨交易委員會的法規或命令(或其中的任何適用或官方解釋)，原因如下：(I)擔保人在擔保人的擔保或擔保人授予擔保權益時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在執行任何適用的、為擔保人的利益而訂立的保全、支持或其他協議以及擔保人的掉期義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”，對此類互換義務生效，或(Ii)在根據《商品交易法》第2(H)節須遵守清算要求的互換義務的情況下，因為該擔保人是《商品交易法》第2(H)(7)(C)節所界定的“金融實體”，在對該擔保人進行擔保或由該擔保人授予擔保權益時，該互換義務或(B)有關貸款方與對手方之間適用於該互換義務的任何協議中規定的被指定為該擔保人的“除外互換義務”的任何其他互換義務。如果根據管理多個掉期的主協議產生掉期義務, 這種排除應僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的交換的部分。“不含税”就行政代理人、任何貸款人或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入(不論面額如何)徵收(或以其衡量)的税、分行利得税和特許經營税，在每種情況下均由(I)由於該收款人的組織或其主要辦事處設在或在任何貸款人的情況下，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處設在：該司法管轄權或(Ii)由於該收款人與徵收該税的司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(但不包括僅因該收款人籤立、交付或成為其當事人、履行其義務或根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、出售或轉讓其權益或根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)、(B)可歸因於貸款人或行政代理人未能遵守的任何税項
43第2.17(E)、(C)節規定，除非受讓人是借款人根據第2.19節提出的請求，否則在貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時，因法律規定而徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)之前，根據第2.17節和(D)根據FATCA徵收的任何預扣税，獲得與此類預扣税有關的額外金額。“現有貸款類別”是指現有定期貸款類別和每一類別的現有循環承付款。“現有信貸協議債務”是指由Norvax、GoHealth LLC、Levelbott LLC和ASAP Quotes LLC(作為借款人)和FirstMerit Bank之間的、由Norvax、GoHealth LLC、Levelbott LLC和ASAP Quotes LLC(作為借款人)和FirstMerit Bank之間、由Norvax、GoHealth LLC、Levelbott LLC和ASAP Quotes LLC(作為借款人)和FirstMerit Bank之間的、根據該特定信貸協議於2014年10月31日(經不時修訂、補充或以其他方式修改)未償還的本金、利息、費用和其他數額，但未到期和應付的或有債務除外。N.A.(K/N/a Huntington National Bank)作為貸款人。“現有信貸安排”具有在“現有信貸協議負債”的定義中賦予該術語的含義。“現有循環班級”具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。“現有循環承付款”具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。“現有循環貸款”具有第2.24(B)節賦予該術語的含義。“現有定期貸款類別”具有第2.24(A)節賦予該術語的含義。“延期貸款/承諾”係指延期貸款。, 延長的循環貸款和/或延長的循環承諾。“延長的循環承付款”具有第2.24(B)節賦予這一術語的含義。“延長的循環貸款”具有第2.24(B)節中賦予此類術語的含義。“延長期限貸款”一詞的含義與第2.24(A)節賦予該術語的含義相同。“擴展出借人”具有第2.24(C)節中賦予該術語的含義。“延期日期”具有第2.24(E)節中賦予該術語的含義。“延期選舉”一詞的含義與第2.24(C)節賦予該術語的含義相同。“延期系列”是指根據同一貸款修改協議(或任何隨後的貸款修改協議，只要該等貸款修改協議明確規定，其中規定的其他定期貸款、其他循環貸款、其他定期承諾或其他循環承諾(如適用)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分)設立的、並提供相同利差、延期費用(如果有的話)和攤銷時間表的所有其他定期貸款、其他循環貸款、其他定期承諾或其他循環承諾(視情況而定)。
44“公平市價”指於任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並在一段合理時間內按有關資產的性質及特點按有秩序安排出售該等資產，則在該釐定日期出售該等資產可取得的代價價值。除非本合同另有明文規定，否則該價值應由借款人本着善意確定。“FATCA”係指在生效日期有效的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的庫務條例或其官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則現行章節有關的任何政府間協議(或上述任何此類修訂或後續版本)，以及任何法律、財政或監管立法、規則、規則、非美國司法管轄區為實施上述規定而採用的指導説明和做法。“FCPA”的含義與第3.17(B)節中賦予該術語的含義相同。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零, 這一天的聯邦基金有效利率將被視為零；此外，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則行政代理從其選擇的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)。“費用函件”統稱為：(I)由母公司Owl Rock Capital Corporation、Owl Rock Capital Corporation II、Owl Rock Technology Finance Corp.和Owl Rock Capital Advisors LLC、MidCap Financial Trust and Benefit Street Partners LLC及Owl Rock Capital Advisors LLC之間發出的日期為2019年8月15日的某些信貸安排費用函件；及(Ii)由母公司及Owl Rock Capital Advisors LLC之間發出的日期為2019年8月15日的該等費用函件。“聯邦緊急事務管理署”係指聯邦緊急事務管理署或任何後續政府機構或類似機構。“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管、助理財務主管或財務總監。“財務扶養公約”係指第6.13節中所列的公約。“財務贍養契約違約事件”的含義與第7.01(D)節賦予該術語的含義相同。“融資租賃義務”指適用於任何人的，根據公認會計原則，就財務報告而言，要求作為融資或資本租賃(以及，為免生疑問，不是經營租賃)入賬的義務。在作出任何決定時，與融資或資本租賃有關的負債額將是按照12月31日生效的《公認會計原則》在該資產負債表(不包括其腳註)上作為負債反映的數額。, 2018年(不言而喻，借款人和受限制子公司的所有債務根據2018年12月31日生效的GAAP確定為或將被描述為經營租賃(無論該經營租賃是否於
45該日)就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非融資租賃債務)入賬，無論2018年12月31日之後GAAP發生任何變化，要求將該債務重新定性為融資租賃債務，但財務報告不受此影響)。“洪水保險法”統稱為(A)現在或以後有效的1968年“國家洪水保險法”或其任何後續法規，(B)現在或以後有效的1973年“洪水災害保護法”或其任何後續法規，(C)現在或以後有效的1994年“國家洪水保險改革法”或其任何後續法規，(D)現在或以後有效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(E)現在或以後有效的2012年“比格特-沃特河洪水保險改革法”或其任何後續法規。“外國福利計劃事件”是指，就任何外國養老金計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額或超過在沒有適用政府當局豁免的情況下允許的數額的無基金負債，或(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前支付該等繳費或付款。“外國知識產權”係指根據、依據或憑藉除美利堅合眾國或其任何州以外的任何司法管轄區的法律管轄、產生或存在的任何知識產權的任何權利、所有權或利益或對任何知識產權的任何權利、所有權或利益。“外國養老金計劃”是指任何受贊助的固定福利計劃。, 由任何貸款方或根據適用法律規定必須通過信託或其他籌資工具提供資金的任何外國子公司維持或提供的資金，而不是由政府當局專門維持的信託或籌資工具。“外國子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。“外國子公司/FSHCO預付款事件”具有第2.11(I)節中賦予該術語的含義。“FSHCO”指控股公司(借款人除外)的任何直接或間接境內子公司，其資產基本上全部由一家或多家作為氟氯化碳的外國子公司的股權或債務以及任何其他附帶資產組成。“融資債務”是指借款人和受限制附屬公司因借款而產生的所有債務，這些債務自設立之日起一年以上到期，或在自該日期起一年內到期，可由借款人或任何受限制子公司選擇續期或延期至自該日期起一年以上的日期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人有義務在自該日期起一年以上的期間內發放信貸，包括與貸款有關的債務。“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，按照第1.04節的規定不時生效。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，不論是州還是地方，以及任何機關、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、
46屬於或關於政府(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)的管理或行政權力或職能。“授予貸款人”具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的或有或有義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)債務或購買(或墊付或提供資金購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但擔保一詞不包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在生效日期生效或在生效日期後就本協議允許的任何資產的獲取或處置而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的數額，須視為相等於該擔保所針對的有關主要債務或其部分的已述明或可釐定的數額，或, 如不可陳述或不可釐定，則指由財務主任真誠釐定的有關該等負債的合理預期最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保協議”是指借款人與行政代理人之間的擔保協議，主要以附件F的形式出現。“擔保人”是指集體、控股公司、附屬貸款當事人和借款人(就其自身擔保債務而言除外)。“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒材料、物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他材料、物質或廢物，或任何其他類似含義的術語和管制進口。“醫療保健法”係指適用於借款人和每一受限制附屬公司所提供的項目和服務的法律的所有醫療監管要求，如適用，包括：(I)法律中與國家保險、醫療保健組織或管理性醫療要求有關的所有法律要求(包括與醫療補助計劃和醫療保險補充計劃相關的法律要求)；(Ii)法律中的國家專業費用分攤要求(包括普通法)；(Iii)《社會保障法》第十八章中的法律中的醫療保險計劃要求，《美國聯邦法典》第42編第1395-1395hh節及其頒佈的《聯邦醫療保險計劃規則》，包括但不限於《聯邦醫療保險營銷和溝通指南》，42 C.F.R.第422、423和417部分；以及與醫療保險補充(例如，Medigap)計劃相關的法律和規則的要求, (4)《醫療補助條例》，《社會保障法》第十九章，42《美國法典》第1396-1396v條，(V)《反回扣條例》，第42《美國法典》第1320a-7b(B)節，(Vi)《聯邦虛假申報法》，第31篇《聯邦虛假申報法》(經修訂)，(Vii)《計劃欺詐民事救濟法》，第31篇《美國法典》第381章，第3801-3812節，(Viii)1986年《反回扣法》，第41篇《美國法典》第51-58節，(Ix)《聯邦民事罰金法》，第42篇《美國法典》第1320a-7a和1320a-7b節，(X)《排除法》，第42篇《美國法典》第1320a-7節，(Xi)《聯邦醫療欺詐法》(18U.S.C.§1347)，(十二)《聯邦民事罰金法》，第10篇《美國法典》第1071節，(Xiii)各州的所有法律要求
47管理提供、支付、徵求或收取任何報酬，以換取推薦、提供、安排提供、租賃、購買、訂購或推薦任何保健產品或服務。“控股”係指(A)初始控股，(B)在適用範圍內的任何繼任控股，或(C)在借款人的選擇下，屬於控股或控股的任何母實體(或以前的新控股，視屬何情況而定)(“以前的控股”)(“以前的控股”)的附屬公司(或附屬公司)的任何其他人士(“新控股”)；但條件是(A)該新控股公司直接或間接擁有借款人100%的股權，(B)新控股公司應明確承擔以前的控股公司在本協議項下的所有義務，以及根據本協議或其附件規定的其他貸款文件的所有義務，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，(C)新控股公司應已向行政代理提交一份負責官員的證書(供行政代理進一步分發給貸款人)，聲明此類替代和貸款文件的任何補充保留擔保的可執行性以及擔保文件下留置權的完善性和優先權。(D)如果行政代理人提出合理要求，借款人應向行政代理人提交一份形式和實質上令行政代理人合理滿意的律師意見，大意是，這種替代不會違反本協議或任何其他貸款文件，也不會導致違約, (E)借款人的所有股權及先前控股的實質所有其他資產已出資或以其他方式轉讓予該等新控股，並承諾以擔保債務作擔保；及(F)並無違約事件發生，且在該等替代發生時仍在繼續，且該替代不會導致任何違約事件或重大税項責任；此外，如上述各項均獲滿足，則先前控股應自動解除其在貸款文件下的所有義務，而貸款文件中任何提及“持有”的意思應指“新控股”。“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會頒佈的國際會計準則。“非實質性附屬公司”指不是重大附屬公司的任何附屬公司。“直系家庭成員”是指任何個人的財產、繼承人、受遺贈人、被分配者、子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子(包括收養關係)，分享個人家庭的任何人(無親屬關係的租户或僱員除外)，以及任何信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥或其他真正的遺產規劃工具的唯一受益人是任何上述個人，或由任何上述個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈人的捐贈者建議基金。“受影響貸款”具有第2.14(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。“增量基數”是指在債務構成增量貸款的情況下，增量等值債務, 債務和購置款債務比率，指所有此類債務的總額不得超過(I)(X)25,000,000美元和(Y)在該確定日期或該日期之前最近結束的測試期的綜合現金EBITDA的100%(以較大者為準)之和，減去(Ii)所有增量融資的金額、所有增量等值債務、所有比率債務和因依賴本定義而產生的所有購置款債務之和，在每種情況下，在實施對依據本定義發生的金額進行任何允許的重新分類為依據(C)條發生的金額之後
48根據“增量上限”定義的最後一句，刪除“增量上限”的定義。“增量上限”是指，在第1號修正案生效日期之後的任何確定日期，(A)在暫停期限結束後，增量基數(為免生疑問，在暫停期限內不得根據本條(A)提供任何金額)的總和，加上(B)任何定期貸款、增量等值債務和/或信貸協議再融資債務的所有自願預付款的總額。在每一種情況下，以擔保債務和/或循環承付款的自願永久減少(根據下文第(C)款發生的增量融資的收益除外)，在同等優先的基礎上擔保(控制補救措施除外)；但有關預付款的資金並非來自產生任何長期債務(任何循環信貸安排下的貸款除外)的收益，包括根據下述(C)款產生的任何債務，加上(C)在根據第(C)款產生任何增量融資或增量等值債務後可產生的最高本金總額(應假定當時確定的任何增量循環承付款項的全部數額已全部提取，不論是否實際提取任何此類數額)及其收益的使用，按備考基準計算(但不影響根據上述(A)或(B)條作出的任何遞增貸款或遞增等值債務的同時產生，以及循環信貸安排下任何不超過15,000,000美元的同時借款), 在不導致暫停期間現金總淨槓桿率超過(X)的情況下，在暫停期間結束後，4.00：1.00和(Y)，在每種情況下，對於最近結束的測試期，在該發生日期或之前(根據第5.01(A)或(B)節的規定，根據最近交付(或要求交付)的財務報表計算，該債務發生之日為6.00：1.00)；但在有限條件交易的情況下，其測試可在實施第4號增量貸款協議第2節所設想的修訂之後，但在實施第4號增量貸款協議第3節所設想的循環信貸承諾增加之前，加上(E)在實施第6號修正案第2節所設想的修正案之後，但在實施第6號修正案第3節所設想的2021-2增量定期貸款承諾之前，根據1.08節+(D)進行。000,000。雙方理解並同意，(X)因依賴本定義第(A)或(B)款而產生的任何遞增貸款或遞增等值債務可隨着借款人的選擇而重新分類，並可在不時通知行政代理後重新歸類為因依賴第(C)款而產生的債務(如果借款人當時能夠在形式上滿足第(C)款和(Y)款中規定的適用匯兑檢驗)，以避免產生疑問，貸款方應被視為在因依賴前述(A)或(B)條款而發生任何此類債務之前，已根據前述(C)條款發生任何增量貸款或增量等值債務。, 除非借款人另有決定。“遞增承諾”一詞的含義與第2.20(A)節中賦予的含義相同。“遞增等值債務”具有第6.01(A)(二十三)節中賦予這一術語的含義。
49“增量貸款”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。“第2號增量融資協議”是指在控股公司、借款人、2020年增量循環貸款方、行政代理和其他各方之間，於2020年5月7日簽署的第2號增量融資協議。“第2號增量融資協議生效日期”具有第2號增量融資協議中賦予此類術語的含義。“第3號增量貸款協議”是指截至2020年6月11日，在控股公司、借款人、第3號增量循環貸款人、行政代理和其他當事人之間的特定第3號增量貸款協議。“第3號增量融資協議生效日期”的含義與第3號增量融資協議中賦予此類術語的含義相同。“第4號增量貸款協議”是指截至2021年5月7日，在控股公司、借款人、第4號增量循環貸款人、行政代理和其他當事人之間，對信貸協議和增量貸款協議的某些第4號修正案。“第4號增量融資協議生效日期”的含義與第4號增量融資協議中賦予此類術語的含義相同。“增量設施修正案”的含義與第2.20(F)節賦予該術語的含義相同。“第三號遞增循環承付款”是指就每個第三號遞增循環貸款人而言，在第三號遞增貸款協議附表1中與該貸款人名稱相對的數額。截至第三號遞增貸款協議生效日期，第三號遞增循環承付款總額為8000美元, 000。“第三號增量循環貸款機構”的含義與“第三號增量融資協議”賦予這一術語的含義相同。“第4號遞增循環承付款”是指就每個第4號遞增循環貸款人而言，在第4號遞增貸款協議附表1中與該貸款人名稱相對的數額。截至第3號遞增貸款協議生效日期，第4號遞增循環承付款總額為142,000,000美元。“第4號增量循環貸款機構”的含義與第4號增量融資協議賦予這一術語的含義相同。“增量再融資安排”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。“增量再融資定期貸款”具有第2.20(A)節賦予該術語的含義。“遞增循環承付款”一詞的含義與第2.20(A)節賦予這一術語的含義相同。
50“增量定期貸款”具有第2.20(A)節賦予該術語的含義，包括2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款和2021年至2021年增量定期貸款。“產生”是指產生、發行、承擔、擔保、招致或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任；然而，如果某人在成為受限制子公司時存在的任何債務(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為在該人成為受限制子公司時發生的債務。“發生”一詞作為名詞使用時，應具有相關含義。僅為確定是否符合第6.01條的目的：(A)就無息或其他貼現證券攤銷債務折價或增加本金；(B)以相同票據的額外負債形式支付定期預定利息，或以相同類別和相同條款的額外股權形式支付定期預定的股權股息；以及(C)就因發出預付、贖回、回購、失敗、獲取或類似付款通知或提出強制性要約以預付、贖回、回購、擊敗、獲取或類似方式償還該等債務而產生的債務支付溢價的義務；不會被視為產生債務。“任何人的負債”指，在不重複的情況下，(A)該人對借款的所有義務；(B)以債券、債權證、票據或類似工具證明的該人的所有義務，其範圍為按照公認會計原則編制的該人的資產負債表上的負債。, (C)該人根據有條件售賣或其他業權保留協議而須承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；。(D)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務運作中所招致並在產生後365天內到期的當期業務或其他普通業務應付款項或債務或應計開支(但不包括任何再融資、延期、續期或替換)，但如該等業務或其他普通業務應付款項或債務或應累算開支有利息，則屬例外。購買價格調整或類似債務，直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的一項負債，並且如果在到期和應付時未予支付，以及(Iii)與客户預付款和存款有關的負債)，(E)由該人所擁有或取得的財產上的任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該債務的持有人有現有權利，或有其他權利以其擔保)，不論由此擔保的債務是否已被承擔，(F)該人對其他人的債務的所有擔保，
51(G)該人的所有融資租賃義務；。(H)作為開户方的該人關於信用證和擔保書的所有或有或有義務；及(I)該人關於銀行承兑匯票的所有或有或有義務；。但“負債”一詞不得包括：(I)預付或遞延收入(包括超出盈利的賬單)；(Ii)為履行資產賣方的擔保或其他未履行義務而扣留的部分資產購買價；(Iii)或有彌償和類似債務，以及因行使評估權或因行使評估權而欠持不同意見的股權持有人的款項，以及就準許收購所涉及的任何債權或訴訟(不論是實際的、或有的或潛在的)的清償(包括任何應計利息)，(Iv)與客户預付款項及按金及其他應計債務(包括轉讓定價)有關的負債，(V)非融資租賃負債，(Vi)僱傭協議及遞延補償安排下的慣常負債，及(Vii)任何母公司(借款人或任何受限制附屬公司均無法律責任)的債務，僅因根據公認會計原則“壓低”會計準則而出現在借款人或任何受限制附屬公司的資產負債表上。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但以該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任為限, 但如該債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議的所有目的而言，借款人和受限制附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務和會計業務而產生的公司間負債，以及在正常業務過程中發生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務。“受補償人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的所有税款，不包括税和其他税。“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。“初始控股”的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。“初始循環借款金額”是指在生效日一筆或多筆循環貸款借款，其數額不超過“允許初始循環信貸借款目的”一詞定義中規定或提及的總額；但不限於，信用證可在生效日簽發，以支持、替換或以其他方式提供信貸支持。, 根據現有信貸安排，在緊接生效日期前未償還的信用證。“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
52“初始定期貸款”是指以初始定期貸款為代表的定期貸款。“初始期限貸款承諾”是指(A)對於在生效日期作為貸款人的每個定期貸款人，該定期貸款人承諾在生效日在“初始期限貸款承諾”項下按附表2.01規定的金額發放本協議項下的初始期限貸款，以及(B)對於在生效日期後成為貸款人的任何貸款人，或在該貸款人應承擔其初始期限貸款承諾的轉讓和假設中(視情況而定)。截至生效日期，初始定期貸款承諾為300,000,000美元。“初始定期貸款”是指根據第2.01(A)(I)節在生效之日發放的貸款。“初始期限到期日”是指生效日期的六週年。“公司間票據”是指公司間票據，日期為生效日期，基本上以附件K的形式，由控股公司、借款人及其各自的受限制附屬公司簽署。“債權人間協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的債務的發生而籤立的，該抵押品的優先權(但不考慮補救措施的控制)與擔保有擔保債務的抵押品上的留置權具有同等的優先權(但不考慮補救措施的控制)；行政代理人和/或抵押品代理人與一名或多名授權代表之間實質上以附件D的形式簽署的債權人間協議，其所擔保的一種或多種適用債務的持有人由抵押品上的留置權所擔保，該抵押品上的留置權的優先權(但不考慮救濟的控制)與擔保債務上的抵押品上的留置權具有同等的優先權(但不考慮補救措施的控制)。, 經行政代理和/或抵押品代理合理接受的變更後，被要求的貸款人(如果任何該等債權人間協議在籤立前三個工作日張貼給貸款人，且被要求的貸款人不會反對，則被要求的貸款人應被視為已同意行政代理和/或抵押品代理簽訂該債權人間協議是合理的，並已同意該債權人間協議以及行政代理和/或抵押品代理對該協議的執行)和借款人(本條(A)項所述的債權人間協議，《同等優先權債權人間協議》)和(B)就抵押品上的留置權所擔保的債務的發生而籤立的，該抵押品的優先權排在(或意在排在)擔保有擔保債務的抵押品上的留置權之後；行政代理人和/或抵押品代理人與一名或多名授權代表之間基本上以附件E的形式在行政代理和/或抵押品代理人與一名或多名授權代表之間簽署的債權人間協議，該協議由抵押品上的留置權擔保，而該抵押品上的留置權旨在優先於擔保債務的抵押品上的留置權(但不考慮補救措施的控制)，經行政代理和/或抵押品代理合理接受的變更後，所要求的貸款人(但如果任何此類債權人間協議在籤立前三個工作日寄給貸款人，且所要求的貸款人不應反對, 被要求的貸款人應被視為已同意行政代理和/或抵押品代理簽訂該債權人間協議是合理的，並已同意該債權人間協議以及行政代理和/或抵押品代理對該協議的執行)和借款人(第(B)款所述的債權人間協議，即“初級優先債權人間協議”)。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節基本上以本合同附件G的形式提出的轉換或繼續借款的請求。“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日；(B)就任何歐洲貨幣貸款而言，指
53適用於這種貸款為其一部分的借款的利息期限，如果是利息期超過三個月的歐洲貨幣借款，則為利息期限最後一天之前的每一天，每隔三個月期限發生一次，在利息期限的第一天之後；以及(C)在創造可替換的定期貸款部分所必需的範圍內，任何遞增定期貸款的產生日期。“利息期”就任何歐洲貨幣借款而言，指自借款之日起至之後1個月、3個月或6個月的日曆月的相應日期結束的期間(或，如參與借款人，則為12個月，或借款人可選擇的少於1個月的其他期間)(但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月內，則不在此限。在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，及(B)於公曆月最後一個營業日(或該利息期間最後一個公曆月內並無數字上對應日期的日期)開始的任何利息期間，應於該利息期間最後一個公曆月的最後一個營業日結束)。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。利息期限不得超過提供這種貸款的貸款的到期日。“內插屏幕速率”是指與Libo速率相關的, (A)低於該貸款利息期間的最長期間(可獲得該Libo利率)的適用LIBO利率；及(B)超過該貸款利息期間的最短期間(可獲得該LIBO利率)的適用LIBO利率，每項利率均於上午11時左右。(英國倫敦時間)該貸款的上述利息期開始前兩個工作日。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益(就借款人和受限制的子公司而言，不包括(I)來自其現金管理的公司間墊款，(Ii)在正常業務過程中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務)或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。在確定的任何日期，(1)以貸款或墊款形式進行的任何投資的金額應為該日期未償還的本金, 減去投資者實際收到的相當於該投資利息的任何現金或現金等價物(只要任何該等付款不超過該投資的剩餘本金，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不對該貸款或預付款進行任何減記或註銷的調整(包括因免除其任何部分的結果)，(Ii)任何擔保形式的投資應等於相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，(3)投資者向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括以出資形式轉讓的任何投資，應為該股權或其他財產在轉讓時的公平市價，減去該投資者實際收到的任何付款
54代表該等投資的回報(只要該等款項合計不超過該等投資的原始金額，且不重複增加可用金額或可用股本金額)，但不會就該等投資在該等投資日期後的增減、減值、撇賬或撇銷作出任何其他調整；及(Iv)任何投資(第(I)款所指的任何投資除外，(Ii)或(Iii)以購買或其他收購的形式購買或以其他方式收購任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的價值，即為該項投資的原始成本，但以收購交易形式進行的任何投資的金額應為收購對價(包括與此相關的任何債務)，加上(A)所有追加投資的成本減去(B)作為該等投資的回報已償還予投資者的該等投資的任何部分的金額(如(B)項所述的有關金額合計不超過該等投資的原始成本加上該等追加的成本，且沒有增加可用金額或可用股本金額的重複)，但不會就該等投資在該等投資日期後的價值增加或減少，或與該等投資有關的撇賬、撇賬或撇賬作出任何其他調整。就第6.04節而言，如果一項投資涉及收購一個以上的人，則此類投資的金額應根據公認會計準則在被收購人之間分配；但在根據公認會計準則最終確定如此分配的金額之前, 該等撥款須由財務主任合理釐定。“投資者”指保薦人及某些其他投資者(包括展期投資者及管理投資者)，由保薦人安排及/或由保薦人指定，並於交易生效日期當日或之後不久持有或將持有控股公司(或任何母公司)的股權。“IPO”係指(A)首次承銷的公開發行(不包括根據表格S-8註冊聲明的公開發行)，持有控股公司、借款人或控股的母公司的普通股權益，或(B)由上市的特別收購公司或與上市的特別收購公司合併、收購、收購、合併或合併控股公司、借款人或控股的母公司，(I)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Ii)在IPO之前，不得從事任何重大方面的業務或活動，但與成為上市特別收購公司及作為上市特別收購公司及參與首次公開招股有關的活動除外；及(Iii)緊接首次公開招股前，除現金及現金等價物外，概無其他重大資產；但根據本句涉及控股公司的任何合併或合併應遵守第6.06(O)節的要求。“美國國税局”指美國國税局。“服務提供商”是指，就任何信用證而言, 國際商會出版的“1998年國際備用慣例”(或在印發時有效的較新版本)。“開證行”是指(A)Owl Rock Capital Corporation和(B)根據第2.05(K)節或第9.04(J)(I)節的規定成為本信用證項下開證行的其他循環貸款人(第2.05(L)條或第9.04(J)(I)條規定不再是開證行的任何人除外)，每個人都是本信用證的開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
55“簽發人單據”是指開證行與借款人(或任何附屬機構)或以開證行為受益人而訂立的與該信用證有關的任何信用證、信用證申請書以及任何其他單據、協議和票據。“聯合賬簿管理人”指Owl Rock Capital Advisors，LLC，MidCap Financial Trust(通過其認為合適的關聯公司行事)和Benefit Street Partners L.L.C.(通過其認為合適的附屬公司行事)。“聯合牽頭安排人”指Owl Rock Capital Advisors，LLC，MidCap Financial Trust(通過其認為合適的關聯公司行事)和Benefit Street Partners L.L.C.(通過其認為合適的附屬公司行事)。“合資企業”是指以公司、合夥或其他法律形式成立的合資企業、合夥企業或類似的安排。“判定貨幣”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。“次級債務”是指以抵押品上的留置權為擔保的任何借款債務，抵押品的留置權優先於擔保債務的抵押品上的留置權。“次級優先權債權人間協議”的含義與“債權人間協議”的定義中賦予該術語的含義相同。“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何增量貸款、任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。“信用證承諾”指的是，就每個開證行而言, 本合同附表2.05所列的數額。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取金額的總和，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款金額的總和。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已經過期，但由於國際服務提供商規則3.13或規則3.14的實施，或跟單信用證統一慣例或適用法律的第29(A)條，或信用證的明示條款，該信用證應被視為“未清償”，但仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”。除非本合同另有規定，否則在任何時候，信用證的金額應被視為在當時有效的信用證項下可提取的金額；但對於任何信用證，根據其條款或任何與信用證有關的單據的條款，規定一次或多次自動增加信用證項下可提取的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後可在該信用證項下提取的最高金額，無論該最高金額是否可在此時立即提取。
56“長期選舉”具有第1.08節規定的含義。“LCT測試日期”具有第1.08節中規定的含義。“出借人”是指定期出借人、循環出借人和根據轉讓和假設或增量融資修正案成為本協議當事方的任何其他人(包括根據第1號修正案規定的2020年遞增定期貸款人、根據第5號修正案規定的2021年遞增定期貸款人和根據第6號修正案規定的2021-2號遞增定期貸款人)，但根據轉讓和假定不再是本協議當事方的任何此類個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。“信用證”是指根據本協議第2.05款開具的任何信用證，但根據第9.05款已不再是本協議項下未付信用證的信用證除外。信用證可以是商業信用證、商業信用證或備用信用證；但未經開證行同意，不得要求開證行開具商業信用證或商業信用證。“信用證申請”是指開證行不時使用的開證或修改信用證的申請和協議。“信用證昇華”指的是5,000,000美元。“LIBO利率”指就任何LIBOR利率貸款而言的任何利息期，(I)行政代理釐定的年利率，即顯示在適用的彭博屏幕頁面上的提供利率，該頁面顯示ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行同業拆借利率(“LIBO利率”)，用於存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期的美元, 截至上午11：00左右確定。(I)如果上述利率(I)沒有出現在該頁面或服務上，或者(Ii)如果該頁面或服務上沒有出現上述利率，或者該頁面或服務停止可用，則該利率由管理代理確定為該其他頁面或其他服務上顯示Libo利率的其他頁面或其他服務的報價利率(在該利息期限的第一天交付)，期限相當於該利息期限的美元，截至上午11：00左右。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個工作日；但如果根據前述第(I)或(Ii)款中的任何一項報出libo利率，但所選擇的利息期沒有這樣的報價，則libo利率應等於內插屏幕利率；此外，如果根據前述第(I)或(Ii)條確定的任何此類利率小於零，則libo利率將被視為零；此外，如根據前述第(I)或(Ii)款中任何一項所報的LIBO利率因任何原因未能於該時間提供，則行政代理釐定的年利率為有關貨幣的存款於該利息期首日交割的利率，該利率將於上午約11：00向倫敦或其他離岸銀行同業市場的主要銀行按有關貨幣的存款利率提供約為歐洲貨幣貸款金額的資金，並以相等於該利息期的條款提供予該銀行。(倫敦時間)該利息期開始前兩個工作日。儘管有上述規定，但僅就初始定期貸款而言，2020年增量定期貸款, 2021年增量定期貸款、2021-2年度增量定期貸款和循環貸款，如果按照上述規定計算的LIBO利率低於1.00%，則LIBO利率將被視為年利率1.00%。“倫敦銀行同業拆借利率”指有關貸款或借款是否按經調整的倫敦銀行同業拆息利率釐定的利率計息。
57“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、融資或資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)下的權益；但在任何情況下，非融資租賃責任均不得被視為留置權。“有限條件交易”指借款人或其一家或多家受限子公司根據本協議允許收購的任何資產、業務或個人的任何收購交易或類似投資，在每一種情況下，其完成都不以能否獲得或獲得第三方融資為條件。“流動性”是指，在任何確定日期，(A)借款人或任何受限附屬公司持有的、受賬户控制協議約束的存款賬户或證券賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物的總額，該賬户或證券賬户授予抵押品代理人優先完善的留置權，加上(B)當時有效的循環承諾總額減去所有貸款人在本協議下此時的循環風險敞口。“流動性治療量”具有第6.13(C)節中賦予該術語的含義。“流動性補償貢獻”具有第6.13(C)節中賦予該術語的含義。“貸款單據債務”係指(A)借款人按本協議規定的一個或多個適用利率(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息)按時到期支付的本金和利息, 無論在該程序中是否允許或允許)，(Ii)借款人根據本協議必須就任何信用證在到期日和到期日支付的每筆款項、利息和提供現金抵押品的義務，以及(Iii)借款人根據或根據本協議和其他各項貸款文件承擔的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，(B)借款人根據或根據本協議和每一其他貸款文件到期並按時支付和履行所有其他義務，以及(C)每一其他貸款當事人根據或根據本協議和每一其他貸款文件到期並按時支付和履行的所有義務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似的程序，無論在這種程序中是否允許或允許)。“貸款文件”係指本協議、任何增量貸款協議修正案(包括第1號修正案、第2號增量貸款協議、第3號增量貸款協議、第4號增量貸款協議、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案和第8號修正案)、任何貸款修改協議、擔保協議、抵押品協議、任何債權人間協議, 其他證券文件，以及根據第2.09(E)節和第7號修正案費用函交付的任何本票，但第9.02節除外。“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個之間的貸款修改協議，其格式應合理地令行政代理人滿意
58接受貸款人，按照第2.24節的規定對本合同和其他貸款文件進行一項或多項修改。“貸款修改要約”是指任何定期貸款延期請求或循環信貸延期請求。“貸款方”是指控股公司、借款人和附屬貸款方。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。“損失”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“LTV比率”是指在任何確定日期，(A)在該確定之日或之前最近結束的測試期最後一天的綜合總淨債務與(B)該測試期最後一天的合同資產餘額的比率。“利息多數”用於任何類別的貸款人時，在任何時候都是指：(A)在循環貸款人的情況下，有循環風險和未使用的循環承付款的貸款人佔當時循環風險總額和未使用的循環承付款總和的50%以上；(B)在有其他循環承付款的貸款人的情況下，持有其他循環承付款的貸款人在任何時候佔此類貸款人其他循環承付款總額的50%以上；(C)在有替代循環承付款的貸款人的情況下，(D)就任何類別的定期貸款人而言，持有該類別未償還定期貸款的貸款人，佔該類別所有未償還定期貸款的50%以上；但只要有一個或多個違約貸款人，未償還的定期貸款、循環風險敞口和未使用的循環承付款總額, 為確定多數利息，每一違約貸款人的替代循環承諾或其他循環承諾應被排除在外。“管理投資者”是指(I)NVX Holdings，Inc.、Brandon Cruz、Clint Jones以及任何母公司、控股公司、借款人和/或其各自子公司的其他現任和前任董事、高管、合夥人、成員和員工，他們(直接或間接通過一個或多個持股工具或投資工具)是(或將成為)控股公司、任何其他母公司或借款人的股權的直接或間接投資者，截至生效日期或與交易有關的其他方面；以及(Ii)任何其他董事、高管、合夥人、任何母公司、控股公司、借款人和/或其各自子公司的成員和員工，在生效日期後直接或間接通過一個或多個股權持有工具或投資工具成為控股公司、任何其他母公司或借款人的股權的直接或間接投資者；但根據第(Ii)條可納入為管理投資者的股權總額，在任何情況下不得超過控股、任何其他母公司或借款人的所有直接或間接股權的10%。“市場慣例匯率”具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。“主協議”具有在“掉期協議”的定義中賦予該術語的含義。“重大不利影響”是指(A)在生效日期，重大不利影響(定義見合併協議)及(B)在生效日期後，會對借款人的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的情況或條件
59及其受限制附屬公司作為一個整體，(Ii)貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(Iii)行政代理、抵押品代理和貸款人在貸款文件下的權利和救濟。“實質性債務”是指借款人和受限制子公司中的任何一個或多個在暫停期間本金總額超過(X)、5,000,000美元和(Y)暫停期間本金總額超過5,000,000美元，以及(Y)暫停期間本金總額超過5,000,000美元的借款人和受限制子公司對借款(貸款文件義務除外)、資本租賃義務、信用證提款和財務擔保的未償還債務(正常業務過程或有償還義務除外)或與一個或多個互換協議有關的債務的“第三方”債務；但在任何情況下，任何獲準的應收款融資都不得被視為為任何目的的重大債務。為確定重大債務，任何互換協議的債務在任何時候的“本金”應為截至該日期的互換終止價值。“重大不動產”是指貸款方在現有不動產生效之日和取得任何不動產之後的購置之日(或其實質性改造或新建工程基本完成之日)確定的每一塊不動產及其改建物的費用，其個人公平市場價值大於2500,000美元。“重大附屬公司”指(A)符合以下條件的每一家受限制附屬公司, 截至借款人根據第5.01(A)或(B)節已經(或被要求已經)提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產(以該受限制子公司及其受限制子公司的綜合基礎確定)超過綜合收入或綜合總資產的5.0%(視適用情況而定)，借款人及受限制附屬公司在該季度的財務報表或借款人指定為重要附屬公司的任何受限制附屬公司，及(B)由受限制附屬公司組成的集團的任何受限制附屬公司，而根據第(A)款，每個受限附屬公司都不會是重要附屬公司，但合計起來，截至借款人最近結束的財政季度的最後一天，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付(或須已交付)，借款人及其受限制附屬公司於該季度的收入或總資產(按綜合基準釐定)超過借款人及受限制附屬公司於該季度的綜合收入或綜合總資產(如適用)的10.0%。“合併”具有本協議摘錄中規定的含義。“合併協議”是指由暴雪聚合器、有限責任公司、母公司、初始控股公司、合併子公司、目標公司和作為賣方代表的布蘭登·克魯茲簽署的、日期為2019年8月15日的合併協議和計劃。“合併對價”具有本協議摘錄中規定的含義。“合併子公司”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“最惠國調整”具有第2.20(B)節規定的含義。“穆迪”指的是穆迪投資者服務, 公司及其評級機構業務的任何繼承者。“抵押”是指授予抵押財產留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、擔保契約、租賃和租金轉讓或者其他擔保文件；但是，如果抵押財產位於施加抵押的管轄範圍內
60登記税項或類似費用時，適用的按揭擔保金額不得超過該等按揭財產公平市價的100%。每項抵押應採用行政代理合理接受的形式。“抵押財產”是指貸款方根據第4.01(F)節(如果有)或第5.11節、第5.12節和第5.14節(如果有)獲得抵押的每一塊不動產及其在費用上的改進。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，貸款方或任何ERISA關聯公司對其作出或有義務作出貢獻，或任何貸款方或ERISA關聯公司根據ERISA第4212(C)條可能對其負有責任。“淨收入”就任何人士而言，指該人士應佔的淨收入(虧損)，按公認會計原則綜合釐定，並於優先股權股息(不符合資格的股權股息除外)減少前釐定。“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金或現金等價物，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金或現金等價物，包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益(但不包括任何利息支付)以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時才指；(2)在意外事故時，指實際收到的保險收益；(3)在譴責、徵用權或類似事件的情況下，實際收到的譴責或徵用權獎勵及類似款項, 減去(B)借款人及受限制附屬公司就上述事件而支付的所有費用及自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、發行費用、承銷折扣及佣金、其他慣例成本及開支及經紀、顧問、會計師及其他慣例費用)的總和，(Ii)如屬資產處置(包括根據售後租回或意外事故或類似的法律程序)，(X)借款人和受限制附屬公司因發生此類事件而為償還本協議允許發生的債務而支付的所有款項的金額(除(X)貸款或(Y)其他債務，這些債務是以擔保擔保債務的抵押品的留置權為擔保的同等優先權(但不考慮補救措施)或較低的留置權(在任何一種情況下，都是根據第6.01(A)節產生的)，並由該資產擔保或因該事件而須強制提前付款的其他債務)。(Y)可歸因於少數股東權益而無法分配給借款人及受限制附屬公司或由借款人及受限制附屬公司按比例分配的現金收益淨額(在不考慮第(Y)款的情況下計算)，及(Z)與該資產直接相關並由借款人或受限制附屬公司保留的任何負債的數額；。(Iii)如發生任何債務，其所得款項須用於預付任何類別的貸款及/或減少本協議下任何類別的承擔，如有的話，計提利息及溢價。, 該等貸款及與任何該等預付及/或減免有關而須就該等貸款及/或承諾支付的任何其他款額(本金除外)及(Iv)借款人或任何受限制附屬公司已支付(或合理估計應支付)的所有税款的款額，包括由控股或任何母公司應付的任何税款或向任何母公司分配的任何税款，以及借款人及受限制附屬公司為支付合理估計應支付的或有負債而設立的任何準備金的款額，該等或有負債可直接歸因於該等事件；但在任何時間任何該等儲備金的款額的任何減少(就該儲備金而作出的付款除外)，須當作構成借款人在該時間收取該項減少的淨收益。
61“新項目”指(A)借款人或實際開始運作的附屬公司所擁有的新設施、分支機構或辦公室，或對現有設施、分支機構或辦公室進行擴建、搬遷、改建或大幅現代化的每項設施；及(B)業務單位的每一項創建(一項或一系列相關交易)，只要該業務單位開始營運或每項業務擴展(一項或一系列相關交易)進入新市場。“不承兑貸款人”具有第2.24(H)節中賦予該術語的含義。“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“非融資租賃債務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃債務。為免生疑問，經營租賃或與直線租賃或直線租賃有關的其他債務應被視為非融資租賃債務。“非貸款方”是指任何非貸款方的人。“未以其他方式運用”指根據第6.04(C)、6.04(I)、6.04(N)、6.04(Q)、6.08(A)(Vii)(E)條以前(或同時)未根據第6.04(C)、6.04(I)、6.04(N)、6.04(Q)、6.08(A)(Vii)(E)條適用的可用金額或可用權益金額, 6.08(A)(Viii)或6.08(B)(Iv)或任何賠償金額。“意向補救通知”具有第7.02(C)節中賦予該術語的含義。“預付款通知”應具有第2.11(H)節中賦予該術語的含義。“通知期”應具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“OID”指的是原發折扣。“組織文件”係指(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及章程(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及經營協議(或就任何非美國司法管轄區而言，或同等或類似的組織文件)；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、備案或通知，提交給其成立或組織所在司法管轄區的適用政府當局，以及(如果適用)該實體的任何證書或組建章程或組織。“原循環承諾”係指本協定中定義的、在緊接第5號修正案生效日期之前生效的每項“循環承諾”。“原始循環信貸”是指以原始循環承諾為代表的循環信貸融資。
62“原循環貸款人”是指在緊接第5號修正案生效日期之前生效的本協議中定義的每個“循環貸款人”。“原循環貸款”是指緊接第5號修正案生效日期之前未償還的循環貸款。“其他循環承諾”是指本協議項下的一種或多種循環信貸承諾，或因“貸款修改協議”而產生的延長循環承諾。“其他循環貸款”是指根據其他循環承諾發放的循環貸款。“其他税”是指因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或與之有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的任何和所有現有或未來的記錄、印章、單據、轉讓、銷售、財產或類似税收，但對轉讓徵收的任何此類税收除外，根據第2.19節進行的轉讓除外。“其他定期承諾”係指本協議項下由貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款承諾。“其他定期貸款”是指由貸款修改協議產生的一種或多種定期貸款。, 包括任何延長期限的貸款。“父母”一詞的含義與獨奏會中賦予的含義相同。“母實體”是指控股公司以及作為控股公司的直接或間接母公司(包括母公司)，並且控股公司是直接或間接子公司的任何人。“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。“參與貸款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。“參與應收賬款設保人”是指借款人或作為或成為允許應收賬款融資參與者或發起人的任何受限制子公司。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“完美要求”是指向每一貸款方的國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室提交適當的融資報表，向美國專利商標局和美國版權局提交適當的轉讓或通知，由雙方當事人執行賬户控制協議，適當記錄或歸檔與任何抵押財產有關的抵押和固定裝置檔案，在每一種情況下，為了擔保當事人的利益以抵押品代理人為受益人，並向抵押品代理人交付根據適用的貸款文件要求交付的任何股票證書或本票，以及空白簽署的轉讓文書。
63“許可收購”是指完成該收購交易所必需的收購交易和其他投資；但：(A)除非是有限條件交易(在這種情況下，截至適用的長期交易測試日期不應發生違約事件，且第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)款下的違約事件不應在交易完成時發生和繼續發生)，否則在給予任何此類收購交易和投資形式上的效力後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致，(B)該人的業務或該等資產，(C)就每項此類收購或其他收購而言，就任何該等新成立或收購的附屬公司(包括構成受限制附屬公司的每一附屬公司)或資產所需採取的一切行動，以符合第(A)、(B)款所述的要求，(C)和(D)“抵押品和擔保要求”一詞定義的適用範圍應達到第5.11節和第5.12節所要求的程度(或在許可收購完成後採取此類行動的安排應已作出，並使行政代理合理滿意)(除非該新設立或收購的受限子公司構成排除子公司，或該新設立或收購的資產構成排除資產)，(D)該被收購人成為受限子公司，(E)在實施該收購交易後，借款人應形式上遵守《財務維持公約》, (F)對於現金總對價超過40,000,000美元的任何收購交易或投資，借款人應在不遲於該收購交易結束日期前三(3)個工作日向行政代理交付(由行政代理進一步分發給貸款人)：(1)目標公司最新的已審計和/或未經審計的財務報表；(2)最新的收購或合併協議草案；(3)在所準備的範圍內，關於該收購交易或投資的收益分析質量；只要第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何此類信息或材料受到保密限制的限制，不得向行政代理或貸款人披露，則該等信息或材料(或其任何部分)只需交付給行政代理並提供給任何貸款人，前提是行政代理和每個貸款人已就此類信息或材料與目標公司簽署了慣例保密協議，以及(G)目標公司的董事會不得對此類收購交易或投資提出異議。“允許的ECF重新計算考慮事項”具有第2.11(D)節中賦予該術語的含義。“允許的產權負擔”是指：(A)未拖欠超過30天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的留置權，前提是適用的公司的賬簿上保持着足夠的準備金。
64人根據公認會計準則，在每一種情況下，不付款不能合理地預期會造成實質性的不利影響；(B)由成文法或普通法施加的留置權，例如業主‘承運人’、倉庫管理人、技工、物料工、維修工或建築承建商的留置權及其他類似留置權，而該等留置權是在通常業務運作中產生的，而該等留置權所保證的款項並非逾期超過30天，或如逾期超過30天，則未予存檔，且並無採取其他行動強制執行該等留置權，或該等留置權是本着真誠及勤奮進行的適當法律程序而提出的，但有關儲備金已按照公認會計原則保存在適用人士的簿冊上，在每一種情況下，只要這種留置權不能合理地期望個別或總體產生實質性的不利影響；(C)(I)在正常業務過程中與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關而產生的留置權、抵押或存款，(Ii)在正常業務過程中所作的保證或存款，以保證承擔提供財產的保險承運人的償付或賠償義務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的義務)，向借款人或任何受限附屬公司提供意外或責任保險，或以其他方式支持支付前述第(I)或(Iii)款所述類型的項目；在正常業務過程中作出押金安排，根據該安排，軟件或源代碼將以非排他性方式託管給客户或第三方代理，以使客户受益；(D)為保證投標、投標的履行而產生的留置權或保證金, 貿易合同(償債義務除外)、政府合同和租賃(融資租賃義務除外)、法定義務、擔保人、暫住金、關税和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致；(E)地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出、分區限制和其他類似的產權負擔、在任何不動產調查中反映的或將會反映的事項、業權的不合規之處、影響不動產的業權瑕疵，總體上不會對借款人和受限制附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾，以及就抵押財產向抵押品代理人發出的按揭保單的任何例外情況；(F)(I)保證判決、裁決附件和/或待決案件的法令和通知以及與真誠地進行訴訟有關的相關權利的留置權，這些權利不構成第7.01(J)節規定的違約事件；及(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或存款；(G)對購買價格由借款人或任何受限制附屬公司出具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證有關的標準協議條款而產生, 銀行擔保和其他類似工具；但這種留置權只擔保借款人或此類受限制的附屬公司在第6.01節允許的範圍內就此類信用證、銀行擔保或其他類似工具承擔的義務；(H)因法律的實施或銀行或其他金融機構的文件條款而產生的抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權
65存款賬户、證券賬户或現金管理安排的管理，或與信用證、銀行擔保或其他類似票據的簽發有關的留置權；(I)關於借款人或任何受限制子公司訂立的經營租約或寄售或受託保管安排的預防性統一商業代碼融資聲明或任何類似備案所產生的留置權；(J)當公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求與控股公司、借款人或任何受限制子公司的正常業務有關時給予該公用事業公司或任何市政當局的留置權；但這種留置權不會也不能合理地預期會產生實質性的不利影響；(K)任何政府當局對不動產或不動產或其中的權益的任何原始授予或其他授予中明示的保留、限制、但書和條件；以及(L)在與任何政府當局的習慣購買協議和相關安排中規定的有利於此類財產的賣方的未使用不動產(抵押財產除外)的收回權。“允許同等優先權再融資債務”是指借款人或任何其他貸款方以一系列或多系列優先擔保票據、債券或債權證或優先擔保貸款的形式發生的任何擔保債務；但條件是：(1)此類債務以抵押物上的留置權為擔保，抵押品與擔保債務的留置權具有同等的優先權(但不考慮救濟的控制)；(1)這種債務以抵押物上的留置權為擔保, (Ii)該等債務構成信貸協議再融資債務，及(Iii)代表該等債務持有人行事的高級代表應已成為有關債權人間協議的一方。核準同等優先再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。“許可持有人”是指(A)投資者、(B)管理層投資者和(C)除為“控制權變更”定義(B)條款(B)的目的確定“許可持有人”的目的外，其成員包括上文(A)或(B)款規定的任何許可持有人(a“許可持有人集團”)的任何集團(在《交易法》第13(D)(3)條(或任何後續條款)的含義內)；惟就任何核準持有人集團而言，上文(A)或(B)條所指明的核準持有人直接或間接擁有該核準持有人集團持有的有表決權股份(或為免生疑問，任何新控股或繼任控股)或任何母公司的總投票權超過50.0%的權益的實益擁有人。“許可持有人集團”具有“許可持有人”定義中賦予該術語的含義。“核準初始循環信貸借款用途”指一筆或多筆循環貸款借款，其數額為：(A)一筆金額，用以支付控股公司、借款人及其附屬公司(包括合併附屬公司及其附屬公司)於生效日期所需的營運資金；(B)一筆不超過5,000,000元以支付合並代價的金額, 生效日期、再融資和/或交易成本加上(C)足以將緊接生效日期之前未兑現的信用證作為現有信貸安排下的現金抵押的金額。“允許次級優先再融資債務”是指借款人或任何其他貸款方以一個或多個次級留置權擔保票據、債券或債權證或次級留置權擔保貸款的形式發生的任何有擔保債務；但條件是：(1)此類債務是以抵押品上的留置權擔保的，該抵押品的順序(或意在)低於擔保被擔保人的抵押物上的留置權
66債務，(Ii)此類債務構成信貸協議對債務進行再融資，以及(Iii)代表此類債務持有人行事的高級代表應成為相關債權人間協議的當事方。核準次級優先再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。“準許應收賬款融資”係指準許應收賬款融資資產的證券化或其他類似融資(包括任何保理計劃)，該等資產對控股公司、借款人及除應收賬款附屬公司以外的受限制附屬公司無追索權(習慣申述、保證、契諾及彌償及其他慣常形式的支持除外)，借款人或任何受限制附屬公司嚮應收賬款附屬公司或任何其他人士出售或出資的準許應收賬款融資資產及相關資產，均以公平市價(由借款人真誠釐定)進行。終止事件及其他條款按市場條款(由借款人善意決定)，但可包括標準證券化承諾，規定通過參與應收款授予人的交易出售、轉讓或出資允許應收款融資資產給(A)非控股、借款人和受限制附屬公司的人，或(B)應收款子公司，其反過來通過直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或授予此類應收款融資工具資產的參與或其他權益的方式為此類購買提供資金, 借款人和受限制的子公司。“獲準應收款融資資產”係指(A)與保險或醫療保費融資有關的任何應收賬款、貸款應收款、抵押應收款、應收款或貸款，或與代表保險承運人銷售的保單、特許權使用費、專利或其他收入流以及其他支付權或相關資產及其收益有關的任何應收款或貸款；(B)為任何此類應收款或資產提供擔保或與其相關的所有資產、關於任何此類應收款或資產的所有合同和合同權、擔保或其他義務；與證券化、保理或應收賬款融資或銷售交易有關的任何此類應收款或資產以及通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產(包括存貨和資產收益)或資產的鎖櫃賬户和記錄。“準許再融資”指就任何債務(“再融資債務”)而言，任何債務的產生，以換取或取代(包括就該交換或替換(全部或部分)訂立替代融資安排，增加或取代貸款人、債權人、代理人、借款人及/或擔保人，或在引起該等債務的原有票據終止後，訂立任何信貸協議、貸款協議、票據購買協議、契據或其他協議)，或其淨收益將用於任何修改、再融資、償還、更換、贖回、回購、失敗、獲取、修訂、補充、重組、償還、提前償還、註銷、清償、續期或延長(統稱為, “再融資”或“再融資”或“再融資”)；但(A)其本金(或增值，如適用的話)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用的話)，但下列款額除外：(I)該債務的未付應計利息、股息及保費(包括投標保費)加上虧損費用、包銷折扣、已支付的其他款額，以及與該等再融資有關而招致的費用、佣金及開支(包括預付費用或類似費用、原發行折扣或初始收益率付款)，(Ii)數額相等於根據該條款未使用的任何現有循環承擔額，但以在緊接該項再融資前根據第6.01節準許提取任何現有及未使用的循環承擔額為限(經準許的再融資除外)，且該項提取須視為已作出，及(Iii)如根據第6.01節的其他方式準許招致超額款額，則(B)就依據第6.01(A)(V)及(A)(Xiv)節準許的債務而進行的準許再融資除外(第6.01(A)(V)及(A)(Xiv)節除外)
67就借款的債務而言)，指因這種再融資而產生的債務，其最終到期日等於或晚於再融資債務的最終到期日和最晚到期日中的較早者，其加權平均到期日應等於或大於再融資債務的加權平均到期日；但上述(B)款的規定不適用於此類債務構成習慣過橋貸款的情況，只要任何此類習慣過橋貸款將轉換或交換成的長期債務滿足本條(B)項的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的習慣條件的約束，或如果此類債務受習慣託管條款的約束，(C)如果再融資債務在償還權上從屬於貸款單據債務，這種再融資產生的債務在償還權上排在貸款文件義務之後，其條款至少與管理再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人。(D)不是再融資債務的債務人的任何貸款方都不是允許再融資債務的債務人(除非任何貸款方可以被增加為該再融資債務的額外直接債務人或或有債務人)，如果再融資債務是(或被要求)受債權人間協議的約束，則該再融資的持有人(如果該債務是有擔保的)或他們的授權代表, (E)如再融資債務是以抵押品留置權作抵押，則擔保該再融資債務的抵押品的留置權不得較擔保該再融資債務的抵押品的留置權優先，且如該再融資債務為無抵押債務，則該再融資債務所產生的債務不得為無抵押債務，但第6.02節所準許的範圍除外。為免生疑問，經理解及同意，核準再融資包括同一債務的連續核準再融資。“允許的無擔保再融資債務”是指借款人或任何其他貸款方以一系列或多個優先無擔保票據、債券或債券或貸款的形式產生的無擔保債務；前提是(I)此類債務構成信貸協議再融資債務，以及(Ii)此類債務不以Holdings、借款人或任何受限制子公司的任何財產或資產上的任何留置權作為擔保。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。“計劃”係指ERISA第3(2)節所界定的任何“僱員養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA標題IV或《守則》第412節或ERISA第302節的規定約束，貸款方或任何ERISA附屬公司(或，如果該計劃被終止)與該計劃有關, 根據《僱員權益法》第4069條，僱員可被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的“僱主”。“計劃支出”具有“超額現金流量”定義第(X)款中賦予該術語的含義。“平臺”具有第5.01(G)節中賦予該術語的含義。“預付款日期”是指根據本協議條款，以第2.11(A)節但書(Y)中所述的方式進行任何預付款的日期。預付費事件指的是：
68(A)根據第6.05(I)節、第6.05(J)節、第6.05(M)節、第6.05(N)節或第6.05(P)節對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產進行的任何出售、轉讓或其他處置，或發生任何其他意外事故(或一系列相關的處置或意外事故)，導致淨收益在任何財政年度內合計超過(X)1,000,000美元，或(Y)2,500,000美元(以上每項，A“處分/意外傷害預付事件”)；但為免生疑問，只有超過上述數額的淨收益才應遵守第2.11(C)節規定的強制性預付款規定，在任何財政年度收到的收益淨額超過2,500,000美元之前，不應視為發生了任何預付款事件；或(B)借款人或任何受限制附屬公司產生的任何債務，包括(I)任何信貸協議再融資債務，(Ii)任何增量再融資安排，(Iii)根據第6.01(A)(Viii)條或第6.05(G)(B)條允許的任何允許應收款融資，(Iv)任何證券化、應收款安排或其他類似融資(包括任何保理計劃)，或銷售應收款、保險費或醫療保費或與代表保險公司銷售的保單、特許權使用費、第6.01(A)(Viii)和(V)節不允許的專利或其他收入流以及其他償還權或相關資產，除非獲得第9.02節所要求的貸款人的許可，否則不屬於第6.01節允許的任何其他債務(這種情況稱為“特定債務發生提前還款事件”)。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用的美國“最優惠利率”，如果“華爾街日報”不再引用該利率, 聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(部分利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。“形式上的實體”是指任何被收購的實體或企業或任何已轉換的受限附屬公司。“備考財務報表”是指借款人的備考綜合資產負債表和相關的備考綜合業務表，截至最近完成的四個會計季度期間的最後一天，以及截至生效日期前至少60天(如果該四個會計季度期間是目標會計年度的結束，則為生效日期前120天)的最後一天的12個月期間。於交易生效後編制，一如交易發生於該日期(就有關資產負債表而言)或於有關期間開始時(就有關損益表而言)，毋須根據一九三三年證券法(經修訂)S-X條例編制，或包括購入會計準則(包括財務會計準則委員會會計準則彙編第805號，業務合併(前SFAS 141R)預期類型的調整)、税項調整、遞延税項或其他類似備考調整。“程序”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免, 因為任何該等豁免均可不時修訂。“上市公司成本”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。
69“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。“QFC信用支持”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。“QofE報告”具有“綜合EBITDA”定義第(A)(Xix)款中賦予此類術語的含義。“符合資格的橋樑貸款”具有在“所需的額外債務條件”的定義中賦予該術語的含義。“合格股權”是指除不合格股權以外的其他股權。“報價日”是指任何利息期, 在該利息期限的第一天的前兩個工作日。“比率產生”具有第1.11(D)節中賦予該術語的含義。“負債比率”具有第6.01(A)(Xix)(A)節中賦予這一術語的含義。“應收賬款附屬公司”指與準許應收賬款融資有關而成立的任何特殊目的實體，以及參與準許應收賬款融資的任何其他附屬公司(任何貸款方除外)，而該等準許應收賬款融資條款並不準許該等附屬公司擔保擔保債務或提供抵押品。“再融資”或“再融資”或“再融資”具有在“允許再融資”的定義中賦予這些術語的含義。“再融資債務”具有在“準許再融資”的定義中賦予該術語的含義。“再融資信貸協議債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。“退還股權”具有第6.08(A)(Iv)節中賦予該術語的含義。“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。“已登記等值票據”指根據證券法在規則第144A條或其他私募交易中原先發行的任何票據，是指根據在美國證券交易委員會登記的交換要約，在美元對美元交易所發行的實質上相同的票據(具有實質相同的擔保)。“條例S-X”係指證券法下的條例S-X。“拒絕通知”具有第2.11(E)(Ii)節中賦予該術語的含義。“關聯方”，就任何指明的人而言，是指該人的關聯方和高級職員、董事、僱員, 該人的代理人、顧問和其他代表，以及該人的每一關聯公司、繼承人和允許受讓人的代表。
70“釋放”是指向環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層，包括任何建築物或其他構築物內的環境)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移。“清除生效日期”具有第八條中賦予此類術語的含義。“替代循環承諾”的含義與第2.20(A)節賦予該術語的含義相同。“置換循環貸款”是指根據一類置換循環承諾向借款人發放的任何貸款。“替代循環貸款”是指根據第2.20(A)節作出的每一類替代循環承諾。“代表”一詞的含義與第9.12節中賦予的含義相同。“重新定價交易”是指(A)任何貸款方以以同等優先權(但不實施補救控制)的抵押品的留置權為擔保的定期貸款的形式產生的任何債務，其抵押品的留置權保證了初始定期貸款、2020年增量定期貸款和/或2021-2年度增量定期貸款；(1)這類債務的有效收益率低於(且不是由於任何“基本”利率的任何波動)初始期限貸款的有效收益率，2020年增量定期貸款和/或2021-2年增量定期貸款，以及(2)其收益用於全部或部分預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)初始定期貸款的未償還本金, 2020年增量定期貸款和/或2021-2年度增量定期貸款，或(B)導致初始定期貸款、2020年增量定期貸款和/或2021-2年度增量定期貸款的有效收益率實際降低的任何修正案(或與任何此類修正案相關的任何強制性轉讓)。行政代理機構關於是否應進行重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有初始定期貸款、2020年增量定期貸款和2021-2年度增量定期貸款的所有貸款人具有約束力。“所需的額外債務期限”是指，就任何比率的債務、增量等值債務和購置款債務而言，(A)這種債務不早於最後到期日後91天的日期到期，或其加權平均到期壽命小於發生這種債務時未償還的現有定期貸款的最大加權平均期限(不包括(1)就習慣過橋貸款而言，只要這種習慣過橋融資的期限不超過一年，並且可以轉換或交換為長期債務，並且這種慣常過橋融資要轉換或交換成的長期債務滿足本條(A)的要求，並且這種轉換或交換隻受類似轉換或交換的慣常條件(“合資格過橋融資”)和(2)受習慣託管條款約束的負債的約束，(B)但對於任何合乎資格的過橋融資(在任何轉換或交換為長期債務之前)和受習慣託管條款約束的債務除外, 與債務有關的條款不包括任何強制性預付款、強制性贖回、強制性承諾減少、強制性購買要約或在最後到期日之前的強制性償債基金義務，但慣例預付款、承諾減少、回購、贖回、失敗、收購或滿意和解除債務除外，或在控制權變更、資產出售事件或傷亡、徵用權或譴責事件發生時提出預付款、減少、贖回、回購、失敗、收購或清償和清償。或由於超額現金流的積累(在貸款或承諾的情況下)，AHYDO追回付款和違約時的慣常加速權利，
71(C)除下列任何規定只適用於最後到期日之後的期間外，該等債務或承諾的契諾、違約事件及其他條款(為免生疑問，不包括利率(包括透過固定利率)、利差、利率下限、費用、到期日、融資折扣、原始發行折扣、貨幣類別及面額、贖回或預付條款及保費)，整體而言，由借款人決定不會對持有量構成實質上較大的限制，借款人和受限制附屬公司作為一個整體來看，不符合本協議的條款(但如果管理此類債務或承諾的文件包含當時未包括在本協議中的任何契諾或條款，則行政代理應就此立即獲得書面通知，並且本協議應已進行修改，以包括該契諾或條款，以使每項信貸安排受益(但，如果(X)包括財務維持契諾的管理這種債務的文件包括循環信貸安排(不論其文件是否包括任何其他安排)，以及(Y)該財務維持安排是為了該循環信貸安排的利益而“跳躍”的財務維持契諾，或只適用於循環信貸安排或為循環信貸安排的利益而訂立的契約, 則這種債務或承諾不應僅僅因為此類財務維持契約僅惠及此類循環信貸安排而被視為對任何定期貸款的“更多限制”)；但借款人的一名負責人員在發生該債務或提供該等承諾前至少五個營業日向行政機關提交的證明書，連同有關該等債務或承諾的實質條款及條件的合理詳細描述或有關文件的草稿，述明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合前述要求，即為該等條款及條件符合前述要求的確證，除非該行政機關在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，則屬例外。(D)如該等債務是以任何抵押品作擔保的，則該等債務不得由借款方的任何資產作抵押，但擔保該等債務的抵押品除外，並須受有關債權人之間的協議及(E)任何貸款方所招致或擔保的該等債務的範圍所規限，該等債務不得由非貸款方的任何受限制附屬公司擔保(除非根據第6.01(Xix)條或第6.01(Xxvi)條明確允許非貸款方的任何受限制附屬公司發生受所需額外債務條款約束的債務)。“要求貸款人”是指在任何時候擁有或持有總循環風險、未償還定期貸款和未使用承諾的50.0%以上的貸款人, 如果任何類別的替換循環承付款或其他循環承諾已終止，則該類別的未償還替換循環貸款或其他循環貸款在此時未償還)；但(A)只要有一個或多個違約貸款人，為確定所需貸款人的目的，每個違約貸款人的未償還定期貸款、承諾、循環風險和未使用的循環承諾的總額應不包括在內，以及(B)在任何該等時間有四(4)個或更少的貸款人(應理解為，就此目的而言，單一貸款人應被視為包括屬於本協議下貸款人的貸款人的所有關聯公司和核準資金)，所要求的貸款人應不少於兩個貸款人(但僅包括持有循環風險總額至少15.0%的任何此類貸款人)，未償還定期貸款和未使用的承諾(或，如果任何類別的替換循環承諾或其他循環承諾已終止，則指當時該類別的未償還重置循環貸款或其他循環貸款))。“要求循環貸款人”是指在任何時候有循環風險敞口和未使用循環承諾的循環貸款人，佔當時循環風險和未使用循環承諾總額的50.0%以上；但條件是：(A)當有一個或多個違約貸款人時，未償還循環風險和未使用循環承諾總額
為了確定所需的循環貸款人，應將每個違約貸款人中的72個排除在外，以及(B)當在任何時候有四(4)個或更少的循環貸款人時(有一項理解，為此目的，一個循環貸款人應被視為包括根據本協議屬於循環貸款人的一個循環貸款人的所有關聯公司和核準資金)，所需的循環貸款人應不少於兩個循環貸款人(但僅包括持有循環風險總額至少15.0%的任何此類循環貸款人(或者，如果任何類別的循環承諾或其他循環承諾已終止，未償還的循環貸款或此類類別的其他循環貸款)在該時間)。“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產適用或具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“辭職生效日期”一詞的含義與第八條賦予的含義相同。“負責人”指董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、首席運營官、財務主管、任何副財務官、助理財務主管，就某些有限責任公司或合夥企業而言，指沒有高級人員、任何經理、管理成員、董事總經理或普通合夥人、控股公司的任何其他高級管理人員、借款人或由控股公司、借款人或任何其他貸款方(視情況而定)以書面指定為行政代理的任何其他貸款方，以及, 對於在生效日期交付的任何文件(償付能力證書除外)，任何貸款方的祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件如經負責人簽署，應最終推定為已獲得所有必要的公司、有限責任公司、合夥企業和/或控股公司、借款人或任何其他貸款方的其他行動的授權，而該負責人應被最終推定為代表該人行事。“受限制的債務償付”具有第6.08(B)節中賦予該術語的含義。“限制性債務支付金額”是指，在任何時候，在該確定日期或之前的最近一次結束的測試期內，(X)5,000,000美元和(Y)10.0%的綜合現金EBITDA中較大的一個(截至該日期計算)，減去(A)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.08(B)(Iv)(A)(I)條支付的限制性債務金額及(B)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.04(N)(A)(Iii)條作出的投資金額。“受限制次級債務”具有第6.08(B)節中賦予該術語的含義。“限制性支付”是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人(或任何母實體)的任何股權、任何期權、認股權證或其他權利而直接或間接支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。用於上述任何目的。“限制支付金額”是指, 在任何時候，(X)5,000,000美元和(Y)10.0%的綜合現金EBITDA在該決定日期或之前最近結束的測試期內(截至該日期衡量)減去(A)借款人或任何受限制附屬公司根據第6.08(A)(Viii)(A)條支付的限制性付款金額，(B)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.08條支付的受限制債務金額之和
73(B)(Iv)(A)(Ii)及(C)借款人或任何受限制附屬公司依據第6.04(N)(A)(Ii)條作出的投資金額。“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。“留存的遞減收益”具有第2.11(E)節中賦予該術語的含義。“回報”指，就任何投資而言，任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)以及與此有關的任何其他收到或變現的金額。“循環可用期”是指自生效日期起至循環到期日和循環承付款終止日兩者中較早者的期間。“循環承付款”是指：(A)在第5號修正案生效日期之前，在該日期之前任何時間有效的原始循環承付款；(B)在第5號修正案生效日期及之後，A類循環承付款和B類循環承付款。緊接第5號修正案生效日期之前生效的循環承付款項總額為200,000,000美元。在第5號修正案生效之日生效的循環承付款項總額為2億美元。“循環信貸延期申請”具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。“循環信貸安排”是指與循環貸款、擺動額度貸款和信用證有關的循環承諾和本協議的規定。“循環貸款”指在任何時間就任何循環貸款人而言，(A)該貸款機構的未償還循環貸款、(B)該貸款機構的LC風險敞口及(C)該貸款機構當時的擺動貸款風險的總和。“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人或, 如果循環承諾已經終止或到期，則有循環風險的貸款人。“循環貸款”是指(A)在第5號修正案生效日期之前的原循環貸款，以及(B)在第5號修正案生效日及之後的A類循環貸款和B類循環貸款。“循環到期日”是指生效日期的五週年。“展期投資者”具有本協議摘要中規定的含義。“標準普爾”指標準普爾評級服務，標準普爾金融服務有限責任公司的業務，以及其評級機構業務的任何後續業務。“回租銷售”指借款人或任何受限制附屬公司(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，以及(B)作為該等交易的一部分，其後出租或租賃其擬用於與出售、轉讓或處置的財產實質上相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。
74“受制裁國家”的含義與第3.17(B)節賦予此類術語的含義相同。“制裁”是指由OFAC或美國國務院實施或執行的經濟制裁。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“有擔保現金管理債務”是指，在向行政代理書面選擇“控股”時，就因金庫、存管、現金彙集安排和現金管理服務、公司信用卡和購物卡及相關計劃或任何自動結算所向控股、借款人或任何附屬公司(不論是絕對的或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得的)提供給控股、借款人或任何附屬公司的資金(包括所有續期)而產生的任何透支及相關負債，到期並準時支付及履行控股、借款人及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的所有債務。(A)欠行政代理或其任何關聯公司的債務，(B)在生效日期對貸款人或貸款人的關聯公司所欠的債務，(C)對在發生該等義務時是代理人、貸款人或其關聯公司的人所欠的債務，或(D)對在發生該等義務後已成為貸款人或其關聯公司的人所欠的債務。“有擔保債務”是指(A)貸款單據債務、(B)有擔保現金管理債務和(C)有擔保互換債務(不包括任何擔保人，不包括該擔保人的互換債務)。“有擔保當事人”是指(A)每一貸款人, 每個開證行和Swingline貸款人，(B)行政代理和抵押品代理，(C)被拖欠任何有擔保現金管理義務的每個人，(D)任何掉期協議的每一方，其義務構成有擔保掉期義務，(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(F)上述每一項的繼承人和獲準受讓人。“有擔保的互換義務”是指，在控股公司書面選擇給行政代理機構時，控股公司、借款人和受限制子公司(應收款子公司除外)根據每項互換協議到期並按時支付和履行的所有義務，即(A)與作為行政代理的交易對手或其任何關聯公司，(B)在生效日期與作為貸款人的交易對手或代理人的關聯公司生效，(C)在生效日期之後與作為貸款人的任何交易對手訂立，貸款人或代理人的代理人或附屬公司，或(D)在生效日期後與成為貸款人、代理人或貸款人或代理人的附屬公司的任何交易對手訂立的；雙方同意，為免生疑問，第9.04節的轉讓條款和本文中包含的違約貸款人條款不適用於上文(A)至(E)款所述的以互換協議交易對手的身份行事的人，也不影響其作為任何有擔保互換債務的擔保方的地位或權利。“證券法”係指修訂後的1933年證券法。“擔保文件”是指抵押品協議、抵押物以及彼此之間的擔保協議或質押協議, 包括根據抵押品和擔保要求、第4.01(F)節、第5.11節、第5.12節或第5.14節簽署和交付的任何賬户控制協議或任何知識產權擔保協議，以擔保任何擔保債務。
75“高級代表”是指，就任何一系列準用同等優先權再融資債務、準用初級優先權再融資債務或其他債務而言，指產生此類債務的契約或協議下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，及其各自的繼承人。“結算”是指與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金傳送者。“和解資產”是指任何現金、應收賬款或其他財產，包括應付或轉讓給某人的任何現金、應收賬款或其他財產，作為該人或該人的關聯方作出或安排或將作出或安排的和解的對價。“清償債務”是指與清償款項有關的任何付款或償還義務。“結算留置權”是指與任何結算或結算債務有關的任何留置權(為免生疑問，可包括授予結算資產的留置權或以其他方式轉讓結算資產以換取結算款項、保證日內和隔夜透支和自動票據交換所風險敞口的留置權，以及類似的留置權)。“和解付款”是指為達成和解而進行的現金或其他財產的轉移或合同承諾(包括通過自動結算所進行的交易)。“應收結算”是指任何一般無形、無形付款, 或代表或反映向任何人付款或為該人的利益付款的義務的文書，以換取該人作出或安排或將會作出或安排的授產安排的代價。“重大附屬公司”是指根據證券法頒佈的S-X法規第1條規則1-02中定義的任何“重大附屬公司”，因為該法規自生效之日起生效。“簽約日期”指2019年8月15日。“類似業務”指(1)借款人或任何受限制附屬公司在生效日期進行的任何業務，或(2)借款人及其受限制附屬公司在生效日期進行或擬進行的業務的合理類似、附屬、附帶、補充或相關的任何業務或其他活動(包括與本協議所準許的任何投資有關而取得的非核心附帶業務)，或對該等業務的合理延伸、發展或擴大。“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。“償付能力”及“償付能力”指於任何釐定日期就任何人士而言，於該日期(I)有關人士的資產的公允價值及現時可出售公允價值超過該人士的陳述負債及已識別或有負債；(Ii)該人士並無不合理的小額資本；及(Iii)該人士可在其陳述負債及已識別或有負債到期時償還其負債及已識別或有負債。就前述而言，(A)“公允價值”是指一個人的全部資產(包括有形資產和無形資產)在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，每個人都合理地瞭解
76相關事實，兩者均無採取行動的強制性，(B)“公允可出售價值現值”是指如果借款人及其子公司的資產(包括有形和無形資產)在現有條件下以合理的公平交易方式在現行條件下以合理的速度出售借款人及其子公司的資產(包括有形資產和無形資產)，並在當前條件下合理評估此類條件，則獨立自願賣方可從獨立自願買方獲得的金額(前提是為了確定生效日期的償付能力，本條(B)應在交易完成後計算(包括本協議的執行和交付、貸款的發放和此類貸款在生效日期的收益的使用)，(C)“已述負債”是指該人的已記錄負債(包括將根據GAAP記錄的、一貫適用的或有負債)，(D)“已確定或有負債”是指該人合理地可能因未決訴訟、主張的索賠和評估、擔保、未投保風險和其他或有負債而產生的負債的最高估計金額；但為確定生效日的償付能力，本條款(D)應在交易完成(包括本協議的簽署和交付)後計算, 在生效之日發放貸款和使用這種貸款的收益(包括所有與此有關的費用和開支，但不包括根據上文(C)款但書所述負債所反映的範圍內的此類或有負債)，按其性質和估計規模加以確定和解釋，以及(E)“能夠在到期時償付其所述負債和已確定的或有負債”，是指此人將有足夠的資產和現金流，在這些負債到期時或(就或有負債而言)成為應付債務時，支付其各自的所述負債和已確定的或有負債；但為確定生效日的償付能力，本條款(E)應在交易完成(包括本協議的簽署和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)生效後計算，(F)“沒有不合理的小額資本”是指該人將有足夠的資本確保其是一家持續經營的企業。“特殊目的實體”是指任何貸款方的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，旨在保持其與該借款方和/或該借款方的一個或多個子公司的獨立性。“特定債務發生提前還款事件”具有“提前還款事件”定義中賦予此類術語的含義。“特定股權發行”一詞的含義與第7.02節中賦予的含義相同。“特定的現有循環承諾額類別”具有第2.24(B)節中賦予該術語的含義。“特定合併協議陳述”是指由或就以下事項作出的陳述和保證, 目標及其附屬公司在合併協議中被視為對貸款人的利益具有重大影響，但僅限於母公司或其聯營公司有權(經考慮任何適用的補救條款)終止其(或其)在合併協議下的責任或因違反合併協議中的該等陳述及保證而拒絕完成對目標的收購(在每種情況下，根據合併協議的條款)。“特定陳述”係指第3.01(A)節(與貸款當事人的組織存在有關)、第3.01(B)(Ii)節(關於貸款的發生、貸款當事人根據擔保協議提供擔保、貸款當事人授予抵押品擔保權益以及貸款當事人履行貸款文件規定的義務)、第3.02節、第3.03(B)(I)節、第3.08節、第3.14節所述的陳述和保證。第3.15節、第3.16節(因為它涉及
第3.17節(A)、(B)(一)(X)和(B)(二)(在每種情況下，都是關於在生效日期貸款收益的使用)，在每一種情況下，都是在購置款生效之後。“特定重組”指控股、借款人或其各自的任何受限制子公司在控股向行政代理提交的責任人證書中合理詳細描述的生效日期之後的任何重組舉措、成本節約舉措或其他類似的戰略舉措。“指定時間”是指倫敦時間上午11：00，倫敦銀行間同業拆借利率。“特定交易”是指，就任何期間而言，任何投資、特定重組、處置、債務的產生或償還、限制付款、子公司指定、經營改進、重組、新項目或其他事件，根據貸款文件的條款，該等投資、特定重組、處置、產生或償還債務、限制付款、子公司指定、經營改進、重組、新項目或其他事件要求“形式上符合”本協議規定的測試或契約，或要求此類測試或契約以“形式基礎”計算，或在給予此類事件“形式效果”之後。“保薦人”是指Centerbridge Partners，L.P.和Norwest Equity Partners IX，LP及其各自的聯營公司、基金、合夥企業或由前述公司管理、建議或控制的其他共同投資工具(控股公司及其子公司或上述任何實體的任何運營組合公司除外)。“SPV”具有第9.04(F)節中賦予該術語的含義。“標準證券化承諾”係指所有陳述、擔保, 任何貸款方或其附屬公司經借款人真誠地認定為與允許應收賬款融資有關的慣例的契諾和賠償(包括在違反陳述和擔保的情況下的回購義務)，包括但不限於與服務應收賬款子公司的資產有關的契諾和賠償。“法定儲備率”是指任何貨幣的分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金、流動資產或類似百分比的總和(包括任何邊際、特殊、應急準備金或補充準備金)，以美國任何政府當局或此種貨幣的管轄區或以此種貨幣提供貸款的任何管轄區所規定的小數表示，而在該管轄區內的銀行須接受任何類別的存款或負債，這些存款或負債通常用於為此種貨幣的貸款提供資金，或用以釐定適用於此種貨幣的貸款的利率。該儲備金、速動資產或相類百分率須包括依據理事會D條施加的儲備金、速動資產或相類百分率，如任何貸款人被要求遵從該等規定，則須包括英格蘭銀行及/或審慎監管局(或任何取代其任何職能的機構)的規定或歐洲中央銀行的規定。歐洲貨幣貸款應被視為受該準備金、流動資產或類似要求的約束，而不受D規則或任何其他適用法律規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用的約束, 規則或規章。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。“標的物利息期”應具有第Error節中規定的含義！找不到引用來源..
78“從屬債務”是指在合同上從屬於貸款單據義務的償還權的任何借款債務。“任何人的附屬公司”指幷包括(A)任何一個或多於一個類別的股份超過50.0%的任何法團，而根據其條款有權選出該法團過半數董事的任何一個或多個類別的股份(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)在當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有；及(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、該人士當時透過附屬公司直接或間接擁有超過50.0%股權的合營企業或其他實體。“附屬公司”指控股公司的任何附屬公司。“附屬貸款方”是指(A)作為擔保協議一方的每家受限制附屬公司(借款人除外)和(B)借款人的任何其他受限制附屬公司，借款人可根據其不時全權酌情決定(通過向抵押品代理交付抵押品協議的補充文件和擔保協議的補充文件，在每種情況下均由該附屬公司正式籤立)作為擔保債務的擔保人。, 因此，該子公司有義務遵守第5.11節的其他要求，就像它是新收購的一樣。“後續基準利率”具有第2.14(B)節中賦予該術語的含義。“繼任借款人”具有第6.03(D)節中賦予該術語的含義。“繼承人控股”具有第6.06(O)節中賦予該術語的含義。“受支持的QFC”具有第9.22節中賦予該術語的含義。“暫停期”是指自第7號修正案生效之日起至(A)借款人應在連續兩個測試期內向管理代理提交第5.01(A)節和第5.01(B)節所要求的季度和/或年度財務報表，以及第5.01(D)節所要求的合規性證書的這兩個測試期。合規性證書應表明每個測試期的總淨現金槓桿率不超過4.00：1.00，且(B)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。“互換”係指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。“掉期協議”係指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約。, 或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會或任何其他主協議發佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或管轄
79協議(任何此等主協議，連同任何相關的附表，稱為“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此等義務或責任。“掉期義務”對任何人來説，是指根據任何掉期支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期協議終止當日或之後的任何日期內，該等終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為該等掉期協議的按市值計算的金額。根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時總Swingline風險敞口的適用百分比。“Swingline Lender”指(A)Owl Rock Capital Corporation，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，以及(B)根據第2.04(D)節的規定成為本協議項下的Swingline貸款人的每個循環貸款人(不包括第2.04(E)節規定的已不再是Swingline貸款人的任何人)，每個人都是本協議項下的Swingline貸款的貸款人。“交換額度貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。“Swingline Sublimit”的意思是5000美元, 000。“目標”具有本協議演奏會中規定的含義。“税務重組”是指在生效日期後進行的與税務籌劃和税務重組(由借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要該税務重組不損害擔保當事人的擔保或擔保權益，並且在任何實質性方面不對貸款人不利，並且在該税務重組生效後，控股公司及其受限子公司在其他方面遵守第5.12節的規定。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、扣減、收費、費用、評估或扣繳(包括備用扣繳)，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款”指定期貸款所代表的定期貸款安排(為免生疑問，包括2020年增量定期貸款安排、2021年增量定期貸款安排和2021年至2021年增量定期貸款安排)。“定期貸款人”是指在每一種情況下，就任何定期貸款而言，是或將成為本協議或增量貸款的一方的每一人。“定期貸款延期請求”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。
80“定期貸款”是指初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款、2021年至2022年增量定期貸款、任何其他增量定期貸款或任何其他適用的定期貸款。“期限到期日”是指(A)就初始定期貸款而言，即初始期限到期日；(B)就2020年增量定期貸款而言，即2020年增量定期貸款到期日；以及(C)就2021年增量定期貸款而言，即2021年增量定期貸款到期日；(D)就2021-2年增量定期貸款而言，即2021-2年增量定期貸款到期日；以及(E)就任何其他增量定期貸款或任何其他定期貸款而言，為相關適用文件中規定的日期。“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止，(B)所有貸款單據債務(未到期的或有賠償和費用償還申請除外)均已全額償付，以及(C)所有信用證(已以信用證或其他方式以有關開證行合理滿意的方式以現金作抵押或支持的信用證除外)應已被取消、終止或到期，並應全額償還根據信用證提取或支付的所有金額。“測試期”是指在任何確定日期，借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期或該日期之前，根據第5.01(A)節的規定，或在第一、第二和第三個會計季度的情況下，向行政代理交付(或被要求交付)財務報表, 第5.01(B)節；如果在第一個日期之前已經(或被要求已經)按照第5.01(A)或5.01(B)節交付財務報表，則有效的測試期應為借款人截至2019年6月30日的連續四個會計季度的期間。“A類循環承付款總額”是指在任何日期，所有A類循環貸款人在該日期的A類循環承付款的總和。“B類循環承付款總額”是指在任何日期，所有B類循環貸款人在該日期的B類循環承付款的總和。“循環承付款總額”是指在任何日期，A類循環承付款總額和B類循環承付款總額之和。“總淨現金槓桿率”是指在任何確定日期，(A)截至該確定日期或之前最近一次結束的測試期最後一天的綜合淨負債與(B)截至該日期的測試期的綜合現金EBITDA的比率。“總淨槓桿率”指於任何確定日期，(A)截至最近一次於該確定日期或之前終止的測試期最後一天的綜合淨負債總額與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。“交易”統稱為：(A)在生效日為初始定期貸款提供資金，在生效日為任何循環貸款提供資金，其收益根據本協議第5.10節予以運用，以及完成本協議預期的其他交易，(B)生效日期再融資，(C)合併協議預期的收購、合併和其他相關交易，(D)股權出資, (E)完成與前述有關的任何其他交易，及。(F)支付與任何前述有關的費用及開支(包括交易成本)。
81“交易成本”指投資者、任何母實體、初始控股、借款人或其任何附屬公司或聯營公司因交易、本協議及其他貸款文件及據此擬進行的交易而產生或支付的任何費用、開支及其他交易成本。“國庫率”是指，在提前還款通知的任何日期，截至該通知日期的美國國債的到期收益率(在最近的統計數據發佈中編制和公佈，標題為“財政部固定到期日”，編號為“H.15”，標題為“財政部固定到期日”或任何後續出版物，由美聯儲理事會至少每週發佈一次(或美聯儲理事會發布的配套在線數據資源)，並確定在該通知發佈日期前至少兩個工作日公開的、交易活躍的、調整為固定到期日的美國國債的收益率)(或，如果該統計數據發佈已不再發布，任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近等於從適用的預付款日期到2020年遞增結算日期之後兩年的期間；然而，如果從適用的預付款日期到2020年遞增結算日期之後兩年的時間不到一年，將使用交易活躍的美國國債的每週平均收益率調整為固定期限一年。類型，當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款的利率, 通過參考調整後的Libo匯率或替代基本匯率來確定。“UCC”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典；但是，如果在任何時候，由於法律的強制性規定，抵押品代理人在抵押品的任何項目或部分上的擔保權益的任何或全部完善或優先受在紐約州以外的美國司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”一詞應指當時在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”，以施行本條例中有關該等完善或優先的規定，並就與該等規定有關的定義而言。“未經審核財務報表”指截至2019年6月30日止六個月期間(任何財政年度第四財政季度期間除外)的目標及其綜合附屬公司於截至2019年6月30日止六個月期間的未經審核綜合資產負債表、相關未經審核綜合經營表及未經審核綜合全面收益表、未經審核可贖回B類單位及成員權益變動表及綜合未經審核現金流量表。“非限制性附屬公司”指借款人在生效日期後根據第5.15節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司(借款人除外)。“無擔保重大債務”是指因借款而產生的任何第三方無擔保債務，其本金總額在暫停期間超過(X)5,000,000美元，以及(Y)暫停期間結束後，超過10,000美元。, 000。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。“美國特別決議制度”的含義與第9.22節中賦予該術語的含義相同。“美國税務符合性證書”具有第2.17(E)節中賦予該術語的含義。
82“車輛”是指任何州的所有權證據法所涵蓋的所有軌道車、汽車、卡車、拖車、建築和運土設備以及其他車輛，以及上述任何一項的所有輪胎和其他附件。“有表決權的股份”，對任何人來説，是指該人的股權在當時普遍有權在該人的董事會選舉中投票的股份，不考慮意外情況。合夥協議、有限責任公司協議或其他管限合夥或有限責任公司的協議規定，該合夥或有限責任公司的董事會成員(如屬業務及事務由其普通合夥人管理或控制的有限責任合夥，則為該有限責任合夥的普通合夥人的董事會)由一名或多名人士委任或指定，而非投票表決，每名有權委任或指定董事會成員的人士將被視為擁有該合夥企業或有限責任公司有表決權股份的百分比，該百分比等於(A)該等人士或該等人士有權委任或指定的該等董事會成員有權就該董事會所投的總票數除以(B)該等董事會全體成員的總票數。“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括最後到期日的本金，所得乘積的總和。, (Ii)(Ii)該日期與支付該等款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)(有一項理解是，到期加權平均壽命應在不影響分期付款或因該等債務最初產生的預付款而產生的其他所需本金的任何變化的情況下確定)；由(B)該等債務當時的未償還本金金額。“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“扣繳義務人”是指任何貸款方、行政代理人，如果適用於任何美國聯邦預扣税，則指任何其他扣繳義務人。“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別分類和引用(例如, 定期貸款“)或按類型(如”歐洲貨幣貸款“)或按類別和類型(如”歐洲貨幣定期貸款“)。借款也可按類別(如“定期借款”)或類型(如“歐洲貨幣借款”)或按類別和類型(如“歐洲貨幣借款”)進行分類和指代。
83第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議及其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制所限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者及受讓人(受本協議所載的任何轉讓限制的規限)，而就任何政府當局而言，繼承本協定任何或所有職能的任何其他政府當局，(C)“本協定”、“本協定”和“本協定之下”以及類似含義的詞語，應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指下列條款和節、展品和附表：本協議和(E)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券, 帳户和合同權。第1.04節會計術語；公認會計原則。(A)根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應按照與編制經審計財務報表所採用的方式一致的公認會計原則編制，除非假設在整個期間內已採用ASC 606，以及本協議另有明確規定，否則所有未作明確或完全定義的會計術語均應按照此協議的規定編制。(B)凡提及“借款人及受限制附屬公司合併”或類似措辭時，該等合併不應包括除借款人及受限制附屬公司外控股的任何附屬公司。(C)如果借款人選擇按照國際財務報告準則編制其財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為“會計變更”)的計算方法發生變化，則借款人和行政代理人同意進行真誠談判，以修改本協議的該等規定(包括適用於計算總淨槓桿率、總現金槓桿率、LTV比率和合同資產餘額覆蓋率)，以公平地反映會計變化，並達到預期結果，即評估借款人財務狀況的標準在發生變化後應基本相同，如同沒有發生變化一樣。在借款人、行政代理人和所需貸款人簽署並交付該修正案之前，所有金融契諾, 本協議中的標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，就好像該變化沒有發生一樣。(D)如果借款人通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者，如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，或者在其應用中，該條款應以有效和適用的GAAP為基礎進行解釋
84在緊接該項變更之前應已生效，直至撤回該項通知或根據本協議修改該項規定為止(但僅限於借款人、其審計員和/或其財務系統能夠在沒有不當負擔和費用的情況下，將此類規定解釋為如同該項更改沒有發生一樣)；此外，如果借款人或所需的貸款人要求進行此類修訂，則借款人和行政代理應真誠協商對相關受影響條款進行修訂(無需向貸款人支付任何修訂或類似費用)，以根據GAAP的此類更改或其應用保留其原始意圖。儘管本協議有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據FASB會計準則彙編825-金融工具或其任何繼承者(包括根據FASB會計準則彙編)對Holdings或任何子公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇；(B)GAAP項下與融資租賃債務有關的任何債務的金額應根據融資租賃負債的定義確定。(E)為免生疑問，即使根據公認會計原則將任何個人或業務歸類為已訂立最終協議將其處置為已停止經營的業務, 在這種處置完成之前，該個人或企業的淨收益不得從淨收益的計算中剔除。第1.05節貨幣換算；匯率。(A)就根據第五條、第六條或第七條作出的任何決定或根據本協定任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定而言，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的金額應按匯率換算為美元(四捨五入到最接近的貨幣單位，0.5或更多的貨幣單位向上舍入)；但(X)為確定任何債務、留置權、投資、處分、限制性付款或以美元以外的貨幣支付的限制性債務的數額是否符合第六條的規定，任何違約或違約事件不得僅由於在發生此類債務、留置權或投資或作出處置、限制性付款或限制性債務付款後發生的匯率變化而被視為已發生，以及(Y)為確定是否遵守對債務發生的任何以美元計價的限制，如果為其他外幣債務進行再融資而產生這種債務，而這種再融資將導致超過適用的美元計價限制(如果按在該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要為該債務再融資而產生的債務本金不超過該債務再融資的本金(或累加金額)，則該以美元計價的限制應被視為沒有超過。, 股息和溢價(包括投標溢價)，如果有的話，加上損失成本、承銷折扣和其他支付的金額，以及與此類再融資有關的費用和支出(包括原始發行折扣、成交付款、預付費用和類似費用)，以及相當於任何現有承諾未使用和根據該再融資未提取的信用證的金額；此外，為免生疑問，本第1.05節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該等節在任何時間產生任何債務、留置權或投資或處置、限制性付款或限制性債務償付。為確定合併總債務或合併淨債務，美元以外的貨幣金額應按照第5.01(A)節或第5.01(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。本協議的每一條款均應符合行政代理在徵得借款人同意(不得無理拒絕)的情況下不時指定的合理的施工變更，以適當反映
85任何國家的貨幣以及與這種貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。(B)行政代理不保證，也不承擔責任，也不對“libo rate”定義中的費率的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任，除非本協議另有明文規定。第1.06節支付履約報酬的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款(“利息期”的定義所述除外)或履行的日期須延至緊接的下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須在延展期間支付利息。第1.07節無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或以增量定期貸款、與任何替代循環承諾有關的貸款、延長的循環承諾、延長的循環貸款、或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要該貸款人以“無現金滾動”的方式進行此類延期、置換、續期或再融資，續期或再融資應被視為符合本合同項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”進行支付。, “現金”或任何其他類似要求。第1.08節某些計算和測試。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，為了(I)確定是否符合本協議或任何貸款文件中要求計算任何財務比率或測試(包括但不限於任何總淨槓桿率、任何淨現金槓桿率、任何合同資產餘額覆蓋率或任何LTV比率測試(包括“允許收購”的定義中所要求的)的任何規定的情況)，(Ii)確定遵守陳述和擔保或關於沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的要求(循環信貸安排(或其他循環承諾)下的任何循環貸款借款或簽發任何信用證除外)，或(Iii)測試以綜合EBITDA、綜合現金EBITDA、流動資金或綜合總資產的百分比表示的任何上限，以及第六條所述的任何其他“籃子”或例外情況，在每種情況下，與本條款允許的指定交易或其他交易有關。在與完成有限條件交易有關的情況下進行的，在借款人的選擇(這種選擇在與任何有限條件交易有關的情況下行使選擇權的情況下，稱為“長期選舉”)，決定是否允許根據本協議採取任何此類行動的日期(但為免生疑問，僅就第6.13節的目的與《財務維持公約》的任何計算有關)。, 將被視為(X)就此類有限條件交易訂立最終協議的日期，或(Y)與英國城市收購和合並守則(或其他司法管轄區的類似法律或實踐)適用的收購有關的銷售之日，公司的“規則2.7公告”打算在另一個司法管轄區就有限條件交易目標提出要約或類似公告或決定的日期(“LCT測試日期”)，以及如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在最近完成的測試期開始時一樣，借款人可以在LCT測試日期或之前對相關的
86 LCT測試日期如果符合上述比率、陳述、保修、違約或違約事件或“籃子”，則應視為已遵守該比率、陳述、保修、無違約或違約事件。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，且(X)在長期交易測試日期，因任何該等比率或“籃子”的波動(包括因任何有限條件交易目標的波動)而超出在長期交易測試日期已確定或測試的合規比率或“籃子”，此等“籃子”或比率及其他撥備不會被視為已因此等波動而被視作已超過，其目的僅為決定是否準許根據本協議及(Y)在相關LCT測試日期當日或之後及之前(I)完成此等有限條件交易的日期或(Ii)此等有限條件交易的最終協議終止或期滿而未完成此等有限條件交易的日期之前的任何比率或“籃子”可用性的任何隨後計算；任何此類比率或“籃子”可獲得性應按形式計算(X)，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用(但不計算其現金收益)已完成)，或(Y)僅就任何受限付款或任何受限債務付款, 以獨立基準計算，並不假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用(但不計入其現金所得款項))已完成。為進一步避免疑問，除非本協議另有規定，否則在沒有進行長期財務比率選舉的情況下，所有(X)符合任何財務比率或測試(包括但不限於任何總淨槓桿率、任何淨現金槓桿率、任何合同資產餘額覆蓋率或任何LTV比率測試(但為免生疑問，僅就第6.13節的目的而與財務維護公約的任何計算相關))和/或以綜合EBITDA、綜合現金EBITDA、流動性或綜合總資產，(Y)任何陳述和擔保，或關於沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)的任何要求，或(Z)任何“籃子”下的任何可用性測試，應自本合同項下指定交易或其他交易完成的適用日期起進行。第1.09節四捨五入。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以其他組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(向上舍入為5)。第1.10節[已保留]。第1.11節備考及其他計算。(A)儘管本條款有任何相反規定，財務比率和測試(包括綜合總資產、綜合現金EBITDA、流動性或綜合EBITDA的計量和總淨槓桿率、總現金槓桿率、合同資產餘額覆蓋率或LTV比率)應按本第1.11節規定的方式計算；但儘管本第1.11節(B)、(C)或(D)款有任何相反規定，(I)在計算總淨槓桿率時，如適用，(I)[保留區], (ii) [保留區]以及(Iii)第6.13節和(Ii)在為第2.11(D)節的目的計算現金總淨槓桿率時，在適用的測試期結束後發生的第1.11節所述的事件不應被給予形式上的效力；但是，為了計算ECF百分比，綜合淨債務總額應在給予允許的ECF重新計算考慮後確定，假設該等預付款已在該財政年度的最後一天支付。此外，每當要計算財務比率或測試時，
87為形式基礎或要求形式合規性，在計算該財務比率或測試時所提及的“測試期”應被視為參考最近結束的測試期，該測試期的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付(或被要求已交付)。(B)為計算任何財務比率或測試(包括綜合總資產、綜合現金EBITDA或綜合EBITDA)，(I)在適用的測試期內或(Ii)在該測試期之後、在計算任何該等比率的事件之前或同時進行的指明交易(以及任何與此相關的任何債務的產生或再融資，須受本第1.11條(D)款的規限)應按預計基礎計算，假設所有該等指定交易(以及綜合EBITDA的任何增加或減少)，綜合現金EBITDA及其使用的組成部分財務定義)發生在適用測試期的第一天(或就綜合總資產或“非限制性”現金和現金等價物而言，發生在適用測試期的最後一天)。如果自任何適用的測試期開始以來，任何人後來成為受限制子公司或與控股公司合併、合併或合併為控股公司，則借款人或任何受限制子公司在測試期開始後應已進行任何需要根據第1.11節進行調整的指定交易, 則該財務比率或測試(包括綜合總資產和綜合EBITDA)應根據本第1.11節進行計算，以提供形式上的效果。(C)每當指明的交易或指明的重組須具有備考效力或須確定備考是否符合時，備考計算須由控股公司的一名負責人員真誠地進行，並可包括“運行率”成本節省額，以免生疑問，經營費用削減和成本協同效應及其他協同效應由控股公司真誠地計劃由任何特定交易(包括交易)或特定重組產生或與之相關，而該交易或重組正在獲得形式上的效力，或正在確定已實現或將實現形式上的合規，並且已經或已為其採取或啟動實現此類成本節約、運營費用削減、成本協同效應或其他協同效應所需的行動，並已承諾採取或啟動該等行動。對於已經採取或啟動的實質性步驟或預期將採取或啟動的步驟(基於借款人的善意確定)(按形式計算，就好像這種成本節約、運營費用削減、成本協同效應和其他協同效應是在該期間的第一天實現的，以及好像這種成本節約、運營費用削減、成本協同效應和其他協同效應是在整個期間內實現的，“運行率”是指與採取的任何行動、承諾採取的任何行動相關的一段時期的全部經常性收益, 已採取或啟動實質性步驟的任何行動或預期將採取的任何行動(包括預期從消除上市公司成本中節省的任何費用)，扣除該等行動在該期間實現的實際收益，且任何該等調整應計入與該特定交易或特定重組有關的該等財務比率或測試的初步預計計算及任何後續測試期間)，而包括在初始預計計算中的任何此類調整應繼續適用於該等財務比率或測試的後續計算。包括在預期其效果可實現的任何後續測試期內；條件是：(A)該等金額在控股公司的善意判斷中是合理可識別和可事實支持的，(B)已採取該等行動，承諾將採取該等行動，已就該等行動採取或開始採取實質性步驟，或預期不遲於該指定交易完成之日或該特定重組開始之日起六個財政季度內採取該等行動，(C)不得在與計算綜合EBITDA或綜合現金EBITDA(或其任何其他組成部分)時以其他方式加回的任何金額重複的範圍內，不論是通過形式上的調整或其他方式，關於該期間及(D)任何該等預計增加的總額
88根據本條款(D)計入綜合EBITDA的金額與根據“綜合EBITDA”定義第(A)(XV)、(A)(十六)和(B)(1)條增加的金額以及根據“綜合淨收入”定義的第(A)條扣除的金額在根據本協議計算綜合EBITDA時，不得超過(X)。相當於該測試期綜合EBITDA的20.0%的金額(在實施該等追加前計算)和(Y)就本協議下的任何綜合現金EBITDA計算而言，相當於該測試期的綜合現金EBITDA的25.0%的金額(在實施該等追加之前計算)。(D)在控股、借款人或任何受限制附屬公司招致(包括因假設或擔保)或再融資(包括因贖回、回購、償還、報廢或清償)任何債務的情況下，(I)在適用的測試期內，或(Ii)在適用的測試期結束後，以及在計算任何該等比率的事件之前或同時，則在計算該財務比率或測試時，應對債務的產生或再融資給予形式上的影響(包括對由此產生的淨收益的運用產生形式上的影響)，在每種情況下都應按需要的程度計算，猶如同樣發生在適用的測試期的最後一天一樣；但前提是, 對於根據第6.01(A)節依據總淨現金槓桿率的形式計算產生的任何債務(“比率產生”)，該計算不應對與該比率實質上同時發生(或預期發生)的任何債務給予形式上的效果，因為依賴於第6.01(A)節(包括“增量上限”定義(包括(A)條款)所列的任何“籃子”和任何“籃子”以綜合總資產、綜合現金EBITDA或綜合EBITDA的百分比計量，包括任何不超過15,000美元的借款。除第2.20節第6.01(A)(Xiiii)節或任何替代循環貸款中明確要求另作計算外，在循環信貸安排或簽發任何信用證項下支付的任何款項均不包括在內。(E)任何此類備考形式應包括但不限於根據證券法下的S-X規則計算的所有調整。第二條貸方第2.01條承諾。(A)(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)各定期貸款人(2020年增量定期貸款人和2021年增量定期貸款人除外)各自同意在生效日期向借款人發放一筆以美元計價的初始定期貸款，本金總額等於其初始定期貸款承諾；(Ii)每個2020年增量定期貸款人分別同意在2020年增量結束日(定義見第1號修正案)向借款人提供2020年以美元計價的增量定期貸款，本金總額等於其2020年增量定期貸款承諾, (Iii)每個2021年增量定期貸款機構分別同意在第5號修正案生效日期向借款人提供2021年以美元計價的增量定期貸款，本金總額等於其2021年增量定期貸款承諾；(Iv)每個2021-2增量定期貸款機構分別同意在2021-2年度增量定期貸款結束日向借款人提供2021-2美元增量定期貸款，本金總額等於其2021-2年度增量定期貸款承諾，以及(V)每個循環貸款人同意在循環可用期間向借款人提供本金總額不超過其循環承諾額的美元循環貸款；但循環貸款的任何借款
89生效日期不得超過初始循環借款金額。借款人可以借入、預付和再借循環貸款。就初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款償還或預付的金額不得再借入。(B)在任何關於發放或再融資定期貸款或循環貸款的遞增貸款修正案(如適用)所載條款及條件的規限下，每一定期貸款人或循環貸款方各自同意(視何者適用而定)在修正案指定的日期發放或再融資定期貸款或循環貸款(視何者適用而定)，總額不得超過該定期貸款或循環貸款的承諾額。(C)自第5號修正案生效日期起，按照第5號修正案所載的條款及條件，(A)在該日未償還的每一B類循環貸款人的原有循環承付款，應在該日期成為B類循環承付款，數額如修正案第5號附表I-B所述；及(B)“A類循環貸款人”定義(B)款所述的每一A類循環貸款人的原有循環承付款，如未根據上述條款(A)成為B類循環承付款，應在該日繼續作為循環承付款，並重新分類為A類循環承付款，金額如第I-B條所述。第5號修正案在第5號修正案生效日期當日及之後, 第2.1(A)(四)節規定的所有循環貸款借款應在A類循環貸款和B類循環貸款之間按比例按A類循環承付款總額和B類循環承付款總額的比例進行。在緊接第5號修正案生效日期之前未償還的任何原始循環貸款，應在第5號修正案生效日繼續作為本協議下的循環貸款；但(X)每個A類循環貸款人的原始循環貸款將繼續作為本協議下的“A類循環貸款”；以及(Y)每個B類循環貸款機構的原有循環貸款將在本協議下按本協議為此類循環承諾規定的條款繼續作為“B類循環貸款”。第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放由同一類別和類型的貸款組成的借款；但循環貸款的任何借款應在A類循環承諾和B類循環承諾之間按比例進行，比例與每個此類循環信貸安排下的相應循環承諾比例。任何貸款人未按規定發放任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的承諾為數項，且除本合同對違約貸款人明確規定外，任何貸款人不對任何其他貸款人未按本協議要求提供貸款承擔責任。(B)符合第2.14節的規定, 每筆以美元計價的循環貸款借款和定期貸款借款應完全由借款人根據本法要求提供的ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來發放貸款；但(I)行使該選擇權不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)該貸款應被視為已由該貸款人發放和持有，而借款人償還該貸款的義務仍應由該貸款人的該國內或國外分支機構或關聯公司承擔，及(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將因此而給借款人增加的成本降至最低(該貸款人的義務不要求其承擔，或
90避免採取其認為將導致其在本協議項下不會得到補償的成本增加或以其他方式確定將對其不利的成本增加的行動，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.15節的規定)；此外，該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司均無權根據第2.17節就該貸款獲得比適用貸款人在發放該貸款之日有權獲得的任何賠償更高的賠償(但因該貸款發放之日後因法律的任何變化而產生的任何賠償權利除外)。(C)在任何歐洲貨幣借款的每一利息期開始時，其借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額；但因延續未償還的歐洲貨幣借款而產生的歐洲貨幣借款的總額可等於該未償還借款的總額。在每一次ABR借款時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。每筆Swingline貸款的金額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的歐洲貨幣借款總額不得超過15筆(歐洲貨幣借款的數量可通過Holdings之間的協議增加或調整, 借款人和行政代理與任何遞增貸款或延期貸款/承諾或貸款修改要約有關)。第2.03節借款申請。為申請循環貸款借款或定期貸款借款，借款人應將借款人簽署的書面借款請求通知行政代理人(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式)：(A)不遲於紐約市時間下午2點，即提議借款日期前三個工作日(如果是任何歐洲貨幣借款，則為生效日期)(或行政代理人可自行決定的較後時間)；或(B)如為ABR借款，不遲於紐約市時間下午2點，也就是提議借款日期的前一個工作日。每項此類借款請求應(X)就任何循環貸款借款而言，一經交付即不可撤銷，並(Y)具體説明下列信息(下文第(Vii)款中與生效日的借款有關的借款請求除外)：(I)所請求的借款是循環借款、初始定期借款還是任何其他類別的借款(具體説明其類別)；(2)這種借款的總額(為免生疑問，任何循環貸款的借款應在A類循環承付款和B類循環承付款之間按比例分配)；。(3)這種借款的日期，應為營業日；。(4)這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；。(5)對於歐洲貨幣借款，適用的初始利息期。, (6)借款人賬户的位置和編號，應符合第2.06節的要求，或者，如果是為償還信用證而申請的任何ABR循環貸款或Swingline貸款
91第2.05(F)節規定的付款：(7)第2.05(F)節規定的付款行身份；(7)對於生效日期之後的借款，截至借款之日，滿足第4.02(A)節和第4.02(B)節規定的條件。如果對於任何借用沒有具體説明借用類型的選擇，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。第2.04節Swingline貸款。(A)在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，根據本第2.04節所述其他貸款人的協議，Swingline貸款人同意在循環可用期間內隨時向借款人發放以美元為本金總額的Swingline貸款，該貸款不會導致(I)循環風險總額超過循環承諾總額，(Ii)超過Swingline再貸款總額的Swingline貸款總額，或(Iii)任何貸款人超過該貸款人循環承諾的循環風險敞口；但(A)Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款以對未償還的Swingline貸款進行再融資，以及(B)Swingline貸款人在執行第2.22(A)(Iv)條後不承擔任何義務進行任何Swingline貸款。, 任何面臨風險敞口的違約貸款機構都將繼續存在問題。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。(B)如要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日不遲於紐約市時間上午10：00以書面通知行政代理和Swingline貸款人。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明所要求的日期(應為營業日)、所要求的Swingline貸款的金額，以及在第2.05(A)(Vi)節規定的用於償還信用證支出的任何Swingline貸款的情況下，提供此類LC支出的開證行的身份。Swingline貸款人應在Swingline貸款的申請日期，迅速將每筆Swingline貸款貸記到書面通知中指定的借款人的存款賬户中(如果Swingline貸款是為了償還第2.05(A)(Vi)節規定的信用證支出而提供的，則通過向適用的循環開證銀行匯款)。(C)Swingline貸款人可在任何營業日上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日獲得Swingline全部或部分未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。行政代理收到通知後，將立即通知每個循環貸款人, 在通知中註明貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款機構在該等Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，
92每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或扣減。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.06節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.06節在必要時應適用於根據本款規定的循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售該貸款的收益後，應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但任何如此匯出的款項應償還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)，並在此後退還給借款人, 如因任何原因須將該等款項退還給借款人，以及在該範圍內。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。在第5號修正案生效日期及之後，直至Swingline到期日，Swingline貸款的參與額應根據每個循環貸款人在循環承諾總額(包括A類循環承諾和B類循環承諾)中的適用百分比以及A類循環承諾和B類循環承諾之間的比例進行分配。(D)如果沒有Swingline貸款人，借款人可以指定一家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為替代Swingline貸款人；前提是該Swingline貸款人合理地被行政代理接受。循環貸款人接受本協議項下的Swingline貸款人的任命，應由借款人、行政代理和指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且從該協議生效之日起和之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款人”應被視為包括該循環貸款人作為本協議項下的Swingline貸款的貸款人。在任何時候，Swingline貸款人不得超過一家。(E)借款人可通過向任何Swingline貸款人提供書面通知，終止該Swingline貸款人作為本協議項下的“Swingline貸款人”的委任, 帶一份副本給行政代理。任何該等終止將於(I)該Swingline貸款人確認已收到該通知及(Ii)該通知交付後第五個營業日(以較早者為準)生效，但除非該Swingline貸款人的Swingline風險已減至零，否則該終止將不會生效。儘管任何此類終止生效，被終止的Swingline貸款人仍應是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在終止之前發放的Swingline貸款的所有權利，但不得發放任何額外的Swingline貸款。第2.05節信用證。(A)一般規定。在符合本條款和條件(包括第2.22節)的情況下，每家開證行根據本第2.05節規定的循環貸款人的協議，同意以適用開證行合理接受的形式，為借款人的賬户(或任何受限制子公司的賬户，只要借款人和該受限制子公司是該信用證的共同申請人)開立以美元計價的信用證。
93在循環可用期間內的任何時間和不時，以及在適用於循環貸款的最後到期日之前的第五個營業日之前，此類開證行的標準政策和操作程序。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。(B)發出、修訂、續期、延期；某些條件。要求開具信用證(或修改、續展或延長未完成信用證)時，借款人應以書面形式向適用開證行和行政代理(至少在要求開立、修改、續簽或延期的日期前三個工作日或適用開證行和行政代理同意的較短期限前)以書面方式交付或傳真(或通過電子通信發送，如果這樣做的安排已得到接收方批准)，要求籤發信用證，或指明要修改、續簽或延長的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(A)(4)款的規定)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如適用開證行提出要求, 對於任何信用證申請，借款人還應以開證行的標準格式提交信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在下列情況下方可簽發、修改、續展或延期：(且在任何信用證的簽發、修改、續展或延期生效後，借款人應被視為表示並保證)：(A)開證行簽發信用證的信用證風險總額不得超過開證行的信用證承諾額，(B)循環風險總額不得超過循環承諾額總額(具有A類循環承付款的循環貸款人的循環風險敞口不得超過A類循環承諾額，有B類循環承諾的循環貸款人的循環敞口不得超過B類循環承諾)，(C)信用證風險總額不得超過信用證昇華，(D)任何貸款人的循環風險不得超過該貸款人的循環承諾，以及(E)任何開證行簽發的未償還信用證的面值不得超過該開證行適用的信用證額度。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令禁止或約束開證行開具信用證，或禁止或限制開證行開具任何法律；開證行有管轄權的政府主管部門的任何指令(不論是否具有法律效力)應全面禁止開出信用證或特別禁止開立信用證，或對開證行施加任何限制。, (B)任何貸款人當時為違約貸款人，如果在第2.22(A)(Iv)條生效後，任何違約貸款人仍未承擔風險，除非該開證行已作出安排，包括交付現金抵押品，(C)未經開證行事先書面同意，開證行的任何政策或程序將違反該開證行的任何政策或程序；或(C)該開證行有違約貸款人承擔風險的信用證和所有其他信用證風險。每份信用證簽發後，開證行應將該信用證的副本寄給行政代理。
94(C)通知。各開證行同意，除非開證行已根據本節第(M)款的規定向行政代理髮出書面通知，否則不得允許開立或修改信用證。(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在(A)信用證簽發之日後一年(或在信用證延期時，為當時的到期日後一年)和(B)適用於循環貸款的最後到期日之前的第三個營業日的日期(以較早者為準)的營業結束之日或之前失效；但如果該到期日不是營業日，則該信用證應在下一個營業日或該營業日之前失效；但任何信用證在借款人提出請求並經開證行同意後，可在其全權酌情決定權下列入一項條款，規定該信用證應自動延長一年或更短的連續期限(但不得超過適用的最後到期日之前三個工作日的日期，除非根據開證行合理滿意的安排以現金作抵押或擔保)，除非適用開證行在信用證規定的期限內通知受益人，或如未規定該期限，則不在此限。在當時適用的到期日之前至少30天, 該信用證不得展期；只要該展期條款令有關開證行合理滿意即可。(E)參與。通過開出信用證(或對增加信用證金額的信用證進行修改)，且開證行或貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。在第5號修正案生效日及之後，信用證的參與額應按照每個循環貸款人在循環承諾總額(包括A類循環承諾和B類循環承諾)中的適用百分比以及A類循環承諾和B類循環承諾之間的比例進行分配。為考慮並促進前述規定，每一循環貸款人在此無條件地同意為該開證行的賬户向行政代理支付該循環貸款人在按本節(A)(Vi)款規定的到期日期以該信用證付款的貨幣支付的每筆信用證付款的循環承付款總額中的適用百分比, 或因任何原因被要求退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，並應基於該貸款人在循環承諾總額中的適用百分比按比例計算，且不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約的發生和繼續，或循環承諾的任何減少或終止，且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。在第5號修正案生效日期，應重新分配任何已發行和未償還信用證中的信用證份額，以便在其生效後，A類循環貸款人和B類循環貸款人應按照循環貸款人在循環承諾總額中適用的百分比(包括不時生效的A類循環承諾和B類循環承諾)按比例分享該信用證的參與額。此後，應按照每個循環貸款人在循環承諾總額中適用的百分比(包括不時生效的A類循環承諾和B類循環承諾)分配新簽發的信用證的分擔額。(F)報銷。如果開證行應就信用證支付任何信用證付款，借款人應通過向行政代理人付款的方式償還該項信用證付款
相當於該信用證支出的美元金額，不遲於下一個紐約時間下午2：00，(A)如果借款人在該信用證支出當日紐約市時間下午12：00或之前收到該信用證支出的通知，或(B)如果借款人在該信用證支出當天紐約市時間下午12：00之後收到該信用證支出的通知，則在下一個營業日收到通知；但如果該信用證支出以美元計價且不少於100,000美元(或行政代理合理同意的較小金額)，借款人可根據本文件第2.03節或第2.04節規定的借款條件，請求通過ABR循環貸款或Swingline貸款為該項付款提供資金，兩者的金額相同，並且在所提供資金的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環貸款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的循環承諾額總額的適用百分比，以美元計算，支付方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節在必要的變通後適用於循環貸款人根據本款承擔的付款義務), 行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給適用的開證行。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。循環貸款人或Swingline貸款人根據本款為償還任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類LC付款的義務。為免生疑問，第2.05(H)節規定的所有分配應按每個貸款人的循環承付款佔總循環承付款的適用百分比按比例分配給每個貸款人，而不考慮該貸款人所持有的循環承付款的類別。(G)絕對義務。借款人按照本節(A)(Vi)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(A)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(B)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確, (C)開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(4)任何其他情況或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些情況或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯機構均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語的解釋錯誤或開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行因開證行不謹慎而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於相應損害賠償或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任
96在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時。雙方明確同意，如果開證行沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)，或開證行在受益人向開證行提交嚴格符合信用證條款和條件的單據(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中確定)後故意不根據任何信用證付款，則該開證行應被視為已在每次此類確定中謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面看來符合信用證條款的單據，開證行可自行決定接受並對此類單據付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不嚴格符合信用證的條款，則拒絕接受並對其付款，任何此類接受或拒絕應被視為不構成重大疏忽或故意不當行為。(H)支付程序。各開證行在收到後應立即, 檢查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以書面形式通知行政代理行和借款人有關付款要求以及該開證行是否已據此作出信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人根據本節第(F)款就任何此類信用證付款向該開證行和循環貸款人償還費用的義務。(I)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非借款人在第2.05(E)條規定要求償還該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息；但如果借款人未能在按照本節第(A)(Vi)款規定到期時償還信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(A)(Vi)款付款之日及之後發生的償還該開證行的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在借款人全額償還適用的信用證付款之日支付。(J)現金抵押。如果貸款的到期日加快了, 則在借款人收到行政代理人或所需的循環貸款人根據本款要求存入現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆美元現金，數額等於該日的信用證風險加上其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。借款人還應在第2.11(B)節要求的範圍內，按照本款規定存入現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，如果任何違約貸款人的償付風險仍然懸而未決(在第2.22(A)(Iv)條生效後)，則在行政代理或任何開證行的要求下，借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋該違約貸款人的現金抵押品
97風險(在使違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇及酌情決定投資於現金等價物，並由借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證支出，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時的信用證風險償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經循環貸款人同意，其LC風險佔所有循環貸款人的LC風險總額的50.0%以上)，根據貸款文件的條款，用於履行借款人在本協議下的其他義務。如果借款人在本協議項下被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應在導致貸款到期日加快的違約事件治癒或免除後三個工作日內退還給借款人，或在沒有違約貸款人未償還的情況下(視情況而定)。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在上述範圍內不適用)應退還給借款人，且退還的範圍是，在實施該退還後, 借款人將繼續遵守第2.11(B)節，不會發生任何違約事件，也不會繼續發生違約事件。(K)指定更多開證行。借款人可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下開證行的指定，應由借款人、行政代理和指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(A)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(B)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為信用證的簽發人。(L)終止開證行。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(A)開證行確認收到通知和(B)通知送達之日後第五個營業日中較早者生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證所涉信用證風險降至零，否則此類終止不得生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，為終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止是有效的, 被終止的開證行仍應是本協議的一方，並繼續擁有開證行在本協議項下對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得簽發任何額外的信用證。(M)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(A)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(連續每個月)，包括所有開具和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，(B)在開證行簽發或修改任何信用證後的五個工作日內，上述簽發或修改的日期，以及由其簽發或修改的信用證的幣種和可用餘額，以及在該簽發或修改生效後未償還的信用證(以及其金額是否應
(C)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期、幣種和金額；(D)在借款人未能在該日向該開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日，該未償還的日期和該信用證付款的金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的關於該開證行開具的信用證的其他信息。(N)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開證行和借款人在開具信用證時另有明確約定，否則(A)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(B)國際商會在簽發時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。(O)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。第2.06節為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，在紐約市時間上午10：00之前，將立即可用的資金電匯到最近一次通過通知貸款人(或相關貸款人、控股公司、借款人和行政代理為完成交易而商定的生效日期的較早時間)指定的行政代理的適用賬户；但Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的金額以類似資金電匯的方式向借款人提供此類貸款, 轉至借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户；但第2.05(E)節規定的為償還信用證支出提供資金的ABR循環貸款應由行政代理匯至適用開證行，或在循環貸款人已根據第2.05(E)條付款以償還開證行的範圍內，然後匯至其利益可能顯示的貸款人和開證行；此外，為免生疑問，在第5號修正案生效日期當日及之後，每名循環貸款人應按照循環貸款人在循環承諾總額中適用的百分比進行所有循環貸款借款，而循環貸款的借款應根據每項循環信貸安排下各自循環承諾的比例在A類循環貸款和B類循環貸款之間按比例分配。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權，向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額, 行政代理應及時通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應金額。行政代理也應有權向貸款人或借款人追回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)在
99借款人的情況下，根據第2.13節適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。(C)本合同項下貸款人提供定期貸款和循環貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及根據第9.03(C)節付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在9.03(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，並且，除非本合同對違約貸款人有明確規定，否則任何貸款人不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。第2.07節利益選舉。(A)每筆循環貸款借款和定期借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應在持有包括這種借款的貸款的貸款人之間按比例分配每個這樣的部分, 而由上述每一部分組成的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。(B)根據本節作出選擇時，借款人應將借款人簽署的書面利息選擇請求通知行政代理(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式)：(I)在選擇將借款轉換或繼續為歐洲貨幣借款的情況下，不遲於根據該利息選擇請求作出的選擇生效日期前三個工作日下午2點，以及(Ii)在選擇將借款轉換或繼續為ABR借款的情況下，不遲於紐約市時間下午2點，即根據該利益選舉請求作出的選舉生效日期前一個工作日。(C)每項利息選擇請求應按照第2.03節的規定具體説明以下信息：(I)該利息選擇請求適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則分配給每一次借款的部分(在這種情況下，應為每一次借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)(為免生疑問，在任何循環貸款借款的情況下，這種選擇應按比例在A類循環貸款和B類循環貸款之間進行)；(Ii)依據該利息選擇要求作出選擇的生效日期，該日期應為營業日；。(Iii)所產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；及。
100(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。如果任何這樣的利息選擇請求請求借入歐洲貨幣，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。(D)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每一貸款人。(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲貨幣借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應繼續作為歐洲貨幣借款，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲貨幣借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。第2.08節承諾的終止和減少。(A)除非先前終止，否則(1)初始定期貸款承諾應在生效日期作出初始定期貸款時終止, (Ii)2020年增量定期承諾應在(X)發放2020年增量定期貸款和(Y)下午5：00較早發生時終止。紐約市時間2020年3月25日，(Iii)2021年遞增定期貸款承諾將在(X)發放2021年遞增定期貸款和(Y)下午5：00較早發生時終止。紐約市時間2021年6月11日，(Iv)2021-2年度增量定期貸款承諾將在(X)發放2021-2年度增量定期貸款時和(Y)下午5：00之間較早的時間終止。(V)循環承諾將於循環到期日終止。(B)借款人可自行決定隨時終止或不時減少任何類別的承諾額(為免生疑問，該項減少或終止無須按比例減少或終止各類別的承諾額)；但(I)任何類別的承諾額每一次減少的數額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；及(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環承諾額，如果在按照第2.11節的規定對該類別的循環貸款或Swingline貸款進行同時預付款後，該類別的循環風險總額將超過該類別的循環承諾額總額。(C)借款人應在下午2時前通知行政代理終止或減少本節(B)項下的承諾的任何選擇。紐約市時間至少在該終止或減少的生效日期之前三個工作日，具體説明該選舉及其生效日期。在收到任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。(D)根據第2.08節的任何終止或減少，應按比例和永久地適用於減少該類別中每個貸款人的承諾；但條件是：(1)借款人可在承諾類別之間分配任何終止或減少的承諾
101其指示(為免生疑問，包括就任何類別的延長循環承付款作出的承付款，而不終止或減少與同一指明的現有循環承付款類別的任何現有循環承付款有關的承付款)及(2)就根據第2.24節在任何日期設立任何延長循環承付款的任何一名或多名貸款人而言，在該日期提供任何該等延長循環承付款的任何一名或多名貸款人的現有循環承付款，應按相等於在該日如此延長的指定現有循環承付款的數額予以減少(或，如果借款人和提供這種延長循環承諾的貸款人同意，只要(A)已向已向其提出適用的循環信貸延期請求的每個貸款人提出按比例減少指定的現有循環承諾(這可能以該貸款人成為延長貸款人為條件)，以及(B)借款人提前償還欠提供此類延長循環承諾的貸款人的現有循環貸款，只要(A)已向已向其提出適用的循環信貸延期請求的每一貸款人提出按比例減少指定的現有循環承諾，以及(B)借款人提前償還欠提供此類延長循環承諾的貸款人的現有循環貸款，以確保在形式上使償還或減少生效後，該類別的現有循環貸款由該類別的貸款人在給予該項減少的形式效力後，按照其現有的該類別的循環承諾按比例持有)(但(X)在形式上批准任何該等減少及償還於該日期作出的任何貸款後，任何該等貸款人的循環信貸風險總額不超過其現有的循環信貸承擔(循環信貸風險及循環信貸承擔由每宗個案釐定，以免生疑問, (Y)為免生疑問，上述條款擬償還的任何貸款須符合第2.18節有關應課税分派付款的規定，而該項分派須在根據現有循環承擔及現有循環貸款分別按第2.24節進行任何轉換或交換後，以及在任何其他貸款人的承擔作出任何削減之前決定)。(E)對於因產生任何增量再融資安排或發生任何信貸協議再融資債務而要求強制減少和終止循環承諾或替換循環信貸承諾(以及任何以前延長的循環承諾)，借款人可指定(A)應減少和終止的承諾類別，以及(B)應預付的相應貸款類別；但(X)任何此類減少和終止應按比例和永久性地適用於任何此類類別中的每一貸款人的承諾，以及(Y)在按照本協議在每次此類減少和終止之日按照本協議對該等終止或終止以及在每次該等減少和終止之日對貸款的任何預付款、或信用證的註銷或現金抵押給予形式上的效力之後, 此類貸款人的信用風險總額不得超過此類貸款人對減少和終止的類別的剩餘承諾額。對於任何此類終止或減少，在必要的範圍內，可要求重新分配本協議項下未償還信用證和Swingline貸款的參與額，並預付相關未償還貸款，然後再重新借款。第2.09節償還貸款；債務證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付該貸款人在循環到期日的每筆循環貸款的當時未付本金，(Ii)向行政代理支付第2.10節規定的該定期貸款的每筆定期貸款當時未付的本金，及(Iii)向Swingline貸款人支付Swingline貸款人在(A)該貸款發放後10個工作日的日期(A)當時未付的本金，以及(B)
102循環到期日；但在借入美元循環貸款的每一天，借款人應償還在申請借款之日尚未償還的所有Swingline貸款。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每一貸款人的本金或利息的金額，(Iii)行政代理根據本協議收到的記入貸款人賬户的任何款項的金額及其各自貸款人的份額，以及(Iv)第9.04(G)節所規定的任何定期貸款的取消或報廢。(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下任何到期款項的義務。根據本節(B)和(C)段作出的記項與根據第9.04(B)(Iv)節在登記冊上作出的記項之間如有任何不一致之處, 由行政代理保存的賬户和根據第9.04(B)(Iv)節在登記冊中登記的條目應受控制。(E)任何貸款人均可通過行政代理要求其所發放的任何類別的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並向貸款人交付一張應付給該貸款人或其登記受讓人的本票，其格式基本上為附件L。(F)為免生疑問，(X)自第1號修正案生效之日起，根據第1號修正案發放的2020年增量定期貸款，就本協議的所有目的而言，應構成根據本協議發放的“定期貸款”，本協議中適用於定期貸款的所有規定均應適用於2020年增量定期貸款；(Y)自第1號修正案生效之日起，2020年增量定期貸款承諾應構成本協定所有目的下的“增量承諾”，本協定中適用於增量承諾的所有規定均應適用於2020年增量定期貸款承諾。此外，自修訂第1號生效日期起，2020年增量定期貸款(I)將於適用於初始定期貸款的期限到期日到期併到期支付，以及(Ii)應根據第2.10(A)(Ii)節按季度分期償還。(G)為免生疑問，(X)自第5號修正案生效之日起，根據第5號修正案發放的2021年增量定期貸款，就本協定的所有目的而言，應構成, 根據本協定和本協定適用於定期貸款的所有規定作出的“定期貸款”應適用於2021年增量定期貸款；但條件是，自第5號修正案生效之日起，2021年增量定期貸款承諾應構成本協定所有目的的“增量承諾”，本協定中適用於增量定期貸款增量承諾的所有規定均應適用於2021年增量定期貸款承諾。此外，自第5號修正案起生效
103自生效之日起，2021年增量定期貸款(I)將於適用於初始定期貸款的期限到期日到期併到期支付，以及(Ii)應根據第2.10(A)(Ii)節按季度分期償還。(H)為免生疑問，(X)自2021-2年度遞增定期貸款截止日期起，根據第6號修正案作出的2021-2年度遞增定期貸款，就本協定的所有目的而言，應構成根據本協定作出的“定期貸款”，而本協定中適用於定期貸款的所有規定應適用於2021-2年度遞增定期貸款；但自第6號修正案生效之日起，2021-2年度增量定期貸款承諾應構成本協定所有目的的“增量承諾”，本協定中適用於增量定期承諾的所有規定均應適用於2021-2年度增量定期貸款承諾。此外，自2021-2年度遞增定期貸款結算日起，2021-2年度遞增定期貸款(I)將於2021-2年度遞增定期貸款到期日到期併到期支付，(Ii)應根據第2.10(A)(Ii)節按季度分期償還。第2.10節定期貸款的攤銷。(A)借款人應於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(自2019年12月31日起)償還初始定期貸款本金，金額相當於該等初始定期貸款於生效日期的原始本金金額的四分之一百分之一(0.25%)，並根據第2.11(F)節不時調整。借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從6月30日開始)償還2020年增量定期貸款, 2020年增量定期貸款本金相當於根據第1號修正案發放、並根據第2.11(F)節不時調整的2020年增量定期貸款本金的四分之一個百分點(0.25%)。借款人應於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(自2021年9月30日起)償還2021年增量定期貸款的本金，金額為2021年增量定期貸款本金的0.25%(0.25%)，該2021年增量定期貸款是根據第5號修正案發放的，並根據第2.11(F)節不時調整。借款人須於每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(自2022年3月31日起)償還2021-2年度的增量定期貸款本金，金額為2021-2年度增量定期貸款本金的0.25%(0.25%)，該等貸款是根據第6號修正案發放，並根據第2.11(F)節不時調整。在以前未支付的範圍內，所有初始定期貸款、所有2020年增量定期貸款和所有2021年增量定期貸款應由借款人在初始定期貸款到期日到期並支付。(B)第2.10節規定的所有還款義務應按第2.11節規定的方式減去按照第2.11節支付的任何預付款金額。第2.11節提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款；但(X)如果(I)自願提前償還初步定期貸款，(Ii)根據第2.24節對不接受貸款的貸款人進行任何替換, (Iii)根據第9.02(C)節對未經同意的貸款人所欠債務的任何償還或替換，(Iv)與任何重新定價交易相關的任何預付款，其主要目的是降低此類初始期限貸款的有效收益率，(V)第2.11(H)節所述的任何強制性預付款從特定債務發生預付款事件的收益中獲得，或(Vi)對本協議的任何修改導致以重新定價交易為主要目的
104為降低初始定期貸款的有效收益率(包括根據第2.24節的相關規定對不接受貸款的貸款人進行的任何替換)，借款人應向行政代理支付持有此類初始定期貸款的每個貸款人的賬户：(I)在生效日期至緊接2020年遞增結算日一週年的前一天的期間內，(2)自2020年遞增結算日一週年起至緊接2020年遞增結算日前一天(包括2020年遞增結算日前一天)的預付溢價，相當於正在預付的初始期限貸款本金的5.00%，或完成該項重新定價交易的修訂後的初始期限貸款本金的5.00%，以及緊接其生效前未償還的初始期限貸款本金的2.00%，(三)自2020年遞增完成日兩週年起至緊接2020年遞增結算日三週年前一日止的期間，預付初始期限貸款本金的1.00%，或修改後的初始期限貸款本金的1.00%，且緊接重新定價交易生效前未償還的；(四)此後，不應支付預付款溢價；(Y)如果(I)自願預付2020年遞增定期貸款，(Ii)根據第2.24節對不接受貸款的貸款人進行任何替換, (3)根據第9.02(C)節對非同意貸款人所欠債務的任何償還或替換；(4)與任何重新定價交易有關的任何預付款，其主要目的是降低此類2020年遞增定期貸款的有效收益率，(V)第2.11(H)節所述的任何強制性預付款來自特定債務發生預付款事件的收益，或(Vi)本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的是降低2020年增量定期貸款的有效收益率，包括根據第2.24節對不接受貸款的任何替換。借款人應向行政代理支付持有該2020年增量定期貸款的每個貸款人的賬户，(1)在2020年遞增完成日至緊接2020年遞增完成日兩週年的前一天的期間內，預付溢價等於適用的保費乘以正在預付的2020年遞增定期貸款的本金，或經修訂後的2020年遞增定期貸款的本金，並在緊接其生效之前未償還的；(2)在自2020年遞增完成日的兩週年開始至緊接2020年遞增完成日的前一日幷包括緊接2020年遞增完成日前一天的期間內，預付保費為正在預付的2020年遞增定期貸款本金的2.00%或2020年遞增定期貸款本金的2.00%，但須受完成該項重新定價交易的修訂所規限，且在緊接其生效前尚未償還, (三)自2020年遞增結算日三週年起至緊接2020年遞增結算日四週年前一日止的期間內，預付2020年遞增定期貸款本金的1.00%，或完成該項重新定價交易的修訂後2020年遞增定期貸款本金的1.00%，並在緊接生效前尚未償還；及(四)此後，不應支付預付溢價；以及(Z)如果(I)自願預付2021-2遞增定期貸款，(Ii)根據第2.24節對不接受貸款的貸款人進行任何替換，(Iii)根據第9.02(C)節對非同意貸款人的債務進行任何償還或替換，(Iv)與任何重新定價交易相關的任何預付款，其主要目的是降低此類2021-2遞增定期貸款的有效收益率，(V)第2.11(H)節所述的任何強制性預付款從特定債務發生預付款事件的收益中支付，或(Vi)對本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的是降低2021-2年度增量定期貸款的有效收益率，包括根據第2.24節對不接受貸款的貸款人進行任何替換。借款人應向行政代理支付與此相關的費用，由每個貸款人承擔
105持有此類2021-2遞增定期貸款，(I)在2021-2遞增定期貸款結算日至2021-2遞增定期貸款結算日七(7)個月前一天(包括該日)期間，預付2021-2年度遞增定期貸款本金的4.00%或2021-2年度遞增定期貸款本金的4.00%，但須受實施該重新定價交易的修訂所限，並在緊接其生效前未償還，(2)自2021-2年度增量定期貸款結束日起至緊接2021-2年度增量定期貸款結束日一(1)週年的前一天(包括前一天)開始的期間內，預付保費為預付的2021-2年度增量定期貸款本金的5.00%，或2021-2年度增量定期貸款本金的5.00%，但須作出修改，進行此類重新定價交易，並在緊接其生效之前尚未償還，(Iii)自2021-2年度遞增定期貸款結束日一(1)週年日起至緊接2021-2年度遞增定期貸款截止日期十八(18)個月週年日的前一天(包括該日)內，預付保費為預付的2021-2年度遞增定期貸款本金的4.00%或2021-2年度遞增定期貸款本金的4.00%，但須受進行該項重新定價交易的修訂所規限，並在緊接其生效前尚未償還, (Iv)自2021-2年度遞增定期貸款成交日期十八(18)個月週年日起至緊接2021-2年度遞增定期貸款成交日期兩(2)週年的前一天(包括該日)期間，預付保費為2021-2年度遞增定期貸款本金的3.00%或2021-2年度遞增定期貸款本金的3.00%，但須受實施該項重新定價交易的修訂所規限，並在緊接其生效前尚未償還；及(V)此後，無須支付預付保費。根據第2.11(A)節支付的預付款應按照第2.11(E)節和第2.11(F)節的適用規定使用。(B)如果且每次循環風險總額(或任何類別循環承諾的循環風險)超過循環承諾總額(或該類別的循環承諾)，借款人應預付循環貸款(或該類別的循環貸款，視情況而定)或Swingline貸款(如果沒有此類貸款未償還，則根據第2.05(J)節將現金抵押品存入行政代理人的賬户)，以消除超出的數額。(C)在控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其代表收到任何預付款事件的任何淨收益時，借款人應在收到該等淨收益後五個工作日內，按照第2.11(E)(Ii)節的規定，通過向行政代理提交書面通知，在收到該等淨收益後三個工作日內，提出預付款(或，如果是“預付款事件”定義第(B)款所述的預付款事件，則提出預付款)。, 總額相當於淨收益100%的定期貸款；但在任何處置/意外傷害預付款事件中，如果借款人或受限制子公司在收到該等淨收益後12個月內將該事件的淨收益(或其部分)投資(或承諾投資)給借款人和受限制子公司(包括根據第6.04(A)條允許的任何投資)，則根據本款的規定，無需就該事件的該淨收益(或該淨收益的適用部分)進行預付款。除在該12個月期間結束時尚未如此投資(或承諾如此投資)的任何該等淨收益(或如承諾在該12個月期間內如此投資，則在收到該12個月期間後180天內仍未如此投資)的範圍外，屆時須預付一筆款項，數額相等於該等尚未如此投資(或承諾投資)的淨收益；此外，在發生處置/意外傷害預付款事件的情況下，借款人可使用此類淨收益的一部分，預付或回購以抵押品上的留置權擔保的任何其他債務，該抵押品在同等優先權的基礎上(但不考慮對救濟的控制)
106對擔保有擔保債務的抵押品的留置權，在這種其他債務和擔保這種債務的留置權的範圍內是允許的，管理這種其他債務的文件要求用這種預付款事件的收益對其進行預付款或回購，在每種情況下，金額不得超過(X)這種淨收益的數額和(Y)分數的乘積，分子是這種其他債務的未償還本金，分母是定期貸款和這種其他債務的未償還本金總額。根據第2.11(C)節支付的或要求支付的預付款，應根據第2.11(E)節和第2.11(F)節的適用規定提供和使用(如果適用)。(D)借款人的每個財政年度結束後，從截至2020年12月31日的財政年度開始(每個適用的財政年度為“超額現金流動期”)，借款人應提出預付相當於該超額現金流動期的超額現金流量的ECF百分比(在根據允許的ECF重新計算考慮(定義見下文)進行任何調整後)的總額的定期貸款；但(A)根據借款人的選擇，上述數額應減去(I)根據第2.11(A)節在該財政年度內或在該財政年度之後但在該財政年度到期之前根據第2.11(A)節預付的定期貸款(以及循環承付款根據第2.08節被永久減少的相應數額)的總金額(本款規定用於減少任何先前年度的預付款的金額除外)。, (2)根據遞增貸款、遞增等值債務和/或信貸協議對債務進行再融資的自願預付款，在每一種情況下，這些債務都是通過對抵押品的留置權來擔保的，而抵押品的留置權在該財政年度內或在該財政年度之後和在該預付款到期之前作為擔保債務的抵押品，(在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，不包括用其他長期債務的收益提供資金的所有此類預付款(循環債務除外)，(在適用的超額現金流動期結束後，但在就該超額現金流動期支付適用的預付款之前，本但書上述第(I)至(Ii)款所述的任何付款，為“年終付款後”)；及(B)在支付任何年終付款後，(I)應重新計算現金總淨槓桿率，使該年終付款具有形式上的效力，猶如該等付款是在適用的超額現金流量期間支付一樣，而就支付該超額現金流量預付款而言，ECF百分比應參考該重新計算的總現金淨額槓桿率而釐定，及(Ii)該等年終付款後不得減少任何後續超額現金流量付款在另一超額現金流量期間的所需金額(前述(A)及(B)條，“準許ECF重算考慮事項”)。儘管前述有任何相反的規定, 借款人可就任何該等財政年度使用該超額現金流量(已如此減少)的一部分，而該超額現金流量原本須用於預付定期貸款，以預付或回購任何其他由抵押品留置權擔保的債務，該抵押品的留置權具有同等優先權(但不考慮補救措施的控制)，而擔保擔保債務的抵押品留置權的範圍為該等其他債務及保證該等其他債務的留置權，且管理該等其他債務的文件要求以超額現金流預付或回購該等債務，在每一種情況下，數額不得超過(A)該財政年度以其他方式須用於預付定期貸款(不執行本句)的超額現金流量數額(已如此減少)和(B)分數的乘積，分子是該其他債務的未償還本金金額，分母是定期貸款和該等其他債務的未償還本金總額。根據本款規定的每筆預付款，應在根據第5.01(A)條規定必須就計算超額現金流量的超額現金流量期間提交財務報表之日後五個工作日或之前，按照第2.11(E)(Ii)節的規定向行政代理髮出書面通知。根據本條款(D)支付的任何超額現金流量僅適用於下列金額
107任何超額現金流動期超過2,500,000美元(只適用於支付超額現金流動期)。根據第2.11(D)節支付的或要求支付的預付款，應根據第2.11(E)節和第2.11(F)節的適用規定提供和使用(如果適用)。(E)在對本合同項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應在適用的預付款通知中具體説明這一選擇。(I)(A)在符合第2.11(E)(Ii)節的規定的情況下，第2.11(C)節規定的每筆定期貸款預付款(除特定債務發生預付事項外，不受下文第(B)款的約束)和第2.11(D)節應分配給未償還的定期貸款類別，根據就每類定期貸款到期的未償還借款本金總額(受任何類別定期貸款(包括任何類別的延期定期貸款)在同意接受任何此類強制性預付款中低於比例份額並考慮到任何類別定期貸款所需超額現金流量付款金額的任何減少)的比例，應按比例適用於每一類別內的貸款人，(B)借款人根據第2.11(A)節選擇的或第2.11(C)節規定的與特定債務發生提前償還事件相關的每筆定期貸款，應分配給未償還的定期貸款類別, 根據就每一類定期貸款到期的未償還借款本金總額(受任何一類定期貸款(包括任何一類延期定期貸款)同意按比例收取任何此類強制性預付款的份額，並考慮到任何一類定期貸款所需超額現金流量付款金額的任何減少)的比例，應按比例適用於每一此類貸款類別內的貸款人，基於每個此類定期貸款類別下欠每個此類貸款人的未償還本金金額，並應適用於根據第2.11(F)(I)節在每個此類類別內減少此類預定還款金額(為避免疑問，僅在任何現有定期貸款類別和相關延長期限貸款類別之間(並且在不影響除該現有定期貸款類別和該相關延長期限貸款類別以外的所有未償還定期貸款類別之間按比例適用的情況下)，借款人可以(I)根據第2.11(A)節或任何特定的債務發生提前償還事件，而不要求提前償還從該現有定期貸款類別轉換或交換的延長期限貸款，以及(Ii)根據第2.11(A)節或根據任何指定的任何規定提前償還延長期限貸款債務發生提前還款事件，無需預先支付轉換或交換為此類延長期限貸款的現有定期貸款類別的定期貸款，以及在借款人沒有指定要預付的定期貸款類別的情況下, 借款人應被視為已選擇將這些收益按比例用於減少這些定期貸款類別之間的還款金額)。(Ii)對於第2.11(C)節和第2.11(D)節要求的每個提前還款提議，(A)借款人應以本合同附件H的形式向行政代理髮出書面通知，通知其在提出提前還款之前，在第2.11(C)節和第2.11(D)節規定的時間段內強制預付定期貸款，並要求行政代理向每一貸款人提供該提議的通知，行政代理將立即通知每一貸款人，(B)每一定期貸款的貸款人有權拒絕任何此類提前還款的提議，方法是向行政代理和
108借款人不晚於下午3：00(紐約市時間)在行政代理向貸款人遞交提前還款通知之日後的一個工作日，如果任何此類提前還款被拒絕，則本應用於預付任何這類定期貸款但被拒絕的已提出提前還款的總金額將由借款人和受限制子公司保留(該金額，“保留的拒絕收益”)和(C)借款人將在行政代理向貸款人提交提前還款通知後的第十個工作日支付所有未被拒絕的預付款。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。為免生疑問，本第2.11(E)(Ii)條不適用於根據第2.11(C)條就特定債務發生提前還款事件進行的任何提前還款，該提前還款應是強制性的，不得拒絕、免除或拒絕。(F)申請定期貸款。(I)對於借款人根據第2.11(A)節選擇進行的或根據特定債務發生提前償還事件要求進行的每筆定期貸款的預付款，此類預付款應按比例分配給有權獲得此類預付款的任何類別的貸款人，以按借款人指定的順序(或如果未指定，則按到期日的直接順序)減少預定還款金額，借款人可指定要預付的貸款類型和根據其進行的具體借款；但借款人必須支付任何金額(如果有的話), 根據第2.16節的規定，對於在適用利息期的最後一天以外的任何日期支付的歐洲貨幣貸款的預付款。在借款人未按前述規定指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低。(Ii)在第2.11(E)(Ii)節的規定生效後，對於根據第2.11(C)節(特定債務發生預付款事件除外)或第2.11(D)節要求借款人進行的每筆定期貸款的預付款，此類預付款應按比例用於任何有權獲得此類預付款的類別內的貸款人，以直接按到期日順序減少預定還款金額，無論該等未償還的定期貸款是ABR貸款還是歐洲貨幣貸款；但條件是，如果沒有貸款人根據第2.11(E)(Ii)節的規定行使權利拒絕強制性預付定期貸款，則就該強制性預付款而言，此類強制預付的金額應首先適用於完全屬於ABR貸款的定期貸款，然後再適用於屬於歐洲貨幣貸款的定期貸款，其方式應將第2.16節所欠的違約成本降至最低。(G)申請循環貸款。對於借款人根據第2.11(A)節選擇的或第2.11(B)節要求的每筆預付循環貸款、其他循環貸款和重置循環貸款，借款人可指定(I)應預付的貸款類別和類型以及發放此類貸款所依據的具體借款和(Ii)循環貸款類別, 待預付的其他循環貸款或替代循環貸款；但在任何A類循環貸款未償還時，任何循環貸款的預付款應在A類循環貸款和B類循環貸款之間按比例按A類循環貸款和B類循環貸款各自的循環承諾按比例支付(但根據第2.08節與減少A類循環貸款有關的任何預付款可僅適用於A類循環貸款並予以分配
109適用於A類循環貸款)；條件是：(X)歐洲貨幣貸款只能在其適用的利息期的最後一天根據本第2.11節被指定提前還款，除非所有利息期限在要求提前還款之日結束的歐洲貨幣貸款和所有ABR貸款都已全額償付；(Y)根據借款作出的任何貸款的每筆預付款應按比例在此類貸款中按比例使用(但根據第2.08節與減少該類別的承諾有關的任何預付款應根據每一適用貸款人的該類別承諾的減少額按比例使用)；和(Z)儘管有前款(Y)的規定，在借款人的選擇下，根據第2.11(A)節或第2.11(B)節關於循環貸款、其他循環貸款或任何類別的替代循環貸款的預付款不得用於任何違約貸款人的貸款。在借款人未按前述規定指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.16條規定的違約費用降至最低。(H)借款人應根據第2.11(A)節的規定將任何可選的預付款通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則通知Swingline貸款人)，方法是將主要採用本合同附件H的形式(“預付款通知”)的預付款通知行政代理(I)，如果是預付歐洲貨幣借款，則不遲於紐約市時間下午2：00, 預付款日期之前的三個工作日或(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於紐約時間下午2點，在預付款日期前的工作日。每份此類通知應具體説明每筆借款或部分借款的預付款日期和本金金額。對於與任何可選或強制性預付款有關的任何預付款通知，行政代理應在收到任何此類通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外)後立即通知貸款人其內容。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。借款人根據第2.11條選擇任何預付款時，該預付款不得用於違約貸款人的任何定期貸款或循環貸款，並應按比例在相關的非違約貸款人之間進行分配。(I)即使第2.11(C)節或第2.11(D)節有任何其他規定, (A)外國子公司或FSHCO根據第2.11(C)款產生預付款(“外國子公司/FSHCO預付款事件”)或外國子公司或FSHCO根據第2.11(D)條產生付款的超額現金流被法律禁止匯回或分配給借款人的任何或全部淨收益，或將與法律要求匯回或分配給借款人的任何或全部淨收益，或將與該外國子公司或FSHCO董事的受託責任相沖突，或導致，或可合理預期會導致對該外國子公司或FSHCO的任何高級管理人員、董事、員工、經理、成員或管理人員或顧問承擔個人或刑事責任的重大風險，則受影響的部分淨收益或超額現金流量將不需要在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間預付定期貸款，且此類金額可由適用的外國子公司或FSHCO保留，但僅限於此，由於適用的法律要求不允許匯回或分配給借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司或FSHCO採取商業上合理的努力，迅速採取適用法律要求所要求的一切行動，以允許該等匯回或分配)，並且一旦根據適用的法律要求允許該等受影響的任何淨收益或超額現金流量的匯回或分配，則該等匯回或分配將立即生效，且該等匯回或分配的淨收益或超額現金流量應立即予以實施
110(在任何情況下，不遲於匯回或分配後的三個工作日)根據第2.11(C)或2.11(D)節(視情況而定)向借款人預付定期貸款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)，(B)只要借款人合理且真誠地確定匯回或分配任何外國子公司/FSHCO預付款事件或超額現金流的任何或全部淨收益將對借款人、其任何子公司產生重大不利税收後果，借款人的任何母公司或借款人的直接或間接股東(考慮到與匯回或分配有關的實際實現的任何外國税收抵免或利益)，包括任何預扣税，對於此類淨收益或超額現金流量，如果該金額作為股息匯回或分配，則受影響的淨收益或超額現金流量將不需要在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)規定的時間用於預付定期貸款(或其他需要預付的貸款)，該金額可由適用的外國子公司或FSHCO保留；但借款人合理且真誠地確定，任何外國子公司/FSHCO預付款事件或超額現金流量的任何或全部淨收益的匯回或分配不再對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與該匯回或分配實際實現的任何外國税收抵免或利益)，而該金額被匯回或作為股息分配, 此類淨收益或超額現金流應根據第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)迅速(無論如何不遲於匯回或分配後三個工作日)運用(扣除因此而應支付或預留的額外税款)或提供給定期貸款的預付款，以及(C)與任何合資企業的任何預付款有關。任何外國子公司/FSHCO預付款事件的任何或全部淨收益的匯回或分配，或根據第2.11(C)或2.11(D)節產生預付款的外國子公司或FHSCO的超額現金流，將違反在生效日期或投資於該合資企業之日存在的任何此類合資企業的任何組織文件(或任何相關股東協議或類似協議)(只要該等組織文件中的限制不是為了規避該合資企業在以下方面的任何付款義務而訂立的此類超額現金流或外國子公司/FSHCO預付款事件)，在每種情況下，如果相關預付款的金額作為分配或股息向上流動或轉移，則不需要在第2.11(C)節或第2.11(D)節(視具體情況而定)規定的時間將受影響的淨收益或超額現金流的部分提供給定期貸款的預付款，且此類金額可由適用的外國子公司或FSHCO保留，但僅限於適用的組織文件不允許匯回或分配給借款人的時間。一旦適用的組織文件允許匯回或分配任何此類受影響的淨收益或超額現金流, 此類匯回或分配將迅速生效，並且此類匯回或分配的淨收益或超額現金流將根據第2.11(C)節或第2.11(D)節(視情況而定)迅速(無論如何不遲於匯回或分配後三個工作日)應用於定期貸款的預付款(扣除因此而應支付或預留的額外税款)。第2.12節費用。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户以美元向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括但不包括循環承付款終止之日)期間平均每日未使用的循環承付款的0.50%的年利率累算。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及循環承付終止之日，從該日期之後的第一個工作日開始，以拖欠的方式支付應計承諾費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算承諾費，一個循環承諾額
111貸款人應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口的範圍內被使用(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。(B)借款人同意(I)以美元向行政代理支付(I)就其參與信用證的活動向行政代理支付一筆參與費，該參與費應按用於確定適用於歐洲貨幣循環貸款的利率的適用利率在該貸款人的信用證風險敞口(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)的每日餘額上累加，自生效日期起至但不包括該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日中的較晚者，(Ii)以美元預付給每一開證行，應按0.125%的年利率或有關開證行與借款人另行商定的其他利率，按該開證行開具的信用證的每日平均風險餘額(不包括因未償還的信用證付款引起的任何部分)在生效日期起至(但不包括)循環承諾終止之日和不再存在任何信用證風險的日期中較晚的一段時間內應計提；及(Iii)開證行就簽發、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下的提款收取的標準費用。(C)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日期間(包括該日)應從生效日期後的第一個營業日開始，在每個月的最後一個營業日支付參保費和預付費用, 但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，而在循環承付款終止之日之後產生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應按照開證行與此有關的適用程序支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。(E)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則應支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得這些費用的循環貸款人。除另有約定外，在任何情況下，根據本協議支付的費用不得退還。(F)儘管有上述規定，但在第2.22節的規限下，借款人不應根據第2.12節的規定向任何違約貸款人支付任何款項，而根據第2.12(B)節第(I)款應支付給違約貸款人的任何費用，在該違約貸款人的信用證風險已根據第2.22(A)(Iv)條重新分配的範圍內，應支付給非違約貸款人，以支付其應不時承擔責任的該等LC風險的金額。(G)借款人同意向行政代理付款, 代表持有任何定期貸款(2021年增量定期貸款或2021-2增量定期貸款除外)和/或截至第8號修正案生效日期的循環承諾的每個貸款人，該8號修正案於下午5點或之前交付了第8號修正案的已執行簽名頁，併發布了該簽名頁。(紐約時間)2022年8月19日，不可退還的同意費，數額等於0.25%乘以此類定期貸款和/或循環承諾在第8號修正案生效日的本金總額之和，該同意費應在第8號修正案生效日全額賺取，並(I)就此類定期貸款在(X)日(以較早者為準)全額支付
112提前償還或全額償還此類定期貸款，(Y)根據第7.01節加速償還此類定期貸款的日期和(Z)初始定期貸款到期日，以及(2)就任何類別的循環承諾而言，在(W)提前償還或全額償還此類循環貸款的日期和終止此類循環承諾的日期，(X)根據第2.08(B)節自願終止此類循環承諾的日期，(Y)此類循環貸款的加速發放日期和根據第7.01節終止此類循環承付款的日期，以及(Z)循環到期日。第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後的倫敦銀行同業拆借利率加適用利率計息。(C)[已保留]。(D)儘管有上述規定，在依據第7.01(A)、(B)、(H)或(I)節發生和持續違約事件後，如任何貸款的本金或利息，或借款人在到期時，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，仍未支付任何本金或利息，則有關的逾期款額須在判決後及判決前按相等於(I)任何貸款的逾期本金的年利率計算利息，年利率2.00%加本節前款規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他數額(包括逾期利息)的情況下，年利率2.00%加適用於本節(A)段規定的ABR貸款的循環貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.13(D)款向違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(D)條就任何信用證支出的任何償還義務產生任何款項，或支付給違約貸款人的其他款項(應理解為，該等款項的利息應按適用於該等款項的非違約利率累算)。(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，就循環貸款而言，應在循環承付款終止時支付，但條件是：(1)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付；(2)任何貸款的償還或預付(循環可用期滿前預付ABR循環貸款除外), 已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如果任何歐洲貨幣貸款在當前利息期限結束前進行任何轉換，則應在轉換生效之日支付該貸款的應計利息。(F)ABR貸款的所有利息計算(當備用基本利率以最優惠利率為基礎時)應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.18節另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。第2.14節替代利率。
113(A)如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始前至少兩個工作日：(I)行政代理機構確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的Libo利率；或(Ii)所需貸款人告知行政代理人，該利率期間的經調整Libo利率將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期間發放或維持其借款所包括的貸款的成本(在每種情況下均涉及受本條第(Ii)款或上文第(I)款“受影響的貸款”影響的貸款)，則行政代理人應在切實可行範圍內儘快以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式向借款人和貸款人發出有關的書面通知，在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)要求將任何借款轉換為歐洲貨幣借款或將任何借款繼續作為歐洲貨幣借款的任何利息選擇請求應無效，(Ii)此類借款應作為ABR借款，並應暫停使用libo利率組成部分來確定替代基本利率；但在每一種情況下，借款人均可撤銷在收到該通知時待決的任何借款請求。(B)即使本協議中有任何相反的規定，如果借款人和行政代理本着善意合理地確定，或借款人和被要求的貸款人通知行政代理, (1)根據“倫敦銀行同業拆息”定義的規定，利率不能確定，並且無法確定該利率不可能是暫時的；(2)“倫敦銀行間同業拆借利率”定義第(I)款所述的倫敦銀行同業拆借利率將不再可用或不再用於確定貸款利率；或(3)美國目前正在執行或修訂這類銀團槓桿貸款，以納入或採用新的基準利率，以取代倫敦銀行同業拆借利率，“倫敦銀行間同業拆借利率”應是行政代理管理的合理商業上可行的替代利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)，應包括適當的數學或其他調整，以最大限度地減少在選擇該替代利率時對定價的任何改變(為免生疑問，經如此修改的該替代利率不應降低在選擇該替代利率時有效的適用利率)，並且將是行政代理和借款人確定的替代利率。只要貸款人已收到至少五個工作日的事先書面通知(“通知期”)，在這種情況下，行政代理和借款人應對本協議進行修訂，以反映該替代利率，並對本協議進行可能適用的其他相關更改, 包括符合變化的任何後續利率；但只要行政機關在通知期內收到所需貸款人的書面反對意見(根據本條(D)項前述規定確定的任何此類替代利率，即“後續基準利率”)，則該替代利率不適用(且任何此類修訂無效)；但即使第9.02節有任何相反規定，任何此類修正均應在未經本協定任何其他當事方進一步採取行動或同意的情況下生效，但前提是，在根據本款確定後續基準利率之前，(A)任何借款請求、任何借款轉換為歐洲貨幣借款或繼續借款為歐洲貨幣借款均無效；(B)在任何受影響的歐洲貨幣借款的情況下，這種借款應轉換為ABR借款，以及(C)在確定備用基本利率時，不得再使用libo利率部分。儘管本協議另有規定，任何後續基準利率均應規定，就本協議而言，該後續基準利率在任何情況下不得低於零。就本協議而言，“符合後繼率”
114“變更”應指為反映替代利率的可用利息期而可能需要的變更，包括符合替代基準利率的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率、支付利息以及借款人和行政代理可能合理商定的其他行政事項。第2.15節增加了成本。(A)如法律上的任何更改將：(I)對任何貸款人或任何開證行的資產、在任何貸款人或任何開證行的賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的libo利率中反映的任何該等準備金要求除外)；或(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該等貸款的任何信用證或參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或(3)對任何貸款人或任何開證行的貸款、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税款；上述任何一項的結果應是增加該貸款人或開證行發放或維持任何貸款(或維持其發放任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，然後應該貸款人或開證行不時提出的要求，借款人將向該貸款人或開證行付款, 將補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際發生的該等增加的費用或實際遭受的減少的一筆或多筆額外金額，但在下列情況下，借款人不對此類賠償負責：(A)有關情況一般不影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的要求；此外，如果任何貸款人因根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或巴塞爾協議III頒佈或頒佈的任何請求、規則、指導方針或指令而產生任何此類成本或減少，則該貸款人應根據第2.15(A)條獲得補償，前提是該貸款人向處境相似的借款人收取此類費用，且其他銀團信貸安排的條款允許其收取此類費用。儘管有上述規定，本款不適用於(A)補償税、(B)其他税或(C)不含税。(B)任何貸款人或開證行確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款，或參與該貸款人或開證行持有的信用證或浮動額度貸款，或該開證行簽發的信用證，導致該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司的資本的回報率降低, 低於該貸款人或開證行、該貸款人或開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該貸款人或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人應該貸款人或開證行根據下文(C)款提出的要求，不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項
115賠償該貸款人或開證行，或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減持。(C)根據第2.15節要求賠償的任何貸款人或開證行應向借款人交付一份證書，(I)按本節第(A)或(B)款的規定，合理詳細地列出補償該貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，(Ii)合理詳細地列出確定該一筆或多筆金額的方式，以及(Iii)證明該貸款人或開證行一般向處境相似的借款人收取此類金額，該證書應為決定性的，無明顯錯誤。除非有爭議，否則借款人應在收到任何該等證書後15天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所顯示的到期金額。(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上，借款人不應被要求根據本條賠償貸款人或開證行所招致的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力, 則上述180天期限應延長至包括其追溯力的期限。第2.16節中斷資金支付。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何歐洲貨幣貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何歐洲貨幣貸款，(C)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何循環貸款或定期貸款(不論該通知是否被撤銷)，或(D)由於借款人根據第2.19節提出的要求，在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的日期轉讓任何歐洲貨幣貸款，根據第2.24(H)條或第9.02(C)條的規定，在任何此類情況下，借款人應在收到受任何此類事件影響的貸款人的書面請求後(該請求應合理詳細地列出申請該金額的依據)，就該貸款人因此類事件而發生的實際損失、成本和開支(利潤損失除外)向各貸款人進行賠償。根據第2.16節要求賠償的任何貸款人應被要求向借款人交付一份證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額、其依據以及合理的細節和確定該等金額的方式，該證書應是決定性的，沒有明顯錯誤。除非有爭議，否則借款人應在收到上述要求之日起30天內，向該貸款人支付任何該等證書上所示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.16節不適用於因納税而產生的損失、成本或費用, 關於第2.17節應適用的規定。第2.17節税項。(A)任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因其任何義務而支付的任何和所有款項均應免税且不扣除任何税款，但如果適用的扣繳義務人根據適用法律的要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從該等付款中扣除任何税款，則(I)適用扣繳義務人應進行此類扣除，(2)適用的扣繳義務人應根據適用的法律規定，及時向有關政府當局支付已扣除的全部金額；和(3)如果所涉税款是補償税或其他税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除後(包括適用於根據本規定應支付的額外金額的扣除
116第2.17節)貸款人(或者，如果是行政代理為其自己的賬户收到的付款，則為行政代理)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，貸款當事人應按照法律的要求及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。(C)貸款當事人應在提出要求後10天內，全額賠償行政代理人和每一貸款人應向行政代理人或貸款人支付或支付的任何其他税款，或被要求扣留或從付款中扣除的任何其他税款(包括根據第2.17節對應付款項徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税款或其他税款)以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論這些補償税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)借款方根據第2.17款向政府當局支付任何税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本交付給行政代理，證明該政府當局已支付税款, 一份申報該項付款的申報表副本或該等付款的其他令行政代理人合理滿意的證據。(E)每個貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件(I)允許無需預扣或以較低的費率支付此類款項，或(Ii)使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使上一句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.17(E)(1)、(2)(A)-(D)和(3)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。當時間流逝或情況變化導致此類文件過時、過期或在任何重要方面不準確時，各貸款人應, 及時向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.17節向行政代理提供的任何文件。在不限制前述規定的情況下：(1)借款人如屬守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的IRS Form W-9，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。
117(2)不是守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的每一貸款人應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)向借款人和行政代理人交付下列兩份已簽署的表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，視情況而定；聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，(I)根據該税收條約關於任何貸款文件下的利息支付的條款，和(Ii)根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，(B)美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的兩份已執行副本，(C)如貸款人根據守則第871(H)條或第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益，(X)兩份填妥並妥為簽署的證書(主要採用附件I-1、I-2、I-3及I-4(視何者適用而定)的形式)(任何該等證書，即“美國税務遵從性證書”)及(Y)兩份已籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何後續表格)，(D)如果貸款人不是實益所有人(例如，貸款人是合夥或參與貸款人)，貸款人的IRS Form W-8IMY(或任何後續表格)的籤立副本兩份，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美國税務合規證書、IRS Form W-9, 或本第2.17(E)節規定的每個實益所有人的任何其他必要信息(或任何後續表格)，如果該實益所有人是貸款人(如果該貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(且不是參與貸款人)，並且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該直接或間接合夥人提供美國税務合規性證書)，或(E)美國適用的聯邦所得税法規定的任何其他表格的兩份籤立副本，作為申請完全免除或減少根據貸款文件向貸款人支付的任何美國聯邦預扣税的基礎，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。(3)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)時，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的時間(包括由法律規定的文件)向借款人和行政代理交付文件
118《守則》第1471(B)(3)(C)(I)條)，以及借款人或行政代理合理要求的必要補充文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否已履行FATCA項下的貸款人義務，並確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條第(3)款而言，“FATCA”應包括在生效日期後對FATCA所作的任何修訂。(4)行政代理應在截止日期或之前(或如果是繼任行政代理，則在其成為行政代理之日或之前)向借款人交付一份填妥並簽署的國税局W-8IMY表格(註明“合格中介”或美國分支機構身份)或國税局W-9表格(視情況而定)。儘管有本款(E)項的任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格或其他文件。(F)如果行政代理或貸款人真誠地行使其唯一裁量權，確定其已收到借款人根據第2.17節的規定向其賠償的或借款人已就其支付額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據本節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍), 扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是借款人應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，立即向行政代理或貸款人償還根據第2.17(F)條支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評税通知書或其他證據的副本(但該行政代理人或該貸款人可刪除該行政代理人或該貸款人認為保密的任何信息)。即使有任何相反的規定，(I)在任何情況下，行政代理人或任何貸款人都不需要根據本(F)款支付任何款項，而支付該款項會使行政代理人或貸款人(視情況而定)處於比行政代理人或貸款人所處的税後淨值更不利的狀況，如果未扣除應受賠償並導致退款的税款，則該款項將處於不利的税後淨額, (Ii)本第2.17(F)條不得解釋為要求行政代理或任何貸款人提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税項有關的信息)。(G)每一方在第2.17款項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓，或完成本協議預期的交易，償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務，信用證到期或終止，以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止後繼續存在。(H)就本第2.17節和第8條規定的賠償而言，術語“貸款人”應包括任何開證行和Swingline貸款人，而“適用的法律要求”應包括FATCA。
119第2.18款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、費用，或償還第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他方面)項下要求其支付的每一筆款項，應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間之前(或，如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午2點之前)，在到期日期以立即可用的資金支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的款項應按本協議明文規定支付外，所有此類付款均應支付給行政代理指定的賬户，但第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權享有貸款的人，而根據其他貸款文件的付款應支付給其中指定的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款(歐洲貨幣貸款的付款除外)在非營業日到期，則付款日期應延長至下一個營業日。如果歐洲貨幣貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月, 在這種情況下，付款應在緊接的前一個營業日進行。如根據前兩句規定支付本金，應按當時適用的利率支付延期期間的利息。任何貸款或信用證付款(或其利息)的所有付款或預付款，以及每個貸款文件項下的所有其他付款，在每種情況下都應以美元支付。(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息、保險費和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息、保險費和手續費，並根據當時應支付給這些當事人的利息、保險費和手續費的數額按比例在有權享有這些款項的各方之間支付；(Ii)第二，支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證支出，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。(C)除本協議或任何其他貸款文件另有規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何特定類別貸款的本金或利息獲得付款，或參與LC付款或Swingline貸款，導致該貸款人收到的貸款總額或參與LC付款或Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人，並且該其他貸款人有權在接受貸款的貸款人按比例對待, 然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的未償還時間購買該另一貸款人的貸款或參與信用證付款或Swingline貸款的參與(以面值現金)，以便所有此類付款的利益應由有權獲得此類付款的貸款人根據其各自貸款或參與LC付款或Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明確條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)貸款人作為允許轉讓或出售其在LC的任何貸款、承諾或參與的任何參與的對價而獲得的任何付款
120向任何受讓人或參與者支付的任何款項或Swingline貸款，包括與增量再融資安排或第2.22或9.02節有關的任何付款，或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長該類別的某些但不是全部貸款或承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律規定可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(D)如果任何貸款人未能按照第2.04(C)節、第2.05(E)節或第2.05(F)節、第2.06(A)節或第2.06(B)節、第2.18節或第9.03(C)節的規定支付任何款項，則管理代理可酌情決定並按照管理代理決定的順序(儘管本協議有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品，並將其用於該等抵押品。第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償, 或者，如果根據第2.17節的規定，任何貸款方需要為任何貸款方的賬户向任何貸款方或任何政府當局支付任何額外款項，或發生導致第2.23條的實施的任何事件，則該貸款方應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本協議項下的貸款或參與受該事件影響的任何信用證，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，這種指定、轉讓和授權(I)將取消或減少根據第2.15條或第2.17條應支付的金額，或減輕第2.23條的適用性(視情況而定)，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或費用，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.23款發出通知，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)，在沒有追索權的情況下(按照第9.04節包含的限制並受其限制)，其所有權益, 本協議和其他貸款文件項下的權利和義務(不包括其根據第2.15條或第2.17條獲得付款的現有權利)給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓和委託)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，但前提是第9.04(B)節要求借款人同意轉讓貸款或承諾(如果正在轉讓和委派循環承諾，則為各開證行和Swingline貸款人)，並同意在每種情況下不得不合理地扣留或拖延，(B)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金和未償還的LC付款和Swingline貸款參與、應計但未付利息、應計但未付費用的付款，受讓人或借款人根據本合同應向其支付的任何其他款項，(C)借款人或該受讓人應具有
121向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費。如果根據第2.15條提出賠償要求、根據第2.17條要求支付款項或根據第2.23條發出通知而產生任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。第2.20節增量貸款和承諾。(A)借款人可在第1號修正案生效日期後的任何時間或不時(一次或多次)，根據一項增量貸款修正案通知行政機關：(I)在任何現有類別的定期貸款或任何現有類別的定期貸款的增加(“增量定期貸款”)中增加一個或多個額外類別的定期貸款或同一類別的額外定期貸款(“增量定期貸款”)，(Ii)增加任何類別的循環承諾額(每次增加，“遞增循環承諾額”)或(3)僅如下一句但書第(2)款所述並構成遞增再融資安排，增加一個或多個循環信貸承諾額類別(“替代循環承付款”和, 連同任何遞增定期貸款和遞增循環承諾額，“遞增貸款”和與此相關的承諾，稱為“遞增承諾額”)；但在不違反第1.08節的情況下，在任何此類遞增貸款發生時，(1)不應發生違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致；(2)(X)貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤；但在該等陳述及保證特別提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時在各要項上均屬真實及正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似語言的陳述和保證應在各方面真實和正確，或(Y)在任何允許的收購或類似投資的情況下，指定的陳述應在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述應在該較早的日期在所有重要方面均真實和正確)；但如任何指明的申述受“重大不利影響”、“重大不利改變”或類似的詞語或限制所規限，則該等表述在各方面均屬真實和正確。即使本協議有任何相反規定，任何時候可產生的增量貸款本金總額不得超過當時的增量上限；但條件是：(I)增量定期貸款可在不考慮增量上限的情況下發生，不論違約事件是否已經發生並正在繼續，以及, 在不考慮下一句中規定的最低限額的情況下，只要在此類增量定期貸款發生之日(或基本上與之同時發生)，此類增量定期貸款的淨收益用於(X)根據第2.11(E)節或第2.11(F)節(視情況而定)規定的程序預付定期貸款和相關金額，或(Y)永久減少循環承付款、其他循環承付款或替代循環承付款，以及(Ii)可在不考慮增量限額的情況下提供替代循環承付款，不論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，也不考慮下一句中所列的最低限額，只要現有的循環承付款、其他循環承付款或其他替換循環承付款應永久減少，數額應等於如此規定的替換循環承付款的總額(任何此類替換循環承付款應被視為已根據本但書發生)(為本但書規定的目的而發生的任何增量融資安排，稱為“增量再融資安排”；在這種情況下的定期貸款
122增量再融資機制，“增量再融資定期貸款”)。每項遞增貸款(前述但書規定除外)的最低本金金額應為10,000,000美元及其超出1,000,000美元的整數倍(除非借款人和行政代理另有約定)；但如果該金額代表上述遞增貸款本金總額下的所有剩餘可用資金，則該金額可小於10,000,000美元。(B)(1)任何增量貸款的付款權利和擔保權利應與初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款、2021-2年增量定期貸款或循環貸款同等，只能由擔保擔保債務的全部或部分抵押品擔保，不得由非貸款方的任何其他人承擔或擔保；(Ii)除構成習慣過橋貸款的任何增量貸款外，只要任何此類習慣過渡性貸款要轉換或交換的債務滿足本條第(2)款的要求，且此類轉換或交換僅受類似轉換或交換的慣常條件和符合慣例託管條款的增量貸款的約束，則增量定期貸款不得在適用的最後到期日之前到期，(3)構成習慣過渡性貸款的任何增量貸款除外，只要任何這類習慣過橋貸款要轉換或交換成的債務滿足第(Iii)款的要求，並且這種轉換或交換隻受類似轉換或交換的習慣條件以及符合習慣託管條款的增量貸款的約束, 增量定期貸款的加權平均到期日不得短於初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款或2021-2增量定期貸款(視情況而定)；(Iv)增量貸款應具有到期日(符合第(Ii)款)、攤銷時間表(符合第(Iii)款)、利率(包括固定利率)、利差、利率下限、預付費用、AHYDO補充款、融資折扣、原始發行折扣、由借款人和貸款人確定的貨幣類型和麪額以及預付款條件和保費；但如果任何增量定期貸款不是在第1號修正案生效日期後產生的增量再融資定期貸款，如果該增量定期貸款的有效收益率高於初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款和/或2021-2年增量定期貸款的有效收益率，則此類初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款和/或2021-2年增量定期貸款的適用利率，應在必要的範圍內提高，以使此類初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款和/或2021-2年增量定期貸款的實際收益率應等於此類增量定期貸款的實際收益率減去每年0.50%(此但書稱為“最惠國調整”)；(5)遞增定期貸款的任何強制性預付款(除任何預定攤銷付款外)應與初始定期貸款、2020年遞增定期貸款按比例提供, 2021年遞增定期貸款和/或2021-2遞增定期貸款，但借款人和提供相關遞增定期貸款的貸款人應被允許自行酌情選擇按低於比例(但不得高於按比例)預付或接受任何此類提前還款；及(Vi)遞增定期貸款的條款和條件可能不同於初始定期貸款、2020年遞增定期貸款、2021-2遞增定期貸款和/或2021-2遞增定期貸款(包括貨幣面額)；只要這種貨幣是行政代理合理接受的)；此外，如果該等條款和條件與當時存在的初始定期貸款、2020年增量定期貸款、2021年增量定期貸款和/或2021-2年期增量定期貸款的條款基本不一致，則除上文第(I)-(V)款所述事項外，此類條款應(A)對控股公司、借款人及其受限制子公司的限制不比適用於該等當時存在的定期貸款的條款作為一個整體的限制大(應理解為，在為任何此類債務的利益增加任何契諾或其他規定的範圍內，行政代理或任何貸款人在以下情況下無需同意
123契約或其他條款是(I)為了本合同項下不構成增量定期貸款的所有信貸安排的利益而添加的，或(Ii)僅適用於發生此類貸款時的最後到期日之後的期間)或(B)行政代理合理滿意。(C)任何增量循環承諾額的增加應與被增加的循環承付款類別同等對待(包括其到期日)，並應被視為正在增加的循環信貸安排類別的一部分(有一項諒解是，如果需要完成遞增循環承付款額度，所有適用的現有循環貸款人均可提高正在增加的循環承付款類別的定價、利差、利率下限和未提取承諾費，可向提供遞增循環承諾額的貸款人支付額外的預付款或類似費用(無需向任何現有循環貸款人支付此類費用))。(D)替代循環承諾只能作為增量再融資安排產生，並且(1)不得早於當時存在的最後到期日到期，並且不要求在當時存在的最後到期日之前攤銷或強制減少承諾，(2)應具有利率(包括通過固定利率)、利差、利率下限、預付費用、未提取的承諾費、資金折扣、原始發行折扣、貨幣類型和麪額、預付款條款和保費以及承諾減少和終止條款，(3)應包含借款，由借款人和貸款人確定的償還和終止承諾的程序, (4)可包括與根據信用證簽發的信用證(如適用)有關的規定，該等信用證的簽發條款應大體相似(但此類分項融資的總規模、與此相關的應付費用和信用證簽發人的身份(如適用)，應由借款人、此種承諾的貸款人和適用的信用證簽發人以及與此有關的借款、償還和終止承諾程序確定，在每種情況下，應在適用的增量信貸安排修正案中規定)與適用的循環承諾類別有關的信用證條款或行政代理以其他方式合理接受的信用證條款，以及(V)可能在其他方面具有與循環信貸安排不同的條款和條件(包括貨幣面值)；但除上文第(C)款及第(D)款第(I)至(Iv)款所述事項外，如有任何差異與循環信貸安排的條款實質上並不一致，則該等條款對控股公司、借款人及其受限制附屬公司的限制，不得實質上較當時適用於當時存在的循環信貸安排(視何者適用而定)的條款為大(須理解，在為任何該等債務的利益而增加任何契諾或其他規定的範圍內，在下列情況下，行政代理或任何貸款人無需同意：(I)為了本合同項下不構成替代循環承諾的所有信貸安排的利益而添加該契諾或其他規定，或(Ii)僅適用於在發生時的最後到期日之後的期間)或合理地令行政代理滿意。(E)[已保留]。(F)關於遞增定期貸款、遞增循環承付款增加和替代循環承付款的承諾，應根據本協定的修正案(“遞增貸款安排修正案”)和酌情由借款人、每個貸款人或額外貸款人(如有)簽署的其他貸款文件，成為本協定項下的承付款(如果是由具有循環承付款的現有貸款人提供的遞增循環承付款，則為該貸款人適用的循環承付款的增加)，同意提供這種承諾(同意提供這種承諾的貸款人以外的任何人應符合“額外貸款人”的定義中提出的要求)，以及行政代理。增量定期貸款和增量循環承諾下的貸款
124就本協定和其他貸款文件而言，增加和替換循環承付款應為“貸款”。未經任何其他貸款人同意，《增量貸款修正案》可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要的修改，以實施本第2.20節的規定(包括但不限於：(I)關於增量循環信貸承諾的增加，在相關循環信貸貸款人之間按比例重新分配循環風險，(Ii)關於增量定期貸款的類別，延長任何現有類別定期貸款的“預付溢價”期限，以使此類遞增定期貸款受益於該較長或更高的“預付溢價”期限；(3)提高適用類別定期貸款的有效收益率或修改適用於該類別的攤銷，或在必要時作出必要的更改，以確保任何適用類別的遞增定期貸款可與此類現有類別定期貸款“互換”；但對適用於任何現有類別定期貸款的攤銷作出的任何此等修訂，不得導致該類別定期貸款的任何貸款人在實施該項修訂前本應收到的任何攤銷付款的減少；(Iv)為任何現有類別定期貸款的利益，增加或延長“軟催繳”或增加或擴大任何其他“催繳保障”；及(V)與任何以美元以外貨幣計價的任何增量貸款的發生有關, 增加利率定義和其他貨幣規定，這些規定通常包括在考慮以任何此種貨幣借款或執行信貸單據的協議中。任何增量融資修正案的有效性和任何信用事件(包括貸款的發放(但不包括轉換或繼續)以及根據該增量融資修正案簽發、增加或延長信用證)的發生，應取決於各方同意的條件的滿足(受本第2.20節的前述規定的約束)。貸款各方將把增量定期貸款、增量循環承諾增加和替換循環承諾的收益用於營運資本和其他一般企業目的，包括為本協議允許的收購和其他投資、允許的限制性付款和本協議不禁止的任何其他目的提供融資。(G)借款人應首先按比例向現有貸款人提供承諾提供全部或部分遞增貸款的機會，如果這些現有貸款人在收到借款人(或代表借款人的行政代理或此類遞增貸款的任何安排人)提出的要約後五個工作日內未同意提供此類遞增貸款，則借款人可按借款人規定的條件向其他人(可包括現有貸款人)提供這種機會。在前一句話的約束下，可由(X)任何現有貸款人(自行決定)或(Y)任何額外貸款人提供遞增貸款, 在徵得(I)行政代理(不得被無理拒絕或拖延)的同意下，如果根據第9.04節的規定，向相關人士轉讓或參與定期貸款、循環貸款或承諾(視情況而定)需要徵得行政代理的同意，以及(Ii)在任何替代循環承諾或遞增循環承諾增加的情況下，各開證行和Swingline貸款人。(H)提供任何增量融資一部分的每個貸款人或額外貸款人應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理為證明和實施該增量融資而合理需要的所有文件(包括相關的增量融資修正案)。自該遞增貸款生效之日起，就本協議的所有目的而言，每個新增貸款人均應成為貸款人。(I)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理簽訂任何增量融資修正案和/或對任何其他貸款文件的任何必要修正案，以便根據本第2.20節和此類技術性修改(包括但不限於上文(F)款所述)建立與貸款或承諾有關的新類別或子類別。
125行政代理和借款人合理地認為與建立這種新的類別或子類別有關的必要或適當的，在每種情況下都符合本第2.20節的條款。(J)即使有任何相反的規定，本第2.20節仍將取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。第2.21節[已保留]。第2.22節違約貸款人。(A)一般規定。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照第9.02節的規定加以限制。(2)付款的重新分配。根據第2.11(F)(I)節的最後一句、第2.11(F)(Ii)節的最後一句和第2.11(G)節的最後一句，行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他規定，包括該違約貸款人根據第9.08節向行政代理人提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於償付違約貸款人根據本合同向行政代理支付的任何款項；第二，在循環貸款人的情況下，按比例支付該違約貸款人欠每個開證行和Swingline貸款人的任何款項；第三，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第四，在循環貸款人的情況下，如果行政代理、控股公司和借款人這樣決定, 為履行違約貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務而持有的無息存款賬户並予以釋放；第五，由於任何貸款人、上述開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第六，只要不存在違約或違約事件，則支付借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第七，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；但如該項付款是支付任何貸款或信用證付款的本金，而該貸款人根據其定義(A)款屬違約貸款人，則該項付款應在根據本第2.22(A)(Ii)條的其他規定適用前，按比例只用於支付有關非違約貸款人的有關貸款或信用證付款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.05(J)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
126(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權根據第2.12(A)款在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取或累計任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用)，而(Y)應限於第2.12(F)節規定的收取信用證費用的權利。(4)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。在存在違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2.04節和第2.05節收購、再融資或資助參與Swingline貸款和信用證的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“適用百分比”時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務，在任何時候都不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的總循環風險的正差額(如有)。如果前一句中規定的重新分配不能或只能部分實現，借款人應(A)首先預付違約貸款人的Swingline風險敞口中尚未重新分配的部分，以及(B)為開證行的利益將該違約貸款人的LC風險敞口中未按照第2.05(J)節規定的程序重新分配的部分進行現金抵押，只要該未重新分配的LC風險敞口尚未償還。(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、管理代理, Swingline貸款人和各開證行以書面形式自行決定違約貸款人不應再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得就借款人作為違約貸款人期間由該借款人或其代表所累算的費用或支付的款項作出追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下由違約貸款人變為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索償。第2.23節非法性。如果任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人發放、維持或資助其利率參考調整後的Libo利率確定的貸款，或根據調整後的Libo利率確定或收取利率，或根據調整後的Libo利率確定或收取利率，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出有關通知後, 貸款人發放或繼續發放或繼續發放歐洲貨幣貸款或將ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應在該貸款人發出三個工作日的通知(連同副本給行政代理)後，預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款直至該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲貨幣貸款，則該行政代理應：在暫停期間，計算適用於以下項目的備用基本費率
127貸款人不參考其經調整的倫敦銀行同業拆息利率組成部分，直至該貸款人書面通知行政代理該貸款人根據經調整的倫敦銀行同業拆息利率釐定或收取利率不再違法。每一貸款人同意在意識到該貸款人根據調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定或收取利率不再違法後，立即以書面形式通知行政代理和借款人。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。第2.24節貸款修改要約。(A)借款人可隨時要求將任何類別(“現有定期貸款類別”)的每項定期貸款的全部或部分(“現有定期貸款類別”)轉換或交換，以延長就該等定期貸款(已獲如此延長的任何此類定期貸款，稱為“延長期限貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定最終到期日，並規定與第2.24節一致的其他條款。在就任何延期定期貸款訂立任何貸款修改協議之前，借款人應向行政代理提供書面通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，並向該現有定期貸款類別的所有此類貸款人平等地提出此類請求)(“定期貸款延期請求”)，列明擬設立的延長期限貸款的擬議條款, 其條款應類似於將其延期的現有定期貸款類別的定期貸款，但(W)應延長預定的最終到期日，並且該等延長的定期貸款的全部或部分本金的全部或部分預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期(任何此類延遲將導致對第2.10節或《貸款修改協議》或《增量貸款安排修正案》中所反映的預定攤銷付款進行相應的調整，視情況而定，(X)(A)利率(包括固定利率)、利率下限、預付費用、融資折扣、AHYDO補充款、原始發行折扣、與延期定期貸款有關的貨幣類型和麪額以及預付款條款和保費可能與此類現有定期貸款類別的定期貸款不同，和/或(B)在適用的貸款修改協議中規定的範圍內，(Y)在適用的貸款修改協議中規定的範圍內，除前款(A)所述的任何項目外，還可能向提供此類延期定期貸款的貸款人支付額外費用和/或保費。延長的定期貸款可以有可選的提前還款條款(包括贖回保護和提前還款條款和保費)和強制性的提前還款條款，這可能是控股公司之間達成的協議, 借款人及其貸款人和(Z)貸款修改協議可規定適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾和條款。任何貸款人均無義務同意根據任何定期貸款延期請求將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延期定期貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於現有定期貸款類別的定期貸款類別，它們是從現有的定期貸款類別發放的。(B)借款人可隨時並不時要求將提出請求時已存在的任何類別的全部或部分循環承付款、任何類別的延長循環承付款和/或任何替代循環承付款(在每種情況下，包括任何先前延長的循環信貸承付款和/或替換循環承付款)(每一項均為“現有循環信貸承付款”和任何此種安排下的任何相關循環信貸貸款)，稱為“現有循環貸款”；每項現有循環承付款及有關的現有循環貸款，統稱為“現有循環貸款類別”)須予轉換或調換，以延長其終止日期及與該等現有循環貸款有關的任何現有循環貸款本金的全部或部分本金付款的預定到期日
128承付款(已如此延長的任何此類現有循環承付款，“延長的循環承付款”和任何相關的循環信貸貸款，“延長的循環貸款”)，並規定與第2.24節一致的其他條款。在就任何延長的循環承諾訂立任何貸款修改協議之前，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應將該通知的副本提供給適用類別的現有循環承諾的每個貸款人，並將該請求平等地提供給該類別的所有貸款人)(“循環信貸延長請求”)，列明根據該協議將設立的延長循環承諾的擬議條款，這些條款應與適用於將其延期的現有循環承諾(“指定的現有循環承諾類別”)的條款類似，但(W)此類延長的循環承諾的所有或任何最終到期日可推遲到指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環承諾的最終到期日之後，(X)(A)利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、AHYDO補足付款、原始發行折扣, 與延長循環承諾有關的貨幣類型和麪額以及預付款條款和保費可能不同於指定現有循環承諾類別的現有循環承諾的費用和/或保費；及/或(B)除(A)和(Y)項所述的任何項目以外或代替上述(A)和(Y)項中的任何項目，可能向提供此類延長循環承諾的貸款人支付額外費用和/或保費：(1)關於延長循環承諾的未提取循環信貸承諾費率可能不同於指定的現有循環承諾類別的費用；及(2)貸款修改協議可規定適用於最後到期日之後任何時期的契諾和條款；但即使第2.24節或其他規定有任何相反規定，(1)任何延長的循環承諾項下的延長循環貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)，應與指定的現有循環承諾類別的現有循環貸款的任何借款和償還按比例進行(其機制可通過適用的貸款修改協議實施，並可包括與指定的現有循環承諾類別的借款和償還程序有關的技術變更)，(2)延期循環承付款和延期循環貸款的轉讓和參與應遵守第9.04節和(3)節所列的轉讓和參與規定，但須遵守第2.08節所列的適用限制, 延長循環貸款的永久償還(以及相關延長循環承諾的相應永久減少)應在Holdings與借款人及其貸款人之間達成協議後允許。任何貸款人均無義務同意根據任何貸款修改要約將其任何循環貸款或任何現有循環類別的循環承諾轉換或交換為延長循環貸款或延長循環承諾。任何延期系列的任何延長的循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸類別的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長循環信貸承諾)不同的循環信貸承諾類別。(C)借款人應在現有類別下的貸款人被要求作出迴應的日期前至少五個工作日(或行政代理根據其合理酌情權決定的較短期限)向行政代理提供適用的貸款修改要約，並應同意行政代理為實現第2.24節的目的而制定或接受的程序(如果有的話)。控股公司及借款人可在其選擇時指明，須提供任何或所有適用類別的定期貸款及/或循環承諾(視乎情況而定)的最低金額(將於Holdings的相關貸款修改要約中釐定及指明，借款人可全權酌情決定，並可由借款人豁免)，作為完成任何貸款修訂協議的條件。希望獲得全部或部分定期貸款的任何貸款人(“展期貸款人”), 循環承諾或替換循環信貸承諾(或任何較早延長的循環承諾)
129受該貸款修改要約轉換或交換為延期貸款/承諾的現有類別應在該貸款修改要約規定的日期或之前通知行政代理(“延期選舉”)其已選擇轉換或交換為延長貸款/承諾的定期貸款、循環承諾和/或替代循環承諾(和/或任何較早的延長循環承諾)的金額(受行政代理規定的任何最低面額要求的限制)。如果延期選擇條件下的定期貸款、循環承諾和替換循環承諾(以及任何較早延長的循環承諾)的總額超過根據延期請求請求的延長貸款/承諾的金額，則定期貸款、循環承諾、替換循環承諾或較早延長的循環承諾(視情況而定)應根據定期貸款、循環承諾、替換循環承諾或較早延長的循環承諾，根據定期貸款、循環承諾、替換循環承諾或較早延長的循環承諾按比例轉換或交換為延長的貸款/承諾。每次延期選舉中包括的替換循環承付款和較早延期的循環承付款，或適用的貸款修改協議中可能另行商定的。儘管已將任何現有循環信貸承諾轉換為延長循環信貸承諾，但受影響的每項指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的持有人明確同意的除外, 就循環貸款人根據第2.04條規定的擺動額度貸款和根據第2.05條規定的信用證承擔的義務而言，此類延長的循環信貸承諾不得比指定的現有循環信貸承諾類別的所有現有循環承諾更優惠，但適用的貸款修改協議可規定，只要適用的開證行同意這種延期，簽發信用證的最後一天可以延長，簽發信用證的相關義務可以繼續(根據適用的貸款修改協議中規定的機制)(有一項理解是，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。(D)延期貸款/承諾應根據本協議的修正案(“貸款修改協議”)確定(除第2.24(D)節倒數第二句明確規定的範圍外，且即使第9.02節有任何相反規定，對於由此確定的延期貸款/承諾，不需要得到延期貸款/承諾貸款人以外的任何貸款人的同意)。除第2.24(A)節要求或允許的任何條款和更改外, 與延期定期貸款有關的每一項貸款修改協議應根據第2.10節或適用的增量貸款修正案或貸款修改協議，對交換延期定期貸款的現有類別定期貸款的預定攤銷付款進行修訂，以減少計劃在任何日期償還的現有類別定期分期付款，其比例與根據該貸款修改協議減少現有類別定期貸款金額的比例相同(不言而喻，對於非延期定期貸款的任何現有類別的個人定期貸款，應支付的任何分期付款的金額不得因此而減少)。關於任何貸款修改協議，借款人應向行政代理和適用的擴展貸款人提交一份由行政代理合理接受的律師意見：(I)關於該貸款修改協議、由此修訂的本協議以及由此修訂的其他貸款文件(如有的話)的可執行性；(Ii)該貸款修改協議，包括其中規定的擴展貸款/承諾，以及(Ii)該貸款修改協議，包括其中規定的擴展貸款/承諾，不違反本協議第9.02節的規定或導致違約。(E)即使本協定有任何相反規定，(A)在任何現有定期貸款類別或現有循環承諾類別轉換的任何日期，或
130為根據上文(A)款(“延期日期”)延長相關的預定到期日而交換的，(1)就每一延長貸款人的現有定期貸款而言，該等現有定期貸款的本金總額應被視為減少了一筆相當於該貸款人在該日期如此轉換或交換的延長定期貸款的本金總額，而延長的定期貸款應設立為一個單獨的定期貸款類別(連同在該日期如此設立的任何其他延長的定期貸款)及(Ii)如屬每名延長貸款人根據任何指明的現有循環信貸承擔類別所作的現有循環信貸承諾，則該等現有循環承諾的本金總額須當作減少一筆款額，相等於該貸款人在該日期如此轉換或交換的經延長循環承諾的本金總額(或經借款人與該貸款人議定的任何較大數額)，及(B)如在任何延期日期，任何展期貸款人的任何現有循環貸款在指定的現有循環信貸類別下仍未償還，則該等延長的循環承諾應設立為與指定的現有循環信貸類別及任何其他現有循環承諾(連同在該日期如此設立的任何其他經延長的循環承諾)分開的循環信貸承諾類別, 此類現有循環貸款(及任何相關參與)應被視為已轉換或交換為適用類別的延長循環貸款(及相關參與)，其比例與延長貸款人對該類別延長循環承諾的特定現有循環承諾的比例相同。(F)如果行政代理根據其全權酌情決定權確定，由於在接收和處理由給定貸款人按照適用的貸款修改協議中規定的程序及時提交的延期選舉過程中存在明顯的行政錯誤，在每種情況下都不正確地確定了對給定延期系列的延長定期貸款或給定延期系列的延長循環承付款的分配，則行政代理、控股公司、借款人和受影響的貸款人可以(並在此獲授權)，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，單獨酌情決定，在該貸款修改協議(視屬何情況而定)生效之日起15天內，對本協議和其他貸款文件(每一份均為一份“改正貸款修改協議”)作出修訂，該協議應(I)規定現有定期貸款類別或現有循環承諾(及相關循環風險敞口)項下定期貸款的轉換、交換和延期，所需數額，以使該貸款人持有最初轉換或交換該等其他定期貸款或承諾(視屬何情況而定)的適用展期系列的延長定期貸款或延長循環承諾(及相關循環信貸風險), 在沒有發生這種行政錯誤的情況下，並且如果該貸款人收到了根據該貸款修改協議的條款有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，則在沒有該錯誤的情況下，(Ii)滿足行政代理、控股公司、借款人和該貸款人可能商定的條件(包括滿足第2.24(D)節所述的貸款修改協議的有效性所需的條件)，以及(Iii)實施第2.24(C)節倒數第二句中描述的其他類型的修正(適當的參考和命名變化)。(G)根據本第2.24節的任何貸款修改協議進行的貸款或承諾的轉換或交換，不應構成本協議目的的自願或強制付款或預付款。(H)如果在任何擬議的貸款修改要約中，任何貸款人拒絕按照該貸款修改要約中規定的條款和最後期限同意該貸款修改要約(每個這樣的貸款人，即“不接受貸款的貸款人”)，則借款人可在通知行政代理和不接受貸款的貸款人後，通過促使該貸款人(且該貸款人有義務)轉讓和授權(該貸款人有義務)(按照)轉讓和授權，取代該不接受貸款的出借人。
131在符合第9.04節所載限制的情況下)本協議項下與適用類別對一個或多個合格受讓人的貸款和承諾有關的所有權益、權利和義務(如果貸方接受此類轉讓，合格受讓人可以是另一貸款人)；但(A)根據第2.24(H)節的條款進行的任何轉讓可根據Holdings、借款人、管理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且不接受貸款的貸款人不必是其中一方，以及(B)行政代理或任何貸款人對借款人均無尋找替代貸款人的任何義務；此外，(A)適用受讓人應已同意按照適用的貸款修改協議中規定的條款提供貸款和/或承諾，(B)該不接受貸款的貸款人應已收到相當於其根據第2.24(H)節轉讓的適用現有類別貸款的未償還本金、應計利息、應計費用以及符合資格的受讓人根據本協議應向其支付的所有其他金額(以該未償還本金和應計利息及費用為限)的付款，(C)除非放棄，借款人或該合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)和(D)節中規定的處理和記錄費。該不接受貸款的貸款人有權從借款人那裏獲得任何預付款保費或罰款，只要根據第2.11節就預付定期貸款應支付的保費或罰款為限。(I)即使有任何相反規定, 本第2.24節應取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。第三條各控股公司(僅就第3.01、3.02、3.03、3.07、3.08、3.09、3.12、3.15及3.17節)及借款人(僅就其本身及其各自的受限制附屬公司)向貸款人陳述及保證：第3.01條組織；權力。每一家控股公司、借款人和每一家受限制的附屬公司均(A)根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在並且(在相關司法管轄區內存在)信譽良好，(B)具有公司或其他組織的權力和權力，以(I)開展目前進行的業務，(Ii)執行、交付和履行其根據每份貸款文件所承擔的義務，(C)有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。除非第(A)款(借款人或任何借款方是重要附屬公司)、第(B)(I)款和第(C)款未能個別或整體遵守，否則不能合理地預期不會造成重大不利影響。第3.02節授權；可執行性。本協議已由控股公司和借款人各自正式授權、簽署和交付，並構成任何貸款方將作為一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署和交付時，將構成控股公司、借款人或該貸款方(視屬何情況而定)根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組, 暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。第3.03節政府批准；無衝突。執行、交付和履行貸款文件項下的義務(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力和效力的行動以及根據貸款文件設立的完善留置權所必需的文件除外，(B)不會違反(I)控股公司、借款人或
132任何其他貸款方，或(Ii)適用於控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何法律規定，(C)不會違反或導致任何契約或其他協議或文書項下的違約，構成對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或其各自資產具有約束力的重大債務，或產生要求控股公司、借款人或任何受限制附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利或導致上述任何義務的終止、取消或加速，及(D)不會導致在Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產上設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，除非(就(A)、(B)(Ii)及(C)條中的每一項而言)未能取得或作出該等同意、批准、登記、提交或採取行動，或該等違反、違約或權利(視屬何情況而定)不能合理地預期會產生重大不利影響。第3.04節財務狀況；無重大不利影響。(A)經審核財務報表及未經審核財務報表(I)是根據在所述期間內持續應用的公認會計原則編制，除非其中另有明確註明，並須受年終調整及沒有應計税項及沒有腳註的規限；及(Ii)目標(或其前身，如適用)及其綜合附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況，以及其截至所述期間的綜合經營業績，在各重大方面均屬公平列示，而其經營活動的綜合業績則根據所述期間內一致採用的公認會計原則而定, 除非其中另有明確説明，並須作年終調整或沒有應計税項和沒有腳註。(B)備考財務報表乃根據借款人認為於交付日期屬合理的假設真誠編制，並在各重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司的估計財務狀況，猶如有關交易已於有關日期(如屬備考綜合資產負債表)或於該期間開始時(如屬任何備考損益表或營運表)發生。(C)自生效日期起，並無重大不良影響。第3.05節屬性。(A)借款人及每一受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及動產(包括按揭物業，如有)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，(I)除第6.02節所允許的留置權外，並無任何留置權及(Ii)所有權上的瑕疵，但業權上的瑕疵並不影響其按目前或擬進行的方式進行業務或將該等物業用作預期用途的能力，但不能合理地預期個別或整體擁有的除外，一種實質性的不利影響。(B)截至生效日期，附表3.05載有一份真實、完整的材料不動產清單。第3.06節訴訟、環境和勞工事務。(A)除附表3.06所列者外，(I)任何仲裁員或政府當局或在其席前並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對借款人或任何受限制附屬公司構成威脅或影響，而該等訴訟、訴訟或法律程序是可合理預期的, 單獨或合計，造成重大不良影響；及(Ii)借款人或任何附屬公司均未處理、儲存、運輸、釋放或處置危險材料
133目前或以前擁有的與其業務有關的不動產或設施，其方式可以合理地預期會產生實質性的不利影響。(B)借款人或任何受限制附屬公司(I)沒有遵守任何環境法，或沒有取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據借款人所知，已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)據借款人所知，已成為任何環境責任的受制人，但就個別或整體而言，該等事宜不能合理地預期會導致重大不良影響，否則借款人或任何受限制附屬公司均不會(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，有任何理由合理預期控股公司、借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任。(C)除個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何事項外，(A)未發生針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的罷工或其他勞資糾紛，以待處理或據借款人所知有書面威脅，及(B)借款人或受限制附屬公司並無違反公平勞工標準法或任何其他處理工資及工時事宜的法律規定。第3.07節遵守法律。各控股公司、借款人及各受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律規定(包括醫療保健法及資料保護規定)，除非未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。第3.08節投資公司狀況。沒有一家控股公司, 借款人或任何其他貸款方是1940年《投資公司法》(經不時修訂)所界定或受其監管的“投資公司”。第3.09節税收。除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響的情況外，控股、借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或安排提交所有須提交的報税表，及(B)已支付或導致已支付所有須繳付的税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款代理人的身份，但(I)未逾期超過30天或(Ii)經適當法律程序真誠抗辯的任何税款除外；但控股公司、借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)須已按照公認會計原則在其賬面上為該等業務預留足夠的準備金。第3.10節ERISA；外國養老金計劃。(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律及法規的適用規定，而每項外國退休金計劃亦符合所有適用的法律及法規。(B)未發生任何ERISA事件，除非無法合理預期個別或總體造成重大不利影響，否則預計不會發生ERISA事件。除非不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響，否則：(I)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將會招致任何責任(也沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後, (Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。
134(C)截至生效日期，任何貸款方或任何ERISA附屬公司都不維護、貢獻或承擔任何計劃、多僱主計劃或外國養老金計劃的任何責任(無論是實際的還是或有的)。(D)於生效日期，任何貸款方均不是(I)僱員福利計劃，(Ii)守則第4975節所適用的守則第4975節所述的計劃或帳户，或(Iii)被視為持有任何此等計劃或帳户的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節的定義)的實體。第3.11節披露。(A)借款人、其任何附屬公司或其各自的任何授權代表在生效日期或之前(包括貸款文件中所載的所有該等資料)，為本協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的目的而在生效日期或之前向任何代理人或任何貸款人提供的迄今或同時提供的書面資料或書面數據(整體而言)，在所有要項上均屬正確，並不載有任何對重要事實的不真實陳述，並不遺漏述明為使其內所載的陳述不會因作出該等陳述的情況而具重大誤導性所需的任何關鍵性事實(在不時如此提供的所有補充生效後)；雙方理解並同意，就本第3.11節而言，此類信息和數據不應包括預測(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)、預計財務信息或一般經濟或行業特定性質的信息；但關於預計財務信息和預計財務信息, 借款人僅表示，該等信息是真誠地基於編制和交付時被認為合理的假設編制的；有一項諒解，即該預測和備考財務信息是關於未來事件的，不被視為事實，會受到重大不確定性和意外事件的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人和受限制附屬公司的控制範圍，因此不能保證任何特定的預測將會實現，且任何該等預測涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同，且此類差異可能是實質性的。(B)於截止日期，實益擁有權證書所載有關借款人任何實益擁有人(定義見實益擁有權規例)的資料，就實益擁有人所知，在各重大方面均屬真實及正確。第3.12節附屬公司。於生效日期，附表3.12載明各附屬公司的名稱及各附屬公司及各附屬公司的所有權權益。第3.13節知識產權；許可證等。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則借款人和每一家受限子公司均擁有、許可或擁有使用權，這些權利對於其目前開展的業務運營是合理必要的，且據借款人所知，不得與任何人的權利發生衝突。據借款人所知，借款人或每一受限制附屬公司在其目前經營的業務中，並不侵犯任何人所擁有的任何知識產權，但個別或整體的侵權行為除外。, 這不能合理地預期會產生實質性的不利影響。有關Holdings、借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何知識產權的索償或訴訟並無待決，或據借款人所知，對借款人或任何受限制附屬公司發出書面威脅，而個別或整體而言，可合理地預期該等索償或訴訟會產生重大不利影響。第3.14節償付能力。於生效日期及交易生效後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。
135第3.15條《聯邦儲備條例》。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的而產生的任何債務進行再融資，或用於任何其他導致違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例規定的目的。第3.16節抵押品擔保物權。根據本協議的規定(包括但不限於第4.01節(F)款但書的條款和根據第5.12節在生效日期之後交付的所有抵押品)和其他相關貸款文件的規定，擔保文件為抵押品代理人和其他擔保當事人的利益在所有抵押品上建立合法、有效和可執行的留置權，並受適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律的約束，並受衡平法一般原則的約束。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。在滿足適用的完善要求後，此類留置權構成擔保擔保債務的抵押品(根據貸款文件的條款要求完善此類留置權)上的完善留置權(優先於相關證券文件明示的此類留置權)，在每種情況下均符合其中規定的範圍。第3.17節《美國愛國者法案》、OFAC和FCPA。(A)控股、借款人及附屬公司不得將貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，用以資助或資助(I)作為適用制裁目標的任何人士的任何活動或與其經營的業務, 或在或與作為全面制裁目標的任何國家或地區(截至生效日期，包括烏克蘭、古巴、伊朗、敍利亞和朝鮮的克里米亞地區)(每個國家為“受制裁國家”)進行任何交易，或(Ii)將構成或導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他身份)違反制裁的任何其他交易。(B)借款人和受限制附屬公司不得將貸款所得款項(I)用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不正當利益，違反(A)經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》(“反海外腐敗法”)或(B)適用於借款人和受限制附屬公司的其他反腐敗法律，或(Ii)違反《美國愛國者法案》第三條。(C)控股、借款人及附屬公司在所有重大方面均遵守適用的制裁。(D)Holdings、借款人及受限制附屬公司在(I)所有重大方面均遵守美國愛國者法案第三章，及(Ii)除不可合理預期會導致重大不利影響外，均符合《反海外腐敗法》。(E)任何貸款方或子公司，或據Holdings和借款人所知，貸款方或子公司的任何董事、高級職員或僱員都不是個人或實體：(I)目前在外國資產管制處特別指定的國民和被封鎖者名單上；(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家；或(Iii)在其他方面是制裁的對象或目標。第四條條件
136第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和每家開證行簽發信用證的義務在下列條件滿足(或根據第9.02節免除)之日之前不得生效：(A)行政代理人(或其律師)應已從(I)各控股公司和借款人的一名負責人、(Ii)各行政代理人和抵押品代理人、(Iii)每家貸款人、(Iv)Swingline貸款人和(V)每家開證行，(X)代表該方簽署的本協議副本或(Y)令行政代理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的本協議副本)，證明該締約方已簽署本協議的副本。(B)行政代理應已收到Simpson Thacher&Bartlett LLP作為貸款各方的紐約特別律師的書面意見(致行政代理、抵押代理和貸款人，並註明生效日期)。(C)行政代理應已收到借款人的證明，證明符合第4.01(O)(Ii)節規定的條件，證明日期為生效日期，基本上採用附件J的形式。(D)行政代理應已收到每一貸款方的證書，日期為生效日期，包括或附上(1)每一貸款方的每一份組織文件的副本，在適用範圍內，截至最近一天，經適用的政府當局認證；(2)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和在任證書, (Iii)每一貸款方董事會批准並授權簽署、交付和履行其所屬一方的貸款文件的決議，該決議自生效之日起由負責官員證明為完全有效，且未作任何修改或修改；以及(Iv)每一貸款方的適用政府當局出具的良好的常設證書(如果存在此類概念)。(E)須於生效日期支付的所有費用，包括根據收費函件及根據承諾書須於生效日期支付的合理自付費用，以及就開支而言，在生效日期前至少三個營業日(定義見合併協議)開具發票的範圍內(除非借款人另有合理約定)，在根據本信貸安排首次借款時，應已或將實質上同時支付(該等金額可與本信貸安排的收益抵銷)。(F)抵押品和擔保要求應已得到滿足；但即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何抵押品的任何擔保權益在生效日期沒有或不能提供和/或完善(擔保權益的質押和完善除外)，(I)借款人和控股公司的任何全資控股子公司(如有)的經證明的股權中的擔保權益(如有)(在抵押品和擔保要求的範圍內)；但在目標的子公司的情況下, 在借款人已採取商業上合理的努力爭取在生效日期前交付證書的情況下，僅在下列情況下，目標子公司的認證股權才需在生效日期交付：(I)實際上是從賣方或目標收到此類證書；(Ii)其他資產，根據該資產，擔保權益可通過提交UCC下的融資聲明來完善，但為免生疑問，包括“抵押品和擔保要求”一詞定義第(E)款中描述的項目)在借款人使用商業上合理的努力這樣做或沒有不適當的負擔或費用後，則提供和/或完善
137該等抵押品中的擔保權益不應構成在生效日期發生信貸融資項下首次借款的條件，借款人同意交付或安排交付該等文件和票據，並就任何其他抵押品(目標公司或目標公司的任何全資美國受限制附屬公司的已證明股權除外)，以及就任何其他抵押品，即在生效日期後五個營業日或之前交付的抵押品，以及就任何其他該等抵押品，採取或促使採取必要的其他行動以提供和/或完善該等擔保權益。在生效日期後90天或之前，或在每一種情況下，抵押品代理人和借款人相互商定的較長時間，各自合理行事。(G)在符合以上(F)段但書的情況下，任何擔保文件或適用法律規定須予存檔、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC(或類似)融資聲明)，均應以適當的形式存檔、登記或記錄，以便為擔保當事人的利益，對根據該擔保文件須交付的抵押品建立完善的留置權。(H)生效日期再融資應已完成，或應基本上與任何信貸安排下的初始借款同時完成。(一)行政代理人應已收到(一)經審計的財務報表，(二)未經審計的財務報表, 和(3)備考財務報表。(J)行政代理應已收到借款人的首席財務官(或具有合理同等職責的其他高級管理人員)出具的證明，證明借款人及其附屬公司在實施交易後在綜合基礎上具有償付能力。(K)行政代理和聯合簿記管理人應在生效日期前至少三個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息應是行政代理或聯合簿記管理人在生效日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的，並且行政代理和聯合簿記管理人合理地確定美國監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的，包括如果借款人符合《實益所有權條例》下的“法人客户”資格，與借款人有關的受益所有權證明。(L)股權出資應已作出，或基本上與任何信貸安排下的初始借款同時作出，至少應為其定義中所載的金額。(M)在簽署日期至生效日期之間，不會發生任何公司重大不利影響(定義見合併協議於簽署日期生效)。(N)收購應已完成，或基本上與本協議項下任何信貸安排下的借款同時完成，應在實施任何修改、修訂後，按照合併協議的條款在所有重要方面完成, 補充、同意、豁免或要求，但對貸款人或聯合牽頭安排人(包括其在本協議項下作出承諾的聯屬公司)的利益有重大不利影響的修改、修訂、補充、同意、放棄或要求(包括任何此等要求的影響)除外。
138(O)(I)指定的合併協議陳述應真實和正確，但僅限於母公司(或其任何關聯公司)有權(考慮任何適用的補救條款)因違反合併協議中的該陳述而終止其(或其附屬公司)在合併協議下的義務或拒絕完成收購(在每種情況下根據其條款)，以及(Ii)指定的陳述在生效日期的所有重要方面應真實和正確(除非該等陳述涉及較早的日期，在這種情況下，在該較早日期，該等陳述在所有材料方面均屬真實和正確)；但如任何指明的陳述受“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似的詞語或限制所規限，則其定義應為在生效日期(或生效日期之前的任何日期)作出或視為作出該等指明陳述的目的的公司重大不利影響的定義(如合併協議所界定)。(P)行政代理應已收到借用請求。第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開立、修改(對當時未償還的信用證不增加其面額的修改除外)、續簽或延長任何信用證的義務，取決於按照本協議提出的要求，並滿足下列條件；但下列條件不適用於(1)在生效日(包括在生效日簽發(或視為)簽發的任何信用證)的延期。, (Ii)任何增量貸款項下的任何借款，其條件列於第2.20節和(Iii)第2.24節項下的任何信貸延期：(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的開具、修改、續展或延期之日(視屬何情況而定)在各重要方面均應真實無誤；但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時，在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在該信貸展期日期或該較早日期(視屬何情況而定)，在各方面均屬真實及正確。(B)在該項借款或該項信用證的發出、修訂、續期或延期(視屬何情況而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。(C)行政代理或Swingline貸款人(如適用)應已按照本協議的要求收到借款請求，或貸款各方應已遵守2.05(B)款的要求(視情況而定)。每一次借用(但轉換或延續借用不應構成本節所指的“借用”)和每次發佈、修訂, 信用證在生效日期後的續展或延期應視為借款人在適用借款之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和保證。第五條終止日期前的肯定性契諾應已發生，控股公司(僅關於第5.04、5.05和5.12節)和借款人的每個契諾，並與貸款人同意：
139第5.01節財務報表和其他資料。借款人將向行政代理人提供(由行政代理人進一步分發給貸款人)：(A)從截至2019年12月31日的財政年度開始，但無論如何，在借款人每個財政年度結束後120天內(如果是截至2019年12月31日的財政年度，則為150天)，借款人在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及相關的經審計的綜合經營報表和綜合全面收益表，借款人該會計年度的成員權益綜合變動表和經審計的綜合現金流量表以及相關附註和相關解釋，分別以比較形式列出(截至2019年12月31日的會計年度除外，為免生疑問，不需要比較合併數字或對賬)上一會計年度的數字，這些數字均由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，報告和意見應按照公認的審計準則編制。對於會計準則聲明AU-C第570節“審計師對實體作為持續經營的能力的考慮”(或根據審計準則委員會可能不時採用的任何修訂或後續規則所作的任何類似聲明)或對審計的範圍(在每種情況下除外)，不具有關於持續經營的限定，(1)僅關於或明確地僅針對管理任何債務的文件下十二(12)個月內即將到來的到期日，(2)活動、運營, 任何不受限制的附屬公司的財務結果、資產或負債，或(3)任何預期違反財務維持公約的情況)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在各重大方面公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該年度末及該年度的綜合經營業績及現金流量；(B)自截至2019年9月30日的財政季度開始，但無論如何，應在借款人每個財政年度的每個財政季度結束後45天內(如屬截至2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的財政季度)，借款人在該財政季度結束時的未經審計的綜合資產負債表以及相關的未經審計的綜合經營報表和未經審計的綜合全面收益表，未經審計的該會計季度的成員權益變動表和未經審計的綜合現金流量表以及截至該財政季度最後一天的財政年度已過去部分的未經審計的綜合現金流量表，以及截至該財政季度最後一天的財政年度的有關未經審計的綜合現金流量表，並分別列出(截至2019年9月30日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度期間除外)(為免生疑問，不需要比較合併數字或對賬))以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，即截至上一財政年度結束時的數字, 均經財務幹事核證，在各重要方面公平地列報借款人及其合併附屬公司截至該財政季度末及該財政季度的綜合財務狀況、綜合經營業績及現金流量(現金流量除外)，並按照公認會計原則一貫適用該會計年度的該部分，但須受審計及正常年終審計調整所導致的變動及無腳註的規限；(C)在指定一家附屬公司為非限制性附屬公司的任何期間，在提交上文(A)和(B)款所述的該期間的財務報表的同時，提供必要的補充財務資料，以便將非限制性附屬公司的賬目從這種合併財務報表中刪除；
140(D)不遲於以上第(A)或(B)款下的任何財務報表交付後的五個工作日內(就上文第(B)款而言，不包括任何年度第四會計季度的財務報表)，財務主管的合規證書(I)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節以及已採取或擬採取的任何行動；(Ii)提出合理詳細的計算，證明在該測試期內符合第6.13條的規定；(3)就根據上文(A)款提交的財務報表而言，從借款人截至2020年12月31日的財政年度的財務報表開始，對該財政年度的超額現金流量作出合理詳細的計算；以及(4)就根據上文(A)款提交的財務報表而言，根據第2.11(C)節的第一個但書，對借款人或任何子公司在適用期間收到的與任何處置/意外傷害預付事件有關的收益淨額，以及該收益淨額中已投資或打算再投資的部分進行合理詳細的計算；(E)不遲於上述(A)或(B)項下的任何財務報表交付後的五個營業日(以上(B)項下的任何一年的第四個財政季度的財務報表除外)，對借款人及其附屬公司在該財政季度或該財政年度的財務狀況和經營結果進行敍述性討論和分析；。(F)不遲於借款人的每個財政年度開始後120天(如屬生效日期後的第一個財政年度，則不遲於上市前150天)。, 借款人及其子公司該財政年度的詳細綜合預算，其格式通常由借款人編制；(G)在公開提供任何年度、季度和其他定期、實質性定期和特別報告(包括採用10-K、10-Q或8-K表格)和向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局備案的登記聲明(但對任何登記聲明的修訂除外)的副本，作為任何登記聲明的證物，並在適用的情況下作為任何登記聲明的證物，任何採用S-8表格的登記聲明和向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的保密備案除外)；和(H)每兩週一次，從2022年11月9日開始，然後每隔一個星期三，直至(X)借款人已向行政代理交付第5.01(A)節和第5.01(B)節所要求的季度和/或年度財務報表(並已分發給貸款人)，以及第5.01(D)節所要求的該測試期的隨附合規性證書，合規證書應證明該測試期的總淨槓桿率不超過3.00：1.00，以及(Y)沒有違約或違約事件發生，並繼續，從緊接需要提供預測的一週後的日曆周開始的期間的13周現金流預測, 以及將借款人及其受限制附屬公司最近一次完成的兩週期間的實際業績與借款人及其受限制附屬公司在該兩週期間的預計業績進行比較(此類預測和比較應包括所需貸款人可能要求並可接受的細節)；及(I)(H)在提出任何要求後，迅速提供行政代理本身或代表任何貸款人合理地以書面要求提供的有關借款人或任何受限制附屬公司的經營、業務和財務狀況，或任何貸款文件條款遵守情況的其他資料(可以是高級人員證書的形式)；
141但借款人或其任何受限制附屬公司將不會被要求披露、準許查閲、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、資料或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有資料，(Ii)法律或任何具約束力的保密協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)受制於律師與客户或類似特權，或構成律師工作成果。儘管有上述規定，本第5.01節(A)和(B)款中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)借款人(或其他母實體)向美國證券交易委員會提交的表格10-K或10-Q(或同等內容)，或(B)借款人(或借款人的任何母實體)適用的財務報表；但如該等資料與母公司有關，則該等資料須附有可未經審核的綜合資料，該綜合資料可合理詳細地解釋有關該母公司及其合併附屬公司的資料與與借款人及其合併附屬公司有關的獨立資料之間的差異，並在該等資料取代第5.01(A)節所要求提供的資料的範圍內，這些材料應附有安永會計師事務所或其他具有國家公認地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制, 沒有任何與持續經營有關的任何限制，如《會計準則聲明AU-C》第570節《審計師對一個實體作為持續經營的能力的考慮》(或根據審計準則委員會可能不時採用的任何修訂或後續規則所作的任何類似陳述)或關於審計的範圍(但以下情況除外)：(1)僅關於任何債務文件中規定的十二(12)個月內即將到來的到期日，(2)活動、經營、財務結果、任何不受限制的附屬公司的資產或負債，或(3)任何預期違反財務維持公約的行為)。根據第5.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下日期中較早的日期交付：(A)借款人在互聯網上的借款人或其附屬公司網站上發佈此類文件或提供指向該鏈接的鏈接，或(B)在Syndtrak或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的)上代表借款人發佈此類文件的日期(如果有)；但：(I)借款人應行政代理人的合理要求將該等文件送交行政代理人，直至行政代理人發出停止遞送該等文件的書面通知為止；及(Ii)借款人應(以傳真機或電子郵件方式)通知行政代理人郵寄任何該等文件，並在行政代理人提出合理要求時，以電子郵件(即電子郵件)向行政代理人提供該等文件的電子版本。, 這類文件的軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。借款人特此確認：(A)行政代理和/或聯合簿記管理人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼公司材料，向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“公司材料”)，以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司或上述任何機構各自的證券的重大非公開信息，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，它將採取商業上合理的努力，以確定公司材料中可能分發給公共貸款人的那部分，並且(I)所有該等公司材料應清楚而明顯地標記為“公共”，至少應
142指“公開”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將公司材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、聯合簿記管理人和貸款人將該公司材料視為不包含與借款人或其各自的附屬公司或其各自的證券有關的任何重要的非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該公司材料構成信息的範圍而言，它們應被視為9.12節所述)；(Iii)所有標記為“公共”的公司資料均可通過平臺指定的“公共信息”部分提供；以及(Iv)行政代理和聯合簿記管理人有權將任何未標記為“公共”的公司材料視為僅適合在平臺未指定為“公共方面信息”的部分上張貼。儘管本條款第五條有任何相反規定，為免生疑問，根據本條款第五條披露、審查、檢查或以其他方式提供的任何東西均應遵守第9.12節的規定。第5.02節重大事件通知。在借款人的任何負責人員獲得實際知識後，借款人將立即向行政代理提交以下書面通知(通過行政代理分發給每一貸款人)：(A)任何違約的發生；以及(B)(1)任何仲裁員或政府當局對或在其面前提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序。, 據Holdings的一名財務官或另一名高級管理人員或借款人所知，(1)影響到控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司；或(2)收到環境責任或ERISA事件的書面通知，或與外國養老金計劃有關的債務，在每一種情況下，均可能個別或與任何其他事件或債務相關，有理由預計會導致重大不利影響。根據本節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節關於抵押品的信息。借款人應在變更發生後(無論如何在60天內或行政代理人合理同意的較長期限內)向行政代理人提供書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)的任何變更，(Ii)在任何貸款方的註冊成立或組織或首席執行官辦公室所在地，或以其組織的形式，或(Iii)在任何貸款方的組織或擁有抵押財產的司法管轄區內，該司法管轄區要求在該司法管轄區的UCC融資聲明中包括組織識別號。第5.04節存在；業務行為。每個控股公司和借款人將，並將促使每個附屬公司進行或導致進行所有必要的事情，以獲得、保存、續訂和全面生效其合法存在及其權利、許可證、許可和特權, 特許經營權、專利權、著作權、商標、商號和所有其他知識產權材料，在每一種情況下(保留控股和借款人的合法存在除外)，只要不這樣做將產生實質性的不利影響；但前述規定不應禁止第6.03或6.06節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。
143第5.05條繳税等各控股公司及借款人將於欠繳或拖欠税款前，並將促使各受限制附屬公司支付其有關税款的責任，但以下情況除外：(A)未能個別或整體未能合理預期未能付款會導致重大不利影響，或(B)已根據公認會計原則為該等税款作出充裕準備金的適當法律程序真誠地就該等税款提出爭議。第5.06節物業的維護。借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保存和維護所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外，除非不能合理地預期未能這樣做會對個別或整體產生重大不利影響。在借款人或其子公司的任何不動產上釋放或存在任何有害物質的情況下，借款人及其子公司在發現該物質後，應採取一切合理和必要的步驟，啟動並迅速完成環境法或政府主管部門為減輕和消除任何相關環境責任而要求採取的所有應對、糾正和其他行動，並應將其行動和行政代理合理要求的行動結果告知行政代理，除非不能合理預期不這樣做會產生個別或總體的重大不利影響。第5.07節保險。借款人將並將促使每一家受限制子公司維持, 對於借款人認為(根據借款人管理層的真誠判斷)在投保或續保時財務狀況良好且負責任的保險公司，保險金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的規模和性質真誠判斷)是合理和審慎的任何自我保險之後的金額，以及至少是借款人認為(根據借款人管理層的真誠判斷)就其業務的規模和性質而言是合理和審慎的；並會在行政代理人提出合理的書面要求時，向貸款人提供有關如此承保的保險的合理詳細資料。除第5.14款另有規定外，貸款方維持的每份此類保險單應(I)在任何責任保險單的情況下，將抵押品代理人和擔保方列為其權益可能顯示的附加保險人，(Ii)在每份意外保險單(不包括任何業務中斷保險、工傷賠償保險單或僱員責任保險單)的情況下，包含附加的應付損失/抵押權人條款或背書，該條款或背書代表擔保方指定抵押品代理人為其項下的額外損失收款人/抵押權人。如果任何受聯邦應急管理局規則和條例約束的抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦應急管理局(或任何後續機構)確定為特別洪災地區的地區，並且已根據洪水保險法為該地區提供洪災保險，則借款人應或應安排有關貸款方：(I)維持或安排維持, 根據洪水保險法頒佈的所有適用的規則和條例，並且(Ii)向行政代理提交符合適用的洪水保險法律和規章的證據。第5.08節書籍和記錄；檢查和審計權；出借人催繳。(A)借款人將，並將安排每一家受限制附屬公司保存妥善的紀錄及帳簿，而該等簿冊及帳簿內須載有所有涉及Holdings、借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的重大財務交易及事宜，而該等簿冊及帳簿在各重大方面均屬完整、真實及正確，並一致符合公認會計原則(或適用的本地標準)。借款人將並將促使每一受限制附屬公司允許行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並討論其
144與其高級職員和獨立會計師的事務、財務和狀況，一切在合理的時間和按合理的要求進行；但只有行政代理方可代表貸款人行使本第5.08節規定的行政代理和貸款人的探視和視察權利，行政代理人在任何日曆年內不得行使這種權利超過一次，除非發生違約事件，探視和視察應由借款人支付合理費用；此外，條件是：(I)當違約事件存在並持續時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，並(Ii)行政代理應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。即使有任何相反規定，控股、借款人或任何受限制的附屬公司均不會被要求披露、允許查閲、審查或複製、摘錄或討論以下任何文件、資料或其他事項：(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(B)法律或任何具有約束力的保密協議禁止向任何代理人或貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(C)具有律師與客户或類似特權的或構成律師工作成果的。(B)應行政代理的要求，每一歷年不得超過一次, 在合理的事先通知後，在任何情況下，不得早於根據第5.01(E)節交付上一年度的敍述性討論(從就2019財年提交的敍述性討論開始)，借款人應主持電話會議，要求貸款人討論借款人及其受限子公司在最近結束的財年的表現。第5.09節遵守法律。借款人將並將促使每個受限制子公司遵守其組織文件和適用於其或其財產的所有法律要求(包括環境法、ERISA、醫療保健法和數據保護要求)，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。第5.10節使用收益和信用證。初始定期貸款所得款項，連同Target及其附屬公司的股權出資及手頭現金，以支付生效日期再融資、部分合並代價及交易成本。在生效日期及之後，循環貸款和Swingline貸款的收益應用於支付借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般公司用途(包括資本支出、營運資本和/或購買價格調整、交易手續費和開支(在每種情況下，包括與合併有關的費用)、允許的收購和其他投資、限制性付款和貸款文件條款未禁止的任何其他用途)；但在生效日期，循環貸款的任何借款只能用於且不得超過貸款文件條款所允許的金額, 允許的初始循環信貸借款用途。信用證可在正常業務過程中的生效日期開具，以支持、替換或以其他方式為緊接生效日期之前的現有信貸安排下的任何未償還信用證提供信貸支持，以及(Y)在生效日期之後，用於借款人及其子公司的一般企業用途，以及貸款文件條款未禁止的任何其他目的。(I)任何增量定期貸款的收益應用於營運資本和/或一般公司用途、允許的收購和其他投資、限制性付款或適用的增量融資修正案中規定的其他一個或多個目的，以及(Ii)任何替代循環貸款應用於營運資本和/或一般公司用途或適用的增量融資修正案中規定的其他一個或多個目的。任何其他定期貸款和其他循環貸款的收益應用於第2.24節規定的目的，任何信貸協議再融資債務和增量再融資債務的收益應根據本協議的條款在貸款和任何增量貸款中使用。這個
145根據第1號修正案發放的2020年增額定期貸款的收益應用於支付借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般企業用途(包括資本支出、營運資金和/或購買價格調整、交易費和開支、允許的收購和其他投資、限制性付款和貸款文件條款未禁止的任何其他用途)。根據第5號修正案發放的2021年增量定期貸款的收益應在第5號修正案生效日期用於對截至第5號修正案生效日期(緊接第5號修正案生效前)的所有未償還初始定期貸款進行全額再融資，並支付與此相關的費用和開支。根據第6號修正案發放的2021-2年度增量定期貸款的收益應用於滿足借款人及其子公司的營運資金需求和其他一般企業目的(包括資本支出、營運資金和/或購買價格調整、交易費和開支、允許的收購和其他投資、限制性付款和貸款文件條款未禁止的任何其他用途)。借款人不得將貸款所得用於以下目的：(I)為下列目的提供資金或資助：(A)作為適用制裁目標的任何人、在任何受制裁國家或與任何受制裁國家的任何活動或業務；或(B)構成或導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他身份)違反制裁規定的任何其他交易；或(Ii)向任何政府官員或僱員、政黨、官員、政治職位候選人支付任何款項。, 或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了《反海外腐敗法》。第5.11節增加附屬公司。如果在生效日期之後(包括但不限於)成立了任何新成立或收購的受限制子公司，包括但不限於在成立任何子公司時，該子公司是已分割的特拉華州有限責任公司且在其他方面不是被排除的子公司，則借款人應在該新成立或被收購的受限制子公司成立或被收購後60天內(或管理代理應合理同意的較長期限)內(除非該子公司是被排除的子公司且貸款文件中沒有其他要求)，將此事通知管理代理。而為滿足抵押品和擔保要求而需要就該新成立或收購的附屬公司採取的所有行動(如有的話)，應在成立或收購後60天內(或行政代理合理同意的較長期限內)就該附屬公司、該附屬公司的資產以及由任何貸款方或其代表擁有的該附屬公司的任何股權採取；但就本第5.11節而言，任何將非限制性附屬公司指定為受限附屬公司或任何受限附屬公司不再是被排除的附屬公司，應構成成立或收購受限附屬公司。第5.12節進一步保證。(A)控股公司和借款人中的每一方將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動(包括將融資報表、固定設備檔案、抵押貸款、信託契據、賬户控制協議和其他文件存檔和記錄), 這可能是任何適用法律所要求的，行政代理或被要求的貸款人可以合理地要求，使抵押品和擔保要求得到並始終得到滿足，所有費用由貸款方承擔。(B)如在生效日期後，任何資產(包括任何重大不動產)由借款人或任何其他貸款方收購(包括在任何子公司成立時的任何重大資產的收購，該子公司是一家已分割的特拉華州有限責任公司，在其他方面不是被排除在外的子公司)，或在根據第5.11節成為貸款方之時或之後由任何受限制的子公司擁有的資產，這些資產旨在受任何擔保文件設定的留置權的約束，但不受根據該擔保文件設定的留置權的約束((I)構成擔保文件下的抵押品的資產，該資產在收購時已受該擔保文件設定的留置權的約束；或
146(Ii)構成除外資產)，借款人應立即通知行政代理人，並在取得後90天內(或行政代理人合理同意的較長期限內)，借款人將使這些資產享有擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取行政代理人必要和合理要求的行動，以滿足抵押品和擔保要求。(C)如於生效日期後，借款人或任何其他貸款方開立或持有任何存款户口、證券户口或商品户口(包括透過任何準許收購或在任何附屬公司成立後)，且在其他方面並不是除外户口，則控股公司及借款方各自將會並將促使每一貸款方作出商業上合理的努力以簽訂賬户管制協議，以使抵押品及擔保規定在任何時間均得到滿足及保持。儘管有上述規定，貸款方可以在未經管理代理同意的情況下關閉賬户(包括受控賬户)和/或開立賬户(包括受控賬户)，但須立即簽署關於生效日期後建立或獲得的任何賬户(任何除外賬户除外)的賬户控制協議並交付給管理代理。行政代理應向開立此類受控賬户的開户銀行發出任何請求和慣例的終止通知；但前提是貸款各方必須向行政代理提供一份賬户控制協議，以更換符合“抵押品和擔保要求”定義(E)條款的受控賬户。為免生疑問, 貸款方可以隨時開立或關閉被排除的賬户，而不需要提交賬户控制協議。抵押品代理人不得根據任何賬户控制協議向賬户銀行發出控制通知，除非違約事件仍在繼續。第5.13節[已保留]。第5.14節關閉後的某些義務。(A)在實際可行的範圍內，並在任何情況下，在附表5.14所指明的生效日期之後或行政代理以書面合理同意的較後日期之後的期間內，包括為合理地適應生效日期未能預見的情況，控股公司、借款人及每一其他貸款方(視何者適用而定)應交付附表5.14所指明的文件或採取如非第4.01(F)節的但書本應在生效日期交付或採取的行動，在每一種情況下，除非行政代理根據“抵押品和擔保要求”的定義所規定的權力另有約定。(B)在生效日期後90天內(或行政代理自行決定同意的較長期限內)，借款人應執行或促使執行“抵押品和擔保要求”定義(E)和(F)段所指的行動。第5.15節指定附屬公司。借款人可在生效日期後的任何時間指定(或隨後重新指定)任何受限子公司為非受限子公司(直接或間接擁有任何貸款方或未被指定為非受限子公司的任何受限子公司的任何股權或對其擁有留置權的任何子公司除外)或任何非受限子公司為受限子公司；但在緊接該指定以形式基礎生效之前及之後，(I)不會發生任何違約事件，亦不會因此而持續或將導致違約事件，及(Ii)暫停期間總現金淨槓桿率不會超過(X)，4.00：1.00，及(Y)暫停期間結束後, 7.00：1.00；此外，只要任何受限制子公司擁有或持有對借款人和受限制公司的業務和運營具有重大意義的任何知識產權，或對該知識產權持有獨家許可或權利
147家附屬公司(整體而言)，任何該等受限附屬公司均不得被指定為非受限附屬公司。任何貸款方或其任何受限子公司不得將對借款人和受限子公司(作為一個整體)的業務和運營至關重要的任何知識產權的任何所有權、獨家許可或權利轉讓給任何非受限子公司。任何受限制附屬公司在生效日期後被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人(或其適用的受限制附屬公司)在指定日期對其進行的投資，其金額相當於借款人或適用的受限制附屬公司在該等附屬公司的投資的公平市價。將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成(X)指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，(Y)借款人或其適用的受限制附屬公司根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相當於指定借款人或其附屬公司對該等附屬公司的投資的公平市價，及(Z)為第5.11節的目的成立或收購受限制附屬公司。第六條直至終止日為止的負契諾應已發生，各控股公司(僅就第6.06節而言)和借款人訂立契諾，並與貸款人約定：第6.01節負債；某些股權證券。(A)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司招致或允許存在任何債務, 但下列情況除外：(I)借款人及受限制附屬公司在貸款文件下的負債(包括根據第2.20或2.24節產生的任何債務)；(Ii)在生效日期未清償的債務(A)；但未償還本金金額超過5,000,000美元的債務只可根據本條(Ii)如附表6.01所列，以及(B)任何獲準的再融資；(Iii)借款人及受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務作出擔保；但如果被擔保的債務從屬於貸款文件債務，則該擔保應從屬於貸款文件債務的擔保，其條件至少與該債務從屬關係中所包含的條款對貸款人有利(借款人合理確定)；(4)借款人或任何受限附屬公司在第6.04節允許的範圍內欠借款人或任何受限附屬公司的債務；但任何貸款方對非貸款方的任何受限制附屬公司所欠的所有此類債務，應從屬於根據公司間票據規定的貸款文件義務，或以下列條件為準：(A)至少與公司間票據形式中所列的條款一樣有利於貸款人；或(B)以其他方式合理地令行政代理滿意；(V)(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務(包括資本租賃債務)，其所得款項用於為固定資產或資本資產或其他財產(不論是不動產或非土地財產)的購置、發展、建造、修理、修復、更換、維護、升級、擴建或改善提供資金(不論是通過直接
148購買財產或擁有該財產的任何人的股權)或以其他方式就資本支出發生的債務；但此類債務須與適用的購置、開發、建造、修理、恢復、更換、維護、升級、擴建或改善同時發生或在270天內發生；但在招致任何該等債項時，在給予該等債項形式上的效力及運用該等債項所得收益後，根據本條第(V)(A)款當時未清償的債項本金總額，不得超逾相等於(X)$10,000中較大者的款額，在發生之日或之前(根據第5.01(A)或(B)節規定，根據最近提交的財務報表發生該債務之日起計算)和(B)任何允許的再融資；(Vi)在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的互換協議的債務，在每一種情況下，在訂立時都不是為了投機目的；(Vii)(A)任何人在生效日期後由於本協議允許的收購交易或類似投資而成為受限制附屬公司(或任何不是以前受限制附屬公司的人，與借款人或任何受限制附屬公司合併、合併或合併)的債務, 借款人或任何受限制子公司因借款人或本協議允許的受限制子公司收購資產或類似投資或收購資產而承擔的任何人的債務；但前提是(1)此類債務不是由於考慮此類收購交易或類似的投資或資產收購而產生的，(2)除非是有限條件交易，在這種情況下，應根據第1.08節確定是否遵守本但書，在對此類債務的假設給予形式上的效力以及與此相關的交易完成後，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致，(3)該等債務只是已取得或取得有關資產的個人及/或其附屬公司的債務，及(4)在承擔債務時及在給予形式上的效力後，該等債務的本金總額不得超過第6.01(A)(Xxvi)(A)(Ii)節所準許的數額，猶如該等債務是收購債務一樣，但第6.01(A)(Xxvi)(A)(Ii)條第(IV)款的限制不適用於根據本第6.01(A)(Vii)條承擔的債務，以及(B)對其進行任何允許的再融資；(Viii)與準許應收款融資有關的債務；但在產生該等債務時(且不影響任何該等債務的產生及其收益的使用)，根據第6.05(G)(B)節準許處置根據該等準許應收款融資而產生的準許應收款融資資產；。(Ix)代表對現任及前任高級人員、董事、經理、僱員的遞延補償的負債。, 借款人(及任何母實體)和受限制附屬公司在正常業務過程中產生的顧問或獨立承包商；(X)由任何貸款方向現任或前任高級管理人員、經理、顧問、獨立承包商、董事和僱員或其各自的遺產、繼承人、直系親屬或分配者發行的無擔保本票組成的債務，以資助購買或贖回第6.08(A)節允許的借款人(或任何母實體)的股權；
149(Xi)(A)協議規定的賠償義務、任何競業禁止、諮詢或類似安排的付款義務、或在本協議允許的收購交易或類似投資以及本協議允許的任何其他投資或任何處置中發生的購買價格(包括溢價)或其他類似調整的義務產生的債務，以及(B)保證根據(A)款所述任何此類協議履行的擔保、信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或類似票據產生的債務；(Xii)債務，包括根據遞延補償或其他類似安排產生的債務：(A)在正常業務過程中欠借款人(或任何母實體)及/或任何受限制附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理及顧問；及(B)與該等交易及根據本協議準許的任何準許收購或其他投資有關的債務；(Xiii)現金管理債務及與淨額結算服務、透支保障及類似安排有關的其他債務，以及因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，每種情況均為在正常業務過程中；(Xiv)(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務；但在債務產生時，在給予形式上的效力及運用其所得收益後，當時依靠本條第(Xiv)款而尚未償還的債務本金總額，在暫停期間不得超過(X)$6,250,000，及(Y)在暫停期間結束後，以(I)$12,500較大者為準。, 在該發生日或之前(根據第5.01(A)或(B)節的規定，根據最近交付的財務報表，在發生該債務之日計算)最近一次結束的測試期的綜合現金EBITDA的25.0%和(B)任何允許的再融資；(Xv)債務，包括(A)保險費融資，(B)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務，或(C)對借款人和受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人的義務的擔保，在每種情況下都是在正常業務過程中或與過去的慣例一致；(Xvi)借款人或任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、倉單、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，或與在正常業務過程中發生的或與以往慣例一致的義務或債務(債務除外)有關的債務，包括工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險或與工人補償索賠有關的自我保險或其他報銷類債務；(Xvii)關於自我保險的義務，以及關於履約、投標、上訴和保證保證金和履約、銀行承兑便利和完成保函、租賃、政府或貿易合同的義務，以及借款人或任何受限制的附屬公司提供的類似義務，或與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；
150(Xviii)債務，包括與在正常業務過程中籤訂的或與過去慣例一致的收取或支付合同有關的債務；(Xix)(A)借款人或任何受限制附屬公司的債務(根據第6.01(A)(Xix)節產生的債務，“比率債務”)；但在債務產生時，並在依本條第(Xix)款作出形式上的效力及運用其所得收益後，未清償的債務本金總額不得超過(1)在暫停期結束後當時可用的遞增基本款額(為免生疑問，在暫停期內不得根據第(1)款提供任何款額)的總和，另加(2)在實施該比率債務的產生及所得收益的使用後的額外無限款額，按該發生日或之前最近結束的測試期(根據第5.01(A)或(B)節規定最近交付(或要求交付)的財務報表在發生該債務之日計算)(但不包括該債務的收益)計算，總現金淨槓桿率在暫停期間不超過(X)，4.00：1.00，以及(Y)在暫停期間結束後，6.00：1.00；但(I)所規定的額外債務條件的(A)、(B)及(C)條須已獲滿足；。(Ii)不屬貸款方的受限制附屬公司所招致或擔保的受限制附屬公司的資產所產生或擔保的比率債務的本金總額。, 根據第(A)(Xxvi)(A)款但書第(Ii)款的規定，非貸款方的受限制子公司產生的收購債務本金總額，在產生時和在給予形式上的效力和使用其收益後，不得超過(X)$12,500的較大者，截至該發生日(根據第5.01(A)或(B)節規定最近一次交付(或要求交付)的財務報表，根據該日期發生債務之日起)，最近一次結束的測試期的綜合現金EBITDA的25.0%和(Y)25.0%；以及(Iii)除第1.08節另有規定外，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續或將由此導致；以及(B)對其進行的任何允許的再融資；但借款人應首先按比例向現有貸款人提供承諾提供根據第6.01(A)(Xix)條產生的任何債務的全部或部分的機會，並且如果該等現有貸款人在收到借款人(或代表借款人的行政代理人或任何債務安排人)的要約後五個工作日內沒有同意提供此類債務，則應按借款人指定的條款提供。, 然後，借款人可以將這種機會提供給其他人(可能包括現有的貸款人)。(Xx)本金不超過該信用證面值的信用證所支持的債務；(Xxi)允許的無擔保再融資債務及其構成借款人或任何其他貸款方債務的任何允許再融資；(Xxii)允許同等優先級再融資債務和允許初級優先再融資債務，以及構成借款人或任何其他貸款方債務的任何允許再融資；(Xiiii)(A)借款人或由(X)擔保、附屬或無擔保的債券、票據或債權證組成的任何其他貸款方的債務(根據第6.01(A)(XXIII)條發生的債務，即“遞增等值債務”)(債券、票據或債權證，如有擔保，可通過對具有(或打算擁有)
151優先順序低於擔保債務的抵押品上的留置權，或(Y)有擔保或無擔保的貸款(或提供貸款或其他信貸延伸的承諾)(如果有擔保，這些貸款或承諾可以通過具有(或打算具有)低於擔保債務抵押品上的留置權的優先權的抵押品上的留置權來擔保)；但(1)根據本條產生的所有該等債務的本金總額，在產生該等債務時及在對該等債務及其收益給予形式上的效力後，不得超過當時的遞增上限，(2)應已滿足所需的額外債務條款，(3)除第1.08節另有規定外，(A)不會發生任何違約事件，亦不會因此而持續或將會導致違約事件，及(B)任何準許的再融資，(4)借款人應首先按比例向現有貸款人提供承諾提供根據第6.01(A)(Xiii)條產生的任何債務的全部或部分的機會，如果這些現有貸款人在收到借款人(或代表借款人的行政代理或任何債務安排人)的要約後五個工作日內未同意提供此類債務，則借款人可按借款人指定的條件向其他人(可能包括現有貸款人)提供這種機會。(XXIV)[已保留](Xxv)(A)非貸款方的任何受限制附屬公司的債務；但在(A)(Xxv)(A)條產生債務時，並在給予形式上的效力及運用債務收益後，當時未清償的債務本金總額不得超過(X)$5,000中較大者，在該發生日或之前(根據第5.01(A)或(B)節規定，根據最近交付的財務報表或在該日之前最近交付的財務報表計算)最近結束的測試期的綜合現金EBITDA的10.0%和(B)任何允許的再融資；(Xxvi)(A)借款人或任何受限制子公司為本協議允許的收購或類似投資提供資金而產生的債務(根據第6.01(A)(Xxvi)條發生的債務，“收購債務”)；但(I)除第1.08節另有規定外，不應發生任何違約事件，且違約事件不會繼續或將導致違約事件；(Ii)在違約事件發生時，在給予違約事件形式上的效力並使用違約所得收益後，依本條第(Xxvi)款產生並隨後未償還的購置款債務本金總額不得超過(A)在暫停期限結束後當時可用的遞增基數(為免生疑問，在暫停期限內不得根據本條(A)提供任何數額)，另加(B)額外的無限額款額，只要是在產生該等購置款債務及使用該等購置款所得款項後, 按該發生日期或之前最近結束的測試期的備考基礎計算(根據最近交付(或被要求交付)的財務報表在發生債務之日計算)
152根據第5.01(A)或(B)條規定的日期(但在計算中不包括此類債務的收益)，暫停期間的現金總淨槓桿率不超過(X)4.00：1.00，以及(Y)暫停期間結束後的6.00：1.00，每種情況下都是在實施與此相關的所有其他交易後按形式計算的；(Iii)[保留區](4)非貸款方的受限制附屬公司的資產所產生或擔保的收購債務的本金總額，與非貸款方的受限制附屬公司所產生並根據第(A)(Xix)(A)條第二但書第(Iii)款而未清償的比率債務的本金總額相結合，在產生債務時以及在給予債務的形式效力和收益的使用後，不得超過，(X)12,500,000美元和(Y)25.0%的綜合現金EBITDA中的較大者，(X)12,500,000美元和(Y)25.0%中的較大者，(X)12,500,000美元和(Y)25.0%的綜合現金EBITDA是在該發生日期或之前(根據第5.01(A)或(B)節的規定，根據最近交付的(或要求交付的)財務報表發生該債務的日期計算的)，並且(V)已滿足所需的額外債務條款，以及(B)該債務的任何允許再融資；但借款人應首先按比例向現有貸款人提供承諾提供根據第6.01(A)(Xxvi)條產生的全部或部分債務的機會，如果這些現有貸款人在收到借款人(或代表借款人的行政代理人或任何債務安排人)的要約後五個工作日內未同意提供此類債務，則借款人可按借款人指定的條件向其他人(可能包括現有貸款人)提供這種機會；(Xxvii)保險公司在正常業務過程中或與以往慣例一致的佣金預付款；(Xxviii)[保留區]；(Xxix)[保留區](Xxx)清償債務；及(Xxxi)上文第(I)至(Xxx)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、原發行折扣的增加或攤銷、費用、開支、收費及額外或或有利息。(B)借款人將不會，也不會允許其任何受限制附屬公司發行任何不符合資格的股權，但(X)由Holdings、借款人或任何作為借款人的直接或間接全資附屬公司的受限制附屬公司發行及持有的不符合資格的股權，以及(Y)在生效日期後發行的不符合資格的股權；及(Y)在本條(Y)的情況下，任何該等發行不符合資格的股權應被視為產生債務，並須受第6.01(A)節所載條文的規限。
153儘管本協議有任何相反規定，但就本第6.01節而言，如果根據第6.01節所述的一項或多項規定將允許任何債務(或部分債務)，借款人可對此類債務(或部分債務)進行劃分、分類和重新分類(不言而喻，將此類債務從一籃子債務或其他基於非貨幣產生的例外情況重新分類為基於比率發生的例外情況，應同時通知行政代理機構)。以任何符合本第6.01節所列契約的方式，只要債務(經如此劃分和/或重新分類)將被允許在重新分類之日依據適用的例外情況而產生；但貸款文件項下未清償的所有債務(包括任何增量再融資工具下的未清償債務)為(全部或部分)此類債務進行再融資時，將被視為僅根據第6.01(A)(I)節所述的例外情況而產生。就第6.01節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。儘管本協議有任何相反規定(以及前款允許的任何劃分、分類或重新分類)，任何應收賬款計劃、證券化、保理貸款、任何與允許應收賬款貸款資產有關的貸款或計劃以及其他類似貸款計劃或安排只能根據上文第6.01(A)(Viii)節發生，不得根據本第6.01節中的任何其他條款發生或允許發生。此外，為免生疑問，, 除根據第6.01(A)(I)條或第6.01(A)(Xxii)條發生的債務外，根據本協議允許發生並由抵押品擔保的任何債務，只能通過抵押品的留置權進行擔保，該抵押品的優先級低於擔保債務。第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何受限制的子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(I)根據貸款文件設立的留置權，包括確保增量融資的留置權；(Ii)允許的產權負擔；(Iii)在生效日期存在的留置權(但保證債務或債務超過$5,000,000的留置權，只有在附表6.02列明的情況下，才可根據本第6.02(Iii)節準許)，以及對受該留置權限制的同一資產的任何修改、再融資、替換、續期或延期(或連續的修改、再融資、替換、續期或延期)，但不包括(1)附加或併入該留置權所涵蓋的財產的事後取得的財產，(2)第6.01節所允許的保證債務的留置權所限制的事後財產，債務條款要求或包括質押後獲得的財產(不言而喻，該要求不得適用於要不是該要求就不適用的任何財產)和(3)其收益和產品；(Iv)第6.01(A)(V)條所準許的保證債務的留置權；但(A)該等留置權須與受該等留置權管轄的財產的取得、發展、建造、修理、復原、更換、保養、升級、擴建或改善(視何者適用而定)同時或在270天內附連, (B)該等留置權在任何時候均不會拖累任何財產，但由該債項籌措資金的財產除外，但附加權及
154該等財產的附加物、其替代物及習慣性保證金、相關的合同權及付款無形資產、其收益及產品，以及該等財產的任何租賃(包括其附加物)及其收益及產品；及(C)就資本租賃義務而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋除受該等資本租賃義務約束的資產外的任何資產(該等資產、該等資產的替代物及其產品及習慣性保證金、相關的合同權及付款無形資產及該等資產的收益及產品除外)；此外，一個貸款人提供的設備的個人融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備的融資；(V)在正常業務過程中訂立的、或符合過去慣例的、或在任何重大方面不幹擾借款人和受限制子公司的租賃、許可、再租賃或再許可(包括軟件的規定或其他知識產權的許可)及其終止, 作為一個整體；(6)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；(7)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權；(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款(包括抵銷權)的留置權，並且這些留置權在銀行業的一般慣例範圍內；(Viii)留置權(A)現金預付款或託管保證金，用於根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方，以該投資的購買價為基準，或以其他方式與關於任何此類投資或根據第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)的任何託管安排有關，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅在該投資或處置的範圍內，將在設立該留置權之日被允許；(Ix)對非貸款方的任何受限制附屬公司的財產的留置權，該留置權在每一種情況下對非貸款方的受限制附屬公司的擔保債務進行留置權，但以此類債務對任何貸款方無追索權並根據第6.01(A)(Xxv)條允許的範圍為限；。(X)非貸款方的受限制附屬公司授予任何貸款方(控股公司除外)為受益人的留置權。, 非貸款方的受限制附屬公司授予非貸款方的受限制附屬公司的留置權，以及貸款方(控股公司除外)給予任何其他貸款方(控股公司除外)的留置權；(Xi)在收購時對財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權，每種情況下在生效日期之後；但條件是：(A)該留置權的設定並非出於對該收購或該人成為受限制附屬公司的預期，(B)該留置權不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(不包括其收益或產品，也不包括受留置權約束的後收購財產，以保證在該時間之前發生的債務和其他義務，且根據本協議允許的債務和其他義務，根據其當時的條款，需要或包括質押後獲得的財產，不言而喻
155如非該項收購，該項要求不得適用於該項要求本不適用的任何財產)，以及(C)第6.01(A)(V)或(Vii)節允許由此產生的債務；(Xii)出租人或再承租人、許可人或分許可人的任何權益或所有權(以及影響該等權益或所有權的所有產權負擔及其他事宜)，或由出租人或再承租人、許可人或分許可人根據租契(構成資本租賃義務的租約除外)、再批租、特許、交叉特許或再許可而訂立的權益或所有權所擔保的權益或所有權，但根據任何特許、交叉特許或根據任何特許、交叉特許而批出的任何權益或所有權，或再許可是非排他性的，不對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；(Xiii)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或根據以往慣例有條件地出售、保留所有權、寄售或作出類似的售貨或購買安排所產生的留置權；。(Xiv)被視為與投資於“現金等價物”一詞定義(E)項所準許的回購協議中的投資有關的留置權；。(Xv)對商品交易賬户或其他經紀賬户在正常業務過程中產生或符合以往慣例且非為投機目的而附加的合理及慣常的初始按金及保證金存款及類似留置權；。(十六)作為合同抵銷權的留置權(A)與銀行建立存管關係有關，而不是因負債的產生而給予的, (B)與彙集存款或清償賬户有關，以清償在正常業務過程中發生的透支或類似債務，或與借款人或任何受限制附屬公司過去的做法一致；或(C)與在正常業務過程中或與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關，或與過去的做法一致；(Xvii)與借款人或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約，以及任何政府當局保留或歸屬的任何分區或類似的法律或權利，以控制或規管任何不會對控股公司或任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成重大幹擾的房地產的使用；。(Xviii)保單留置權及保證保費融資的收益；。(Xix)抵押品的留置權，以保證(A)準許同等優先再融資債務、(B)準許次級優先再融資債務及(C)遞增等值債務；。但(X)如果任何此類債務是以抵押品上的留置權作為擔保的，而該抵押品與擔保債務的抵押品上的留置權具有同等的優先權(但不考慮補救措施的控制)，則此類債務應受其定義(A)款所述類型的債權人間協議的約束，該協議規定抵押品上的留置權應與擔保債務上的抵押物上的留置權具有同等的優先權；, 本條(X)項下的債務不應包括允許的次級優先再融資債務或增量等值債務，以及(Y)如果有任何此類債務(應包括任何允許的初級優先再融資債務或任何增量等價物
(156)債務)是由抵押品上的留置權擔保的，該抵押品的排名(或意在排名)低於擔保有擔保債務的抵押品上的留置權，這種債務應遵守其定義(B)款所述的《債權人間協議》，規定抵押品上的留置權應排在擔保有擔保債務的抵押品上的留置權之後；行政代理和抵押品代理，經所需貸款人同意(但如果任何該等債權人間協議或對證券文件的修訂(或修訂和重述)在籤立前三個工作日張貼給貸款人，且所需貸款人不應對此提出反對)，被要求的貸款人應被視為已同意行政代理和/或抵押品代理簽訂該債權人間協議或對證券文件的修訂(或修訂和重述)是合理的，並已同意該債權人間協議或對證券文件的修訂(或修改和重述)，應被授權進行談判，代表擔保各方簽署和交付任何債權人間協議或對擔保文件或債權人間協議的任何修正(或修正和重述)，在必要的範圍內實施本第6.02(XIX)節所設想的規定；(Xx)其他留置權；但在產生該等留置權及其所擔保的債務時(在給予任何該等債務形式上的效力後)，留置權當時依據第(Xx)款而未償還的債務的未償還本金總額，在暫停期間不得超過(X)$6,250, 停頓期結束後，(I)12,500,000美元和(Ii)在該發生日或之前最近結束的測試期綜合現金EBITDA的25.0%(根據第5.01(A)或(B)節規定於該日或之前最近交付(或要求交付)的財務報表計算)；此外，如果這種留置權是由抵押品擔保的雙方同意的留置權，則由此擔保的債務或其他債務的持有人(或其代表或受託人)應訂立債權人間協議，規定為債務或其他債務提供擔保的抵押物上的留置權應排在為債務提供擔保的抵押品上的留置權之後，但如果此類留置權的抵押物僅由現金和現金等價物組成，而該抵押物並不保證借款的債務，則在任何情況下均無須訂立債權人間協議；行政代理和抵押品代理，經所需貸款人同意(但如果任何該等債權人間協議或對證券文件的修訂(或修訂和重述)在籤立前三個工作日張貼給貸款人，且所需貸款人不應對此提出反對)，被要求的貸款人應被視為已同意行政代理和/或抵押品代理簽訂該債權人間協議或對證券文件的修訂(或修訂和重述)是合理的，並已同意該債權人間協議或對證券文件的修訂(或修訂和重述)，應被授權進行談判, (Xxi)用於清償和清償債務的現金和現金等價物的留置權；(Xxi)允許清償債務的現金和現金等價物的留置權；(Xxii)允許的應收款融資資產的留置權或根據標準證券化承諾授予的其他資產的留置權；
157(Xxiii)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，從而對相關存貨及其收益產生留置權；(Xxiv)(I)對合營企業的股權留置權，以保證向該等人士或根據相關合營企業協議或安排的出資或義務，(Ii)合營企業協議中的習慣優先購買權和標籤權、拖欠權及類似權利；及(Iii)僅對借款人或其任何受限附屬公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權；(Xxv)就每宗出售回租而出售和回租的資產或物業的留置權；但在暫停期間，在產生該等留置權後，總現金淨槓桿率將不超過4.00：1.00，按該發生日或該日之前最近結束的測試期(根據第5.01(A)或(B)節規定最近交付(或要求交付)的財務報表計算)的測試期計算；(Xxvi)在債務失效、清償或贖回之前不超過60天內因債務失效、清償或贖回而產生的現金和現金等價物的留置權；。(Xxvii)在正常業務過程中按照適用的法律規定提交清算且並非出於投機目的的現金或現金等價物的留置權；以及第6.01(A)(Xiii)節允許的保證債務的留置權；。, 法律規定強制產生的其他留置權和特權；(Xxix)對不是抵押財產(且不需要成為抵押財產)的不動產的留置權；(Xxx)保證6.01(A)(Xix)節允許的債務比例、6.01(A)(Xiii)節允許的增量等值債務和6.01(A)(Xxvi)節允許的購置債務的留置權；但由其擔保的債務或其他債務的持有人(或其代表或受託人)應訂立債權人間協議，規定擔保該債務或其他債務的抵押物上的留置權應排在擔保該債務或其他債務的抵押物上的留置權之後；行政代理和抵押品代理，經所要求的貸款人同意(但如果任何該等債權人間協議或對證券文件的修訂(或修訂和重述)在籤立前三個工作日張貼給貸款人，而所要求的貸款人不應對此提出反對，被要求的貸款人應被視為已同意行政代理和/或抵押品代理簽訂該債權人間協議或對證券文件的修訂(或修訂和重述)是合理的，並已同意該債權人間協議或對證券文件的修訂(或修改和重述)，應被授權進行談判，代表擔保各方簽署和交付任何債權人間協議或對擔保文件或債權人間協議的任何修正(或修正和重述)，在必要的範圍內實施本第6.02(Xxx)節所設想的規定；
158(Xxxi)在中止期結束後，對不受限制的子公司的股權留置權(為免生疑問，暫停期間內不得產生此類留置權)；(Xxxii)因根據本協議或任何其他貸款文件要求或選擇現金抵押而產生的現金抵押品留置權；(Xxxii)和解留置權；(Xxxiv)擔保根據第6.01(Xxvii)節產生的任何債務的留置權；和(XxXV)對現金或現金等價物的留置權，以保證第6.01(A)(Xx)節允許的未償還面值總額在任何時候不超過5,000,000美元的債務。即使本協議有任何相反規定，就本第6.02節而言，如果任何留置權(或其一部分)將根據本條款所述的一項或多項規定被允許，則借款人可以按照本第6.02節的任何方式劃分和分類此類留置權(或部分留置權)，並可在以後對任何此類留置權進行劃分和重新分類(應理解，將留置權從基於非發生的例外情況重新分類為基於發生情況的例外情況應同時通知行政代理)，只要允許留置權(如此劃分和/或重新分類)在重新分類之日依據適用的例外情況而作出；但任何保證貸款文件下的未償債務的留置權(包括保證增量再融資安排下產生的債務的任何留置權，以便對此類債務進行(全部或部分)再融資)將被視為僅根據第6.02(I)節規定的例外情況而產生的。第6.03節根本變化。(X)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司, 合併或合併或與任何其他人合併，或允許任何人合併或合併或與其合併，或清算或解散，及(Y)借款人及受限制附屬公司作為整體，不會將借款人及受限制附屬公司作為整體處置借款人及受限制附屬公司作為整體的全部或實質所有資產(不論現已擁有或以後獲得)予任何人(作為交易的一部分除外)，但以下情況除外：(A)借款人的任何受限制附屬公司可合併，與(A)借款人合併或合併；但借款人必須是借款人的繼續或尚存的人或(B)借款人的一個或多個其他受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與任何其他受限制附屬公司合併、合併或合併時，(1)繼續或尚存的人應是附屬貸款方，或(2)如果繼續留存或尚存的人不是附屬貸款方，則根據第6.04節的規定，允許該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方；(B)任何受限制附屬公司可予清盤或解散，但借款人須真誠地決定該行動符合借款人及受限制附屬公司的整體最大利益，而對貸款人並無重大不利；。(C)任何受限制附屬公司可(在自動清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置予借款人或任何其他受限制附屬公司；。但如該項交易的轉讓人是貸款方(控股公司除外)，則(A)受讓人必須是貸款方(控股公司除外)，(B)在構成投資的範圍內，該項投資
159必須是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；或(C)在構成對不是貸款方的受限子公司的處置的範圍內，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價是對不是第6.04節允許的貸款方的受限子公司的投資；(D)借款人可以與任何其他人(包括任何子公司，但不包括初始控股公司，除非有繼任者控股)合併、合併或合併；但(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)如因任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人並非借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議的補充文件為當事一方的其他貸款文件項下的所有義務，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。(3)借款人以外的每一貸款方，除非是該合併、合併或合併的另一方，應根據行政代理人合理滿意的形式和實質協議，重申其擔保和授予任何留置權作為擔保，擔保債務應適用於繼任借款人在本協議項下的債務，以及(4)借款人應已向行政代理交付(由行政代理進一步分發給貸款人)負責官員的證書，以及, 如果行政代理人合理地要求，律師的意見，每個陳述該合併、合併或合併符合本協議；進一步的條件是：(X)如果該合併、合併或合併是與在該交易之前不是貸款方或另一受限制子公司的人，則在執行該合併、合併或合併後不存在持續的違約事件；和(Y)如果滿足上述要求，則繼任借款人將接替本協議和其他貸款文件下的借款人並被其取代；此外，只要借款人同意提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的、貸款人應合理地確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》第三章)所要求的關於繼任借款人的任何文件和其他信息；(E)借款人及其子公司可以成立、解散、清算或處置任何被拆分的特拉華州有限責任公司，條件是在成立這種被拆分的特拉華州有限責任公司時，借款人已遵守第5.11節，視情況而定；(F)任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併、合併或合併，以進行根據第6.04節準許的投資；但持續或尚存的人須為(或將成為)受限制附屬公司，並須已遵守第5.11及5.12節的規定；。(G)借款人及其受限制附屬公司可完成收購及合併。, (H)借款人及其附屬公司可進行或完成税務重組；及(I)任何受限制附屬公司可進行合併、解散、清盤合併或合併，以(1)作出第6.05節準許的處置，(2)作出第6.04節準許的投資(第(T)節除外)或(3)作出依照第6.08節準許的限制性付款(第(A)(Ii)節除外)。
160第6.04節投資、貸款、墊款、擔保及收購。借款人不會，也不會允許其任何受限制的子公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：(A)現金投資和在進行此類投資時為現金等價物的投資；(B)向任何母公司、借款人及受限制附屬公司的現任或前任高級人員、董事、經理、管理層成員、顧問、獨立承建商及僱員提供的貸款或墊款(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)與該人購買控股公司(或任何其他母公司)的股權有關(但以現金形式向該人提供的貸款和墊款應基本上同時用於購買該等股權，而該等貸款和墊款的收益應實質上同時以現金作為購買該等股權的代價以普通股或合格股權的形式提供給借款人)和(Iii)用於上述第(一)和(二)款中未描述的目的；但在其產生時以及在給予形式上的效力後，所有當時未償還的貸款和墊款的本金總額不得超過(X)$5,000,000和(Y)在發生日期或之前最近結束的測試期內綜合現金EBITDA的7.5%(以根據第5.01(A)或(B)節規定最近交付(或被要求交付)的財務報表計算)的較大者；還規定，在暫停期間，, 在其產生時以及在給予形式上的效力後，當時所有未償還的貸款和墊款的本金總額不得超過2,500,000美元，而這些貸款和墊款是依據第(I)或(Iii)款作出的；(C)借款人或任何受限制附屬公司對任何貸款方(控股公司除外)的投資，(Ii)任何並非貸款方的受限制附屬公司對任何其他並非貸款方的受限制附屬公司的投資，及(Iii)借款人或任何屬貸款方的受限制附屬公司對任何並非貸款方的受限制附屬公司的投資；(A)與導致公司間投資的收益最終投資(或分配給)借款人或屬貸款方的受限制附屬公司的任何一系列實質上同時進行的交易有關的投資，(B)與税務籌劃有關的重組和相關活動；但條件是(1)此類重組或相關活動自生效之日起考慮，或(2)在給予任何此類重組及相關活動形式上的效力後，抵押品的整體價值和擔保的整體價值不會受到實質性損害(應理解為，任何外國子公司或FSHCO的股權對新成立的外國子公司或FSHCO的股權出資應不受限制)，以及(C)除根據前述(A)和(B)款進行的投資外，投資(按作出該等投資時的公平市價估值)，在作出該等投資時及在給予該等投資形式上的效力後，相等於(I)(X)$10,000兩者中較大者的總和, 在該等投資的日期或之前(根據第5.01(A)或(B)節的規定，根據最近交付的財務報表或在該日期之前最近交付的財務報表計算)，(Ii)在其他方面未予運用的可用股本金額(為免生疑問，不得依據暫停期間可用權益金額(B)和(3)未以其他方式運用的可用金額進行投資；但在第(Iii)款的情況下，(X)沒有發生且仍在繼續的違約事件(或在給予該行動形式上的效力後將會發生)和(Y)在對該投資給予形式上的效力後，截至該投資日期或該日期之前最近結束的測試期的最後一天(根據第5.01(A)或(B)節規定在該日期或之前最近交付(或要求交付)的財務報表進行該投資的日期計算)，
161現金總淨槓桿率小於或等於：(1)暫停期間，4.00：1.00；(2)暫停期間結束後，7.00：1.00；(D)在正常業務過程中對供應商的押金、預付款和/或其他信貸；(E)在正常業務過程中或與以往慣例一致的由延長貿易信貸和住宿擔保組成的投資；(F)投資：(I)在生效日期存在的投資和對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或延長，或(Ii)在生效日期預期的投資和對其進行的任何修改、替換、更新、再投資或擴展，但本條(F)項下允許的原始投資的金額不得增加，但按照附表6.04(F)所列的適用條款或按本第6.04節所允許的其他方式增加的投資，前提是(X)投資金額超過2,500美元，只有在附表6.04(F)和(Y)所列的情況下，才允許根據第(F)(Ii)款進行投資。除按附表6.04(F)所列的適用條款或本第6.04節所允許的其他方式外，本條(F)項下允許的原始投資額不得增加；(G)對第6.01節允許的掉期協議的投資；(H)與第6.05節允許的處置相關的本票和其他投資(包括非現金對價)；(I)允許的收購；但借款人或任何貸款方為收購任何沒有成為貸款方或合併的受限制子公司而進行或提供的所有此類允許的收購的收購對價總額, 合併或合併為借款人或貸款方，或任何在給予該準許收購形式效力後不應立即由該借款人或貸款方擁有的資產，其總額不得超過在作出該項投資時及在給予該項投資形式效力後計算的總額，相等於(I)(X)在暫停期間的總和，$5,000,000，及(Y)在暫停期間結束後，(I)$12,500，於上述投資或收購當日或之前(根據第5.01(A)或(B)節的規定，於該日期或之前根據最近交付(或要求交付)的財務報表計算)測試期內最近一次結束的綜合現金EBITDA的25.0%，(Ii)未以其他方式運用的可用股本金額(為免生疑問，不得依據(B)條款進行收購(在暫停期間)和(Iii)未以其他方式運用的當時的可用金額；但在第(Iii)款的情況下，(X)沒有發生且仍在繼續的違約事件(或在給予該行動形式上的效力後將會發生)和(Y)在對該投資給予形式上的效力後，截至該投資日期或該日期之前最近結束的測試期的最後一天(根據第5.01(A)或(B)節規定的最近交付(或要求交付)的財務報表進行該投資的日期計算)，暫停期間現金總淨槓桿率小於或等於(X)，4.00：1.00，以及(Y)暫停期間結束後, 7.00：1.00；(J)控股、借款人或任何受限制附屬公司就租賃提供擔保的義務(融資租賃義務除外)或不構成債務的其他義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；
162(K)在正常業務過程中或按照以往慣例進行的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；(L)與供應商和客户的破產或重組有關的投資(包括債務和股權)，從陷入財務困境的賬户債務人收到的投資，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與客户和供應商的其他糾紛而收到的投資，或在喪失抵押品贖回權時收到的投資(包括債務和股權)，(Ii)為履行對他人不利的判決，(Iii)借款人或任何受限制附屬公司因任何違約有擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權的結果，及(Iv)由於(A)訴訟、仲裁或其他糾紛或(B)在正常業務過程中發生或符合借款人或任何受限制附屬公司的行業慣例的貿易債權人或客户的義務的和解、妥協或解決，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排；(M)給予控股公司(或任何其他母實體)的貸款及墊款，以代替但不超過(在落實與該等貸款、墊款或受限制付款有關的任何其他貸款、墊款或受限制的付款後)的款額, 根據第6.08(A)節(第(Ii)款除外)允許向控股公司(或此類其他母實體)支付的限制性付款；但任何此類貸款或預付款應將第6.08(A)節此後允許的此類適用限制性付款的金額減少相應的金額(如果第6.08(A)節的適用條款包含最高金額)；此外，還須滿足支付此類限制性付款的任何條件(如果有)；(N)額外投資和其他收購；但在作出任何該等投資或其他收購時，以及在給予該等投資或收購形式上的效力後，依據第(N)款作出的該等投資或收購的總款額(包括依據第(N)款作出的所有其他投資及收購所支付的所有代價的總額，不論是否以假設的負債形式作出)，不得超過(A)(I)(X)$12,500的較大者，於上述投資或收購當日或之前(根據第5.01(A)或(B)節規定，該等投資或收購根據最近交付的財務報表或在該日期之前交付的財務報表計算)的測試期內最近一次結束的綜合現金EBITDA的25.0%，加上(Ii)在暫停期間結束後，投資總額不得超過限制支付金額的部分(如有)，在借款人選擇依據第(Ii)款提出申請的有關決定日期(為免生疑問，暫停期間不得依據第(Ii)款進行投資)，加上(Iii)暫停期結束後, 未償還投資總額不得超過借款人在有關確定日期根據第(Iii)款選擇申請的受限債務償付金額的部分(如有)(為免生疑問，在暫停期間不得依據第(Iii)款進行投資)，外加(B)在緊接作出該項投資之前並未以其他方式有效運用的可用金額；但在第(B)款的情況下，(X)沒有發生且仍在繼續的違約事件(或在給予該行動形式上的效力後將會發生)和(Y)在對該投資給予形式上的效力後，截至該投資日期或該日期之前最近結束的測試期的最後一天(根據第5.01(A)或(B)節規定的最近交付(或要求交付)的財務報表進行該投資的日期計算)，總現金淨槓桿率小於或等於(I)暫停期間4.00：1.00，及(Ii)暫停期間結束後7.00：1.00，加上(C)在作出該等投資前並未以其他方式運用的可動用股本金額(為免生疑問，不得依據暫停期間可動用股本金額的(B)項進行投資)；
163 (o) [保留區](P)支付給僱員、顧問或獨立承包人的工資預付款，或支付給高級管理人員、經理、僱員、顧問或獨立承包人的其他工資或報酬的預付款，在正常業務過程中或與過去的做法一致；(Q)投資和其他收購，以控股公司或借款人(或其任何母實體)的合格股權(不包括償付金額)支付；但根據第(Q)款使用的此類金額不得增加可用股本金額；(R)(I)在生效日期後收購的受限制附屬公司的投資，或在生效日期後根據本節和第6.03節與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併的人的投資；及(Ii)在非受限制附屬公司被指定為“受限制附屬公司”之日之前對非受限制附屬公司的投資，只要該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併或該指定有關的情況下作出的，並且在該收購、合併、合併或合併或該指定之日已存在；(S)與任何税務重組有關的對借款人或任何受限制附屬公司的投資；但在實施任何這類活動後，貸款的擔保和貸款人在抵押品上的擔保權益，作為一個整體，不會在任何實質性方面受到不利損害；(T)由第6.01節(第(A)(Iii)款除外)、第6.02條、第6.03節(第(I)款除外)所準許(參照本第6.04(T)條除外)的債務、留置權、基本變動、產權處置及限制性付款組成的投資, 6.05((E)條除外)和6.08；(U)[保留區](V)為Holdings(或任何其他母實體)、借款人或任何受限附屬公司或其他設保人信託的僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供者的利益向“拉比”信託捐款，但在Holdings或借款人破產的情況下，須受債權人的債權約束；(W)在構成投資、購買和收購庫存、供應、材料或設備或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權或其他權利的範圍內，在每種情況下，在正常業務過程中或與過去的做法一致；(X)在第6.05(G)(B)節允許的範圍內，以債務或股權的形式獲得的與出資、出售或以其他方式轉讓許可應收款融資資產相關的投資；(Y)與交易相關的投資；(Z)在暫停期限結束後，(I)投資於合資企業和非限制性子公司，或(Ii)投資於任何受限子公司，以使該受限子公司能夠實質上同時投資於合資企業和非限制性子公司；但在作出任何該等投資時及在給予該等投資形式上的效力後，依據本條(Z)作出的該等投資的未償還總額不得超過(X)$10,000,000兩者中較大者的總和
164和(Y)綜合現金EBITDA的20.0%的綜合現金EBITDA(根據第5.01(A)或(B)節規定於該日期或之前最近交付的財務報表計算)(為免生疑問，暫停期間內不得依據本條款(Z)進行投資)；(Aa)與公司間現金管理安排或在正常業務過程中產生的相關活動有關的對任何受限制子公司或任何合資企業的投資；。(Bb)無資金來源的養老金和其他僱員福利計劃義務和負債，只要根據適用法律的規定，這些義務和負債允許保持無資金來源；。(Cc)對類似業務的投資；。但在作出任何該等投資時及在給予該等投資形式上的效力後，根據本條(Cc)作出的該等投資的未償還總額，在暫停期間不得超過(X)$5,000,000，及(Y)在暫停期間結束後，(I)10,000,000美元和(Ii)綜合現金EBITDA的20.0%，兩者中較大者為最近一次截至該投資日期(根據第5.01(A)或(B)節規定於該日期或之前交付的財務報表計算)的測試期間的綜合現金EBITDA；(Dd)[保留區](Ee)應付借款人或任何受限制附屬公司的應收賬款(如在正常業務過程中產生或取得)；(Ff)投資(A)公用事業、保證金、租賃及類似的預付開支，以及(B)在正常業務過程中設立的貿易賬户或應計的預付開支；(Gg)在正常業務過程中與結算有關的投資；及(Hh)於GoHealth s.r.O.作出的任何投資。在任何一個財政年度，總額不超過與該財政年度對應的下列數額：2019年財政年度500萬美元，2020財政年度1000萬美元，2021年財政年度1000萬美元，2022年財政年度1000萬美元，2023年財政年度1500萬美元，2024財政年度1500萬美元，2025年財政年度1000萬美元。第6.05節資產銷售。借款人不會，也不會允許其任何受限制子公司(I)出售、轉讓、租賃、許可或以其他方式處置任何資產(包括根據特拉華州有限責任公司分割的任何財產或資產的任何處置)，包括其擁有的任何股權，或(Ii)允許任何受限制子公司發行該受限制子公司的任何額外股權(但以下情況除外)：(A)在適用法律要求的範圍內發行董事合格股份、向外國人發行的名義股份，(B)根據第6.04(C)和(C)節向借款人或任何受限制附屬公司發行股權；及(C)任何非全資受限制附屬公司向該附屬公司的每名股權擁有人發行該附屬公司的股權(按其相對所有權權益分級)，在每種情況下, 在任何財政年度內，在單一交易或一系列相關交易中的公平市場價值，在該等交易的日期超過(X)1,000,000美元，或(Y)2,500,000美元(每項“處置”)，但以下情況除外：
165(A)處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，如果是在借款人的董事會真誠地決定和/或在正常業務過程中作出的，或與過去的做法一致，並處置在借款人和受限制附屬公司的業務中不再使用或不再有用、或在經濟上切實可行以維持的財產(包括(I)允許任何不再使用或不再有用、或在經濟上切實可行的任何知識產權的任何登記或登記申請，以維持、失效、廢棄或失效，或(Ii)處置，停止使用或維護、放棄、未能追索或以其他方式允許其任何知識產權失效、失效、終止或進入公有領域)，如果借款人在其合理的商業判斷中確定，這種停止在其業務活動中是可取的，並且不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；(B)在正常業務過程中或按照以往慣例(包括在公司間的基礎上)處置庫存和其他資產；(C)在下列情況下處置財產：(1)以類似的重置財產或對企業有同等或更大價值或用途的其他資產的購買價格為基準，用這種財產換取貸方；或(2)將相當於這種處置的淨收益的數額迅速用於該重置財產的購買價格；(D)將財產處置給借款人或任何受限制的附屬公司；但如果此類交易的轉讓人是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方(控股公司除外)，(Ii)在構成投資的範圍內, 此類投資必須是對不是第6.04條允許的貸款方的受限子公司的投資，或者(Iii)在構成對不是貸款方的受限子公司的處置的範圍內，此類處置是以公平市價進行的，就其收到的任何本票或其他非現金對價是對不是第6.04條允許的貸款方的受限子公司的投資；(E)第6.03節允許的處置、第6.04節允許的投資(第(X)條除外)、第6.08節允許的限制支付和第6.02節允許的留置權，在每種情況下，除參照本第6.05(E)節的規定外；(F)作出相關原始投資時作為現金等價物的現金和/或現金等價物和/或其他資產的處置；(G)(A)在正常業務過程中或在符合行業慣例的情況下出售、貼現或寬免客户拖欠票據或拖欠應收賬款、應收票據或其他流動資產，或將拖欠應收賬款轉換為應收票據或與結算、收回或妥協有關的拖欠應收賬款的其他處置；及(B)根據任何準許應收賬款融資處置準許應收賬款融資資產；但(X)在處置許可應收款融資時，許可應收款融資資產的面值總額不得超過100,000,000美元；(Y)在處置許可應收款融資資產時，借款人和受限制附屬公司在形式上批准該處置或其收益的使用後，應遵守規定, 合同資產餘額覆蓋率(從合同資產餘額覆蓋率中確定，不包括如此處置的允許應收款融資資產)，截至該處置日期或之前最近結束的測試期的最後一天不低於2.00：1.00(根據第5.01(A)或(B)節規定的最近交付(或要求交付)的財務報表進行該處置之日計算)；
166(H)租賃、再租賃、許可或再許可，在每一種情況下都是在正常業務過程中，或符合過去的慣例，或不對借款人和受限制的子公司的業務造成實質性幹擾，作為整體；(I)在收到該等意外事件的淨收益後，轉讓或以其他方式處置受意外事故影響的財產；(J)處置本第6.05節以其他方式不允許的其他資產或財產(包括出售或發行受限制子公司的股權)；但條件是：(I)此類處置是以公平市價進行的；(Ii)就根據第(J)款進行的任何處置而言，收購價格超過(X)1,000,000美元和(Y)2.5%以上的綜合現金EBITDA中的較大者，該期間是根據第5.01(A)或(B)節規定在該日或之前最近交付(或要求交付)的財務報表，對於任何交易或一系列關聯交易，借款人或任何受限子公司應以現金或現金等價物的形式獲得不低於此類對價的75.0%；但就本條第(Ii)款而言，(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，(1)由受讓人就適用的產權處置承擔，或(2)因與受讓人的交易而取消或終止，但按其條款從屬於貸款文件義務的負債除外。, 而借款人及其受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效免除的，須當作為現金，(B)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，如在適用的產權處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)，須當作為現金；及(C)借款人或該受限制附屬公司就該產權處置而收取的任何指定非現金代價，其總公平市場價值，連同根據第(J)款收到的當時未償還的、不超過(在收到該指定非現金對價時)較大的(X)1,000美元的所有其他指定非現金對價，於該等處置日期(根據第5.01(A)或(B)節規定最近一次交付(或須交付)的財務報表作出處置之日)(扣除任何指定的非現金對價轉換為現金或現金等價物後的淨額)的最近一次結束的測試期的綜合總資產的2.5%及(Y)2.5%，每項指定非現金對價的公平市價均在收到時計量，而不影響隨後的價值變動。應被視為現金，以及(Iii)此類處置的淨收益應按照第2.11(C)節的要求(並在一定程度上)進行運用和/或再投資；(K)處置合營企業的投資，以合營各方之間的慣例買賣安排所要求或作出的範圍為限，該等安排載於, 合營企業協議和類似的具有約束力的安排；(L)處置任何資產(包括股權)；(A)與任何允許的收購或根據本協議允許的其他投資有關的資產，該等資產不是借款人和受限制子公司業務的核心或主要資產，並且不超過根據該允許的收購或其他投資獲得的資產的30%；或(B)為獲得任何適用的反壟斷機構與允許的收購相關的批准而進行的；(M)因行使“徵用權”或其他類似權力而將被宣告有罪的財產轉讓給已予以譴責的有關政府當局或機構(無論是以代替譴責的行為或其他方式)，以及因喪失抵押品贖回權或類似行為而產生的財產的轉讓
167作為保險和解的一部分，此類不動產的訴訟或已給有關保險人造成傷亡的訴訟；(N)處置不構成抵押品的資產(包括處置或發行股權、不受限制附屬公司發行的其他證券)，其公平市值不超過(X)3,000,000美元及(Y)10.0%的測試期內最近截至該處置日期或之前的綜合總資產的(X)3,000,000美元及(Y)10.0%(以根據第5.01(A)或(B)節最近交付(或須交付)的財務報表計算)；(O)與該等交易或任何税務重組有關的產權處置；但在實施與任何税務重組有關的任何該等產權處置後，貸款的擔保及貸款人在抵押品上的擔保權益，作為整體而言，不會在任何重大方面受到不利損害；。(P)出售回租的任何產權處置；。但在暫停期間，在該處置生效後，總現金淨槓桿率將不超過4.00：1.00，按該發生日或之前最近結束的測試期(根據第5.01(A)或(B)節規定最近交付(或要求交付)的財務報表進行處置之日計算)的形式計算；(Q)任何合併、處置或轉易，而其唯一目的是(I)在美國另一司法管轄區內的任何本地附屬公司或重組；及/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區內的任何外國附屬公司；[保留區](S)每一貸款方及其每一受限制附屬公司可在正常業務過程中或根據以往慣例放棄或放棄合約權利及和解或放棄合約或訴訟索償；(T)根據其條款解除任何互換協議；(U)在完全攤薄的基礎上，名義上發行外國附屬公司的股權，總額不超過該外國附屬公司所有已發行及未償還股權的2.0%；及(V)進行處置，以成立任何已拆分的特拉華州有限責任公司的附屬公司；但條件是，在這種分割的特拉華有限責任公司成立時，借款人已在適用的範圍內遵守第5.11節。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，任何貸款方或其任何受限子公司不得出資、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何許可應收賬款工具資產，包括與任何保理交易、任何應收賬款交易、證券化交易、任何工具或方案或與允許應收賬款工具資產有關的其他類似交易，但根據上述(G)條款，不得處置任何許可應收賬款工具資產，且不得根據本第6.05節任何其他條款允許此類處置；但借款人或任何受限制附屬公司將任何附屬公司、其他少數股權投資、業務單位或業務線善意出售給第三方(包括任何不受限制的附屬公司或合營公司)，而並非為進行任何準許的應收賬款融資而作出的任何善意處置，應根據本協議任何適用的例外條款並在該等條款的規限下予以準許
168第6.05節儘管任何該等附屬公司，其他少數股權投資、業務單位或業務線可能擁有準許應收賬款融資資產。在本第6.05節明確允許將任何抵押品出售給貸款方以外的任何人的範圍內，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，該留置權在完成處置後應自動解除；應理解並同意，行政代理應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現上述目的。第6.06節控股契約。控股不會產生任何債務或留置權，也不會從事任何重大活動或完成任何重大交易(包括但不限於任何投資(除非任何此類投資將同時由Holdings向借款人或貸款方提供)或處置)，並且不會在任何情況下進行、交易或以其他方式從事任何重大業務或重大業務，但以下情況除外：(A)借款人股權的所有權和/或收購，包括就其股權支付股息和其他金額；(B)履行其組織文件項下的義務並遵守其組織文件；或法律的其他要求(包括維持其合法的存在，包括產生與這種維持有關的費用、費用和開支的能力)、條例、規則、命令、判決、法令或許可，包括但不限於受限制附屬公司的活動；(C)在本條例允許的範圍內回購債務；向構成第6.04節允許的投資的任何高級職員或董事發放任何貸款, 對借款人或作為擔保人的任何受限制子公司進行任何投資，或在第6.04節未禁止的範圍內對其子公司進行任何投資，(D)參與與任何母實體和借款人或其任何子公司有關的税務、會計和其他行政事務，(E)簽訂貸款文件，行使其權利並履行其在貸款文件項下和與貸款文件相關的義務，以及第6.01條允許的借款人和受限制子公司的任何其他債務。(F)任何公開發售其普通股或任何其他發行或登記其合資格股權以供出售或轉售(為免生疑問，包括因任何類別的合資格股權的任何股份而作出任何股息或分派，或任何贖回、退休、償債基金或任何類似的付款、購買或其他為換取任何類別的合資格股權的價值的收購)，包括與此有關的費用、費用及開支；。(G)(1)持有任何現金、現金等價物及其他資產，或由以下人士作出的投資，借款人或任何受限制的子公司或母實體的股權出資或發行所得的收益，在每一種情況下，在按照本協議條款允許的方式(包括通過向任何母實體的限制性付款)迅速實施之前，以及(2)支付股息或進行分配，向其子公司的資本發放貸款和出資，並擔保其子公司的義務(債務除外)，以及進行控股公司根據本協議明確允許進行的投資，
169(H)招致與間接費用及一般營運有關的費用、成本及開支，包括法律、税務及會計事宜的專業費用及繳税；(I)為其現任及前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員及顧問或顧問提供彌償；(J)履行合併協議及與此有關的其他文件及協議所規定的責任；[保留區](L)完成IPO的合理附帶活動，包括支付上市公司費用；(M)完成税務重組的合理附帶活動；(N)上述條款所述業務或活動的附帶活動；以及(O)與任何其他人合併、合併或合併，只要僅在與非貸款方的人合併、合併或合併的情況下，在實施該合併後不存在持續的違約事件，合併或合併，但前提是(I)控股公司應為繼續或尚存的人，或(Ii)如果由任何此類合併、合併或合併而成立或倖存的人不是控股公司或控股公司已被清算的人(任何此等人士，“繼承控股公司”)，(A)繼承控股公司應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(B)繼承控股公司應明確承擔控股公司在本協議項下的所有義務以及控股公司根據本協議附錄為當事一方的其他貸款文件所規定的義務，並以行政代理合理滿意的形式和實質承擔本協議項下控股公司的所有義務，(C)除控股公司以外的每一貸款方，除非是該合併、合併或合併的另一方，應根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，重申其對擔保債務的擔保和給予任何留置權，應適用於繼承控股公司在本協議項下的義務，(D)緊接該項合併、合併或合併後，繼任控股公司應直接或間接擁有緊接該項交易前由Holdings擁有的所有附屬公司, (E)控股公司應已向行政代理提交一份負責官員的證書，説明此類合併、合併或合併符合本協議；(F)除本第6.06節允許的資產、負債、留置權或業務外，後續控股公司不應擁有任何資產、負債、留置權或業務；此外，如果滿足上述要求，則根據本協議和其他貸款文件，繼任控股公司將繼承控股公司，並被其取代；此外，只要Holdings同意提供任何貸款人通過管理代理以書面形式合理要求的、該貸款人應合理確定為監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案第三章)所要求的任何文件和其他信息。第6.07節否定承諾；附屬分配。借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何協議、文書、契據或租賃，以(X)禁止或限制任何貸款方為擔保債務或貸款文件項下的擔保債務或貸款文件的利益而對其各自的財產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權，或(Y)禁止或限制非貸款方的借款人的任何受限制附屬公司的能力
170限制向任何貸款方付款或向任何貸款方發放或償還公司間貸款；但前述規定不適用於：(A)法律規定的限制和條件；(Ii)任何貸款文件；(Iii)與任何允許的應收款融資有關的任何文件；(Iv)管理遞增等值債務的任何文件；(V)管理允許的無擔保再融資債務、允許的同等優先級再融資債務或允許的次級優先再融資債務的任何文件；(Vi)根據第6.01(A)(Vii)條、第6.01(A)(Viii)條、第6.01(A)(Xiii)條、第6.01(A)(Xiii)條發生的債務的任何文件。6.01(A)(Xiv)、6.01(A)(Xviii)、6.01(A)(Xix)、6.01(A)(Xxv)、6.01(A)(Xxvi)、6.01(A)(Xxvii)、6.01(A)(Xxviii)和6.01(A)(Xxix)、(Viii)管理為上文第(I)至(Vi)款所述債務再融資而產生的任何許可再融資的任何文件；但就上文第(A)款(V)和(Vi)項所述債務而言，此類限制在任何實質性方面不應比貸款文件中作為整體的限制和條件更具限制性，或者，對於第6.01節允許的其他債務，任何協議或票據作為一個整體所包含的產權負擔和限制對貸款人的有利程度不得低於本協議中包含的整體(由借款人善意確定的)和(B)第(Vi)款所包含的產權負擔和限制。此種限制不得擴大再融資債務中所載任何此種限制或條件在任何實質性方面的範圍；(B)生效日期存在的習慣限制和條件以及對其的任何延長、續期、修訂、修改或替換，但任何此類修訂除外, 修改或替換擴大了任何此種限制或條件的範圍；(C)關於處置子公司或待處置的任何資產的協議中所載的限制和條件；但此種限制和條件僅適用於屬於或屬於此種處置對象的附屬公司或資產，並根據本協議允許此種處置；(D)租賃、轉租、許可證、交叉許可或再許可和其他合同中限制轉讓的習慣規定，以及包括限制轉讓在正常業務過程中訂立或符合過去慣例的任何協議的習慣規定的限制；(E)本協議所允許的與有擔保債務有關的任何協議所施加的限制，但該限制僅適用於由該等債務擔保的財產；。(F)在任何人成為受限制附屬公司時生效的任何協議所載的任何限制或條件(但不包括任何擴大該等限制或條件範圍的修改或修訂)；但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議所載的限制或條件不適用於借款人或任何受限制附屬公司；。(G)根據第6.01節允許的任何債務中的限制或條件，這些限制或條件是由非貸款方的受限制子公司產生或承擔的，但這些限制或條件在任何實質性方面總體上並不比貸款文件中的限制和條件作為一個整體更具限制性，或就第6.01節允許的其他債務而言, 任何協議或文書中包含的此類產權負擔和限制對貸款人的好處並不比本協議中包含的產權負擔和限制(由借款人善意確定)低；
171(H)在正常業務過程中訂立的對現金(或現金等價物)或其他存款的限制(或對構成準許產權負擔的現金或存款的其他限制)；。(I)附表6.07所列的限制及其任何延長、續期、修訂、修改或替換，但任何此等修訂、修改或替換擴大任何此等限制或條件的範圍者除外；。(J)合夥協議、有限責任公司組織治理文件、售後租回協議、合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定，在每一種情況下，這些協議都是在正常業務過程中訂立的或與以往慣例一致；(K)附屬公司簽訂的不動產租賃中所載的習慣淨值規定，只要借款人真誠地確定這種淨值規定不可能合理地削弱借款人及其附屬公司履行其持續債務的能力；(L)任何互換協議和(或)與任何現金管理義務有關的任何協議中產生的限制；以及(M)借款人或任何受限制附屬公司是當事一方的任何交易、淨額結算、經營、建造、服務、供應、購買、銷售或其他協議所載的限制或條件，該等協議是在正常業務過程中訂立的或與以往慣例一致的；但該等協議只禁止對屬該協議標的之借款人或該受限制附屬公司的財產或資產作出產權負擔, 由此產生的付款權或其收益，但不延伸至借款人或該受限制附屬公司的任何其他資產或財產或另一受限制附屬公司的資產或財產。第6.08節限制付款；某些債務付款。(A)借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接向借款人或任何受限制附屬公司支付或支付任何限制性付款，除非：(I)每一受限制附屬公司可向借款人或任何受限制附屬公司支付限制性付款(如任何此類附屬公司並非全資附屬公司，則根據其在相關類別股權的相對所有權權益，按比例向該附屬公司的股權的每一其他擁有者支付)；(Ii)在構成限制性付款的範圍內，借款人可以完成第6.03節(第(I)款除外)和第6.04節(第6.04節(M)、(N)、(Q)、(T)、(U)和(Y)項除外)允許的任何交易；(Iii)與任何允許的應收款融資相關的限制性付款；(Iv)持股及借款人可(或可支付限制性付款以允許其任何母實體或任何持股工具)贖回、回購、註銷或以其他方式全部或部分收購控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何母實體或持股工具的任何股權，以換取另一類股權或收購其股權的權利，或以股權出資或出售或發行的收益(向控股、借款人或受限制的附屬公司或受限制的附屬公司除外)贖回、回購、註銷或以其他方式收購
172)與該等出資或出售或發行實質上同時向控股公司或借款人(在每種情況下，不符合資格的股權除外，“退還股權”)作出貢獻的新股份；但(I)任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，當從整體上看，該等返還股權中所包含的條款和規定對貸款人來説，至少與由此贖回的股權中所包含的條款和條款一樣有利，並且(Ii)借款人控股公司、借款人和任何受限制的附屬公司可以僅在該人的股權中支付應支付的限制性付款(6.01節不允許的不合格股權除外)；(V)回購任何母公司的股權(或進行限制性付款，以允許回購任何母公司的股權)，被視為在行使股票期權或認股權證或其他激勵權益時發生，如果該等股權代表該等股票期權或認股權證或其他激勵權益的行使價格的一部分；(Vi)借款人可贖回、收購、註銷或購回其股權(或就任何該等股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票、股票增值權或其他股權掛鈎權益)，或作出有限制的付款，以允許其任何母公司如此贖回、註銷、收購或購回其股權(或就任何該等股權發行的任何期權、認股權證、限制性股票、股票增值權或其他股權掛鈎權益)，在每種情況下，均由現任或前任高級管理人員、經理、顧問、董事、員工, 借款人或其任何母實體及受限制附屬公司的獨立訂約人或其他服務提供者(或其各自的直系親屬)，於任何此等人士身故、傷殘、退休或終止僱用或服務，或違反限制性契諾時，或根據任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、股票認購或股權激勵獎勵協議、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議或類似協議；但在生效日期後，第(Vi)款允許的限制性付款的總額，連同先前依據第6.04(M)節向控股公司(或任何其他母實體)提供的貸款和墊款總額，以代替第(Vi)款允許的限制性付款，在暫停期間不得超過(X)任何財政年度的$1,000,000(任何財政年度的任何未使用的金額不得結轉到下一個財政年度)，及(Y)在暫停期間結束後，$10,000，在任何財政年度內(任何財政年度內未使用的款額不超過兩個接下來的財政年度)，加上在該財政年度內從任何關鍵人壽保險單取得的所有現金收益淨額(不受下列但書影響)，加上借款人或任何母實體(並向借款人作出貢獻)在該等權益出售予其他未來、現任或前任高級人員、經理、顧問、僱員的生效日期後所取得的所有收益, 董事和獨立承包人(或他們各自的直系家庭成員)與本條款(A)(Vi)中提到的任何計劃或協議有關；(Vii)借款人可以現金向控股公司或任何其他母公司進行有限制的現金支付：(A)只要出於美國聯邦所得税的目的，適當地將借款人視為流動實體，使控股公司或此類母公司能夠向其直接或間接股權所有者進行税收分配，以支付各自在任何納税期間因借款人及其子公司的收入而應承擔的納税義務(包括估計的納税金額)；但就每個課税年度而言，該等税務責任的計算方法為：(I)乘以(I)每名該等權益擁有人所獲分配份額的超額部分
借款人在該納税年度的應税收入除以借款人的應税虧損的173%(或者，如果借款人是被忽視的實體，則為假設借款人是合夥企業以美國聯邦所得税的目的計算時所存在的應税收入除以借款人的應税損失的超額部分)，僅在可用於此類收入的範圍內考慮此類損失，並考慮到根據守則第743(B)或734(B)條可歸因於借款人的直接或間接成員的任何遞增，減去任何損失、扣除、(Ii)適用於居住在紐約市、紐約或舊金山的自然人或公司的(Ii)適用於居住在紐約市、紐約或舊金山的自然人或公司的(Ii)適用於居住在紐約市、紐約或舊金山的自然人或公司的最高美國聯邦、州和地方綜合邊際税率。加利福尼亞州(考慮到醫療保險繳費税的適用情況、所涉應税收入的性質以及替代最低税額規則，同時考慮到收入的性質(長期資本收益、合格股息收入等))並在實施美國聯邦所得税的州和地方所得税的最高允許扣除額後確定)相關課税期間；此外，根據(A)款允許的任何分配的金額應減去由借款人直接支付並歸因於該股權所有者的任何所得税的金額；, 在借款人的應納税所得額的一部分歸屬於不受限制的子公司的情況下，僅在借款人或其受限制的子公司從該不受限制的子公司收到實際現金的情況下，才允許對該部分進行税收分配；(B)該母實體的收益須用於支付(1)該母實體在正常業務過程中招致的營運開支及其他公司間接費用及開支(包括應付予第三者的行政、法律、會計、税務報告及類似的開支)，而該等費用及開支是合理及慣常並在通常業務過程中招致的；。(2)控股公司(或任何其他母實體)的董事、高級人員、管理層成員、經理、僱員或顧問可歸因於任何母實體、借款人及有關的受限制附屬公司的擁有權或營運而提出的任何合理及慣常的彌償申索，(3)借款人或任何受限附屬公司到期和應付的費用和開支，以及(Y)根據本協議允許借款人和受限附屬公司支付的其他費用和支出，以及(4)根據第6.09(Iii)、(V)或(X)條允許借款人或受限附屬公司直接支付的付款；(C)其收益將由控股公司(或任何其他母實體)用於支付特許經營税和類似税以及其他費用和開支, (D)其收益將用於支付第6.09(Vii)節和第6.09(X)節允許的任何付款；(E)任何母實體應使用其收益為借款人或任何受限制的子公司根據第6.04(M)節以外允許進行的任何投資提供資金；但(1)此類限制性付款應基本上與上述交易的結束同時進行。
174投資和(2)此類母實體應在交易結束後立即安排(X)將所獲得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第6.04(B)條提供的任何貸款或墊款)出資給借款人或任何受限附屬公司(在任何情況下，此類出資不得增加可用股本金額)或(Y)為完成此類投資而成立或收購的個人，以合併或合併借款人或任何受限附屬公司，或合併或合併。在每種情況下，按照第5.11節和第5.12節的要求；(F)其收益須用於支付應付予控股公司或任何其他母公司的現任或前任董事、高級人員、管理層成員、經理、顧問、獨立承建商或僱員的慣常薪金、花紅、遣散費及其他福利，但該等薪金、花紅及其他福利須歸因於借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權；(G)其收益將由控股公司(或任何其他母實體)用於支付(I)與任何成功或不成功的股票發行或發行或債務發行、發生或要約、處置或收購、投資或本協議允許的其他交易有關的費用和開支，以及(Ii)在完成其定義(A)款所述的首次公開募股或發行公共債務證券後，公共公司成本；(H)其收益應用於支付可歸因於任何母實體、借款人及其子公司的保險費；(Viii)除上述限制性付款外，借款人還可向Holdings支付額外的限制性付款, (A)在暫停期間結束後，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(或將在給予該訴訟形式上的效力之後發生)的時間的限制付款的總額不得超過(A)的總和(為免生疑問，在暫停期間不得依據第(A)款作出限制付款)，加上(B)未在緊接作出該限制付款之前有效的其他方式使用的可用金額；但在第(B)款的情況下，(X)未發生且仍在繼續的違約事件(或在給予該行動形式上的效力後將會發生)，以及(Y)在對該受限制付款給予形式上的效力後，(Y)在該受限制付款最近結束的試用期的最後一天或該日期之前的最後一天(根據第5.01(A)或(B)節規定根據該日期或之前最近交付(或要求交付)的財務報表進行支付之日起計算)，總現金淨槓桿率小於或等於(I)暫停期間4.00：1.00，以及(Ii)暫停期間結束後5.50：1.00，加上(C)在緊接作出該限制付款前有效的可用股本金額(為免生疑問), 不得根據暫停期間可用股本金額(B)條款進行限制性付款)；(Ix)贖回全部或部分其任何股權，以贖回另一類別的股權，或贖回相當同時的股權出資或發行新股權所得的收益(在任何情況下，該等出資或發行不得增加可動用的股本金額)；但該等新股權須包含至少在各方面對貸款人有利的條款和規定，與藉此贖回的股權所載的條款和規定在各方面對貸款人的權益均屬重大；
175(X)就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問應繳的預扣税款或類似税款而已支付或預期已支付的款項，以及任何以回購股權為代價的付款，包括與行使股票期權及轉歸限制性股票及限制性股票單位有關的當作回購；(Xi)借款人可向任何母公司作出有限制的付款，使該母公司能夠(A)支付與任何股息、拆分或組合或任何準許收購(或其他類似投資)有關的現金以代替零碎股權，及(B)履行可轉換債務持有人提出的任何轉換請求，提供或發行股權及支付現金以代替零碎股份，並可根據其條款就可轉換債務支付所需的現金利息；(Xii)在首次公開招股完成後及在暫停期間結束後，向Holdings或Holdings的任何直接母實體支付限制性付款，以資助支付該公司股權的定期股息，每年總額不超過借款人或任何受限制附屬公司收到或貢獻的該項IPO所得收益總額的6.0%；但在宣佈任何該等股息的日期，在該股息生效後，在該股息生效之前或之後並無持續的違約事件(為免生疑問，在暫停期內不得依據第(Xii)款作出限制性付款)；。(Xiii)借款人或任何受限制附屬公司就任何日後行使股權時應繳的預扣税款或類似税款所支付的款項。, 現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問(或其各自的受控關聯公司或直系親屬)，以及在股票期權或認股權證行使時被視為發生的任何股權回購，前提是此類股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分，或所需預扣或類似税款；(Xiv)[保留區](Xv)構成或以其他方式作出的與任何税務重組有關或有關的限制性付款；(Xvi)借款人可作出有限制的付款，其所得款項於生效日期(A)(I)僅用於完成交易及(Ii)於生效日期及之後清償根據合併協議所欠的任何付款義務(包括在生效日期後須就或完成合並協議所載的交易及其他交易而須作出的任何付款)及(B)付款或分派，以滿足根據或與收購、合併、合併或轉移屬於許可收購或類似投資的資產，或根據第6.03節的其他規定允許的資產；及(Xvii)以股息或其他方式分派非受限制附屬公司(非受限制附屬公司除外，其主要資產為現金或現金等價物)欠Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的股權或債務股份。(B)借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接支付或支付任何付款或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)或與之有關的任何付款或其他分派
176.任何次級債務、任何次級債務或任何無擔保的實質性債務(統稱為“限制性次級債務”)的本金，或任何付款或其他分派(不論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，在每種情況下，都是由於在預定到期日或之前購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止任何此類受限次級債務(統稱為“限制性債務支付”)，但以下情況除外：(I)支付定期預定的利息和本金，支付費用，任何債務到期時的支出和賠償義務，但對其附屬條款或任何適用的附屬協議或次要債權人間協議所禁止的任何限制性次級債務的付款除外；(Ii)(1)與許可再融資債務或其他受限次級債務的收益進行再融資或交換，在每種情況下，只要根據第6.01節允許發生此類債務，以及(2)根據第6.01(A)(Vii)節就本協議允許的許可收購或類似投資而承擔的受限次級債務的再融資；(Iii)(1)將任何受限次級債務轉換為控股公司、借款人或任何母實體的股權(不合格股權除外)或與股權(不合格股權除外)一起支付(為免生疑問), 限制次級債不得用停牌期間出售或發行股權所得現金支付)和(2)強制贖回不符合條件的股權；(Iv)(I)在暫停期間結束後，借款人依據第(I)款選擇申請的受限制債務支付款額，加上(Ii)在暫停期間結束後，借款人依據第(A)條選擇申請的受限制付款款額中不超過借款人依據第(Ii)條選擇申請的部分(如有的話)的總和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續(或在給予該訴訟形式上的效力後將會發生)(為免生疑問，在暫停期間不得依據第(A)款支付有限制的債務)，加上(B)在緊接作出該等有限制的債務支付之前並未以其他方式有效運用的可用款額；但就第(B)款而言，(X)並無違約事件發生且仍在繼續(或在給予該行動形式上的效力後將會發生)及(Y)在該受限制債務償付日期或該日期之前最近結束的試用期的最後一天(以根據第5.01(A)或(B)節規定最近交付(或被要求交付)的財務報表為依據)，在按形式對該受限制債務付款給予形式上的效力後，總現金淨槓桿率小於或等於(一)暫停期間為4.00：1.00，(二)暫停期間結束後為5.50：1.00, 加上(C)在緊接作出該等受限制債務償付前並未以其他方式運用的可用股本金額(為免生疑問，在暫停期間不得根據可動用股本金額的(B)項支付受限制債務)；[保留區](Vi)就根據第6.01(A)(Vii)條產生的受限制次級債務而支付的受限制債務(以下情況除外)：(I)提供用於完成該人成為受限制附屬公司或被控股公司、借款人或受限制附屬公司以其他方式收購的交易或一系列相關交易的全部或任何部分資金，或(Ii)因與該等交易有關或因該等交易的預期而產生的債務
(I)(I)(I)在(I)(I)構成受限制債務支付的範圍內，(I)就第6.01節所準許的任何債務支付實物利息；及(Viii)作為適用的高收益貼現債券或AHYDO補足付款的一部分，支付或存放於該等受限制次級債務持有人的受託人或其他類似代表處；及(Ii)在產生該等受限制次級債務的收購交易完成的同時或實質上同時支付或存入該等受託人或其他類似代表。(C)借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司修改或修改任何受限制次級債務的任何文件，在每種情況下，(I)如果該等修訂或修改的影響(整體而言)對貸款人是重大不利的，或(Ii)在任何次級債務或次級債務的情況下，該等修訂或修改違反任何適用的附屬協議或次級債權人間協議。即使本條款有任何相反規定，第6.08節的前述規定也不禁止在聲明該等限制付款或發出該等贖回、購買、失效或其他付款的不可撤銷通知之日起60天內支付任何限制付款或完成任何不可撤銷的贖回、退休、終止、取消、購買或回購、失效、或其他付款或限制債務付款(視情況而定)，前提是該等付款在聲明日期或發出該通知之日符合本協議的規定。第6.09節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許其各自的任何受限子公司出售, 在交易中租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或向其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式從事任何其他交易，超過交易日或之前最近結束的測試期綜合現金EBITDA的(X)2,000,000美元和(Y)5.0%的綜合現金EBITDA(根據第5.01(A)或(B)節規定最近交付(或要求交付)的財務報表計算)，但下列情況除外：(I)與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體)的交易；(Ii)按實質上對借款人或受限制附屬公司有利的條款；(Iii)交易、支付與合併協議要求的交易和付款有關的費用和支出；(Iv)在本協議未禁止的範圍內發行控股公司或借款人的股權；(V)(1)控股公司、借款人及受限制附屬公司與其各自的高級職員、董事及僱員在正常業務過程中的僱傭、顧問、遣散費及其他與服務或福利有關的安排(包括第6.04(B)及6.04(P)條所指的貸款及墊款、薪金或保證付款及花紅)及
178根據股票期權及其他股權獎勵計劃、員工福利計劃及類似安排在正常業務過程中或與過往慣例一致的交易，以及(2)生效日期已存在並載於附表6.09的交易，以及就該等修訂、修改或延展整體而言不會(I)對貸款人造成重大不利或(Ii)較生效日期已存在的相關交易更不利的任何修訂、修改或擴大；(Vi)借款人和受限制附屬公司根據控股公司(和任何其他母實體)、借款人和受限制附屬公司之間的税收分享協議按慣例條款支付的款項，在第6.08節允許的範圍內，歸因於借款人和受限制附屬公司的所有權或運營；(Vii)在通常業務過程中，向控股公司(或任何其他母實體)、借款人及受限制附屬公司的董事、高級人員、顧問及僱員支付可歸因於借款人及受限制附屬公司的所有權或營運的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償；。(Vii)依據附表6.09所載的現有或預期的準許協議進行的交易，或任何修訂在任何重大方面不會對貸款人不利的範圍內；。(Ix)第6.08節允許的限制性付款，以及第6.04(M)節規定的代替限制付款的貸款和墊款；。(X)借款人和任何受限制附屬公司(A)為償還投資者、其關聯公司及其任何指定人所發生的任何自付費用和開支而支付的款項。, (B)向投資者、其聯營公司及其他關聯方支付的賠償及其他開支；及(C)就財務諮詢、融資、包銷或配售服務或就其他投資銀行活動或其他交易費用向聯營公司支付的慣常補償，該等費用須經董事會過半數成員或大多數無利害關係的控股公司董事會成員真誠批准支付；惟根據第6.09(X)(C)條支付的費用總額不得超過1,000,000元。(Xi)向任何核準持有人或借款人的任何前任、現任或未來的董事、經理、高級管理人員、僱員或顧問(前述事項的直系親屬或聯營公司)、任何附屬公司或任何前述事項的任何直接或間接母公司發行或轉讓控股的股權(已喪失資格的股權除外)；(Xii)控股及其附屬公司可進行或完成或以其他方式進行任何税務重組；(Xiii)與任何準許應收賬款融資相關的交易；(Xiv)任何交易，其中控股公司或借款人向行政代理遞交了一封由國家認可的會計、評估或投資銀行公司寫給控股公司董事會或借款人的信，説明該交易的條款對控股公司、借款人或適用的受限制附屬公司的有利程度不低於當時從非關聯公司的人進行的可比公平交易中可能獲得的條款；
179(XV)(A)第6.01節或第6.04節允許的擔保和(B)第6.04節允許的投資；(Xvi)與貨物或服務的客户、客户、合資夥伴、供應商或買方或賣方的交易，在正常業務過程中或在其他情況下，在董事會或借款人高級管理層合理確定的情況下，遵守本協議中對借款人和受限制子公司公平的條款，或至少按照當時可能從非關聯方合理獲得的優惠條款進行交易；及(Xvii)根據任何股東協議向控股任何母公司的股權持有人支付合理的自付成本及開支及彌償。第6.10節業務性質的變更。借款人不得、亦不得安排其受限制附屬公司從事與借款人及受限制附屬公司於生效日期所進行的業務或任何類似業務實質上不同的業務。第6.11節會計變更。借款人不得、也不得促使其受限制的子公司改變其在生效日期生效的會計年度；但是，借款人可在書面通知行政代理人後，將其會計年度改為行政代理人合理接受的任何其他會計年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議進行必要的調整，以反映該財政年度的變化，並經貸款人特此授權。第6.12節對組織文件的更改。借款人不會，也將導致每個受限子公司不修改其組織文件, 除非不能合理地預期不能個別地或整體地這樣做會導致實質性的不利影響。第6.13節經濟贍養契約。(A)從截至2020年3月31日的測試期開始，借款人不得允許截至任何此類測試期的最後一天的總淨槓桿率大於下表中的水平(本條款第6.13(A)節，“總槓桿率公約”)：從測試期開始至2020年3月31日(包括測試期)的總淨槓桿率4.50：1.00，從測試期於2020年9月30日結束開始，至測試期至12月31日止(包括測試期)，2020年4.00：1.00
從2021年3月31日結束的測試期開始，到2021年9月30日結束的測試期3.50：1.00測試期到2021年12月31日結束[未測試]自測試期於2022年3月31日止至(包括)於2022年9月30日止的測試期9.50：1.00至2022年12月31日止的測試期10.25：1.00於2023年3月31日止的測試期7.25：1.00至2023年9月30日止的測試期7.00：1.00自2023年9月30日止的測試期7.00：1.00自2023年9月30日止的測試期3.00：1.00(B)自測試期於2023年3月31日止的測試期3.00：1.00借款人不得允許任何此類測試期的最後一天的LTV比率大於下表所列的水平(本條款第6.13(B)節，“LTV公約”)：從2020年3月31日結束的測試期開始至2020年6月30日結束的測試期2.50：1.00開始的測試期至2020年9月30日結束的測試期(包括2020年12月31日結束的測試期2.00：1.00)。
181從測試期於2021年6月30日結束至(包括)於2021年12月31日結束的測試期1.25：1.00開始於測試期2022年3月31日，之後的每個測試期在任何時候均為1.00：1.00(C)借款人不得允許借款人及其子公司的流動資金低於30,000,000美元；但如果在任何時候流動資金低於30,000,000美元，只要(X)借款人已將流動資金低於30,000,000美元的通知提交給管理代理，並且借款人打算進行流動性補繳，以及(Y)在流動資金低於30,000,000美元之日起十(10)個工作日內，借款人應已收到向其適用投資者發行任何合格股權所得的現金淨額，或已收到無限制現金形式的資本出資(只要該等出資不是用來換取不符合資格的股權)(任何該等出資，“流動資金補救性出資”)，其數額不少於確保流動資金不少於30,000,000美元所需的金額(第6.13(C)節，“最低流動資金契約”，連同總槓桿契約、總現金槓桿契約和合同資產平衡契約，即“財務維持契約”)。儘管第6.13(C)節中有任何相反規定，(I)流動性補償出資的總額(該金額，“流動性補償金額”)將被視為僅為衡量最低流動性契約的目的而增加借款人擁有的無限制現金和現金等價物, 且本協議項下的任何其他目的不得計入流動性補救金額，(Ii)循環貸款總額不得預計或以其他方式減去作出此類流動性補救出資的期間適用的流動性補救金額；但實際用於償還循環貸款的流動性補償金額的任何部分應減少計算流動性的未來期間的循環風險，(Iii)在任何會計季度內不得有超過一筆流動性補償出資，在借款人的每一個連續四個會計季度期間，不得有超過兩個會計季度作出流動性補償出資，(Iv)在本協議期限內，不得作出超過五次的流動性補償出資，以及(V)為本第6.13節的目的，流動性補償金額不應超過為遵守最低流動性公約所需的金額。儘管本協議有任何其他相反的規定，在任何測試期內，由於任何流動資金彌補出資而在計算無限制現金和現金等價物時計入任何流動資金補救金額，則根據該流動資金補救出資收到的流動資金補救金額應(A)僅計為非限制現金和現金等價物的增加，以確定是否符合最低流動資金約定，(B)在確定可用股本金額、任何基於財務比率的條件或規定、適用利率或本協議第六條下的任何可用一籃子貨幣時不予計入。沒有循環貸款人, Swingline貸款人或開證行應從流動資金少於當時所需的最低金額之日起及之後發放任何循環貸款或Swingline貸款或開立任何信用證，除非借款人實際收到流動資金補足金額。
182第七條違約事件第7.01節違約事件。如果發生下列任何事件(任何此類事件，即“違約事件”)：(A)借款人在任何貸款的本金或信用證的任何償還義務到期並根據本合同支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不能支付貸款本金或信用證的任何償還義務；(B)任何貸款方在任何貸款文件到期並根據本協議應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本節(A)款所指的金額除外)到期時，應不支付該利息或費用或任何其他金額，並且(I)就利息的支付，在五個工作日內；(Ii)就任何費用或其他金額的支付，在十個工作日的期間內，繼續不予補救；(C)由控股、借款人或任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或寬免，或在依據任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中，作出或當作作出的任何申述或保證，在作出或當作作出時，須證明在任何要項上是不正確的；(D)持有、借款人或任何受限制附屬公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04節(關於借款人的存在)或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；有一項理解並同意，根據第6.13節發生的任何違約事件(“財務贍養契約違約事件”)須按第6.13(C)節和第7.02節的規定予以補救，以及, 在第6.13(A)節和第6.13(B)節的情況下，只要借款人有權對適用的季度行使救濟權，則在根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)要求交付關於適用的財政季度(或在該財政季度的最後一天結束的財政年度)的財務報表之日之後的第15個營業日結束之前，不得發生財務維持契約違約事件，或在第6.13(C)節的情況下，只要借款人已就第6.13(C)條規定的適用期間行使其補救權利，且僅限於在適用的情況下，在該日期或之前尚未收到第6.13(C)條規定的補救金額或賠償金額(金額足以符合適用的財務維持契約)；(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)款規定的除外)，且在借款人收到行政代理的書面通知後30天內繼續不予補救；(F)借款人或任何受限制的附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息以及金額), (G)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使或允許任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人(在所有適用的寬限期屆滿後)導致
183重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(I)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外事故)而到期的有擔保債務(在本協議不禁止出售、轉讓或其他處置的範圍內)，(Ii)在構成重大債務的任何掉期協議下發生的終止事件或類似事件(應理解，本條(F)款適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需付款的任何情況)，(Iii)根據本協議條款容許存在或招致的債務，而該等債務須回購、預付、作廢、贖回或清償(或就任何資產出售事件、意外或譴責事件、控制權變更、超額現金流或其他慣常撥備而須作出回購、預付清償、贖回或清償的要約)，在沒有任何違約的情況下贖回或清償；或(Iv)可轉換為股權並根據其條款轉換為股權的債務；但在第7.01(F)節和第7.01(G)節的情況下，此類債務的持有人並未免除這種違約；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據任何聯邦法律對控股公司、借款人或任何重要子公司或其債務或其重要資產的清算、法院保護、重組或其他救濟, (Ii)為控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分委任接管人、受託人、保管人、審查員、扣押人、保管人或類似的官員，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請須繼續進行而不被駁回或擱置連續60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，尋求清算、法院保護、重組或其他濟助；(Ii)同意提起本節(H)款(H)項所述的任何法律程序或請願書，或未能及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意委任接管人、受託人、檢驗人、保管人、財產扣押人，保管人或控股公司、借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分的類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；(J)須針對控股公司、借款人、任何受限制附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項可強制執行的判決，以支付總額超過10,000,000美元的款項(以保險人已獲通知該判決或命令且並未否認其責任的保險所涵蓋的範圍為限)，而該等判決仍須未予支付、未解除、未騰出。, 連續60天未履行保證金或無保證金，等待上訴；(K)(I)ERISA事件已個別或可合理地預期導致或可合理預期導致控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的負債總額已導致或可合理預期導致重大不利影響的所有其他ERISA事件，(Ii)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司未能在任何適用寬限期屆滿後到期支付有關多僱主計劃的任何款項，包括根據ERISA第4201條規定的任何提款責任，其總額可合理地預計會導致重大不利影響，或(Iii)任何控股公司、借款人或受限子公司在外國養老金計劃下產生已導致或可能合理預期導致的責任，
184單獨或與任何外國養老金計劃或ERISA項下的任何其他負債一起承擔重大不利影響；(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是有效的、完善的抵押品任何實質性部分的留置權，或應由任何借款方以書面形式斷言不是，除非(I)將適用的抵押品出售或以其他方式處置給貸款文件允許的交易中的貸款方以外的人，(Ii)由於行政代理人未能(A)維持對任何股票的佔有，根據證券文件向其交付的本票或其他票據，或(B)提交《統一商業法典》延續聲明，或(Iii)關於由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保；(M)(I)本協議、任何擔保文件或擔保債務的任何擔保，不應因任何原因而成為(或由任何貸款方書面斷言不是)任何借款方的合法、有效和具有約束力的義務，但根據本協議或本協議明確允許的除外；或(Ii)關於任何重大債務的任何附屬條款不得因任何理由不是(或由任何貸款方書面斷言不是)任何貸款方的法律、有效和有約束力的義務，除非根據本協議或本協議明確允許；或(N)控制權發生變化；然後，在每次此類事件(本節第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所要求的貸款人的要求，向借款人發出通知, 在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止有關承諾，而該等承諾隨即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須予支付(或部分(但在貸款類別及當時未償還的每一類別的貸款中按比例計算)，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈已到期及須予支付的貸款的本金隨即宣佈到期及須予支付，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，以及(Iii)要求按照第2.05(J)節的規定就信用證風險存入現金抵押品，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何形式的其他通知，所有這些均由控股公司、借款人和對方貸款方在此免除；在本節第(H)或(I)款所述借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款下應計的所有費用和其他義務，應立即自動到期並應支付，與信用證風險相關的現金抵押品的保證金應立即自動到期，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由控股公司、借款人和對方貸款方免除。第7.02節治療權。即使第7.01節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第6.13(A)節和第6.13(B)節所述的財務維護契約的要求, 根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)，借款人(或其任何母實體)有權發行符合條件的股權或其他令行政代理人合理滿意的股權(但不包括不符合條件的股權)(根據第7.02條並根據第7.02節進行的每次此類發行)，從該適用季度的第一天起至該會計季度(或截至該會計季度最後一天的該會計年度)的第15個營業日屆滿時，借款人(或其任何母實體)應有權發行符合條件的股權或其他令行政代理人合理滿意的股權。現金或以其他方式接受現金捐助(或在任何其他母實體的情況下，
185收取借款人的股權(不合格股權除外)借款人的股權(不合格股權除外)作為現金普通股或其他合格股權或行政代理合理滿意的其他股權，在每種情況下，以現金(統稱為“救濟權”)的形式提供給借款人，並在借款人收到根據借款人行使該救濟權而未以其他方式使用的此類發行的淨收益(“救濟額”)後，財務維持契約應重新計算，使下列形式上的調整生效：(A)(I)綜合EBITDA和/或綜合現金EBITDA應僅為衡量適用的財務維持契約而非本協議下的任何其他目的，就借款人收到該補償金額的適用會計季度和包括該財政季度的任何測試期增加，增加的數額等於補償金額，和(Ii)關於LTV契約，合併淨債務總額應減去實際用於提前償還此類債務的補償金額部分；(B)如果在實施上述重新計算後，借款人及其受限制附屬公司應遵守適用的財務維持契約，則借款人及其受限制附屬公司應被視為在有關釐定日期已符合適用的財務維持契約的要求，並具有相同效力，猶如在該日期並無未能遵守, 並就本協議而言，已發生的適用的違反或違約適用的財務扶養契約應被視為治癒；(C)行政代理人收到借款人關於借款人打算行使補救權利的書面通知(“補救意向通知”)後，直至根據第5.01(A)或(B)(I)節(以適用者為準)要求交付該補救通知所涉財政季度的財務報表之日後第15個營業日為止，行政代理人(或其任何次級代理人)或任何貸款人均不得行使任何加速貸款或終止循環承諾的權利，行政代理(或其任何子代理)、任何貸款人或擔保方不得僅因相關不遵守第6.13條的規定而行使抵押品止贖或佔有抵押品的權利或貸款文件項下的任何其他權利或補救；(D)為確定行使補救權的會計季度是否符合第6.13(A)條的規定，綜合淨債務總額(通過淨額或其他方式)不得預計或以其他方式減去適用的補救金額；但實際用於償還債務或對此類債務進行“淨額”調整的任何部分，應在包括該財政季度在內的未來測試期內減少綜合淨債務；(E)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個連續四個會計季度中，不得有超過兩個會計季度行使救濟權，(Ii)在本協議期限內, 補救權利不得行使超過五次，以及(Iii)就本第7.02節而言，補救金額不得超過為遵守適用的財務扶養公約所需的金額。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但在任何測試期內，如果因行使任何救濟權而將任何救濟額計入綜合EBITDA和/或綜合現金EBITDA，則因行使救濟權而收到的救濟金應(A)僅計為綜合EBITDA和/或綜合現金EBITDA的增加額，以確定是否符合適用的財務維護公約
186確定可用股本金額、任何基於財務比率的條件或規定、適用利率或本協議第VI條下的任何可用貨幣籃子；及(F)在行政代理收到補救意向通知之日起及之後，任何循環貸款機構、擺動貸款機構或開證行不得發放任何循環貸款或擺動貸款或開立任何信用證，除非借款人實際收到補救金額。第7.03節收益的運用。在行使第7.01節規定的補救措施後，行政代理應根據抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中的類似規定，運用因擔保債務而收到的任何金額。儘管有上述規定，對任何擔保人的除外互換債務不得用從該擔保人或其資產收到的金額支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留抵押品協議第4.02節和/或其他擔保文件中類似規定的擔保債務的分配。第八條各貸款人和開證行的行政代理人在此不可撤銷地指定Owl Rock Capital Corporation擔任貸款文件項下的行政代理人和抵押品代理，並授權行政代理人和抵押品代理人籤立、交付和管理貸款文件，採取貸款文件條款授予行政代理人和抵押品代理人的行動和行使其權力, 以及合理地附帶於其上的行動和權力。本條款的規定僅為行政代理、抵押品代理、貸款人和開證行的利益，控股公司、借款人或任何其他貸款方不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人或開證行相同的貸款人或開證行身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，該人及其關聯公司可接受來自控股公司、借款人或其任何其他附屬公司或其他關聯公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問，並可與控股公司、借款人或其任何其他附屬公司或其他關聯公司開展任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下的行政代理一樣，且沒有向貸款人或開證行交代的任何責任。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理應按所需貸款人(或貸款文件規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外；但行政機關不得被要求採取其認為, 可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，以及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露與上述任何人、借款人、任何其他子公司或任何其他附屬公司有關的、傳達給擔任行政代理人的人或由擔任行政代理人的任何人獲得的任何信息，也不對未能披露的責任。
187其附屬公司，以任何身份。行政代理不對其在徵得所需貸款人的同意或請求(或在第9.02節規定的情況下，行政代理善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)或在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另行裁定)，否則行政代理不承擔任何責任。除非控股公司、借款人、貸款人或開證行就此向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約，而行政代理人不負責或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何抵押品的存在、價值、充分性或可收集性，或(V)擔保文件聲稱設定的任何留置權的設立、完善或優先權，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件, 除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品，或確認滿足任何明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的條件。行政代理對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分不承擔任何責任或責任。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔任何因確認或確定(X)循環風險或其組成部分金額、(Y)有效收益率或(Z)任何債權人間協議的條款和條件而產生的任何責任。行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並且不會因依賴其認為真實且已由適當的人(如適用，包括該人的負責人員或財務人員)簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任。行政代理人亦可信賴其以口頭或電話方式向其作出並被其認為是由適當人士(如適用的話，包括該人士的財務主任或負責人)作出的任何陳述，並可在收到任何該等陳述的書面確認前採取行動，且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續展或增加是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款必須達到貸款人或開證行滿意的程度, 除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理人可推定該條件符合該貸款人或開證行的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
188行政代理人可在向貸款人、開證行和借款人發出30天通知後辭職。如果行政代理成為違約貸款人或違約貸款人的附屬機構，則應借款人或所需貸款人的要求，行政代理可在30天的通知後被解除本協議項下的行政代理的職務。在收到任何該等辭職通知或被撤職後，經借款人同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的商業銀行或信託公司，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命一名符合上述條件的繼任行政代理人(更換退休的行政代理人的日期為“辭職生效日期”)。如果擔任行政代理人的人是違約貸款人或違約貸款人的附屬公司，在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人和借款人可以書面通知該人免去該人的行政代理人職務，並在徵得借款人的同意後指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此任命，並應在30天內(“撤職生效日期”)接受該任命, 則此種遷移仍應在遷移生效之日按照該通知生效。自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(1)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(除非(I)行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止，以及(Ii)任何未清償的付款義務)和(2)當時欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金或其他金額除外，所有提供給行政代理或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由每一貸款人直接作出，直至所需貸款人或即將退休的行政代理按上述規定指定繼任行政代理為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(但不包括在辭職生效日期或免職生效日期時欠退休或被免職行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利)。, 退休或被解職的行政代理人應解除其在本條款和本節規定的其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或遺漏的任何行動：(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，或(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，本條和第9.03節的規定應繼續有效。包括(A)作為抵押品代理或以其他方式代表任何貸款人持有任何抵押品證券；(B)就與將該機構轉讓給任何繼任行政代理而採取的任何行動；以及(C)就上文第(1)款所述事項。儘管本協議有任何相反規定，未經借款人同意，任何不合格的貸款人不得被指定為繼任行政代理。
189各貸款人和各開證行承認，其已在不依賴行政代理的情況下，獨立地對任何聯合簿記管理人、任何聯合牽頭安排人或任何其他貸款人或任何開證行，或上述任何一項的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人還承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人、任何聯合簿記管理人、任何聯合牽頭安排人或任何其他貸款人或任何開證行、或任何前述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁並在生效日期為其貸款提供資金，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或增量融資修正案(據此其應成為本協議項下的貸款人)，應被視為已確認已收到並同意並批准了要求在生效日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。除任何貸款人根據第9.08節行使抵銷權或貸款人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保的一方不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保債務的任何擔保，應理解並同意，所有權力, 貸款文件規定的權利和補救辦法只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使。如果行政代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是在任何此類出售或其他處置中任何或全部此類抵押品的購買人或許可人，行政代理作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自的個人身份出借的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有書面協議)有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價款，使用和運用任何貸款單據義務作為信貸，因為購買價格的任何抵押品，由行政代理代表擔保當事人在這種出售或其他處置。每一有擔保的一方，無論是否為本合同的當事人，通過接受抵押品的利益和擔保債務的擔保，將被視為已同意本條第9.15節和第9.17節的規定。為進一步執行前述規定但不限於，任何掉期協議或現金管理服務，其項下或與之有關的債務構成擔保債務，將不會產生(或被視為產生)與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在任何貸款文件下的義務有關的任何權利，使作為擔保方的任何一方受益。通過接受抵押品的好處, 任何此類互換協議的當事一方或此類現金管理服務的提供方應視為已指定行政代理和抵押品代理作為貸款文件項下的行政代理和抵押品代理，並同意作為貸款文件項下的擔保方受貸款文件的約束，但須遵守本款規定的限制。每一貸款人、開證行和其他擔保當事人都不可撤銷地授權和指示行政代理人和抵押品代理人，行政代理人和抵押品代理人應(A)解除和終止，或確認或證明根據第9.15節或任何其他擔保文件的規定在貸款文件下設立的任何擔保和留置權的任何自動解除和終止，以及(B)應借款人的請求，將任何
190根據第6.02(Iv)節或第6.02(Xxii)節允許的任何擔保文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的此類財產的任何留置權的持有人。如果根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對任何貸款方的任何法律程序懸而未決，則行政代理人(無論任何貸款或任何LC付款的本金是否如本文明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式授權(但不是義務)：(A)就所欠貸款的全部本金和利息提出和證明索賠，信用證風險敞口和所有其他所欠和未支付的擔保債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理的索賠(包括第2.12節、第2.13節、第2.15節、第2.16節、第2.17節和第9.03節下的任何索賠)；及(B)收取及收取就任何該等債權而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而在任何該等訴訟中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，均獲各貸款人、各開證行及其他有擔保的一方授權，向行政代理支付該等款項，如行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他有擔保的一方支付該等款項，則向行政代理支付應付給該行政代理的任何款項, 以行政代理的身份，根據貸款文件(包括第9.03節)。儘管本協議有任何相反規定，任何聯合簿記管理人或在本協議封面上被指定為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、文件代理或辛迪加代理的任何人，均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(作為貸款人或開證行，視情況而定)，但所有這些人應享有本協議項下規定的賠償的利益，包括第9.03條，完全如同被指定為本協議中的受賠款人或受賠人，無論被賠償的損失、索賠、損害、任何貸款文件生效日期之前、當日或之後發生的事項所產生的負債和/或相關費用，或與之相關的事項。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每一貸款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後30天內就因行政代理人因任何原因(包括但不限於，包括但不限於，因為未交付或未正確執行相應的表單, 或由於貸款人未能將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於貸款人未能遵守第9.04節有關維護參與者登記冊的規定)，但在每種情況下，僅限於任何貸款方尚未就此類金額向行政代理進行賠償，且不限制貸款方這樣做的義務。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理
191根據本協議或任何其他貸款文件，在任何時候對行政代理根據本款應支付的任何款項，使用任何和所有欠該貸款人的款項。在行政代理人辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換權利以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有其他義務後，本款中的協議應繼續有效。每一貸款人和其他擔保方特此指定行政代理和抵押品代理在相關擔保文件和債權人間協議項下擔任其代理人。本第八條適用於行政代理人的所有規定應適用於擔保代理人，並且擔保代理人應有權享受本協定項下適用於行政代理人的所有利益和賠償。第九條雜項第9.01條通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式遞送，如下：(A)如果發送給控股公司或借款人，請發送至：Norvax，LLC，214 West Huron Street，Chicago，IL 60654，注意：總法律顧問，電子郵件：bburd@GoHealth.com，連同副本，此類副本不構成通知，(I)Centerbridge Partners，L.P.，375 Park Avenue，12 Floor，New York，NY 10152，收件人：Heather Lamberton，電子郵件：hlamberton@centerbridge ge.com或LegalNotitions@centerBridge ge.com和Simpson Thacher&Bartlett，LLP，425 Lexington Avenue，26 Floor New York，NY 10017，收件人：Brian M.Steinhardt，電子郵件：bsteinhardt@stblaw.com；(B)如發給行政代理, Owl Rock Capital Corporation，公園大道399號，38層，New York，NY 10022，注意：布萊恩·科爾，電子郵件：count@owlrock.com和adminagent@owlrock.com，帶一份副本，這樣的副本不構成通知，Latham&Watkins LLP，南大大道355號，Suite100，洛杉磯，CA 90071，注意：喬什·霍爾特，電子郵件：josh.holt@lw.com；(C)如寄往任何開證行，則寄往該開證行在向行政代理和借款人遞交的通知中最近指明的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)(如果沒有任何此類通知，則寄往作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址))；(D)如果給Swingline貸款人，則按其在遞送給行政代理和借款人的通知中最近指定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)向其發送(或在沒有任何此類通知的情況下，向作為Swingline貸款人或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送)；及(E)如果向任何其他貸款人發送，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送給該貸款人。以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已經發出；通知和其他通信
192通過傳真或其他電子傳輸發送時，應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為在收件人下一個營業日開業時發出)。借款人和借款人可以通過通知管理代理更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，管理代理可以通過通知控股的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼，借款人和貸款人可以通過通知管理代理的方式更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、電子郵件或傳真號碼。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，也可以按照行政代理合理批准的程序，通過電子傳輸(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或開證行(視情況而定)已通知行政代理它不能以電子傳輸方式接收該條規定的通知。第9.02節的豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使任何貸款單據下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙該等權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理人的權利與救濟, 本合同項下和其他貸款文件項下的開證行和貸款人具有累積性，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，任何向借款人發出的通知或要求，均不使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。(B)除本協議另有規定外，包括第2.20節關於任何增量融資的規定和第2.24節關於任何貸款修改協議的規定，任何貸款文件或其任何規定均不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據控股公司、借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(向行政代理提供一份副本)，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方或貸款方簽訂的一項或多項書面協議，在每種情況下，均徵得所需貸款人的同意, 但該等協議不得：(I)未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地影響：(A)增加任何貸款人的承諾(有一項理解，放棄第4.02節規定的任何先決條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾，不應構成任何貸款人承諾的延期或增加)，
193(B)減少或免除任何貸款或信用證付款本金的任何部分(應理解，免除任何違約、違約事件、強制預付或強制減少承諾不應構成本金的減少)，或降低其利率或免除其任何利息，或減少或免除根據本協議應支付的任何費用(應理解，對用於計算利率或費用的任何比率的定義或其組成定義的任何改變，均不構成利息或費用的減少或免除)，但只有得到所需貸款人的同意，方可免除借款人根據第2.13(D)款支付違約利息的任何義務，(C)推遲任何貸款的最終到期日(應理解，放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾不應構成任何到期日的推遲)，或根據第2.10條或適用的增量融資修正案對任何貸款本金的任何預定攤銷付款的日期，或任何LC付款的償還日期，或支付本合同項下任何利息或費用的任何日期，或推遲任何承諾的預定到期日；(D)放棄、修訂或修改(I)抵押品協議第7.03節或(Ii)第4.02節，其條款將改變收益的使用順序；或(E)放棄、修訂或修改第2.11(E)節、第2.11(F)節、第2.11(G)節或第2.18節的任何規定，以改變按比例分攤付款或其要求的其他金額的方式，但任何修訂, 以上第(I)款所述的修改或豁免只需徵得受其直接和不利影響的貸款人的同意，而不需所需貸款人或任何其他任何類別貸款或承諾的貸款人的多數權益，(Ii)降低“所需貸款人”定義中規定的百分比，或同意借款人轉讓或轉讓其所屬的任何貸款文件項下的權利和義務(第6.03節允許的除外)，在每種情況下，均未經各貸款人的書面同意。(3)未經每家循環貸款人或適用類別的每家貸款人書面同意，降低“規定循環貸款人”定義或“利息多數”定義中指明的百分比；。(4)未經各貸款人書面同意，免除擔保協議項下所有或基本上所有擔保的價值(貸款文件中明文規定者除外)；。(5)未經各貸款人書面同意，解除擔保債務的所有或實質所有抵押品(貸款文件明文規定者除外)；。(6)未經各貸款人書面同意，未經各貸款人書面同意，放棄或以其他方式修改本第9.02節，
194(Vii)修改、放棄或以其他方式修改任何條款或規定，使(X)擔保債務的留置權從屬於任何其他債務的留置權，或(Y)任何擔保債務對任何其他債務的償還權(包括根據任何“瀑布”條款)，在每種情況下，均不經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；但根據本條第(Vii)款所述的修訂、放棄、補充或其他協議(收取習慣性行政機關費用及其他類似費用的權利除外)，只有未獲提供合理機會根據第(Vii)款所述修訂、放棄、補充或其他協議而獲得最優惠待遇的貸款人，包括有機會按相同比例參與因該等修訂、放棄、修改或其他協議而獲準發放的任何新貸款或其他債務，應被視為直接及不利地受到該等修訂、放棄或修改的影響，及(Viii)未經行政代理或上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響行政代理或任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務。此外，(A)對本協議的任何放棄、修訂或修改，如果其條款影響持有特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)在本協議項下的權利或義務，則可通過由Holdings簽訂的一份或多份書面協議來實現, 借款人和受影響的貸款人類別的必要利息百分比(如果該類別的貸款人當時是本協議項下的唯一貸款人)，(B)經所需貸款人的書面同意可對本協議進行修訂(或修改和重述)，行政代理和借款人(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益(且此類信貸安排以抵押品上的留置權作為擔保，其優先權與擔保債務的抵押品上的留置權同等優先(但不考慮補救措施的控制)，按比例分攤此類貸款的預付款)和(Ii)在所需貸款人的任何確定中適當包括持有此類信貸便利的貸款人，其基礎與貸款人基本相同，(C)本協議和其他貸款文件可由行政代理與借款人或該協議或該協議適用的任何其他貸款方簽訂的書面協議修訂或補充，而無需徵得任何貸款人的同意，以包括“平行債務”或類似條款，以及貸款人和其他擔保當事人授予行政代理的任何授權或權力，在每一種情況下，都需要以行政代理為受益人設定根據本協議預期設定的任何擔保權益，或完善任何此類擔保權益, 行政代理的律師已告知行政代理，根據當地法律，此類規定是必要的或可取的(借款人在此同意，並應行政代理的合理要求立即促使其子公司簽訂任何此類協議或協議)，(D)借款人向行政代理通知有關納入任何先前未履行的契諾或其他規定時，本協議應通過借款人和行政代理簽訂的書面協議進行修訂，而無需徵得任何貸款人的同意，以便在適用債務發生之日按照該定義或條款的規定納入該契諾或其他條款，並且(E)借款人和行政代理可在不徵得其他貸款人的參與或同意的情況下對本協議進行必要和適當的更改，以提供第1.04(C)款中每一項預期的修訂(只要貸款人事先已收到該修訂的書面通知)。
195儘管本協議第9.02節有任何相反規定，但貸款文件以及受限制子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起，在借款人的請求下，經行政代理的同意進行修改、補充和放棄，而無需徵得任何貸款人的同意，如果此類修改、補充或放棄是為了(I)遵守當地法律要求或當地律師的建議，(Ii)為了消除模稜兩可的不一致，遺漏、錯誤、錯誤或缺陷，或(Iii)導致該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。(C)就任何須徵得所有貸款人(或某類別的所有貸款人)或所有受直接及不利影響的貸款人(或受直接及不利影響的某類別的貸款人)同意的建議修訂、修改、寬免或終止(“建議的更改”)而言，如已取得所需貸款人(或適用類別的過半數權益)的同意，但如未徵得其他需徵得同意的貸款人的同意(未按本節(B)段所述取得同意的任何此類貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要行政代理不是非同意的貸款人，借款人在通知該非同意的貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾。, (Y)要求該非同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務(依照第9.04節所載的限制並不受其限制)轉讓和轉授給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則該合格受讓人可以是另一貸款人)，但條件是(A)在上述(Y)款的情況下，借款人應已收到行政代理的事先書面同意，條件是第9.04(B)節規定轉讓貸款或承諾(如果轉讓循環承諾，則為每家開證行和Swingline貸款人)，且不得無理拒絕同意，(B)未經同意的貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用和所有其他金額(包括第2.11(A)節規定的任何金額)的付款，借款人或合格受讓人(以未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)和(C)在上述(Y)款的情況下，借款人或合格受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)(Ii)節規定的處理和記錄費，除非被放棄。儘管本協議有任何相反的規定，本協議各方同意，根據本第9.02(C)節的條款進行的任何轉讓均可根據借款人Holdings簽署的轉讓和假設進行, 行政代理人和受讓人，作出這種轉讓的未經同意的貸款人不一定是當事人。(D)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾、定期貸款和循環風險，在確定是否所有貸款人(或某一類別的所有貸款人)、所有受影響的貸款人(或某類別的所有受影響的貸款人)或所需的貸款人已採取或可能採取任何行動(包括同意根據第9.02節作出的任何修訂或豁免)時，不應享有貸款文件項下的任何投票權或批准權；但任何須徵得所有貸款人(或某類別的所有貸款人)或所有受影響貸款人(或某類別的所有受影響貸款人)同意的寬免、修訂或修改，如對任何失責貸款人的影響較其他失責貸款人更為不利，則須徵得該失責貸款人的同意。(E)[已保留].
196(F)儘管本第9.02節有任何相反規定，(I)經借款人和行政代理(以及任何其他人)同意，可在必要的範圍內對貸款文件進行技術性和符合性修改，條件是(A)整合任何增量貸款、其他循環貸款或其他定期貸款，(B)整合或進行關於借款和信用證簽發的行政修改，(C)根據第2.20(F)和(D)節的規定，納入任何增量貸款修正案中比本協議更具限制性的任何條款或條件，以作出第2.14(B)(Iii)節允許的任何修訂，而無需任何貸款人或開證行的同意，貸款方和行政代理、抵押品代理或任何抵押品代理可(各自酌情決定，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或放棄，或訂立任何新的協議或文書。授予、完善、保護、擴大或提高任何抵押品或額外財產上的任何抵押權益，以使抵押品或其他財產成為抵押品，為擔保當事人的利益，或按當地法律的要求，為任何財產的利益而使任何擔保權益生效或保護，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式提高任何貸款人在任何貸款文件或(Y)任何適用債權人間協議下的權利或利益，在每種情況下，與本協議允許以抵押品留置權擔保的債務持有人進行擔保。在不限制前述規定的情況下，行政代理和借款人可以不經任何貸款人同意, (I)提高利率(包括任何利差或利率下限)、費用和支付給本協議項下任何一類或多類貸款人的其他金額；。(Ii)增加、擴大和/或擴大催繳保護條款和任何惠及本協議下任何一類或多類貸款人的“最惠國”條款(包括，為免生疑問，第2.11(A)和2.20(B)(Iv)節的規定)和/或(Iii)以更有利於當時的現有貸款人或一個或多個貸款人類別的方式修改本協議項下或任何其他貸款文件下的任何其他條款，在每種情況下，與本協議允許的任何增量貸款或其他債務的產生有關，其中任何此類增量貸款或其他債務的條款比適用於本協議下當時存在的其他貸款或承諾的相應條款更有利，本協議項下的一種或多種現有貸款或承諾應分享此類更優惠條款的好處，以遵守本協議中有關此類遞增貸款或其他債務的規定。此外，行政代理和借款人可就任何定期貸款的任何增加或再融資，對本協議進行必要的修改或修訂，以確保貸款人持有的初始定期貸款、2020增量定期貸款、2021增量定期貸款和/或2021-2增量定期貸款的相對比例與緊接增加或再融資之前相同。第9.03節費用；賠償；損害豁免。(A)如果生效日期發生，借款人應支付(I)代理人發生的所有合理的、有文件記錄的或自付發票的費用, 聯合牽頭協調人、聯合簿記管理人及其各自的聯屬公司(無重複)，包括Latham&Watkins LLP的合理費用、收費和支出，在行政代理合理確定為每個適用司法管轄區的一名當地律師以及經借款人同意保留的該等其他律師的範圍內，在每種情況下，代理人、聯合牽頭簿記管理人和聯合簿記管理人就本協議規定的信貸安排的結構、安排或辛迪加、準備、執行、交付或管理貸款文件，或對貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免，(Ii)代理人、聯合牽頭安排人及其各自關聯公司在執行或保護其與貸款文件有關的權利方面發生的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用，包括代理人和經借款人同意保留的該等其他律師的合理和有文件記錄的或有發票的律師費用、收費和支出(不得無理拒絕或拖延)
本節下的197個；但此類律師僅限於代理人的一名律師，以及在借款人同意下保留的其他律師(不得無理拒絕或拖延此類同意)，如有必要，(X)每個適用司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區的一家特別律師事務所)和(Y)一家監管律師事務所，以及(Iii)在第7號修正案生效日期後45天內未被任命為行政代理的Golub Capital Markets LLC。Golub Capital LLC及其關聯公司發生的所有合理的、有記錄的或開具發票的自付費用，包括Golub Capital LLC及其關聯公司的律師因執行或保護其與貸款文件相關的權利(包括本節規定的權利)而產生的合理且有記錄或有發票的費用、收費和支出；但此類律師只限於一家或多家律師事務所，在借款人同意下保留的其他律師事務所(不得無理拒絕或拖延此類同意)，如有必要，(X)每一適用司法管轄區的一家律師事務所或當地律師事務所(可包括一家在多個司法管轄區從事業務的特別律師事務所)及(Y)一家監管律師事務所。(B)借款人應賠償行政代理、Swingline貸款人、任何開證行、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人、每一其他代理人、每一貸款人及任何前述人士的每一關聯方(每一此等人士均被稱為“受保障人士”)，並使每名受保障人士免受任何種類或性質的任何及所有損失、索償、損害及責任(統稱為“損失”)的損害，並受下列限制所規限, 關於法律費用和支出，任何受賠償人所受的合理的、有文件記錄的或開具發票的、共同或多項的自付費用和支出，在每一種情況下，僅限於因涉及以下各項的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或其他程序而引起、導致或與之相關的任何此類損失和相關費用：(I)任何貸款或承諾、交易或本協議的執行、交付、執行、履行和管理；其他貸款文件和任何此類文件或貸款或信用證收益的使用，或(Ii)本協議所規定的信貸便利的結構、安排或辛迪加，本協議和其他貸款文件或本協議或由此預期的任何其他協議或文書的準備、執行、交付或管理，或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免或執行，貸款文件各方履行各自在本協議或本協議下的義務，以及完成本協議或本協議所擬進行的任何交易或任何其他交易(包括對前述的任何查詢或調查(前述任何一項，“法律程序”))(不論該受保障人是否為該等法律程序的一方，亦不論該等法律程序是否由借款人、其權益持有人、聯屬公司或債權人或任何其他第三人提起)，並須迅速向每名該等受保障人償還與調查有關而招致的任何合理及有文件記錄或開具發票的費用及開支，迴應或辯護上述任何事項(在法律費用的情況下，應限於合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用、費用, 一家律師事務所為所有受保障各方支付的費用和其他費用，作為一個整體，在必要的範圍內，(X)在每個適當的地方司法管轄區內的一家當地律師事務所(可包括在多個司法管轄區行事的一家特別律師事務所)和(Y)一家監管律師事務所，為作為一個整體的所有受保障人(並且，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的受保障人通知借款人存在任何這種衝突，並在與調查、迴應或為上述任何一項辯護有關的情況下)，另一家主要、當地或監管律師事務所(視情況而定)為該受影響的受補償人提供法律服務)；但上述彌償不適用於任何受彌償人，但如損失或有關開支是由以下原因引起的，則上述彌償或相關開支不適用：(I)該受彌償人或該受彌償人的任何關聯方的故意不當行為、不守信用或嚴重疏忽(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)；(Ii)任何受彌償人士或其關聯方嚴重違反貸款文件下的義務(由具司法管轄權的法院在最終而不可上訴的判決中裁定)。
(Iii)並非因控股、借款人或任何關聯方的任何作為或不作為而引起的、由任何受彌償人士對另一受彌償人士提起的任何法律程序；但行政代理、聯席牽頭安排人、聯席牽頭賬簿管理人及其他代理人在履行本協議項下各自的代理或安排人角色及以上述身份履行的範圍內，應就該等法律程序繼續獲得彌償，但當時緊接的但書第(I)或(Ii)款所載的任何例外情況均不適用於該等人士。(C)控股公司或借款人未能根據本條(A)或(B)段向行政代理人或任何其他代理人(或其任何分代理人)、Swingline貸款人、任何開證行、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人、或行政代理人的任何關聯方、Swingline貸款人、任何開證行、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人或任何其他代理人支付任何款項，而在不限制控股公司或借款人這樣做的義務的情況下，各貸款人各自同意向行政代理或任何其他代理(或其任何分代理)、Swingline貸款人、上述開證行、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人或上述關聯方(視屬何情況而定)按比例支付該貸款人的未付款項份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)，但未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)由行政代理或任何其他代理(或其任何子代理)、Swingline貸款人、上述開證行招致或提出索賠, 聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人，或代表行政代理、Swingline貸款人、該開證行、聯合牽頭安排人或聯合簿記管理人的行政代理的任何關聯方。為此目的，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的循環風險、未償還貸款和未使用承諾總額中的份額來確定。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.02(A)節的最後一句(經必要的變通後適用於本款(C)項下貸款人的義務)。(D)在適用法律允許的最大範圍內，(I)控股公司或借款人的任何關聯方或關聯方均不得主張或允許其任何關聯方或關聯方就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括因特網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向任何受補償人提出任何索賠，但如果此類損害是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決裁定是由於以下行為的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則此類損害賠償不得向任何受補償人提供，或上述受保障人或其關聯方對貸款文件的實質性違反，及(Ii)控股公司、借款人或任何受保障人均不得根據任何責任理論主張或允許其任何關聯公司或關聯方根據任何責任理論就因任何貸款文件或由此預期的任何協議或文書而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)提出任何索賠。, 任何貸款或信用證或其收益的使用。(E)根據本節規定應支付的所有款項，在提出書面要求後不遲於30天(X)在任何賠償義務的情況下和(Y)在費用和費用的償還的情況下，在借款人收到詳細列明此類費用和費用的發票以及支持相關補償請求的備份文件後支付；但是，任何受保障人應迅速退還或退還根據本條款收到的賠償金，條件是該受保障人根據第9.03節無權就此類付款獲得賠償。(F)為免生疑問，本第9.03節不適用於税項，但代表任何非税項索賠所產生損失的任何税項除外。
199第9.04條繼承人及受讓人等(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)除第6.03款規定外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)以及在本協議明確規定的範圍內的行政代理的次代理、其他代理、任何受保障人、每個代理的相關方、受償人、開證行和貸款人)任何法律或衡平法權利。根據本協議或因本協議提出的補救或索賠。(B)(I)在符合第(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合資格的受讓人(包括其全部或部分承諾以及當時欠它的貸款)，並事先徵得(A)借款人的書面同意(這種同意不得被無理扣留)；但定期貸款人向任何定期貸款人或任何定期貸款人的關聯公司轉讓(1)無需借款人同意, (2)定期貸款人向任何定期貸款人的核準基金提供貸款，(3)由循環貸款人(I)向任何其他現有循環貸款人提供貸款，或(Ii)向作為任何循環貸款人的聯營公司的任何人提供貸款，但條件是該人至少與根據本協議轉讓其權利和義務的循環貸款人(每個該等聯營公司，“允許循環貸款機構聯屬受讓人”)一樣有信譽，或(4)第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續；此外，借款人有權在下列情況下拒絕同意任何轉讓：(B)行政機關(不得無理拒絕或拖延同意)，以使轉讓符合適用法律，或要求借款人徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局提出任何備案或登記；但將定期貸款轉讓給任何定期貸款人的聯屬機構或核準基金，或將循環承諾轉讓給任何其他現有循環貸款人或任何獲準循環貸款機構關聯受讓人和(C)每家開證行和Swingline貸款人(此類同意不得被無理扣留或延遲)，無需行政代理同意；但轉讓全部或部分定期貸款或初始定期貸款承諾，無需任何開證行或Swingline貸款人的同意。即使第9.04節有任何相反的規定，如果本款要求任何人同意任何定期貸款的轉讓，如果任何人在10個工作日內(在收到該人的書面通知後)沒有向行政代理髮出反對該轉讓的書面通知, 該人應被視為已同意這種轉讓；但就循環承諾和/或循環貸款的任何轉讓而言，這一句不適用於借款人。(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額(自就該項轉讓而在轉讓及假設中指明的交易日期起釐定，或如並無如此指明交易日期，則自該轉讓及假設所指明的交易日期起釐定，自轉讓和與轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起)不得少於1,000,000美元(和超過1,000,000美元的整數倍)，如果是定期貸款，則不少於1,000,000美元(且為整數
超過1,000,000美元的200倍)，除非借款人和行政代理另行同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)，(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但(B)款不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付一份轉讓和假設(其中應包括受讓人關於它不是不符合資格的貸款人或不符合資格的貸款人的關聯方的陳述(只要不符合資格的貸款人名單(不包括根據其定義第(Iii)(Y)和(Z)款屬於不符合資格的貸款人的任何人)已在合理的書面請求之後提供給該轉讓的所有出借人，因此該書面請求同時交付給借款人)，連同(除非行政代理放棄)3,500美元的處理和記錄費，但根據第2.19節、第2.24(H)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要出讓方簽字即可生效；此外，在向任何聯合簿記管理人或其關聯公司轉讓定期貸款的情況下，或在轉讓與其主要辛迪加有關的定期貸款的情況下，或根據自生效日期起與該主要辛迪加直接相關的安排，不應支付此類記錄費，(D)受讓人如果不是貸款人，應將第2.17(E)節要求的任何納税表格交付給行政代理。, 行政代理根據反洗錢規則和條例要求的所有“瞭解您的客户”文件，包括但不限於《美國愛國者法》和行政問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將向其提供，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息，(E)不轉讓任何貸款，有關LC風險或Swingline風險的承諾或任何義務可向Holdings、借款人或其任何附屬公司或聯營公司作出，及(F)除非借款人另行同意，否則不得轉讓同時是開證行或Swingline貸款人的貸款人的所有循環承諾，除非受讓人應為或成為開證行和/或Swingline貸款人(視情況而定)，並承擔該轉讓人作為開證行和/或Swingline貸款人的權利和義務的可評税部分。(3)在依照本款(B)款第(V)款予以接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設所規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(和, 如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(受其義務和限制的約束)，以及根據本協議應支付的任何費用(該貸款人的賬户已累計但尚未支付)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據第9.04(C)(I)節的規定出售該權利和義務的參與權。(4)為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份用於記錄出借人姓名和地址的登記冊，以及
201各貸款人根據本協議不時作出的條款(“登記冊”)所作的承諾、貸款本金及所述利息金額及應付予各貸款人的信用證付款。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理、各開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供Holdings、借款人以及任何貸款人(僅就其貸款或承諾)在任何合理時間並在合理的事先書面通知下不時查閲。儘管有上述規定，在任何情況下，行政代理都沒有義務確定、監督或查詢任何貸款人是否為不合格貸款人(或不合格貸款人的關聯公司)，也沒有義務(X)監督不符合資格的貸款人(或不合格貸款人的關聯公司)持有的貸款或增量貸款的總金額，或(Y)對違反本信貸協議向不合格貸款人或其他受讓人進行的任何轉讓負責。(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的已填妥的轉讓和假設、受讓方填寫的行政問卷和第2.17(E)節規定的任何納税申報表(除非受讓方已是本協議項下的貸款人)、本款(B)項所指的處理和記錄費以及本款(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意後, 行政代理機構應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款(B)項的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(6)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商業法》所規定的範圍內，每一項應與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。紐約州電子簽名和記錄法案或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。(C)(I)任何貸款人可在未經控股公司、借款人或行政代理同意的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或其他人士(但不是合格受讓人的人除外；但就本條款而言，被取消資格的貸款人應被視為合格受讓人，除非已向參與該協議的所有貸款人提供了一份被取消資格的貸款人(根據其定義第(Iii)(Y)和(Z)條屬於不符合資格的貸款人的任何人除外)，並在提出合理的書面要求後)(“參與者”)在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和任何類別的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變。, (B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利，但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述的對參與者產生直接和不利影響的任何修訂、修改或豁免。在不違反以下第(Ii)款的前提下，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益
202(受其義務和限制的約束，應理解為第2.17(E)節要求的任何納税表格應提供給貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.18(C)節的約束。(Ii)任何參與者均無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於參與貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的事先書面同意(不得被無理扣留或延遲)明確承認該參與者根據第2.15、2.16或2.17節有權獲得的福利不限於參與貸款人在沒有參與的情況下有權獲得的利益。(3)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金和聲明的利息金額(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式進行披露而有必要這樣做的。參與者名冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，根據本協議條款被記錄在參與者名冊中的每個人應被視為本協議的所有目的的參與者，儘管有相反的通知。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(D)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓, 但該等擔保權益的質押或轉讓，並不解除貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。(E)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人在適當分配款項時，應向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但並非由違約貸款人提供資金的貸款)，(X)償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)，以及(Y)按照其適用的百分比收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
203(F)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向特殊目的融資工具(“SPV”)授予選擇權，以便向借款人提供該准予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分，但(I)本協議中的任何規定均不構成任何特殊目的機構作出任何貸款的承諾，以及(Ii)如果特殊目的機構選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。特殊目的機構在發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明前述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，該方不會根據美國或其任何州的法律對該特殊目的機構提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何針對該特殊目的機構的破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第9.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構可以(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，並不為此支付任何手續費, 將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授出貸款人或任何金融機構(經借款人和行政代理同意)，以向該SPV或為其賬户提供流動資金或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPV提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。(G)(I)如果貸款人未經借款人同意或視為同意(如果適用)(A)對任何不合格的貸款人或(B)根據第9.04節要求借款人同意的任何其他人進行任何轉讓或參與，則借款人有權在強制令救濟(不張貼保證書或出示不可彌補損害的證據)或借款人可獲得的法律或衡平法上關於該轉讓人或受讓人的任何其他補救措施之外，自行承擔費用和努力尋求具體履行以解除任何此類轉讓或參與；雙方理解並同意，如果任何貸款人違反第9.04節規定的任何義務，則控股公司、借款人及其各自的子公司將遭受不可彌補的損害，因為它涉及向任何不合格的貸款人或任何其他需要借款人同意但未獲得(或未被視為同意)借款人同意的貸款人或任何其他人轉讓、參與或質押任何貸款或承諾。應任何貸款人的要求或本合同另有要求, 行政代理應在相關時間向該貸款人提供被取消資格的貸款人名單，該貸款人可根據第9.12節的規定，以保密方式將該名單提供給任何潛在受讓人或參與者，以核實該人是否為被取消資格的貸款人。為免生疑問，行政代理不應承擔任何責任或責任來監督被取消資格的貸款人的名單或身份，或執行與之有關的規定。(Ii)如果在未經借款人事先書面同意或視為同意的情況下，根據第9.04節向任何被取消資格的貸款人(競爭對手債務基金附屬公司除外)的任何關聯公司(任何此等人士，“被取消資格的人”)進行轉讓或參與，則該項轉讓不應無效，但借款人可在通知適用的被取消資格的人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的人的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的人而承擔的所有債務，(B)如屬該喪失資格的人所持有的任何未償還定期貸款，則須支付該喪失資格的人為取得該等定期貸款而支付的款額，加上該貸款的累算利息、累算費用及所有其他應付款額，以購買該等定期貸款
204在本協議項下和/或(C)要求該喪失資格的人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人，而不具有追索權(按照本第9.04節所載的限制並受其約束)；但(I)在第(B)條的情況下，有關的喪失資格人士已從借款人收到一筆款額，該款額相等於(1)面值及(2)該喪失資格人士就適用貸款所支付的款額，另加該貸款的累算利息、累算費用及根據本條例須向其支付的所有其他款額，(Ii)在第(A)及(B)條的情況下，借款人應根據第2.16條向相關的不符合資格的人承擔法律責任：(I)如果在利息期間的最後一天以外的時間償還或購買任何因該被取消資格的人而欠下的歐洲貨幣貸款，以及(Iii)在第(C)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合第9.04條的規定(但根據本款進行的任何轉讓不需要支付第9.04條所規定的登記和處理費)。第9.04(H)節的任何規定不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。為免生疑問，行政代理不應承擔任何責任或責任來監督被取消資格人員的身份或執行與其有關的規定。(H)根據本第9.04節取消或償還任何貸款, (A)本金總額(按面值計算)應被視為減去如此註銷或註銷的定期貸款本金總額的全部面值，及(B)行政代理人須將該項註銷或註銷記錄在登記冊內。(I)儘管本規定有任何相反規定，任何開證行在向借款人和貸款人發出30天通知後，可辭去開證行的職務；但在該30天期限屆滿之時或之前，該開證行應在與借款人協商後，確定願意接受其作為繼任開證行的指定的繼任開證行。該繼任開證行應作為開證行成為本協議的一方，並應承擔辭職開證行的適用信用證，並承擔其根據本協議的條款簽發額外信用證的義務。如果開證行辭職，借款人有權從願意接受該指定的貸款人中指定一名本合同項下的繼任開證行；但借款人未指定任何該等繼任人，不影響有關開證行的辭職(視情況而定)。如果開證行辭去開證行的職務, 它應保留開證行在其辭去開證行身份生效之日對所有未付信用證的所有權利和義務，以及與此有關的所有義務(僅關於開證行的信用證承諾)(包括根據第2.05(F)條要求貸款人提供ABR貸款或擺動額度貸款的權利，或為風險分擔提供資金的權利，包括支付該開證行已支付但未得到償付的信用證付款金額的權利)。(J)在合併完成之前，Norvax在本協議項下沒有作為借款人的權利或義務，並且Norvax在本協議項下的任何陳述和擔保在合併完成之前不會生效。收購完成後，本協議的簽字頁和代表Norvax提交的其他貸款文件應視為解除，合併完成後，Norvax將繼承合併子公司在本協議下的所有權利和義務，Norvax的所有陳述和擔保將自合併完成時生效，任何人不採取任何進一步行動。第9.05節生存。貸款當事人在貸款文件以及與任何貸款文件相關或根據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或
205儘管行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額仍未支付或任何信用證未付，只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款的終止。儘管前述規定或本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他相反規定，如果在與本協議或任何其他貸款文件有關的再融資或全額償還本協議規定的信貸安排時，開證行應已向行政代理提供書面同意，同意解除循環貸款人對該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)就該信用證承擔的義務已通過向開證行交存現金全額抵押，或由指定開證行為本信用證項下受益人的信用證支持)，此後，對於本協議和其他貸款文件的所有目的而言，該信用證應不再是本協議項下的未償還信用證, 根據第2.05(E)或(F)節的規定，循環貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔與之相關的義務。第9.06節對應方；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、收費函件以及與支付給代理人的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨函件協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始副本一樣有效。第9.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，且不影響其有效性, 本協議其餘條款的合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。第9.08節抵銷權。如違約事件已經發生並仍在繼續，現授權每一貸款人和每一開證行在法律允許的最大範圍內，隨時和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人或開證行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別的、定期或活期的、臨時或最終的)或其他金額以及該貸款人或該開證行當時到期並欠下的其他債務(以任何貨幣計)，以上述貸款人或開證行根據本協議持有的任何當時到期的控股公司或借款人的任何債務或所有債務為貸方或借款人的貸方或賬户，不論該貸方或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸方或開證行不同於持有該存款的分行或辦事處或對該等債務負有責任的分行或辦事處所欠。適用的貸款人和適用的開證行應將這種抵銷通知借款人和行政代理，並
206申請，但任何未能發出或延遲發出此類通知，均不影響根據本第9.08條提出的任何此類抵銷和申請的有效性。各貸款人和各開證行在本第9.08節項下的權利是該貸款人、該開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。儘管有上述規定，任何擔保人的抵銷金額均不適用於該擔保人的任何除外互換義務。第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限；但儘管貸款文件的適用法律有規定，但雙方理解並同意：(I)“重大不利影響”定義的解釋(以及是否發生重大不利影響(如合併協議所界定))，(Ii)確定任何特定合併協議陳述的準確性，以及借款人或其適用關聯公司是否有權因其任何不準確而終止其在合併協議下的義務或拒絕完成合並，以及(Iii)確定合併是否已按照合併協議的條款完成，以及，在任何情況下，由任何此類解釋或裁決或其任何方面引起的索賠或爭議，在每一種情況下都應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能管轄的法律。(B)本合同的每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交, 在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或在任何判決的承認或執行方面，均享有位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約南區聯邦地區法院的專屬管轄權，而本協議的每一方均不可撤銷地無條件同意，就任何該等訴訟或法律程序提出的所有申索均應在該紐約州進行聆訊和裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院進行聆訊和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響行政代理、任何開證行、抵押品代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向控股、借款人或其各自財產提起訴訟或法律程序的任何權利。(C)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節(B)段所指的任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。在法律允許的最大範圍內，本合同的每一方都不可撤銷地放棄, 在不方便的法庭上為在任何此類法庭維持此類訴訟或訴訟程序辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第9.10節放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明沒有代表，
207任何其他方的代理人或代理人已明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄，並且(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。第9.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.12節保密。(A)行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可(I)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問(統稱，“代表”)僅在與本協議擬進行的交易有關的“需要知道”的基礎上進行披露(有一項理解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，如果此等人士未能遵守本第9.12條，行政代理、相關簽發銀行或相關貸款人(視情況而定)將構成對本第9.12條的違反)；但除非借款人另有同意，行政代理、開證行、任何貸款人或其任何關聯公司或代表不得向行政代理的任何關聯公司或代表、任何開證行或任何不符合資格的貸款人進行這種披露, (2)(X)在任何監管當局要求、適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，或(Y)在行使補救措施所必需的範圍內；但(A)在每一種情況下，除非適用法律或法院命令明確禁止，否則每一貸款人和行政代理應迅速通知借款人任何政府機構或其代表在披露任何此類非公開信息之前提出的任何要求(與該政府機構對該貸款人的財務狀況進行審查或該政府機構對該貸款人進行的其他例行審查有關的請求除外)，以及(B)僅在(Y)款的情況下，每一貸款人和行政代理人應盡合理最大努力確保此類信息在行使此類補救措施時保密，而且，在任何情況下，任何貸款人或行政代理人均無義務或要求歸還控股公司、借款人或其任何子公司提供的任何材料，(Iii)退還給本協議的任何其他一方，(Iv)在相關接收方承認並接受此類信息是以保密基礎上傳播的情況下(其條款與本節的條款基本相似，或借款人和行政代理人以其他合理方式接受)。(X)本協議項下任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，或其任何權利或義務的任何預期合格受讓人或預期參與者，或(Y)與任何貸款方或其子公司及其貸款文件項下的義務有關的任何互換協議的任何直接或間接合同對手方，(V)經借款人同意, 如果信息是由Holdings提供的，借款人或任何其他子公司或(Vi)在此類信息(X)因違反本節以外的其他原因而變得公開的範圍內，或(Y)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從Holdings或借款人以外的來源獲得此類信息。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供者披露本協議的存在、信貸額度、生效日期和公開可獲得的關於本協議的信息，這些信息涉及本協議、其他貸款文件、承諾和本協議項下借款的行政和管理。就本節而言，“信息”是指從控股公司或借款人那裏收到的與控股公司、借款人、任何子公司或其業務有關的所有信息，但任何此類信息除外
208在控股公司或借款人披露之前，行政代理或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。(B)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第9.12(A)節中定義的信息可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(C)借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關控股公司、借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律接收可能包含重大非公開信息的信息, 包括聯邦和州證券法。第9.13節《美國愛國者法案》。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》第三章和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法案》第三章和《受益所有權條例》識別每一貸款方的其他信息。第9.14節判決貨幣。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。(B)借款人就根據本協議任何一方或根據本協議所欠任何債務的任何持有人(“適用債權人”)所欠的任何款項而承擔的債務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，亦只可在適用債權人收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的營業日內解除, 適用債權人可以按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於原來應支付給適用債權人的協議貨幣金額，借款人
209同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償適用債權人的此類損失。借款人在本節項下的義務應在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續存在。第9.15節解除留置權和擔保。附屬貸款方應自動解除其在貸款文件下的義務，並應解除擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益，(1)在完成本協議允許的任何單一交易或相關係列交易後，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括根據與非貸款方子公司的合併或指定為非受限制附屬公司)，或(2)在借款人向行政代理髮出通知後，如果附屬貸款方成為被排除的附屬公司，包括：就本協議允許的交易而言，該附屬貸款方不再是“除外附屬公司”定義所設想的全資附屬公司；但如果每一次股權轉讓沒有真正的商業目的，且此類股權轉讓的目的只是為了獲得擔保解除，則不得免除附屬貸款方在該附屬貸款方的最低限度股權轉讓方面的擔保，在每種情況下，均由借款人善意確定。擔保文件或任何適用擔保所設立的任何適用抵押品的擔保權益應予以解除, (I)在任何貸款方(控股公司、借款人或任何其他貸款方除外)將本協議允許的交易中的任何抵押品出售或以其他方式轉讓時，如果根據任何貸款文件授予或持有的任何財產不構成(或不再構成)抵押品，則在任何貸款方(除控股公司、借款人或任何其他貸款方以外)出售或以其他方式轉讓時，自動地；(Ii)在借款人通知行政代理人時，包括成為排除資產或(Iii)根據第9.02節解除任何抵押品中任何擔保文件下的留置權或擔保權益或解除任何貸款方在擔保協議下的擔保的任何書面同意的效力。在終止日期發生時，貸款文件下的所有債務(根據其條款在貸款文件終止後仍然存在的債務除外)和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。關於根據本節規定的任何終止或解除，或與第八條所要求的其權益的從屬關係有關的，行政代理應簽署並交付給任何貸款方，由該借款方承擔費用，該借款方應合理地要求提供該終止或解除的證據的所有文件。根據本節簽署和交付的任何文件不應求助於行政代理，也不應得到行政代理的擔保。貸方不可撤銷地授權行政代理解除或從屬於根據第6.02(Ii)、6.02(Iv)、6.02(V)、6.02(Vi)、6.02(Vii)、6.02(Viii)、6.02(Viii)、6.02(Xi)、6.02(Xi)、6.02(Xii)條允許的任何貸款文件授予行政代理或抵押品代理持有的任何財產的任何留置權。, 6.02(Xiii)、6.02(Xiv)、6.02(XV)、6.02(Xvi)、6.02(Xvii)、6.02(Xviii)、6.02(Xxi)、6.02(Xxi)、6.02(Xxii)、6.02(Xxv)、6.02(Xxvi)、6.02(Xxvii)、6.02(Xxviii)、6.02(Xxix)、6.02(Xxi)、6.02(Xxxi)、6.02(Xxxiv)、6.02(Xxvii)、6.02(Xxxi)、6.02(Xxxiv)、6.02(Xxvii)、6.02(Xxxi)、6.02(Xxxiv)、6.02(Xxxii)、6.02(Xxxi)、6.02(Xxxi)、6.02(Xxxii)、6.02(Xxxi)、6.02(Xxxi)或第6.02(XXXV)條，在根據行政代理合理接受的文件由此類留置權擔保的義務的條款所要求的範圍內。第9.16節無信託關係。各控股公司及借款人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，控股公司、借款人、其他附屬公司及其關聯公司，以及行政代理、代理、貸款人及其各自的關聯公司，以及代理及其關聯公司，將建立一種業務關係，不會以暗示或其他方式產生行政代理、貸款人或其關聯公司的任何受信責任，且不會被視為與任何該等交易或通訊有關的責任。第9.17節允許的債權人間協議。
210(A)貸款人、開證行和其他有擔保各方均承認，借款人和擔保人在任何增量等值債務、任何比率債務、任何購置款債務、任何準用同等優先權再融資債務和任何準用次級優先權再融資債務項下的債務，可通過對構成抵押品的借款人和擔保人的資產的留置權來擔保。每一貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權和指示每一行政代理和抵押品代理在每一種情況下代表該擔保方籤立和交付，而無需該擔保方的任何進一步同意、授權或其他行動，並且行政代理人和抵押品代理人同意(在與“債權人間協議”定義中所述的標準相一致的範圍內)：(I)應借款人的請求，不時就任何此類債務的建立、產生、修改、再融資或替換，任何適用的債權人間協議(不言而喻，行政代理和抵押品代理在此被授權並指示確定任何此類債權人間協議的條款和條件，該等條款和條件符合“債權人間協議”一詞的定義，並受“債權人間協議”一詞的規定的約束)，以及(Ii)與此相關的任何文件。(B)每一貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地(I)同意根據債權人間協議規定的留置權的處理，(Ii)同意在籤立和交付留置權時, 該有擔保一方將受任何債權人間協議的條款約束，如同它是任何債權人間協議的簽署方，並且不會採取違反任何債權人間協議的規定的行動，(3)同意任何有擔保的一方不得因行政代理或抵押品代理根據本節或根據任何債權人間協議的條款採取的任何行動而對行政代理或抵押品代理提起任何訴訟，以及(4)授權和指示行政代理和抵押品代理各自執行每一此類文件的規定和意圖。(C)貸款人、開證行和其他有擔保的各方在此不可撤銷地進一步授權和指示行政代理和抵押品代理在每一種情況下代表該有擔保的一方，在未經該有擔保的一方進一步同意、授權或採取其他行動的情況下，對借款人可能不時要求的任何債權人間協議的任何修訂、補充或其他修改，以便(I)使任何增加的等值債務、任何比率的債務、任何購置款債務、任何允許的同等優先再融資債務和任何允許的次級優先再融資債務，(Ii)向任何一方確認該債權人間協議是有效的，並代表擔保各方對行政代理或抵押品代理(如適用)具有約束力，或(Iii)實施任何其他修訂、補充或修改，只要所產生的協議在當時作為新協議簽署時將構成債權人間協議。(D)每名貸款人, 開證行和其他擔保方在此不可撤銷地進一步授權和指示行政代理和抵押品代理分別代表該擔保方，在沒有該擔保方進一步同意、授權或其他行動的情況下，對任何擔保文件進行任何修改、補充或其他修改，以增加或刪除根據任何債權人間協議可能需要的任何圖例。(E)行政代理人和抵押品代理人中的每一人，就其根據本節或按照任何債權人間協定的條款在全部範圍內採取的所有行動，均應享有第八條規定的利益。第9.18節承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。即使在任何貸款文件或任何其他協議、安排中有任何相反的規定
211或任何此類當事人之間的諒解，本協議每一方承認，任何貸款人或作為歐洲經濟區金融機構的開證行根據任何貸款文件產生的任何負債，只要此類債務是無擔保的，均可受歐洲經濟區決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意受以下條件的約束：(A)歐洲經濟區金融機構的任何一方對本協議項下產生的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可向其發行或以其他方式授予其的EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)因行使任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力而更改該等責任的條款。第9.19節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。“籤立”、“簽出”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名。, 在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律規定的範圍內，每項記錄應與人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意；此外，根據生效日期由行政代理維護的網站上關於信貸安排的有效程序交付的貸款人(包括受讓人)的電子簽名應為行政代理所接受。為免生疑問，通過傳真或其他電子成像手段(如“.pdf”或“.tif”)交付簽名頁的已執行副本應與人工交付副本一樣有效，不應被視為電子簽名。第9.20節其他代理人和安排人。本協議首頁或簽名頁上的貸款人或其他被指定為“辛迪加代理”、“文件代理”、“聯合牽頭安排人”或“聯合簿記管理人”的人不具有任何權利、權力、義務或責任, 本協議項下的責任或義務，但適用於所有貸款人的責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何這樣確定的貸款人或其他人。
212第9.21節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少一項是且將會是真實的：(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，信用證、承諾書或本協議，(2)一個或多個臨時投資實體中規定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，承諾和本協定，(C)加入, 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求和(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議或(Iv)上述其他陳述而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，行政代理、借款人和貸款人之間可能以書面約定的擔保和契約。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了行政代理和聯合牽頭安排人的利益，而不是為了避免懷疑，為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、聯合牽頭安排人或他們各自的任何關聯公司(A)都不是或將不會是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議(包括與行政代理或聯合牽頭安排人在本協議下保留或行使任何權利有關的)的貸款人資產的受信人, 任何貸款文件或與此相關的任何文件)或(B)承諾向該貸款人提供與本協議擬進行的交易相關的投資建議。
213第9.22節關於任何受支持的QFC的確認。(A)在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的條例)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。(B)如果作為受支持合格資質的一方的承保實體(每一“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持合格資質的轉讓和該合格資質信用支持的利益(以及在該受支持合格資質和該合格資質信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過根據美國特別決議制度可以行使的此類違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。第9.23節合併的完善。雙方理解，儘管Norvax在合併生效前簽署並交付了關於本協議和其他貸款文件的簽字頁，但在合併完成之前，Norvax不應被視為本協議或任何其他貸款文件的一方。合併完成後，本第9.23條不再具有效力或效力。[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
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