根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
四分之一 一份可贖回的認股權證 |
||||
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
| (1) | 2021年9月，註冊人成為一家完全偏遠的公司。因此，它不保留一個主要的執行辦公室。 |
哈德森高管投資公司。第二部分：
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分金融信息 |
1 | |||
| 項目1.簡明財務報表 |
1 | |||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
1 | |||
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的經營簡明報表 |
2 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字變動簡明報表 |
3 | |||
| 截至2022年和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明報表 |
4 | |||
| 簡明財務報表未經審計附註 |
5 | |||
| 項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
19 | |||
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
22 | |||
| 項目4.控制和程序 |
22 | |||
| 第二部分：其他信息 |
23 | |||
| 項目1.法律訴訟 |
23 | |||
| 第1A項。風險因素 |
23 | |||
| 第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
25 | |||
| 項目3.高級證券違約 |
25 | |||
| 項目4.礦山安全信息披露 |
25 | |||
| 項目5.其他信息 |
25 | |||
| 項目6.展品 |
26 | |||
| 第三部分：簽名 |
27 | |||
i
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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遠期購買協議衍生資產 |
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信託賬户持有的有價證券 |
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總資產 |
$ |
$ |
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可贖回的A類普通股負債和股東虧損 |
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流動負債 |
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應計費用 |
$ | $ | ||||||
應計發售成本 |
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應付所得税 |
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因關聯方原因 |
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流動負債總額 |
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認股權證負債 |
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應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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A類普通股，可能需要贖回，$ |
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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其他內容 已繳費 資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東虧損總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
$ |
$ |
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對於 三個月 告一段落 9月30日， |
對於 九個月 告一段落 9月30日， |
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2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
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| 一般和行政費用 |
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| 運營虧損 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： |
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| 權證負債及遠期購買協議衍生資產的公允價值變動 |
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| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
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| 其他收入合計 |
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| 未計提所得税準備的收入 |
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| 所得税撥備 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
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| 淨收入 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| 加權平均流通股，A類普通股 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| 加權平均流通股，B類普通股 |
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| 每股基本和稀釋後淨收益，B類普通股 |
$ |
$ |
$ |
$ |
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A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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| 餘額-2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 餘額-2022年3月31日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 餘額-2022年6月30日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 餘額-2022年9月30日(未經審計) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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A類 普通股 |
B類 普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 權益 (赤字) |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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| 餘額-2021年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| 向保薦人出售私募認股權證的超額收益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 沒收方正股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的增值 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| |
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| 餘額-2021年3月31日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 餘額-2021年6月30日(未經審計) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 餘額-2021年9月30日(未經審計) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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對於 九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
對於 九個月 告一段落 9月30日， 2021 |
|||||||
| 經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
||||||||
| 贊助商支付的運營成本 |
— | |||||||
| 通過本票支付的經營成本 |
— | |||||||
| 權證負債及遠期購買協議衍生資產的公允價值變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 與認股權證負債有關而招致的交易費用 |
— | |||||||
| 信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
||||||||
| 預付費用 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應計費用 |
||||||||
| 應計發售成本 |
( |
) | ||||||
| 應付所得税 |
— | |||||||
| 因關聯方原因 |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 投資活動產生的現金流： |
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| 從信託賬户提取現金以支付所得税和特許經營税 |
— | |||||||
| 信託賬户中現金的投資 |
— | ( |
) | |||||
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| 投資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
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| 融資活動產生的現金流 |
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| 出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 |
— | |||||||
| 出售私募認股權證所得款項 |
— | |||||||
| 本票關聯方的償付 |
— | ( |
) | |||||
| 支付要約費用 |
— | ( |
) | |||||
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| 融資活動提供的現金淨額 |
— |
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| 現金淨變化 |
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) |
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| 現金--期初 |
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| 現金--期末 |
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| 補充現金流信息： |
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| 繳納所得税的現金 |
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$ |
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| 非現金 投資和融資活動： |
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| 計入應計發售成本的發售成本 |
$ | — | $ | |||||
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| 通過本票支付的報盤成本 |
$ | — | $ | |||||
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| 通過本票支付預付費用 |
$ | — | $ | |||||
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| 應付遞延承銷費 |
$ |
— |
$ | |||||
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| 可能贖回的A類普通股的初步分類 |
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總收益 |
$ | |||
更少： |
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分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||
A類普通股發行成本 |
( |
) | ||
另外： |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
可能贖回的A類普通股2021年12月31日 |
||||
另外： |
||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
A類普通股，可能贖回2022年9月30日 |
$ |
|||
截至以下三個月 2022年9月30日 |
截至以下三個月 2021年9月30日 |
截至以下日期的九個月 2022年9月30日 |
在截至的9個月中 2021年9月30日 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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普通股基本和稀釋後淨收益 |
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分子： |
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經調整的淨收入分配 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母： |
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基本和稀釋後加權平均流通股 |
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普通股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| • | 全部，而不是部分； |
| • | 售價為$ |
| • | 對不少於 |
| • | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ a 在公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日。 |
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 | |
持有至到期 |
水平 |
攤銷 成本 |
毛收入 持有 利得 |
公允價值 |
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資產： |
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2022年9月30日 |
美國國庫券(到期 s 在……上面 |
1 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022年9月30日 |
美國國庫券(到期 s 在……上面 |
1 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022年9月30日 |
FPA衍生資產 | 3 | $ | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
信託賬户持有的有價證券--財政部信託貨幣市場基金 | 1 | $ | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
FPA衍生資產 | 3 | $ | |||||||||||||||
負債： |
||||||||||||||||||
2022年9月30日 |
認股權證法律責任-公開認股權證 | 2 | $ | |||||||||||||||
2022年9月30日 |
認股權證責任-私募認股權證 | 2 | $ | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
認股權證責任-私募認股權證 | 2 | $ | |||||||||||||||
9月30日， 2022 |
十二月三十一日， 2021 |
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遠期買入價(單位) |
$ | $ | ||||||
標的資產價格(每股) |
$ | $ | ||||||
每單位認股權證數目 |
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成交單價 |
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到期時間(年) |
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無風險利率 |
% | % | ||||||
轉發 購買 協議 (資產)/負債 |
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截至2022年1月1日的公允價值 |
$ | ( |
) | |
公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2022年3月31日的公允價值 |
( |
) | ||
公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2022年6月30日的公允價值 |
( |
) | ||
公允價值變動 |
||||
截至2022年9月30日的公允價值 |
$ | ( |
) | |
轉發 購買 協議 (資產)/負債 |
||||
截至2021年1月1日的公允價值 |
$ | |||
2021年1月28日的首次測量 |
||||
公允價值變動 |
||||
截至2021年3月31日的公允價值 |
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公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2021年6月30日的公允價值 |
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公允價值變動 |
( |
) | ||
截至2021年9月30日的公允價值 |
$ | ( |
) | |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指哈德遜高管投資公司II。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”是指HEIC贊助商II，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告(“財務報表”)中其他部分包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。本文中使用但未作其他定義的大寫術語具有財務報表中規定的含義。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司年度報告表格中的風險因素部分10-K於2022年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
本公司是一家根據特拉華州法律於2020年8月18日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。根據我們到目前為止的業務活動，該公司是交易法定義的“空殼公司”，因為我們的運營規模很小，名義資產幾乎全部由信託賬户中持有的現金組成。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年8月18日(成立)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為1,212,084美元，其中包括認股權證負債和遠期購買協議衍生資產的公允價值變化534,375美元，以及信託賬户持有的有價證券賺取的利息1,107,074美元，被207,379美元的一般和行政費用以及221,986美元的所得税撥備所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為6,920,600美元，其中包括權證負債和遠期購買協議衍生資產的公允價值變化6,620,759美元，以及信託賬户持有的有價證券賺取的利息1,491,695美元，被一般和行政費用945,623美元和所得税撥備246,231美元所抵消。
19
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為2,450,409美元，其中包括權證和FPA負債公允價值變化的收益2,820,689美元，以及信託賬户中持有的有價證券的利息收入3,217美元，被一般和行政費用373,497美元所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，我們的淨收益為887,525美元，其中包括權證和FPA負債的公允價值變化收益2,927,772美元，以及信託賬户持有的有價證券利息收入30,527美元，被一般和行政費用2,070,774美元抵消。
流動性與資本資源
於2021年1月28日，本公司完成首次公開發售25,000,000個單位，其中包括承銷商按每單位10.00美元部分行使其2,500,000單位的超額配售選擇權，產生總收益250,000,000美元，如附註3所述。在首次公開發售結束的同時，我們完成向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格出售4,666,667份私募認股權證，所產生的總收益為7,000,000美元，如附註4所述。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，總共有250,000,000美元存入信託户口。我們產生了14,238,064美元的首次公開募股相關成本，包括5,000,000美元的現金承銷費，8,750,000美元的遞延承銷費和488,064美元的其他發行成本。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金為886,022美元。6,920,600美元的淨收入受到權證負債和遠期購買協議衍生資產6,620,759美元的公允價值變化以及信託賬户持有的有價證券的利息1,491,695美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了305832美元的現金。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為659,208美元。887,525美元的淨收入受到以下因素的影響：認股權證和FPA負債的公允價值的非現金變化2,927,772美元，保薦人支付的運營成本200美元，通過本票支付的運營成本70,764美元，信託賬户持有的有價證券的利息30,527美元，以及與認股權證相關的交易成本442,366美元。業務資產和負債的變化為業務活動提供了898 236美元的現金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為251,138,529美元(包括1,491,695美元的利息收入和由185天或更短期限的美國國庫券組成的投資)。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。截至2022年9月30日，我們已經從信託賬户中提取了388,594美元的利息。
我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們擁有332,075美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。
如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回大量的公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。
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持續經營的企業
我們打算在2023年1月28日之前完成業務合併。然而，在沒有完成業務合併的情況下，我們可能需要額外的資本。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求企業合併。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得新的融資，如果真的有的話。
關於我們根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，管理層已決定，如果我們無法在2023年1月28日之前完成業務合併，則我們將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果我們在2023年1月28日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進失衡板材排列。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融類資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們贊助商的附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用的協議。我們從2021年1月25日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,750,000美元。根據承銷協議的條款，在本公司未能完成業務合併的情況下，承銷商將完全沒收遞延費用。
關鍵會計政策
根據美國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、簡明財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
權證和FPA衍生品
公司根據ASC 815-40中包含的指導對認股權證和FPA進行會計處理，根據該指導，認股權證和FPA不符合股權處理的標準，必須作為資產或負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證及財務會計準則分類為資產或負債，並於各報告期將認股權證及財務會計準則調整至公允價值。該等資產或負債須於每個資產負債表日進行折舊計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在經營報表中確認。公開認股權證和私募認股權證的公允價值已按公開認股權證的市場報價估計。FPA的公允價值是使用重構的單價、每個遠期購買單位承諾的淨現值和遠期購買單位估計的。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC 480中的指導，對我們的A類普通股進行核算，但可能會進行贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東虧損。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不包括在我們濃縮資產負債表的股東虧損部分。
每股普通股淨收入
每股普通股淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
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最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020-06年度會計準則更新(ASU)、債務-債務轉換和其他選項(副主題470-20)衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40)(“ASU 2020-06”)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU2020-06修改稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF-轉換方法。ASU2020-06將於2023年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年1月28日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。
管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
按照規則第13a-15條的要求，15D-15Under根據《交易所法案》，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(e)根據《交易法》)是有效的。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的最近一個財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分：其他信息
設施
2021年9月，我們成為一家完全偏遠的公司。因此，我們不保留主要辦事處。
人力資本資源
我們目前有三名執行主任。這些個人沒有義務在公司的事務上投入任何具體的時間，並打算只在他們認為必要的時間上投入公司的事務。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。
項目1.法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
第1A項。風險因素
在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。
美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就該等建議進行的某些程序可能會增加我們完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則(以下簡稱“SPAC規則建議”)，涉及的項目包括：美國證券交易委員會備案文件中與美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併交易相關的預測的使用；擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC提出額外的監管要求。
我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定進行的與SPAC規則提案有關的某些程序，或根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。
如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而被要求清算公司。為避免出現上述結果，於首次公開發售註冊聲明生效日期(定義見下文)24個月週年當日或之前不久，吾等將清算信託賬户內持有的證券，並以現金形式持有信託賬户內的所有資金。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
SPAC規則建議除其他事項外，還規定了像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其下的法規約束的情況。根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，SPAC規則提案將為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準。為了遵守擬議的避風港的期限限制，空間諮詢委員會將有一個有限的時間宣佈和完成去空間委員會的交易。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司提交一份關於Form 8-K宣佈於首次公開招股註冊説明書(“首次公開招股註冊説明書”)生效日期後18個月內，已與目標公司就首次公開招股業務合併訂立協議。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。
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目前，投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，在其IPO註冊聲明生效日期後18個月內未達成最終協議，或未在該日期後24個月內完成其初始業務合併。吾等並未於首次公開招股註冊書生效日期後18個月內訂立最終業務合併協議，亦不期望於該日期起計24個月內完成初步業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。如果就《投資公司法》而言，我們被視為一家投資公司，我們可能會被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現在後續經營業務中持有股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和權證的潛在價值增值，我們的權證將到期一文不值。
自我們首次公開發行以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。為避免被視為未經註冊的投資公司(包括根據經修訂的1940年《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀檢驗)，我們可能會在24個月紀念日在IPO註冊聲明生效日期之前，指示受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫債務或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成我們的業務合併或清算之前。因此，在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
此外，即使在我們的IPO註冊聲明生效日期24個月之前，我們也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月的紀念日，我們被視為非註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求對公司進行清算。因此，我們可以酌情決定在任何時候，甚至在24個月週年紀念日之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時獲得的美元金額。
如果潛在的企業合併受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的任何潛在審查，我們可能無法完成業務合併。因此，我們能夠完成業務合併的潛在目標池可能是有限的。此外，任何政府或監管審查或批准所需的時間可能會阻止我們完成業務合併，並要求我們進行清算。
涉及非美國投資者收購或投資美國企業的某些投資可能需要接受美國外國投資委員會(CFIUS)的審查和批准。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年2月13日生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供某些信息或美國企業的治理權的投資，該企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。
根據美國外國投資委員會的規則和條例，我們不認為我們或我們的贊助商構成“外國人”。然而，如果CFIUS認為我們是“外國人”，並認為企業合併目標的業務可能會影響國家安全，我們可能會受到外資所有權限制和/或CFIUS的審查。如果潛在的企業合併在適用的外資所有權限制範圍內，我們可能無法完成企業合併。此外，如果潛在的企業合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會被要求在關閉企業合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行企業合併，並冒着CFIUS幹預的風險。
儘管我們不相信我們或發起人是“外國人士”，但CFIUS可能會持不同的觀點，決定阻止或推遲潛在的企業合併，施加條件以緩解對潛在企業合併的國家安全擔憂，如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下進行，命令我們剝離潛在合併公司的全部或部分美國業務，或者如果CFIUS認為強制通知要求適用，則施加處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會因贊助商的任何潛在外國所有權而實施審查或批准程序。因此，由於這些監管限制，我們可以完成業務合併的潛在目標池可能是有限的。此外，任何政府審查的過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成業務合併，如果我們不能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要清算。如果我們清算，我們的認股權證將一文不值。這也會導致您失去在潛在業務合併中的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。
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如果我們贖回我們的股票，可能會對我們徵收1%的新的美國聯邦消費税。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。財政部已被授權提供條例和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。
上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2021年1月28日，我們完成了2500萬個單位的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為250,000,000美元。此次發行的證券是根據《證券法》以表格S-1的註冊聲明進行註冊的(Nos.333-251848和333-252417)。美國證券交易委員會宣佈，註冊聲明於2021年1月25日生效。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成向HEIC保薦人II，LLC以每份私募認股權證1.50美元的價格出售4,666,667份認股權證，所得毛收入為7,000,000美元。每一份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在業務合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。
在首次公開發售、部分行使超額配售選擇權和私募認股權證所收到的總收益中，總計250,000,000美元存入信託賬户。
我們總共支付了5,000,000美元的現金承銷折扣和佣金，以及488,064美元的與首次公開募股相關的其他成本和支出。此外，承銷商同意推遲875萬美元的承銷折扣和佣金。
有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 依據證券交易法令規則證明主要行政人員13a-14(a)和15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 | |
| 31.2* | 依據證券交易法令規則核證首席財務主任13a-14(a)和15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.INS中) | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
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第三部分：簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 哈德森高管投資公司。第二部分： | ||||||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/道格拉斯·G·貝傑隆 | ||||
| 姓名： | 道格拉斯·G·貝傑隆 | |||||
| 標題： | 首席執行官 (首席行政主任) | |||||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/艾拉·莫斯伯格 | ||||
| 姓名： | 艾拉·莫斯伯格 | |||||
| 標題： | 首席財務官 (首席財務會計官) | |||||
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