美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
For the quarterly period ended September 30, 2022
或
☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934
由_至_的過渡期
Commission File Number: 001-08429
THUNDER MOUNTAIN GOLD INC(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局身分證號碼) |
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| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| ( |
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| (註冊人的電話號碼，包括區號) | |
根據該法第12(G)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
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(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒是☐No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)。☒是☐否
用複選標記表示註冊人是☐一家大型加速申報公司、☐一家加速申報公司、☒一家非加速申報公司、☒一家較小的報告公司(如《交易法》第12b-2條所定義)還是☐一家新興成長型公司
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)
☐ Yes ☒ No
2022年10月21日已發行普通股數量：60,855,579股
1
目錄
| 第一部分-財務信息 | 3 |
| 項目1--財務報表 | 3 |
| 項目2.管理層的討論和分析或運營計劃 | 16 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
| 項目4.控制和程序 | 27 |
| 第二部分--其他資料 | 28 |
| 項目1.法律訴訟 | 28 |
| 第1A項。風險因素。 | 28 |
| 第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。 | 28 |
| 第3項高級證券違約 | 28 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 28 |
| 項目5.其他信息 | 28 |
| 項目6.展品 | 29 |
| 簽名 | 30 |
2
項目1--財務報表
雷山黃金股份有限公司
合併資產負債表(未經審計)
2022年9月30日和2021年12月31日
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 |
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| 資產 | ||||||
| 流動資產： | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||
| 預付費用、押金和其他資產 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 財產和設備： | ||||||
| 土地 | ||||||
| 設備，扣除累計折舊#美元后的淨額 |
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| 總資產和設備 | ||||||
| BeMetals的投資，按公允價值計算(附註4) | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||
| 流動負債： | ||||||
| 應付賬款和其他應計負債 | $ | $ | ||||
| 應計關聯方負債(附註6) | ||||||
| 應付關聯方的應計利息(附註6) | ||||||
| BeMetals預覽版(注3) | ||||||
| 遞延高級人員薪酬(附註6) | ||||||
| 應付關聯方票據(附註6) | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 應計填海費用 | ||||||
| 總負債 | ||||||
| 承付款和或有事項(附註2和3) | ||||||
| 股東權益： | ||||||
| 優先股；美元 |
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| 普通股；美元 |
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| 額外實收資本 | ||||||
| 更少： |
( |
) | ( |
) | ||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 雷山黃金公司股東權益總額 | ||||||
| Owyhee Gold Trust的非控股權益(附註3) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
雷山黃金股份有限公司
合併業務報表(未經審計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 收入： | ||||||||||||
| 礦產權益收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 管理服務收入 | ||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 探索 | ||||||||||||
| 法律和會計 | ||||||||||||
| 管理和行政 | ||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||
| 淨營業收入(虧損) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||
| 投資未實現收益(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售投資的收益 | ||||||||||||
| 其他收入 | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨額(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨收益(虧損)-Owyhee Gold Trust的非控股權益 | ||||||||||||
| 淨(虧損)-雷山黃金公司。 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股普通股淨(虧損)--基本和攤薄 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
雷山黃金股份有限公司
合併現金流量表(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||
| 9月30日， | ||||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 經營活動的現金流： | ||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 將淨收入與業務活動使用的現金淨額進行調整： | ||||||
| 折舊 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||
| 礦產權益收益 | ( |
) | ||||
| 投資未實現(收益)損失 | ||||||
| 出售投資的收益 | ( |
) | ||||
| 更改： | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( |
) | ( |
) | ||
| 應付賬款和其他應計負債 | ( |
) | ||||
| 應付關聯方的應計負債 | ( |
) | ( |
) | ||
| 應付關聯方的應計利息 | ( |
) | ( |
) | ||
| 來自BeMetals的進步 | ||||||
| 經營活動使用的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||
| 出售投資所得收益 | ||||||
| 礦產權益收益 | ||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||
| 應付關聯方應付票據 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融資活動使用的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||
| 現金及現金等價物淨增(減) | ( |
) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||
| 非現金融資活動 | ||||||
| 為行使期權及應計利息及工資結算而發行的股份 | $ | $ | ||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
5
雷山黃金股份有限公司
合併股東權益變動表(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年9月30日止的三個月期間
| 普普通通 股票 |
普普通通 庫存 金額 |
其他內容 已繳費 資本 |
財務處 庫存 |
累計 赤字 |
非- 控管 對以下項目感興趣 OGT |
總計 | |||||||||||||||
| 2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
| 行使的股票期權 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
| 2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
| 淨額(虧損) | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間 | |||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
| 行使的股票期權 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
| 為服務而發行的股票期權 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | - | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
6
1. 重要會計政策和業務操作摘要
業務運營
雷山黃金公司(“雷山”、“THMG”或“公司”)最初於1935年11月9日根據愛達荷州法律成立，以蒙哥馬利礦業公司的名義成立。1978年4月，蒙哥馬利礦業公司被一羣雷山財產所有者收購，並更名為雷山黃金公司，主要目標是進一步開發他們在愛達荷州山谷縣雷蒙山礦區的股份。雷山黃金公司得名於其主要礦脈開採主張所在的雷山礦區。多年來，該公司的活動僅限於維持其財產狀況和勘探活動。2005年，該公司出售了其在雷山礦區的持股。2007年，該公司收購了愛達荷州西南部的South Mountain Mines礦產，並開始了對該礦產的勘探活動，至今仍在繼續。
於2019年2月27日，本公司與BeMetals Corporation訂立購股權協議(“BeMetals購股權協議”)。根據BeMetals購股權協議的條款，BMET USA將有權向雷山資源公司(“TMRI”)購買南山礦業公司(“SMMI”)100%的已發行及流通股，雷山資源公司(“TMRI”)均為本公司的全資附屬公司。協議最初的期限為兩年，但在2020年5月18日被延長了三個月。2021年9月14日，BeMetals期權協議被修訂，由於新冠肺炎疫情，以及圍繞限制國際旅行的商業條件，以及相應的資本市場準入，期權期限延長至2022年12月31日。在此期間，BeMetals必須進行初步經濟評估(“PEA”)，由雙方同意的第三方工程公司完成。在其有效期內，這項協議要求BeMetals公司向公司發行100億股BMET股票，並向公司支付1,350,000美元現金：1,100,000美元現金和250,000美元，以換取公司普通股。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。有關詳細信息，請參閲注3。
陳述和持續經營的基礎
隨附的綜合財務報表是在假設本公司將繼續經營的情況下編制的。本公司歷來出現虧損，然而，根據BeMetals期權協議(附註3)，本公司現已擁有經常性收入來源，其持續經營的能力不再依賴於股權融資和借款。然而，如有需要，本公司仍有能力籌集額外資本，以應付未來勘探及營運資金需求。本公司作為一家持續經營企業的長期持續經營計劃包括根據BeMetals期權協議提供的現金流和代價支付的運營。
新冠肺炎
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病預防控制中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制擾亂了雷山黃金與融資相關業務的經濟活動。截至2022年9月30日，中斷沒有對公司的財務報表產生實質性影響。然而，如果隨着新冠肺炎疫情持續時間的延長，經濟中斷的嚴重程度增加，那麼在未來一段時間內，負面金融影響可能會大得多。
新冠肺炎的爆發可能會對公司產生各種不利影響，包括他們根據BeMetals期權協議繼續勘探業務的能力。截至2022年9月30日，本公司的BeMetals期權協議沒有因新冠肺炎而受到重大不利影響。
7
合併原則
綜合財務報表包括本公司、其全資子公司雷山資源公司(“TMRI”)和南山礦業公司(“SMMI”)以及本公司持有75%股份並擁有多數控制權的公司Owyhee Gold Trust，LLC(“OGT”)的賬目。該公司的綜合財務報表反映了另一個投資者在OGT中25%的非控股、有上限的權益。公司間賬户在合併中被剔除。
會計估計
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。需要使用管理估計和假設的更重要的領域包括財產和礦產權益的賬面價值、環境修復負債、遞延税項資產和基於股票的薪酬。管理層的估計和假設是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
管理服務收入在本公司履行其與BeMetals的管理合同規定的履約義務時確認。隨着工作的完成，這種義務隨着時間的推移而履行，並且公司有合同規定的獲得付款的權利。
所得税
本公司在每期期末使用預期在實際支付或收回税款時生效的税率確認遞延所得税負債或資產。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，便會確認遞延税項資產的估值準備。
現金和現金等價物
就資產負債表和現金流量表而言，本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。
公允價值計量
當被要求按公允價值計量資產或負債時，本公司使用基於所用投入的獨立、客觀證據水平的公允價值等級。本公司決定公允價值體系中公允價值計量的整體水平。公允價值層次結構內的分類基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。對於相同的資產或負債，第一級使用活躍市場的報價，第二級使用其他重要的可觀察到的投入，第三級使用重要的不可觀察的投入。該期間的損益總額計入可歸因於與報告日期仍持有的資產和負債有關的未實現損益變化的收益。截至2022年9月30日，公司擁有一項金融資產--股權證券投資，隨着股權證券在證券交易所的交易，該資產的公允價值將在經常性基礎上調整為公允價值，其公允價值是根據第一級投入確定的。本公司並無按公允價值經常性調整的財務負債。
金融工具
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、對BeMetals股權證券的投資和應付關聯方票據，這些票據的賬面價值根據這些工具的性質接近公允價值。
8
投資
本公司在收購時確定適當的投資分類，並在每個報告日期重新評估該等決定。具有容易確定的公允價值的權益證券按公允價值第1級計量投入確定的公允價值列賬，公允價值變動在每個報告期的綜合經營報表中確認為未實現收益(虧損)。出售證券的收益和損失在特定的識別基礎上確認。
礦產權益
本公司將收購礦產權益的成本資本化，以及在發生時維持礦業權和租賃的支出成本。勘探成本在發生期間計入費用。如果物業達到生產階段，這些資本化成本將使用基於礦石儲量定期估計的生產單位法進行攤銷。礦產權益定期評估減值，隨後的任何損失在減值時計入運營。
如果礦產權益被放棄或出售，其資本化成本將計入運營費用。本公司根據合營企業或購買期權協議收取的代價以相關礦產權益的賬面價值為基準。當收到的付款超過賬面價值時，超出的金額在收到對價的期間在綜合經營報表中確認為收益。
對合資企業的投資
對於本公司持有表決權權益超過50%但低於100%且具有重大影響力的公司或合資企業，公司或合資企業合併，其他投資者權益以非控股形式呈現。有關公司對Owyhee Gold Trust的投資，請參閲附註3。本公司有能力行使重大影響力但不具有控制權的合資企業，按權益會計方法核算。
填海和修復
該公司的業務一直是，並將受到各政府機構制定的礦山復墾標準的約束。本公司將在本公司就有形長期資產的報廢產生法定義務期間，將資產報廢債務的公允價值記錄為負債。相應的資產也將在資產的生命週期內進行記錄和折舊。
對於非營運物業，本公司應計與環境補救義務相關的成本，當該等成本可能會產生，且該等成本可合理評估時。這類費用是根據管理層對進行補救工作時預計發生的費用的估計計算的。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司於其綜合資產負債表中計提65,000美元，與其南山礦場的估計礦山關閉及復墾成本有關。
基於股份的薪酬
向僱員及董事支付的以股份為基礎的付款，包括授予僱員股票期權，按公允價值計量，並於歸屬期間於綜合經營報表中列支。
近期會計公告
採用的會計準則更新
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了第2020-06號會計準則更新(“ASU”)，其中包括可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自身權益中的可轉換工具和合同的會計處理。這一更新是為了解決由於對某些具有負債和權益特徵的金融工具適用普遍接受的會計原則所產生的複雜性而發現的問題。更新在2021年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。採用這一標準並沒有影響公司的綜合財務報表。
9
財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用後不會對財務報表產生實質性影響。
每股淨收益(虧損)
公司必須採用基本每股收益(“EPS”)和稀釋後每股收益的雙重列報方式。公司計算每股基本收益(虧損)的方法是，普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以已發行普通股的加權平均數量。我們的基本每股收益(虧損)計算中不包括任何潛在稀釋普通股等價物的影響。稀釋每股收益反映了潛在的攤薄普通股等價物，包括可以通過轉換為普通股在我們的收益中分享的期權和認股權證，除非它們的納入將是反攤薄的。在截至2022年9月30日和9月30日的三個月和九個月期間，2021年未償還普通股等價物不包括在計算稀釋後每股收益中，因為它們的影響將是反攤薄的，因為該期間的淨虧損。
2.礦產權益承諾
公司與擁有與公司南山礦權相鄰的地塊的土地所有者簽訂了兩項租賃協議，這些地塊擁有專利和非專利的採礦主張。租期最初為七年，每年每英畝支付20美元。租約按每年每英畝30美元的價格續簽了10年；截至2022年9月30日的承諾付款列於下表。租約沒有工作要求。
| 每年一次付款 | |||
| Acree Lease(6月) | $ | ||
| 勞瑞租賃(10月) | |||
| 總計 | $ |
該公司在鮭魚溪地區擁有26項非專利主張(533英畝)，在南山地區擁有21項非專利主張。
就這些非專利權利要求每年支付的權利要求費用如下：
| 目標區域 | 2022 | ||
| 鮭魚溪--內華達州 | $ | ||
| 鮭魚溪--內華達州蘭德縣 | |||
| 南山-愛達荷州 | |||
| 總計 | $ |
3.南山工程
BeMetals期權協議：
於2019年2月27日，本公司與不列顛哥倫比亞省的BeMetals Corp.(“BeMetals”)及BeMetals的全資附屬公司特拉華州的BeMetals USA Corp.(“BeMetals USA”)訂立期權協議(“BeMetals期權協議”)。根據BeMetals購股權協議的條款，BMET USA將有權向本公司的兩家全資子公司TMRI購買SMMI的100%已發行和已發行股份。SMMI是本公司的附屬公司，持有本公司在南山項目礦產權益的投資。協議的最初期限為兩年，由BeMetals完成由雙方商定的第三方工程公司完成的PEA。2020年5月18日，由於新冠肺炎疫情，以及與限制國際旅行和相應的資本市場準入相關的商業條件，公司將BMET期權協議從現有的BeMetals期權協議日期延長了三個月。
10
2021年9月14日，BeMetals期權協議進行了修訂，生效了第6批，增加了第7批和第8批。期權期限已延長至2022年12月31日，除非各方同意進一步延長。
根據修訂後的BeMetals期權協議，如果滿足以下義務，BMET USA將有權從TMRI購買SMMI 100%的流通股：
- 第1檔：現金付款#美元
100,000 在THMG股東提交投票支持協議後1個工作日內向TMRI提交，該股東持有或控制的股份超過50 所有已發行THMG股票附帶的投票權的%。付款於2019年3月5日收到，恕不退還。
- 第二批：第二批條件已於2019年6月10日完成，發放
10 BMET USA向TMRI發行了100萬股普通股，公允價值為$1,883,875 ；以及BMET USA購買2.5 百萬股THMG普通股，價格為$0.10 每股，總購買價為$250,000 ，以私募方式(2019年6月收到)。
-
第三批：在第二批的6個月週年日或之前支付25萬美元的現金。付款於2019年12月10日收到。
-
第四批：在第二批15個月週年日或之前支付250,000美元現金，於2020年9月10日收到，並於截至2020年12月31日的年度內確認為出售礦產權益的收益。
-
第五批：在第二批21個月週年紀念日或之前支付25萬美元的現金，於2021年3月5日收到，並確認為截至2021年3月31日期間出售礦產權益的收益。
-
第六批：於2021年9月30日或之前支付25萬美元的現金，於2021年9月10日收到，滿足了原協議的現金期權支付要求。
- 第7批：從2021年9月14日開始，BeMetals將資助並完成一項地面鑽探勘探計劃，最低金額為
7,000 腳。包括但不限於相應的採樣和分析。
- 第8批：根據BeMetals行使其選擇權的意圖，並完成第1至第7批。
額外支付相當於BeMetals當時市值的50%和1,000萬美元之間的較大者；或按PEA計算並按8%折現的南山項目淨現值的20%。 減去以下各項之和：
- 美元
850,000 是BMET USA支付的全部現金。 - 第二批股票的價值為$
1,883,875 . - 南山項目負債合計價值，不包括填海和環境負債。
BeMetals管理服務收入
與BeMetals期權協議同時，BMET USA和SMMI簽訂了一份管理合同，根據該合同，BeMetals將每月向SMMI支付25,000美元的管理服務，以使BMET能夠進行與南山項目有關的勘探和開發工作。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，管理服務收入分別確認為22.5萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，管理服務收入分別為7.5萬美元。
11
來自BeMetals的進步
BeMetals向SMMI提供持續項目費用的資金，包括支付辦公室租金。根據期權協議的條款，SMMI的管理層每月向BeMetals提出資金申請，以支付下個月的費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，從BeMetals收到的尚未支出的預付款總額分別為82,420美元和36,187美元。
SMMI合資企業-OGT，LLC
本公司的全資附屬公司SMMI為南山項目整體的唯一管理人，透過獨立的採礦租賃與本公司持有多數股權的附屬公司OGT有購買選擇權(“租賃選擇權”)。租賃期權包括上限為500萬美元的減去截至行使之日支付的淨收益特許權使用費。租賃期權將於2026年11月到期。如果SMMI行使選擇權，OGT將100%將減少500萬美元預付版税的選擇權付款分配給OGT的少數成員。根據租賃選擇權，SMMI每年11月4日向OGT預付5,000美元的淨收益特許權使用費，並分發給OGT的少數成員。
4.股權證券投資
2019年6月，關於BeMetals期權協議(見附註3)，本公司收到了10,000,000股BeMetals Corp.普通股，其公允價值為1,883,875美元。
2021年5月4日，該公司以649,557美元(合800,000加元)的價格出售了持有的2,000,000股BeMetals Corp.股票。普通股通過Canaccel Genuity以0.325美元(加元0.4加元)的價格出售。出售時確認了9,147美元的外匯收益，因為資金直到2021年5月17日才轉移到該公司。這一收益包括在綜合經營報表的其他收入中。本次出售符合BeMetals期權協議條款的要求。
截至2022年9月30日，該公司在BeMetals的股票的公允價值為669,624美元，而2021年12月31日的投資公允價值為1,520,684美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月，該公司的未實現虧損分別為230,072美元和851,060美元，值得尊敬。
5.財產和設備
公司的財產和設備如下：
| 9月30日 | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 車輛 | $ | $ | ||||
| 建築物 | ||||||
| 建築設備 | ||||||
| 採礦設備 | ||||||
| 累計折舊 | ( |
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| 土地 | ||||||
| 總資產和設備 | $ | $ |
6.相關説明
董事會薪酬
2022年3月16日，公司薪酬委員會建議公司董事會收取其服務的象徵性薪酬。公司董事會於2022年3月21日通過董事會成員薪酬決議。在截至2022年9月30日的九個月期間，向董事會支付的現金薪酬總額為16,550美元。截至2022年9月30日的三個月，董事會薪酬為2900美元。
12
應付票據
Mr.Jones是公司的總裁兼首席執行官，2022年9月30日Mr.Jones的應付票據餘額為28,768美元。2022年8月21日，Mr.Jones收到應計利息38,000美元的付款。Mr.Jones於2022年9月30日及2021年12月31日應計應付利息餘額分別為9,698元及47,698元。經修訂的票據於2021年1月1日停止按月計息。
公司副總裁總裁兼首席運營官詹姆斯·科洛德獲得40,000美元的薪酬，償還了截至2021年12月31日的39,808美元的應付票據本金和192美元的應計利息。於截至二零二二年九月三十日止九個月內，高樂德先生收取應計利息22,479元，並分別於二零二二年九月三十日及二零二一年十二月三十一日應計應付利息結餘10,000元及32,479元。
遞延高級職員薪酬
該公司的三名高管於2015年4月1日開始推遲支付服務費。2018年7月31日，為了營銷SMMI項目，公司停止了對這三名公司高管的費用和延期支付薪酬。作為BeMetals協議(附註3)的一部分，公司於2019年5月15日恢復了對這些高管的薪酬。截至2022年9月30日和2021年12月31日的高級管理人員遞延薪酬餘額是指在BeMetals協議之前遞延的餘額，具體如下：Eric Jones、總裁和首席執行官-420,000美元；副總裁兼首席運營官Jim ColLord-420,000美元；以及首席財務官Larry Thackery-201,500美元，總計1,041,500美元。
應計關聯方負債
於2015至2018年間，本公司聘請本公司一名前董事擁有的公司Baird Hanson LLP(“Baird”)提供法律服務。自2022年4月11日起，公司董事總裁約瑟夫·貝爾德從雷山黃金公司董事會和公司所有其他職位或職位退休。在截至2022年9月30日的9個月裏，貝爾德收到了1.5萬美元的付款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付Baird前幾年法律服務的餘額分別為151,685美元和166,685美元。
2022年5月10日，公司同意協助出售公司前董事兼股東約瑟夫·貝爾德持有的1,000,000股公司普通股。由於預期出售，公司收到了10,000美元，用於出售尚未轉讓給購買者的股票。截至2022年9月30日，公司以預付費用、存款和其他資產的形式持有資金，欠貝爾德先生的相應負債為10,000美元，歸類為應付賬款和綜合資產負債表上的其他應計負債。
7.股東權益
該公司的普通股面值為0.001美元，授權股數為2億股。該公司還擁有500萬股授權優先股，面值為0.0001美元。
2021年7月19日，公司發行了71萬股普通股，原因是公司高管和某些董事行使了股票期權。這些期權使持有者有權以每股0.10美元的行使價獲得一股公司普通股。公司通過行使期權獲得了71,000美元的現金淨收益，換取了355,352股普通股，並額外發行了354,648股普通股，以結清預付款、應計工資和高級職員應計利息35,466美元。
8.股票期權
本公司設有股票激勵計劃(“激勵計劃”)，規定向向本公司提供與融資交易中的證券銷售無關的真誠服務的合資格個人授予股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和激勵獎勵。2022年7月12日，公司股東在年度大會上批准並重新批准了股票期權計劃。
13
2022年3月21日，公司向公司高管和董事授予1,820,000份股票期權。根據布萊克·斯科爾斯模型，期權的公允價值為158,341美元。對非僱員以股份為基礎的薪酬獎勵確認的補償成本總額為13,920美元。本公司已選擇在補償成本發生沒收時確認其影響。以前確認的非員工股份薪酬獎勵的補償成本應在獎勵被沒收的期間沖銷。這些期權可在2027年3月21日或之前行使，行權價為0.09美元。期權在授予時被完全授予，整個公允價值在截至2022年3月31日的季度內確認為補償費用。
2021年7月19日，管理層和董事會成員行使了71萬股普通股的股票期權，總代價為7.1萬美元。該公司發行了354,648股普通股，以換取預付資金、應付賬款和應付給管理層的應計利息，非貨幣價值為35,466美元。另外還行使了355,352股普通股，現金對價為35,534美元。
2021年7月19日，公司總裁和首席執行官埃裏克·瓊斯行使了相當於200,000股普通股的股票期權，總代價為20,000美元。這項付款為非現金付款，從應付帳款中扣除7146美元，扣除應計工資後淨額為12854美元。詹姆斯·科洛德、公司副總裁總裁和首席運營官行使了10,000美元的股票期權。科洛德先生行使了10,000股普通股。科洛德先生行使了股票期權，使用了8,163美元的應計利息加上2,500美元的應計工資，扣除663美元的相關税款，以支付10,000美元的期權行權價。此外，公司首席財務官拉里·薩克裏行使了16萬股普通股的股票期權，價格為1.6萬美元，其中現金為10535美元，應計工資為5917美元，扣除相關税項後的淨額為453美元。董事會成員拉爾夫·諾伊斯和道格·格拉斯佩分別行使了15萬股和10萬股普通股的股票期權。這筆交易對拉爾夫·諾伊斯來説是15,000美元的現金交易，對道格·格拉斯貝來説是10,000美元，總共是25,000美元現金。
每項期權獎勵的公允價值是在授予之日使用下表所述假設估算的：
| March 21, 2022 | |
| 股票價格 | $ |
| 行權價格 | $ |
| 預期波動率 | |
| 預期股息 | |
| 預期期限(年) |
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| 無風險利率 |
在截至2022年9月30日的9個月中，有40萬份期權到期。
以下是該公司根據改善工程計劃已發行和未償還的期權摘要：
| 股票 | 加權 平均值 行權價格 |
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| 截至2020年12月31日的未償還和可行使 | $ | |||||
| 已鍛鍊 | ( |
) | ||||
| 過期 | ( |
) | ||||
| 截至2021年12月31日未償還和可行使 | $ | |||||
| 授與 | ||||||
| 過期 | ( |
) | ||||
| 截至2022年9月30日未償還和可行使 | $ |
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截至2022年9月30日，未償還和可行使的期權的平均剩餘合同期限為2.97年。根據公司在2022年9月30日的股價0.07美元計算，截至2022年9月30日，已發行和可行使的期權沒有總的內在價值。
9.租契
本公司於2022年2月1日續簽了為期12個月的寫字樓運營租約，預計截至2022年9月30日租約不會超過12個月。由於剩餘租賃期為一年或以下，本公司不確認資產負債表上用於續租的資產使用權和相關租賃負債。在截至2022年9月30日的9個月內，本公司支付了13,050美元的租賃付款，BeMetals根據期權協議的條款償還了這筆款項。
15
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的財務狀況。本公司的財務報表及附註(“附註”)是對本公司財務報表的補充，並應一併閲讀。以下陳述可能具有前瞻性，實際結果可能與此大不相同。
新冠肺炎
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病預防控制中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國的迅速傳播促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動施加限制。這些限制擾亂了該公司與融資有關的業務的經濟活動。截至2022年9月30日，中斷沒有對公司的財務報表產生實質性影響。然而，如果隨着新冠肺炎疫情的持續，經濟中斷的嚴重程度增加，那麼未來一段時間內，BeMetals期權協議造成的負面財務影響可能會大得多。
新冠肺炎持續爆發及政府相關應對措施的影響可能會擾亂公司與BeMetals Corp.的期權協議。根據BeMetals期權協議的條款，必和必拓美國公司將有權從公司購買南山礦業公司(“SMMI”)100%的已發行和已發行股票。協議的期限為兩年，從2019年6月10日開始，可以選擇再延長一年，BeMetals進行初步經濟評估(PEA)，由雙方商定的第三方工程公司完成。在其有效期內，該協議要求向該公司支付1,350,000美元現金、1,100,000美元現金和250,000美元，以換取該公司普通股的股票。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。新冠肺炎事件可能對本公司產生各種不利影響，包括本公司根據BeMetals運營協議繼續開展勘探業務的能力。雷山黃金對這些減值因素進行了評估，並確定截至2022年9月30日沒有發生此類減值。
新冠肺炎的額外預防措施
雷山黃金公司也已採取措施緩解新冠肺炎擴散給員工和供應商帶來的潛在風險。公司已為根據BeMetals期權協議條款工作的員工採取了額外的預防措施，並在適當的情況下實施了在家工作政策。
截至2022年9月30日，BeMetals運營協議未受到實質性不利影響。隨着情況的變化，管理層將繼續審查和修改計劃。儘管努力控制對公司的這些影響，但新冠肺炎的最終影響也取決於管理層不知道或不能控制的因素，包括這次疫情的持續時間和嚴重程度，以及為控制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的第三方行動。因此，管理層無法估計未來對財務狀況、運營結果和現金流的潛在影響，但影響可能是實質性的。
運營計劃：
前瞻性陳述：以下討論可能包含涉及若干風險和不確定因素的前瞻性陳述。可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：無法定位有礦化的財產、勘探工作缺乏資金、競相收購採礦財產、採礦業固有的風險，以及公司提交給美國證券交易委員會的報告和註冊聲明中列出的風險因素。
於2019年2月27日，本公司與BeMetals Corp.訂立購股權協議(“BeMetals購股權協議”)，根據BeMetals購股權協議的條款，BMET USA將有權向本公司的兩家全資附屬公司雷山資源有限公司(“雷山資源”)購買South Mountain Mines，Inc.(“SMMI”)100%的已發行及已發行股份。協議的期限為兩年，BeMetals完成由雙方商定的第三方工程公司完成的PEA。在協議期限內，該協議要求BeMetals向公司發行1000萬股BMET股票，並向公司支付1,350,000美元現金：1,100,000美元現金和250,000美元，以換取公司普通股。截至2022年9月30日，已經收到了1,100,000美元和250,000美元的現金收益，以換取公司普通股的股票。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。
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公司截至2022年年底的運營計劃將在其期權期間支持BeMetals Corp.，並協助勘探和推進該項目。
2022年9月5日，總部位於加拿大多倫多的克朗地球物理公司發起了一項時域脈衝電磁(PEM)調查，該調查開始於BeMetals Corp.的South Mountain Mines資產的一部分。該調查的目標是在以古生代片巖為邊界的大理石單元內圈定大量硫化物礦化。該地區的歷史開採是在調查區域內Laxey大理巖賦存的塊狀硫化物礦化上進行的。Bowes(1985)將硫化物描述為管狀傾斜，向西南傾斜40-50°，傾斜50°。這項調查預計將於2022年11月7日完成。
除PEM測量外，還將包括財產規模、地形、地質和地磁，為解釋提供支持數據。數字產品包括原始數據、中間處理產品和多種數據格式的最終產品。
愛達荷州奧威希縣南山項目
南山是一個以高品位鋅、銀、金、銅、鉛為主的前開發階段多金屬碳酸鹽交替型礦牀。它位於愛達荷州博伊西西南約70英里處(見圖2)。該項目從19世紀末到20世紀60年代末斷斷續續地開採，其現有的地下工作場所仍然完好無損，維護良好。該項目歷史上的產量主要來自高品位的大型硫化物礦體，這些礦體在深度和走向上仍保持開放狀態。根據冶煉廠的歷史記錄，迄今已開採了約53,642噸礦化材料。這些記錄還表明了平均品位：已開採的鋅14.5%，銀11.63%，金0.063，鉛2.4%，銅1.4%。
雷山黃金公司在2007年至2019年期間購買並推進了該項目，在此期間投資約1200萬美元。該礦牀目前的礦產資源量估計詳見下表3。該項目大部分位於私人地面上，並被私人土地包圍，因此，該項目的許可和環境方面預計將是直截了當的。目前已經為地下和地面勘探和開發活動發放了許可證。
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圖2.南山項目選址
南山項目-BeMetals期權協議
根據BeMetals Corporation(多倫多證券交易所股票代碼：BMET)的期權協議，BeMetals和雷山黃金於2019年初成立了一個項目團隊，專注於推進南山項目。這個總部設在愛達荷州博伊西的團隊包括雷山黃金公司的主要管理層，他們在鑽探開始之前協調了項目現場的重建工作。此外，BeMetals還為該團隊指定了一名項目經理和項目地質學家，以及技術和地下支持。
在雷山黃金的幫助下，BeMetals(BMET)於2019年7月開始在南山鑽探，並在Sonneman層內的五個地下鑽探站鑽出了21個洞，總計7517英尺(2290米)。鑽探計劃旨在測試潛在的下沉延伸和礦化帶的整體連續性，並確認當前多金屬礦產資源的品位分佈。所有從鑽探中找到的鑽芯都被現場記錄下來，並用ALS Chemex進行檢測。選定的時間間隔和結果彙總在公司截至2021年12月31日的年度報表10K中。
2021年9月21日，本公司同意延長與BeMetals Corp.的期權協議，延期至2022年曆年，按照相同條款收購美國愛達荷州西南部南山項目最多100%的權益。作為延期的交換，BeMetals向本公司支付了第6批250,000美元。
項目亮點-南山項目
2022年10月，BeMetals Corp.在南山項目完成了地面電磁(EM)環路地球物理調查。這項地球物理調查覆蓋了該項目的大片區域，目的是在主要礦區內外確定更多的鑽探目標。調查結果即將公佈。
2021年5月，BeMetals Corp.完成了最新的礦產資源評估(“MRE”)，納入了南山項目第一階段和第二階段地下鑽石鑽探項目的結果。最新的礦化資源評估包括大幅增加該項目的資源，同時保持礦化的高品位性質。
更新的獨立MRE的生效日期為2021年4月20日，由美國Hard Rock Consulting LLC根據National Instrument 43-101礦產項目信息披露標準(“NI-43-101”)編制。該MRE的技術報告已提交給SEDAR，並於本新聞稿發佈之日起45天內發佈在公司網站上。
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在簽署期權協議延期後，BeMetals Corp.開始在南山開展第三階段計劃，目標是大幅擴大南山當前礦產資源評估(“MRE”)的規模(見下文礦產資源評估摘要)，測試和確定DMEa區的向下深度礦化程度。DMEa帶是該礦產已知的最大礦化體，包含當前MRE的大部分噸位，礦化帶在深處仍是開放的。
根據地下鑽探的最後兩個階段和所有可獲得的歷史勘探數據，我們相信，隨着該礦產的這一新階段的地面鑽探，我們有可能擴大礦產資源的向下延伸。計劃在這一勘探階段初步完成約7000英尺(2100米)的地表巖心鑽探。假設這一勘探計劃成功，BMET將更新當前的MRE，並在2022年繼續進行該項目的初步經濟評估。
到2021年12月，已經鑽了2個地表巖心孔，總長達3600英尺，其結果被添加到資源模型中。
圖1：傾斜200的3D透視圖朝東北方向，具有SM20-028至SM20-050的孔位置
19
圖1：向東北方向傾斜20度的3D透視圖，顯示肋骨採樣的位置、優先目標區和第一階段鑽孔，並突出顯示最近的SM19-016、SM19-017和SM19-018
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圖2：南山礦牀Sonneman&Laxey平面圖
顯示肋骨取樣、優先目標區和鑽孔SM19-016、SM19-017和SM19-018的位置
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圖3：Sonneman&Laxey樓層的平面圖
顯示之前報告的肋骨樣本的位置
質量保證和質量控制程序
該項目採用了嚴格的QC/QA計劃，包括空白、複製品和適當的經認證的標準參考材料。在樣品處理/粉碎之前，所有樣品都被引入樣品流中，以監測分析的準確度和精密度。根據批次大小，組合的QA/QC樣品的插入率為10%或更高。ALS Global完成了在其位於美國內華達州里諾的準備設施處理的核心樣品的分析工作。所有分析和分析程序都在不列顛哥倫比亞州北温哥華的ALS設施進行。樣品通過以下適當的方法進行處理以確定等級：Au-aa23-Au 30g火焰分析與AA光潔劑，ME-ICP61-33元素四酸消化與電感耦合等離子體發射光潔劑，ME-OG62-礦石級元素，四酸與電感耦合等離子體發射光潔劑，鉛-OG62-礦石級鉛，四酸與電感耦合等離子體發射光潔劑，鋅-OG62-礦石級鋅，四酸消化與電感耦合等離子體發射光潔劑，銀-GRA21-Ag 30g火焰分析與重量完成。
22
致美國投資者的關於已測量、指示和推斷資源估計數的説明。
有關我們採礦財產的資料是根據SK法規第1300分節的要求編制的，該分節最初適用於我們截至2021年12月31日的財政年度。這些要求與美國證券交易委員會行業指南7以前適用的披露要求有很大不同。其中，S-K規則第1300分節要求我們披露截至最近結束的財年結束時的礦產資源和礦產儲量，既包括總體披露，也包括個別重大采礦資產的披露。請注意，礦產資源並不具有明顯的經濟價值。礦產資源有待進一步勘探和開發，面臨額外風險，不能保證它們最終會轉化為未來的儲量。特別是推斷資源，對於它們的存在及其經濟和法律可行性有很大的不確定性。告誡投資者不要假設推斷資源的任何部分或全部存在，或在經濟或法律上是可開採的。見項目1A，風險因素。
NI-43-101的披露是根據加拿大證券法的要求準備的，其中包括加拿大國家文書43-101(“NI 43-101”)。南山NI-43-101段的亮點是指“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”。
合格人員-本表格10K中的技術信息已由雷山黃金公司的合格人員兼董事公司的拉里·D·科恩澤(已退休)和National Instrument 43-101標準所定義的“合格人員”審核和批准。
根據SEC行業指南7第(B)(5)段的説明3至(B)(5)，該物業沒有已知儲量，擬議的項目屬於勘探性質。目前，根據公司目前董事會批准的勘探計劃進行勘探不需要許可證。
內華達州蘭德縣鮭魚溪項目
Trout Creek項目是一個極具前景的金礦勘探目標，位於內華達州蘭德縣裏斯河谷肖肖尼山脈西側。該項目位於內華達州里諾東北約155空中英里處，或內華達州巴特山以南約20英里處，位於第10、11、14、16、21、22、27段；T.29N；R.44E。暗黑破壞神山基線和子午線，蘭德縣，內華達州。北緯40 23‘36“，西經117 00’58”。從內華達州巴特爾山向南行駛，沿着駭維金屬加工305號公路向南行駛，就可以全年前往該物業。
在截至2021年12月31日的一年中，該公司決定保留Trout Creek地區87個未獲專利的礦脈開採主張中的26個(約520英畝)。該公司的26項非專利採礦主張位於尤里卡-巴特山礦化金礦趨勢中的一個可識別的構造帶上。該公司向BLM支付了4290美元的年費，向蘭德縣支付了324美元的費用。
Trout Creek的目標是由一個區域重力異常錨定的，該區域重力異常位於沖積充填厚度和下伏基巖中明確的西北-東南趨勢斷裂上。20世紀80年代以前的地球物理工作揭示了與同一結構有關的航空磁異常，公司人員於2008年進一步核實和概述了這一點，並諮詢了Jim Wright-Wright地球物理公司使用地面磁強計。目標被厚度一般未知的沖積扇沉積所覆蓋，這些沖積扇沉積來自鄰近的Shoshone山脈，Shoshone山脈是一個斷塊山脈，由羅伯茨山脈逆衝上、下兩個板塊巖石的古生代沉積組成。
賴特地球物理公司還在山前目標區進行了地面重力測量和CSMAT，這提供了對礫石-基巖接觸的洞察，並確定了埋藏基巖內的有利構造環境。在這些構造的礫石山牆下發現了一個未經測試的鑽探目標，地球物理表明，基巖距離地表不到500英尺，如果遇到重大礦化，這是勘探鑽探和潛在採礦的合理深度。
23
該公司不打算在2022年對Trout Creek地產進行任何工作，但將把所有努力集中在他們的南山項目上。
目前，該地產計劃中的勘探工作不需要環境許可。今後，可能需要向土地管理局提交意向書。
競爭
我們是一家探索階段的公司。我們與其他礦產資源勘探和開發公司競爭融資和收購新的礦產資產。與我們競爭的許多礦產資源勘探和開發公司比我們擁有更多的財力和技術資源。因此，這些競爭對手可能會花更多的錢收購有價值的礦產，勘探其礦產和開發其礦產。此外，它們或許能夠在礦物資產的目標和勘探方面提供更多的地質專業知識。這一競爭可能導致競爭對手擁有質量更高、潛在投資者感興趣的礦產資源，這些潛在投資者可能會為更多的勘探和開發提供資金。這場競爭可能會對我們為進一步勘探提供資金以及獲得我們開發礦產所需的資金的能力產生不利影響。
員工
該公司僱用了三名全職官員。作為BeMetals協議的一部分，該公司允許這些官員與BeMetals達成諮詢安排，在南山項目中工作。
運營結果：
在截至2022年9月30日的9個月中，公司錄得淨虧損1,263,799美元，而截至2021年9月30日的同期淨虧損為512,537美元。與去年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的淨虧損增加，主要是由於作為BeMetals期權協議的一部分，截至2021年9月30日的9個月出售礦產權益的確認收入500,000美元導致收入減少。造成2022年較大虧損的還有法律和會計費用，從37,635美元增加到106,329美元，增加了55%，管理和行政費用增加了186,372美元。本公司在截至2022年9月30日的9個月中確認的BeMetals投資的未實現虧損為851,060美元，而截至2021年9月30日的9個月的未實現虧損為913,942美元，這部分抵消了2022年這些項目的影響。
三個月期間比較
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間，總收入分別為7.5萬美元和32.5萬美元。兩個季度從Be Metals合同中獲得的管理服務收入總計為7.5萬美元。該公司報告稱，根據BeMetals協議，在截至2021年9月30日的三個月中，出售礦產權益獲得了25萬美元的收益。截至2022年9月30日的三個月的總運營費用為143,912美元，比2021年同期增加了7,422美元，增幅為5%。與去年同期的14,187美元相比，法律和會計費用增加了7,050美元，增幅為50%，達到21,237美元。勘探、管理以及行政和折舊費用與上年持平。
九個月期間比較
截至二零二二年九月三十日止九個月的總收入由去年同期的725,000美元下降至225,000美元，跌幅為69%，而兩年的管理服務收入則維持在225,000美元，而根據Be Metals期權協議的條款收取的款項所帶來的礦產權益收益則減少至500,000美元。截至2022年9月30日的9個月的總運營費用為638,331美元，比2021年同期分別增加213,667美元或50%。勘探費用與上一年持平，而法律和會計費用增加。管理和行政費用增加了186,372美元，增幅為55%，主要是由於2022年3月21日向我們的高級管理人員和董事發放的股票期權的股票薪酬為158,341美元。在截至2021年9月30日的9個月中，沒有發行任何股票期權。
24
截至2022年9月30日的9個月的綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的情況下編制的。這種假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如截至2022年9月30日的綜合財務報表所示，我們有足夠的現金儲備來支付接下來12個月的正常運營支出。
流動性和資本資源：
截至2022年9月30日的年度綜合財務報表是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業的前提下編制的。這種假設考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如截至2022年9月30日的三個月合併財務報表所示，我們有足夠的現金儲備來支付隨後12個月的正常運營支出。
本公司於2019年2月27日與BeMetals Corp.及BeMetals的全資附屬公司BMET USA訂立BeMetals購股權協議，令本公司的流動資金有所增加。根據BeMetals購股權協議的條款，BMET USA將有權向本公司的兩家全資子公司TMRI購買SMMI的100%已發行和已發行股份。協議的期限為兩年，BeMetals完成由雙方商定的第三方工程公司完成的初步經濟評估(PEA)。在其有效期內，該協議要求向該公司支付1,350,000美元現金、1,100,000美元現金和250,000美元，以換取該公司普通股的股票。截至2022年9月30日，已經收到了1,100,000美元和250,000美元的現金收益，以換取公司普通股的股票。BeMetals還同意每月向該公司支付2.5萬美元的管理服務費。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。
本公司歷來出現虧損，然而，根據BeMetals期權協議，本公司現在擁有經常性收入來源，其作為持續經營企業的能力不再依賴於股權融資和借款。然而，本公司相信其有能力籌集資本，以便在必要時為其未來的勘探和營運資金需求提供資金。
潛在的額外現金來源，包括額外的外債，出售我們的股票，或其他方法，如合併或出售公司持有的8,000,000股BeMetals普通股。(見上文南山項目)，但不能保證我們將能夠獲得這些潛在的資金來源中的任何一個。
我們作為一家持續經營企業的長期持續經營計劃包括通過出售我們的普通股和/或債務以及可能開發我們的礦業資產來為我們未來的運營提供資金。我們的計劃還可能在未來某個時候包括與高級礦業公司合作伙伴就特定的礦產資產成立採礦合資企業，合資夥伴將提供必要的融資，以換取該礦產的股權。
除了BeMetals Corp.的期權協議外，我們相信該公司將能夠履行其財務義務，原因如下：
- 2022年10月19日，我們的銀行賬户中有717,102美元現金。
- 我們不在此對價中包括下述任何選擇權付款。
- 管理層致力於管理所有類型的費用，在任何時候、現在或將來都不超過公司的現有現金資源。
- 本公司亦將考慮其他融資來源，包括潛在合併、出售本公司BeMetals Corp.(多倫多證券交易所股票代碼：BMET)實益持有的全部或部分普通股，及/或額外分租其其他勘探物業。
在截至2022年9月30日的9個月內，該公司報告現金淨減少315,802美元，而2021年同期現金淨增加946,420美元。該公司報告經營活動使用的淨現金為277,802美元，而2021年同期經營活動使用的現金為198,863美元。在截至2022年9月30日的期間，公司沒有任何通過投資活動提供或使用的現金，而2021年同期通過投資活動提供的現金為1,149,557美元。於2021年，根據BeMetals購股權協議，本公司從出售礦產權益以支付第5及第6批款項的投資活動所得現金500,000美元，以及出售2,000,000股BeMetals普通股所得款項649,557美元。本公司報告截至2022年9月30日和2021年9月30日期間，用於融資活動的現金分別為38,000美元和4,274美元，與償還應付給公司高級管理人員和董事的關聯方票據有關。
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我們未來的流動資金和資本需求將取決於許多因素，包括我們勘探工作的時間、成本和進度、我們對我們的戰略選擇的評估和決定，以及與監管批准相關的成本。如果事實證明我們沒有足夠的現金來完成我們的勘探計劃，我們將嘗試通過公開募股、私募、合併、分拆或貸款來籌集更多資金。
未來可能需要額外的資金，為我們計劃的運營提供資金。我們不知道是否會在需要時或在可接受的條件下提供額外的資金，如果有的話。如果我們無法籌集更多資金，在必要時，我們可能不得不推遲我們的勘探努力或任何財產收購，或者被迫停止運營。合作安排可能要求我們放棄對某些採礦主張的權利。
合同義務
於2008至2009年間，與擁有本公司南山礦權附近地塊的地主訂立了三項租賃安排。租期為七年，可選擇續期，按年付款(按每英畝20美元計算)列於下表。租約沒有工作要求。
| 合同義務 | 按期間到期的付款 | ||||||||||||||
| 總計* | 少於 1年 |
2-3 年份 |
4-5 年份 |
多過 5年 |
|||||||||||
| Acree Lease(每年6月)(1) | $ | 3,390 | $ | 3,390 | - | - | $ | - | |||||||
| 勞瑞租賃(每年，10月)(1)(2) | $ | 22,560 | $ | 11,280 | $ | 11,280 | - | $ | - | ||||||
| OGT有限責任公司(3) | $ | 25,000 | $ | 5,000 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | $ | - | |||||
| 總計 | $ | 50,950 | $ | 19,670 | $ | 21,280 | $ | 10,000 | $ | - | |||||
(1)所示款額為租賃期第15年至第16年，即2021年之後的總共2年，2014年後按每英畝30美元的價格將租約再續期10年。
(2)Lowry租約有一項提前買斷條款，用於支付公司希望在第一個七年期滿前放棄租約時所欠剩餘金額的50%。
(3)OGT LLC由公司的全資子公司SMMI管理，在長達10年的時間內每年獲得5000美元的付款，或直到支付500萬美元的上限NPI特許權使用費。
關鍵會計政策
我們已確定我們的關鍵會計政策，這些政策的應用可能會對財務報表產生重大影響，這可能是因為它們涉及的財務報表項目的重要性，或者因為它們需要管理層在做出估計和假設時做出判斷，以衡量在特定時間點將於未來結算的事件。管理層認為對財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計如下：
A)估計數。我們的管理層經常對本質上不確定的事情的影響做出判斷和估計。隨着影響未來解決不確定性的變量和假設的數量增加，這些判斷變得更加主觀和複雜。雖然我們相信我們的估計和假設是合理的，但實際結果可能與這些估計大不相同。基於實際結果的估計和假設的變化可能會對我們的運營結果和/或財務狀況產生重大影響。
B)基於股票的薪酬。本公司根據美國會計準則第718條“補償--股票補償”，採用公允價值方法記錄基於股票的補償。所有以貨品或服務作為發行權益工具的代價的交易，均按已收取代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠可計量者為準)入賬。
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C)所得税。我們在財務報表中記錄了當前的所得税資產，這些資產是基於我們對聯邦和州所得税優惠的估計得出的。我們對聯邦和州所得税税率、可以或不可以為所得税目的扣除的項目以及所得税法規本身的判斷對公司的財務報表所得税項目至關重要。
D)投資。在本公司持有50%以上投票權並具有重大影響力的合資企業中，合資企業合併後將呈交非控股權益。在確定是否存在重大影響時，公司將考慮其對決策的參與和在合資企業管理委員會中的代表性。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在本報告所述期間結束時，在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序(如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序經過充分設計，並有效地確保公司根據交易所法案提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在適用規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
新冠肺炎持續爆發及政府相關應對措施的影響可能會擾亂公司與BeMetals Corp.的期權協議。根據BeMetals期權協議的條款，必和必拓美國公司將有權從公司購買南山礦業公司(“SMMI”)100%的已發行和已發行股票。協議的期限為兩年，從2019年6月10日開始，可以選擇再延長一年，BeMetals進行初步經濟評估(PEA)，由雙方商定的第三方工程公司完成。在其有效期內，該協議要求向該公司支付1,350,000美元現金、1,100,000美元現金和250,000美元，以換取該公司普通股的股票。如果BeMetals決定不繼續進行南山項目，BeMetals將沒有義務支付任何額外款項。新冠肺炎事件可能對本公司產生各種不利影響，包括本公司根據BeMetals運營協議繼續開展勘探業務的能力。雷山黃金對這些減值因素進行了評估，並確定截至2022年9月30日沒有發生此類減值。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
無
第3項高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第1503(A)節，在美國經營煤礦或其他煤礦的發行人，或其子公司為煤礦或其他煤礦經營者的發行人，必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露有關特定違反健康和安全規定、命令和傳票、相關評估和法律行動以及與採礦相關的死亡事件的信息。
在截至2022年9月30日止九個月期間，本公司並無任何正在運作的礦山，因此並無該等違反健康及安全規定、命令或傳票、相關評估或法律行動、與採礦有關的死亡或與本公司美國業務有關的類似事件，而該等事件須根據多德-弗蘭克法案第1503(A)節予以披露。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
(A)作為本報告一部分提交的文件：
展品：
| 31.1 | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的證明。瓊斯 |
| 31.2 | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的證明。薩克裏 |
| 32.1 | 規則13a-14(A)或規則15d-14(B)以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條所要求的認證。瓊斯 |
| 32.2 | 規則13a-14(A)或規則15d-14(B)以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18編第1350條所要求的認證。薩克裏 |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(B)節的要求，註冊人已正式授權代表其簽署本報告。
雷山黃金股份有限公司。
| 通過 | 埃裏克·T·瓊斯 | ||
| 埃裏克·T·瓊斯 | |||
| 總裁與首席執行官 | |||
| 日期：2022年11月14日 | |||
| 根據1934年證券法的要求，本報告由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人的身份簽署。 | |||
| 通過 | /s/ 拉里·薩克裏 | ||
| 拉里·薩克裏 | |||
| 首席財務官 | |||
| 日期：2022年11月14日 | |||
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