FF25
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委員會檔案編號：000-56239
美國質量工業公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別碼) |
舊金山，
(主要執行辦公室地址)
800-706-0806
(註冊人電話號碼)
____________
(前姓名、前地址和前會計年度，自上次報告以來如有更改， )
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
[X]是[ ]不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。[X]是[ ] 否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、 加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。
| ☐ 大型 加速文件服務器 | ☐ 加速的 文件管理器 |
| ☒
|
|
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。[]是[X]不是
根據該法第12(B)條登記的證券：無
説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2022年11月14日的102,883,709股普通股
| 目錄表 |
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第一項： | 財務報表 | 3 |
| 第二項： | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 4 |
| 第三項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 7 |
| 第四項： | 控制和程序 | 7 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第一項： | 法律訴訟 | 8 |
| 第1A項： | 風險因素 | 8 |
| 第二項： | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 8 |
| 第三項： | 高級證券違約 | 8 |
| 第四項： | 煤礦安全信息披露 | 8 |
| 第五項： | 其他信息 | 8 |
| 第六項： | 陳列品 | 9 |
| 2 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
我們在10-Q表格中包括的財務報表如下：
| F-1 | 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的資產負債表； | |
| F-2 | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的業務報表(未經審計)； | |
| F-3 | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的股東權益(虧損)報表(未經審計)； | |
| F-4 | 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量表(未經審計)；以及 | |
| F-5 | 財務報表附註。 |
這些財務報表是根據美利堅合眾國公認的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會編制10-Q的指示編制的。 管理層認為，所有為公平列報財務報表所需的調整都已包括在內。截至2022年9月30日的中期經營業績不一定代表全年的預期業績。
| 3 |
| 目錄表 |
質量工業公司。
合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 其他 資產 | ||||||||
| 子公司投資 (Quality International) | ||||||||
| 預付 費用-長期 | ||||||||
| 其他資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 可兑換票據 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股 ； 面值； 授權股份； 和截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通股 ；票面價值；授權股份；和截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 應付庫存 | ||||||||
| 留存收益/累計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收入 | ||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
附註是這些 合併財務報表的組成部分。
| F-1 |
| 目錄表 |
質量工業公司。
合併業務報表
| 截至 三個月 | 截至 前九個月 | |||||||||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他 營業外費用 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據的利息 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ||||||||||||||||
| 許可協議虧損 | ||||||||||||||||
| 合計 其他費用 | ||||||||||||||||
| 其他 營業外收入 | ||||||||||||||||
| 免除債務收益 | ||||||||||||||||
| 淨虧損/淨利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股普通股淨利潤--基本利潤和稀釋後利潤 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 加權 平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
| 目錄表 |
質量工業公司。
合併股東虧損表
截至2022年9月30日的前9個月
| 優先股 股票 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 額外的 實收資本 | 應付庫存 | 應收庫存 | 累計赤字 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年12月31日 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為許可協議發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計入利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 現金髮行 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計入利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 計入利息的重新分類 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022年9月30日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月
| Preferred Stock | Common Stock | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 其他內容 Paid-in Capital | Stock Payable | Stock Receivable | Accumulated Deficit | Total Stockholders' Equity | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將普通股贖回為現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | |||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推定利息 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以現金形式發行 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | |||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
| 目錄表 |
質量工業公司。
合併現金流量表
| 截至 前九個月 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨利潤 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 財務成本 | ||||||||
| 許可協議虧損 | ||||||||
| 基於股票 的薪酬 | ||||||||
| 結清虧損收益 | ||||||||
| 流動資產增加 | ( | ) | ||||||
| 增加 應付賬款 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| (789,707 | ) | — | ||||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 發行可轉換票據 | ||||||||
| 財務成本 | ( | ) | ||||||
| 許可協議虧損 | ( | ) | ||||||
| 結清虧損收益 | ||||||||
| 股票 兑換現金 | ( | ) | ||||||
| 相關的 當事人信用額度 | ||||||||
| 發行普通股所得收益 | ||||||||
| 融資活動現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初 現金餘額 | ||||||||
| 期末 現金餘額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 目錄表 |
質量工業公司。
簡明合併財務報表附註
1. 組織 和業務性質
組織
Quality Industrial Corp.(“WE”，“Our”， The“Company”)於1998年5月在內華達州註冊成立，名稱為傳感器技術公司。2022年6月27日，該公司修改了公司章程，將名稱從Wikisft Corp.更名為Quality Industrial Corp.
業務性質
該公司是一家上市併購公司，專注於工業、石油天然氣和公用事業部門。我們的目標是成為工業、石油和天然氣以及公用事業領域的流程製造和工程領域的全球領導者。
控制權的變更
2022年5月28日，現代藝術基金會有限公司(“現代藝術”) 雷內·勞裏森和Fastbase Holding Inc.同意將公司77,669,078股普通股轉讓給Ilustrato Pictures International Inc.(“Ilustrato”)。
根據股份轉讓協議，Ilustrato購買了股份，總金額為500,000美元。尼古拉斯·林克先生是Ilustrato的首席執行官，他是受益者。
作為此次交易的結果，公司的控制權發生了變化。受讓的77,669,078股股份總額為
由於控制權變更，昆塔爾先生辭去了董事會主席一職，林克先生被任命為本公司董事會主席。在與我們的運營、政策或實踐相關的任何問題上，與 昆塔爾先生沒有任何已知的分歧。本公司並無知悉任何其他安排，而該等安排的運作可能於其後日期導致本公司控制權的變更。現代藝術基金會公司(“現代藝術”)Rene Lauritsen和Fastbase Holding Inc.、Ilustrato及其合夥人之間沒有關於董事選舉或其他事項的安排或諒解 。
2.重大政策摘要
列報依據和合並原則
隨附的簡明綜合財務報表 代表本公司按權責發生制會計基礎編制的經營結果、財務狀況和現金流量， 符合美國公認的會計原則。
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。-2019年3月31日，該公司(內華達州公司)與特拉華州公司WikiSoft DE和特拉華州公司WikiSoft Acquisition，Inc.簽訂了合併協議和計劃。2019年4月30日，隨着向特拉華州國務卿提交了合併條款，WikiSoft Acquisition， Inc.與WikiSoft DE合併(合併)。所有重大的公司間交易和餘額都已被沖銷。
| F-5 |
| 目錄表 |
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額、截至合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括用於審查本公司長期資產減值和估計的估計、基於合同的收入的收入確認、壞賬準備以及非現金股本發行的估值。本公司根據過往經驗及在有關情況下被認為是合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
金融工具的公允價值
| • | 1級- |
相同資產或負債的活躍市場報價 。它們通常是從涉及相同資產的活躍外匯市場交易的實時報價中獲得的。 | |
| • | 2級- |
活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；以及在活躍市場中所有重要投入和重要價值驅動因素均可觀察到的基於模型的估值。這些通常是從可比工具的現成定價來源獲得的。 | |
| • | 3級- | 無法觀察到的投入，即資產或負債的市場活動很少或根本沒有。這些投入反映了報告實體自己對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時所使用的假設的信念。 |
由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款和應計費用以及債務的賬面價值接近其公允價值。管理層相信本公司並無因該等金融工具而產生的重大利息或信貸風險 公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中，為資產的本金或最有利市場上的負債或負債的有序交易而收取的交換價格或支付的轉移負債(退出價格)的交換價格。用於計量公允價值的估值技術 最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用基於 三個投入水平的公允價值等級，其中前兩個水平被視為可觀察到，最後一個水平被視為不可觀察到。
收入確認
本公司根據ASC主題 606確認收入。關於收入確認的會計政策如下。
服務合同
隨着時間的推移，公司確認服務合同收入，因為由於不斷將控制權轉移給客户，因此履行了履行義務。服務合同通常作為單一會計單位(單一履約義務)進行會計處理，不在服務類型之間進行細分。公司確認的收入主要基於迄今發生的合同成本與預計合同總成本之比(一種輸入法)。輸入法 是對公司業績的最真實描述，因為它直接衡量轉移給客户的服務的價值。合同估計總成本或損失的變化(如有)，在確定為按合同水平評估的期間確認。合同前成本按已發生費用計入費用，除非期望從客户那裏收回。 當項目動員成本是轉讓給客户的履約義務的組成部分時，項目動員成本通常計入已發生的項目成本。客户對服務合同的付款通常是預付的，具體取決於合同。
對於公司有權從客户那裏獲得 對價的服務合同，其金額與公司迄今完成的績效對客户的價值直接對應 ，收入在提供服務時確認，並根據合同開具賬單。包含多個 履約義務的服務合同在服務類型之間進行細分。對於具有多個履約義務的合同，公司使用對合同中每個不同服務的獨立銷售價格的估計，將交易價格分配給每個履約義務 。在服務合同上確認的未向客户開具帳單的收入被歸類為合併資產負債表上合同資產項下的流動資產。迄今支付給客户的金額超過在服務合同上確認的收入，將被歸類為合同負債項下的流動負債。客户對服務合同的付款通常應在開單後30天內支付， 具體取決於合同。
| F-6 |
| 目錄表 |
現金和現金等價物
就現金流量表而言，本公司將所有原始到期日為六個月或以下的高流動性投資及短期債務工具視為現金等價物。
本公司遵循FASB編撰主題 ASC 718-10“補償-股票補償”中的指導方針，其中要求公司根據獎勵授予日期的公允價值來衡量在兑換股權工具時收到的員工服務的成本。基於股票的薪酬費用在必要的服務期限內以直線方式確認。本公司根據FASB ASC 505-50對非員工股份獎勵進行會計處理，根據該準則，獎勵在承諾日期或服務完成時根據權益工具的公允價值進行估值，並確認為服務期內的費用。
公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編(“ASC”)260-10“每股收益”報告每股收益(虧損)，其中規定了“基本”和“攤薄”每股收益的計算。每股基本收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。稀釋每股收益反映了可能在實體收益中佔比的證券的潛在稀釋程度。稀釋每股淨虧損的計算適用於普通股等價物；然而，如果潛在普通股 的影響是反稀釋的，則不包括在內。
長壽資產
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)ASC 360-10“財產、廠房和設備”，無形資產和其他長期資產的賬面價值會定期審查是否存在可能暗示減值的事實或情況。 當預期未貼現的未來現金流量總和低於資產的賬面金額時，公司將確認減值。減值損失(如有)按資產賬面值超出其估計公允價值計量。
所得税
本公司根據編纂專題ASC 740-10“所得税”對其所得税進行會計處理，其中要求確認因現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的税基和税收抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
最近發佈的會計聲明
本公司已評估最近所有其他會計聲明 ，並認為這些聲明預計不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流 產生重大影響。
3.持續經營的企業
隨附的簡明綜合財務報表 是根據美國在持續經營基礎上普遍接受的會計原則編制的。 該原則考慮了資產變現以及正常業務過程中負債和承諾的清償情況。
| F-7 |
| 目錄表 |
4.購買ETHERALABS LLC的會員權益
2022年2月28日，該公司簽訂了一項最終協議，收購了Etheralabs LLC 51%的股份Etheralabs LLC是一家總部位於紐約市的風險實驗室和生態系統，在區塊鏈領域投資、構建和部署顛覆性的 技術，交易包括在區塊鏈和全球融資環境中全球訪問Etheralabs的全套技術。Etheralabs生態系統允許在整個區塊鏈世界和更遠的地方建立開發和融資合作伙伴關係，並將區塊鏈社區、投資者和風險資本與相關數據情報和直接投資機會聯繫起來。維基軟件打算確保Etheralabs未來的產品和技術路線圖支持wikiprofile.com 和即將推出的旨在加快投資者與初創企業匹配的維基融資平臺。
2022年5月25日，公司簽訂了一項協議，轉讓其在Etheralabs LLC的51%所有權權益以了結$
5.關聯方交易
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司大股東Ilustrato Pictures International Inc.欠本公司的款項為22,875美元，$
6.應付墊款
截至2022年9月30日，該公司沒有應付預付款。
7.信貸額度
2020年12月30日，該公司簽訂了1,000,000美元的循環票據協議。這張紙幣上有一張
8.應付貸款
| • | On
June 1, 2020, the Company entered into a loan agreement with Fastbase Inc., in the amount
of $ | |
| • | 2020年9月1日，本公司與Fastbase Inc.簽訂貸款協議，金額為
$ | |
| • | On
October 24, 2020, the Company entered into a loan agreement with Fastbase Inc., in the amount
of $ | |
| • | On
December 3, 2020, the Company entered into a loan agreement with Fastbase Inc., in the amount
of $ | |
| • | On
May 15, 2022, the Company entered into a loan agreement with Fastbase Inc., in the amount of
$ | |
| • | 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的應付貸款金額為$ |
| F-8 |
| 目錄表 |
9.應付票據
2022年8月3日，公司向認可投資者發行了本金為1,100,000美元的兩年期可轉換本票。票據的利息為
10.股東權益
公司的法定股本包括200,000,000股普通股和優先股，每股票面價值0.001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行普通股分別為94,738,209股。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，有0個和本公司已發行及已發行的優先股股份分別為。
截至2022年9月30日的9個月內普通股發行情況
| • | 2022年1月3日，本公司發佈的普通股股份$ | |
| • | 2022年1月10日，本公司發佈的普通股股份$ | |
| • | 2022年3月10日，本公司發佈的普通股股份$ | |
| • | 2022年3月21日，本公司發佈的普通股股份$ | |
| • | 2022年3月29日，本公司發佈的普通股股份$ | |
| • | 2022年2月28日，該公司達成了一項最終協議，將收購 | |
| • | 2022年5月10日，公司發佈的普通股股份$ | |
|
• | 2022年7月28日，公司簽訂債務轉換協議併發行普通股。 |
11.後續活動
2022年10月21日，卡斯滕·福爾克辭去首席執行官一職，約翰-保羅·巴克韋爾辭去首席商務官一職。董事會任命Backwell先生為首席執行官，並任命Falk先生為首席商務官。
| F-9 |
| 目錄表 |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
前瞻性陳述
除純歷史信息外，某些陳述，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營結果有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬“前瞻性陳述”，符合1995年“私人證券訴訟改革法”、1933年“證券法”第27A條和1934年“證券交易法”第21E節的定義。這些前瞻性的 陳述通常由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將會”、“將繼續”、“將會結果”以及類似的表述來標識。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法案》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。前瞻性表述基於受風險和不確定性影響的當前預期和假設，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性表述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。 在合併的基礎上，可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟條件的變化、立法/法規的變化、資本的可用性、利率、競爭, 和 公認會計原則。在評估前瞻性陳述時也應考慮這些風險和不確定性 ，不應過度依賴此類陳述。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況公開更新或修改任何前瞻性的 聲明。有關我們業務的更多信息，包括 可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包括在這裏和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中。
業務概述
控制權的變化
2022年5月28日，現代藝術基金會股份有限公司(“現代藝術”)、Rene Lauritsen和Fastbase Holding Inc.同意將其持有的77,669,078股普通股轉讓給Ilustrato Pictures International Inc.(“Ilus”)。 以總計500,000美元的價格購買了這些股票。Nicolas Link先生是Ilus的首席執行官兼董事長，而Ilus 是實益所有者。
作為這筆交易的結果，我們公司的控制權發生了變化。本次轉讓的77,669,078股股份相當於我公司已發行股份的75.5%。因此，ILUS現在能夠單方面控制我們董事會的選舉，所有需要股東批准的事項 ，最終控制我們公司的方向。
由於控制權的變更，昆塔爾先生辭去了董事會主席一職，林克先生被任命為公司董事會主席。在與我們的運營、政策或實踐相關的任何問題上，我們與昆塔爾先生沒有已知的分歧。
2022年5月25日，我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了債務轉換協議(“協議”) 。根據該協議，吾等將吾等於Etheralabs LLC的51%權益轉讓予 Refer先生。作為交換，REFER先生同意取消300,041美元的貸款，包括我們公司欠REFER先生的利息。
根據控制權和業務方向的變化，我公司 更名為質量實業公司，股票代碼QIND，市場生效日期為2022年8月4日。
作為這些交易的結果，Quality Industrial Corp.現在是一家專注於工業、石油天然氣和公用事業部門的上市公司，是Ilus的子公司。
| 4 |
| 目錄表 |
業務方向的改變
Quality Industrial Corp.是Ilus的工業和製造子公司。QIND已經計劃了未來的收購，這是該部門正在考慮的。我們 打算在提交給美國證券交易委員會的持續報告中披露這些收購。
2022年6月30日，Ilus簽署了一份具有約束力的意向書，意向公司收購Quality International Co Ltd.FCZ(QI)51%的權益，FCZ是一家國際過程工程公司，為石油和天然氣、電力/能源、水、海水淡化、廢水、離岸和公共安全提供定製解決方案的製造商。它 擁有石油和天然氣行業認證，並在多家全球首選供應商名單上，包括但不限於BP、殼牌、道達爾、雪佛龍、Sonatrach、Sasol&Gasco。
與公司財務業績掛鈎的QI 51%已發行 股份的協議收購價最高為135,000,000美元，並計劃分批支付，其中 根據具有約束力的意向書，第一批1,000,000,000美元已於2022年8月4日支付給QI。
2022年8月3日，我們向認可投資者 發行了本金為1,100,000美元的兩年期可轉換本票(“票據”)。票據的利息為年息7%。我們有權在任何時候預付本票。票據上的所有本金均可在發行後 六個月後經持有人選擇以相當於每股1.00美元的轉換價格轉換為我們的普通股。
公司希望繼續在公司的兩個部門中獲得並推動廣泛的市場意識，重點放在我們產品的最終用户上。隨着我們滿意的客户數量的增加，我們的營銷渠道不斷擴大，創造了更多的推薦，以加強我們傳統的印刷、在線和社交媒體努力。 我們還嚴重依賴我們與建築行業貿易合作伙伴的關係來參與他們的項目。
我們的辦公室位於舊金山蒙哥馬利街315號，郵編：94104，電話號碼是800-706-0806。我們的網站地址是www.Quality Industrial alcorp.com，我們的電子郵件地址是info@qualityindustrialcorp.com. Information，包含在上述網站上或可通過上述網站訪問。上述網站不是本10-Q季度報告的一部分，也不會通過引用將其納入本報告。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月經營業績
收入
在截至2022年9月30日或2021年9月30日的9個月中，我們的收入為37,342,800美元。收入的增加是正在進行的工作的收入的結果。我們最近簽署了一份具有約束力的意向書，收購一家國際過程工程公司，因此，由於收購整合到我們的財務業績中，該公司將在2022年剩餘時間產生收入。
運營費用
運營費用從截至2021年9月30日的9個月的5,028,874美元增加到截至2022年9月30日的9個月的7,347,172美元。前9個月的運營費用與為實現收入而發生的實際運營費用相對應。但是，2021年的支出包括基於股票的薪酬的主要部分。今年到目前為止，該公司還沒有發行任何服務股票。
我們預計，隨着我們執行與國際過程工程公司相關的運營計劃，我們的運營費用將會增加。這一增長將歸因於與我們的業務活動相關的行政和運營成本，以及與我們的報告義務相關的專業費用。
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其他收入
截至2022年9月30日的九個月的收入為352,521美元，而截至2021年同期沒有其他收入。我們2022年的其他收入是結算收益和債務減免的結果，但主要被許可協議的虧損所抵消。
淨收益/淨虧損
我們產生了4,207,568美元的淨收入截至2022年9月30日的9個月，而截至2021年9月30日的同期淨虧損為5,032,209美元。季度環比(QQ)我們看到淨收入從第二季度的2,018,144美元增長至412.971美元，增幅為20.5%第三季度2,431,115人。主要驅動力是收入季度成本的降低，導致淨收益 季度利潤率從11%提高到12.7%。該季度淨利潤的增長導致截至2022年9月30日的三個月每股普通股淨利潤(每股收益)為0.024美元，摺合成年率的每股普通股價值為0.1美元。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的流動資產總額為37,448,329美元，流動負債總額為33,230,837美元。截至2022年9月30日，我們的營運資本盈餘為4,217,492美元。 而截至2021年12月31日，我們的營運資本赤字為579,300美元。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為123,309美元，而截至2021年同期的現金淨額為329,237美元。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供了901,421美元現金，而截至2021年同期提供的現金為314,999美元。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設： 本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮業務的連續性、資產的變現、負債的清算、 在正常業務過程中根據需要和在需要時繼續籌集資本的能力。
收購的影響
從歷史上看，我們增長的一個重要組成部分是通過收購我們目標行業的業務。當我們將收購的業務合併並整合到我們的運營理念和卓越的運營中時，我們通常會產生前期成本。這包括整合供應和原材料、優化物流和生產流程，以及其他重組和改進舉措。這些整合努力和即將進行的 計劃收購的好處可能不會立即對我們的財務業績產生積極影響，但從歷史上看，未來會出現這種情況。
關鍵會計政策。
2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊者 在管理層討論與分析中列出他們最“關鍵的會計政策”。美國證券交易委員會指出，“關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述非常重要，又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的關鍵會計政策披露了我們未經審計的財務報表的附註2 包含在本季度報告Form 10-Q中。
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表外安排
我們沒有重大的表外安排，對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來的影響，而這些對股東來説是重要的。
近期發佈的會計公告
本公司已執行生效的所有新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新的會計聲明可能會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要提供本項目所需的信息 。
項目4.控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保 根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的報告中要求披露的信息被記錄、處理、彙總、 並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告，並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關 要求披露的決定。
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現所需的控制目標提供合理的保證。
根據美國證券交易委員會規則15d-15的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下， 在我們的監督下，對我們的披露控制程序和程序的有效性進行了評估， 截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束。
根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的期間(截至2022年9月30日)，我們的財務報告內部控制制度沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能 對其產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們不是任何懸而未決的法律程序的一方。我們不知道 我們的任何高級管理人員、董事或持有我們5%或以上有投票權證券的任何實益持有人對我們不利或擁有對我們不利的重大利益的任何未決法律程序。
項目1A：風險因素
請參閲我們於2022年4月25日提交的截至2021年12月31日的年度報告中包含的風險因素。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
以下信息涉及我們根據1933年《證券法》未經註冊發行的證券。
| • | 2022年7月28日，該公司簽訂債務轉換協議，發行200萬股普通股。 | |
| • | 2022年8月3日，我們向一位認可投資者發行了本金為1,100,000美元的兩年期可轉換本票。該票據可按1.00美元的利率轉換為普通股，年利率為7%。 |
這些證券是根據證券法第4(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示，他們打算購買證券 ，僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以做出明智的投資決策。我們沒有從事任何一般的徵集或廣告。我們指示轉讓代理簽發股票證書 ，並在受限制股票上貼上適當的限制性圖例。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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項目6.展品
| 展品編號 | 展品説明 | |
| 31.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 31.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 | |
| 101** | 以下材料摘自公司截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)。 | |
| **隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 美國質量工業公司。 | ||
| 日期： | 2022年11月14日 | |
| 發信人： | 約翰-保羅·巴克威爾 | |
| 約翰-保羅·巴克威爾 | ||
| 標題： | 行政總裁(主要行政人員) | |
| 發信人： | /s/Krishnan Krishnamoorthy | |
| 克里希南·克里希那莫爾蒂 | ||
| 標題： | 首席財務官(主要會計和財務官) |
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