目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文檔號
1-800-FLOWERS.COM,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
(成立為法團的國家) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| ( |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | (註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☑ | |
☐非加速文件服務器 | | |
|
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月4日註冊人所屬各類普通股的流通股數量:
A類普通股: |
B類普通股: |
1-800-FLOWERS.COM,Inc.
表格10-Q
截至2022年10月2日的季度
目錄
頁面 |
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第一部分: |
財務信息 |
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第1項。 |
簡明合併財務報表 |
1 |
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簡明綜合資產負債表– 2022年10月2日(未經審計)和2022年7月3日 |
1 |
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簡明綜合經營和全面收益報表(虧損)(未經審計)– 截至2022年10月2日和2021年9月26日的三個月 |
2 |
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股東權益簡明合併報表(未經審計)– 截至2022年10月2日和2021年9月26日的三個月 |
3 |
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簡明合併現金流量表(未經審計)– 截至2022年10月2日和2021年9月26日的三個月 |
4 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) |
5 |
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第二項。 |
管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 |
18 |
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第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
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第四項。 |
控制和程序 |
33 |
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第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
34 |
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第1A項。 |
風險因素 |
34 |
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第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
35 |
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第三項。 |
高級證券違約 |
35 |
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第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
35 |
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第五項。 |
其他信息 |
35 |
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第六項。 |
陳列品 |
35 |
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簽名 |
36 |
第一部分--財務信息
項目1--簡明合併財務報表
1-800-FLOWERS.COM,Inc.及其子公司
簡明綜合資產負債表
(單位為千,共享數據除外)
2022年10月2日 | July 3, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收貿易賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付費和其他 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他無形資產,淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
長期債務當期到期日 | ||||||||
長期經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務,淨額 | ||||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
遞延税項負債,淨額 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(見注13和附註14) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ 面值, 授權股份, 已發佈 | ||||||||
A類普通股,$ 面值, 授權股份, 於2022年10月2日及2022年7月3日發行的股份 | ||||||||
B類普通股,$ 面值, 授權股份, 於2022年10月2日及2022年7月3日發行的股份 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
國庫股,按成本價計算, 2022年10月2日和2022年7月3日的A類股,以及 2022年10月2日和2022年7月3日的B類股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
請參閲簡明合併財務報表附註。
1-800-FLOWERS.COM,Inc.及其子公司
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(單位為千,每股數據除外)
(未經審計)
截至三個月 |
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10月2日, 2022 |
9月26日, 2021 |
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淨收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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市場營銷和銷售 |
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技術與發展 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
( |
) |
( |
) |
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利息支出,淨額 |
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其他費用(收入),淨額 |
( |
) |
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所得税前虧損 |
( |
) |
( |
) |
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所得税優惠 |
( |
) |
( |
) |
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淨虧損和綜合淨虧損 |
( |
) |
$ | ( |
) |
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普通股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
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用於計算每股普通股淨虧損的基本和稀釋加權平均股份 |
請參閲簡明合併財務報表附註。
1-800-FLOWERS.COM,Inc.及其子公司
股東權益簡明合併報表
(單位:千,共享數據除外)
(未經審計)
截至2022年10月2日和2021年9月26日的三個月 |
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普通股 |
其他內容 |
保留 |
累計 其他 |
總計 |
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A類 |
B類 |
已繳費 |
收益 |
全面 |
庫存股 |
股東的 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
(赤字) |
損失 |
股票 |
金額 |
權益 |
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2022年7月3日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | ( |
) |
- | ( |
) |
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基於股票的薪酬 |
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2022年10月2日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月27日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) |
$ | |||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
- | - | ( |
) |
- | ( |
) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
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股票期權的行使 |
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收購A類庫存股 |
( |
) |
( |
) |
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2021年9月26日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ | ( |
) | $ |
請參閲簡明合併財務報表附註。
1-800-FLOWERS.COM,Inc.及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(單位:千)
(未經審計)
截至三個月 | ||||||||
2022年10月2日 | 2021年9月26日 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
遞延融資成本攤銷 | ||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
壞賬支出 | ( | ) | ||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
其他非現金項目 | ||||||||
經營項目變更: | ||||||||
應收貿易賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費和其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計費用 | ||||||||
其他資產和負債 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動: | ||||||||
資本支出,扣除非現金支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
收購庫存股 | ( | ) | ||||||
行使員工股票期權所得收益 | ||||||||
銀行借款收益 | ||||||||
應付票據的償還和銀行借款 | ( | ) | ||||||
發債成本 | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金和現金等價物: | ||||||||
期初 | ||||||||
期末 | $ | $ |
請參閲簡明合併財務報表附註。
1-800-FLOWERS.COM,Inc.及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注意事項1--會計政策
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表由1-800-FLOWERS.COM,Inc.及其子公司(“本公司”)按照美國公認會計原則(“GAAP”)提供中期財務信息,並按照説明形成10-Q和文章10規例S-X.因此,他們會這樣做不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為,所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常的經常性調整)都已包括在內。的經營業績
本公司的季度業績可能體驗季節性波動。由於公司業務的季節性,以及其不斷向非花卉產品擴張,感恩節至聖誕節假期屬於公司的第二本財季,預計將產生40%公司的年收入和所有收益。由於包括情人節、復活節、行政專業人員周和母親節在內的主要獻花場合的數量,公司的收入在本財年也出現了歷史性的增長第三和第四季度與其財政年度相比第一25美分。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
淨收入是根據我們預期收到的對價金額來衡量的,減去折扣以及對信用和回報的估計(根據以前的經驗和管理層的評估計算)。支付給客户的服務和出境運輸費用在確認相關商品收入時確認,並計入淨收入。入站和出站的運輸和交付成本包括在收入成本中。淨收入不包括從客户那裏收取的銷售額和其他類似税收。
我們的主要創收活動如下:
● | 電子商務收入-通過我們的在線和電話渠道銷售的消費品。收入在商品控制權轉移到客户手中時確認,這通常發生在裝運時。付款通常應在裝運日期之前支付。 |
● | 零售收入-通過我們的零售店銷售的消費品。當貨物控制權在銷售點轉移到客户手中並收到付款時,收入即被確認。 |
● | 批發收入-出售給我們的批發客户的產品,用於隨後的轉售。根據適用協議的條款,當貨物控制權轉移到客户手中時,確認收入。付款條件通常是30從產品控制轉移到客户的日期起算的天數。 |
● | BloomNet服務-會員費以及向花店提供的其他服務。會員和其他基於訂閲的費用按月確認為賺取的費用。與通過花卉網絡發送的訂單相關的服務收入根據訂單數量或訂單價值而變化,並在訂單交付期間確認。BloomNet服務中的合同通常是按月簽訂的,因此不是必須在多個報告期內分配對價。付款期限通常小於30自服務執行之日起的天數。 |
|
遞延收入
當公司在履行其履約義務之前收到對價(即預付款)時,遞延收入被記錄下來。因此,客户訂單在發貨或提供產品或服務之前被記錄為遞延收入。遞延收入主要與下的電子商務訂單有關,但不在財政期間結束前發貨,以及訂閲計劃,包括我們的各種食品、葡萄酒、月度植物俱樂部和我們的慶祝護照計劃。
截至,我們的遞延收入總額 July 3, 2022 是$
近期發佈的會計公告
該公司做到了不預計最近發佈的任何會計聲明都將對其合併財務報表產生實質性影響。
注意事項2-普通股每股淨收益(虧損)
每股普通股基本淨虧損的計算方法為:將當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨虧損是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的,不包括稀釋性潛在普通股(包括未歸屬的限制性股票獎勵),因為納入它們將是反攤薄的。由於該公司的淨虧損三截至的月份2022年10月2日和2021年9月26日,的確有不是攤薄對計算各期間每股淨虧損的影響。
注意事項3-基於股票的薪酬
公司有一項長期激勵和股票獎勵計劃,在注中有更詳細的描述12和備註13列載於公司年報表格10-截至本財政年度的K July 3, 2022,這規定向符合條件的員工、顧問和董事授予股票期權、限制性股票和其他基於股票的獎勵。
列報期間確認的基於股票的薪酬費用如下:
截至三個月 | ||||||||
2022年10月2日 | 2021年9月26日 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
股票期權 | $ | $ | ||||||
限制性股票 | ||||||||
總計 | ||||||||
遞延所得税優惠 | ||||||||
基於股票的薪酬費用,淨額 | $ | $ |
以股票為基礎的薪酬記入下列業務費用細目:
截至三個月 | ||||||||
2022年10月2日 | 2021年9月26日 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
市場營銷和銷售 | $ | $ | ||||||
技術與發展 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
總計 | $ | $ |
基於股票的薪酬費用有不在業務部門之間分配,但反映為公司管理費用的一部分(請參閲注意事項12-業務細分).
股票期權
自.起 October 2, 2022, 該公司做到了
是否有任何未完成的選擇。
限制性股票
該公司向其員工授予普通股,在滿足適用的服務和業績條件之前,以及在某些情況下,在持有期(限制性股票)達到之前,這些股票在轉讓和沒收風險方面受到限制。下表彙總了非既得性限制性股票獎勵在三截至的月份2022年10月2日:
股票 | 加權 平均補助金 約會集市 價值 | |||||||
截至2022年7月3日的未歸屬資產 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | $ | |||||||
被沒收 | ( | ) | $ | |||||
截至2022年10月2日的未歸屬資產 | $ |
非歸屬股份的公允價值是根據授予日的收盤價確定的。自.起 October 2, 2022, 有一塊錢
注意事項4-收購
獲得重要的選擇
在……上面 October 27, 2021, 公司完成了對VITAL CHOICE海鮮有限責任公司(“VITAL CHOICE”)所有成員權益的收購,該公司是一家提供野生捕撈的海鮮和可持續養殖的貝類、畜牧蛋白、有機食品和海洋來源營養補充劑的供應商。該公司利用其現有的信貸安排為美元提供資金
在週轉資金和相關調整後,總對價約為#美元。
下表彙總了收購價格對收購之日所收購資產和承擔的負債的估計公允價值的初步分配:
至關重要的選擇 | 量測 | 至關重要的選擇 | ||||||||||
10月27日, | 10月2日, | |||||||||||
2021 | 2022 | |||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
庫存 | $ | $ | - | $ | ||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||
財產、廠房和設備 | ( | ) | ||||||||||
無形資產 | - | |||||||||||
商譽 | ||||||||||||
收購的總資產 | ( | ) | ||||||||||
流動負債 | ( | ) | ||||||||||
取得的淨資產 | $ | $ | ( | ) | $ |
所購入的在製品和產成品庫存的估計公允價值是採用收益法確定的。收益法根據存貨的零售淨值、減去業務費用和合理的利潤撥備來估計存貨的公允價值。原材料庫存按賬面價值計價,就像過去一樣。不任何重大的價格波動或其他事件將實質性地改變更換原材料的成本。
在收購的無形資產中,$
收購商號的估計公允價值是使用特許權使用費減免法確定的,這是一種風險調整的貼現現金流法。免收特許權使用費法通過估計因擁有資產而節省的特許權使用費來對無形資產進行估值。免除專利權使用費的方法需要確定商標將產生的未來收入,將其乘以被認為通過擁有資產而避免的使用費費率,並將預計的專利費節省金額折現到購買日期。估值中使用的特許權使用費費率是基於對類似類別資產的市場費率的考慮。估值中使用的折現率是基於公司的加權平均資本成本、與商標相關的收益流的風險以及收購資產的整體構成。
收購客户名單的估計公允價值是採用收益法下的超額收益法確定的。這種方法需要確定收購時現有客户將產生的未來收入,並根據公司的歷史經驗考慮適當的流失率。然後從收入中扣除適當的費用,併為繳款資產的回報收取經濟租金。應佔該資產的税後現金流量按適當的無形資產回報率折現回其淨現值,並相加以計算客户名單的價值。
從收購之日起,公司在美食食品和禮品籃部門的綜合財務報表中反映了重要選擇業務的經營結果。形式上的運營結果已經不已列報,因為對公司綜合財務業績的影響是不材料。
收購愛麗絲’S表
在……上面2021年12月31日,該公司完成了對Alice‘s Table,Inc.(“Alice’s Table”)的收購,這是一家提供全數字直播花卉、烹飪和其他體驗的生活方式企業。該公司利用現有現金#美元。
由此產生的總對價為#美元
注意事項5-庫存,淨額
公司的庫存,按成本列報,即不超出市場,包括購買和製造的待售產成品、包裝用品、農作物、製成品的原材料成分和相關的製造勞動力,分類如下:
2022年10月2日 | July 3, 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
成品 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
原料 | ||||||||
總庫存 | $ | $ |
注意事項6-商譽和無形資產,淨額
下表列出了按部門劃分的商譽和賬面淨額的相關變化:
消費者 花卉和 饋贈 | BloomNet | 美食家 食品和 禮品籃 | 總計 | |||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
2022年7月3日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2022年10月2日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
該公司的其他無形資產包括:
2022年10月2日 | July 3, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
攤銷 期間 | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 | 網絡 | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 | 網絡 | |||||||||||||||||||||||
(單位:年) | (單位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
具有可確定壽命的無形資產 | |||||||||||||||||||||||||||||
對許可證的投資 | - | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
客户列表 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
其他 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
具有可確定壽命的無形資產總額 | |||||||||||||||||||||||||||||
具有無限生命期的商標 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
可確認無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
只要發生的事件或環境的變化表明一項資產或資產組的賬面金額可能不是可以追回的。未來預計攤銷費用如下:財政年度剩餘部分2023 - $
注意事項7-投資
沒有易於確定的公允價值的股權投資
對非上市公司股權工具的投資,如公司這樣做不具有行使重大影響力的能力,按成本核算,減值(在每個報告期內進行質量評估),根據同一發行人相同或相似投資的有序交易的可觀察到的價格變化進行調整。這些投資包括在公司綜合資產負債表的“其他資產”內。本公司成本法投資的賬面總額為#美元
公允價值易於確定的股權投資
本公司亦持有與其非合格遞延補償計劃(“NQDC計劃”)相關的若干交易證券。這些投資按報告日的市場報價計量,並列入綜合資產負債表中的“其他資產”項目(見注意事項10 - 公允價值計量).
注意事項8-債務,淨額
該公司的當前和長期債務包括以下內容:
2022年10月2日 | July 3, 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
左輪手槍 | $ | $ | ||||||
定期貸款 | ||||||||
遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務總額 | ||||||||
減去:當前債務 | ||||||||
長期債務 | $ | $ |
在……上面 May 31, 2019, 該公司與其若干美國子公司簽訂了第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(“2019信貸協議“)與摩根大通銀行,北卡羅來納州作為行政代理,以及一組貸款人。這個2019修訂及重述信貸協議本公司現有經修訂及重述的信貸協議日期為2016年12月23日除其他修改外:(1)將未償還定期貸款(“定期貸款”)的金額從大約#美元增加到
在……上面 August 20, 2020, 本公司、附屬擔保人、作為行政代理的摩根大通銀行和一批貸款人簽訂了《第一修正案》2019信貸協議。第一修正案修改了2019信貸協議,除其他修改外,(1)將現有轉賬承諾的本金總額從#美元增加
這個2020定期貸款將於 May 31, 2024. 借入款項2020定期貸款可能可用作營運資金及本公司及其附屬公司的一般公司用途,但須受若干限制。這個2020定期貸款在以下時間支付
在……上面2021年11月8日,本公司、其若干美國附屬公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行,訂立了《2019信貸協議。第二修正案修改了2019信貸協議,除其他修改外,將降低適用於2020定期貸款。
在……上面 August 29, 2022, 本公司、其若干美國附屬公司、貸款方及作為行政代理的摩根大通銀行訂立了第三修正案(“第三修正案”)2019信貸協議。第三修正案修改了2019信貸協議(2019經第一修正案、第二修正案和第三修正案(“現有信貸協議”)修訂的信貸協議),除其他修改外,(A)通過以下方式更改其中所載的財務維持契諾(1)提高參考期終了時所需的最高綜合槓桿率 October 2, 2022, 從…
現行信貸協議規定,在任何借款或承諾未清償期間,本公司須遵守若干財務契諾及肯定契諾,以及若干負面契諾,除若干例外情況外,該等契約限制本公司招致額外債務、作出若干投資及作出若干受限制付款的能力。自#年起,公司遵守了這些公約。 October 2, 2022. 現有信貸協議以本公司幾乎所有資產作抵押。
定期貸款項下的未來本金付款及2020定期貸款如下:$
注意事項9-房地產、廠房和設備
公司的財產、廠房和設備包括:
2022年10月2日 | July 3, 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
生產和土地改良中的果園 | ||||||||
建築和建築改進 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
生產設備 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
計算機和電信設備 | ||||||||
軟件 | ||||||||
正在進行的基本工程項目 | ||||||||
財產、廠房和設備,毛額 | ||||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
注意事項10-公允價值計量
現金及現金等價物、貿易及其他應收賬款、預付款項、應付賬款及應計開支按賬面值反映於綜合資產負債表,由於該等工具屬短期性質,因此與公允價值相若。雖然不是在交易市場存在的情況下,本公司相信其債務的賬面價值因其多變性質而接近公允價值。本公司對私人公司非流通股本工具的投資按成本列賬,並在某一事件或情況顯示非暫時性價值下降時,定期評估非暫時性減值可能已經發生了。本公司的剩餘金融資產和負債按公允價值計量和記錄(見下表)。本公司的非金融資產,如確定的活着的無形資產和財產、廠房和設備,按成本入賬,並在事件或情況表明非暫時性價值下降時評估減值可能已經發生了。商譽和無限期活着的無形資產每年都要進行減值測試,如果事件發生或情況變化,減值的可能性比不這是一種損害可能存在,符合會計準則的要求。
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中,在資產或負債的本金或最有利的市場上出售資產或轉移負債而收取的價格。公允價值計量的權威指引建立了公允價值等級,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。對於相同的資產或負債(水平),層次結構給予活躍市場中未調整的報價最高優先級1測量)和不可觀察到的輸入的最低優先級(級別3測量)。這個三指導下的公允價值層級如下:
水平1 | 估值基於活躍市場對實體有能力獲得的相同資產或負債的報價。 |
水平2 | 基於類似資產或負債的報價的估值,在符合以下條件的市場中報價不現役或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察數據所證實的投入。 |
水平3 | 基於極少或支持的投入的估值不是市場活動以及對資產或負債的公允價值具有重大意義的資產或負債。 |
下表按公允價值層級列出了按公允價值經常性計量的金融資產和負債:
攜帶 價值 | 公允價值計量 資產(負債) | |||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
截至2022年10月2日: | ||||||||||||||||
交易“拉比信託基金”持有的證券(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按公允價值計算的總資產(負債) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年7月3日: | ||||||||||||||||
交易“拉比信託基金”持有的證券(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按公允價值計算的總資產(負債) | $ | $ | $ | $ |
(1) | 公司為高級管理層的某些成員制定了NQDC計劃。遞延補償計劃資產投資於“拉比信託”持有的共同基金,該信託僅限於支付給NQDC計劃的參與者。拉比信託基金持有的交易證券按報告日的市場報價計量,並計入“其他資產”項目,相應的負債計入綜合資產負債表的“其他負債”項目。 |
注意事項11-所得税
於每個中期報告期末,本公司估計其預期適用於全年的有效所得税率。這一估計數用於按年初至今的基礎提供所得税和可能在隨後的過渡期發生的變化。本公司的實際税率三截至的月份2022年10月2日曾經是
該公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和外國提交所得税申報單。該公司完成了其美國聯邦財政審查2018,然而,財政年度
2020和2021仍需接受美國聯邦審查。由於正在進行的州檢查和不符合美國聯邦訴訟時效進行評估,某些州仍然對財政開放 本公司的外國所得税申報從財政年度2017開放供其各自的外國税務當局審查,主要是加拿大、巴西和英國。
該公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。在… October 2, 2022, 該公司有一項未確認的税收優惠,包括應計利息和罰款,約為#美元
注意事項12-業務細分
公司管理層通過以下方式審查其運營結果
• | 消費花卉和禮品, |
• | BloomNet和 |
• | 美食和禮品籃 |
分部業績以貢獻利潤率衡量,該分部只包括分部的直接可控收入和營運費用。因此,管理層對這些細分市場的盈利能力的衡量不不包括公司間接費用的影響(見下文(A)),也不包括折舊和攤銷、其他(收入)費用、淨税和所得税或基於股票的薪酬,這些都包括在公司間接費用內。資產和負債在綜合水平上由管理層和不按分部進行核算。
截至三個月 | ||||||||
2022年10月2日 | 2021年9月26日 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
淨收入: |
| |||||||
部門淨收入: | ||||||||
消費花卉和禮品 | $ | $ | ||||||
BloomNet | ||||||||
美食和禮品籃 | ||||||||
公司 | ||||||||
公司間的淘汰 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨收入合計 | $ | $ | ||||||
營業收入(虧損): | ||||||||
分部貢獻利潤率: | ||||||||
消費花卉和禮品 | $ | $ | ||||||
BloomNet | ||||||||
美食和禮品籃 | ( | ) | ( | ) | ||||
分部貢獻利潤率小計 | ||||||||
公司(A) | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(A)公司支出由公司的企業共享服務成本中心組成,除其他項目外,還包括信息技術、人力資源、會計和財務、法律、高管和客户服務中心職能,以及股票薪酬。為了利用公司的基礎設施,這些職能在一個集中的管理平臺下運行,在整個組織內提供支持服務。除客户服務中心外,這些職能的費用根據使用情況直接分配到上述類別,按實際情況計入公司費用不可直接分配給特定細分市場。
下表列出了按渠道分列的與客户簽訂合同的收入:
截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
消費花卉和 | BloomNet | 美食與禮品 | 公司和 淘汰 | 已整合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年10月2日 | 2021年9月26日 | 2022年10月2日 | 2021年9月26日 | 2022年10月2日 | 2021年9月26日 | 2022年10月2日 | 2021年9月26日 | 2022年10月2日 | 2021年9月26日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
電子商務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入合計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入明細 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售業和其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
批發 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BloomNet服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
淘汰 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
其他收入合計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
注意事項13-租約
公司目前以各種租賃方式租賃廠房、倉庫、辦公室、商店設施和設備2036.大多數租賃協議是長期的(超過一年),儘管該公司也簽訂了短期租賃,主要是出於季節性需要。租賃協議可能包含續約選擇權和租金上漲條款,並要求公司支付適用於租賃物業的房地產税、保險、公共區域維護和運營費用。本公司根據ASC對其租賃進行會計處理842.
在合同開始時,我們通過確定合同是否傳達了在一段時間內控制已確定資產的使用的權利、評估我們是否有權從使用已確定的資產中獲得基本上所有的經濟利益以及是否有權指導已確定的資產的使用來確定合同是否為或包含租賃。
在租賃開始之日,我們決定租賃應被歸類為經營性租賃還是融資租賃(我們目前有不是融資租賃),並在資產負債表上確認相應的租賃負債和使用權資產。租賃負債最初及其後均按截至生效日期的折現率,以剩餘固定最低租金付款(包括基本租金及固定公用地方維修)的現值計量。可變支付(包括大多數公用事業、房地產税、保險和可變公共區域維護)在發生時計入費用。此外,我們選擇了短期租賃例外政策,允許我們不將本標準的確認要求適用於短期租賃(即條款為123個月或以下)和會計政策,將租賃和非租賃組成部分作為某些資產類別的單一組成部分。使用權資產最初及其後按租賃負債賬面值計量,經任何預付或應計租賃付款、已收取租賃獎勵餘額、未攤銷初始直接成本或與使用權資產有關的減值費用調整後計算。使用權資產根據長期資產減值指引進行減值評估。用於確定租賃付款現值的貼現率是我們根據各自租賃期限的收益率曲線估計的抵押增量借款利率,因為我們通常無法確定租賃中隱含的利率。
我們在租賃期內以直線方式確認經營租賃的費用。隨着這些租約到期,可以預期在正常的業務過程中,它們將被續簽或更換。在合理確定將發生行使的情況下,續訂選擇期計入租賃負債的計量。對租賃進行會計核算的主要估計和判斷包括我們如何確定:(1)租賃費,(2)租期,及(3)計算租賃負債時使用的貼現率。
與我們的租賃相關的其他信息如下:
截至三個月 | ||||||||
2022年10月2日 | 2021年9月26日 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
租賃費: | ||||||||
經營租賃成本 | $ | |||||||
可變租賃成本 | ||||||||
短期租賃成本 | ||||||||
轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
總租賃成本 | $ | $ | ||||||
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | |||||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ |
2022年10月2日 | ||||
(單位:千) | ||||
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) | ||||
加權貼現率-經營租賃 | % |
根據ASC規定的租賃負債到期日842截至2022年10月2日與資產負債表的對賬情況如下(以千計):
2023年剩餘時間 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
未來最低租賃付款總額 | ||||
減去:計入剩餘利息 | ||||
經營租賃負債總額 | ||||
減去:長期經營租賃負債的當期部分 | ||||
長期經營租賃負債 | $ |
注意事項14-應計費用
應計費用包括以下內容:
2022年10月2日 | July 3, 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
工資總額和員工福利 | $ | $ | ||||||
遞延收入 | ||||||||
應計營銷費用 | ||||||||
應計花店支出 | ||||||||
應計購貨 | ||||||||
其他 | ||||||||
應計費用 | $ | $ |
注意事項15-承諾和或有事項
訴訟
呼叫中心員工申請:
在……裏面三月的2018,公司的一家子公司(“子公司”)在美國俄勒岡州地區法院梅德福德分部(“法院”)被提起集體訴訟,指控其違反了聯邦公平勞工標準法案(FLSA)和俄勒岡州法律。這起投訴是代表一個假定的呼叫中心員工類別提出的,並聲稱某些附屬政策和做法導致該類別成員履行無償工作。原告要求提供等級證明、對被指控的拖欠和少付工資的賠償、民事處罰、判決前的利息、違約金、訴訟費用和律師費。經過調解,雙方於#年達成協議。2022年4月解決所有索賠問題。和解協議仍有待某些司法批准。根據和解協議,附屬公司的付款責任上限為$
此外,還有針對公司及其子公司的與其業務運營相關的各種索賠、訴訟和未決訴訟。管理層在與律師協商後認為,這類索賠、訴訟和待決行動的最終解決將不對公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金有重大不利影響。
第二項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
這“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”(“MD&A”)旨在提供對我們財務狀況、財務狀況變化、現金流、流動資金和經營結果的瞭解。閲讀以下MD&A討論時,應結合合併財務報表以及本10-Q表中其他地方和公司中出現的報表附註’s 截至2022年7月3日的Form 10-K年度報告。以下討論包含反映公司情況的前瞻性陳述’的計劃、估計和信念。“公司”(The Company)’公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論或提及的結果有很大不同。可能導致或促成任何差異的因素包括但不限於標題下討論的那些因素“前瞻性信息和可能影響未來業績的因素,”根據《公司條例》第I部分第1A項’s 截至2022年7月3日的Form 10-K年度報告在標題下“風險因素”和第II部分--其他資料,本表格10-Q中的第1A項。
業務概述
1-800-FLOWERS.COM,Inc.及其子公司(統稱為“公司”)是一家領先的禮品供應商,旨在幫助激勵客户給予更多、建立更多聯繫並建立更多和更好的關係。該公司的電子商務業務平臺擁有全明星品牌系列,包括:1-800-Flowers.com®、1-800-Baskets.com®、謝麗爾餅乾®、哈里和David®、PersonalizationMall.com®、Shari‘s Berries®、FruitBouquets.com®、Moose Munch®、爆米花工廠®、Wolferman’s Bakery®、Vental Choice®、Stock Yards®和Simply巧克力®。通過慶祝護照®忠誠度計劃,該計劃為會員提供免費的標準運輸和我們所有品牌的免費服務費,1-800-FLOWERS.COM,Inc.努力加深與客户的關係。該公司還經營着Bloomnet®,一家國際花卉和禮品行業服務提供商,提供廣泛的產品和服務,旨在幫助會員實現業務增長;NAPCo℠,一家花卉禮品和季節性裝飾資源;DesignPac Gifts,LLC,一家禮品籃和塔樓製造商;以及Alice‘s Table®,一家生活方式企業,為全國各地的客人提供完全數字直播的花卉、烹飪和其他體驗。
欲瞭解更多信息,請參閲第二部分“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--概覽”中的項目7表格10-K的年報截至2022年7月3日的年度。
獲得重要的選擇
2021年10月27日,公司完成了對VITAL CHOICE海鮮有限責任公司(“VITAL CHOICE”)的收購,後者是一家提供野生捕撈的海鮮和可持續養殖的貝類、畜牧蛋白、有機食品和海洋來源營養補充劑的供應商。該公司利用其現有的信貸安排為這筆2,000萬美元的收購提供資金(取決於某些營運資金和其他調整),其中包括商品名稱、客户名單、網站和運營。在截至2020年12月31日的最近一年中,Val Choice的收入約為2780萬美元-見注4–項目1中的收購.
《愛麗絲的桌子》的獲得
2021年12月31日,該公司完成了對Alice‘s Table LLC(“Alice’s Table”)的收購,這是一家提供全數字直播花卉、烹飪和其他體驗的生活方式企業。本公司利用現有現金80萬美元,轉換Alice‘s Table的現有應收賬款30萬美元及之前在Alice’s Table的成本法投資30萬美元,以收購Alice‘s Table的100%所有權,包括商品名稱、客户名單、網站和運營。在截至2021年9月30日的12個月裏,Alice‘s Table的收入約為380萬美元-見注4–項目1中的收購.
修訂後的信貸協議
2022年8月29日,本公司簽訂了本公司2019年信貸協議的第三修正案。《第三修正案》修改了《2019年信貸協議》,除其他修改外,(A)通過(1)將截至2022年10月2日的參考期所需的最高綜合槓桿率從3.25至1.00提高至4.25至1.00,以及(2)降低截至2022年10月2日、2023年1月1日和2023年4月2日的參考期所需的最低綜合固定費用覆蓋率,從而改變其中規定的財務維護契約。(B)將在計算綜合固定費用覆蓋比率時可不計入的若干資本開支由2,500萬元增至3,500萬元(詳情見第1項附註8--債務)。
新冠肺炎等宏觀經濟因素
全球新冠肺炎疫情及其相關影響已經並將繼續影響我們在可預見的未來的運營和財務業績。
總體而言,消費者行為繼續反映出影響可自由支配和非可自由支配支出的重大地緣政治和通脹力量。截至2022年10月2日的季度,我們的總收入與去年同期相比下降了1.9%,這主要是因為消費者在應對這些宏觀經濟壓力時減少了“日常”禮物的購買量。然而,隨着我們展望假日季節和本財年的餘額,我們謹慎樂觀地認為,消費者將繼續在主要的送禮節日場合消費,但我們預計他們將在其他方面保持謹慎。
進入2023財年,我們預計具有挑戰性的宏觀經濟和地緣政治背景將影響我們第一季度的業績,因為我們一年前的業績尚未受到全球供應鏈限制的影響,以及從2022財年第二季度開始的進出港航運、大宗商品成本、勞動力和燃料飆升,並在全年其餘時間不斷上升。
然而,我們預計我們的業務將在第二季度企穩,並在本財年下半年有所改善,因為我們與一年前的急劇通貨膨脹週期相反。自2019財年以來收入增長77%後,我們預計2023財年收入將略有下降,因為消費者將調整他們的可自由支配購買,以應對當前的通脹環境。這一收入下降對我們收益的影響預計將通過我們的戰略成本削減舉措以及我們看到的海運成本下降而部分緩解。我們預計,這些成本的降低將在本財年下半年開始提供利潤率效益,明年更是如此。
公司指導
該公司為2023財年提供以下指導。雖然當前宏觀經濟的高度不可預測性使得在這種環境下很難預測,但該公司預計,在過去三個財年收入增長77%之後,由於消費者信心下降和謹慎的支出行為,2023財年收入將略有下降。該公司預計,它已經並將繼續對其業務平臺進行的投資,加上戰略性定價計劃和適度的成本投入,將使其能夠在本財年下半年逐步提高毛利率和底線業績。此外,本指導假設在2023財年恢復100%的獎金支出,而2022財年的獎金支出有限。
2023財年全年指導
● |
與上一年相比,總收入將在中位數至個位數範圍內按百分比下降; |
● |
調整後的EBITDA在7,500萬美元至8,000萬美元之間;以及 |
● |
自由現金流超過7500萬美元。 |
非公認會計準則財務指標的定義:
我們有時使用源自綜合財務信息的財務計量,但不在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中列報。根據美國證券交易委員會的規定,其中某些措施被視為“非GAAP財務措施”。有關我們使用這些非公認會計準則財務指標的定義和原因,請參閲下文。如適用,請參閲細分市場信息和經營成果這些非公認會計準則計量與其最直接可比的公認會計準則財務計量之間的對賬。我們不提供調整後的EBITDA指導與淨收益指導的協調,或自由現金流量指導與經營活動提供的淨現金的協調,因為目前這樣做需要不合理的努力,因為各種必要的GAAP組成部分的某些組成部分的性質和數量的不確定性和變化性,包括例如與薪酬、税項、攤銷或本年度可能出現的其他因素有關的那些組成部分,公司管理層認為,這種協調將意味着一定程度的精確度,將使投資者感到困惑或誤導。出於同樣的原因,本公司無法説明無法獲得的信息的可能意義。在評估這種披露的影響時,應考慮到缺乏這種協調一致的信息。
EBITDA和調整後的EBITDA
我們將EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA被定義為根據基於股票的薪酬、NQDC計劃投資增值/折舊的影響以及影響期間之間可比性的某些項目進行調整的EBITDA。看見細分市場信息關於如何計算每個期間的EBITDA和調整後的EBITDA的詳細信息,請參閲本報告。
本公司列報EBITDA及經調整EBITDA是因為本公司認為該等資料對其業績有意義的補充衡量,並相信該等資料經常被投資界用於評估處境相似的公司。該公司使用EBITDA和調整後的EBITDA作為因素,以確定可獎勵給高管和其他員工的激勵性薪酬總額。該公司的信貸協議使用EBITDA和調整後的EBITDA來衡量對利息覆蓋和債務產生等契約的遵守情況。公司還使用EBITDA和調整後的EBITDA對潛在收購對象進行評估和定價。
EBITDA和調整後的EBITDA作為分析工具具有侷限性,不應單獨考慮或替代根據公認會計準則報告的公司業績分析。其中一些限制是:(A)EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映公司營運資金需求的變化或現金需求;(B)EBITDA和調整後的EBITDA沒有反映公司債務的重大利息支出或支付利息或本金所需的現金需求;(C)雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產未來可能不得不更換,EBITDA不反映此類資本支出的任何現金需求。在評估公司業績時,EBITDA只能在與GAAP結果相結合的補充基礎上使用。
分部貢獻利潤率 和調整後的分部貢獻利潤率
我們將分部貢獻利潤率定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益,然後再分配公司間接費用。調整後的分部貢獻利潤率被定義為對影響期間間可比性的某些項目進行調整的貢獻利潤率。看見細分市場信息關於如何計算各期間分部貢獻毛利的詳情,請參閲本報告。
與我們的GAAP結果一起來看,我們認為分部貢獻利潤率和調整後的分部分部貢獻利潤率為財務報表的管理層和用户提供了有關我們業務部門業績的有意義的信息。
分部貢獻毛利和調整後的分部貢獻毛利是根據公認會計原則列報的結果的補充和結合使用,不應依賴於排除公認會計原則財務措施。與使用分部貢獻毛利和調整後分部貢獻毛利相關的重大限制是,它們不能完全衡量盈利能力,因為它們不包括所有營業費用或非營業收入和支出。管理層在使用這一衡量標準時,通過查看其他GAAP衡量標準,如營業收入和淨收入,彌補了這些限制。
調整後每股普通股淨收益(虧損)和調整後或可比淨收益(虧損)
我們將經調整的每股淨收益(虧損)和經調整或可比的每股普通股淨收益(虧損)定義為經影響期間間可比性的某些項目調整後的每股淨收益(虧損)和每股淨收益(虧損)。看見細分市場信息有關如何計算每一期間的調整後淨收益(虧損)及調整後或可比每股普通股淨收益(虧損)的詳情,請參閲下文。
我們認為,調整後的淨收益(虧損)和調整後或可比的每股普通股淨收益(虧損)是有意義的衡量標準,因為它們增加了各期間業績的可比性。
由於這些不是根據公認會計原則計算的業績衡量標準,因此不應單獨考慮或替代公認會計原則淨收益(虧損)和每股普通股淨收益(虧損)作為經營業績指標,它們可能無法與其他公司採用的類似名稱的衡量標準相比較。
自由現金流
我們將自由現金流定義為經營活動提供的現金淨額減去資本支出。本公司認為自由現金流是一種流動性指標,可向管理層和投資者提供有關購買固定資產後業務產生的現金數量的有用信息,這些現金隨後可用於投資於本公司的業務、進行戰略性收購、加強資產負債表以及回購股票或償還債務。自由現金流是投資界在評估處境相似的公司時經常使用的一種流動性指標。
由於自由現金流不是根據公認會計原則計算的業績衡量標準,因此不應單獨考慮,也不應替代根據公認會計原則報告的公司業績分析。自由現金流量作為財務業績衡量指標的一個侷限性是,它不代表該期間公司現金餘額的全部增加或減少。
細分市場信息
下表列出了公司每個業務部門的淨收入、毛利和部門貢獻利潤率,以及綜合EBITDA和調整後的EBITDA。
截至三個月 |
||||||||||||||||||||
10月2日, |
9月26日, |
生死攸關 |
調整後的 |
% |
||||||||||||||||
淨收入: |
||||||||||||||||||||
消費花卉和禮品 |
$ | 162,180 | $ | 181,229 | $ | - | $ | 181,229 | -10.5 | % | ||||||||||
BloomNet |
33,367 | 30,834 | 30,834 | 8.2 | % | |||||||||||||||
美食和禮品籃 |
108,228 | 97,482 | 97,482 | 11.0 | % | |||||||||||||||
公司 |
44 | 45 | 45 | -2.2 | % | |||||||||||||||
公司間的淘汰 |
(215 | ) | (217 | ) | (217 | ) | 0.9 | % | ||||||||||||
淨收入合計 |
$ | 303,604 | $ | 309,373 | $ | - | $ | 309,373 | -1.9 | % | ||||||||||
毛利: |
||||||||||||||||||||
消費花卉和禮品 |
$ | 61,919 | $ | 76,003 | $ | 76,003 | -18.5 | % | ||||||||||||
38.2 | % | 41.9 | % | 41.9 | % | |||||||||||||||
BloomNet |
14,487 | 15,409 | 15,409 | -6.0 | % | |||||||||||||||
43.4 | % | 50.0 | % | 50.0 | % | |||||||||||||||
美食和禮品籃 |
25,113 | 34,163 | 34,163 | -26.5 | % | |||||||||||||||
23.2 | % | 35.0 | % | 35.0 | % | |||||||||||||||
公司 |
(61 | ) | (61 | ) | (61 | ) | 0.0 | % | ||||||||||||
-138.6 | % | -135.6 | % | -135.6 | % | |||||||||||||||
毛利總額 |
$ | 101,458 | $ | 125,514 | $ | - | $ | 125,514 | -19.2 | % | ||||||||||
33.4 | % | 40.6 | % | - | 40.6 | % | ||||||||||||||
EBITDA(非GAAP): |
||||||||||||||||||||
分部貢獻利潤率(非GAAP)(A): |
||||||||||||||||||||
消費花卉和禮品 |
$ | 10,810 | $ | 19,190 | $ | - | $ | 19,190 | -43.7 | % | ||||||||||
BloomNet |
9,517 | 10,860 | 10,860 | -12.4 | % | |||||||||||||||
美食和禮品籃 |
(18,710 | ) | (7,673 | ) | (7,673 | ) | -143.8 | % | ||||||||||||
分部貢獻利潤率小計 |
1,617 | 22,377 | - | 22,377 | -92.8 | % | ||||||||||||||
公司(B) |
(30,283 | ) | (31,731 | ) | 456 | (31,275 | ) | 3.2 | % | |||||||||||
息税折舊攤銷前利潤(非公認會計準則) |
(28,666 | ) | (9,354 | ) | 456 | (8,898 | ) | -222.2 | % | |||||||||||
添加:基於股票的薪酬 |
1,555 | 3,005 | 3,005 | -48.3 | % | |||||||||||||||
新增:與NQ計劃投資(折舊)增值相關的補償費用 |
(906 | ) | 567 | 567 | -259.8 | % | ||||||||||||||
調整後的EBITDA(非GAAP) |
$ | (28,017 | ) | $ | (5,782 | ) | $ | 456 | $ | (5,326 | ) | -426.0 | % |
淨虧損與調整後淨虧損的對賬(非公認會計準則): |
截至三個月 |
|||||||
2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
|||||||
淨虧損 |
$ | (33,692 | ) | $ | (13,199 | ) | ||
調整以調節淨虧損與調整後淨虧損(非公認會計準則) |
||||||||
添加:交易成本 |
- | 456 | ||||||
扣除:所得税對調整的影響(C) |
- | (173 | ) | |||||
調整後淨虧損(非公認會計準則) |
$ | (33,692 | ) | $ | (12,916 | ) | ||
普通股基本和稀釋後淨虧損 |
$ | (0.52 | ) | $ | (0.20 | ) | ||
基本和稀釋後調整後每股普通股淨虧損(非公認會計準則) |
$ | (0.52 | ) | $ | (0.20 | ) | ||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損和調整後每股普通股淨虧損的加權平均股數 |
64,538 | 65,062 |
淨虧損與調整後EBITDA(非公認會計準則)的對賬: |
截至三個月 |
|||||||
2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
|||||||
淨虧損 |
$ | (33,692 | ) | $ | (13,199 | ) | ||
增加:利息支出和其他,淨額 |
3,743 | 932 | ||||||
增加:折舊和攤銷 |
12,694 | 10,970 | ||||||
扣除:所得税優惠 |
(11,411 | ) | (8,057 | ) | ||||
EBITDA |
(28,666 | ) | (9,354 | ) | ||||
添加:基於股票的薪酬 |
1,555 | 3,005 | ||||||
新增:與NQ計劃投資(折舊)增值相關的補償費用 |
(906 | ) | 567 | |||||
添加:交易成本 |
- | 456 | ||||||
調整後的EBITDA |
$ | (28,017 | ) | $ | (5,326 | ) |
(A)分部業績按分部貢獻利潤或分部調整後EBITDA計量,只反映分部的直接可控收入和營運開支,兩者均為非公認會計原則計量。因此,管理層對這些部門的盈利能力的衡量不包括上文所述的公司管理費用、折舊和攤銷、其他收入(淨額)以及我們認為不能反映我們核心經營業績的其他項目的影響。
(B)公司支出由公司的企業共享服務成本中心組成,除其他項目外,還包括信息技術、人力資源、會計和財務、法律、高管和客户服務中心職能,以及股票薪酬。為了利用公司的基礎設施,這些職能在一個集中的管理平臺下運行,在整個組織內提供支持服務。除客户服務中心外,這些職能的費用根據使用情況直接分配到上述類別,由於不能直接分配給特定部門,因此包括在公司費用中。
(C)所得税對調整的影響是根據公司在適用期間的實際税率計算的。
經營成果
淨收入
截至三個月 |
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10月2日, |
9月26日, |
更改百分比 |
||||||||||
(千美元) | ||||||||||||
淨收入: |
|
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電子商務 |
$ | 238,922 | $ | 263,371 | -9.3 | % |
||||||
其他 |
64,682 | 46,002 | 40.6 | % |
||||||||
淨收入合計 |
$ | 303,604 | $ | 309,373 | -1.9 | % |
淨收入主要包括商品的銷售價格、服務或出站運費,減去折扣、退貨和積分。
在截至2022年10月2日的三個月中,淨收入與去年同期相比下降了1.9%,這是由於消費品花卉和禮品部門的銷量下降,部分被美食食品和禮品籃子和BloomNet部門的銷量增加所抵消。經分別於2021年12月31日和2021年10月27日收購的Alice‘s Table和Val Choice的非比較影響進行調整後,合併收入比上年同期下降3.6%。
提供一個視角,我們在大流行後2023財年第一季度的收入比大流行前的2019財年第一季度收入高出79.1%。這一收入增長包括2019年8月收購的Shari‘s Berries、2020年8月3日收購的PersonalizationMall、2021年10月27日收購的Val Choice和2021年12月31日收購的Alice’s Table的收入。不包括這些收購的收入,預計收入增長比2019財年第一季度大流行前的收入高出50.7%。
截至三個月 |
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消費花卉和禮品 |
BloomNet |
美食和禮品籃 |
公司和淘汰 |
已整合 |
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2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
% 變化 |
2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
% 變化 |
2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
% 變化 |
2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
% 變化 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
電子商務 |
$ | 160,382 | $ | 179,286 | -10.5 | % |
$ | - | $ | - | - | % |
$ | 78,540 | $ | 84,085 | -6.6 | % |
$ | - | $ | - | $ | 238,922 | $ | 263,371 | -9.3 | % |
||||||||||||||||||||||||||||
其他 |
1,798 | 1,943 | -7.5 | % |
33,367 | 30,834 | 8.2 | % |
29,688 | 13,397 | 121.6 | % |
(171 | ) |
(172 | ) |
64,682 | 46,002 | 40.6 | % |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入合計 |
$ | 162,180 | $ | 181,229 | -10.5 | % |
$ | 33,367 | $ | 30,834 | 8.2 | % |
$ | 108,228 | $ | 97,482 | 11.0 | % |
$ | (171 | ) |
$ | (172 | ) |
$ | 303,604 | $ | 309,373 | -1.9 | % |
||||||||||||||||||||||||||
其他收入明細 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
零售業和其他 |
1,798 | 1,943 | -7.5 | % |
- | - | 1,907 | 1,837 | 3.8 | % |
- | - | 3,705 | 3,780 | -2.0 | % |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
批發 |
- | - | 13,622 | 9,984 | 36.4 | % |
27,781 | 11,560 | 140.3 | % |
- | - | 41,403 | 21,544 | 92.2 | % |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BloomNet服務 |
- | - | 19,745 | 20,850 | -5.3 | % |
- | - | - | - | 19,745 | 20,850 | -5.3 | % |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司 |
- | - | - | - | - | - | 44 | 45 | 44 | 45 | -2.2 | % |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淘汰 |
- | - | - | - | - | - | (215 | ) |
(217 | ) |
(215 | ) |
(217 | ) |
0.9 | % |
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其他收入合計 |
$ | 1,798 | 1,943 | -7.5 | % |
$ | 33,367 | $ | 30,834 | 8.2 | % |
$ | 29,688 | $ | 13,397 | 121.6 | % |
$ | (171 | ) |
$ | (172 | ) |
$ | 64,682 | 46,002 | 40.6 | % |
按銷售渠道劃分的收入:
於截至2022年10月2日止三個月內,電子商務收入(網上及電話合計)較上年同期下降9.3%,原因是所有細分市場的消費者對“日常”禮品的需求均因上述宏觀經濟情況而下降。較低的訂單量(310萬美元,-15.1%)被定價舉措和產品組合部分抵消,這推動了較高的平均銷售額(75.78美元,+6.7%)). 剔除收購VITAL Choice和Alice‘s Table的影響,預計收入在此期間下降了3.6%。在截至2022年10月2日的三個月中,公司新增了約80萬電子商務客户,與去年同期相比減少了9.2%,而現有客户在本季度貢獻了約70%的電子商務總收入。
其他收入包括該公司的BloomNet部門,以及其消費品花卉和禮品以及美食食品和禮品籃部門的批發和零售渠道。在截至2022年10月2日的三個月中,其他收入與去年同期相比增長了40.6%,這是由於批發產品需求增加,這是由於消費者重返實體購物,以及由於全球供應鏈的改善而某些DesignPac發貨的時間,但部分被BloomNet服務收入的下降所抵消。
按細分市場劃分的收入:
消費花卉和禮品-這一細分市場包括1-800-Flowers.com和PersonalizationMall品牌的業務,以及Alice‘s Table,在2021年12月31日收購後,通過其電子商務銷售渠道(電話和在線銷售)、零售店和特許經營業務的特許權使用費獲得銷售消費花卉產品和禮品的收入。
在截至2022年10月2日的三個月裏,這一部門的淨收入與去年同期相比下降了10.5%,這是因為在當前通脹環境下,消費者可自由支配的支出繼續收縮,導致“日常”產品需求減少。在截至2022年10月2日的三個月中,預計部門收入下降了10.6%,對收購Alice‘s Table進行了調整。
BloomNet-這一領域的收入來自會員費以及其他產品和服務。在截至2022年10月2日的三個月中,淨收入同比增長8.2%,這是由於強勁的批發產品需求和產品供應,而前一年受到供應鏈問題的限制,但部分被服務收入下降所抵消。服務收入下降的原因是會員/交易費收入與通過網絡的訂單量下降有關,以及目錄服務廣告收入下降。
美食和禮品籃-這部分業務包括Harry&David、Wolferman‘s、Stock Yards、Cheryl’s Cookies、爆米花工廠、1-800-Baskets/DesignPac、Shari‘s Berries和Ventum Choice,收購日期為2021年10月27日。收入來自於銷售美味水果、餅乾、烘焙禮品、優質巧克力和糖果、美味爆米花、禮品籃、漿果、上等牛排、排骨和魚,通過公司的電子商務銷售渠道(電話和在線銷售)和公司擁有和運營的Harry&David和Cheryl品牌零售店以及批發業務。
在截至2022年10月2日的三個月裏,這一部門的淨收入比去年同期增長了11.0%,這是由於有利的批發和零售收入,這是由於消費者回歸傳統的“實體”購物而改善了需求,以及DesignPac收入的時機,由於供應鏈問題導致生產放緩,DesignPac收入進入了前一年第二季度。由於上述宏觀經濟問題,電子商務銷售額低於上一年,但部分被戰略性漲價以及可歸因於於2021年10月27日收購併隨後整合到Harry&David業務中的Val Choice的收入增加所抵消。這一部分還受到“日常”數量減少的影響,這是由於上文所述的宏觀經濟狀況,再加上這一部分在大流行病期間也經歷了最高的增長率,當時食品贈送/自我消費達到頂峯。在截至2022年10月2日的三個月中,預計部門收入增長了5.6%,對收購Val Choice進行了調整。
毛利
截至三個月 |
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2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
更改百分比 |
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(千美元) |
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毛利 |
$ | 101,458 | $ | 125,514 | -19.2 | % |
||||||
毛利% |
33.4 | % |
40.6 | % |
毛利由淨收入減去收入成本,收入成本主要包括花店履行費用(直接支付給花商的費用)、從庫存或通過第三方銷售的花卉和非花卉商品的成本,以及包括進出站運費在內的相關成本。此外,收入成本包括與直接面向消費者和批發生產業務有關的勞動力和設施成本,以及通過該公司的BloomNet網絡向發送花商支付的與訂單量有關的付款。
在截至2022年10月2日的三個月中,毛利與上年同期相比下降了19.2%,這主要是由於毛利百分比顯著下降,以及上述收入下降所致。所有三個部門的毛利百分比均下降,反映出宏觀經濟逆風,包括商品、勞動力、進出港運輸成本上升,包括燃油附加費的影響,以及易腐爛產品的註銷。
該公司已經並將繼續實施旨在減輕這些不利因素影響的戰略,包括在我們的產品類別中採取定價舉措,實施物流優化計劃以增強我們的出境運輸運營並管理不斷上升的第三方運輸成本,以及部署自動化以提高吞吐量和效率並解決勞動力成本高的問題。此外,海運和某些大宗商品的成本已從去年的高位大幅回落。
按部門劃分的毛利潤如下:
消費花卉和禮品部門-由於毛利率下降以及上述收入下降,截至2022年10月2日的三個月毛利潤下降18.5%。毛利百分比受到商品成本上升的負面影響,商品成本上升是由海運和產品成本上升以及出境運費和人工費率上升推動的,而定價舉措部分抵消了上述較高的平均訂單價值所反映的定價舉措。
BloomNet部門-由於銷售組合的影響,截至2022年10月2日的三個月毛利潤同比下降6.0%,較大比例的收入來自較低利潤率的批發產品銷售和較高的回扣,但部分被前一年供應鏈問題緩解導致批發產品成本下降所抵消。
美食食品和禮品籃部門-截至2022年10月2日的三個月,毛利潤較上年同期下降26.5%,這是由於毛利率大幅下降,部分被上述收入的增長所抵消。較低的毛利百分比是由於通脹壓力、更高的勞動力費率、與註銷到期庫存相關的費用、批發產品收入佔更大比例的產品/渠道組合以及出境運輸成本增加的影響,但部分被定價舉措抵消。
市場營銷和銷售費用
截至三個月 |
||||||||||||
2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
更改百分比 |
||||||||||
(千美元) |
||||||||||||
市場營銷和銷售 |
$ | 89,139 | $ | 94,379 | -5.6 | % |
||||||
淨收入百分比 |
29.4 | % |
30.5 | % |
營銷和銷售費用主要包括廣告和促銷費用、目錄費用、在線門户和搜索費用、零售商店和履行業務(不包括在收入成本中的成本)和客户服務中心費用,以及公司從事營銷、銷售和促銷活動的部門的運營費用。
在截至2022年10月2日的三個月中,營銷和銷售費用與去年同期相比下降了5.6%,這是由於與收入下降相關的可變組成部分,以及廣告支出的減少,但由於費率上升,廣告支出的減少部分被勞動力成本上升所抵消。
技術和開發費用
截至三個月 |
||||||||||||
2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
更改百分比 |
||||||||||
(千美元) |
||||||||||||
技術與發展 |
$ | 14,740 | $ | 13,423 | 9.8 | % |
||||||
淨收入百分比 |
4.9 | % |
4.3 | % |
技術和開發費用主要包括公司信息技術部門的工資和運營費用,與其網站相關的成本,包括託管、設計、內容開發和維護,以及與公司訂單錄入、客户服務、履行和數據庫系統相關的支持成本。
在截至2022年10月2日的三個月中,技術和開發費用與去年同期相比增長了9.8%,這主要是由於對公司技術平臺增強的維護和支持增加,包括勞動力和諮詢成本增加。
一般和行政費用
截至三個月 |
||||||||||||
2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
更改百分比 |
||||||||||
(千美元) |
||||||||||||
一般和行政 |
$ | 26,245 | $ | 27,066 | -3.0 | % |
||||||
淨收入百分比 |
8.6 | % |
8.7 | % |
一般及行政開支包括支持公司行政、財務及會計、法律、人力資源及其他行政職能的工資及其他開支,以及專業費用及其他一般公司開支。
在截至2022年10月2日的三個月中,與去年同期相比,一般和行政費用下降了3.0%,這是由於勞動力和相關成本下降,主要是由於不合格遞延補償計劃投資收入的減少(請參閲“其他收入/支出,淨額”的同等抵消),但部分被較高的專業費用所抵消。
折舊及攤銷費用
截至三個月 |
||||||||||||
2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
更改百分比 |
||||||||||
(千美元) |
||||||||||||
折舊及攤銷 |
$ | 12,694 | $ | 10,970 | 15.7 | % |
||||||
淨收入百分比 |
4.2 | % |
3.5 | % |
在截至2022年10月2日的三個月內,折舊和攤銷費用較上年同期增長15.7%,這是由於分銷設施自動化項目和IT相關電子商務/平臺的增強,以及與Val Choice和Alice‘s Table收購相關的遞增攤銷。
利息支出,淨額
截至三個月 |
||||||||||||
2022年10月2日 |
2021年9月26日 |
更改百分比 |
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(千美元) |
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利息支出,淨額 |
$ | 2,821 | $ | 1,528 | 84.6 | % |
利息支出,淨額主要包括利息支出和應佔公司信貸安排的遞延融資成本的攤銷(見注8--第1項中的債務。詳情),扣除公司可用現金餘額所賺取的收入。
在截至2022年10月2日的三個月中,利息支出淨額比上一年同期增長了84.6%,這是因為相對於公司信用額度的借款水平較高,利率較高,以及與2021年11月和2022年8月的信貸安排修訂相關的遞延融資成本攤銷增加。
其他費用(收入),淨額
截至三個月 |
||||||||||||
2022年10月2日 | 2021年9月26日 |
更改百分比 |
||||||||||
(千美元) |
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其他費用(收入),淨額 |
$ | 922 | $ | (596 | ) | -254.7 | % |
截至2022年10月2日的三個月的其他費用(收入)淨額主要包括公司NQDC計劃資產的投資損失/(收益)。
所得税
在截至2022年10月2日和2021年9月26日的三個月中,該公司分別錄得1140萬美元和810萬美元的所得税優惠。在截至2022年10月2日的三個月裏,該公司的實際税率為25.3%,而去年同期為37.9%。截至2022年10月2日的三個月,有效税率與美國聯邦法定税率21%不同,主要是由於州所得税和用於高管薪酬的不可扣除費用,但被各種永久性差異和税收抵免部分抵消。在截至2021年9月26日的三個月裏,有效税率與美國聯邦法定税率21%不同,這主要是由於股票薪酬帶來的超額税收優惠,以及州所得税和高管薪酬的不可扣除費用。
流動性與資本資源
流動資金和借款
公司的主要流動資金來源是手頭現金、運營產生的現金流和公司信貸協議下的借款(見附註8--債務 在第1項中有關詳細信息,請參見)。截至2022年10月2日,該公司的營運資本為4640萬美元,包括現金和現金等價物940萬美元,而截至2022年7月3日的營運資本為8250萬美元,包括現金和現金等價物3150萬美元。
由於公司業務的季節性,以及對非花卉產品的持續擴展,公司第二財季的感恩節至聖誕假期季節預計將產生公司年收入的40%以上,以及公司的全部收益。由於情人節、復活節、行政專業人士周和母親節等主要獻花場合的數量較多,公司第三財季和第四財季的收入也比第一財季出現歷史性增長。
在2023財年第一季度,該公司根據其循環信貸協議借入1.4億美元,以滿足節前製造和庫存採購要求。營運資金借款通常在11月份達到高峯,之後聖誕假日購物季運營產生的現金預計將使公司能夠償還此類借款。
雖然我們相信我們的資金來源將足以滿足我們至少在未來12個月預期的運營現金需求,但對未來現金需求和現金流的任何預測都存在很大的不確定性。我們不斷評估,並將不時考慮收購或投資於互補性業務、產品、服務、資本基礎設施和技術,這可能會影響我們的流動性需求或導致我們需要額外的融資。
現金流
在截至2022年10月2日的三個月中,經營活動中使用的現金淨額為1.463億美元,這主要是由於公司在此期間的淨虧損,加上營運資本淨額的季節性變化,包括庫存、應收貿易賬款、預付款項和其他增加,以及應付賬款和應計費用,部分被折舊和攤銷以及基於股票的補償的非現金費用所抵消。
截至2022年10月2日的三個月,用於投資活動的現金淨額為1100萬美元,主要歸因於與公司技術計劃以及製造、生產和倉儲設備有關的資本支出。
截至2022年10月2日的三個月,融資活動提供的現金淨額為1.353億美元,主要與公司營運資本信貸額度下銀行借款的淨收益有關。
股票回購計劃
看見第II部第2項有關詳細信息,請參閲以下內容。
合同義務
截至2022年10月2日,公司的合同義務包括:
● |
長期債務-根據本公司現有信貸協議(見附註8--債務 在第1項中查看詳細信息和按期間到期的付款)。 |
● |
經營租賃債務-公司經營租賃項下的應付款項(見附註13--項目1中的租約有關長期經營租約的詳情及應付款項)。 |
● |
採購承諾--主要包括在正常業務過程中籤訂的庫存和信息技術相關設備採購訂單和許可協議--按期限到期的合同付款見下文。 |
按期間到期的付款 |
||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) |
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剩餘 財政 2023 |
財政 2024 |
財政 2025 |
財政 2026 |
財政 2027 |
此後 |
總計 |
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購買承諾 |
$ | 118,155 | $ | 21,484 | $ | 6,724 | $ | 2,472 | $ | 148 | $ | - | $ | 148,983 |
關鍵會計政策和估算
如本公司的表格10-K的年報在截至2022年7月3日的財政年度,對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以綜合財務報表為基礎的,這些綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層作出估計和假設,以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。管理層的估計和假設基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素,而管理層則持續評估其估計和假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。該公司最重要的會計政策涉及商譽、其他無形資產和所得税。自2022年7月3日以來,與公司關鍵會計政策相關的假設和估計沒有重大變化。
近期發佈的會計公告
看見注1--會計政策關於最近發佈的會計準則對我們合併財務報表的影響的詳細情況,請見項目1。
前瞻性信息和可能影響未來業績的因素
我們在本報告中的披露和分析包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表公司目前對未來事件的期望或信念,一般可以通過使用包括“估計”、“計劃”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預見”、“可能”、“將會”、“目標”、“目標”或類似詞語的陳述來識別。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響,其中許多因素不在公司的控制範圍之內,這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同,包括:
● |
公司的能力: |
o |
實現營收和盈利; |
|
o |
利用其運營平臺,降低運營成本; |
|
o |
管理其業務的季節性; |
|
o |
以符合成本效益的方式獲取和留住客户; |
|
o |
成功整合收購的業務和資產; |
|
o |
降低營運資金要求和資本支出; |
|
o |
減輕供應鏈成本和產能限制的影響; |
|
o |
與現有和新的競爭對手競爭; |
|
o |
管理與銷售和市場營銷相關的費用以及必要的一般、行政和技術投資;以及 |
|
o |
以符合成本效益的方式管理庫存; |
● |
意外事件的後果,包括正常業務過程中的法律程序; |
● |
一般消費者情緒和經濟狀況,可能會影響客户對公司產品的可自由支配購買水平,以及運輸和勞動力成本;以及 |
● |
新冠肺炎疫情對我們的業務和財務報表的影響。 |
我們不能保證任何前瞻性陳述將會實現,儘管我們相信我們在計劃和假設方面一直是謹慎的。未來成果的實現受制於風險、不確定性和不準確的假設。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實,或者基本假設被證明是不準確的,實際結果可能與過去的結果以及預期、估計或預測的結果大不相同。投資者在考慮前瞻性陳述時應牢記這一點。
我們沒有義務公開更新前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而,建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-Q、8-K和10-K表格中就相關主題所做的任何進一步披露。我們的截至2022年7月3日的財政年度Form 10-K年度報告列出了可能導致實際結果與預期結果和歷史性結果大相徑庭的各種重要因素。我們注意到1995年《私人證券訴訟改革法》允許投資者考慮的這些因素。讀者可在該文件的第一部分第1A項中找到,標題為“根據1995年私人證券訴訟改革法作出的告誡聲明”。我們在本文件中納入了Form 10-K的這一部分,投資者應參考該部分。此外,請參考中的任何其他風險因素第II部,第1A項在此表格10-Q中。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
本公司因利率變動而面臨市場風險。
利率風險
公司因利率變化而面臨的市場風險主要與公司對可用現金餘額及其長期債務的投資有關。該公司通常將其現金和現金等價物投資於投資級公司和美國政府證券。由於目前公司現金等價物的回報率較低,短期利率大幅下降的可能性很低,因此,進一步下降不會對公司的利息收入產生實質性影響。本公司信貸安排下的借款按浮動利率加上適用保證金計息,因此本公司因利率變化而面臨市場風險。在截至2022年10月2日的三個月裏,當前利率提高50個基點對公司利息支出的影響約為30萬美元。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年10月2日,公司的披露控制和程序的有效性,這些控制和程序符合1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於這一評估,公司首席執行官和首席財務官各自得出結論,公司的披露控制和程序截至2022年10月2日尚未生效,原因是在某些信息技術環境中,與應用程序控制級別的邏輯訪問和職責劃分相關的財務報告內部控制存在重大缺陷。我們在截至2022年7月3日的10-K表格年度報告中首次發現並報告了管理層關於財務報告的內部控制報告中的重大弱點。
管理層已採取措施糾正這些不足之處,包括重新設計邏輯准入和加強職責分工,加強內部文件編制和監測辦法,以確保所有旨在限制訪問應用程序和數據的程序都以最佳方式運行,以便讓管理層放心,適當地將准入限制在適當的內部人員手中。管理層在2023財年第一季度開始實施這些補救措施。根據我們的內部控制合規計劃,在補救過程運行了足夠長的一段時間併成功測試之前,重大弱點不會被視為補救。鑑於這一重大弱點,管理層對我們的IT環境和受影響的人員執行了額外的程序,以確定是否採取了任何未經授權的行動,但沒有發現此類情況。
儘管管理層關於某些技術環境下的合理准入和職責分工的報告中描述了重大缺陷,但我們的管理層得出結論,本10-Q表格所涵蓋期間的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(“GAAP”)編制的,在所有重大方面都相當真實地反映了我們在本文所述每個時期的財務狀況、運營結果和現金流量。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外,在截至2022年10月2日的季度內,根據1934年《證券交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)規則要求的公司評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
第二部分--其他信息
項目1.法律程序
訴訟
呼叫中心員工申請:
2018年3月,公司的一家子公司(“子公司”)在美國俄勒岡州地區法院梅德福德分部(“法院”)被提起集體訴訟,指控其違反了聯邦公平勞工標準法案(FLSA)和俄勒岡州法律。這起投訴是代表一個假定的呼叫中心員工類別提出的,並聲稱某些附屬政策和做法導致該類別成員履行無償工作。原告要求提供等級證明、對被指控的拖欠和少付工資的賠償、民事處罰、判決前的利息、違約金、訴訟費用和律師費。經過調解,雙方於2022年4月達成協議,解決所有索賠。和解協議仍有待某些司法批准。根據和解協議,附屬公司的支付責任上限為330萬美元,應付金額將取決於班級成員提出的索賠數量以及法院批准的律師費和訴訟費用金額。2022年9月,法院最終批准了和解協議。雙方正在等待和解管理人的最終計算。在截至2022年3月27日的季度內,該公司應計290萬美元,根據班級成員預期的“選擇加入”參與率,這些費用包括在2022年7月3日和2022年10月2日的綜合資產負債表中的“應計費用”中。在簽訂和解協議時,該子公司並未承認責任。
此外,還有針對公司及其子公司的與其業務運營相關的各種索賠、訴訟和未決訴訟。管理層在徵詢律師意見後認為,該等索償、訴訟及待決行動的最終解決將不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
第1A項。風險因素。
本公司的風險因素沒有發生重大變化,如第1部分第1A項--公司截至2022年7月3日的Form 10-K年度報告.
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
本公司有一項股票回購計劃,可根據一般市場情況,不時在公開市場及透過私下協商的交易進行購買。回購計劃的資金來自可用現金。2021年4月22日,公司董事會批准將其股票回購計劃增加至多4000萬美元。此外,2022年2月3日,公司董事會批准將其股票回購計劃增加至多4,000萬美元。截至2022年10月2日,該計劃仍授權3320萬美元。
在2023財年的前三個月,包括2022年7月4日至2022年10月2日期間,該公司沒有回購任何普通股。
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
10.1 | 日期為2022年8月29日的第三修正案,日期為1-800-FLOWERS.COM,Inc.,附屬借款人一方,附屬擔保人一方,貸款人一方,以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行,對該第二次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為5月 31, 2019. | |
31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行幹事。* |
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31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。* |
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32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。* |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
|
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL |
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤文檔 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類定義演示文檔 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
*現送交存檔。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
1-800-FLOWERS.COM,Inc. (註冊人) |
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日期:2022年11月14日 |
克里斯托弗·G·麥肯 克里斯托弗·G·麥肯 |
日期:2022年11月14日 |
/s/William E.Shea |