美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
過渡期 從_。
佣金文件編號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) | |
| (主要執行辦公室地址) | (Zip 代碼) |
(512)-347-7300
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：無
勾選標記表示註冊人
(1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去的
90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月14日，已發行和已發行的普通股共有28,037,713股，面值0.001美元。
勝利油田技術公司。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益報表(未經審計) | 4 | |
| 合併財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 15 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定性和定量討論 | 32 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 32 |
| 第II部分--其他資料 | 34 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 34 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 34 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 34 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 34 |
| 第五項。 | 其他信息 | 34 |
| 第六項。 | 陳列品 | 35 |
i
第一部分-財務信息
項目1.合併財務報表
勝利油田技術公司。
合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他短期負債 | ||||||||
| 來自股東的短期預付款 | ||||||||
| 長期應付票據的當期部分 | ||||||||
| 短期可轉換應付票據-關聯公司，淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期應付票據，淨額 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| D系列優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1
勝利油田技術公司。
合併業務報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 在截至9月30日的9個月內， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ||||||||||||||||
| 適用於普通股股東的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 適用於普通股股東的每股虧損 | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
2
勝利油田技術公司。
合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
| 攤銷原發行貼現 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 工資保障計劃貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他應收款 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他短期負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 固定資產投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 應付票據收益--關聯公司 | ||||||||
| 長期應付票據收益 | ||||||||
| 長期應付票據的付款 | ( | ) | - | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 截至 9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
3
勝利油田技術公司。
股東權益表
(未經審計)
| 普通股 面值0.001美元 | 首選
D 面值0.001美元 | 應收賬款 對於股票 | 其他內容 實收 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 數 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股股東應佔虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股
股票 面值0.001美元 | 首選
D 面值0.001美元 | 應收賬款 對於股票 | 其他內容 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 數 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股股東應佔虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股 面值0.001美元 | 首選
D 面值0.001美元 | 應收賬款 對於股票 | 其他內容 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 數 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股股東應佔虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股 面值0.001美元 | 首選
D 面值0.001美元 | 應收賬款 對於股票 | 其他內容 已支付 個 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 數 | 金額 | 數 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月1日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 普通股股東應佔虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
4
勝利油田技術公司。
合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
1.陳述的組織和依據
業務的組織和性質
勝利油田技術公司(“勝利”)是內華達州的一家公司，是一家油田技術產品公司，提供專利石油和天然氣鑽井產品，旨在改善油井性能和延長行業最複雜和最昂貴設備的使用壽命。2018年7月31日，勝利與俄克拉荷馬州的Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.簽訂協議，收購Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.，Pro-Tech是一家為油田運營商提供鑽桿、稱重管、油管和鑽箍等硬捆綁解決方案的公司。
陳述的基礎
隨附的未經審計的綜合財務報表包括其全資子公司勝利科技及其全資子公司Pro-Tech在所有列報期間的賬目。勝利和Pro-Tech(統稱“公司”)之間的所有重大公司間交易和賬户均已註銷。
本公司合併財務報表的編制符合美國公認會計原則(“GAAP”)，該原則要求管理層 作出影響報告期內資產、負債、收入和費用報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
所附未經審計的綜合財務報表 是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的。根據GAAP編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和註釋披露已根據這些規則和法規進行了精簡或遺漏，儘管公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。 這些未經審計的合併財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
本公司管理層認為，本報告所載未經審計的綜合中期財務報表包括所有正常經常性調整，以公平地反映本公司截至2022年9月30日的財務狀況以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金流。
這些合併財務報表中報告的結果不應被視為一定表明全年或未來任何時期的預期結果。
持續經營的企業
從歷史上看，本公司經歷並將繼續經歷淨虧損、經營淨虧損、經營活動的負現金流和營運資本赤字。
本公司已累計產生赤字$(
5
本公司預計近期經營虧損將持續，因為管理層將繼續努力通過收購Pro-Tech提供的平臺 以及潛在的其他收購來利用本公司的知識產權。本公司打算通過新VPEG票據項下的 資金來履行近期債務(見附註8，關聯方交易)，因為它尋求從運營中產生正現金流。
除了增加運營現金流之外，我們還需要獲得其他流動資金資源來支持持續運營。我們正在通過開發額外的資本來源來滿足這一需求，我們相信這將使我們能夠執行資本重組和增長計劃。該計劃包括： 通過額外的鑽井服務擴展Pro-Tech的核心硬帶業務，並開發 其他產品和服務，包括批發材料、RFID外殼和中管塗層解決方案。
基於預期的新資金來源 以及通過新VPEGNote提供的持續近期資金，我們相信我們將有足夠的資金至少在未來12個月內支付費用。我們將繼續仔細監控流動性。如果我們沒有足夠的資本來支付費用，我們將進行必要和適當的支出削減，以保持現金流為正。雖然管理層相信我們的計劃有助於 緩解人們對我們是一家持續經營企業的懷疑，但不能保證我們的計劃會成功，或者如果成功， 是否會完全緩解人們對我們是一家持續經營企業的重大懷疑。
資本資源
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司獲得貸款收益$
2.主要會計政策摘要
收入確認
本公司根據會計準則編碼606確認收入，來自與客户的合同收入(ASC606)因為它通過將承諾的貨物或服務轉讓給客户來履行合同義務。確認的收入金額反映了 公司預期有權用這些承諾的商品或服務交換的對價。當客户獲得對該商品或服務的控制權時，該商品或服務即轉移到客户手中。
該公司有一個收入來源，與其子公司Pro-Tech提供的硬捆綁服務有關。本公司與 客户簽訂的合同的所有履約義務在合同期限內均已履行，因為客户擁有的設備經過維修後，在服務期間完成後可立即 使用。本公司已審查其與Pro-Tech客户的合同，並確定由於其短期性質，且在客户所在地的服務期限為數天，因此只有那些在財務報告期接近尾聲時發生的合同才可能需要分配，以確保在適當的期間確認收入。 本公司審查了所有此類交易並記錄了相應的收入。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，公司的所有收入都從與油田運營商的合同中確認。見附註9細分市場和地理信息和收入分類以獲取更多信息。
由於本公司的合同預期期限為一年或更短時間，本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息 。
6
信用風險集中、應收賬款和壞賬準備
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括存放在高信用質量機構的現金和現金等價物
以及Pro-Tech客户的應收賬款。管理層根據各種因素的組合來評估應收賬款的可回收性。如果管理層在銷售發生後意識到客户無法履行其財務義務，公司將記錄一筆備抵，將應收賬款淨額減少至其合理地認為可以從客户那裏收回的金額。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。一筆$的津貼
截至2022年9月30日和2021年12月31日，
物業、廠房及設備
物業、廠房和設備按成本列報。 維護和維修在發生時計入費用，增加和改善資產使用壽命的成本計入資本化。當物業、廠房及設備被處置時，成本及相關累計折舊會從綜合資產負債表中剔除，而任何損益則計入綜合經營報表的其他收益/(費用)內。
折舊是在相關資產的估計使用年限內使用直線 法計算的，如下：
| 資產類別 | 使用壽命 | |
| 焊接設備、卡車、機械和設備 | ||
| 辦公設備 | ||
| 計算機硬件和軟件 |
見注3，物業、廠房及設備， 瞭解更多信息。
商譽及其他無形資產
有限年限無形資產按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如適用)入賬。有限年限無形資產的攤銷按其估計可用年限或經濟利益的消耗模式(如果可靠地確定)按直線計提。 每當發生事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，本公司將審查其有限年限無形資產的減值。
我們每年進行商譽減值測試，當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會進行商譽減值測試。商譽減值損失按報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值確認，但限於分配給該報告單位的商譽總額。我們已確定本公司於2022年9月30日和2021年12月31日由一個報告單位組成，商譽餘額為#美元。
本公司的商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的已確認金額。本公司的其他無形資產包括基於合同和營銷相關的無形資產，以及與收購相關的無形資產。與收購相關的無形資產包括
Pro-Tech的商標和客户關係的價值，這兩者都將在其預期使用年限內攤銷
7
購買力平價貸款
本公司根據 向美國小企業管理局Paycheck Protection Program(PPP)發放的貸款作為債務入賬。本公司將繼續將第二個購買力平價票據記錄為債務，直至(1)第二個購買力平價票據獲得部分或全部豁免，並且本公司已被合法解除債務，在此情況下，所減免的金額將被記錄為收入，或(2)本公司償還第二個購買力平價票據。見注5，應付票據， 瞭解更多信息。
企業合併
企業合併採用會計收購法進行會計核算。根據收購方法，收購的資產及承擔的負債於收購日期按其各自的 公允價值計入本公司的綜合財務報表。轉讓對價的公允價值超出收購淨資產公允價值的部分計入商譽。
基於股份的薪酬
本公司可不時發行股票 期權、認股權證及限制性股票，作為對僱員、董事、高級職員及聯屬公司的補償，以及向第三方購買貨品或 服務。在所有情況下，公司均採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 計算基於股票的薪酬，並以授予日的公允價值為基礎，在必要的服務期內以直線為基礎計算費用獎勵。對於第三方 供應商，服務期以接受服務的期限或授權期中較短的期限為準。對於員工、 董事、高級管理人員和附屬公司，服務期通常為授權期。以股份為基礎的薪酬計入一般 和綜合經營報表的行政費用。見附註6，股東權益，以獲取更多信息。
所得税
本公司按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税，這就要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。 遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債額與税務法規計量的此類金額之間的暫時性差異的影響。如果有遞延税項資產，則包括税項損失和信用結轉 ，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則減去估值準備金。
每股收益
基本每股收益採用分別於2022年9月30日和2021年12月31日的已發行普通股加權平均數計算。已發行普通股的加權平均數為
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、 每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償-股票補償(主題718)、 以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：發行人對某些修改的會計 或獨立股權分類書面看漲期權的交換(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04提供了關於發行人應如何考慮條款或條件的修改或獨立股權分類書面贖回選項的交換的指南(即，在修改或交換後仍被歸類為原始票據的交換以換取新票據的權證)。 發行人應以修改或交換的權證的公允價值與緊接修改或交換前該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果，然後應用一個確認模型，該模型包括 四類交易和每一類的相應會計處理(股權發行、債務發起、債務修改以及與股權發行和債務發起或修改無關的修改)。ASU 2021-04適用於所有實體 自2021年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。實體應前瞻性地將ASU 2021-04中提供的指南應用於在生效日期或之後發生的修改或交換。本公司採用ASU 2021-04，自2022年1月1日起生效。採用ASU 2021-04對公司的綜合財務報表的列報或披露沒有任何影響。
8
3.物業、廠房及設備
按成本價計算的不動產、廠房和設備包括 ：
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 卡車 | $ | $ | ||||||
| 焊接設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 計算機硬件 | ||||||||
| 計算機軟件 | ||||||||
| 物業、廠房和設備合計(按成本計算) | ||||||||
| 減去--累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用為$
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的折舊費用為$
4.商譽及其他無形資產
該公司記錄了$
該公司記錄了$
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年12月31日的商譽和相關累計攤銷以外的無形資產。
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 技術領先的客户關係 | $ | $ | ||||||
| Pro-Tech商標 | ||||||||
| 累計攤銷和減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
5.應付票據
工資保障計劃貸款
2020年4月15日，公司獲得貸款收益
美元
截至2021年8月6日，本公司收到Arvest Bank和SBA的通知
，第一筆PPP貸款已全部免除。免除的金額，包括本金
$
9
上述第一份購買力平價附註 並不聲稱是完整的，而是通過參考第一份PPP附註的全文進行了限定，該附註的副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.5進行了備案。
2021年2月1日，公司收到貸款
所得款項$
根據第二份購買力平價票據和購買力平價協議的條款，未償還本金的利息按
《CARE法案》和《購買力平價法》提供了一種機制，可免除最高達全額借款。根據購買力平價計劃，該公司可以為第二筆購買力平價貸款的全部或部分申請豁免。有資格獲得豁免的第二筆購買力平價貸款收益的金額是基於小企業管理局建立的公式。根據 第二次購買力平價貸款豁免的其他要求和限制，只有第二次購買力平價貸款收益中用於 工資和其他合格費用的部分在所涵蓋的二十四周期間才有資格獲得豁免。儘管本公司已將第二筆購買力平價貸款的全部金額用於符合資格的支出，儘管本公司已獲得根據第一筆購買力平價貸款而借入的全部 金額的寬免，但不保證本公司將獲得第二筆PPP貸款的全部或部分寬免 。
第二張PPP票據可以在任何時候預付部分或全部，不收取任何罰款。第二個購買力平價票據規定了某些常見的違約事件，包括公司： (I)未能在到期時付款；(Ii)違反票據條款；(Iii)向貸款人拖欠任何其他貸款；(Iv)由本公司或針對本公司提出破產申請；(V)未經貸款人事先書面同意，重組、合併或所有權或業務結構的其他變化 ；(Vi)貸款人認為 可能會影響本公司支付第二次購買力平價票據的能力的財務狀況或業務運作的不利變化；及(Vii)任何貸款或與另一債權人的協議的違約(如 貸款人認為該違約可能會對本公司支付第二次購買力平價票據的能力造成重大影響)。在發生違約事件時，貸款人有習慣補救辦法，除其他事項外，可要求立即支付第二個購買力平價票據所欠的所有金額，收回本公司的所有欠款，並提起訴訟並獲得對本公司不利的判決。
上述第二份購買力平價附註 並不聲稱是完整的，而是通過參考第二份購買力平價附註的全文進行了限定，該附註的副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.7存檔。
經濟傷害災難貸款
此外，在2020年6月15日，公司收到了
美元
根據EIDL票據的條款，未償還本金的利息按
10
該公司支付了#美元的純利息付款。
公司記錄的利息支出為#美元。
公司記錄的利息支出為#美元。
EIDL票據規定了某些常見的違約事件，包括：(I)未能遵守EIDL票據、相關貸款授權和協議或其他EIDL貸款文件的任何條款；(Ii)任何其他SBA貸款的違約；(Iii)任何抵押品或其收益的出售或轉讓，或未能保存或説明SBA對任何抵押品或其收益的滿意程度；(Iv)公司或代表公司行事的任何人未能向SBA披露任何重大事實；(V)公司或代表其行事的任何人向SBA作出重大虛假或誤導性陳述；(Vi)任何貸款或與另一債權人的協議違約，如果SBA認為違約可能對公司支付EIDL票據的能力造成重大影響；(Vii)到期未繳納任何税款；(Viii)公司根據任何破產法或破產法成為訴訟的標的；(Ix)公司業務或財產的任何部分被任命接管人或清盤人； (X)為債權人的利益進行轉讓；(Xi)財務狀況或業務運作發生任何不利變化，而SBA認為該變化可能會對本公司支付EIDL票據的能力產生重大影響；(Xii)在未經SBA事先書面同意的情況下進行任何重組、合併、合併、 或其他改變所有權或業務結構的交易；或(Xiii)成為SBA認為可能對本公司支付EIDL票據的能力產生重大影響的民事或刑事訴訟的標的。前述對EIDL附註的描述並不完整，僅參考EIDL的全文 附註，其副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.6存檔。
新的VPEG便箋
見附註8，關聯方交易，
以獲取新VPEG便箋的説明。新的VPEG鈔票的未償還餘額為$
公司記錄的利息支出為#美元。
汽車貸款
2022年6月14日，公司的全資子公司Pro-Tech簽訂了一份本票和擔保協議，金額為#美元
阿維斯特貸款
2022年7月11日，公司的全資子公司Pro-Tech與Arvest Bank簽訂了一份本票和擔保協議，將提供高達#美元的循環貸款
11
6.股東權益
普通股
於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無發行任何普通股。
股票期權
在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月內，公司沒有向董事、高級管理人員或員工授予任何股票獎勵。
截至2022年9月30日，扣除預期沒收的所有未歸屬期權的股票補償 均已完全確認。
認股權證
於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無授出任何認股權證以購買其普通股股份。
7.承付款和或有事項
本公司在正常業務過程中面臨法律索賠和訴訟，包括但不限於僱傭、商業和知識產權索賠。任何此類事件的結果 目前無法確定，截至本報告日期 ，公司未積極參與任何正在進行的訴訟。
截至9月30日、2022年和2021年的三個月的租金支出分別為417美元和100美元。
8.關聯方交易
和解協議
於二零一七年八月二十一日，本公司訂立一張由本公司發行予VPEG的可擔保可轉換原始發行貼現本票(“VPEG票據”)。VPEG説明
隨後分別於2017年10月11日和2018年1月17日進行了修訂。於2018年4月10日，本公司與密蘇裏州有限責任合夥企業Visionary Private Equity
Group I，LP訂立和解協議及相互免除(“和解協議”)，據此，VPEG同意免除及解除本公司於VPEG票據項下的責任(見下文)。
根據和解協議，並作為對價及全數清償未償債務$
於2018年4月10日，就和解協議，本公司與VPEG訂立貸款協議(“新債務協議”)，根據該協議，VPEG借給本公司$。
12
9.細分市場和地理信息以及收入 分類
該公司有一個需要報告的細分市場：Hardband 服務。Hardband Services為油田運營商提供鑽桿、稱重管、油管和鑽具的各種硬捆綁解決方案 。所有硬件服務收入均在美國產生，與硬件服務相關的所有資產均位於美國。由於本公司在一個地理區域只有一個可報告的部門，因此沒有補充收入或資產信息可供呈報。
為了向財務報表用户提供 描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的信息，我們將收入按客户分類，其中佔年收入總額5%以上的客户包括第一類客户 ，佔年收入總額5%以下的客户包括第二類客户。
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 類別 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| > 5% | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
10.每股淨虧損
每股基本虧損是根據分別於2022年、2022年和2021年9月30日的已發行普通股加權平均數計算的。稀釋每股虧損反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋影響。已發行普通股的基本和稀釋加權平均數為
下表列出了普通股每股淨虧損的計算方法--基本虧損和攤薄虧損：
截至三個月
個月 | 截至9個月
個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
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11.其他收入
該公司報告截至2022年9月30日的九個月的其他收入為$
12.後續活動
2020年1月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發 為“國際關注的突發公共衞生事件”，該病毒繼續在世界各地傳播，對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅下跌和波動。 冠狀病毒的爆發和政府應對措施正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業造成不利影響。 新冠肺炎及其新變種的進一步爆發或死灰復燃的情況仍極不確定。因此，公司很難估計新冠肺炎及其新變種的任何進一步爆發或死灰復燃對我們的業務或經營業績可能產生的不利影響。然而，疫情給公司、其業績和財務業績帶來了不確定性和風險。我們對新的變種、關閉或實施的限制對我們未來的運營業績、財務狀況和現金流的潛在影響保持警惕。
公司將繼續積極監測和管理包括物流在內的供應鏈挑戰，但到目前為止，新冠肺炎尚未造成重大中斷。該公司正在與其 供應商協調，以識別和緩解潛在的風險領域並管理庫存。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
引言
以下管理層討論和 財務狀況和運營結果分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解勝利油田 Tech，Inc.MD&A分為以下七個部分：
| ● | 有關前瞻性陳述的警示信息； |
| ● | 業務概述； |
| ● | 行動結果； |
| ● | 流動資金和資本資源； |
| ● | 關鍵會計政策和估計； |
| ● | 最近採用的會計準則；以及 |
| ● | 最近發佈的會計準則。 |
MD&A概述了影響我們經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素，包括截至2021年12月31日的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告第7項和第8項，作為對合並財務報表和附註的補充，並應結合本季度報告中包含的附註進行閲讀。
在MD&A中，我們用“我們”、“我們的”、“我們”、“勝利”和“公司”來指代勝利油田技術公司。及其全資子公司，除非上下文另有規定。由於四捨五入的原因，表格中的金額和百分比可能不會合計。本討論包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、目標、期望和意圖。 我們提醒讀者，MD&A以及本文檔其他部分描述的重要事實和因素有時會影響我們的實際結果，並且可能會影響我們的實際結果，並可能導致我們在2022年剩餘時間及以後的實際結果與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。
正如獨立註冊會計師事務所在我們2021年12月31日的合併財務報表中所報告的那樣，我們在運營中遭受了經常性虧損， 這讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
2018年7月31日，我們購買了硬捆綁服務提供商Pro-Tech的100%已發行 和已發行普通股。
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有關前瞻性陳述的警示信息
以下討論 對我們的財務狀況和經營結果的分析以及本季度報告10-Q表中其他部分的許多陳述並非歷史事實的陳述 ，包括有關我們的信念和預期的陳述，屬於聯邦證券法 含義內的“前瞻性陳述”，應予以評估。前瞻性陳述包括有關可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們的業務計劃、戰略和資本結構的描述。具體而言，詞語 “預期”、“期望”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“ ”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“預測”、“這些詞語的變體”以及其他類似的表述標識了前瞻性陳述，但並不是識別此類陳述的唯一手段，它們的缺失並不意味着該陳述不具有前瞻性。我們根據我們在該行業的經驗作出的當前預期、計劃和假設，以及我們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和我們認為在當前情況下和此時合適的其他因素的看法，作出這些前瞻性的 陳述或預測。當您閲讀和考慮這份Form 10-Q季度報告時，您應該明白，這些 聲明不是對業績或結果的保證。前瞻性陳述和預測涉及風險、不確定性和假設，包括但不限於第1A項所述的風險和不確定性。風險因素“我們的年度報告Form 10-K截至2021年12月31日，您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述或預測。儘管我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於做出這些陳述和預測時的合理假設 ，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或運營結果， 可能會導致實際結果與前瞻性陳述和預測中表達的結果大不相同。可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的因素包括：
| ● | 持續經營虧損； |
| ● | 經濟狀況的不利發展，特別是石油和天然氣行業的狀況； |
| ● | 資本、信貸和商品市場的波動性； |
| ● | 我們無法成功地執行我們的增長戰略； |
| ● | 本行業的競爭性質； |
| ● | 客户的信用風險敞口； |
| ● | 價格上漲或我們的原材料供應中斷； |
| ● | 未能開發和營銷新產品並管理產品生命週期； |
| ● | 業務中斷、安全威脅和安全漏洞，包括我們的信息技術系統的安全風險； |
| ● | 恐怖主義行為、衝突、戰爭、自然災害、流行病和其他可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響的健康危機； |
| ● | 不遵守反恐法律法規和適用的貿易禁運； |
| ● | 與保護數據隱私相關的風險； |
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| ● | 由於我們目前和過去的業務或產品，包括與我們許可的塗層材料相關的業務或產品而產生的重大環境責任和成本； |
| ● | 運輸某些因其有毒性質而具有固有危險性的材料； |
| ● | 訴訟及其他承諾和或有事項； |
| ● | 有能力招聘和留住我們需要的有經驗和技能的人才來競爭； |
| ● | 停工、勞動爭議等與我單位勞動力有關的事項； |
| ● | 延遲獲得我們未來客户的許可或其業務的收購目標； |
| ● | 我們保護和執行知識產權的能力； |
| ● | 第三方對我們提起的知識產權侵權訴訟； |
| ● | 我們實現任何收購和資產剝離的預期收益的能力； |
| ● | 我們維持的保險可能不能完全覆蓋所有潛在風險； |
| ● | 與税率或法規變化相關的風險，包括美國TCJA法規的意外影響，這可能與進一步的監管指導以及我們當前解釋和假設的變化不同； |
| ● | 我們的鉅額債務； |
| ● | 未決訴訟的結果； |
| ● | 我們以商業上合理的條件獲得額外資本的能力可能有限； |
| ● | 任何關於信仰的陳述和任何關於前述任何假設的陳述； |
| ● | 在本季度報告Form 10-Q和我們提交給證券交易委員會的其他文件中披露的其他因素；以及 |
| ● | 其他我們無法控制的因素。 |
您不應將這些警示性聲明 解釋為詳盡無遺，僅在本季度報告以Form 10-Q格式發佈之日起作出。除非聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件、情況變化或任何其他原因。潛在投資者不應僅根據我們的預測、估計或預期做出投資決定。
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業務概述
一般信息
勝利油田技術公司(“勝利”，“公司”，“我們”)是一家內華達州公司，是一家總部位於得克薩斯州奧斯汀的上市油田能源技術產品公司，專注於改善油井性能和延長行業最複雜和最昂貴的設備的使用壽命 。美國石油和天然氣生產的復甦在很大程度上是由新的創新技術和工藝推動的，正如大多數人最近戲劇性地和最近通過水力壓裂技術所證明的那樣。我們為全球油田服務行業提供和應用耐磨合金，這些合金比目前市場上常見的合金機械強度更高、硬度更高、耐腐蝕性更強。這種特點的結合為鑽探者創造了極大地改善橫向鑽井長度、完井時間和總成本的機會。
2018年7月31日，我們簽訂了股票購買協議，100%購買Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.的已發行普通股和已發行普通股。Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.是俄克拉荷馬州的一家公司(“Pro-Tech”)，為油田運營商提供鑽桿、重量管、油管和鑽具的各種硬捆綁解決方案，併為俄克拉荷馬州、得克薩斯州、堪薩斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服務。我們相信，收購Pro-Tech將創造 機會，利用其現有的知識產權組合來完成其作為一家專注於技術的油田服務公司的運營使命。股票購買協議作為附件10.1包含在我們於2018年8月2日提交的8-K表格中。
我們的耐磨合金以經濟高效的方式減少鑽柱扭矩、摩擦、磨損和腐蝕，同時保護母材的完整性。我們使用先進的焊接技術和熱噴塗方法應用我們的塗層 。我們還使用常見的材料，如碳化鎢到碳化鉻， 為客户提供最佳解決方案。我們的一些硬捆紮工藝使用可實現低摩擦係數的材料來保護管材磨損，以保護鑽柱和套管免受磨損。
增長戰略
我們計劃繼續我們的美國油田服務公司收購計劃，目標是那些已經被公認為北美主要油氣盆地戰略客户的高質量服務提供商的公司 。完成後，我們預計每個油田服務公司的收購都將從他們目前的地區客户羣中提供直接的收入，同時也為我們的渠道分銷和我們現有產品的產品開發提供基礎。我們打算通過提供更好的資本渠道、更有紀律的銷售和營銷發展、整合的供應鏈物流和強調卓越客户服務和客户協作、未來產品開發和規劃的基礎設施來發展這些成熟的油田服務公司。
我們相信，資本充足、技術支持的油田服務業務將為更容易獲得融資以發展公司並執行我們的油田服務 公司收購戰略提供基礎。我們預計，隨着我們與鑽探商合作解決他們的其他井下需求，新的創新產品將推向市場。
最新發展動態
冠狀病毒大流行的影響
2019年12月，一種新的冠狀病毒株 據報在武漢浮出水面，中國。自那以後，該病毒已傳播到美國150多個國家和每個州。 2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為大流行，2020年3月13日，美國宣佈全國進入緊急狀態。大多數州和城市的反應是建立隔離、旅行限制、對可能繼續經營的企業類型的規定和限制，以及應對疫情和需要控制疫情的指導。
我們預計不會出現任何與新冠肺炎相關的重大減值或會計判斷變化。儘管對於新冠肺炎疫情的持續影響和新變種對預計客户需求的持續影響 ，我們仍面臨一段時間的不確定性，但市場狀況繼續逐步改善。 在這個充滿挑戰的環境中，我們仍然專注於採取必要步驟，通過具體的應急計劃適當地應對我們業務的變化，包括(但不限於)：審查和監控計劃中的資本支出，審查 所有運營費用以尋找減少和/或推遲支出的機會，以及探索新的收入來源。
我們繼續關注與新冠肺炎相關的不斷髮展的情況，包括聯邦、州和地方公共衞生當局的指導意見，並可能根據這些建議 採取其他行動。在這種情況下，可能會出現我們無法控制的事態發展，需要我們調整運營計劃。 因此，鑑於這種情況的動態性質，我們無法合理估計新冠肺炎或新變種的出現對我們未來的運營結果、現金流和流動性的影響，但這些影響可能是實質性的。
另外兩個問題繼續影響國內和全球市場狀況。首先，近幾個月來，供應鏈中斷變得更加頻繁。到目前為止，我們還沒有遇到材料短缺帶來的實質性不利影響；然而，某些材料的及時採購越來越令人擔憂。其次，已發表的 文章和公司公告繼續解決全球半導體芯片短缺的問題，預計至少在2022年的剩餘時間內將持續 。這種短缺可能會影響我們的一些客户，從而影響我們的收入、銷量和盈利能力。 我們繼續積極監控這些發展，包括與我們的供應商和客户的持續聯繫，並適應他們的 具體情況和預測。
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新的VPEG便箋
阿維斯特貸款
2022年7月11日，我們的全資子公司Pro-Tech 與Arvest Bank簽訂了一項本票和擔保協議，最高可達30,000美元的循環貸款(“Arvest貸款”)。 見下面的流動資金和資本資源和注5，應付票據，以獲得Arvest貸款的定義和説明
市況
我們的財務業績取決於許多因素，包括大宗商品價格和我們的客户以具有經濟吸引力的條件銷售其產品的能力。大宗商品價格 受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場供需的變化，這些因素受到管道運力限制、庫存存儲水平、基差、天氣狀況和其他因素的影響。
近幾個月來，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突推動石油和天然氣價格大幅上漲，部分原因是歐盟、英國和美國對從俄羅斯進口石油和天然氣的制裁，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。俄羅斯最近的行動進一步加劇了未來全球的不確定性，導致石油和天然氣價格進一步上漲。烏克蘭戰爭的最終影響將取決於未來的事態發展以及恢復正常經濟和運營條件的時機和程度。
雖然目前石油和天然氣價格的前景總體有利，我們的運營在短期內沒有受到重大影響，但如果發生進一步的中斷並持續很長一段時間，我們的運營可能會受到不利影響，我們的成本可能會增加。
影響我們經營業績的因素
以下討論闡述了我們業務報表的某些組成部分以及影響這些項目的因素。
總收入
我們通過向油田運營商提供鑽桿、稱重管、油管、鑽箍和研磨服務的硬捆綁解決方案 獲得收入。
我們的收入通常受以下 因素影響：
| ● | 我們有能力成功開發和推出新的解決方案和服務 |
| ● | 我們客户購買習慣的改變 |
| ● | 我們產品面臨的競爭水平的變化 |
| ● | 美國石油和天然氣行業的國內鑽探活動和支出 |
收入總成本
與產生我們的收入相關的成本 因銷售量、平均銷售價格、產品組合和原材料價格的變化而波動， 主要包括以下幾個方面：
| ● | 強化生產資料採購 |
| ● | 精裝補給 |
| ● | 勞工 |
| ● | 硬捆紮設備折舊費 |
| ● | 實地費用 |
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銷售、一般及行政費用(“SG&A”)
我們的銷售、一般和管理費用 包括與我們產品的銷售和營銷相關的所有支出，以及管理管理費用， 包括：
| ● | 管理人員、銷售人員和行政人員的薪酬和福利成本，其中包括基於股份的薪酬支出 |
| ● | 房租費用、通信費用以及維護和維修費用 |
| ● | 律師費、會計費、諮詢費和保險費。 |
預計這些費用不會隨着總收入的變化而直接大幅增加或減少 。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括無形資產的攤銷、財產、廠房和設備的折舊，以及在收入總額中報告的硬捆綁設備的折舊淨額。
利息支出
利息支出，淨額主要包括借款的利息支出和貸款費用、債務發行成本的攤銷以及與債務相關的債務貼現。
其他(收入)費用，淨額
其他(收入)開支，淨額為各項非營運項目所產生的成本(扣除收入)，包括與債務再融資及清償交易有關的成本、利息收入、出售固定資產的損益，以及與我們的核心業務無關的非營運損益。
所得税優惠(規定)
我們在運營所在的各個司法管轄區繳納所得税 。雖然我們未來的納税義務程度是不確定的，但我們的經營業績、結轉的任何淨營業虧損、任何未來的業務合併以及税收法律法規的變化都是決定我們 未來賬面和應税收入的關鍵因素。
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行動的結果
閲讀以下討論時應結合未經審計的財務報表所附信息以及本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註。下面總結和分析的我們的歷史運營結果可能不一定反映未來的情況
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月比較
| 截至 9月30日的三個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 327.6 | $ | 257.2 | $ | 70.3 | 27 | % | ||||||||
| 收入總成本 | 237.3 | 144.1 | 93.2 | 65 | % | |||||||||||
| 毛利 | 90.3 | 113.1 | (22.8 | ) | -20 | % | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 272.7 | 311.5 | (38.8 | ) | -12 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 5.5 | 5.1 | 0.4 | 7 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 278.2 | 316.6 | (38.4 | ) | -12 | % | ||||||||||
| 運營虧損 | (187.9 | ) | (203.5 | ) | 15.6 | -8 | % | |||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 49.5 | 171.2 | (121.7 | ) | -71 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (4.7 | ) | (18.8 | ) | 14.1 | -75 | % | |||||||||
| 其他費用合計 | 44.8 | 152.3 | (107.5 | ) | -71 | % | ||||||||||
| 適用於普通股股東的損失 | $ | (143.1 | ) | $ | (51.2 | ) | $ | (91.9 | ) | 180 | % | |||||
總收入
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入增加了70,348美元，或27%，這是由於Pro-Tech產生的硬條和研磨收入增加了 鑽機的數量。
21
收入總成本
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的總收入成本增加了93,173美元，或 65%，這主要是由於Pro-Tech創收活動的增加導致材料、直接勞動力和其他直接成本的增加。由於勞動力和材料成本上升，截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利率降至28%，而截至2021年9月30日的三個月的毛利率為44%。
銷售、一般和行政
與截至2021年9月30日的三個月相比，銷售、一般和行政費用 在截至2022年9月30日的三個月減少了38,791美元，降幅為12%，這主要是由於會計和審計費用的減少。
折舊及攤銷
由於固定資產的增加，截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷比截至2021年9月30日的三個月增加了7% 。
運營虧損
我們報告截至2022年9月30日的三個月的運營虧損(187,921美元)，與截至2021年9月30日的三個月的運營虧損(203,530美元)相比，減少了8%。
其他收入
截至2022年9月30日的三個月的其他收入為49,527美元，原因是根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》(2020)和《冠狀病毒應對和綜合撥款法案》(2021)的規定，退還了聯邦工資税。截至2021年9月30日的三個月的其他收入171,173美元 歸因於免除第一筆購買力平價貸款所確認的債務和利息的收益。見注5，應付票據，請參閲合併財務報表，以獲取更多信息。
利息支出
截至2022年9月30日的三個月，利息支出減少了14,185美元，降幅為75%，降至4,653美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為18,838美元。總體上 減少是由於根據新的VPEG説明減少了預付款。見注5，應付票據有關詳細信息，請參閲合併財務報表 。
適用於普通股股東的損失
由於上述原因，截至2022年9月30日止三個月，適用於普通股股東的虧損 為143,047美元，或每股虧損0.01美元，而截至2021年9月30日止三個月，適用於普通股股東的虧損 分別為28,037,713股及28,037,713股，每股虧損0.00美元。
22
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比
| 截至9月30日的9個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| (千美元) | 2022 | 2021 | 變化 | 變化 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | 1,218.5 | $ | 619.5 | $ | 599.0 | 97 | % | ||||||||
| 收入總成本 | 701.2 | 356.3 | 345.0 | 97 | % | |||||||||||
| 毛利 | 517.3 | 263.2 | 254.0 | 96 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | 849.2 | 763.0 | 86.1 | 11 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 | 16.2 | 15.4 | 0.8 | 6 | % | |||||||||||
| 總運營費用 | 865.4 | 778.4 | 87.0 | 11 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (348.1 | ) | (515.1 | ) | 167.0 | -32 | % | |||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入 | 155.5 | 172.5 | (17.0 | ) | -10 | % | ||||||||||
| 利息支出 | (24.7 | ) | (42.5 | ) | 17.7 | -42 | % | |||||||||
| 其他費用合計 | 130.8 | 130.0 | 0.7 | 1 | % | |||||||||||
| 適用於普通股股東的損失 | $ | (217.3 | ) | $ | (385.1 | ) | $ | 167.8 | -44 | % | ||||||
總收入
與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的總收入增加了598,993美元，或97%，這是由於Pro-Tech產生的硬條和研磨收入的鑽機數量增加了 。
收入總成本
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的總收入成本增加了344,976美元，增幅為97%，這主要是由於Pro-Tech創收活動的增加導致材料、直接勞動力和其他直接成本的增加。截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的9個月，我們的毛利率均為42%。
銷售、一般和行政
與截至2021年9月30日的九個月相比，在截至2022年9月30日的9個月中，銷售、一般和行政費用 增加了86,139美元，或11%，主要原因是銷售和營銷人員以及保險成本增加。
折舊及攤銷
由於固定資產的增加，截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷比截至2021年9月30日的9個月增加了6% 。
運營虧損
我們報告了截至2022年9月30日的9個月的運營虧損(348,118美元)，與截至2021年9月30日的9個月的運營虧損(515,148美元)相比減少了32%。
其他收入
截至2022年9月30日的9個月的其他收入為155,527美元，歸因於根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障(CARE)法案》(2020)和《冠狀病毒應對和綜合撥款法案》(2021)的規定退還的聯邦工資税。截至2021年9月30日的九個月的其他收入為172,513美元 ，主要歸因於免除第一筆購買力平價貸款所確認的債務和利息的收益。見注5，應付票據，請參閲合併財務報表，以獲取更多信息。
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利息支出
截至2022年9月30日的9個月，利息支出減少了17,726美元，降幅為42% 至24,738美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為42,464美元。總體減少 是由於與第一個PPP筆記的寬恕相關的減少以及根據新的VPEG筆記而預付款的減少。 見注5，應付票據，請參閲合併財務報表，以獲取更多信息。
適用於普通股股東的損失
由於上述原因，截至2022年9月30日止九個月，適用於普通股股東的虧損 為217,329美元，或每股虧損0.01美元，而截至2021年9月30日止九個月，適用於普通股股東的虧損 分別為28,037,713股及28,037,713股，每股虧損0.01美元。
流動資金和資本資源
持續經營的企業
從歷史上看，我們經歷過並將繼續經歷淨虧損、運營淨虧損、運營活動負現金流和營運資本赤字。這些 條件令人非常懷疑我們是否有能力在合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。如果我們無法繼續經營下去，合併財務報表不會反映任何可能導致的調整。
管理層預計近期內運營虧損將持續，因為我們將繼續努力通過收購Pro-Tech提供的平臺利用我們的知識產權，可能還會進行其他收購。在短期內，我們將依靠通過新的VPEG 票據從VPEG獲得的融資來為運營提供資金，因為我們尋求從運營中產生正現金流。見附註5應付票據，和附註8相關的 方交易，請參閲隨附的綜合財務報表，以獲取有關新VPEG票據的其他信息。 除了增加運營現金流外，我們還需要獲得其他流動性資源，以支持持續運營 。我們正在通過開發額外的資本來源來滿足這一需求，我們相信這將使我們能夠執行我們的資本重組和增長計劃。該計劃包括通過 額外的鑽井服務和開發其他產品和服務，包括批發材料、RFID外殼和中管塗層解決方案，擴展Pro-Tech的核心硬捆紮業務。
根據資本形成活動以及通過新VPEGNote提供的持續短期資金，我們相信我們將有足夠的資本支付至少未來12個月的費用。我們將繼續仔細監控流動性，如果我們沒有足夠的資本來支付費用，我們將進行必要和適當的支出削減，以保持現金流為正。
材料現金需求
我們的主要短期現金需求包括： 員工的經常性工資和福利義務、資本和運營支出以及其他營運資金需求。營運資本，定義為流動資產總額減去流動負債總額，其波動取決於借款以及對採購商應收賬款和供應商應付款的有效管理。我們預計在2022年9月30日之後的12個月內不會有任何實質性的資本支出。我們認為，在2022年9月30日之後的12個月中，運營支出超過運營部門提供的現金的重大現金需求可能從每月0美元到每月20,000美元不等。
我們目前已知債務的長期現金需求包括償還未償還的借款和支付利息的債務。
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下表彙總了截至2022年11月14日我們對已知債務的估計 現金需求。此表不包括債務項下的應付金額 ，因為我們無法確切預測此類付款的金額和時間。下表不包括與我們在德克薩斯州的辦公空間或俄克拉何馬州的Pro-Tech設施相關的任何現金需求 ，因為德克薩斯州的辦公空間是按月租賃的 ，而俄克拉荷馬州的Pro-Tech設施的租賃協議可隨時取消，只需提前90天通知即可。
| (千美元) | 按期間到期的付款 | |||||||||||||||||||
| 材料現金需求 | 總計 | 1-3年 | 3-5年 | >5年 | ||||||||||||||||
| 經濟傷害災害貸款還款 | $ | 150.0 | $ | 8.8 | $ | 17.5 | $ | 17.5 | $ | 106.2 | ||||||||||
| 薪資保障計劃貸款(1) | 98.6 | - | 49.3 | 49.3 | - | |||||||||||||||
| 汽車貸款 | 31.4 | 7.0 | 14.1 | 10.3 | - | |||||||||||||||
| 新的VPEG便箋 | 3,717.5 | 3,717.5 | - | - | - | |||||||||||||||
| $ | 3,997.5 | $ | 3,733.3 | $ | 80.9 | $ | 77.1 | $ | 106.2 | |||||||||||
| (1) | 我們 已申請全額免除這筆貸款 |
我們認為有必要獲得額外的 流動資金資源，以滿足我們的重大現金需求。我們正在通過尋求從運營中產生正現金流和開發額外的備用資本來源來滿足我們的流動性需求。
資本資源
在截至2022年9月30日的九個月內，我們通過新VPEGNote從VPEG處獲得152,000美元。
截至本季度報告發布之日起，在可預見的未來，我們預計將通過新的VPEGNote融資來彌補運營缺口，同時制定我們的 戰略，成為一家專注於技術的油田服務公司，並尋求其他資金來源。截至2022年11月14日，我們可用於新VPEG票據的額外借款的剩餘金額約為282,524美元。
工資保障計劃貸款
2020年4月15日，我們根據Paycheck保護計劃(PPP)獲得了168,800美元的貸款收益。PPP作為2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(“CARE法案”)的一部分，由美國小企業管理局(SBA)管理，為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。無擔保貸款(“第一筆購買力平價貸款”)由我們於2020年4月14日與Arvest Bank發行的本金為168,800美元的本票(“第一筆購買力平價票據”)證明。截至2021年8月6日，我們收到Arvest Bank和SBA的 通知，第一筆PPP貸款已全部免除。減免的金額，包括本金168,800美元和應計利息2,373美元，已在所附合並財務報表中作為其他收入入賬。 為納税目的，第一筆購買力平價貸款的全部已記錄收益已從收入中扣除。
上述第一份購買力平價附註 並不聲稱是完整的，而是通過參考第一份PPP附註的全文進行了限定，該附註的副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.5進行了備案。
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2021年2月1日，根據購買力平價計劃，我們獲得了98,622美元的貸款收益。無擔保貸款(“第二次購買力平價貸款”)由我們於2021年1月28日向Arvest Bank簽發的本金為98,622美元的本票(“第二次購買力平價票據”)作為證明。
根據第二份購買力平價票據和 購買力平價票據的條款，未償還本金按1.0%的年利率計息，前10個月延期付款。 第二份購買力平價票據的期限為五年，但如果第二份購買力平價票據發生違約，可能會較早支付。如果第二筆購買力平價貸款的金額在購買力平價協議下得不到減免，我們將有義務在第二份購買力平價票據規定的10個月延遲期之後至2026年1月28日期間按月支付等額的本金和利息。
《CARE法案》和《購買力平價法》提供了一種機制，可免除最高達全額借款。根據購買力平價計劃，我們可以為第二筆購買力平價貸款的全部或部分申請豁免。 有資格獲得豁免的第二次購買力平價貸款收益的金額是基於SBA建立的公式。根據其他要求 和對寬恕的限制，只有第二次購買力平價貸款收益中用於工資和其他合格費用的部分在 涵蓋的24週期間才有資格獲得寬恕。雖然我們已將全部購買力平價貸款用於符合條件的支出，而且本公司已獲得根據第一筆購買力平價貸款而借入的全部金額的寬免，但不保證我們將獲得第二筆PPP貸款的全部或部分寬免。
第二張PPP票據可以在任何時候預付部分或全部，不收取任何罰款。第二個PPP票據規定了某些常見的違約事件，包括我們：(I)未能在到期時付款；(Ii)違反票據條款；(Iii)拖欠貸款人的任何其他貸款；(Iv)由我們或針對我們提出的破產申請；(V)在未經貸款人 事先書面同意的情況下，重組、合併或所有權或業務結構的其他變化；(Vi)貸款人認為可能影響我們支付第二個PPP票據的能力的財務狀況或業務運營的不利變化；以及(Vii)任何貸款或與另一債權人的協議違約，如果貸款人認為違約可能會對我們支付第二筆購買力平價票據的能力造成實質性影響。在違約事件發生時，貸款人有習慣補救辦法 ，除其他事項外，可要求立即支付第二個PPP票據下所欠的所有金額，收回我們所欠的所有金額，並提起訴訟並獲得對我們不利的判決。
上述第二份購買力平價附註 並不聲稱是完整的，而是通過參考第二份購買力平價附註的全文進行了限定，該附註的副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.7存檔。
經濟傷害災難貸款
此外，在2020年6月15日，我們從SBA獲得了150,000美元 根據《CARE法案》擴大的由SBA管理的經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃的貸款資金。EIDL以一張日期為2020年6月11日的期票(“EIDL票據”)為證，本票的原始本金為150,000美元，出借人為小企業管理局。
根據EIDL票據的條款，未償還本金按3.75%的年利率計息。EIDL票據的期限為30年，但它可能會在EIDL票據發生違約事件時更早支付。根據EIDL票據，我們有義務從2021年12月開始至2050年6月11日到期日按月支付等額的本金和利息。EIDL票據可以在任何時候預付部分或全部，而不會 罰款。
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在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司就EIDL票據分別支付了0美元 和2,193美元的只計利息款項。截至2021年9月30日止三個月及九個月內，本公司並無就EIDL票據支付任何款項。
本公司於截至2022年及2021年9月30日止三個月分別錄得與EIDL票據有關的利息開支1,437美元 及1,437美元。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司分別錄得與EIDL票據有關的利息開支4,266美元(Br)及4,266美元。
EIDL票據規定了某些慣常的違約事件，包括：(I)未能遵守EIDL票據、相關貸款授權和協議或其他EIDL貸款文件的任何條款；(Ii)任何其他SBA貸款的違約；(Iii)任何抵押品或其收益的出售或轉讓，或未能保存或向SBA交代任何抵押品或其收益；(Iv)我們或代表SBA行事的任何人未能向SBA披露任何重大事實；(V)我們或代表我們行事的任何人向SBA作出重大虛假或誤導性陳述； (Vi)任何貸款或與另一債權人的協議違約，如果SBA認為違約可能嚴重影響我們支付EIDL票據的能力；(Vii)到期未繳納任何税款；(Viii)如果根據任何破產或破產法，我們成為訴訟的標的；(Ix)如果我們的業務或財產的任何部分被指定為接管人或清盤人；(X)為了債權人的利益而作出轉讓；(Xi)在財務狀況或業務運作方面有任何不利變化，而SBA認為該等變化可能會對我們支付EIDL票據的能力造成重大影響；(Xii)在未經SBA事先書面同意的情況下，進行任何重組、合併、合併或其他改變所有權或業務結構的交易；或(Xiii)成為SBA認為 可能會對我們支付EIDL票據的能力造成重大影響的民事或刑事訴訟的標的。上述EIDL附註的描述並不完整， 參考EIDL附註全文進行了限定，該附註的副本作為截至2020年6月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.6存檔。
汽車貸款
2022年6月14日，我們的全資子公司Pro Tech與Arvest Bank簽訂了一項金額為31,437.60美元的本票和擔保協議，用於車輛貸款(“車輛貸款”)。 車輛貸款以車輛為抵押，分五年償還，2027年6月15日到期，按每月586.23美元的利率償還，包括本金和利息，年利率為4.5%。每月付款從2022年7月15日開始。截至2022年9月30日和2021年9月30日，車輛貸款餘額分別為30,035美元和0美元。
阿維斯特貸款
2022年7月11日，我們的全資子公司Pro-Tech與Arvest Bank簽訂了一項本票和擔保協議，提供高達30,000美元的循環貸款(“Arvest 貸款”)。Arvest貸款於2023年7月11日到期，年利率為5.5%，可根據浮動利率(如本票和擔保協議中的定義)進行調整，計算方法為《華爾街日報》 美國最優惠利率加0.75%。根據Arvest貸款的條款，Pro-Tech必須從2022年8月11日開始 至到期日按月付款，屆時所有未償還的本金和利息都將到期。Pro-Tech可以在任何時候預付全部或部分貸款，無需支付任何罰款。Arvest貸款包含此類貸款的慣例陳述、擔保、肯定的 和否定的契諾和違約事件。Arvest貸款由Pro-Tech的庫存和設備、 賬户和其他支付權以及一般無形資產擔保，這些術語在《統一商法典》中有定義。截至2022年9月30日和2022年11月14日，Pro-Tech尚未根據Arvest貸款申請任何墊款，因此本金餘額 為0美元。
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現金流
下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月我們的淨現金流詳細信息 ：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (62,797 | ) | $ | (516,300 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (70,993 | ) | (32,998 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 182,035 | 394,622 | ||||||
| 現金及現金等價物淨增(減) | 48,245 | (154,676 | ) | |||||
| 期初現金及現金等價物 | 52,908 | 192,337 | ||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | 101,153 | $ | 37,661 | ||||
截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的現金淨額為62,797美元。經非現金項目(折舊和攤銷)調整後的淨虧損使用現金76,943美元。 營業資產和負債的變化提供現金14,146美元。現金最重要的用途是增加庫存、預付款和其他流動資產。這些變化被應付賬款和應計賬款及其他短期負債增加和應收賬款減少所提供的現金所抵消。
相比之下，截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金為516,300美元。經非現金項目(折舊、攤銷和Paycheck 保護計劃貸款豁免)調整後的淨虧損使用現金413,050美元。營業資產和負債的變動使用現金103,250美元。最重要的現金用途是應收賬款因收款時間安排而增加、因購買而產生的存貨、預付款及其他流動資產 以及應收賬款減少。由於退還多繳税款的應收款以及應計負債和其他短期負債的增加，其他應收款減少 ，部分抵消了這些變化。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為70,993美元，源於固定資產購買。相比之下，在截至2021年9月30日的9個月中，投資活動使用的資金為32,998美元，原因是購買固定資產。
截至2022年9月30日的九個月，融資活動提供的現金淨額為182,035美元，來自一家附屬公司的債務融資收益和一筆新的車輛貸款， 車輛貸款償還後的淨額。相比之下，在截至2021年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金淨額為394,622美元，這些現金來自附屬公司的債務融資收益以及第二期購買力平價票據的債務融資收益。
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關鍵會計政策和估算
按照美國公認會計原則或GAAP編制財務報表，要求我們的管理層作出假設、估計和判斷，以影響報告的金額，包括相關的附註，以及有關承諾和或有事項的披露(如果有的話)。我們已經確定了對編制我們的財務報表非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果非常重要。關鍵會計政策是指對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的那些政策，需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定且可能在隨後的時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表和 因為未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷有很大不同而特別敏感。 我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷：
收入確認
我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來確認收入，因為它滿足合同 履行義務。確認的收入金額反映了我們預計有權用這些承諾的商品或服務換取的對價。當客户獲得對該商品或服務的控制權時，該商品或服務即轉移到客户手中。
我們有一個收入來源，與其子公司Pro-Tech提供的硬捆綁服務有關。我們與客户簽訂的合同的所有履約義務在合同有效期內都得到了滿足 因為客户擁有的設備得到了服務，然後在服務期內完成後可立即使用。我們審查了與Pro-Tech客户簽訂的合同，並確定，由於這些合同的期限較短，在客户所在地的服務期限為幾天，因此只有那些在財務報告期間接近尾聲的合同才有可能需要分配，以確保在適當的期間確認收入。我們已審核了所有此類交易，並相應記錄了收入。
在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月，我們所有的收入 都是從與油田運營商的合同中確認的，我們沒有確認任何應收賬款或 合同資產的減值損失。
由於我們的合同預期期限為一年或更短時間， 我們選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。
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信用風險集中、應收賬款和壞賬準備
可能使我們面臨集中信用風險的金融工具主要包括存放在高信用質量機構的現金和現金等價物，以及應從Pro-Tech客户那裏獲得的應收賬款。管理層根據多種因素的組合來評估應收賬款的可回收性。如果管理層在銷售發生後意識到客户無法履行其財務義務，我們會記錄一筆備抵，將應收賬款淨額減少到它合理地認為可以從客户那裏收回的金額。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。在2022年9月30日和2021年12月31日分別記錄了0美元和5,002美元的津貼。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們沒有出現壞賬損失。 如果Pro-Tech客户的財務狀況惡化，或者如果總體經濟狀況惡化，未來可能需要額外的津貼。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，三家和三家客户分別佔我們應收賬款總額的50%和65%。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，三個和四個客户分別佔我們總收入的45%和71%。在截至2022年和2021年9月30日的九個月中，三個和四個客户分別佔我們總收入的54%和71%。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本列報。 維護和維修在發生時計入費用，增加和改善資產使用壽命的成本計入資本化 。當物業、廠房及設備被處置時，成本及相關累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，而任何收益或虧損將計入綜合經營報表的其他收入/(費用)。
折舊是按相關資產的估計使用年限採用直線法計算的，如下：
| 資產類別 | 使用壽命 | |
| 焊接設備、卡車、機械和設備 | 5年 | |
| 辦公設備 | 5-7年 | |
| 計算機硬件和軟件 | 7年 |
商譽及其他無形資產
有限年限無形資產按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如適用)入賬。有限年限無形資產的攤銷按其估計可用年限或經濟利益的消耗模式(如果可靠地確定)按直線計提。 每當發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，我們就審查有限年限無形資產的減值。
我們每年進行商譽減值測試，當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會進行商譽減值測試。商譽減值損失 確認為報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值，但限於分配給該報告單位的商譽總額。我們已確定，本公司於2022年9月30日和2021年12月31日由一個報告單位組成，每個期末的商譽餘額145,149美元計入單個報告單位。到目前為止，尚未記錄商譽減值。對於截至2021年12月31日的年度，我們繞過了定性評估，直接進行商譽減值的定量測試。
我們的商譽餘額包括與收購Pro-Tech相關的已確認金額 。我們的其他無形資產包括基於合同的無形資產和與營銷相關的無形資產，以及與收購相關的無形資產。與收購相關的無形資產包括Pro-Tech的商標價值和 客户關係，這兩者都將在2018年8月開始的10年預期使用壽命內攤銷。
企業合併
企業合併採用會計收購法進行會計核算。根據收購方法，收購的資產和承擔的負債於收購日期按其各自的 公允價值在我們的綜合財務報表中入賬。轉讓代價的公允價值超出收購淨資產公允價值的部分計入商譽。
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基於股份的薪酬
我們可能會不時發行股票期權、認股權證和限制性股票，作為對員工、董事、高級管理人員和附屬公司的補償，以及從第三方獲得商品或服務 。在所有情況下，我們都使用Black-Scholes期權定價模型計算基於股票的薪酬，並根據授予日的公允價值在必要的服務期內直線計算費用獎勵。對於第三方供應商， 服務期以接受服務的期限或授權期中較短的期限為準。對於員工、董事、高級管理人員和附屬公司，服務期通常為授權期。以股份為基礎的薪酬計入綜合經營報表中的一般和行政費用。見附註6，股東權益，以獲取更多信息。
所得税
我們按照ASC 740的規定計算所得税，所得税，這就要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。 遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債額與税務法規計量的此類金額之間的暫時性差異的影響。遞延税項資產(如有)包括税項虧損和信貸結轉 ，如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則扣減估值撥備。
每股收益
基本每股收益採用分別於2022年、2022年和2021年9月30日的已發行普通股加權平均數計算。截至2022年9月30日和2021年9月30日，已發行普通股的加權平均數量分別為28,037,713股和28,037,713股。稀釋每股收益 反映了期權、認股權證和可轉換證券等普通股等價物的潛在稀釋影響。考慮到歷史和預計的未來虧損，所有可能稀釋的普通股等價物都被視為反稀釋。
最近採用的會計準則
自2021年1月1日起，我們通過了ASU 2019-12《簡化所得税會計》，通過刪除主題740中一般原則的某些例外 ，簡化了所得税會計。ASU 2019-12的採用並未對我們的財務報表產生實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04、每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人對某些修改的會計 或獨立股權分類書面看漲期權的交換(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04就發行人應如何考慮條款或條件的修改或交換獨立的股權分類書面看漲期權(即認股權證)提供了指導，該期權在修改或交換後仍被歸類為以原始票據交換新票據。發行人應以修改或交換的權證的公允價值與緊接修改或交換前該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果，然後應用一個確認模型 ，該模型包括四類交易和每一類的相應會計處理(股權發行、債務發起、債務修改以及與股權發行和債務發起或修改無關的修改)。ASU 2021-04適用於 2021年12月15日之後開始的財年的所有實體，包括這些財年內的過渡期。實體應 前瞻性地將ASU 2021-04中提供的指導應用於生效日期或之後發生的修改或交換。我們採用了ASU 2021-04，從2022年1月1日起生效。採用ASU 2021-04對我們的綜合財務報表列報或披露沒有任何影響。
近期發佈的會計準則
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號，參考利率改革(主題848)(ASU 2020-04)，以應對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險。本修正案為將公認會計原則適用於合同、套期保值安排和參考倫敦銀行間同業拆借利率的其他交易提供了可選的權宜之計和例外。我們目前正在評估ASU 2020-04年度以及它可能對我們的運營結果、財務狀況和披露產生的影響。
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項目3.關於市場風險的定性和定量討論
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序 (見修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條規則)。披露 控制程序是指旨在確保我們根據《交易所法》提交或提交的報告 中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則 和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的要求，我們在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官確定，由於截至2021年12月31日的Form 10-K財年年報第9A項“控制和程序”中描述的重大弱點，截至2022年9月30日，我們 仍在補救過程中，我們的披露控制和程序無效。
內部控制的變化
我們定期審查財務報告的內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率，同時確保 我們保持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動。
在評估截至2022年9月30日的財務報告內部控制的有效性時，我們的管理層發現了以下重大缺陷：
| ● | 我們在會計職能中缺乏充分的職責劃分，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可能的，在經濟上也可能不可行。管理層評估了我們未能進行職責分離 對我們的披露控制和程序進行評估的影響，並得出結論，控制缺陷代表着 重大弱點。 |
| ● | 我們沒有保留足夠的 記錄來支持2021年的少量費用交易。這些通常是在正常業務過程中進行的採購 ，每筆採購的金額都不到2,000美元，供應商提供大幅折扣以換取現金付款。在某些情況下，為方便起見，供應商沒有提供發票。這導致了可能對銷售成本和運營費用產生重大影響的風險。這些缺陷雖然在個人基礎上不一定是實質性的，但它們聚集在一起形成了實質性的弱點。 |
| ● | 我們認為，對於潛在的網絡安全風險，我們缺乏足夠的培訓和監督。我們不知道我們的信息系統有任何漏洞，也不知道我們的信息系統中包含的任何數據被盜、丟失或不必要的暴露；但是，由於我們的年度或中期財務報表的重大錯報可能因此控制缺陷而無法及時防止或發現的風險 ，我們的管理層得出結論，控制缺陷是一個重大弱點。 |
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正如我們在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中披露的那樣，我們的管理層已經確定瞭解決重大弱點所需的步驟， 截至本報告之日，我們繼續評估和實施補救程序。為了彌補上述重大弱點， 交易的發起、資產保管和交易記錄儘可能由不同的個人執行。此外，我們還將招聘更多具有會計技術專長的人員，以進一步支持我們現有的會計人員 。如有必要，我們將繼續聘請顧問或外部會計師事務所，以確保我們的合併財務報表得到正確的會計處理 。我們打算實施額外的預防和檢測控制，包括建立董事會監督網絡安全的新程序、員工網絡安全培訓以及實施新的風險評估和事件響應協議。我們還打算為我們的運營人員提供培訓，旨在防止潛在供應商未能提供與此類交易相關的足夠文檔的交易。
我們打算在可行的情況下儘快完成對上述 重大缺陷的補救，但我們不能保證我們能夠做到這一點。設計和 實施有效的披露控制和程序是一項持續的努力，需要我們預測業務以及經濟和監管環境中的變化並做出反應，並投入大量資源來維護充分滿足我們報告義務的財務報告系統 。我們已經採取和打算採取的補救措施可能不能完全解決我們已經發現的重大弱點，未來可能會發現我們的披露控制和程序中的重大弱點 。如果我們發現這些情況，我們打算在切實可行的情況下儘快進行補救。我們致力於根據需要採取適當的 步驟進行補救。
缺乏全職會計人員和 財務緊張導致延遲向我們的外部專業服務提供商付款，這限制了我們在2019年、2020年和2021年前六個月及時收集、分析和適當審查與財務報告相關的信息的能力。由於這些原因，我們無法及時提交2019年至2020年以及2021年第一季度和第二季度的季度報告和年度報告。
由於資源限制，在大約30個月的時間內，我們沒有足夠的資源來支付足夠的員工和支付專業費用，以確保我們所有的報告 都能及時提交。然而，我們的管理層最近獲得了並繼續積極尋求額外的資金來源，使我們能夠將目前的義務帶給我們的外部專業服務提供商。自2021年第三季度起，我們恢復了及時的公開報告做法 。
所有的內部控制系統，無論設計得有多好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測 可能會受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
除上述事項外，截至2022年9月30日止九個月內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。
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第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，之前在第3項“法律訴訟”中披露的法律訴訟在2022財年的前9個月沒有實質性的發展。
第1A項。風險因素
不適用。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
我們在2022財年前九個月沒有出售任何股權證券，這些證券之前沒有在該季度提交的8-K表格的當前報告中披露 。
在截至2022年9月30日的9個月內，我們沒有回購任何普通股。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
我們沒有信息可以披露，在2022財年前9個月的Form 8-K報告中要求 但沒有報告。證券持有人向我們的董事會推薦被提名者的程序沒有實質性的變化。
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項目6.展品
| 附件 編號： | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂的《勝利能源公司章程》(於2017年11月22日提交的8-K表格中引用附件3.1併入本報告) | |
| 3.2 | 公司章程修正案證書(更名)(於2018年6月4日提交的8-K表格中引用附件3.1併入) | |
| 3.3 | 勝利能源公司D系列優先股指定證書(通過引用附件3.3併入2017年8月24日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 3.4 | 修訂和重新修訂《勝利能源公司章程》(通過引用附件3.1併入2017年9月20日提交的當前8-K表格報告中 ) | |
| 4.1 | 勝利能源公司普通股證書表格 (參照2016年4月8日提交的10-K表格年度報告附件4.1併入) | |
| 4.2 | 勝利能源公司於2017年2月3日向遠見私募股權投資集團I，LP發行的普通股認股權證(通過引用併入2017年2月7日提交的8-K表格當前報告的附件4.2) | |
| 4.3 | 勝利油田技術公司於2018年4月13日向願景私募股權投資集團I，LP發行的普通股認股權證(通過引用併入2018年11月14日提交的Form 10-Q季度報告的附件4.3) | |
| 4.4 | 勝利油田技術公司於2018年7月31日向柯達兄弟全美基金有限公司發行的普通股購買認股權證(通過引用附件4 1併入2018年8月2日提交的當前8-K報表中) | |
| 4.5 | 勝利油田技術公司於2019年10月25日向Kevin DeLeon發佈的普通股購買認股權證(通過引用2021年2月9日提交的Form 10-K年度報告的附件4.5併入)。 | |
| 10.1* | Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.和Arvest Bank之間於2022年7月11日簽署的本票和擔保協議。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的首席執行官和首席財務會計官證書 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務和會計幹事 | |
| 101.INS++ | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH++ | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL++ | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF++ | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB++ | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE++ | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| † | 高管 薪酬計劃或協議。 |
| ++ | XBRL(Extensible Business Reporting Language) information is furnished and not filed or a part of a report for purposes of sections 11 or 12 of the Securities Act of 1933, is deemed not filed for purposes of section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, and otherwise is not subject to liability under these sections. |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 勝利油田技術公司。 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Kevin 迪利昂 |
| 凱文·德萊昂 | ||
| 首席執行官、首席財務和會計官 和董事 | ||
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