美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至的季度：2022年9月30日
或
過渡期 從_
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
C座4樓
(主要執行辦公室地址 )
(註冊人電話號碼 ，包括區號)
根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第(Br)12(G)節登記的證券：無
用複選標記
表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求
。
用複選標記
表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第
S-T條(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☐ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年11月11日，有
Smart Power Corp.
表格10-Q
目錄
| 頁 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 合併財務報表 | 1 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 25 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 35 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 35 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 35 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 35 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 35 |
| 第五項。 | 其他信息 | 35 |
| 第六項。 | 陳列品 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Smart POWERR Corp.
合併資產負債表
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 增值税應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應繳税金 | ||||||||
| 應計票據利息 | ||||||||
| 應付票據，扣除未攤銷舊ID$ | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 購買以下物品須支付的費用 | ||||||||
| 委託貸款應付利息 | ||||||||
| 應付委託貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 或有事項和承付款 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 法定準備金 | ||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股東權益總額 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分
1
Smart Power Corp.
經營和全面收益合併報表
(未經審計)
| 截至9月30日的九個月 | 三個月 截至9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 或有租金收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 銷售型租賃的利息收入 | - | - | ||||||||||||||
| 營業總收入 | - | - | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 壞賬沖銷 | - | ( | ) | - | - | |||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入(費用) | ||||||||||||||||
| 票據折算損失 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 成利項目回購協議終止的收益 | - | - | ||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入(費用)合計，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他綜合性項目 | ||||||||||||||||
| 外幣折算收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 綜合收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
2
Smart Power Corp.
合併股東權益報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 普通股 | 已繳入 | 法定 | 其他綜合 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | 收入(虧損) | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 將長期票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 已繳入 | 法定 | 其他 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 儲量 | (虧損) /收入 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 擬發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 本期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 將長期票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股進行股權融資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為股權融資向首席執行官發行的股份的返還 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 本期間的淨收入 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 將長期票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分{br
3
Smart Power Corp.
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 將淨收益(虧損)與經營活動使用的淨現金進行調整 ： | ||||||||
| 舊債攤銷及票據的債務發行成本 | ||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||
| 經營租賃費用 | ||||||||
| 壞賬沖銷 | ( | ) | ||||||
| 票據折算損失 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 成利項目回購協議終止的收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付款給供應商 | - | ( | ) | |||||
| 增值税應收賬款 | - | ( | ) | |||||
| 應繳税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他應付款 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行應付票據 | ||||||||
| 普通股發行 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流數據： | ||||||||
| 已繳納所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金經營活動 | ||||||||
| 成利項目回購選擇權終止後委託貸款的結算 | $ | $ | ||||||
| 採用ASC 842-使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 採用ASC 842--經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動 | ||||||||
| 將票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分{br
4
Smart Power Corp. 及其子公司
合併財務報表附註
2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日
1. 業務的組織和描述
Smart Powerr Corp.(“公司”或“SPC”)在內華達州註冊成立，前身為中國回收企業有限公司。本公司通過其子公司提供節能解決方案和服務，包括向 客户銷售和租賃節能系統和設備，以及在人民Republic of China(“中國”)進行項目投資。
公司截至2022年9月30日的組織結構圖如下：
鄂爾多斯TCH-合資企業
2009年4月14日，公司 與鄂爾多斯冶金有限公司(“鄂爾多斯”)成立了一家合資企業(“合資企業”)，回收鄂爾多斯 金屬精煉廠的廢熱，以產生電力和蒸汽，再出售給鄂爾多斯。合資公司名稱為內蒙古鄂爾多斯TCH節能發展有限公司(“鄂爾多斯TCH”)，期限為20年。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7%，西安TCH能源科技有限公司(以下簡稱西安TCH)貢獻了93%。2013年6月15日，西安TCH與鄂爾多斯簽訂股份轉讓協議，據此，鄂爾多斯以129萬美元(人民幣800萬元)的價格將其持有的合資公司7%的股權出售給西安TCH，外加若干累計利潤。西安TCH在2013年7月支付了129萬美元 ，因此成為合資企業的唯一股東。鄂爾多斯TCH目前有兩個一期發電系統 ，總容量為18兆瓦，二期有三個發電系統，總容量為27兆瓦。2016年4月28日，鄂爾多斯TCH與鄂爾多斯簽訂補充協議，自2016年5月1日起生效，鄂爾多斯TCH取消了向鄂爾多斯支付的每月最低租金 ，並開始按0.30元/千瓦時的實際售電量向鄂爾多斯收費。每千瓦時的售價是根據當時的市場狀況每年確定的。2019年5月，鄂爾多斯TCH因鄂爾多斯翻新和爐膛安全升級而停止運營，公司最初預計於2020年7月恢復運營, 但由於政府要求鄂爾多斯通過對硅鐵生產線進行全面技術升級來大幅降低單位GDP能耗，以實現該市的節能目標，因此恢復運營的時間進一步推遲。鄂爾多斯 目前正在研究技術整改方案。一旦方案確定，鄂爾多斯TCH將對其餘熱發電站項目進行技術改造。在此期間，鄂爾多斯將每月向鄂爾多斯TCH補償100萬元人民幣(154,238美元) ，直到恢復運營。由於收取的不確定性，本公司尚未確認任何收入。此外，鄂爾多斯TCH擁有大唐時代(濱州)節能科技有限公司(“濱州節能”)30%的股權，大唐時代大同再生能源科技有限公司(“大同再生能源”)30%的股權，以及大唐時代天宇徐州再生能源科技有限公司(“天宇徐州再生能源”)40%的股權。該等公司於2012年註冊成立，但自那時起並無營運，亦未作出任何註冊資本出資。
5
成利 餘熱發電項目
2013年7月19日，西安TCH成立了一家新公司--西安中鴻新能源科技有限公司。(“中弘”)，它擁有中弘90%的股份，海輝擁有另外10%的股份。中弘提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備給客户。2018年12月29日，上海TCH與HyRef簽訂股份轉讓協議，根據協議，HyRef以人民幣300萬元(合44萬美元)的價格將其持有的中弘10%的股權轉讓給上海TCH。本次劃轉於2019年1月22日完成。交易完成後，公司擁有西安中弘100%股權。
2013年7月24日，中弘與博興縣誠力燃氣供應有限公司(“誠力”)簽訂了幹熄焦及幹熄焦餘熱發電項目(幹熄焦餘熱發電項目)合作協議。雙方於2013年7月26日簽訂補充協議。根據該等協議，中弘將設計、建造及維護一套25兆瓦的幹熄爐系統及一套幹熄爐WHPG系統，以向成利供電，而成利將支付節能費(“成利項目”)。
於2018年12月29日，西安中鴻、西安TCH、HyRef、國華庫及白崇公先生訂立一份CDQ WHPG站固定資產轉讓協議，根據該協議，西安中弘將誠利CDQ WHPG站(“該站”)轉讓予該站，作為償還向HyRef償還的貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元) 。西安中宏、西安鐵通、國華庫和重工白也同意在滿足 某些條件的情況下回購空間站(見附註8)。空間站的轉移於2019年1月22日完成，當時公司從這次轉移中記錄了624,133美元的損失 。然而，由於回購條款(詳見附註8)並未將貸款視為已償還，本公司 將貸款及成利項目保留於其綜合財務報表(“CFS”)直至2021年4月9日。 回購協議於2021年4月9日終止，HyRef並無執行回購選擇權，亦除保留CDQ WHPG站外，並無要求買家支付任何額外 款項。
中訓地層
2014年3月24日，西安中訊能源投資(北京)有限公司註冊成立子公司中訊能源投資(北京)有限公司，註冊資本為5695,502美元(約合人民幣3500萬元)，須於2028年10月1日前出資。中訊由西安TCH全資擁有，將主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和技術服務。 截至本報告之日，中訊尚未開始運營，也未出資。
英華地層
2015年2月11日，本公司註冊成立子公司上海英華融資租賃有限公司(“英華”)，註冊資本為30,000,000美元，將於營業執照簽發之日起10年內支付。英華為本公司100%股權，將主要從事融資租賃、購買融資租賃資產、處置及修復融資租賃資產、融資租賃交易諮詢及擔保及相關保理業務。截至本報告日期，英華尚未開始運營 ，也未作出任何出資。
6
其他 事件
2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，世界衞生組織宣佈該疫情構成 一場“國際關注的突發公共衞生事件”。這種傳染性疾病的爆發繼續蔓延到更多的國家，並由於與疫情有關的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售。新冠肺炎疫情影響了該公司2020年第一季度的運營 。然而，由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國的大部分城市於2020年4月重新開放 ，中國的疫情得到了控制。從2020年4月到2021年底，中國的幾個省份發現了一些新的新冠肺炎病例 ，但由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量並不顯著。從2022年1月至今，新冠肺炎案件在中國多個城市包括公司所在的西安省再次波動和增加；由於這種增加，西安省和中國其他地區出現了週期性的短期封鎖和旅行限制，公司的運營受到了 限制新冠肺炎傳播的臨時基礎中國的旅行和工作限制的不利影響。
2021年7月27日，公司向內華達州州務卿提交了公司章程變更證書，將公司法定普通股總數從10,000,000股 增加到100,000,000股，每股票面價值0.001美元。
2022年3月3日，中國循環能源公司向內華達州州務卿提交了修訂後的公司註冊證書，將公司名稱從美團改為Smart Powerr，自2022年3月3日起生效。
2. 重要會計政策摘要
演示基礎
截至2022年9月30日及截至2022年9月30日止九個月及三個月的未經審核財務資料所附的 資料乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規則第10條有關季度報告的指示 編制。管理層認為，該等財務資料包括 為公平列報本公司於該日期的財務狀況及該期間的經營業績及現金流量所需的所有調整(只包括正常經常性調整，除非另有説明)。截至2022年9月30日的九個月和 三個月的經營業績不一定代表全年或任何其他後續中期的預期結果。中期綜合財務信息應與財務報表及其附註一併閲讀，財務報表 包含在公司於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
合併依據
CFS包括SPC及其子公司上海英華融資租賃有限公司(“英華”)和四方控股的賬户；四方控股的全資子公司華虹新能源科技有限公司(“華虹”)和上海TCH能源科技有限公司(“上海TCH”)；上海TCH的全資子公司西安TCH能源科技有限公司(“西安TCH”)；和西安TCH的子公司，1)鄂爾多斯TCH節能發展有限公司(“鄂爾多斯TCH”)，西安TCH 100%擁有；2)中弘，西安TCH持有90%，上海TCH擁有10%；3)中訊，西安TCH 100%擁有。基本上 本公司的所有收入來自上海TCH及其子公司的業務，這些業務基本上代表了本公司截至2022年9月30日的所有綜合資產和負債。然而，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月和三個月內，公司沒有任何收入。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都被取消了。
7
使用 和流動性來源
截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月，本公司分別錄得淨虧損111萬元及淨收益139萬元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，該公司的淨虧損分別為45萬美元和56萬美元。截至2022年9月30日，該公司的累計赤字為5638萬美元。該公司處置了所有系統，目前通過鄂爾多斯TCH持有五個發電系統，這五個發電系統目前沒有發電。公司 正在轉型擴張，成為一家能源存儲綜合解決方案提供商。公司計劃對公司目前未服務的市場領域實施有紀律的 有針對性的擴張戰略。該公司積極尋找和探索機會，將儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場，包括工業和商業綜合體、大型光伏(PV)和風力發電站、偏遠無電島嶼和擁有多種能源供應的智慧能源城市。本公司的現金流預測顯示，自這些財務報告發行之日起，公司將有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金 。
使用預估的
在根據美國公認會計原則編制這些財務報告時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中資產和負債的報告金額，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些 估計值不同。管理層持續評估其估計數，包括壞賬和存貨過時準備、固定資產減值損失和在建工程減值損失、所得税、或有事項和訴訟。管理層的估計是根據過往經驗及在有關情況下被認為合理的其他各種假設而作出的，並以此作為判斷資產及負債賬面值的依據，而這些資產及負債的賬面價值並不容易從其他 資源中顯現出來。
收入 確認
A)銷售類型 租賃和相關收入確認
公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題 842。該公司用於收入確認的銷售型租賃合同屬於ASC 842。截至2022年、2022年及2021年9月30日止九個月及三個月內，本公司並無出售任何新發電項目。
公司建設並出租廢舊能源回收發電項目給客户。該公司通常在租賃結束時將廢物能源回收發電項目的合法所有權 轉讓給其客户。
該公司為廢舊能源回收發電項目的建設提供資金。銷售和銷售成本在租賃開始時確認，也就是控制權移交給承租人的時候。本公司根據ASC 842-10-25-2將控制權轉讓作為銷售 類型租賃進行會計處理。取消確認標的資產，並在可能收取款項時記錄收入 。這符合ASC 606--與客户的合同收入中的收入確認原則。銷售型租賃的投資 由最低應收租賃付款減去未賺取利息收入和估計可執行成本的總和構成。最低租賃付款是本公司(作為出租人)與客户(作為承租人)之間的租賃協議的一部分。租賃中隱含的 貼現率用於計算最低租賃付款的現值。最低租賃支付包括 扣除執行成本和或有租金(如有)後的租賃支付總額。未賺取的利息在租賃期內攤銷為收入，以產生租賃投資淨額的恆定定期回報率。雖然收入在租賃開始時確認 ，但銷售型租賃的現金流在租賃期間發生，這導致利息收入和應收賬款的減少 。收入確認為扣除增值税後的淨額。
B)或有租金收入
公司記錄每個項目在收入期間的實際發電量收入，也就是發電量 。或有租金不是最低租金的一部分。
8
運營 租約
公司在開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃。經營租賃負債按 剩餘租賃付款的現值確認，並按租賃開始日的貼現率進行貼現。由於租賃中隱含的 利率對於經營租賃來説並不容易確定，本公司通常根據開始日期可獲得的信息使用遞增借款利率 來確定未來租賃付款的現值。經營租賃使用權 (“ROU資產”)資產代表公司在租賃期內控制已確定資產使用的權利，而租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。一般根據租賃負債的初始計量金額確認淨收益資產。租賃費用在 租賃期內按直線確認。
ROU 當出現減值指標時，對資產進行減值審查。運營和融資租賃的ROU資產 應遵守ASC 360、物業、廠房和設備中的減值指導，因為ROU資產是長期的非金融資產。
ROU 如果與ROU資產相關的現金流不獨立於其他資產和負債的現金流，則單獨或作為資產組的一部分對資產進行減值測試。資產組是將持有和使用的長期資產的會計單位， 代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債的現金流的最低水平。截至2022年9月30日，公司未確認ROU資產減值。
經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃ROU和經營租賃負債(流動和非流動)。
現金
現金 包括手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及自購買之日起原始期限為三個月或以下的所有高流動性投資。
應收賬款
公司的政策是為應收賬款的潛在信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以評估這些準備金的充分性。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有應收賬款。
信用風險集中度
現金包括中國賬户中的手頭現金和活期存款。中國境內金融機構和國有銀行的餘額由每家銀行承保，最高可達人民幣500,000元(70,425美元)。中國每家銀行超過人民幣500,000元(70,425美元)的任何餘額將不在該保險範圍內。 於2022年9月30日，中國銀行持有的現金136,117,059美元不在該保險的承保範圍內。本公司並未在該等賬目中出現任何虧損 。
某些使本公司面臨集中信用風險的其他金融工具由賬户和其他應收賬款組成。公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收款。該公司定期審查客户的財務狀況和客户付款做法，以將應收賬款的收款風險降至最低。
本公司的業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境影響。
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財產 和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。維護和維修支出在發生時計入費用； 增加、更新和改進計入資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都將計入運營。 財產和設備的折舊採用直線法計算，估計壽命如下：
| 車輛 | ||
| 辦公室 和其他設備 | ||
| 軟件 |
長期資產減值
根據FASB ASC主題360“物業、廠房及設備”，當事件或環境變化顯示 資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司會審查其長期資產(包括物業及設備)的減值。如果預期未貼現的未來現金流量總額少於該資產的賬面金額，則就該資產的公允價值(“FV”)與賬面金額之間的差額確認虧損。本公司於截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月及三個月內並無任何減值記錄。
銷售成本
銷售成本 主要包括髮電系統的直接材料和直接用於項目建設的費用 銷售型租賃和銷售税以及或有租金收入的附加。
所得税 税
所得税 採用資產負債法核算。根據這種方法，遞延所得税是根據制定的税法和法定税率，在資產和負債的計税基礎與其在每個期間末的財務報告金額之間存在差異的未來年度中確認的税收後果 ，適用於預計差異將影響應納税收入的期間 。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
公司遵循FASB ASC主題740，該主題規定了財務報表確認和計量 在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的更有可能的門檻。ASC主題740還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的會計處理、中期所得税的會計處理和所得税披露提供指導。
根據FASB ASC主題740，當提交納税申報單時，所採取的一些頭寸可能會在税務當局審查後得到維持，而其他頭寸則受到所採取頭寸的是非曲直或最終將維持的頭寸數量的不確定性。税務倉位的利益於該期間的財務報表中確認，在此期間，根據所有可得證據，管理層相信税務倉位很可能會在審核後得以維持，包括 上訴或訴訟程序(如有)的解決。所持有的税務倉位不與其他倉位抵銷或彙總。税務 符合極有可能確認門檻的頭寸被視為在與適用的税務機關達成和解後實現的可能性超過50%的最大税收優惠 。與税務頭寸相關的利益 超過上述計量金額的部分在隨附的 資產負債表中反映為未確認税收優惠的負債以及任何相關利息和罰款，這些利息和罰款將在審查後支付給税務機關。與未確認的税收優惠相關的利息 被歸類為利息支出，而懲罰在損益表中歸類為銷售、一般和行政費用 。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無採取任何需要記錄税務相關負債的不確定立場 。
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現金流量表
根據FASB ASC主題230“現金流量表”，公司運營的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此，現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。
金融工具的公允價值
對於本公司的某些金融工具，包括現金和等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、應計負債和短期債務，由於到期日較短，賬面價值接近其淨現值。銷售型租賃的應收賬款以租賃中隱含的利率為基礎。
FASB ASC主題820“公允價值計量和披露”要求披露公司持有的金融工具的FV。FASB ASC主題825“金融工具”定義了FV，併為FV計量的披露建立了一個三級 估值層次結構，以增強FV計量的披露要求。綜合資產負債表中有關應收賬款及流動負債的賬面值均符合金融工具的資格，是對其資產淨值的合理估計，原因是該等工具的產生及預期變現與其當前市場利率之間的時間較短。估值層次的三個層次定義如下：
| ● | 第1級估值方法的投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。 |
| ● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場上類似資產和負債的報價，以及在金融工具的大體上整個期限內可直接或間接觀察到該資產或負債的投入。 |
| ● | 第3級對估值方法的輸入是不可觀察的，並且對FV測量具有重要意義。 |
該公司根據財務會計準則委員會ASC 480“區分負債與權益”和ASC 815“衍生工具和對衝”分析所有兼具負債和權益特徵的金融工具。
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司並無任何長期債務；本公司亦無確認須於資產負債表上列報的任何資產或負債。
基於股票的薪酬
公司根據FASB ASC主題718“薪酬-股票薪酬”對員工的基於股票的薪酬獎勵進行會計核算，該主題要求與員工的基於股票的支付交易應基於所發行的股權工具的授予日期FV 來計量，並確認為必要服務期間的薪酬支出。
公司根據FASB ASC主題718和FASB ASC分主題505-50“向非員工支付基於股權的薪酬”對非員工的基於股票的薪酬獎勵進行核算。與向 非僱員發行權益工具相關的基於股份的薪酬按已發行或承諾將發行的權益工具的FV計量，因為這比 收到的服務的FV更可靠。FV是在交易對手的履約承諾達成或交易對手完成履約之日計量的。
公司遵循ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付的改進 會計》，其中將ASC 718的範圍擴大到包括從非員工獲得商品和服務的基於股份的支付交易。實體應將ASC 718的要求適用於非僱員獎勵，但關於期權定價模型的投入和成本歸屬的具體指導除外。ASC 718適用於設保人通過發放基於股份的支付獎勵來獲得將在設保人自己的業務中使用或消費的貨物或服務的所有基於股份的支付交易。
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基本 和稀釋後每股收益
公司根據FASB ASC主題260“每股收益”公佈每股淨收益(虧損)(“EPS”)。因此，每股基本收益(虧損)的計算方法是普通股股東的可用收益(虧損)除以加權平均流通股數量，不考慮普通股等價物。攤薄每股收益的計算方法是將淨收入除以已發行普通股和普通股等價物的加權平均數，該期間已發行普通股和已發行普通股等價物的加權平均數分別為股票期權和認股權證的庫存股 法和可轉換票據的IF轉換法。公司做出了會計政策選擇 ，對有資格獲得普通股股息的可轉換證券使用IF-轉換方法(如果聲明)。稀釋每股收益 反映基於行使股票期權或認股權證或使用IF轉換方法轉換可轉換證券而可能發生的潛在稀釋 。
於截至2022年及2021年9月30日止九個月及三個月內，由於權證及期權的反攤薄特性，每股基本及攤薄收益(虧損)相同。在截至2022年和2021年9月30日的九個月和三個月內，根據 權證和期權可購買的30,911股股票不包括在每股收益計算中，因為由於行使價格高於股票 市價，這些股票不具有攤薄性質。
外幣折算和綜合收益(虧損)
公司的本位幣為人民幣。出於財務報告的目的，人民幣被換算成美元(“美元”或“美元”)作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日的有效匯率 換算。收入和支出按報告期內的平均匯率換算 。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整作為股東權益的組成部分計入“累計其他綜合收益”。外幣交易產生的損益包括在收入中。
該公司遵循FASB ASC主題220“全面收益”。全面收益由淨收益和股東權益表的所有變動構成，股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。
分部 報告
FASB ASC主題280“細分報告”要求對細分 報告使用“管理方法”模型。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部部門以制定運營決策和評估業績的方式。可報告的部門基於產品和服務、地理位置、法律結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。FASB ASC主題280對本公司的財務報告準則沒有影響 ，因為本公司的所有業務基本上都是在一個行業部門進行的。本公司所有資產均位於中國。
新的 會計聲明
2016年6月，FASB發佈了ASU編號2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和 可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失計量。本指南適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。從2018年12月15日起，所有實體都可以在財政年度和這些財政年度內的過渡期內提前申請。該公司目前正在評估該標準將對其CFS產生的影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04號，簡化了商譽減值測試。該指導意見取消了商譽減值測試的第二步，該步驟要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。該指南應在 基礎上採用。作為一家較小的報告公司，該標準將在2022年12月15日之後的中期和年度報告 期間對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準對其CFS的影響。
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財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明，包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會，管理層並不認為或不相信對公司目前或未來的財務報告產生實質性影響 。
3. 其他應收款
截至2022年9月30日，其他應收賬款主要包括：(I)支付給第三方的7,042美元不含利息的預付款，應根據 需求支付的；ii)支付給員工的預付款4,499美元；iii)預付給供應商的3,449美元；以及(Iv)其他861,997美元，包括應收社會保險4,497美元、預付款850,000美元(見下文)和其他7,500美元。
2021年8月2日，公司與一家軟件開發公司簽訂研發合作協議，設計、建立、升級和維護智能能源管理雲平臺，用於儲能和遠程監控；完成後， 公司將向客户收費提供該平臺。合同研發總費用為100萬美元，截至2022年9月30日，公司預付20萬美元，並承諾在試運營後支付剩餘80萬美元。
2021年8月23日，公司與西安一家諮詢公司簽訂了市場研究和項目開發服務協議，服務期限為12個月。諮詢公司將對光伏、儲能等新能源行業進行市場調研，開發潛在新客户並進行盡職調查，協助公司開展業務合作談判及相關協議準備工作。合同總金額為115萬美元，公司在服務開始時預付65萬美元； 公司將在研究報告發布時支付20萬美元，完成所有服務後支付剩餘的30萬美元。截至2022年9月30日，由於疫情的影響，難以進行實地調研和收集有效信息， 市場調研工作進展緩慢，只能在中國整體疫情好轉後才能進行。
截至2021年12月31日，其他應收賬款主要包括(I)支付給第三方的7,842美元不含利息的預付款，應根據 需求支付的預付款，ii)支付給員工的預付款7,618美元，iii)預付給供應商的2,821美元及(Iv)其他862,331美元，包括應收社會保險4,831美元、預付款850,000美元和其他7,500美元。
4. 應回購的資產
承利項目完成建設，並以3524萬美元的成本(無減值損失)轉入公司固定資產，於2018年12月31日準備投產。於2019年1月22日，西安中弘完成將誠利(CDQ WHPG)項目轉讓予海輝(見附註8)，作為部分償還貸款及應計利息人民幣188,639,400元(2,754萬美元)。
於2021年4月9日，西安TCH、西安中鴻、國華庫、重工百和海潤簽訂終止履行協議(終止協議)。根據終止協議，原於2019年12月19日訂立的回購協議於簽署終止協議時終止 。HyRef不會執行回購選項，也不會要求買家支付除保留CDQ WHPG站之外的任何額外費用。由於回購協議終止，本公司因將CDP WHPG站轉移至HyRef而錄得約310萬美元的收益，作為部分償還委託貸款， 為資產與貸款的賬面價值與貸款應付利息之間的差額。
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5. 應計負債和其他應付款
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計負債和其他應付款包括以下內容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應繳教育和工會基金及社會保險 | $ | $ | ||||||
| 諮詢費和律師費 | ||||||||
| 應計工資總額和福利 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6. 應繳税款
截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付税款 包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 非電流 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日，應繳所得税包括761萬美元(305萬美元計入當期應繳税額，457萬美元計入非當期應繳税額)，根據2017年12月22日簽署的減税和就業法案，估計1986年後海外未匯出收入的一次性過渡税。外國公司的美國股東可以選擇在八年內分期繳納税款 ，前五年每年繳納8%的税款，第六年繳納15%，第七年繳納20%，第八年繳納25%。該公司做出了這樣的選擇。
7. 遞延税金，淨額
遞延 因資產減值損失而產生的遞延 税項損失，該等資產減值損失就税務目的暫時可扣除，但根據美國公認會計原則列支；銷售型租賃的利息收入因未能符合美國公認會計原則的收入確認而被確認為税務收入但不作賬面確認；應計僱員社會保險可於日後為税務目的扣減， 以及為税務目的而資本化並根據美國公認會計原則作為系統成本的一部分支出的固定資產成本的税項與會計基準之間的差額。遞延税項負債產生於銷售型租賃的淨投資的税基和會計基礎之間的差異。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，遞延税項資產包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 核銷鄂爾多斯TCH銷售型租賃淨投資* | ||||||||
| 西安TCH投資HyRef基金的減值損失 | ||||||||
| 美國NOL | ||||||||
| 中華人民共和國NOL | ||||||||
| 遞延税項資產總額 | ||||||||
| 減去：遞延税項資產估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延税項資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| * |
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8. 應付貸款
委託 應付貸款(HyRef Loan)
HyRef基金成立於2013年7月，基金總額為4.6億元人民幣(7700萬美元)，投資於西安中弘 ，用於中弘三個新的幹熄爐WHPG項目。HyRef基金向西安中弘投資300萬元人民幣(50萬美元)作為股權投資，並投資4.57億元人民幣(7,450萬美元)作為債務投資；作為該等投資的回報，HyRef基金 獲得中弘基金的債務投資利息。貸款以神丘一期、二期發電系統的應收賬款和固定資產、中弘三套幹熄爐WHPG系統的應收賬款和固定資產、西安鐵通在中弘出資2,700萬元人民幣(439萬美元)為抵押。貸款(本金和利息)的償還也由西安TCH和本公司董事長兼首席執行官共同和分別擔保。 2015年第四季度，鄂爾多斯TCH的三座電站抵押給興業銀行，作為對中弘三個幹熄爐WHPG系統貸款的額外擔保 。2016年，鄂爾多斯TCH和浦城一期和二期系統的另外兩座電站 與西安TCH在中宏的股權一起被質押給興業銀行作為額外擔保。
這筆貸款的期限為從2013年7月31日至2018年7月30日，期限為 60個月，利率為12.5%。本公司已支付2.8億元人民幣(4,222萬美元)中的5,000萬元人民幣(754萬美元)，並於2016年8月5日與貸款人訂立補充協議，將原來2.8億元人民幣(4,554萬美元)中剩餘的2.3億元人民幣(3,468萬美元)的到期日延長至2017年8月6日。在截至2017年12月31日的年度內，本公司再次與貸款人協商，進一步延長貸款餘額2.3億元人民幣(3468萬美元)、1億元人民幣(1627萬美元)和7700萬元人民幣(1208萬美元)貸款人已初步同意將剩餘貸款餘額延長 至2019年8月，調整後年利率為9%，但須經總部最終批准。 總部未批准延期方案，調整後利率為9%；然而，2018年12月29日，本公司和貸款人同意瞭如下所述的替代還款方案。
償還HyRef貸款
1.轉讓成利項目的 作為部分償還
於2018年12月29日，西安中鴻、西安TCH、HyRef、國華庫、崇公百簽訂了一份CDQ WHPG站固定資產轉讓協議，根據該協議，西安中鴻向Hyref轉讓成利WHPG站，作為償還貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)，該筆貸款已於2019年1月22日完成轉讓。
西安TCH是HyRef的次要 有限合夥人。本次轉讓申請的幹熄爐WHPG站的FV由雙方根據中聯資產評估集團(陝西)有限公司截至2018年8月15日出具的評估報告確定。然而，根據下文的討論，西安中鴻、西安TCH、國華庫和重工白(“買方”)訂立了回購協議，並同意在回購協議項下的條件滿足時回購空間站。由於回購協議，貸款未被視為已償還，因此本公司確認成利項目為回購資產，並於2020年12月31日根據ASC 405-20-40-1確認應付貸款。回購協議於2021年4月終止(詳情見下文2)。
2.回購協議
2018年12月29日，西安TCH、西安中宏、海瑞夫、國華庫、重工百和西安漢能企業管理諮詢有限公司(“西安漢能”)簽訂回購協議。
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根據回購協議，買方共同及各別同意回購由崇公白(見下文3)轉讓予HyRef的西安漢能 全部已發行股本，以及由西安中弘轉讓予HyRef的博興縣一座CDQ WHPG站。回購西安漢能股權的價格以(I)購回時股權的市價 或(Ii)股權的原始轉讓價格加銀行利息兩者中較高者為準。該電臺的回購價格是根據(I)該電臺於轉讓日期的淨值；或(Ii)於轉讓日期的貸款餘額及截至該日期應累算的利息兩者中較高者計算。如果滿足以下條件之一，HyRef可以要求買家回購西安漢能和/或CDQ WHPG站的股權：(I)HyRef持有西安漢能的股權 至2021年12月31日；(Ii)西安華信新能源有限公司從全國股票交易所退市 ，這是一家中國場外交易系統(NEEQ)；(Iii)西安華信新能源，或買方的任何一方 或其關聯公司存在信用問題，包括不能出具審計報告或標準審計報告或買方的任何控制 買方的人員或高管涉嫌犯罪並被起訴或有其他重大信用問題，據HyRef 合理相信；(Iv)如果西安中弘未能及時償還貸款協議、補充協議或延期協議的本金或利息；(V)買方或償債協議任何一方實質性違反償債協議或其相關交易文件，包括但不限於股份轉讓協議, 質押資產轉讓協議、委託貸款協議及其擔保協議和補充協議。由於NEEQ因未提交2018年年報而暫停交易華信 股票，2019年12月19日，西安TCH、西安中弘、國華庫和重工同意回購西安漢能早前轉讓給HyRef的全部已發行股本。回購總價為人民幣261,727,506元(3,752萬美元)，包括應計利息人民幣14,661,506元(210萬美元)， 並於2019年12月20日由西安TCH全額支付。
於2021年4月9日，西安TCH、西安中鴻、國華庫、重工百和海潤簽訂終止履行協議(終止協議)。根據終止協議，原於2019年12月19日訂立的回購協議於簽署終止協議時終止 。HyRef不會執行回購選項，也不會要求買家支付除保留CDQ WHPG站之外的任何額外費用。本公司將CDP WHPG站轉讓給HyRef錄得約310萬美元的收益，作為部分償還因回購協議終止而產生的委託貸款。
3. 將徐州華宇工程和沈丘一、二期工程轉讓給白先生償還HyRef部分貸款
2019年1月4日，西安中宏、西安TCH與白崇公先生簽訂了項目轉讓協議，根據該協議，西安中宏將位於徐州市的幹熄爐WHPG站(在建)轉讓給徐州華宇焦化有限公司。白先生同意以人民幣120,000,000元(1,752萬美元)將沈丘的兩個生物質發電項目(“沈丘一期和二期項目”)轉讓給白先生。向HyRef償還西安中鴻向HyRef提供的247,066,000元人民幣(3,607,000美元)貸款，作為轉讓徐州華宇項目及神丘一、二期項目的代價 。
2019年2月15日，西安中弘完成了徐州華宇項目的轉讓，西安TCH完成了沈丘一期和二期項目向白先生的轉讓，2019年1月10日，白先生將其全資擁有的公司西安漢能的全部股權轉讓給HyRef，作為償還西安中宏向HyRef的貸款，作為轉讓徐州華宇項目和沈丘一期、二期項目的對價。
西安 漢能是一家控股公司，本應持有西安華信新能源股份有限公司(“華信”)47,150,000股股份， 因此海輝將間接獲得並擁有西安華信的該等股份，作為對中弘貸款的償還。西安漢能已持有華信29,948,000股；但由於NEEQ因未提交2018年年報，西安漢能未能獲得剩餘的17,202,000股華信股票。
2019年12月19日，西安{br>TCH、西安中弘、國華庫和重工百共同同意回購西安 漢能早前轉讓給HyRef的全部已發行股本。回購總價為人民幣261,727,506元(3,752萬美元) ，包括應計利息人民幣14,661,506元(210萬美元)，並於2019年12月20日由西安TCH全額支付。於2019年12月20日，白先生、西安TCH及西安中鴻同意由白先生以現金方式向本公司償還徐州華宇與沈丘轉讓的價款，分五期支付。第一次付款人民幣5,000萬元(717萬美元)於2020年1月5日到期，第二次付款人民幣5,000萬元(717萬美元)於2020年2月5日到期，第三次付款人民幣5,000萬元(717萬美元)於2020年4月5日到期，第四次付款人民幣5,000萬元(717萬美元)於2020年6月30日到期，最後一次付款人民幣47,066,000元(675萬美元)於2020年9月30日到期。截至2020年12月31日，本公司已收到白先生的全額付款人民幣2.47億元(合3628萬美元)。
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於2021年4月9日，西安TCH、西安中鴻、國華庫、重工百和海潤簽訂終止履行協議(終止協議)。根據終止協議，原於2019年12月19日訂立的回購協議於簽署終止協議時終止 。HyRef不會執行回購選項，也不會要求買家支付除保留CDQ WHPG站之外的任何額外費用。本公司將CDP WHPG站轉讓給HyRef錄得約310萬美元的收益，作為部分償還因回購協議終止而產生的委託貸款。
4. 貸款人同意將7700萬元人民幣(合1213萬美元)的還款期限延長至2023年7月8日。然而，根據法院於2021年6月28日的判決，本公司應於判決之日起10日內償還本金1,213萬美元及應計利息38萬美元。截至本報告日期，公司尚未支付，但將於2022年底全額支付。
西安 TCH作為第二有限合夥人向HyRef基金投資人民幣7,500,000元(1,163萬美元)，由於投資收集的不確定性，本公司 在截至2021年12月31日的年度內就該等投資錄得減值虧損1,163萬美元。由於宏源沒有償還能力(見附註15-訴訟)，這一點受到了損害。
9. 關聯方交易
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司管理層的預付款分別為24,743美元和27,357美元，不含利息，無擔保，按需支付。
於2021年2月23日，本公司與數名非美國投資者(“買方”)訂立若干證券購買協議，據此，本公司同意按每股11.522美元向買方出售最多3,320,000股本公司普通股。其中一位購買者是公司首席執行官(同時也是公司董事長)，他購買了1,000,000股公司普通股。2021年4月，該公司首席執行官將他將購買的股票數量從100萬股修改為94萬股。2021年4月，公司將之前收到的額外收益691,320美元返還給公司首席執行官。
10. 應付票據，淨額
2020年12月的本票
於2020年12月4日，本公司與一家機構投資者訂立票據購買協議，據此，本公司向買方發行面額為3,150,000美元的本票。買方以150,000美元的原始發行折扣(“OID”)購買該票據，該筆已確認為債務折扣的款項按票據有效期內的利息方法攤銷。債券的利息為8%，期限為24個月。票據的所有未償還本金和應計利息將於2022年12月3日到期支付。本公司於票據項下之責任可於任何時間預付，惟在此情況下，本公司將支付本票據項下任何未清償款項之125%。自票據發行之日起六個月起，買方有權向本公司發出書面通知，贖回本票據每月不超過500,000美元的任何金額。本公司在收到貸款人的贖回通知後，應在收到贖回通知後三個交易日內向貸款人支付適用的贖回金額 ；如果公司未能支付，則未償還的 餘額將自動增加25%。在截至2022年9月30日的9個月內，公司攤銷了69,355美元的原始ID， 記錄了835美元的本票利息支出。在截至2022年9月30日的三個月內，公司攤銷了0美元的原始ID， 記錄了本票據的0美元利息支出。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司與貸款人訂立多項交換協議，根據該等協議，本公司及貸款人將新發行的本票3,850,000美元從原有本票中分割，包括調整818,914美元以增加票據本金於2021年第二季度因本公司未能在收到贖回通知後三個交易日內以現金向貸款人支付贖回金額 ，本公司將818,914美元本金 調整記為利息開支。公司和貸款人交換了這些分割票據，以交付576,108股公司普通股 。2021年，該公司在轉換這些票據時記錄了151,275美元的虧損。2022年1月10日，本公司和貸款人交換了346,986美元的分割票據，以交付58,258股本公司 普通股。2022年，該公司在轉換該票據時記錄了26,193美元的虧損。本期票已於2022年1月10日全額兑付。
17
2021年4月的本票
於2021年4月2日，本公司與一家機構投資者訂立票據購買協議，據此，本公司向買方發行面額為5,250,000美元的本票。買方以250,000美元的OID購買了票據，這筆錢被確認為債務折扣，在票據的有效期內使用利息方法攤銷。債券利率為8%，期限為24個月 個月。票據的所有未償還本金及應計利息將於2023年4月1日到期及應付。本公司在票據項下的債務 可隨時預付，但在此情況下，本公司將支付票據項下任何未償還金額的125%。自票據發行日期起計六個月起，買方有權通過向本公司發出書面通知，贖回本票據每月不超過825,000美元的任何金額。本公司收到貸款人的贖回通知後，應在收到贖回通知後的三個交易日內，以現金形式向貸款人支付相應的贖回金額；如果本公司未能支付，則未償還餘額將自動增加 25%。2021年10月28日，出借人調整了1,370,897美元以增加票據的未償還本金 由於本公司未能及時向出借人支付現金贖回金額，本公司將1,370,897美元的本金調整 計入2021年利息支出。貸款人進行了229,015美元的調整，以增加票據的未償還本金 基於2022年9月14日簽訂的容忍協議，該票據是由於公司在美國證券交易委員會備案文件中拖欠的違約事件而產生的 公司將229,015美元的本金調整計入利息支出。截至2022年9月30日的9個月內, 公司攤銷了93,750美元的舊票據，並記錄了341,134美元的利息支出；公司和貸款人 交換了這些1,550,000美元的分割票據，以換取255,386股公司普通股。在截至2022年9月30日的三個月內，公司攤銷了31,250美元的舊票據，並記錄了111,706美元的票據利息。 公司在2022年因轉換這些票據而錄得94,928美元的虧損。截至2022年9月30日，該票據的未償還本金餘額為5,666,477美元(扣除未攤銷舊賬62,500美元)，應計利息為245,514美元。根據ASC 470-10-45其他列報事項-一般應按需貸款安排，該票據被歸類為流動負債。
11. 為股權融資和股票補償而發行的股票
2021年為股權融資發行的股份
於2021年2月23日，本公司與數名非美國投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意向買方出售最多3,320,000股本公司普通股，每股價格為11.522美元 ，即緊接簽署購買協議前的5日平均收市價。其中一名購買者 是公司首席執行官(也是公司董事長)，他購買了100萬股公司普通股。於2021年3月11日， 本公司根據證券購買協議發行3,320,000股股份所得款項約3,825萬元， 本公司並無就此融資支付任何費用。2021年4月，公司首席執行官將他 購買的股票數量從1,000,000股修改為94,000股；因此，此次發行出售的股票總數為3,260,000股。公司於2021年4月向公司首席執行官返還了早些時候收到的額外收益691,320美元。這些股票的股票 於2021年4月發行。
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認股權證
以下是截至2022年9月30日的9個月通過股權融資發行的權證的活動摘要：
| 認股權證數量 | 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年份 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可在2022年1月1日行使 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已交換 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 過期 | ||||||||||||
| 2022年9月30日未償還的 | $ | |||||||||||
| 可在2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
12. 股票薪酬計劃
提供給員工和董事的選項
2015年6月19日，公司股東在股東周年大會上批准了中國循環能源公司綜合股權計劃(以下簡稱《計劃》)。在本計劃期限內，授權發行的普通股總數為124,626股。該計劃於2015年4月24日經董事會通過後立即生效，並將於(I)該計劃生效10週年之日或(Ii)根據該計劃可供發行的所有股份作為完全歸屬股份發行之日(以最早者為準)終止。股東在2015年6月19日的年度會議上批准了該計劃。
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內與員工和獨立董事有關的期權活動：
| 股份數量： | 平均值 鍛鍊 價格 每股 | 加權 平均值 剩餘 合同 任期在 年份 | ||||||||||
| 截至2022年1月1日的未償還債務 | $ | |||||||||||
| 可在2022年1月1日行使 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 2022年9月30日未償還的 | $ | |||||||||||
| 可在2022年9月30日行使 | $ | |||||||||||
13. 所得税
本公司的中國附屬公司受中國私營企業所得税法管轄，經適當税項調整後，一般按法定財務報表所報收入的25%繳税。根據中國税法，融資型和銷售型租賃的税務處理類似於美國公認會計原則。然而，當地税務局繼續將該公司的銷售型租賃視為經營性租賃。因此，該公司記錄了遞延所得税。
該公司的子公司的所有收入來自其在中國的業務。本公司所有中國子公司2022年和2021年的實際所得税税率為25%。英華、上海TCH、西安TCH、華虹、中宏和鄂爾多斯TCH分別提交所得税申報單。
19
在開曼羣島註冊的公司無需繳納所得税。因此，本公司的CFS並無提出任何與四方控股註冊地開曼羣島税務管轄權有關的所得税撥備 。
美國母公司SPC 在美國納税，截至2022年9月30日，淨營業虧損(NOL)結轉所得税257萬美元；出於聯邦所得税目的，2017年後開始的納税年度產生的NOL只能減少納税人 應納税所得額的80%，並且可以無限期結轉。然而，2020年3月發佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE 法案”)為公司和非公司納税人提供了税務減免，增加了五年的結轉期 ，並暫時廢除了2018年、2019年和2020年產生的80%的NOL限制。管理層認為，由於美國母公司持續的運營虧損，這些虧損能否實現收益是不確定的。因此，提供了100%遞延税資產估值 免税額。
截至2022年9月30日，公司的中國子公司有3,660萬美元的淨資產可結轉，以抵銷自虧損發生之年起計五年的未來應納税所得額。NOL主要來自鄂爾多斯、TCH和中紅。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後，管理層認為由於該等實體經營業務的經常性虧損，有關遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此，本公司就中國北環線錄得100%遞延税項估值 撥備。
下表將截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的美國法定税率與公司實際税率進行了核對：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國法定費率費用(福利) | ( | )% | % | |||||
| 税率差異--當前撥備 | % | % | ||||||
| 本年度上一年度所得税調整 | ( | )% | ||||||
| 永久性差異 | % | % | ||||||
| 更改估值免税額 | % | ( | )% | |||||
| 每份財務報表的税費(收益) | % | ( | )% | |||||
下表將截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的美國法定税率與公司實際税率進行了核對：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國 法定費率費用(福利) | ( | )% | ( | )% | ||||
| 税額 税率差異-當前撥備 | % | % | ||||||
| 永久性差異 | % | % | ||||||
| 更改估值免税額 | % | ( | )% | |||||
| 按財務報表計税 費用(收益) | % | % | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的所得税支出(福利)準備金包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 税費(福利)-當期 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 收入 税費-遞延 | ||||||||
| 合計 所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) | ||||
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的所得税支出(福利)準備金包括：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 税費-當期 | $ | $ | ||||||
| 收入 税費-遞延 | ||||||||
| 所得税費用合計 | $ | $ | ||||||
14. 法定準備金
根據2006年1月1日生效的中國公司法，本公司只需在宣佈或派發股息前從税後利潤中提取 ，以維持一項法定準備金。法定公積金代表限制性留存收益。
盈餘 儲備基金
根據中國會計準則和法規，公司的中國子公司必須將其淨收入的10%轉入法定盈餘公積金，直至該公積金餘額達到公司註冊資本的50%。
盈餘公積金除清算期間外不得分配，可用於彌補前幾年的虧損，並可用於擴大業務或轉換為股本，可按其持股比例向現有股東發行新股或增加其目前所持股份的面值，但發行後的剩餘準備金餘額不得低於註冊資本的25%。
尚未達到任何子公司的最高法定儲備額。下表披露了截至2022年9月30日和2021年12月31日，各中國子公司登記的法定準備金金額(以 幣種表示)：
| 中國子公司名稱 | 註冊資本 | 極大值 法定 儲備 金額 | 法定 預訂地址 9月30日， 2022 | 法定 預訂地址 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 上海 TCH | $ | $ | ¥ | ¥ | ||||||||
| 西安 TCH | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||
| 鄂爾多斯 TCH | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||
| 西安 中宏 | ¥ | ¥ | ||||||||||
| 陝西 華虹 | $ | $ | ||||||||||
| 仲勛 | ¥ | ¥ | ||||||||||
共同 福利基金
共同福利基金是一種自願性基金，公司可以將其淨收入的5%至10%轉移到該基金。這筆資金只能 用於公司員工集體利益的資本項目，如宿舍、食堂設施和其他員工福利設施的建設。除清算外，該基金不得分配。公司不參與該基金 。
21
15. 意外情況
中國 實行“封閉式”資本賬户，即公司、銀行和個人除非按照嚴格的規定，否則不能將資金調入或調出境外。中國人民銀行(PBOC)和國家外匯管理局(SAFE)對外匯流入和流出進行監管。對於匯入或匯出的外幣交易，公司需要及時向銀行申報，並提供足夠的證明文件，以申報業務交易的性質。公司的銷售、採購和費用交易均以人民幣計價，公司的所有資產和負債也以人民幣計價。根據現行法律，人民幣不能自由兑換成外幣。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要一定的證明文件才能匯款。
公司在中國的業務受到特定考慮因素和重大風險的影響，而北美和西歐的公司通常不會有這種考慮和重大風險。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等相關的風險。公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響，這些政策涉及法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等 。
訴訟
2019年11月，北京宏源再生能源投資中心(簡稱宏源)向北京市中級人民法院提起訴訟，要求西安宏源根據股票回購期權協議強制西安宏源回購部分股票。 2021年4月9日，法院作出有利於宏源的判決。西安TCH於2022年4月13日向北京市高級人民法院提出重審動議，原因是西安TCH向宏源支付了2.67億元人民幣(3980萬美元)作為庭外和解 。2022年4月11日，西安中鴻新能源科技有限公司就第264號待審民事判決書向北京市高級人民法院提出再審申請，並提供相關證據。2022年8月10日，北京市第一中級人民法院出具了積極履約證書，證明西安中弘新能源科技 有限公司履行了回購義務。2021年4月9日，西安TCH、西安中弘、國華庫、重工百和 HyRef簽訂了終止履行協議(終止協議)。根據終止協議，原於2019年12月19日簽訂的回購協議 於簽署終止協議時終止。HyRef不會執行回購選項， 除了保留CDQ WHPG站外，不會要求買家支付任何額外費用。
2016年2月，江蘇省徐州市中級人民法院受理了中融國際信託有限公司對古國華先生、西安TCH、徐州泰發特鋼鐵有限公司或徐州泰發特的執行程序請求，要求履行當事人之間的貸款協議和擔保協議所產生的義務。2018年3月21日和2019年3月20日，徐州法院判決從顧先生的銀行賬户中分別扣除人民幣371,470元(55,349美元)和人民幣254,824元(37,969美元)， 。2020年8月21日，徐州法院應中融訴徐州泰發要求解決追加借款人民幣145,356,100元(21,658,089美元)的請求重新立案，並已全額清償。徐州法院於2020年12月21日審結此案。
16. 承諾
租賃 承諾額
2017年11月20日，西安 TCH簽訂了寫字樓租賃合同，租期為2017年12月1日至2020年11月30日。每月租金36,536元(5,600美元) ，每季度預付一次。該租約已於2020年11月到期。本公司於2021年1月1日至2023年12月31日就同一地點簽訂新的租賃合同，月租金為人民幣36,536元(5,600美元)，每半年預付一次。
22
初始租期超過12個月的寫字樓租賃成本、租期和貼現率的 構成如下：
| 截至9個月 個月 | ||||
| 9月30日， 2022 | ||||
| 運營 租賃成本-ROU攤銷 | $ | |||
| 運營 租賃成本-租賃負債利息支出 | $ | |||
| 加權 平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||
| 加權 平均貼現率-經營租賃 | % | |||
| 九個
個月 告一段落 | ||||
| 9月30日， 2021 | ||||
| 運營 租賃成本-ROU攤銷 | $ | |||
| 運營 租賃成本-租賃負債利息支出 | $ | |||
| 三個月
月 告一段落 9月30日， 2022 | ||||
| 運營 租賃成本-ROU攤銷 | $ | |||
| 運營 租賃成本-租賃負債利息支出 | $ | |||
| 三個月
月 已結束 9月30日， 2021 |
||||
| 運營 租賃成本-ROU攤銷 | $ | |||
| 運營 租賃成本-租賃負債利息支出 | $ | |||
以下是截至2022年9月30日辦公租賃負債到期日的年表：
| 截至2023年9月30日的年度， | $ | |||
| 未貼現現金流合計 | ||||
| 減去： 計入利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ |
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僱傭協議
2020年5月8日，本公司與本公司首席財務官施永江簽訂了為期24個月的聘用協議。月薪為人民幣16,000元(2,200美元)。 公司每年將向CFO發放不少於5,000股公司普通股；但截至本報告日期，董事會和薪酬委員會尚未批准向CFO發放股份的數量，也沒有簽署任何股票獎勵 協議。
2022年5月6日，本公司與史先生簽訂了另一份為期24個月的僱傭協議，月薪為人民幣18,000元(合2,500美元)。公司 每年將向CFO授予不少於5,000股的公司普通股；然而，截至本報告日期， 董事會和薪酬委員會尚未批准給予CFO的股份數量，也沒有簽署任何股票獎勵 協議。
投資 銀行業務協議
2019年10月10日，該公司與一家投資銀行公司簽訂了一項投資銀行協議，聘請其作為註冊證券發行的獨家主承銷商，金額最高可達2000萬美元。本公司將向投資銀行支付本公司15,000股受限普通股的股權預留費 (10,000股在簽署協議後10個工作日內發行，其餘5,000股將於發行完成後支付)。該協議於2021年3月到期。
2021年5月2日，本公司與一家投資銀行(將作為本公司的獨家配售代理或獨家主承銷商)達成協議，意在通過公開發行或私募籌集約10,000,000美元。根據協議，融資完成後，本公司將向Univest Securities，LLC(“承銷商”或“Univest”)支付相當於發行所得總收益8%的折扣、相當於發行總收益1%(1%)的非負責任費用津貼，以及購買該數量普通股的承銷商認股權證和相應的認股權證，相當於發行中出售的普通股和認股權證股份的5%。包括在承銷商行使其超額配售選擇權(“承銷商認股權證”)的情況下。根據FINRA規則 5110(G)(8)(A)，承銷商認股權證應可在發售開始之日起180天內的任何時間和時間全部或部分行使，該期限不得超過發售開始銷售之日起五年。自協議生效之日起6個月內，任何一方均可在收到另一方書面通知後10天內終止本合同。 本公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交了S-1文件。
17. 後續事件
公司遵循FASB ASC 855-10中的指導，披露後續事件。本公司通過 未經審計財務報表發佈之日對後續事件進行評估，並確定本公司並無重大後續事件需要披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本 本10-Q表格季度報告和公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告(統稱為“備案文件”) 包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於對公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅為預測，僅在本文發佈之日發表。當在文件中使用“可能”、“將”、“應該”、“將”、“將”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些 術語的否定或與公司或公司管理層相關的類似表述時，均為前瞻性表述。此類陳述 反映了公司對未來事件的當前看法，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響 (包括下文“經營結果”一節中的陳述)，以及公司可能收購的任何業務。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計、預期或計劃的結果大不相同。
儘管公司相信前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但公司不能 保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律(包括美國證券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際結果相符。請讀者仔細審閲和考慮貫穿整個年報的各種披露，這些披露試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。
我們的 財務報表是按照美國公認的會計原則以美元編制的。 有關人民幣在不同相關日期和相關期間折算成美元的匯率信息，請參閲下面的“外幣折算和全面收益(虧損)”。
概述
該公司於1980年5月8日根據科羅拉多州法律成立為Boulder Brewing Company。2001年9月6日，公司將註冊狀態更改為內華達州。2004年，本公司由巨石釀造公司更名為中國數字無線公司，2007年3月8日，本公司再次由中國數字無線公司更名為現名中國循環能源公司。 2022年3月3日，本公司更名為Smart Powerr公司。公司通過旗下子公司為客户提供節能解決方案和服務，包括向客户銷售和租賃節能系統和設備、項目投資、投資管理、經濟信息諮詢、技術服務、融資租賃、購買金融租賃資產等。處置和修復金融租賃資產，諮詢和確保中國人民Republic of China(“中國”)的金融租賃交易。
該公司正處於轉型和擴張為能源存儲綜合解決方案提供商的過程中。我們計劃對我們目前未服務的市場領域執行有紀律且有針對性的 擴張戰略。我們積極尋找和探索將儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會，包括工業和商業綜合體、大型光伏和風力發電站、偏遠無電島嶼和多能源供應城市。
2019年12月，報告了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)毒株，世界衞生組織宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。這種傳染性疾病的爆發繼續蔓延到更多的國家，由於與疫情有關的隔離、設施關閉、旅行和物流限制，擾亂了供應鏈並影響了一系列行業的生產和銷售。新冠肺炎疫情影響了該公司2020年第一季度的運營。然而，由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國的大部分城市於2020年4月重新開放，中國的疫情得到了控制。從2020年4月到2021年底，中國的一些省份發現了一些新的新冠肺炎病例，但由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量並不多。從2022年1月至今，新冠肺炎案件在包括公司所在的西安省在內的中國多個城市出現波動和再次上升。由於這些增長，西安省和中國其他地區 定期實施短期封鎖和旅行限制，中國為限制新冠肺炎傳播而臨時實施的旅行和工作限制對公司的運營造成了不利影響。
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截至2022年和2021年9月30日止九個月，本公司分別錄得淨虧損1,113,906美元和淨收益1,386,773美元。截至2022年和2021年9月30日止三個月，本公司分別錄得淨虧損447,637美元和556,574美元。截至2022年9月30日，該公司的累計赤字為5638萬美元。
截至2022年9月30日，公司手頭有136.22美元的現金，這滿足了公司從財務報表發佈之日起12個月的估計流動資金需求。本公司相信上文討論的業務轉型和擴張是可能發生的 ，而所討論的事件和現金流消除了本公司歷史經營業績引發的重大疑慮 。
管理層還打算通過私募或公開募股或從銀行或其他機構獲得貸款來籌集更多資金。儘管本公司相信其戰略的可行性，以產生足夠的收入，並相信其有能力以合理的條款和條件籌集更多資金，但無法保證這一點。本公司能否持續經營取決於本公司 進一步實施其業務計劃併產生足夠收入的能力，以及通過公開發行或非公開發行或包括銀行貸款在內的債務融資方式籌集額外資金的能力。
我們的子公司和 項目
我們的業務主要是通過我們的全資子公司英華和四方，四方的全資子公司華虹和上海TCH，上海TCH的全資子公司，西安TCH，西安TCH的全資子公司鄂爾多斯TCH和西安TCH的90%，上海TCH的10%的控股子公司西安中鴻新能源科技有限公司和中訊進行的。上海TCH於2004年5月25日根據中國法律在上海成立為外商投資企業。目前註冊資本為2980萬美元。西安鐵通於2007年11月根據中國法律在陝西省西安市註冊成立。 鄂爾多斯TCH成立於2009年4月。華虹於2009年2月註冊成立。西安中鴻新能源科技有限公司成立於2013年7月。西安TCH擁有中弘90%的股份，上海TCH擁有10%的股份。中弘提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備給客户。
中訊成立於2014年3月，是西安TCH的全資子公司。中訊將主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和技術服務。截至本報告日期，中訊尚未開始運營，也未作出任何出資。
英華於2015年2月11日由美國母公司註冊成立。英華將主要從事融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修復融資租賃資產、諮詢和保障融資租賃交易以及相關保理業務。 截至本報告日期，英華尚未開始運營，也未作出任何出資。
截至2022年9月30日的公司組織結構圖如下：
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鄂爾多斯TCH- 合資企業
2009年4月14日，公司與鄂爾多斯冶金有限責任公司(“鄂爾多斯”)成立合資企業，回收鄂爾多斯金屬精煉廠的廢熱，以產生電力和蒸汽，再出售給鄂爾多斯。合資公司名稱為內蒙古鄂爾多斯TCH節能發展有限公司(“鄂爾多斯TCH”)，期限為20年。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7%，西安TCH能源科技有限公司(以下簡稱西安TCH)貢獻了93%。2013年6月15日，西安TCH與鄂爾多斯訂立股份轉讓協議，據此，鄂爾多斯以129萬美元(人民幣800萬元)的價格將其於合營公司的7%股權出售予西安TCH，外加若干累積利潤。西安TCH在2013年7月支付了129萬美元，因此成為合資企業的唯一股東。鄂爾多斯TCH目前一期有兩個發電系統，總裝機容量為18兆瓦，二期有三個發電系統，總裝機容量為27兆瓦。 2016年4月28日，鄂爾多斯TCH與鄂爾多斯簽訂了補充協議，自2016年5月1日起生效，鄂爾多斯TCH取消了對鄂爾多斯的每月最低租賃費 ，並開始按0.30元/千瓦時的實際售電量向鄂爾多斯收費。每千瓦時的銷售價格是根據當時的市場狀況每年確定的。2019年5月，鄂爾多斯TCH因鄂爾多斯翻新和爐膛安全升級而停止運營，公司最初預計於2020年7月恢復運營, 但由於政府要求鄂爾多斯通過對硅鐵生產線進行全面技術升級來大幅降低單位GDP能耗，以實現該市的節能目標，因此恢復運營的時間進一步推遲。鄂爾多斯 目前正在研究技術整改方案。一旦方案確定，鄂爾多斯TCH將對其餘熱電站項目進行配套技術改造。在此期間，鄂爾多斯將每月向鄂爾多斯TCH補償100萬元人民幣(合145,460美元) ，直到恢復運營。由於收取的不確定性，本公司尚未確認任何收入。
此外，鄂爾多斯TCH 擁有大唐時代(濱州)節能科技有限公司(“濱州節能”)30%的股權，大唐時代大同再生能源科技有限公司(“大同再生能源”)30%的股權，以及大唐時代天宇徐州再生能源科技有限公司(“天宇徐州再生能源”)40%的股權。這些公司於2012年註冊成立，但自那時以來沒有任何業務，也沒有作出任何註冊資本出資。
城裏餘熱發電項目
2013年7月19日，西安 TCH成立了一家新公司--西安中鴻新能源科技有限公司。(“中弘”)，它擁有中弘90%的股份 ，海輝擁有另外10%的股份。中弘提供節能解決方案和服務，包括建設、銷售和租賃節能系統和設備給客户。2018年12月29日，上海TCH與HyRef簽訂股份轉讓協議，根據協議，HyRef以人民幣300萬元(合44萬美元)的價格將其持有的中弘10%股權轉讓給上海TCH。 轉讓於2019年1月22日完成。交易完成後，公司擁有西安中弘100%股權。
2013年7月24日，中弘與博興成利供氣有限責任公司(“成利”)簽訂了幹熄焦餘熱發電項目(幹熄焦餘熱發電項目)幹熄焦及幹熄焦WHPG項目合作協議。雙方於2013年7月26日簽訂補充協議。根據該等協議，中弘將設計、建造及維護一套25兆瓦的幹熄爐系統及一套幹熄焦WHPG系統，以向成利供電，而成利將支付節能費(“成利項目”)。
於2018年12月29日，西安中弘、西安TCH、HyRef、國華庫及白崇公先生訂立幹熄爐WHPG站固定資產轉讓協議 ，據此，西安中弘將誠利幹熄爐站(“站”)轉讓予HyRef，作為償還貸款人民幣188,639,400元(2,754萬美元)的還款。西安中宏、西安鐵通、國華庫和重工白也同意在滿足一定條件的情況下回購空間站的協議(見附註8)。車站的移交於2019年1月22日完成，公司錄得624,133美元的虧損。然而，由於該貸款因回購撥備而被視為未償還(詳情見 附註8)，本公司將貸款和成利項目保留在其合併財務報表(“CFS”) 至2021年4月9日。回購協議於2021年4月9日終止，HyRef沒有執行回購選項 ，除了保留CDQ WHPG站外，也沒有要求買家支付任何額外費用。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表(“CFS”)，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 這些財務報表的編制要求我們作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 銷售和費用淨額。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的 基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際的 結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的CFS附註2中對我們的重要會計政策進行了更全面的描述，但我們認為以下會計政策是幫助您充分理解和評估此管理層討論和分析的最關鍵的 。
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陳述的基礎
這些隨附的財務報告 是根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的財務報表規則和規定編制的。
鞏固的基礎
CFS包括中國華潤及其子公司四方控股和英華的賬户；四方控股的全資子公司華虹和上海TCH；上海TCH的全資子公司西安TCH；以及西安TCH的子公司鄂爾多斯TCH、中弘和中訊。 本公司幾乎所有收入來自上海TCH及其子公司的業務，這些業務代表了本公司截至2022年9月30日的幾乎所有綜合資產和負債。所有重要的公司間賬户和交易都在合併中取消了。
預算的使用
在編制財務報告時，管理層作出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產和負債額以及報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
信貸集中 風險
現金包括手頭現金和中國賬户中的活期存款。中國在金融機構的餘額不在保險範圍內。 本公司在該等賬户中未發生任何損失。
使本公司面臨集中信用風險的某些其他金融工具由賬户和其他應收賬款組成。公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。該公司定期審查客户的財務狀況和客户付款做法，以將應收賬款的收款風險降至最低。
該公司的業務位於中國。因此，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能受中國的政治、經濟及法律環境影響。
收入確認
銷售型租賃 及相關收入確認
公司遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題842。2019年1月1日之後開始的報告期的業績和披露要求 在ASC主題842下介紹(請參閲下面的經營租賃與公司作為承租人的關係)。該公司用於收入確認的銷售型租賃合同屬於ASC 842。
該公司承建並出租廢舊能源回收發電項目給客户。該公司通常在租約結束時將廢舊能源回收發電項目的所有權轉讓給其客户。
該公司為建設廢舊能源回收發電項目提供資金。銷售和銷售成本在租賃開始時確認，也就是控制權移交給承租人的時候。本公司根據ASC 842-10-25-2將控制權轉讓作為銷售型租賃進行會計處理。基礎資產被取消確認，當可能收取款項時，收入被記錄下來。這符合 ASC 606-與客户的合同收入中的收入確認原則。銷售型租賃的投資 包括最低應收租賃付款減去未賺取利息收入和估計執行成本的總和。最低租賃付款 是公司(作為出租人)與客户(作為承租人)之間的租賃協議的一部分。租賃中隱含的貼現率 用於計算最低租賃付款的現值。最低租賃支付包括租賃支付總額 扣除執行成本和或有租金(如有)。未賺取的利息在租賃期內攤銷為收入，以產生固定的 租賃投資淨額定期回報率。雖然收入在租賃開始時確認，但銷售型租賃的現金流在租賃期間發生，導致利息收入和應收賬款減少。收入確認為扣除增值税後的淨額。
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或有租金收入
本公司在收入產生期間，即發電期間，記錄每個項目的實際發電量產生的收入。臨時租金不是最低租賃付款的一部分。
外幣折算 和綜合收益(虧損)
公司的本位幣為人民幣。出於財務報告的目的，人民幣數字被轉換為美元作為報告貨幣。資產和負債 按資產負債表日的有效匯率折算。收入和支出按報告期內的平均匯率換算 。因不同時期使用不同匯率而產生的換算調整 作為股東權益的組成部分計入“累計其他綜合收益”。外幣交易的損益計入收入。在資產負債表日之後，人民幣兑換美元的匯率沒有明顯波動。
本公司使用“全面收益報告”(已編入FASB ASC主題220)。全面收益由淨收益和股東權益表的所有變動構成，股東投資、實收資本變動和分配給股東的變動除外。
行動的結果
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月運營業績對比
下表列出了我們在以淨銷售額百分比表示的期間內的運營結果。由於四捨五入，某些列可能無法添加。
| 2022 | 銷售額的百分比 | 2021 | 銷售額的百分比 | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 銷售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 銷售型租賃的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 552,264 | - | % | 764,192 | - | % | ||||||||||
| 運營虧損 | (552,264 | ) | - | % | (764,192 | ) | - | % | ||||||||
| 營業外收入(費用)合計，淨額 | (525,131 | ) | - | % | 2,063,914 | - | % | |||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (1,077,395 | ) | - | % | 1,299,722 | - | % | |||||||||
| 所得税支出(福利) | 36,511 | - | % | (87,051 | ) | - | % | |||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (1,113,906 | ) | - | % | $ | 1,386,773 | - | % | |||||||
銷貨。截至2022年和2021年9月30日的9個月的總銷售額為0美元。
銷售成本。截至2022年和2021年9月30日的9個月，銷售成本(COS)為0美元。
毛利。 截至2022年和2021年9月30日的九個月的毛收入為0美元，毛利率為0%。
運營費用。營運開支包括截至2022年9月30日的九個月的一般及行政開支(“G&A”)共552,264美元，較截至2021年9月30日的九個月的764,192美元減少211,928美元或27.7%。運營費用減少主要是由於服務費減少217,800美元，但被其他G&A費用增加5,870美元部分抵銷。
營業外淨收入(費用) 。淨營業外收入(支出)包括票據轉換虧損、利息收入、利息支出、西安TCH投資於HyRef基金的長期股權投資減值損失及雜項開支。 截至2022年9月30日止九個月的營業外淨支出為525,131美元，而截至2021年9月30日止九個月的營業外收益為2,063,914美元。截至2022年9月30日的9個月，我們的利息收入為329,576美元，但被應付票據利息支出570,984美元、票據轉換虧損121,121美元和其他費用162,536美元所抵消。截至2021年9月30日止九個月，本公司於誠利項目的利息收入及終止回購協議收益3,156,138美元(見附註8)，由應付票據利息開支393,555美元、未能贖回票據的利息開支 818,914美元、票據轉換虧損61,155美元及其他開支121,026美元抵銷。
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所得税支出 (福利)。截至2022年9月30日的9個月，所得税支出為36,511美元，而截至2021年9月30日的9個月的所得税優惠為87,051美元 。截至9月30日、2022年和2021年的9個月的綜合有效所得税(福利)税率分別為3.4%和(6.7%)。
淨收益(虧損)截至2022年9月30日的9個月的淨虧損為1,113,906美元，而截至2021年9月30日的9個月的淨收益為1,386,773美元，淨虧損增加了2,500,679美元。淨虧損的增加主要是由於票據轉換虧損增加59,966美元， 所得税支出增加123,562美元，項目終止沒有收益(而2021年，我們因終止成利項目回購協議而獲得收益3,155,959美元)，但被利息支出減少641,419美元部分抵消。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月運營業績對比
下表列出了我們在以淨銷售額百分比表示的期間內的運營結果。由於四捨五入，某些列可能無法添加。
| 2022 | 銷售額的% | 2021 | 銷售額的% | |||||||||||||
| 銷售額 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 銷售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 銷售型租賃的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 168,758 | - | % | 380,040 | - | % | ||||||||||
| 運營虧損 | (168,758 | ) | - | % | (380,040 | ) | - | % | ||||||||
| 營業外收入(費用)合計，淨額 | (265,925 | ) | - | % | (165,632 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (434,683 | ) | - | % | (545,672 | ) | - | % | ||||||||
| 所得税費用 | 12,954 | - | % | 10,902 | - | % | ||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (447,637 | ) | - | % | $ | (556,574 | ) | - | % | ||||||
銷貨。截至2022年和2021年9月30日的三個月的總銷售額為0美元。
銷售成本。 截至2022年和2021年9月30日的三個月的COS為0美元。
毛利。 截至2022年和2021年9月30日的三個月的毛收入為0美元，毛利率為0%。
運營費用。運營費用包括截至2022年9月30日的三個月總計168,758美元的G&A費用，而截至2021年9月30日的三個月為380,040美元，減少211,282美元或55.6%。運營費用減少的主要原因是服務費減少了223,440美元，但增加的其他G&A費用增加了12,160美元，部分抵消了這一減少。
營業外淨收入(費用)。營業外淨收益(支出)包括票據轉換虧損、利息收入、利息支出、西安TCH對HyRef基金投資的長期股權投資減值損失和雜項費用。 截至2022年9月30日止三個月，營業外淨支出為265,925美元，而截至2021年9月30日止三個月則為165,632美元。截至2022年9月30日的三個月，我們的利息收入為105,661美元，但被340,732美元的應付票據利息支出和30,854美元的其他支出所抵消。截至2021年9月30日的三個月，我們有109,269美元的利息收入 ，被165,854美元的應付票據利息支出，58,436美元的票據轉換虧損和50,790美元的其他費用所抵消。
所得税支出 (福利)。截至2022年9月30日的三個月的所得税支出為12,954美元，而截至2021年9月30日的三個月的所得税支出為10,902美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的綜合有效所得税(福利)税率分別為3.0%和2.0%。
淨虧損。截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為447,637美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨虧損為556,574美元，淨虧損為108,937美元。淨虧損的減少主要是由於運營費用減少211,282美元和票據轉換虧損減少58,436美元，但如上所述利息支出增加174,878美元部分抵消了這一減少。
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流動性和資本資源 資源
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的比較
截至2022年9月30日，公司的現金及現金等價物為1.3622億美元，其他流動資產為108萬美元，流動負債為2130萬美元，營運資本為1.16億美元，流動比率為6.45：1，負債與權益比率為0.23：1。
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，每種指定類型活動提供或使用的現金摘要：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金提供方(使用於)： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (309,125 | ) | $ | (1,583,918 | ) | ||
| 投資活動 | - | - | ||||||
| 融資活動 | $ | - | $ | 42,561,721 | ||||
截至2022年9月30日的9個月內，運營活動中使用的淨現金為309,125美元，而截至2021年9月30日的9個月為1,583,918美元。截至2022年9月30日止九個月的現金淨流出減少，主要是由於供應商的預支現金流出減少850,000美元，應付税項的現金流出減少688,016美元，但因應收賬款的現金流入減少345,808美元而被部分抵銷。
2021年8月2日，公司與一家軟件開發公司簽訂研發合作協議，設計、建立、升級和維護智能能源管理雲平臺，用於儲能和遠程監控；完成後，公司將 向客户收費提供該平臺。合同研發總成本為1,000,000美元，公司在2021年預付200,000美元 。
2021年8月23日，該公司與西安一家諮詢公司簽訂了市場研究和項目開發服務協議，服務期限為 12個月。諮詢公司將對光伏、儲能等新能源行業進行市場調研， 開發潛在新客户並進行盡職調查，協助公司進行業務合作談判和相關協議的準備工作。合同總金額為11萬美元，公司在服務開始時預付65萬美元；公司將在研究報告發布時支付 20萬美元，完成所有服務後支付剩餘的30萬美元。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金分別為0美元和0美元。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為0美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為42,561,721美元 。截至2021年9月30日的9個月的現金流入來自私人配售37,561,721美元和發行5,000,000美元應付票據的收益。
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於2021年2月23日，本公司與數名非美國投資者(“買方”)訂立證券購買協議，據此，本公司同意以每股11.522美元向買方出售最多3,320,000股本公司普通股， 為緊接簽署購買協議前的5日平均收市價。其中一位購買者是公司的首席執行官(同時也是公司的董事長)，他購買了100萬股公司普通股。於2021年3月11日，本公司根據證券購買協議從發行3,320,000股股份中收取約3,825萬美元收益，並無支付任何與此融資有關的費用。2021年4月，公司首席執行官將他將購買的股票數量 從1,000,000股修改為94,000股；因此，此次發行出售的股票數量為3,260,000股。公司於2021年4月向公司首席執行官返還了早些時候收到的額外收益691,320美元。
我們不認為通脹 已經或將對我們2022年的運營業績產生重大負面影響。
向我們的子公司和從我們的子公司轉移現金{br
中國有貨幣和資本轉移規定，要求我們遵守資本流動的某些要求。本公司可通過以下方式將現金(美元)轉移至其中國子公司：(I)投資(通過增加本公司在中國子公司的註冊資本)，或(Ii)股東貸款。本公司在中國的附屬公司迄今並無向本公司轉讓任何收益或現金 。該公司的業務主要通過其子公司進行。本公司為控股公司，其重大資產完全由其中國附屬公司持有的所有權權益組成。本公司依賴其子公司支付的股息來滿足其營運資金和現金需求，包括必要的資金：(I)向其股東支付股息或現金分配，(Ii)償還任何債務義務和(Iii)支付運營費用。由於中國法律及法規(見下文)規定，在派發股息前，每年須將税後收入的10%撥備於一般儲備金內，因此，本公司的中國附屬公司在這方面及下文所述的其他方面，在將其淨資產的一部分轉移至本公司作為股息方面受到限制。
關於將現金從本公司轉移到其子公司，增加本公司在中國子公司的註冊資本需要向當地商務部門備案，而股東貸款則需要向國家外匯管理局或其當地 局備案。
關於股息的支付，我們注意到以下幾點：
| 1. | 中國法規目前只允許從累積利潤中支付股息，這是根據會計準則和中國法規確定的(對中國法規的深入描述如下所述)； |
| 2. | 根據中國會計準則，我們的中國子公司必須每年至少留出税後淨收益的10%作為法定盈餘公積金，直到該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%為止； |
| 3. | 此類準備金不得作為現金股利分配； |
| 4. | 我們的中國子公司也可以將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金；除非發生清算，這些資金也可以不分配給股東；公司不參與共同福利基金； |
| 5. | 債務的產生，特別是管理這種債務的工具，可能會限制子公司支付股東股息或進行其他現金分配的能力；以及 |
| 6. | 該公司受契約和同意要求的約束。 |
如果由於上述原因，我們的子公司無法在需要時向本公司支付股東股息和/或其他現金支付，則本公司開展運營、進行投資、進行收購或從事其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大不利影響。然而，只要資本不轉進或轉出中國，我們的運營和業務，包括我們在中國的子公司的投資和/或收購，就不會受到影響。
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《中華人民共和國條例》
根據中國 外商投資企業及其章程的規定，在中國設立的外商投資企業(“外商投資企業”) 必須按外商投資企業中國法定賬户的規定提供從淨利潤中撥付的法定準備金。外商投資企業必須將其年度税後利潤的至少10%撥作盈餘公積金，直至該公積金達到其各自注冊資本的50%為止(根據外商投資企業的中國法定賬户)。上述準備金只能用於特定目的，不得作為現金股利分配。在完成出資前，未經國家外匯管理局批准，外資企業不得將利潤匯回股東。在滿足這一要求後，剩餘資金可由外商投資企業董事會酌情撥付。我們的子公司上海TCH符合外商投資企業的資格，因此受上述有關可分配利潤的規定的約束。
此外，根據中國公司法，境內企業必須保留至少相當於其年度税後利潤10%的盈餘公積金 ，直至根據該企業的中國法定賬户達到其各自注冊資本的50%為止。上述 準備金只能用於特定目的，不得作為現金股利分配。西安TCH、華虹、中弘和鄂爾多斯TCH均為內資企業，因此各自受到上述可分配利潤的限制。
由於中國法律和法規要求在支付股息前將税後收入10%的年度撥備撥備於一般儲備金 ，因此本公司在中國的附屬公司將其淨資產的一部分轉移至本公司的能力受到限制 作為股息或其他形式。
公司法定儲備金圖表
根據2006年1月1日生效的中國公司法，本公司須在宣佈或派發股息前從其税後利潤中提取款項，以維持法定準備金。法定公積金為限制性留存收益。根據美國公認會計原則，我們的限制性和非限制性留存收益 如下：
| 自.起 | ||||||||
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 無限制累計赤字 | $ | (56,382,103 | ) | $ | (55,281,680 | ) | ||
| 限制性留存收益(盈餘公積金) | 15,166,584 | 15,180,067 | ||||||
| 累計赤字總額 | $ | (41,215,519 | ) | $ | (40,101,613 | ) | ||
表外安排
我們沒有簽訂任何其他財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂 任何根據我們的股票編制索引並歸類為股東權益或未反映在我們的 CF中的衍生品合同。此外，我們在轉移至非綜合實體的資產中並無任何留存或或有權益，而該等實體可為該等實體提供信貸、流動資金或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。
合同義務
截至2022年9月30日，公司的合同義務如下：
| 1年或以上 | 多過 | 請參閲備註 | ||||||||||
| 合同義務 | 較少 | 1年 | (詳情請參閲) | |||||||||
| 應付票據，包括應計利息245,514美元，扣除未攤銷舊帳淨額62,500美元 | $ | 5,911,991 | $ | - | 10 | |||||||
| 委託貸款，包括應付利息340,636美元 | $ | 11,186,012 | $ | - | 8 | |||||||
| 總計 | $ | 17,098,003 | $ | - | ||||||||
本公司相信， 截至2022年9月30日，其銀行存款有足夠的現金1.3622億美元，並有足夠的渠道讓商業機構獲得滿足其營運資金需求所需的任何貸款。從歷史上看，我們能夠獲得貸款或以其他方式實現我們的融資目標，這要歸功於中國政府對具有穩定現金流入、良好信用評級和歷史記錄的節能企業的支持。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露
匯率風險
我們的業務主要在中國進行。因此，當交易以人民幣計價時，我們的收益會受到外幣匯率變動的影響，人民幣是我們的功能貨幣。因此，我們的經營業績受到美元與這些貨幣之間匯率變化的影響。
項目4.控制和程序
披露控制 和程序
本公司維持 披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保在 公司定期美國證券交易委員會報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並視情況積累此類信息並傳達給其首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，公司管理層在報告所述期間結束時評估了公司“披露控制和程序”的有效性，該術語在1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序 無效。
財務報告內部控制的變化
在包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的參與下，公司還對公司財務報告的內部控制進行了評估，以確定截至2022年9月30日的公司財政季度是否發生了對公司財務報告的內部控制 產生重大影響或可能產生重大影響的變化。根據該等評估，管理層的結論是，截至本報告所涵蓋期間結束時，本公司於本報告所涉財政季度內對財務報告的內部控制(該詞的定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F) 規則)並無 任何對本公司財務報告的內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響的變動。
控制有效性的固有限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測 所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制， 並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於所有控制系統的固有限制， 任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，或已檢測到所有控制問題和舞弊情況。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間控制有效性的任何評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度的惡化，控制可能會變得不充分。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們 可能會不時受到法律程序和索賠的影響。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，據我們所知，沒有人受到威脅。不能保證未來在正常業務過程中或在其他方面發生的法律訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
2019年11月，北京宏源再生能源投資中心(簡稱宏源)向北京市中級人民法院提起訴訟，要求西安宏源根據股票回購期權協議強制西安宏源回購部分股票。2021年4月9日，法院作出了宏源勝訴的判決。西安TCH於2022年4月13日向北京市高級人民法院提起再審申請，理由是西安TCH已向宏源支付庭外和解人民幣2.67億元。2022年8月10日，北京市第一中級人民法院出具積極履約證明，證明西安中弘新能源科技有限公司已履行回購義務。
2021年4月9日，西安 TCH、西安中弘、國華庫、重工百、海潤訂立終止履行協議(終止協議)。 根據終止協議，原於2019年12月19日訂立的回購協議於簽訂終止協議時終止。HyRef不會執行回購選項，也不會要求買家支付任何額外費用，但保留CDQ WHPG站。
2016年2月，江蘇省徐州市中級人民法院受理了中融國際信託有限公司對古國華先生、西安TCH、徐州泰發特鋼鐵有限公司或徐州泰發特的執行程序請求，以履行當事人之間的貸款協議和擔保協議所產生的義務。2018年3月21日和2019年3月20日，徐州法院判決分別從顧先生的銀行賬户中扣除人民幣371,470元和人民幣254,824元。2020年8月21日，徐州法院應中融訴徐州泰發請求，全額清償追加借款人民幣145,356,100元，徐州法院重新立案。徐州法院於2020年12月21日審結結案。
第1A項。風險因素
截至2021年12月31日止年度，我們的風險因素與我們的10-K年度報告第I部分第1A項所披露的風險因素並無重大 變動。投資我們的普通股涉及各種風險。在考慮投資我公司時，您應仔細考慮我們最新的10-K表格和上述註冊聲明中描述的所有風險因素。如果發生通過引用併入本10-Q表中的這些風險中的任何風險，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者 可能會損失全部或部分投資。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，可能還有其他我們不知道或目前認為無關緊要的問題。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，從而影響對我們公司的投資價值。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
諾姆。
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項目6.展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1* | 第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行幹事的證明。 | |
| 31.2* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務幹事的證明。 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| Smart Power Corp. | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /秒/谷國華 |
| 國華庫 | ||
|
董事會主席和 首席執行官 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/石永江 |
| 永江市 | ||
| 首席財務官 (首席財務和會計官) | ||
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