0.490.391.151.08P1Y0001035092--12-312022Q3Share 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末的季度2022年9月30日

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期至

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公司或組織)		識別號碼)

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(410) 763-7800

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股	SHBI	納斯達克

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。



大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2022年11月10日，註冊人普通股的流通股數量為19,857,774.

目錄表

索引

		頁面

第一部分金融信息		3

項目1.財務報表		3

綜合資產負債表-2022年9月30日(未經審計)和202年12月31日1		3

2022年和2021年9月30日終了的三個月和九個月的綜合收益表(未經審計)		4

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月綜合全面收益表(未經審計)		5

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益變動表(未經審計)		6

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月綜合現金流量表(未經審計)		8

合併財務報表附註(未經審計)		10

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		43

項目3.關於市場風險的定量和定性披露		57

項目4.控制和程序		57

第二部分：其他信息		58

項目1.法律訴訟		58

第1A項。風險因素		58

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用		58

項目3.高級證券違約		59

項目4.礦山安全信息披露		59

項目5.其他信息		59

項目6.展品		60

簽名		61

目錄表

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

肖爾銀行股份有限公司

合併資產負債表


	9月30日，		十二月三十一日，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2022		2021
資產	(未經審計)
現金和銀行到期款項	$	33,814	$	16,919
在其他銀行的有息存款		129,492		566,694
現金和現金等價物		163,306		583,613
投資證券：
可供出售，按公允價值		86,347		116,982
持有至到期，按攤銷成本--公允價值為#美元501,145 (2022) and $401,524 (2021)		570,719		404,594
股權證券，按公允價值計算		1,222		1,372
受限證券，按成本價計算		9,894		4,159

按公允價值持有的待售貸款		8,342		37,749

為投資而持有的貸款		2,401,883		2,119,175
減去：信貸損失準備金		(16,277)		(13,944)
貸款，淨額		2,385,606		2,105,231

房舍和設備，淨額		52,252		51,624
商譽		63,281		63,421
其他無形資產，淨額		6,007		7,535
擁有的其他房地產，淨額		197		532
按公允價值計算的抵押貸款償還權		5,321		4,087
使用權資產		9,764		11,370
人壽保險的現金退保額		58,768		47,935
其他資產		25,778		19,932
總資產	$	3,446,804	$	3,460,136

負債
存款：
不計息	$	893,808	$	927,497
計息		2,121,504		2,098,739
總存款		3,015,312		3,026,236

根據散户回購協議出售的證券		—		4,143
FHLB的進展-長期		10,013		10,135
次級債務		42,995		42,762
借款總額		53,008		57,040

租賃負債		10,023		11,567
其他負債		11,240		14,600
總負債		3,089,583		3,109,443

承付款和或有事項

股東權益
普通股，面值$.01每股；認可股份-35,000,000；股份已發佈和傑出的 - 19,849,563 (2022) and 19,807,533 (2021)		199		198
額外實收資本		201,213		200,473
留存收益		165,590		149,966
累計其他綜合(虧損)收入		(9,781)		56
股東權益總額		357,221		350,693
總負債和股東權益	$	3,446,804	$	3,460,136

請參閲合併財務報表附註。

目錄表

肖爾銀行股份有限公司

合併損益表(未經審計)


	在三個月內				在結束的九個月裏
	9月30日，				9月30日，
(單位為千，每股數據除外)	2022		2021		2022		2021
利息收入
貸款的利息和費用	$	25,924	$	15,484	$	71,458	$	44,231
應税投資證券的利息和股息		3,186		1,318		7,562		3,343
在其他銀行的存款利息		1,466		97		2,546		199
利息收入總額		30,576		16,899		81,566		47,773

利息支出
存款利息		2,561		949		5,429		3,189
短期借款利息		—		2		2		5
長期借款利息		700		359		1,776		1,088
利息支出總額		3,261		1,310		7,207		4,282

淨利息收入		27,315		15,589		74,359		43,491
信貸損失準備金		675		290		1,475		1,365

扣除信貸損失準備後的淨利息收入		26,640		15,299		72,884		42,126

非利息收入
存款賬户手續費		1,509		805		4,306		2,162
信託和投資手續費收入		421		477		1,383		1,359
投資證券的銷售和催繳收益		—		2		—		2
互換積分		1,241		1,016		3,532		2,922
抵押貸款銀行業務收入		680		—		3,643		—
標題公司收入		397		—		1,146		—
其他非利息收入		1,096		609		3,214		1,924
非利息收入總額		5,344		2,909		17,224		8,369

非利息支出
薪金和工資		8,562		5,091		27,022		13,495
員工福利		2,191		1,654		7,122		4,991
入住費		1,496		843		4,548		2,427
傢俱和設備費用		533		449		1,370		1,168
數據處理		1,759		1,170		5,034		3,514
董事酬金		217		147		617		450
其他無形資產攤銷		499		107		1,528		353
FDIC保險費支出		339		245		1,111		653
其他不動產自有費用，淨額		1		4		52		6
律師費和律師費		756		428		2,204		1,592
與合併相關的費用		159		538		1,130		915
其他非利息支出		2,387		1,259		7,585		3,745
總非利息支出		18,899		11,935		59,323		33,309

所得税前收入		13,085		6,273		30,785		17,186
所得税費用		3,427		1,657		8,016		4,541

淨收入	$	9,658	$	4,616	$	22,769	$	12,645

普通股基本和稀釋後淨收益	$	0.49	$	0.39	$	1.15	$	1.08

每股普通股支付的股息	$	0.12	$	0.12	$	0.36	$	0.36

請參閲合併財務報表附註。

目錄表

肖爾銀行股份有限公司

綜合全面收益表(未經審計)


	在三個月內				在結束的九個月裏
	9月30日，				9月30日，
(單位：千)	2022		2021		2022		2021
淨收入	$	9,658	$	4,616	$	22,769	$	12,645

其他全面(虧損)：
投資證券：
可供出售證券的未實現持有(虧損)		(4,307)		(520)		(13,533)		(1,789)
税收效應		1,177		142		3,696		488

其他綜合損失合計(虧損)		(3,130)		(378)		(9,837)		(1,301)
綜合收益	$	6,528	$	4,238	$	12,932	$	11,344

請參閲合併財務報表附註。

目錄表

肖爾銀行股份有限公司

合併股東權益變動表(未經審計)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月


							累計
			其他內容				其他		總計
	普普通通		已繳入		保留		全面		股東的
(單位：千)	庫存		資本		收益		收入(虧損)		權益
餘額，2022年1月1日	$	198	$	200,473	$	149,966	$	56	$	350,693

淨收入		—		—		5,613		—		5,613

其他綜合(虧損)		—		—		—		(2,228)		(2,228)

為員工購股計劃發行的普通股		—		37		—		—		37

基於股票的薪酬		—		130		—		—		130

宣佈的現金股利		—		—		(2,381)		—		(2,381)

餘額，2022年3月31日	$	198	$	200,640	$	153,198	$	(2,172)	$	351,864

淨收入		—		—		7,499		—		7,499

其他綜合(虧損)		—		—		—		(4,479)		(4,479)

為員工購股計劃發行的普通股		—		102		—		—		102

基於股票的薪酬		—		172		—		—		172

宣佈的現金股利		—		—		(2,381)		—		(2,381)

餘額，2022年6月30日	$	198	$	200,914	$	158,316	$	(6,651)	$	352,777

淨收入		—		—		9,658		—		9,658

其他綜合(虧損)		—		—		—		(3,130)		(3,130)

為員工購股計劃發行的普通股		1		124		—		—		125

基於股票的薪酬		—		175		—		—		175

宣佈的現金股利		—		—		(2,384)		—		(2,384)

餘額，2022年9月30日	$	199	$	201,213	$	165,590	$	(9,781)	$	357,221

目錄表

肖爾銀行股份有限公司

合併股東權益變動表(未經審計)(續)

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月


							累計
			其他內容				其他		總計
	普普通通		已繳入		保留		全面		股東的
(單位：千)	庫存		資本		收益		收入		權益
餘額，2021年1月1日	$	118	$	52,167	$	141,205	$	1,529	$	195,019

淨收入		—		—		3,998		—		3,998

其他綜合(虧損)		—		—		—		(782)		(782)

普通股的報廢		—		(819)		—		—		(819)

基於股票的薪酬		—		97		—		—		97

宣佈的現金股利		—		—		(1,409)		—		(1,409)

餘額，2021年3月31日	$	118	$	51,445	$	143,794	$	747	$	196,104

淨收入		—		—		4,031		—		4,031

其他綜合(虧損)		—		—		—		(141)		(141)

基於股票的薪酬		—		99		—		—		99

宣佈的現金股利		—		—		(1,411)		—		(1,411)

餘額，2021年6月30日	$	118	$	51,544	$	146,414	$	606	$	198,682

淨收入		—		—		4,616		—		4,616

其他綜合(虧損)		—		—		—		(378)		(378)

基於股票的薪酬		—		91		—		—		91

行使期權，扣除已交出股份後的淨額		—		6		—		—		6

宣佈的現金股利		—		—		(1,410)		—		(1,410)

餘額，2021年9月30日	$	118	$	51,641	$	149,620	$	228	$	201,607

請參閲合併財務報表附註。

目錄表

肖爾銀行股份有限公司

合併現金流量表(未經審計)


	在結束的九個月裏
	9月30日，
(單位：千)	2022		2021

經營活動的現金流：
淨收入	$	22,769	$	12,645
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
購置款會計估計淨增加額		(1,225)		(182)
信貸損失準備金		1,475		1,365
折舊及攤銷		4,253		1,937
證券攤銷淨額		1,121		1,034
債務發行成本攤銷		92		92
(收益)抵押貸款銀行活動		(2,526)		—
出售持有作出售用途的按揭貸款所得收益		128,595		—
持有以供出售的貸款的來源		(98,020)		—
基於股票的薪酬費用		477		287
遞延所得税支出(福利)		(723)		(865)
(收益)出售和贖回證券		—		(2)
(收益)抵押貸款償還權的估值調整		(459)		—
出售和處置房舍和設備的損失		—		4
擁有的其他房地產的銷售損失和估值調整		44		2
股權證券的公允價值調整		162		24
銀行自營壽險收入		(702)		(774)
淨變動量：
應計應收利息		(721)		1,579
其他資產		(304)		(1,342)
應計應付利息		(217)		(446)
其他負債		(4,030)		218
經營活動提供的淨現金		50,061		15,576

投資活動產生的現金流：
可供出售的投資證券的到期收益和本金支付		16,719		31,975
持有至到期的投資證券的到期收益和本金支付		40,603		29,046
購買持有至到期的證券		(207,466)		(214,199)
購買股權證券		(12)		(13)
有限制證券的淨(購買)		(5,735)		—
貸款淨變動		(280,874)		(40,437)
購置房舍和設備		(2,274)		(3,106)
出售所擁有的其他房地產的收益		394		—
對其他自有房地產的改善		(34)		—
受限制證券淨贖回		—		437
購買銀行擁有的人壽保險		(10,131)		(10,157)
淨現金(用於)投資活動		(448,810)		(206,454)

融資活動的現金流：
淨變動量：
無息存款		(33,689)		45,811
計息存款		23,156		271,594
短期借款		(4,143)		2,451
已支付普通股股息		(7,146)		(4,230)
普通股的報廢		—		(819)
普通股發行		264		6
融資活動提供的現金淨額(用於)		(21,558)		314,813
現金及現金等價物淨(減)增		(420,307)		123,935
期初現金及現金等價物		583,613		186,917
期末現金及現金等價物	$	163,306	$	310,852

目錄表

肖爾銀行股份有限公司

合併現金流量表(未經審計)(續)


補充現金流信息：
支付的利息	$	7,705	$	4,694
已繳納的所得税	$	7,070	$	5,037
確認(重新計量)使用權資產產生的租賃負債	$	(616)	$	1,194
從貸款轉移到其他擁有的房地產	$	69	$	205
可供出售的證券的未實現(虧損)	$	(13,533)	$	(1,789)

請參閲合併財務報表附註。

目錄表

肖爾銀行股份有限公司

合併財務報表附註

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

注1--陳述依據

合併財務報表包括Shore BancShares，Inc.及其子公司的賬目，所有重大的公司間交易都已消除。綜合財務報表符合美國公認會計原則(“GAAP”)及銀行業的普遍做法。隨附的中期財務報表未經審計；然而，管理層認為，為公平呈現截至2022年9月30日的綜合財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合收益和全面收益的綜合結果、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動以及截至2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量，所有必要的調整都已包括在內。所有這些調整都是正常的經常性調整。截至2021年12月31日的金額來自2021年經審計的財務報表。截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明任何其他中期或全年的預期結果。本Form 10-Q季度報告應與Shore BancShares，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告一併閲讀。為便於比較，對以前報告的金額進行了某些非實質性的重新分類，以符合本期列報。

在這些票據中使用時，術語“本公司”指Shore BancShares，Inc.及其合併子公司Shore United Bank，N.A.(“銀行”)。

最新會計準則及其他權威指引

ASU第2016-13號-2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2016-13號，《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。除其他事項外，本ASU中的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地告知他們的信貸損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的投入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。FASB已多次發佈主題326中編碼的ASU 2016-13更新，包括ASU 2019-04、2019-05、2019-10、2019-11、2020-02和2020-03。這些ASU規定了對編纂以及其他過渡事項的各種微小的技術更正和改進。向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交文件的較小報告公司和所有其他未向美國證券交易委員會提交文件的實體必須在財政年度和這些年度內的過渡期(從2022年12月15日之後開始)應用該指導意見。此時，公司已經成立了一個項目管理團隊，定期開會，討論和分配角色和職責，完成重點任務, 以及執行工作應遵循的一般時間表。該小組一直在與一名諮詢顧問合作，併購買了一種供應商模式以供實施。已收集歷史數據並將其上傳到新模式，該小組正在最後確定將採用的方法。該團隊目前正在對其當前發生的損失模型進行並行模擬。該公司正在繼續評估該標準的潛在影響程度，並通過網絡廣播、出版物、會議和同行銀行會議，繼續保持對不斷髮展的解釋和行業實踐的最新瞭解。該公司已經完成了對新車型的外部驗證。

自2019年11月25日起，美國證券交易委員會採用了《工作人員會計公報》(SAB)119。SAB 119更新了美國證券交易委員會解釋指南的部分內容，以與財務會計準則委員會第326條“金融工具-信貸損失”保持一致。它涵蓋的主題包括：(1)衡量當前預期的信貸損失；(2)制定、治理和記錄系統方法；(3)記錄系統方法的結果；(4)驗證系統方法。

目錄表

ASU編號2022-02--2022年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了(ASU)第2022-02號，“金融工具--信貸損失(話題326)，問題債務重組和年份披露.”ASU 2022-02涉及FASB確定的領域，作為引入CECL模式的信貸損失標準(ASU 2016-13)實施後審查的一部分。修正案取消了採用CECL模式的債權人對問題債務重組的會計指導，並加強了對借款人遇到財務困難時進行的貸款再融資和重組的披露要求。此外，修訂要求公共企業實體在年份披露中披露本期融資應收賬款和租賃投資淨額的沖銷總額。除與問題債務重組(TDR)確認和計量有關的過渡方法外，本ASU中的修訂應為前瞻性應用，實體可選擇採用修改後的追溯過渡方法，從而對採納期內的留存收益進行累積效果調整。對於已採用ASU 2016-13的實體，ASU 2022-02在2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。對於尚未採用ASU 2016-13年度的實體，ASU 2022-02的生效日期與ASU 2016-13年度的生效日期相同。如果實體已採用ASU 2016-13，則允許及早採用。一個實體可以選擇提早通過關於TDR和相關披露增強的修正案，與與葡萄酒披露相關的修正案分開。本公司目前正在評估ASU 2022-02將對其合併財務報表產生的影響。

ASU第2022-03號--2022年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了(ASU)第2022-03號《公允價值計量(話題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》。ASU 2022-03澄清，對股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。ASU在財政年度內有效，包括這些財政年度內的過渡期，從2023年12月15日之後開始。允許及早領養。本公司預計ASU 2022-03的採用不會對其綜合財務報表產生實質性影響。

ASU第2020-04號--2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈(ASU)第2020-04號《參考匯率改革(話題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。這些修正案提供了臨時性的選擇性指導，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。ASU提供了可選的權宜之計和例外，用於將普遍接受的會計原則應用於參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或預計將被終止的另一參考利率的合同修改和對衝關係，但須滿足某些標準。它的目的是在全球市場範圍的參考匯率過渡期內幫助利益攸關方。截至2020年3月12日至2022年12月31日，該指導對所有實體有效。隨後，在2021年1月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了(ASU)第2021-01號《參考匯率改革(848議題)：範圍》。本ASU澄清，主題848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。ASU還修訂了主題848中的權宜之計和例外情況，以捕捉範圍澄清的遞增後果，並針對受貼現過渡影響的衍生工具調整現有指南。實體可以選擇對合同修改適用ASU 2021-01號，該合同修改將用於保證金、貼現或合同價格對齊的利率從過渡期開始(包括2020年3月12日)的任何日期起追溯到新的修改，或從過渡期內包括2021年1月7日或之後的任何日期起進行新的修改, 截至可出具財務報表之日。實體可以選擇將ASU 2021-01號適用於截至2020年3月12日過渡期開始時存在的合格套期保值關係，以及適用於2020年3月12日過渡期開始後簽訂的新的合格對衝關係。目前，該行對基於倫敦銀行同業拆借利率的定價敞口有限。基於Libor的貸款僅包括18貸款或3.3佔貸款組合的1%。世行相信，從現在到實施日期，它可以成功地談判過渡到有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。本行將在遷移至SOFR前120天內通知客户。世行承認，基於不同國家遷移到不同指數的情況，以及支撐匯率的流動性有限，替代率將更加不穩定。世行進一步承認，波動性將受到美聯儲提供的支持的很大影響。

目錄表

注2-業務合併

於2021年10月31日(“收購日期”)，本公司根據本公司與Severn之間於2021年3月3日訂立的最終協議，完成對馬裏蘭州特許商業銀行Severn Bancorp，Inc.(“Severn”)的收購。該公司收購Severn是為了獲得存款並將多餘資本部署到一個高增長的市場，同時還擴大規模以提高效率和盈利能力。此外，這筆交易在哥倫比亞/巴爾的摩/湯森MSA創造了一個具有競爭力的地位，同時填補了我們目前的市場足跡。隨着合併的完成，前塞文股東收到了0.6207Shore普通股和$1.59以現金換取每股塞文普通股。根據美元18.48本公司普通股於2021年10月29日的每股收市價，包括已轉換或套現的期權的公允價值，總交易價值約為$169.8百萬美元。收購完成後，Shore股東擁有約59.6%的股份，前Severn股東擁有大約40.4%.

截至2021年10月31日，總部位於馬裏蘭州安納波利斯的塞文公司擁有超過1.110億美元的資產和運營7遍佈馬裏蘭州安妮·阿倫德爾縣的全方位服務社區銀行辦事處。

收購Severn按收購會計方法作為業務合併入賬，因此，收購的資產、承擔的負債和支付的代價均按收購日的估計公允價值入賬。截至收購日確認的暫定商譽金額約為#美元。45.9百萬美元。本公司將繼續保留商譽計量，以便在本公司對任何最新信息的最終審查程序中可能出現的某些賬户(例如貸款)的公允價值的任何額外調整。如認為必要，對收購資產及承擔負債、可確認無形資產或其他購入會計調整的公允價值的任何後續調整，將導致在收購日期後的頭12個月內對商譽進行調整。這筆商譽預計不會在納税時扣除。

由於Severn的業務整合，因此無法確定自收購之日起本公司與Severn有關的綜合經營業績所包含的收入或淨收入，因為Severn的業績不能單獨確定。上一年期間的比較備考財務報表沒有列報，因為對這些報表的調整不能説明如果收購發生在2021年1月1日會發生什麼。特別是，為按公允價值記錄貸款、計提信貸損失撥備或無形核心存款而必須進行的調整，估計起來是不切實際的。

目錄表

為Severn的普通股權益和未償還股票期權支付的對價以及收購的可識別資產和承擔的可識別負債的臨時公允價值如下：


(單位為千，每股數據除外)
購買價格對價：
已發行普通股公允價值(8,053,088股票)基於Shore BancShares，Inc.的股價為$18.48	$	148,821
現金對價		20,631
為套現塞文股票期權支付的現金		310
現金換零碎股份		3
購買總價	$	169,765

可識別資產：
現金和現金等價物	$	326,725
總證券		146,292
持有待售貸款		9,613
貸款淨額(1)		584,776
房舍和設備，淨額		24,768
擁有的其他房地產		329
核心存款無形資產		6,550
其他資產(1)		20,304
可確認資產總額	$	1,119,357

可識別的負債：
存款	$	955,288
債務總額		28,341
其他負債		11,727
可確認負債總額	$	995,356
包括可識別無形資產在內的已購入淨資產的暫定公允價值		124,001
臨時商譽(1)	$	45,764

(1)	包括2022年第一季度記錄並在下表中對賬的測算期調整的影響。

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日的年度所報告的收購淨資產和承擔負債的公允價值變化(以千美元為單位)。


2021年12月31日的商譽	$	45,904
調整對以下各項的影響：
貸款，淨額		(192)
其他資產		52
2022年9月30日的商譽	$	45,764

於2022年第一季對商譽作出的調整涉及若干收購貸款的公允價值，扣除相關遞延税項影響，而有關遞延税項影響被確定為高於收購日期的公允價值。

獲得性貸款

下表概述了合同要求的應收款項、我們預計將收到的現金流以及截至收購日期所有Severn購買的信用減值(PCI)貸款的可增加收益。


合同要求的應收款項	$	46,833
不可增值差額		(3,364)
預計將收集現金流		43,469
可增加產量		(5,667)
公允價值	$	37,802

目錄表

本公司於收購日按估計公允價值計入所有收購貸款，並無結轉相關貸款損失準備。

該公司確定了總額為#美元的總貸款現金流量的折現淨值。593.3百萬美元，包括1,306履約貸款和162冠狀動脈介入治療貸款。估值考慮了貸款的基本特徵，包括賬户類型、剩餘期限、年利率、利息類型、過去的拖欠、本金和利息的支付時間、當前市場利率、貸款與貸款價值比率、損失敞口和剩餘餘額。這些履約貸款根據貸款和付款類型被分成不同的池。估值過程的結果是淨折價總額為#美元。8.7收購時為100萬美元。

注3-每股收益

普通股每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數，並根據潛在普通股等價物(基於股票的獎勵)的稀釋效應進行調整。下表提供了與計算每股普通股收益有關的信息：


	截至以下三個月				在截至的9個月中
	9月30日，				9月30日，
(單位為千，每股數據除外)	2022		2021		2022		2021
淨收入	$	9,658	$	4,616	$	22,769	$	12,645
加權平均流通股-基本		19,852		11,752		19,842		11,750

普通股每股收益--基本收益和稀釋收益	$	0.49	$	0.39	$	1.15	$	1.08

有幾個不是加權平均普通股等價物不包括在2021年9月30日三個月和九個月的稀釋後每股收益的計算中。有幾個不是在截至2022年9月30日的三個月和九個月內發行的潛在稀釋股票。

附註4--投資證券

下表提供了債務證券的攤餘成本和估計公允價值的信息。


			毛收入		毛收入		估計數
	攤銷		未實現		未實現		公平
(千美元)	成本		收益		損失		價值
可供出售的證券：
2022年9月30日
美國政府機構	$	22,065	$	8	$	3,759	$	18,314
抵押貸款擔保		75,719		3		9,566		66,156
其他債務證券		2,020		—		143		1,877
總計	$	99,804	$	11	$	13,468	$	86,347

2021年12月31日
美國政府機構	$	22,932	$	7	$	634	$	22,305
抵押貸款擔保		91,948		1,318		629		92,637
其他債務證券		2,026		14		—		2,040
總計	$	116,906	$	1,339	$	1,263	$	116,982

不是可供出售的證券在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內出售。

目錄表


			毛收入		毛收入		估計數
	攤銷		未實現		未實現		公平
(千美元)	成本		收益		損失		價值
持有至到期證券：
2022年9月30日
美國政府機構	$	148,207	$	—	$	13,861	$	134,346
抵押貸款擔保		410,705		—		55,042		355,663
國家和政治分區		807		—		24		783
其他債務證券		11,000		—		647		10,353
總計	$	570,719	$	—	$	69,574	$	501,145

2021年12月31日
美國政府機構	$	87,072	$	20	$	1,231	$	85,861
抵押貸款擔保		302,604		301		2,248		300,657
國家和政治分區		400		2		—		402
其他債務證券		14,518		95		9		14,604
總計	$	404,594	$	418	$	3,488	$	401,524

總公允價值為#美元的股權證券1.22022年9月30日的百萬美元和1.4截至2021年12月31日的百萬美元在資產負債表中單獨列示。通過收益記錄的公允價值調整總額為$(145截至2022年9月30日的9個月)千元和(24)，分別為截至2021年9月30日的9個月。

下表提供了各證券在2022年9月30日和2021年12月31日處於持續未實現虧損狀態的時間長度的未實現虧損總額和公允價值的信息。


	少於				多過
	12個月				12個月				總計
	公平		未實現		公平		未實現		公平		未實現
(千美元)	價值		損失		價值		損失		價值		損失
2022年9月30日
可供出售的證券：
美國政府機構	$	—	$	—	$	17,837	$	3,759	$	17,837	$	3,759
抵押貸款擔保		28,663		1,809		37,083		7,757		65,746		9,566
其他債務證券		1,877		143		—		—		1,877		143
總計	$	30,540	$	1,952	$	54,920	$	11,516	$	85,460	$	13,468

持有至到期證券：
美國政府機構	$	4,861	$	762	$	129,485	$	13,099	$	134,346	$	13,861
抵押貸款擔保		16,923		3,607		338,740		51,435		355,663		55,042
國家和政治分區		—		—		783		24		783		24
其他債務證券		6,240		260		4,113		387		10,353		647
總計	$	28,024	$	4,629	$	473,121	$	64,945	$	501,145	$	69,574

目錄表


	少於				多過
	12個月				12個月				總計
	公平		未實現		公平		未實現		公平		未實現
(千美元)	價值		損失		價值		損失		價值		損失
2021年12月31日
可供出售的證券：
美國政府機構	$	1,561	$	1	$	17,368	$	633	$	18,929	$	634
抵押貸款擔保		39,851		593		3,562		36		43,413		629
總計	$	41,412	$	594	$	20,930	$	669	$	62,342	$	1,263

持有至到期證券：
美國政府機構	$	64,268	$	1,005	$	11,719	$	226	$	75,987	$	1,231
抵押貸款擔保		226,918		1,836		14,564		412		241,482		2,248
其他債務證券		491		9		—		—		491		9
總計	$	291,677	$	2,850	$	26,283	$	638	$	317,960	$	3,488

投資組合中所有有未實現虧損的證券都具有適度的持續期風險、較低的信用風險，並且與總攤銷成本相比，損失最小。存在的債務證券的未實現虧損是自最初購買以來市場利率變化的結果，與信貸擔憂無關。由於本公司不打算出售這些證券，而且本公司不太可能需要在收回其攤銷成本基礎(債務證券可能到期)之前出售這些證券，因此本公司認為未實現虧損是暫時的。

有幾個112可供出售的證券和190英鎊。持有至到期的證券，在2022年9月30日處於未實現虧損狀態。

下表提供了截至2022年9月30日到期日的投資證券的攤餘成本和估計公允價值的信息。


	可供出售				持有至到期
	攤銷				攤銷
(千美元)	成本		公允價值		成本		公允價值
在一年或更短的時間內到期	$	37	$	37	$	2,109	$	2,053
應在一年至五年後到期		5,220		5,009		91,463		86,186
在五年到十年後到期		46,385		41,112		92,329		83,352
十年後到期		48,162		40,189		384,818		329,554
總計	$	99,804	$	86,347	$	570,719	$	501,145

債務證券的到期日是根據合同到期日確定的。

目錄表

附註5-貸款和信貸損失撥備

該公司主要在馬裏蘭州的安妮·阿倫德縣、巴爾的摩市、巴爾的摩縣、霍華德縣、肯特縣、安妮皇后縣、卡羅琳縣、塔爾博特縣、多切斯特縣和伍斯特縣、特拉華州的肯特郡和蘇塞克斯縣以及弗吉尼亞州的阿科馬克縣向客户提供住宅抵押貸款、商業貸款和消費貸款。下表提供了2022年9月30日和2021年12月31日貸款組合本金類別的信息。


(千美元)	2022年9月30日		2021年12月31日
施工	$	230,119	$	239,353
住宅房地產		758,063		654,769
商業地產		1,023,253		896,229
商業廣告		160,430		203,377
消費者		230,018		125,447
貸款總額		2,401,883		2,119,175
信貸損失準備		(16,277)		(13,944)
貸款總額，淨額	$	2,385,606	$	2,105,231

貸款按未償還本金扣除任何購買溢價/折扣、遞延費用和成本後列報。貸款中包括遞延費用，扣除費用後為#美元。9671,000美元1.22022年9月30日和2021年12月31日。截至2022年9月30日和2021年12月31日，貸款總額包括#美元24.7百萬美元和美元39.9貸款分別為百萬美元，扣除收購貸款的折扣後為#美元3321,000美元516分別為1000美元，作為2017年收購西北銀行股份有限公司分支機構的一部分。截至2022年9月30日和2021年12月31日，貸款總額包括#美元407.8百萬美元和美元553.0100萬美元的貸款，作為收購Severn的一部分。這些餘額是扣除相關折扣後列報的，折扣總額為#美元。7.3百萬美元和美元8.4分別為2022年9月30日和2021年12月31日。貸款利息收入根據未償還本金按合同利率計提。發放貸款所收取的費用和資本化的成本在貸款期限內基本上按利息方法攤銷。當貸款被明確確定為減值或本金或利息拖欠90天或更長時間時，貸款被置於非應計項目(即利息收入不再應計)，除非貸款得到很好的擔保並正在收回過程中。這些貸款以前應計的任何未付利息將從收入中沖銷。

收到的非權責發生貸款的利息支付將作為貸款本金餘額的減少額使用，除非本金的可收回性得到合理保證，在這種情況下，利息按現金基礎確認。當合同規定的所有到期本金和利息金額在當前和未來付款得到合理保證時，貸款就恢復到應計狀態。

如果貸款到期時，公司很可能不會根據貸款的合同條款收取所有本金和利息，則認為貸款已減值。減值貸款可能在借款人的整體財務狀況、付款歷史、財務擔保人提供的支持和/或抵押品的公平市場價值方面存在缺陷。貸款減值按貸款實際利率的預期未來現金流量現值計量，或如貸款依賴抵押品，則按貸款的可見市場價格或抵押品的公允價值計量。一般而言，本公司根據抵押品的公允價值計量該等貸款的減值。一旦減值金額確定，無法收回的部分將被沖銷。非應計減值貸款收到的貸款付款一般用於未償還本金餘額。在某些情況下，收入可按現金基礎確認。一般來説，利息收入不會在減值貸款上確認，除非進一步虧損的可能性很小。信貸損失準備可包括與減值貸款有關的特定準備金。在進行沖銷之前，仍保留特定的準備金。減值貸款不包括一組較小的餘額同質貸款，如住宅抵押貸款和消費分期付款貸款，這些貸款被集體評估減值。與這些貸款有關的可能信貸損失準備金是根據歷史損失率計算的，並計入信貸損失準備的公式部分。

如果借款人遇到財務困難，而債權人已給予特許權，則貸款被視為TDR。讓步可能包括降低利率或低於市場利率、本金豁免、重組攤銷時間表和其他旨在將潛在損失降至最低的行動。當出現減值跡象時，如借款人要求降低利率、支付緩慢或無力償還時，貸款將被確定為重組

目錄表

回報變得顯而易見。對提供的條款進行評估，以確定它們是否比類似的、沒有問題的信貸的政策或行業標準所表明的條款更自由。在那些條款或利率被認為比行業標準或銀行目前的承保指導方針更優惠的情況下，貸款被歸類為TDR。所有被指定為TDR的貸款都被視為減值貸款，可能處於應計或非應計狀態。在貸款處於非應計狀態的情況下，在將貸款恢復到應計狀態之前，需要連續六個月及時付款。

所有按修訂條款重組並計息的TDR貸款，都需要全面和全面地審查借款人的財務狀況、償還能力、對抵押品價值的現實評估，以及對任何解決協議的風險評估。分析關於借款人、擔保人和基礎抵押品的當前財務信息，以確定它是否支持最終收取本金和利息。對於商業貸款，對基礎項目和全球的現金流進行了分析。對於消費貸款，獲得最新的工資、信用記錄和現金流信息。目前的市場狀況也被考慮在內。在充分分析之後，確定了適當的貸款結構。

在2021年至2020年期間，該公司參加了小企業管理局的Paycheck保護計劃(PPP)。截至2022年9月30日，該公司持有購買力平價貸款，未償還餘額總額為$2911,000美元，包括合併前發放的貸款和從Severn收購的貸款，這些貸款包括在上表商業貸款部分。截至2021年12月31日，公司持有購買力平價貸款，未償還餘額總額為$27.6100萬美元，其中9.2從Severn收購了100萬歐元，這些貸款包括在上表商業貸款部分。這一減少是由於截至2022年9月30日收到的還款和寬恕。作為發放貸款的補償，本公司從小企業管理局收取貸款人手續費，但已遞延，以及相關的貸款發放成本。這些淨費用將計入貸款剩餘合同期限內的利息收入。在免除購買力平價貸款並由小企業管理局償還時，可能在貸款到期之前，任何未確認的淨費用的剩餘部分將被確認為利息收入。

下表提供了從Severn獲得的所有貸款的信息。


	2022年9月30日
	獲得的貸款-		獲得的貸款-
	購得		購得		獲得的貸款-
(千美元)	信用受損		表演		總計
未償還本金餘額	$	31,334	$	383,767	$	415,101
賬面金額
施工	$	665	$	27,883	$	28,548
住宅房地產		15,061		132,311		147,372
商業地產		12,339		180,493		192,832
商業廣告		197		38,140		38,337
消費者		19		733		752
貸款總額	$	28,281	$	379,560	$	407,841


	2021年12月31日
	獲得的貸款-		獲得的貸款-
	購得		購得		獲得的貸款-
(千美元)	信用受損		表演		總計
未償還本金餘額	$	36,943	$	524,474	$	561,417
賬面金額
施工	$	2,379	$	91,823	$	94,202
住宅房地產		17,326		167,580		184,906
商業地產		13,594		202,819		216,413
商業廣告		321		56,200		56,521
消費者		30		921		951
貸款總額	$	33,650	$	519,343	$	552,993

目錄表

下表彙總了從Severn收購的PCI貸款的可增加收益的變化。


	在截至的9個月中
(千美元)	2022年9月30日
期初可增加的收益率	$	5,367
吸積		(1,195)
由於預期現金流改善而導致的不可增值差額重新分類		399
其他變更，淨額		287
可增加的收益率，期末	$	4,858

截至2022年9月30日，世行正在為美元提供服務346.9向聯邦國家抵押貸款協會提供100萬美元貸款和74.5為聯邦住房貸款抵押公司提供了100萬美元的貸款。

在正常的銀行業務過程中，與特定貸款類別相關的風險如下：

建築貸款--建築貸款主要提供給建築商和個人，為建造獨棟住宅提供資金。此外，世行定期為商業項目的建設提供資金。信用風險因素包括借款人按時和在預算內成功完成建設的能力、可能影響項目價值和適銷性的市場條件變化、借款人償還貸款能力或意願的變化以及可能影響借款人償還能力和抵押品價值的利率上升。

住宅房地產-住宅房地產貸款通常發放給消費者，並由住宅房地產擔保。信用風險來自借款人持續的財務穩定，這可能會受到失業、離婚、疾病或個人破產等因素的不利影響。在房地產抵押品發生違約或隨後清算的情況下，住宅房地產相對於未償還貸款餘額的價值將出現不足，這也會影響信貸風險。

商業房地產-商業房地產貸款包括由業主自住物業和非業主自住物業擔保的貸款，如果存在既定的銀行關係，並涉及倉庫、零售和辦公空間的投資物業，且有佔用和現金流的歷史。這些貸款受到當地經濟和商業房地產市場不利變化的影響。與業主自住物業相關的信用風險源於借款人的財務穩定性以及借款人和企業償還貸款的能力。非業主自住物業存在租户信用狀況惡化、疲軟市場的租約到期以及持續空置的風險，這可能會對現金流產生不利影響。

商業-商業貸款是用於商業目的的擔保或無擔保貸款。貸款通常由企業的應收賬款、庫存、設備和/或其他資產擔保。信貸風險來自業務的成功運作，可能受到競爭、利率上升、監管變化和本地及區內經濟不利情況的影響。

消費-消費貸款包括房屋淨值貸款和額度、分期付款貸款和個人信用額度。信用風險類似於上述住宅房地產貸款，因為它受制於借款人持續的財務穩定和擔保貸款的抵押品的價值。

目錄表

下表包括截至2022年9月30日和2021年12月31日與貸款和信貸損失準備相關的減值信息。


			住宅		商業廣告
(千美元)	施工		房地產		房地產		商業廣告		消費者		總計
2022年9月30日
個別評估減值的貸款	$	415	$	4,146	$	2,271	$	193	$	28	$	7,053
對貸款進行集體減值評估		229,039		738,856		1,008,643		160,040		229,971		2,366,549
收購貸款--PCI卡		665		15,061		12,339		197		19		28,281
貸款總額	$	230,119	$	758,063	$	1,023,253	$	160,430	$	230,018	$	2,401,883

信貸損失撥備分配給：
個別評估減值的貸款	$	—	$	150	$	—	$	—	$	—	$	150
對貸款進行集體減值評估		3,032		2,858		5,009		1,907		3,321		16,127
收購貸款--PCI卡		—		—		—		—		—		—
總免税額	$	3,032	$	3,008	$	5,009	$	1,907	$	3,321	$	16,277


			住宅		商業廣告
(千美元)	施工		房地產		房地產		商業廣告		消費者		總計
2021年12月31日
個別評估減值的貸款	$	321	$	3,717	$	3,833	$	226	$	—	$	8,097
對貸款進行集體減值評估		236,653		633,726		878,802		202,830		125,417		2,077,428
收購貸款--PCI卡		2,379		17,326		13,594		321		30		33,650
貸款總額	$	239,353	$	654,769	$	896,229	$	203,377	$	125,447	$	2,119,175

信貸損失撥備分配給：
個別評估減值的貸款	$	—	$	172	$	1	$	—	$	—	$	173
對貸款進行集體減值評估		2,454		2,686		4,597		2,070		1,964		13,771
收購貸款--PCI卡		—		—		—		—		—		—
總免税額	$	2,454	$	2,858	$	4,598	$	2,070	$	1,964	$	13,944

貸款損失準備金為0.68貸款總額的百分比及0.84如果不包括購買力平價貸款和收購貸款，2022年9月30日的0.66%和0.932021年12月31日。

目錄表

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日按貸款類別劃分的減值貸款和任何相關撥備的信息。未付本金餘額和已記錄投資之間的差額是已採取的部分沖銷金額和已用於本金的非應計貸款支付的利息。


			已錄製		已錄製
	未付		投資		投資				本季度至今		年初至今		利息
	本金		沒有		vbl.用一種.		相關		平均記錄		平均記錄		收入
(千美元)	平衡		津貼		津貼		津貼		投資		投資		公認的
2022年9月30日
減值非應計項目貸款：
施工	$	297	$	297	$	—	$	—	$	297	$	314	$	—
住宅房地產		1,374		1,268		15		—		1,639		1,534		—
商業地產		159		150		—		—		466		704		—
商業廣告		374		193		—		—		197		242		—
消費者		29		28		—		—		40		48		—
總計	$	2,233	$	1,936	$	15	$	—	$	2,639	$	2,842	$	—

減值應計TDR：
施工	$	14	$	14	$	—	$	—	$	14	$	18	$	1
住宅房地產		2,874		557		2,184		150		2,750		3,064		83
商業地產		1,703		1,703		—		—		1,830		2,231		48
商業廣告		—		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		6		—
總計	$	4,591	$	2,274	$	2,184	$	150	$	4,594	$	5,319	$	132

其他減值應計貸款：
施工	$	104	$	104	$	—	$	—	$	304	$	190	$	6
住宅房地產		122		122		—		—		745		259		3
商業地產		418		418		—		—		537		493		7
商業廣告		—		—		—		—		13		7		1
消費者		—		—		—		—		—		13		—
總計	$	644	$	644	$	—	$	—	$	1,599	$	962	$	17

減值貸款總額：
施工	$	415	$	415	$	—	$	—	$	615	$	522	$	7
住宅房地產		4,370		1,947		2,199		150		5,134		4,857		86
商業地產		2,280		2,271		—		—		2,833		3,428		55
商業廣告		374		193		—		—		210		249		1
消費者		29		28		—		—		40		67		—
總計	$	7,468	$	4,854	$	2,199	$	150	$	8,832	$	9,123	$	149

目錄表


			已錄製		已錄製				2021年9月30日
	未付		投資		投資				本季度至今		年初至今		利息
	本金		沒有		vbl.用一種.		相關		平均記錄		平均記錄		收入
(千美元)	平衡		津貼		津貼		津貼		投資		投資		公認的
2021年12月31日
減值非應計項目貸款：
施工	$	297	$	297	$	—	$	—	$	297	$	297	$	—
住宅房地產		882		803		—		—		959		1,191		—
商業地產		994		606		—		—		2,150		2,459		—
商業廣告		380		216		—		—		230		241		—
消費者		—		—		—		—		—		12		—
總計	$	2,553	$	1,922	$	—	$	—	$	3,636	$	4,200	$	—

減值應計TDR：
施工	$	24	$	24	$	—	$	—	$	28	$	31	$	2
住宅房地產		2,965		475		2,361		172		2,871		3,252		118
商業地產		2,807		2,352		455		1		2,913		2,994		67
商業廣告		—		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	5,796	$	2,851	$	2,816	$	173	$	5,812	$	6,277	$	187

其他減值應計貸款：
施工	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
住宅房地產		78		78		—		—		328		513		7
商業地產		420		420		—		—		421		470		10
商業廣告		10		10		—		—		—		17		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	508	$	508	$	—	$	—	$	749	$	1,000	$	17

減值貸款總額：
施工	$	321	$	321	$	—	$	—	$	325	$	328	$	2
住宅房地產		3,925		1,356		2,361		172		4,158		4,956		125
商業地產		4,221		3,378		455		1		5,484		5,923		77
商業廣告		390		226		—		—		230		258		—
消費者		—		—		—		—		—		12		—
總計	$	8,857	$	5,281	$	2,816	$	173	$	10,197	$	11,477	$	204

目錄表

下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的TDR前滾。


	1/1/2022												9/30/2022
	TDR		新的		支出		指控-		重新分類/				TDR		相關
(千美元)	天平		TDRS		(付款)		關閉		轉入/(轉出)		收益		天平		津貼
在截至的9個月中
2022年9月30日
應計TDR
施工	$	24	$	—	$	(10)	$	—	$	—	$	—	$	14	$	—
住宅房地產		2,836		—		(75)		—		(20)		—		2,741		150
商業地產		2,807		—		(157)		—		—		(947)		1,703		—
商業廣告		—		—		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	5,667	$	—	$	(242)	$	—	$	(20)	$	(947)	$	4,458	$	150

非應計項目TDR
施工	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
住宅房地產		—		—		(4)		—		20		—		16		—
商業地產		—		—		—		—		—		—		—		—
商業廣告		216		—		(32)		—		—		—		184		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	216	$	—	$	(36)	$	—	$	20	$	—	$	200	$	—

總計	$	5,883	$	—	$	(278)	$	—	$	—	$	(947)	$	4,658	$	150


	1/1/2021												9/30/2021
	TDR		新的		支出		指控-		重新分類/				TDR		相關
(千美元)	天平		TDRS		(付款)		關閉		轉入/(轉出)		收益		天平		津貼
在截至的9個月中
2021年9月30日
應計TDR
施工	$	34	$	—	$	(7)	$	—	$	—	$	—	$	27	$	—
住宅房地產		3,845		—		(82)		—		—		(900)		2,863		84
商業地產		3,118		—		(258)		—		—		—		2,860		—
商業廣告		—		—		—		—		—		—		—		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	6,997	$	—	$	(347)	$	—	$	—	$	(900)	$	5,750	$	84

非應計項目TDR
施工	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
住宅房地產		—		—		—		—		—		—		—		—
商業地產		—		—		—		—		—		—		—		—
商業廣告		258		—		(31)		—		—		—		227		—
消費者		—		—		—		—		—		—		—		—
總計	$	258	$	—	$	(31)	$	—	$	—	$	—	$	227	$	—

總計	$	7,255	$	—	$	(378)	$	—	$	—	$	(900)	$	5,977	$	84

目錄表

有幾個不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內修改並被視為TDR的貸款。

有幾個不是TDRS隨後在修改後12個月內違約，截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月。一般來説，當本金或利息逾期90天或以上、貸款被置於非應計項目、貸款被註銷、或轉移到其他房地產所有(OREO)或被收回的資產時，貸款被視為違約。

管理層使用風險評級作為其對公司貸款組合中的信用質量進行監測的一部分。被確定為特別提及、不合格或可疑的貸款被評為負面評級。在計算信貸損失準備的公式部分時，這些貸款和通行證/手錶貸款被賦予比評級較好的貸款更高的定性因素。在2022年9月30日，有不是非應計項目被列為特別提及或可疑的貸款和$2.0數百萬的非權責發生貸款被歸類為不合格貸款。同樣，在2021年12月31日，有不是非應計項目被列為特別提及或可疑的貸款和$2.0數百萬的非權責發生貸款被歸類為不合格貸款。

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日的貸款風險評級信息。


					特價
(千美元)	傳遞/執行		通過/值班		提到		不合標準		值得懷疑		PCI		總計
2022年9月30日
施工	$	217,823	$	9,553	$	1,781	$	297	$	—	$	665	$	230,119
住宅房地產		708,215		32,488		969		1,330		—		15,061		758,063
商業地產		882,561		125,246		2,538		569		—		12,339		1,023,253
商業廣告		141,864		17,677		499		193		—		197		160,430
消費者		229,776		193		2		28		—		19		230,018
總計	$	2,180,239	$	185,157	$	5,789	$	2,417	$	—	$	28,281	$	2,401,883


					特價
(千美元)	傳遞/執行		通過/值班		提到		不合標準		值得懷疑		PCI		總計
2021年12月31日
施工	$	210,287	$	24,513	$	1,877	$	297	$	—	$	2,379	$	239,353
住宅房地產		596,694		38,309		1,539		901		—		17,326		654,769
商業地產		724,561		151,209		4,535		2,330		—		13,594		896,229
商業廣告		186,176		16,654		—		226		—		321		203,377
消費者		125,200		215		—		2		—		30		125,447
總計	$	1,842,918	$	230,900	$	7,951	$	3,756	$	—	$	33,650	$	2,119,175

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日貸款組合的賬齡信息。


	應計
				30‑59 days			60‑89 days			大於			總計
(千美元)	當前			逾期			逾期			90天			逾期			非應計項目			PCI			總計
2022年9月30日
施工	$	229,053		$	—		$	—		$	104		$	104		$	297		$	665		$	230,119
住宅房地產		738,911			2,032			657			121			2,810			1,281			15,061			758,063
商業地產		1,009,749			596			—			419			1,015			150			12,339			1,023,253
商業廣告		159,674			80			286			—			366			193			197			160,430
消費者		229,218			742			11			—			753			28			19			230,018
總計	$	2,366,605		$	3,450		$	954		$	644		$	5,048		$	1,949		$	28,281		$	2,401,883
佔貸款總額的百分比		98.6	%		0.1	%		—	%		—	%		0.1	%		0.1	%		1.2	%		100.0	%

目錄表


	應計
				30‑59 days			60‑89 days			大於			總計
(千美元)	當前			逾期			逾期			90天			逾期			非應計項目			PCI			總計
2021年12月31日
施工	$	235,757		$	920		$	—		$	—		$	920		$	297		$	2,379		$	239,353
住宅房地產		635,166			1,371			25			78			1,474			803			17,326			654,769
商業地產		881,350			259			—			420			679			606			13,594			896,229
商業廣告		202,503			183			62			10			255			298			321			203,377
消費者		125,130			287			—			—			287			—			30			125,447
總計	$	2,079,906		$	3,020		$	87		$	508		$	3,615		$	2,004		$	33,650		$	2,119,175
佔貸款總額的百分比		98.2	%		0.1	%		—	%		—	%		0.1	%		0.1	%		1.6	%		100.0	%

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月按貸款類別分配的信貸損失準備的活動情況。將一部分津貼分配給一個貸款類別並不排除其可用於吸收其他貸款類別的損失。


			住宅		商業廣告
(千美元)	施工		房地產		房地產		商業廣告		消費者		總計
在三個月內
2022年9月30日
信貸損失準備：
期初餘額	$	3,345	$	2,778	$	4,441	$	1,681	$	3,238	$	15,483

沖銷		—		—		—		(202)		—		(202)
復甦		2		12		243		60		4		321
淨(沖銷)回收		2		12		243		(142)		4		119

規定		(315)		218		325		368		79		675
期末餘額	$	3,032	$	3,008	$	5,009	$	1,907	$	3,321	$	16,277


			住宅		商業廣告
(千美元)	施工		房地產		房地產		商業廣告		消費者		總計
在三個月內
2021年9月30日
信貸損失準備：
期初餘額	$	2,574	$	3,812	$	5,600	$	1,879	$	1,223	$	15,088

沖銷		—		—		—		(55)		(1)		(56)
復甦		161		9		—		26		7		203
淨(沖銷)回收		161		9		—		(29)		6		147

規定		(114)		77		(73)		2		398		290
期末餘額	$	2,621	$	3,898	$	5,527	$	1,852	$	1,627	$	15,525


			住宅		商業廣告
(千美元)	施工		房地產		房地產		商業廣告		消費者		總計
已經九個月了
2022年9月30日
信貸損失準備：
期初餘額	$	2,454	$	2,858	$	4,598	$	2,070	$	1,964	$	13,944

沖銷		—		(4)		(6)		(416)		(31)		(457)
復甦		9		131		948		200		27		1,315
淨(沖銷)回收		9		127		942		(216)		(4)		858

規定		569		23		(531)		53		1,361		1,475
期末餘額	$	3,032	$	3,008	$	5,009	$	1,907	$	3,321	$	16,277

目錄表


			住宅		商業廣告
(千美元)	施工		房地產		房地產		商業廣告		消費者		總計
已經九個月了
2021年9月30日
信貸損失準備：
期初餘額	$	2,022	$	3,699	$	5,426	$	2,089	$	652	$	13,888

沖銷		—		—		—		(162)		(5)		(167)
復甦		171		72		64		122		10		439
淨(沖銷)回收		171		72		64		(40)		5		272

規定		428		127		37		(197)		970		1,365
期末餘額	$	2,621	$	3,898	$	5,527	$	1,852	$	1,627	$	15,525

止贖程序

有一筆美元81截至2022年9月30日，以住宅房地產為抵押、處於止贖過程中的數千筆消費抵押貸款和311截至2021年12月31日，分別為1000人。曾經有過1包括在其他房地產餘額中的住宅房地產，共計#美元。18在2022年9月30日和1住宅房地產，總計$203截至2021年12月31日，1000人。

所有應計TDR均符合其修改後的條款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，業績和不良TDR都沒有與之相關的進一步承諾。

附註6-租約

租賃負債代表公司支付租賃款項的義務，並在每個報告日期作為剩餘合同現金流的淨現值列報。現金流按租賃開始日生效的公司遞增借款利率貼現。使用權資產代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，並按租賃負債、預付租金、初始直接成本和從出租人獲得的任何激勵措施(如適用)的總和計算。

本公司的長期租賃協議被歸類為經營租賃。某些租約提供擴展選項本公司於計算租賃負債時已計入該等展期，惟該等選擇權已合理地確定會被行使。租賃協議沒有規定剩餘價值擔保，也沒有影響股息或產生額外財務義務的限制或契諾。

於2021年，本公司因收購Severn而取得長期分支機構租約及設備。管理層於收購日期2021年10月31日重新評估這些租賃，其中包括更新遞增借款利率和剩餘租賃條款。

目錄表

下表提供了有關該公司租約的信息：


(千美元)	2022年9月30日			2021年12月31日
租賃負債	$	10,023		$	11,567
使用權資產	$	9,764		$	11,370
加權平均剩餘租期		12.64	年份		13.61	年份
加權平均貼現率		2.49	%		2.48	%


	截至以下三個月				在截至的9個月中
租賃成本(以千為單位)	2022年9月30日		2021年9月30日		2022年9月30日		2021年9月30日
經營租賃成本	$	340	$	207	$	1,007	$	601
短期租賃成本		—		—		—		—
總租賃成本	$	340	$	207	$	1,007	$	601

為計入租賃負債的金額支付的現金	$	318	$	174	$	939	$	505

經營租賃負債的到期日分析和未貼現現金流量與經營租賃負債總額的對賬如下：


	自.起
到期租賃付款(單位：千)	2022年9月30日
截至2022年12月31日的三個月	$	318
2023		1,178
2024		1,087
2025		881
2026		916
2027		849
此後		6,584
未貼現現金流合計	$	11,813
折扣		1,790
租賃負債	$	10,023

總租金收入為$202截至2022年9月30日的三個月為1000美元和728截至2022年9月30日的9個月為1000美元。

下表列出了截至2022年9月30日我們對此類租賃的最低未來年度租金收入。


(單位：千)	2022年9月30日
截至2022年12月31日的三個月	$	195
2023		792
2024		685
2025		703
2026		720
2027		402
此後		1,536
總計	$	5,033

目錄表

附註7--商譽和其他無形資產

下表提供了2022年9月30日和2021年12月31日商譽和其他已獲得無形資產的重要組成部分的信息。


2022年9月30日
											加權
	毛收入		量測		累計				網絡		平均值
	攜帶		期間		減損		累計		攜帶		餘生
(千美元)	金額		調整		收費		攤銷		金額		(單位：年)

商譽	$	65,631	$	(140)	$	(1,543)	$	(667)	$	63,281		—

其他無形資產
可攤銷
無形巖心礦藏	$	10,504	$	—	$	—	$	(4,497)	$	6,007		2.7
其他無形資產總額	$	10,504	$	—	$	—	$	(4,497)	$	6,007


2021年12月31日
											加權
	毛收入				累計					網絡	平均值
	攜帶				減損			累計		攜帶	餘生
(千美元)	金額		加法		收費			攤銷		金額	(單位：年)

商譽	$	19,728	$	45,903	$	(1,543)	$	(667)	$	63,421	—

其他無形資產
可攤銷
無形巖心礦藏	$	3,954	$	6,550	$	—	$	(2,969)	$	7,535	2.9
其他無形資產總額	$	3,954	$	6,550	$	—	$	(2,969)	$	7,535

攤銷費用總額為#美元。1.5截至2022年9月30日的9個月為百萬美元和353截至2021年9月30日的9個月為1000美元。

截至2022年9月30日，在截至12月31日的年度內攤銷無形資產的未來剩餘攤銷估計如下：


(千美元)	攤銷費用
2022	$	460
2023		1,682
2024		1,376
2025		1,070
2026		765
2027		459
此後		195
無形資產攤銷總額	$	6,007

目錄表

附註8--其他資產

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有以下其他資產。


	9月30日，		十二月三十一日，
(千美元)	2022		2021
應計應收利息	$	7,440	$	6,719
遞延所得税		7,347		2,926
預付費用		3,132		2,865
應收所得税		—		616
其他資產		7,859		6,806
總計	$	25,778	$	19,932

附註9--次級債務

於2020年8月25日，本公司與若干購買者訂立附屬票據購買協議，據此，本公司發行及出售美元25.0本金總額為百萬美元，初始利率為5.375固定利率至浮動利率的次級債券將於2030年9月1日到期。

該公司已將本次發行的淨收益用於一般企業用途、有機增長以及支持銀行的監管資本比率。就監管資本而言，債券的結構符合二級資本的資格，初始利率為5.375%至2025年9月1日，期間每半年支付一次利息。自2025年9月1日起至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日)，利率將按季度重置為相當於三個月SOFR的年利率加526.5基點，這期間的利息每季度支付一次。債券可由該公司選擇在2025年9月1日或之後贖回全部或部分債券。初始債務發行成本為#美元。611一千個。債務餘額為#美元24.6百萬美元，扣除未攤銷發行成本$357截至2022年9月30日，1000人。

在收購Severn的同時，該公司承擔了#美元20.6次級債務證券(“2035年債券”)2035年債券發行並出售給Severn Capital Trust I(“該信託”)，其中100%的普通股由該公司擁有。該信託成立的目的是向第三方投資者發行公司義務的強制可贖回資本證券(“資本證券”)，並將出售該等資本證券所得款項用於購買2035年債券。信託持有的2035年債券是信託的唯一資產。信託公司發行的資本證券的分派按季度支付，年利率等於信託公司2035年債券的利息。資本證券在償還2035年債券時必須強制全部或部分贖回。我們達成了一項協議，在符合擔保條款的前提下，共同為資本證券提供全面和無條件的擔保。記錄的餘額為#美元。18.42022年9月30日的百萬美元和18.22021年12月31日，包括公允價值調整$2.2百萬美元和美元2.4分別為100萬美元。

根據2035年債券的條款，公司被允許推遲支付2035年債券的利息，最多連續20個季度，前提是沒有違約事件發生並正在繼續。截至2022年9月30日，該公司對2035年到期債券的所有利息都是當期利息。

目錄表

附註10--其他負債

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有以下其他負債。


(千美元)	2022年9月30日		2021年12月31日
應計應付利息	$	475	$	692
應計薪金和工資		708		3,422
應付帳款		269		2,745
遞延賠償責任		5,362		4,660
應付所得税		1,312		—
其他負債		3,114		3,081
總計	$	11,240	$	14,600

注11--基於股票的薪酬

在2016年年度會議上，股東批准了Shore BancShares，Inc.2016股票和激勵計劃(“2016股權計劃”)，取代了於當日到期的Shore BancShares，Inc.2006股票和激勵計劃(“2006股權計劃”)。本公司可根據2016年股權計劃發行普通股或授予其他股權獎勵。迄今為止授予的股票獎勵通常是以時間為基礎的，在授予日期的每個週年紀念日以相等的分期付款方式授予，範圍為一-至五年制一段時間，在股票期權的情況下，到期10年從授予之日起。作為2016年度股權計劃的一部分，有一項名為“長期激勵計劃”的績效股權激勵獎勵計劃，允許參與該計劃的高管在年末實現某些預定目標的情況下獲得績效股/限制性股票單位的激勵獎勵。三年制性能週期。基於授予日期公允價值的股票補償支出在所有獎勵的必要服務期內按比例確認，並在發生沒收時反映出來。原預留的2016股權計劃750,000供贈予的普通股；以及499,870截至2022年9月30日，股票仍可供授予。

下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出信息。


	在三個月內				在截至的9個月中
	9月30日，				9月30日，
(千美元)	2022		2021		2022		2021
基於股票的薪酬費用	$	175	$	91	$	477	$	287
與股票薪酬相關的超額税收優惠(不足)		(2)		2		43		3


	9月30日，
(千美元)	2022			2021
未確認的股票薪酬費用	$	298		$	120
預計將確認加權平均期間未確認費用		0.4	年份		0.3	年份

下表總結了本公司在截至2022年9月30日的九個月內根據2016年股權計劃進行的限制性股票獎勵活動。


	截至2022年9月30日的9個月
		加權平均
	數量	授予日期
	股票	公允價值
期初未歸屬	29,425	$	15.57
授與	34,184		20.48
既得	(25,293)		13.43
被沒收	—		—
期末未歸屬	38,316	$	20.09

目錄表

2022年和2021年頭九個月授予的限制性股票獎勵的公允價值為$5051,000美元268分別是上千個。

有幾個不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內授予的股票期權。公司在2021年1月1日發行的所有已發行股票期權都在2021年12月31日之前被行使或到期。

附註12--衍生工具

公司根據財務會計準則委員會關於衍生工具和對衝活動會計的指導，以利率鎖定承諾(IRLC)和強制性遠期合同的形式對衍生工具進行維護和會計處理。我們在綜合損益表中通過抵押貸款銀行收入確認收益和損失。

我們打算在二級市場出售的抵押貸款IRLC被視為衍生品。從抵押貸款被鎖定到貸款被出售，我們都面臨着價格風險。從發放貸款承諾到關閉和出售貸款之間的時間範圍一般為14天至120天然而，對於以在二級市場出售為目的的建設貸款到永久貸款來説，這一期限可能會更長。對於這些IRLC和我們持有的待售貸款的未結庫存，我們試圖通過使用將宣佈(TBA)證券來保護銀行免受利率變化的影響，TBA證券是遠期合同，在較小程度上，還包括以盡力和強制性遠期合同形式的貸款水平承諾。這些資產和負債分別計入綜合資產負債表的其他資產和應計費用及其他負債。

下表提供了與我們的衍生金融工具在2022年9月30日和2021年12月31日的賬面價值有關的信息。


	2022年9月30日				2021年12月31日
	概念上的		估計數		概念上的		估計數
(千美元)	金額		公允價值		金額		公允價值
資產-IRLC	$	1,336	$	10	$	17,557	$	380
資產-TBA證券		33,000		1,000		26,500		55
責任--IRLCs		2,089		33		—		—
責任-TBA證券		—		—		20,500		41

附註13--累計其他全面收益(虧損)

該公司將可供出售的投資證券的未實現持有收益(税後虧損)記為累積的其他全面收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。下表提供了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月累計其他全面收益(虧損)組成部分的變化情況。




	未實現
	收益(虧損)在
	可供出售
(千美元)	證券
平衡，2021年12月31日	$	56
其他綜合(虧損)		(9,837)
平衡，2022年9月30日	$	(9,781)

平衡，2020年12月31日	$	1,529
其他綜合(虧損)		(1,300)
確認的(收益)的重新分類		(1)
平衡，2021年9月30日	$	228

目錄表

附註14-公允價值計量

公認會計原則下的會計指引將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。本會計準則還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。可供出售的證券及公允價值可隨時釐定的權益證券按公允價值經常性入賬。此外，本公司可能不時被要求按公允價值記錄非經常性基礎上的其他資產，如減值貸款、待售貸款和其他擁有的房地產(止贖資產)。這些非經常性公允價值調整通常涉及採用成本或市場會計或個別資產減記中的較低者。

根據公允價值會計指引，資產及負債按公允價值分為三個層次，分別基於交易資產及負債的市場及用以釐定其公允價值的假設的可靠性。這些層次結構級別為：

第1級投入-該實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級投入--第1級中包括的報價以外的直接或間接資產或負債可觀察到的投入。這些可能包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及資產或負債的報價以外的可觀察到的投入，如按通常報價間隔可觀察到的利率和收益率曲線。

第三級投入--用於確定資產或負債公允價值的不可觀察的投入，這些投入反映了一個實體自己對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的假設。

以下是對本公司按公允價值經常性計量的資產的討論。

可供出售的投資證券

可供出售的投資證券的公允價值計量基於獨立定價服務的報價。公允價值計量考慮可觀察到的數據，這些數據可能包括未來現金流量的現值、提前還款假設、信貸損失假設和其他因素。該公司將其對美國國債的投資(如果有的話)歸類為公允價值等級中的第一級，將其對美國政府機構證券以及由美國政府支持的實體發行或擔保的抵押貸款支持證券的投資歸類為第二級。

股權證券

股權證券的公允價值計量以本公司通過在線資源檢索的報價市場價格為基礎。儘管這些證券具有現成的公允市場價值，但由於不被視為在高度活躍的市場中交易，公司決定將其歸類為公允價值等級中的第二級投資。

LHFS

持有待售貸款(LHFS)按公允價值列賬，公允價值是根據已分配/已承諾貸款的按市價計價(MTT)或基於第三方定價模型(第2級)的未分配/未承諾貸款的按市價計價(MTM)分析確定的。

目錄表

MSR

抵押貸款償還權(MSR)的公允價值是使用由第三方管理的估值模型確定的，該模型計算了估計的未來淨償債收入的現值(第3級)。該模型結合了市場參與者在估計未來淨服務收入時使用的假設，包括對預付款速度、貼現率、違約率、服務成本(包括拖欠和喪失抵押品贖回權的成本)、託管賬户收益、合同服務費收入和其他輔助收入(如滯納金)的估計。管理層每季度審查一次所有重要的假設。抵押貸款提前還款速度是模型中的一個關鍵假設，是借款人預計償還抵押貸款本金的年率。用於確定估計未來淨服務收入現值的貼現率是模型中的另一個關鍵假設，是對市場投資者對具有類似風險的資產所要求的回報率的估計。隨着市場狀況和利率的變化，這兩種假設都可以改變，而且通常會改變。

在報告實體的住宅MSR的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是預付款速度、違約概率、回報率和服務成本。這些投入中的任何一項單獨大幅增加/減少都會導致公允價值計量大幅降低/增加。一般來説，改變對提前還款速度的假設，將伴隨着市場(即10年期國債)和違約概率在方向上的類似變化。

IRLC

我們利用第三方專家模型來估計我們的IRLC的公允價值，這些IRLC的估值是基於抵押證券(TBA)的價格減去處理和結算貸款的估計成本。公允價值根據借款人完成貸款的估計概率進行調整(第3級)。


(千美元)	公允價值		估價技術	無法觀察到的輸入	射程
2022年9月30日
MSR(1)	$	5,321	市場方法	加權平均提前還款速度(PSA)(2)	121

IRLCs--淨負債	$	(23)	市場方法	拉通率範圍	78% - 100%
				平均通過率	92%


(千美元)	公允價值		估價技術	無法觀察到的輸入	射程
2021年12月31日
MSR(1)	$	4,087	市場方法	加權平均提前還款速度(PSA)(2)	156

IRLCS-資產	$	380	市場方法	拉通率範圍	77% - 100%
				平均通過率	93%

(1)

加權平均數是參考相關按揭的本金餘額計算的。

(2)

PSA=公共證券業協會標準預付款模式

下表顯示了截至2022年9月30日的三個月和九個月的MSR活動。


	截至以下三個月		在截至的9個月中
(千美元)	2022年9月30日		2022年9月30日
期初餘額	$	5,228	$	4,087
出售貸款所產生的償還權		113		777
估值調整		(20)		457
期末餘額	$	5,321	$	5,321

目錄表

下表列出了截至2022年9月30日的三個月和九個月的IRLC活動。


	截至以下三個月		在截至的9個月中
(千美元)	2022年9月30日		2022年9月30日
期初餘額	$	146	$	380
估值調整		(169)		(403)
期末餘額	$	(23)	$	(23)

遠期合約

為了避免利率風險，我們用TBA遠期交易對衝未平倉/鎖定/平倉。我們定期將發放的貸款分配給政府支持的企業(“GSE”)和私人投資者，在貸款發放後120天內交付，以實現利息收入的最大化。對於我們的一小部分業務，我們在向借款人發放IRLC時，會盡最大努力與投資者達成銷售承諾。一旦貸款結清並獲得資金，盡力而為的承諾就會轉化為強制性的遠期銷售承諾。強制性承諾是衍生品，我們按公允價值計量和報告它們。公允價值是基於我們在計量日期與投資者配對交易時將發生的收益或損失。這是2級輸入。我們已選擇以公允價值計量和報告尚未償還的盡力而為承諾，採用與強制性承諾類似的估值方法。

報告實體的住宅抵押貸款衍生工具的公允價值計量所使用的市場假設，包括IRLC、結算貸款庫存、TBA衍生品交易和強制性遠期，可能會受到投資者覆蓋的影響，這可能會導致公允價值計量大幅降低。一般情況下，這類溢價會提前通知公佈，以便納入風險調整器，但有時會強制宣佈，導致公允價值計量較低。此外，市場假設，如SPEC集合支付，可能導致在向特定交易分配貸款時的公允價值計量顯着更高。

目錄表

下表列出了在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的記錄資產金額。在2022年或2021年的前9個月，沒有資產從一個層次結構級別轉移到另一個層次結構級別。


					意義重大
					其他		意義重大
			引用		可觀察到的		看不見
			價格		輸入量		輸入量
(千美元)	公允價值		(1級)		(2級)		(3級)
2022年9月30日
資產：
可供出售的證券：
美國政府機構	$	18,314	$	—	$	18,314	$	—
抵押貸款擔保		66,156		—		66,156		—
其他債務證券		1,877		—		1,877		—
		86,347		—		86,347		—

股權證券		1,222		—		1,222		—


TBA證券		1,000		—		1,000		—
LHFS		8,342		—		8,342		—
MSR		5,321		—		—		5,321
IRLC		10		—		—		10

按公允價值計算的總資產	$	102,242	$	—	$	96,911	$	5,331

負債：
IRLC	$	33	$	—	$	—	$	33

按公允價值計算的負債總額	$	33	$	—	$	—	$	33

目錄表


					意義重大
					其他		意義重大
			引用		可觀察到的		看不見
			價格		輸入量		輸入量
(千美元)	公允價值		(1級)		(2級)		(3級)
2021年12月31日
資產：
可供出售的證券：
美國政府機構	$	22,305	$	—	$	22,305	$	—
抵押貸款擔保		92,637		—		92,637		—
其他債務證券		2,040		—		2,040		—
		116,982		—		116,982		—

股權證券		1,372		—		1,372		—


TBA證券		55		—		55		—
LHFS		37,749		—		37,749		—
MSR		4,087		—		—		4,087
IRLC		380		—		—		380

按公允價值計算的總資產	$	160,625	$	—	$	156,158	$	4,467

負債：
TBA證券	$	41	$	—	$	41	$	—

按公允價值計算的負債總額	$	41	$	—	$	41	$	—

以下是關於按公允價值非經常性基礎計量的公司資產的討論。

減值貸款

如果根據目前的信息和事件，本公司很可能無法在到期時根據貸款協議的合同條款收回所有金額，則貸款被視為減值。貸款減值按預期現金流的現值、貸款的可觀察市價或抵押品的公允價值(減去銷售成本)計量，如貸款依賴抵押品，且該等抵押品被視為公允價值層次的第三級。抵押品可以是房地產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。業務設備、存貨和應收賬款的價值，在管理層審查和分析時予以貼現。經評估及報告的價值可根據管理層的歷史知識、自估值時起市場狀況的變化及/或管理層對客户及客户業務的專業知識而貼現。

減值貸款至少按季度審核及評估額外減值，並根據上述因素作出相應調整。估值技術與前期應用的技術一致。

擁有的其他不動產(止贖資產)

喪失抵押品贖回權的資產在將貸款轉移到喪失抵押品贖回權的資產建立新的成本基礎時，按公允價值進行調整。隨後，喪失抵押品贖回權的資產以賬面價值或公允價值中的較低者計價。包括在第3級的止贖資產的估計公允價值由獨立的基於市場的評估和其他可獲得的市場信息減去出售成本後確定，這些成本可能會根據市場預期或已簽署的銷售協議進一步降低。如果抵押品的公允價值在初始確認後惡化，公司將喪失抵押品贖回權的資產記錄為非經常性3級調整。估值技術與前期應用的技術一致。

目錄表

下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日在非經常性基礎上須進行公允價值調整(減值)的金融和非金融資產，這些資產的估值以成本或市場中的較低者為準。根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平對資產進行整體分類。


	關於第3級公允價值計量的量化信息
								加權
(千美元)	公允價值		估價技術		無法觀察到的輸入		射程	平均值(3)
2022年9月30日
非重複測量：

減值貸款	$	617	抵押品的評估	(1)	清算費用	(2)	10%	(10%)

減值貸款	$	1,432	貼現現金流分析	(1)	貼現率		6% - 7.25%	(6%)

擁有的其他房地產	$	197	抵押品的評估	(1)	評估調整	(2)	0% - 20%	(2%)


	關於第3級公允價值計量的量化信息
								加權
(千美元)	公允價值		估價技術		無法觀察到的輸入		射程	平均值(3)
2021年12月31日
非重複測量：

減值貸款	$	617	抵押品的評估	(1)	清算費用	(2)	10%	(10%)

減值貸款	$	2,026	貼現現金流分析	(1)	貼現率		4% - 7.25%	(6%)

擁有的其他房地產	$	532	抵押品的評估	(1)	評估調整	(2)	20% - 40%	(35%)

(1)公允價值一般通過對相關抵押品(減值貸款和OREO)或貼現現金流量分析(減值貸款)的獨立評估來確定，這些分析通常包括無法識別的各種III級投入。

(2)管理層可以根據經濟狀況和估計的清算費用等定性因素對評估進行調整。清算費用和其他評估調整的幅度和加權平均數以評估的百分比列示。

(3)不可觀察到的投入由工具的相對公允價值加權。

目錄表

本公司金融工具之賬面值及估計公允價值載於下表。2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值是使用退出價格概念估計的。


	2022年9月30日				2021年12月31日
			估計數				估計數
	攜帶		公平		攜帶		公平
(千美元)	金額		價值		金額		價值
金融資產
1級輸入
現金和現金等價物	$	163,306	$	163,306	$	583,613	$	583,613

2級輸入
可供出售的投資證券	$	86,347	$	86,347	$	116,982	$	116,982
持有至到期的投資證券		570,719		501,145		404,594		401,524
股權證券		1,222		1,222		1,372		1,372
受限制證券		9,894		9,894		4,159		4,159
LHFS		8,342		8,342		37,749		37,749
TBA證券		1,000		1,000		55		55
人壽保險的現金退保額		58,768		58,768		47,935		47,935

第3級輸入
貸款，淨額	$	2,385,606	$	2,299,283	$	2,105,231	$	2,106,373
MSR		5,321		5,321		4,087		4,087
IRLC		10		10		380		380

金融負債
2級輸入
存款：
無息需求	$	893,808	$	893,808	$	927,497	$	927,497
支票加利息		649,929		649,929		524,143		524,143
貨幣市場		721,987		721,987		889,099		889,099
儲蓄		320,189		320,189		225,546		225,546
俱樂部		1,440		1,440		388		388
存單		427,959		412,214		459,563		461,135
根據散户回購協議出售的證券		—		—		4,143		4,143
FHLB的進展-長期		10,013		9,998		10,135		10,187
次級債務		42,995		40,817		42,762		44,876
TBA證券		—		—		41		41

第3級輸入
IRLC		33		33		—		—

附註15--承付款和或有事項

在正常業務過程中，為滿足客户的金融需求，本行是具有表外風險的金融工具的當事人。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。信用證是銀行為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。信用證和其他承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多信用證和承諾書預計將到期而無法支取，因此承諾額總額不一定代表未來的現金需求。

目錄表

下表提供了截至2022年9月30日和2021年12月31日未履行承諾的信息。


(千美元)	2022年9月30日		2021年12月31日
提供信貸的承諾	$	414,723	$	421,088
信用證		8,148		8,399
總計	$	422,871	$	429,487

世行已為表外信貸敞口建立了準備金。這項準備金是由於估計通過計入收益的表外信貸敞口損失而發生的損失而建立的。當管理層認為這些風險敞口所需的資金無法收回時，損失將計入準備金。雖然這項評估是定期完成的，但它本質上是主觀的，因為它需要的估計數可能會隨着獲得更多信息而進行重大修訂。

該公司為在大麻行業做生意的客户提供銀行服務。在2022年第二季度之前，該公司限制這些業務僅包括馬裏蘭州醫用大麻行業的業務。在2022年第二季度，該公司擴大了其大麻銀行計劃，將其他州的醫療和成人使用許可證持有人包括在內，最初向該公司在馬裏蘭州擁有多個州業務的現有客户提供服務。雖然公司按照適用的州法律向從事大麻種植、加工和銷售的客户提供銀行服務，但從事這些活動的客户目前違反了聯邦法律。該公司可能被視為通過其向這些客户提供的服務來協助和教唆非法活動。雖然我們不知道任何聯邦保險的金融機構受到這種協助和教唆責任的情況，但關於大麻的聯邦法律的嚴格執行可能會導致公司無法繼續向這些客户提供銀行服務，聯邦政府可能會對公司採取法律行動，包括監禁和罰款。如果聯邦政府對該公司採取行動，對該公司綜合財務報表的潛在影響存在不確定性。截至2022年9月30日，本公司尚未就任何此類行動的潛在影響累計金額。

以下是與我們的大麻行業客户的商業活動水平的摘要：

截至2022年9月30日的●存款和貸款餘額約為美元24.2百萬美元，或0.8佔總存款的百分比，以及$43.6百萬美元，或1.8分別佔貸款總額的%。

截至2022年9月30日的9個月，●利息和非利息收入約為$1.9百萬美元和美元1.6分別為百萬美元

在正常的業務過程中，公司和銀行可能會因銀行、金融和其他活動而捲入訴訟。管理層在徵詢法律顧問的意見後，並不預期因目前的法律程序而產生的未來責任(如有)會對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金產生重大影響。

附註16--分類報告

我們的業務是提供金融服務，在2021年第四季度收購Severn後，我們的業務二業務部門--社區銀行和抵押貸款銀行。社區銀行是通過世界銀行開展的，涉及向個人和商業企業提供廣泛的金融服務，包括貸款和接受存款。這一部分還包括我們的財務和行政職能。按揭銀行業務透過本行的住宅按揭部門進行，涉及在二級市場出售的第一留置權和第二留置權住宅按揭。

目錄表

下表列出了截至2022年9月30日的三個月和九個月我們的業務部門的某些信息。


	社區				已整合
(千美元)	銀行業		抵押貸款銀行業務		總計
截至2022年9月30日的三個月
利息收入	$	30,420	$	156	$	30,576
利息支出		3,250		11		3,261
淨利息收入		27,170		145		27,315
信貸損失準備金		675		—		675
扣除信貸損失準備後的淨利息收入		26,495		145		26,640
非利息收入		4,664		680		5,344
非利息支出		18,184		715		18,899
所得税前收入(虧損)		12,975		110		13,085
所得税支出(福利)		3,398		29		3,427
淨收益(虧損)	$	9,577	$	81	$	9,658
總資產，2022年9月30日	$	3,432,079	$	14,725	$	3,446,804


	社區				已整合
(千美元)	銀行業		抵押貸款銀行業務		總計
截至2022年9月30日的9個月
利息收入	$	81,066	$	500	$	81,566
利息支出		7,177		30		7,207
淨利息收入		73,889		470		74,359
信貸損失準備金		1,475		—		1,475
扣除信貸損失準備後的淨利息收入		72,414		470		72,884
非利息收入		13,581		3,643		17,224
非利息支出		55,535		3,788		59,323
所得税前收入		30,460		325		30,785
所得税費用		7,934		82		8,016
淨收入	$	22,526	$	243	$	22,769
總資產，2022年9月30日	$	3,432,079	$	14,725	$	3,446,804

附註17-收入確認

主題606不適用於與金融工具相關的收入，包括貸款和證券收入。主題606適用於非利息收入流，如信託和資產管理收入、存款相關費用、交換費和商家收入。下面討論主題606範圍內的非利息收入流。

對存款賬户收取手續費

存款賬户的手續費包括賬户分析費(即從分析的業務和公共支票賬户賺取的淨費用)、每月服務費、支票訂單和其他與存款賬户相關的費用。在提供服務期間，公司對賬户分析費和每月服務費的履約義務總體上得到了履行，並確認了相關收入。

支票訂單和其他存款賬户相關費用在很大程度上是基於交易的，因此，公司的履約義務在某個時間點得到了履行，相關收入也得到了確認。存款賬户的手續費主要是立即收到或在月底通過直接計入客户賬户的方式收到。

目錄表

信託和投資手續費收入

信託和投資手續費收入主要包括信託和其他客户資產的管理和行政產生的手續費。公司的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行，由此產生的費用將根據所管理資產的月末市場價值和適用的費率按月確認。付款通常在月底後幾天通過直接計入客户賬户的方式收到。該公司不賺取基於績效的激勵。

現有的信託和資產管理客户也可以獲得房地產銷售和報税準備服務等可選服務。公司對這些基於交易的服務的履約義務在某個時間點(即發生時)通常得到了履行，相關收入也得到了確認。在提供服務後不久就會收到付款。

標題公司收入

產權公司收入包括為房地產交易進行產權工作所賺取的收入。收入是在完成標題作品時賺取的。此類履約義務的支付一般發生在房地產交易結算時。由於此類和解一般在產權作品完成後90天內完成，因此我們確認和解時的收入。

所有合同簽發成本均在發生時計入費用。截至2022年9月30日，我們沒有合同資產或負債。

其他非利息收入

其他非利息收入包括：手續費、兑換費、其他手續費、保險箱租賃費和其他雜項收入來源。手續費和其他服務費主要由借記卡和信用卡收入、自動取款機費用、商户服務收入和其他服務費組成。借記卡和信用卡收入主要包括每當公司的借記卡和信用卡通過Visa等信用卡支付網絡處理時賺取的交換費。ATM手續費主要是當公司持卡人使用非公司自動取款機或非公司持卡人使用公司自動取款機時產生的。商户服務收入主要是指除賬户管理費外，向商户收取的處理借記卡和信用卡交易的費用。其他服務費包括處理電匯、賬單支付服務、本票和其他服務的收入。在提供服務或完成服務時，公司對費用、交換和其他服務費的履約義務基本得到履行，相關收入也得到確認。付款通常是立即收到或在下個月收到。保險箱租賃費按年向客户收取，並在收到付款後確認。該公司決定，保險箱的租金和續期將按照履行義務的期限按月確認。

以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的非利息收入，按主題606範圍內和範圍外的收入流劃分。


	截至以下三個月				在截至的9個月中
	9月30日，				9月30日，
(千美元)	2022		2021		2022		2021
非利息收入
在主題範圍內606：
存款賬户手續費	$	1,509	$	805	$	4,306	$	2,162
信託和投資手續費收入		421		477		1,383		1,359
互換收入		1,241		1,016		3,532		2,922
標題公司收入		397		—		1,146		—
其他非利息收入		494		358		1,495		1,119
非利息收入(在專題606的範圍內)		4,062		2,656		11,862		7,562
非利息收入(超出主題606的範圍)		1,282		253		5,362		807
非利息收入總額	$	5,344	$	2,909	$	17,224	$	8,369

目錄表

合同餘額

合同資產餘額發生在客户支付對價(導致應收合同)或到期付款(導致合同資產)之前，實體為客户提供服務。合同責任餘額是一個實體將一項服務轉讓給該客户的義務，該實體已經從該客户那裏收到了付款(或到期付款)。該公司的非利息收入主要基於交易活動，或標準的月末收入應計項目，如基於月末市場價值的資產管理費。對價通常是在公司履行其履行義務和確認收入後立即或不久收到的。該公司通常不與客户簽訂長期收入合同，因此不會有大量的合同餘額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何重大合同餘額。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

除非上下文另有明確指示，否則本報告其餘部分中提及的“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Shore BancShares，Inc.及其合併子公司。

前瞻性信息

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和我們的財務表現等方面的當前看法。這些陳述通常但不總是通過使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃”、“預測”、“預測”、“目標，“目標”、“將會”、“目標”和“展望”，或這些詞或其他具有未來或前瞻性性質的可比詞語或短語的否定版本。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們的行業和管理層的信念以及管理層做出的某些假設的當前預期、估計和預測，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。包含這些前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人表示這些期望、估計和預測將會實現。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。新的風險和不確定因素可能會不時出現，我們無法預測它們的發生。此外，我們無法評估每個風險和不確定性對我們業務的影響，也無法評估任何風險或不確定性、或風險和不確定性的組合可能在多大程度上導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。

如果一個或多個影響我們前瞻性信息和聲明的因素被證明是不正確的，那麼我們的實際結果、表現或成就可能與本10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告和註冊聲明中表達或暗示的結果、表現或成就有實質性差異。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的預期不同的因素的信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的2021年10-K表格第I部分第1A項下的“風險因素”和其他報告。

任何前瞻性陳述僅在本報告發表之日發表，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息、未來發展還是其他原因，除非法律要求。

引言

以下討論和分析旨在回顧影響公司財務狀況的重要因素和所述時期的經營結果。本討論和分析應與本報告其他部分提出的未經審計的合併財務報表和相關附註以及2021年年度報告中包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。

Share BancShares，Inc.是總部位於馬裏蘭州東岸的最大的獨立金融控股公司。該銀行在巴爾的摩市、巴爾的摩縣、霍華德縣、肯特縣、安妮皇后縣、卡羅琳縣、塔爾博特縣、多切斯特縣、安妮阿倫德縣和伍斯特縣、馬裏蘭州的肯特縣、特拉華州的霍華德縣和弗吉尼亞州的阿科馬克縣經營着30家全方位服務的分行。該公司通過Wye Financial Partners從事信託和財富管理服務，Wye Financial Partners是新澤西州Shore United Bank的一個部門。該公司還通過Mid-MD所有權從事房地產交易的所有權工作。

Shore BancShares，Inc.的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“SHBI”。

目錄表

Share BancShares，Inc.維護一個互聯網站：Www.shorebancshares.com在這些報告以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後，該公司在合理可行的範圍內儘快免費提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對前述的所有修訂。

關鍵會計政策

該公司的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，並遵循其所在行業的一般慣例。應用這些原則要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的可用信息；因此，隨着這些信息的變化，財務報表可能反映不同的估計、假設和判斷。某些政策本質上更依賴於估計、假設和判斷的使用，因此產生與最初報告的結果可能大不相同的結果的可能性更大。

公司遵循的最重要的會計政策見於2021年年報的附註1。這些政策，連同財務報表附註和本討論中的披露，提供了有關重大資產和負債在財務報表中如何估值以及如何確定這些價值的信息。基於所使用的估值技術以及財務報表金額對這些金額所依據的方法、假設和估計的敏感性，管理層已確定與企業合併中獲得的貸款有關的會計政策、信貸損失準備和商譽是關鍵的會計政策。這些政策被認為是至關重要的，因為它們涉及需要作出最主觀或最複雜判斷的會計領域，因此，隨着新信息的出現，最有可能進行修訂。

在企業合併中獲得的貸款

收購貸款分類為(I)購入信貸減值(“信貸減值”)貸款或(Ii)購入履約貸款，並於收購當日按公允價值入賬。

PCI貸款是指自發起以來有證據表明信用惡化的貸款，並且在收購之日，本公司很可能不會收回所有合同要求的本金和利息付款。在釐定公允價值時，信貸機構貸款根據收購日期的常見風險特徵(例如貸款類型、發放日期)及信貸質素惡化的證據(例如內部風險級別、逾期及非應計狀態)合併為貸款池。收購時合同要求的付款與收購時預期收取的現金流之間的差額被稱為“不可增值差額”。收購時預期的現金流量超出估計公允價值的任何部分被稱為“可增值收益”，並在對該等現金流量的數額和時間有合理預期時，確認為貸款剩餘期限內的利息收入。

我們每季度評估一次我們對預期通過PCI貸款收取的現金流的估計。對PCI貸款現金流的估計需要做出重大判斷。預期現金流隨後的減少通常會導致貸款損失準備金的增加，從而導致貸款損失準備金的增加。隨後現金流的大幅增加可能導致收購後貸款損失撥備的逆轉，或從不可增加的差額轉移到可增加的收益，從而增加貸款或貸款池剩餘期限內的利息收入。處置貸款可能包括將貸款出售給第三方、從借款人收取全部或部分付款或取消抵押品的抵押品贖回權，導致按賬面價值將貸款從PCI貸款組合中移除。

在收購時，貴公司並未將PCI貸款歸類為不良貸款，無論該等貸款的前持有人是否已將其歸類為不良貸款，只要在季度重估期間，我們相信我們將全額收取貸款池的新賬面價值，該等貸款就不會被歸類為不良貸款。

該公司使用合同現金流量法對購買的履約貸款進行會計核算，該方法根據收購貸款的合同現金流量確認貼現增值。購入的履約貸款按公允價值記錄，包括信貸貼現。公允價值折讓是作為調整而增加的，以在估計壽命內產生收益。

目錄表

貸款。購入的履約貸款不計提收購日起計提的貸款損失準備。對於這些貸款未來的任何惡化，可能需要計提貸款損失準備金。

信貸損失準備

信貸損失準備是指管理層對截至資產負債表日的貸款組合中固有的信貸損失的估計。確定信貸損失準備金額被視為一項關鍵的會計估計，因為它需要作出重大判斷，並使用與減值貸款的預期未來現金流量的金額和時間、基於歷史損失經驗的類似貸款池的估計虧損以及考慮當前經濟趨勢和狀況以及其他因素相關的估計，所有這些都可能受到重大變化的影響。貸款組合也是綜合資產負債表中最大的資產類型。2021年年度報告附註1介紹了用於確定信貸損失撥備的方法。下文關於信貸損失準備金和信貸損失準備的討論包括關於信貸損失準備金的確定和影響信貸損失準備金數額變化的因素的討論。

商譽

商譽是指收購成本超過收購淨資產公允價值的部分。確定公允價值是主觀的，需要使用估計、假設和管理層判斷。商譽至少每年進行一次減值測試，通常是在第四季度，如果情況需要，也可以臨時測試。減值測試需要進行定性評估，或將公司每個報告單位的公允價值與其淨資產(包括商譽)的賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，可能需要減記相關商譽以記錄減值損失。截至2022年9月30日，該公司擁有一個銀行和抵押貸款報告部門。

概述

該公司公佈，2022年第三季度的淨收益為970萬美元，或每股普通股攤薄收益為0.49美元，而2021年第三季度的淨收益為460萬美元，或每股普通股攤薄收益為0.39美元。2022年第二季度，該公司報告淨收益為750萬美元，或每股普通股稀釋後收益為0.38美元。2022年第三季度不包括合併相關費用的淨收益為980萬美元，或每股稀釋後普通股0.49美元，而2022年第二季度不包括合併相關費用的淨收益為770萬美元，或每股稀釋後普通股0.39美元。2022年第三季度與2021年第三季度相比，不包括合併相關費用的淨收入增加了470萬美元，主要是因為淨利息收入增加了1170萬美元，非利息收入增加了240萬美元，但非利息支出增加了730萬美元，這主要是因為2021年11月收購了塞文銀行。2022年第三季度與2022年第二季度相比，不包括合併相關費用的淨收入增加210萬美元，這是由於淨利息收入增加270萬美元，非利息支出減少110萬美元，部分被非利息收入減少48.9萬美元所抵消。2022年第三季度和2022年第二季度與合併相關的費用分別為15.9萬美元和24.1萬美元。

2022年前9個月，該公司公佈的淨收益為2280萬美元，或每股普通股攤薄收益為1.15美元，而2021年前9個月的淨收益為1260萬美元，或每股普通股攤薄收益為1.08美元。將2022年前9個月的淨收入與2021年前9個月的淨收入進行比較時，淨收入的增長主要是由於淨利息收入增加了3,090萬美元，非利息收入增加了890萬美元。收入的這些改善被主要由塞文合併導致的2600萬美元的非利息支出的增加部分抵消。

行動的結果

淨利息收入

相當於税的淨利息收入是根據某些貸款和投資收入的税收優惠地位進行調整的淨利息收入。如下表所示，第三季度相當於税的淨利息收入為2740萬美元

目錄表

2022年和2021年第三季度分別為1560萬美元和1560萬美元。2022年第二季度，相當於税收的淨利息收入為2470萬美元。2022年第三季度與2021年第三季度和2022年第二季度相比，淨利息收入增加，這是由於貸款利息和費用以及應税投資證券收入增加，但主要由於收購Severn導致計息存款和次級債務利息支出增加，部分抵消了這一增長。淨息差是相當於税的淨利息收入(年化)除以平均收益資產。2022年第三季的淨息差為3.38%，較2021年第三季的2.99%增加39個基點，較2022年第二季的3.10%增加28個基點。與2021年第三季度和2022年第二季度相比，2022年第三季度的淨息差有所改善，這是由於平均貸款餘額增加、購買貸款產生的增加收入以及較低收益資產支付的利率增加。

利息收入

在税收等值的基礎上，2022年第三季度的利息收入比2021年第三季度增加了1370萬美元，增幅為80.8%。利息收入增加，是因為貸款利息和手續費增加、來自投資證券的收入，以及在其他銀行的有息存款收益率上升。貸款利息收入增長的主要驅動因素是貸款平均金額較高，為8.4億美元，受2021年第四季度收購Severn的顯著影響，加上較高的平均收益率29個基點。應税投資證券的平均餘額增加了2.842億美元，提供了190萬美元的額外收入。

在税收等值的基礎上，2022年第三季度的利息收入比2022年第二季度增加了390萬美元，增幅為14.6%。貸款總額增加，主要是由於貸款平均餘額增加1.101億元，增幅為5.0%。此外，應税投資證券的平均餘額增加了7210萬美元，或13.2%，平均收益率增加了31個基點，提供了79.3萬美元的額外收入。

利息支出

2022年第三季度與2021年第三季度相比，利息支出增加了200萬美元，增幅為148.9%。利息開支較2021年第三季增加是由於計息存款開支增加160萬元，以及來自FHLB的長期預付款和次級債務合共341000元，所有這些都受到收購Severn in the 4的重大影響^這是2021年的第四季度。

2022年第三季度與2022年第二季度相比，利息支出增加了120萬美元，增幅為58.8%，主要是由於存款利息支出增加。2022年第三季度與2022年第二季度相比，利息支出增加的主要原因是貨幣市場和儲蓄賬户以及計息支票賬户的平均餘額增加。有息存款利率從2022年第二季度的29個基點上升到2022年第三季度的48個基點。

目錄表

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的平均綜合資產負債表、利息收入/支出、年化收益和支付的利率的分佈。


	在三個月內						在三個月內
	2022年9月30日						2021年9月30日
	平均值		收入(1)/		收益率/		平均值		收入(1)/		收益率/
(千美元)	天平		費用		費率		天平		費用		費率
賺取資產
Loans (2), (3)	$	2,327,279	$	25,960	4.43	%	$	1,487,281	$	15,518	4.14	%
投資證券：
應税		618,378		3,186	2.06			334,205		1,318	1.58
計息存款		264,576		1,466	2.20			250,019		97	0.15
盈利資產總額		3,210,233		30,612	3.78	%		2,071,505		16,933	3.24	%
現金和銀行到期款項		31,724						19,453
其他資產		218,163						108,989
信貸損失準備		(15,755)						(15,499)
總資產	$	3,444,365					$	2,184,448

有息負債
活期存款	$	646,399		1,071	0.66	%	$	462,950		165	0.14	%
貨幣市場和儲蓄存款		1,034,580		907	0.35			644,330		295	0.18
存單$100,000或以上		222,697		308	0.55			136,059		243	0.71
其他定期存款		215,014		275	0.51			142,777		246	0.68
計息存款		2,118,690		2,561	0.48			1,386,116		949	0.27
根據散户回購協議和短期FHLB預付款出售的證券		—		—	—			2,718		2	0.29
FHLB的進展-長期		10,035		16	0.63			—		—	—
次級債務		42,953		684	6.33			24,504		359	5.81
計息負債總額		2,171,678		3,261	0.60	%		1,413,338		1,310	0.37	%
無息存款		893,968						557,109
其他負債		21,336						13,120
股東權益		357,383						200,881
總負債和股東權益	$	3,444,365					$	2,184,448

淨息差			$	27,351	3.18	%			$	15,623	2.87	%
淨息差					3.38	%					2.99	%

税額等值調整
貸款			$	36					$	34
總計			$	36					$	34

(1)所有金額均按按法定聯邦所得税率21.0%計算的税額當量計算，

不包括不可扣除的利息支出。

(2)	平均貸款餘額包括非應計項目貸款。

(3)	貸款利息收入包括增加的貸款費用、扣除成本和獲得貸款的折扣的增加，這些都包括在收益率計算中。

淨利息收入

在截至2022年9月30日的9個月中，與截至2021年9月30日的9個月相比，相當於税收的淨利息收入增加了3090萬美元，增幅為70.8%。淨利息收入增加是由於利息收入增加3,380萬元(70.6%)，特別是貸款利息及手續費增加2,720萬元(61.4%)，主要是由於平均貸款餘額增加7.74億元(53.0%)，加上2022年首九個月已取得貸款的增值收入210萬元。應税投資證券和其他銀行存款利息分別增加420萬美元和230萬美元。利息開支增加，是因為計息存款的平均結餘增加8.198億元，增幅為62.8%。長期借款的利息增加68.8萬美元，這是由於從FHLB收購長期預付款和作為Severn收購的一部分收購的初級次級債務。這導致截至2022年9月30日的9個月的淨息差為3.09%，而截至2021年9月30日的9個月的淨息差為2.97%。

目錄表

利息收入

在税項等值的基礎上，截至2022年9月30日的9個月的利息收入比截至2021年9月30日的9個月增加了3380萬美元，增幅為70.6%。增加的主要原因是2,720萬元貸款的利息及手續費增加，即61.4%，以及420萬元應税投資證券的利息及費用增加，即126.2%。貸款利息和費用增加的主要原因是貸款平均餘額增加7.74億美元，即53.0%，主要是由於收購了4家公司的Severn。^這是2021年第四季度，以及年內的有機增長。應税投資證券的利息增加，是因為這些證券的平均結餘較高，達2.824億元，即99.8%。

利息支出

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月相比，利息支出增加了290萬美元，增幅為68.3%。利息支出的增加是由於平均計息存款增加8.198億美元，增幅為62.8%。長期借款的利息增加了68.8萬美元，這是由於收購Severn時收購了FHLB和初級次級債務，從而獲得了長期預付款。

目錄表

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的平均綜合資產負債表、利息收入/支出、年化收益和支付的利率的分佈。


	在結束的九個月裏						在結束的九個月裏
	2022年9月30日						2021年9月30日
	平均值		收入(1)/		收益率/		平均值		收入(1)/		收益率/
(千美元)	天平		費用		費率		天平		費用		費率
賺取資產
Loans (2), (3)	$	2,235,092	$	71,575	4.28	%	$	1,461,083	$	44,339	4.06	%
投資證券：
應税		565,535		7,562	1.79			283,104		3,343	1.58
計息存款		424,790		2,546	0.80			219,540		199	0.12
盈利資產總額		3,225,417		81,683	3.39	%		1,963,727		47,881	3.26	%
現金和銀行到期款項		14,383						18,536
其他資產		222,236						107,174
信貸損失準備		(15,095)						(14,802)
總資產	$	3,446,941					$	2,074,635

有息負債
活期存款	$	627,213		1,652	0.35	%	$	435,678		453	0.14	%
貨幣市場和儲蓄存款		1,046,230		2,027	0.26			591,959		777	0.18
存單$100,000或以上		247,635		931	0.50			134,080		998	1.00
其他定期存款		204,283		819	0.54			143,832		961	0.89
計息存款		2,125,361		5,429	0.34			1,305,549		3,189	0.33
根據散户回購協議出售的證券和購買的聯邦基金		913		2	0.29			2,695		5	0.25
FHLB的進展-長期		10,075		45	0.60			—		—	—
次級債務		42,878		1,731	5.40			24,474		1,088	5.94
計息負債總額		2,179,227		7,207	0.44	%		1,332,718		4,282	0.43	%
無息存款		891,233						531,199
其他負債		21,932						12,631
股東權益		354,549						198,087
總負債和股東權益	$	3,446,941					$	2,074,635

淨息差			$	74,476	2.95	%			$	43,599	2.83	%
淨息差					3.09	%					2.97	%

税額等值調整
貸款			$	117					$	108
總計			$	117					$	108

(1)	所有金額均按税額當量計算，按21.0%的法定聯邦所得税率計算，不包括不可扣除的利息支出。

(2)	平均貸款餘額包括非應計項目貸款。

(3)	貸款利息收入包括增加的貸款費用、扣除成本和獲得貸款的折扣的增加，這些都包括在收益率計算中。

非利息收入

與2021年第三季度相比，2022年第三季度的非利息收入總額增加了240萬美元，增幅為83.7%。2021年第三季度的增長主要是由於2021年第四季度塞文的加入，部分原因是存款賬户的服務費增加了70.4萬美元，2022年第三季度抵押貸款銀行收入增加了68萬美元，中部馬裏蘭州所有權公司的所有權收入增加了397美元。與2022年第二季度相比，非利息收入減少48.9萬美元，降幅8.4%，主要是由於與抵押貸款部門相關的收入減少41.6萬美元，其他銀行手續費收入減少13.2萬美元，但因存款賬户服務費增加7.1萬美元而被部分抵消。

截至2022年9月30日的9個月，非利息收入總額比2021年同期增加了890萬美元，增幅為105.8%。非利息收入的增長主要包括與抵押貸款部門相關的收入、存款相關費用的服務費、業權公司收入和其他非利息收入。這個

目錄表

其他非利息收入的增加主要是由於收購Severn帶來的租金收入和其他貸款費用收入的增加。

非利息支出

與2021年第三季度相比，2022年第三季度的非利息支出總額(不包括與合併相關的支出)增加了730萬美元，增幅為64.4%，與2022年第二季度相比減少了110萬美元，降幅為5.5%。與2021年第三季度相比，非利息支出增加，主要是由於工資和工資、員工相關福利、佔用費用、數據處理、無形資產攤銷以及法律和專業費用的增加，這些都受到增加塞文分行及其業務的顯著影響。與2022年第二季度相比，非利息支出減少的主要原因是，與本季度貸款發放水平上升相關的工資和員工福利的直接貸款發放成本的延期增加，以及與Severn合併相關的各種成本節約。

與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的非利息支出總額(不包括與合併相關的支出)增加了2580萬美元，增幅為79.6%。這一增長主要是由於工資、員工福利、入住費、其他無形資產、數據處理成本、其他非利息支出以及FDIC保險費的增加，原因是新客户和現有客户大幅增加以及收購Severn。

信貸損失準備

2022年第三季度的信貸損失準備金為67.5萬美元，2021年第三季度為29萬美元，2022年第二季度為20萬美元。與前幾個季度相比，2022年第三季度信貸損失準備金增加的主要原因是貸款大幅增長。信貸損失準備與期末貸款的比率在2022年9月30日為0.68%，2022年6月30日為0.68%，2021年9月30日為1.04%。扣除PPP貸款和收購貸款，2022年9月30日的信貸損失準備與期末貸款的比率為0.84%，略低於2022年6月30日的0.89%，也低於2021年9月30日的1.07%。與2021年第三季度相比，津貼百分比下降的主要原因是歷史損失經驗減少以及與大流行病有關的質量儲備減少。該公司報告2022年第三季度的淨回收為119,000美元，而2021年第三季度的淨回收為147,000美元，2022年第二季度的淨回收為573,000美元。隨着環境和投資組合內的變化已知，管理層不斷評估信貸損失準備金的充分性。

截至2022年和2021年9月30日的9個月的信貸損失準備金分別為150萬美元和140萬美元，淨收回分別為85.8萬美元和27.2萬美元。信貸損失準備金的增加是由於2022年前9個月用於投資的貸款增加了2.83億美元，而2021年前9個月為4100萬美元。撥備與貸款總額的比率由2021年12月31日的0.66%上升至2022年9月30日的0.68%。扣除購買力平價和收購貸款，信貸損失準備與期末貸款的比率於2022年9月30日為0.84%，低於2021年12月31日的0.93%。信貸損失撥備佔貸款總額百分比下降的主要原因是歷史損失經驗減少和大流行病的相對質量因素減少。2022年前9個月的年化淨回收與平均貸款的比率為0.05%，而2021年前9個月的年化淨回收與平均貸款的比率為0.02%。管理層將繼續評估信貸損失準備金的充分性，因為有更多的經濟數據可用，以及公司投資組合內的變化已知。

所得税

該公司報告2022年第三季度所得税支出為340萬美元，2021年第三季度為170萬美元，2022年第二季度為270萬美元。由於税前收益增加，與2021年第三季度和2022年第二季度相比，所得税支出都有所增加。2022年第三季度的有效税率為26.2%，2022年第二季度為26.2%，2021年第三季度為26.4%。截至2022年9月30日的9個月，所得税支出為800萬美元，截至9月30日的9個月，所得税支出為450萬美元。

目錄表

2021年。截至2022年9月30日的9個月的有效税率為26.0%，截至2021年9月30日的9個月的有效税率為26.4%。

財務狀況分析

持有待售貸款

我們發起在二級市場出售的住宅按揭貸款，我們已選擇按公允價值列賬。截至2022年9月30日和2021年12月31日，持有待售貸款的公允價值分別為830萬美元和3770萬美元。

當我們出售抵押貸款時，我們向購買者提出與貸款所有權、貸款合規性和合法性以及準確的文件等相關的某些陳述。如果在購買之日之後發現貸款不符合任何陳述，我們可能會被要求回購貸款或賠償購買者。

為投資而持有的貸款

下表代表了該公司在2022年9月30日和2021年12月31日的貸款組合的構成。


	2022年9月30日
			從以下渠道獲得的貸款
(千美元)	遺留貸款		Severn收購		貸款總額
施工	$	201,571	$	28,548	$	230,119
住宅房地產		610,691		147,372		758,063
商業地產		830,421		192,832		1,023,253
商業廣告		121,843		38,296		160,139
消費者		229,266		752		230,018
貸款總額，不包括購買力平價貸款		1,993,792		407,800		2,401,592
購買力平價貸款		250		41		291
貸款總額	$	1,994,042	$	407,841	$	2,401,883
信貸損失準備						(16,277)
貸款總額，淨額					$	2,385,606


	2021年12月31日
			從以下渠道獲得的貸款
(千美元)	遺留貸款		Severn收購		貸款總額
施工	$	145,151	$	94,202	$	239,353
住宅房地產		469,863		184,906		654,769
商業地產		679,816		216,413		896,229
商業廣告		128,485		47,332		175,817
消費者		124,496		951		125,447
貸款總額，不包括購買力平價貸款		1,547,811		543,804		2,091,615
購買力平價貸款		18,371		9,189		27,560
貸款總額	$	1,566,182	$	552,993	$	2,119,175
信貸損失準備						(13,944)
貸款總額，淨額					$	2,105,231

截至2021年10月31日，收購Severn增加了5.846億美元的總貸款，其中截至2022年9月30日的總貸款仍未償還4.078億美元。不包括這些貸款和遺留購買力平價貸款，遺留貸款總額比2021年12月31日增加4.459億美元，增幅28.8%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，PPP貸款分別佔遺產貸款總額的25萬美元和1840萬美元。我們的大部分貸款，不包括PPP貸款，都是以房地產為抵押的，分為建築、住宅或商業房地產貸款。不包括購買力平價貸款在內的遺留貸款的增加包括消費貸款增加104.8美元

建築貸款5,640萬美元，即38.9%；住宅房地產貸款1.408億美元，即30.0%；商業房地產貸款1.506億美元，即22.2%，但被商業貸款減少6.7美元部分抵銷

目錄表

2022年9月30日，與2021年12月31日相比，增長5.2%。截至2022年9月30日，不包括PPP貸款的遺留貸款組合包括41.7%的商業房地產、30.6%的住宅房地產、11.5%的消費者、10.1%的建築和6.1%的商業。相比之下，截至2021年12月31日，這一比例分別為43.9%、30.4%、8.0%、9.4%和8.3。截至2022年9月30日，未償還購買力平價貸款總額為29.1萬美元，截至2021年12月31日，未償還貸款為2,760萬美元，減少2,730萬美元，降幅為98.9%。這一下降主要是由於對2020年和2021年發放的第一輪和第二輪PPP貸款的寬免。我們不從事外國或次級貸款活動。更多信息見綜合財務報表附註及下文“信貸損失準備”下的附註5“貸款和信貸損失準備”。

我們的貸款組合有一個商業房地產貸款集中，通常被定義為一定的建築和商業房地產貸款的組合。截至2022年9月30日，建築貸款為2.301億美元，佔總貸款的9.6%；截至2021年12月31日，建築貸款為2.394億美元，佔總貸款的11.3%。截至2022年9月30日，商業房地產貸款為10.2億美元，佔總貸款的42.6%，而截至2021年12月31日，商業房地產貸款為8.962億美元，佔總貸款的42.3%。

聯邦銀行監管機構已經對那些被認為集中在商業房地產貸款上的機構發佈了指導意見。根據《指導意見》中關於識別潛在商業房地產集中風險機構的監管標準，機構如(1)報告的用於建築、土地開發和其他土地收購的貸款總額佔機構總風險資本的100%或以上；或(2)非所有者佔用商業房地產貸款總額佔機構總風險基礎資本的300%或以上，並且機構的非所有者佔用商業房地產貸款組合(包括建築業)在過去36個月內增加了50%或更多，則被認定為具有潛在商業房地產集中風險。被認為集中在商業房地產貸款的機構，預計將對其商業房地產投資組合採用更高水平的風險管理，並可能被要求持有更高水平的資本。與許多社區銀行一樣，該公司專注於商業房地產貸款，近年來，該公司的商業房地產投資組合大幅增長。截至2022年9月30日，非業主自住型商業房地產貸款(包括建築、土地和土地開發貸款)佔總風險資本的288.8。當時，建築、土地和土地開發貸款佔基於風險的資本總額的67.3%。

商業地產投資組合(包括建築業)在過去36個月中增長了110.8%。管理層在商業房地產貸款方面擁有豐富的經驗，並已實施並繼續保持更高的風險管理程序，以及關於其商業房地產投資組合的強有力的承保標準。監測做法包括定期進行壓力測試分析，以評估因利率上升和淨營業收入下降而引起的現金流變化。由於我們的商業地產集中，我們可能需要保持更高的資本水平，這可能需要我們獲得額外的資本或被要求出售/參與部分貸款，這可能會對股東回報產生不利影響。

信貸損失準備

我們已建立信貸損失撥備，這一撥備通過計入收益和收回先前已註銷貸款的撥備而增加，並因本期不良貸款沖銷而減少。管理層至少每季度評估信貸損失準備金的充分性，並根據這一分析調整信貸損失準備金。對信貸損失撥備充分性的評估主要基於個人貸款的風險評級系統，以及對餘額較小的同質貸款的集體評估，每項貸款都按貸款類型分組。每種貸款類型都被分配了基於過去信用損失經驗、當地經濟和行業趨勢以及其他可能影響收回能力的措施等標準的撥備係數。請參考上文“關鍵會計政策”標題下的討論，瞭解管理層維持津貼的基本方法的概述。

截至2022年9月30日，信貸損失準備金為1,630萬美元，2021年12月31日為1,390萬美元，2021年9月30日為1,550萬美元。2022年第三季度的淨回收為119,000美元，而2022年第二季度的淨回收為573,000美元，2021年第三季度的淨回收為147,000美元。2022年第三季的年化淨回收與平均貸款比率為0.02%。

目錄表

2022年第二季度的年化淨回收率為0.10%，2021年第三季度的年化淨回收率為0.04%。管理層仍然專注於處置問題貸款和審慎註銷不良貸款，以使公司能夠繼續改善其整體信用質量。截至2022年9月30日，信貸損失撥備佔期末貸款的百分比為0.68%，2021年12月31日為0.66%。扣除PPP貸款和從塞文和西北航空獲得的貸款，2022年9月30日的信貸損失撥備與期末貸款的比率為0.84%，低於2021年12月31日的0.93%。與2021年12月31日相比，截至2022年9月30日，撥款額佔總貸款(不包括購買力平價貸款和獲得貸款)的百分比有所下降，這主要是由於信貸質量有所改善，包括歷史損失經驗減少以及與流行病相關的定性因素減少。管理層目前認為，信貸損失準備金和由此產生的撥備足以彌補我們在2022年9月30日的貸款組合中可能存在的損失。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月信貸損失準備的活動情況。


	截至以下三個月
	2022年9月30日						2021年9月30日
					淨值百分比						淨值百分比
					沖銷(追回)						沖銷(追回)
					(按年計算)至						(按年計算)至
					平均貸款						平均貸款
			淨額(沖銷)		傑出的				淨額(沖銷)		傑出的
(千美元)	平均餘額		復甦		年內		平均餘額		復甦		年內
施工	$	239,120	$	2	-	%	$	130,590	$	161	(0.49)	%
住宅房地產		730,738		12	(0.01)			460,890		9	(0.01)
商業地產		980,174		243	(0.10)			656,278		—	-
商業廣告		150,143		(142)	0.38			145,217		(29)	0.08
消費者		213,984		4	(0.01)			94,306		6	(0.03)
總計	$	2,314,159	$	119	(0.02)	%	$	1,487,281	$	147	(0.04)	%


期末信貸損失準備佔期末貸款總額的百分比⁽¹⁾	0.68	%	1.04	%
期末信貸損失準備佔期末貸款總額的百分比⁽²⁾	0.84	%	1.10	%
期末信貸損失準備佔平均貸款的百分比⁽³⁾	0.70	%	1.04	%
期末信貸損失準備佔期末非應計貸款的百分比	833.86	%	449.09	%

(1)

截至2022年9月30日和2021年9月30日，這些比率包括為投資而持有的所有貸款，包括分別為2.91萬美元和4150萬美元的購買力平價貸款。

(2)

截至2022年9月30日和2021年9月30日，這些比率不包括購買力平價貸款、收購貸款以及從塞文和西北航空收購的貸款的相關購買折扣標記。

(3)

截至2022年9月30日和2021年9月30日，這些比率包括為投資而持有的所有貸款，包括分別為74.9萬美元和6390萬美元的平均購買力平價貸款。

目錄表


	在截至的9個月中
	2022年9月30日						2021年9月30日
					淨值百分比						淨值百分比
					沖銷(追回)						沖銷(追回)
					(按年計算)至						(按年計算)至
					平均貸款						平均貸款
			淨額(沖銷)		傑出的				淨額(沖銷)		傑出的
(千美元)	平均餘額		復甦		年內		平均餘額		復甦		年內
施工	$	251,150	$	9	-	%	$	121,107	$	171	(0.19)	%
住宅房地產		680,107		127	(0.02)			453,469		72	(0.02)
商業地產		938,892		942	(0.13)			638,234		64	(0.01)
商業廣告		165,692		(216)	0.17			183,434		(40)	0.03
消費者		181,443		(4)	-			64,839		5	(0.01)
總計	$	2,217,284	$	858	(0.05)	%	$	1,461,083	$	272	(0.02)	%


期末信貸損失準備佔期末貸款總額的百分比⁽¹⁾	0.68	%	1.04	%
期末信貸損失準備佔期末貸款總額的百分比⁽²⁾	0.84	%	1.10	%
期末信貸損失準備佔平均貸款的百分比⁽³⁾	0.73	%	1.06	%
期末信貸損失準備佔期末非應計貸款的百分比	833.86	%	449.09	%

(1)

截至2022年9月30日和2021年9月30日，這些比率包括為投資而持有的所有貸款，包括分別為2.91萬美元和4150萬美元的購買力平價貸款。

(2)

截至2022年9月30日和2021年9月30日，這些比率不包括購買力平價貸款、收購貸款以及從塞文和西北航空收購的貸款的相關購買折扣標記。

(3)

截至2022年9月30日和2021年9月30日，這些比率包括為投資而持有的所有貸款，包括分別為890萬美元和1.039億美元的平均購買力平價貸款。

不良資產和應計TDR

如下表所示，截至2022年9月30日和2021年12月31日，不良資產均為300萬美元。2022年9月30日至2021年12月31日期間的不良資產餘額變化是逾期90天或以上的貸款總額增加，仍應計23.2萬美元，被擁有的其他房地產減少33.5萬美元和非應計資產5.2萬美元所抵消。同期應計問題債務重組(TDR)減少120萬美元，降幅21.3%。其他房地產擁有的財產從2021年12月31日的53.2萬美元減少到2022年9月30日的19.7萬美元。 2022年9月30日的非應計貸款和應計TDR佔貸款總額的比率為0.27%，而2021年12月31日的比率為0.36%。

該公司繼續專注於解決其不良資產和問題資產。實現這一目標的努力包括經常聯繫借款人，直到違約得到糾正或在商定可接受的付款計劃之前；獲得最新的評估；為信貸損失撥備；註銷貸款；將貸款轉移到擁有的其他房地產；積極推銷擁有的其他房地產。減少不良資產和問題資產是並將繼續是公司的高度優先事項。

目錄表

下表彙總了我們在2022年9月30日和2021年12月31日的不良資產和應計TDR。


(千美元)	2022年9月30日			2021年12月31日
不良資產
非權責發生制貸款	$	1,949		$	2,004
逾期90天或以上且仍在累積的貸款總額		644			508
擁有的其他房地產		197			532
不良資產總額	$	2,790		$	3,044

累計TDR合計	$	4,458		$	5,667

佔貸款總額的百分比：
非權責發生制貸款		0.08	%		0.09	%
應計TDR		0.19	%		0.27	%
非權責發生制貸款和應計TDR		0.27	%		0.36	%

按所擁有貸款和其他房地產總額的百分比計算：
不良資產		0.12	%		0.14	%
不良資產和應計TDR		0.30	%		0.41	%

佔總資產的百分比：
非權責發生制貸款		0.06	%		0.06	%
不良資產		0.08	%		0.09	%
應計TDR		0.13	%		0.16	%
不良資產和應計TDR		0.21	%		0.25	%

投資證券

投資組合由債務證券和股權證券組成。證券被分類為可供出售或持有至到期。可供出售的投資證券以報價為基礎按估計公允價值列報。它們代表的是可作為資產/負債管理戰略的一部分或因應利率變化而出售的證券。這些證券的未實現持有收益和虧損淨額在扣除相關所得税後報告為累計其他全面收益(虧損)，這是股東權益的一個單獨組成部分。

持有至到期日類別的投資證券按溢價攤銷及遞增折扣調整後的成本列賬。我們有意願和能力持有此類證券，直到到期。截至2022年9月30日，14.7%的債務證券組合被歸類為可供出售，85.3%被歸類為持有至到期，而截至2021年12月31日，這兩個比例分別為22.6%和77.4%。有關我們投資組合構成的更多詳情，請參閲綜合財務報表附註中的附註4-“投資證券”。

截至2022年9月30日，包括限制性股票在內的投資證券總額為6.682億美元，自2021年12月31日以來增加了1.411億美元，增幅為26.8%。增加的主要原因是購入持有至到期證券2.075億美元、購買限制性證券570萬美元及股權證券1.2萬美元，部分抵銷由可供出售證券的到期收益及本金償還1670萬美元及持有至到期證券的4060萬美元所抵銷。截至2022年9月30日，可供出售的證券中有76.6%是抵押貸款支持證券，21.2%是美國政府機構債券，2.2%是公司債券，而2021年底分別為79.2%，19.1%和1.7%。截至2022年9月30日，持有至到期的證券中，71.0%是抵押貸款支持證券，26.8%是美國政府機構，2.1%是次級債務工具，不到1%是社區再投資債券，而2021年底分別為74.8%，21.4%，3.6%和不到1%。我們對抵押貸款支持證券的投資由美國政府機構或政府支持的機構發行或擔保。2022年第三季度可供出售證券的公允價值下降是最近利率上升的結果，並不表明由於本公司持有高質量證券而產生任何信貸擔憂。

目錄表

存款

2022年9月30日的存款總額為30.2億元，與2021年12月31日的水平相比，減少了1090萬元，降幅不到1%。存款總額的減少包括貨幣市場和儲蓄賬户減少7,250萬元、無息存款減少3,370萬元和定期存款減少3,060萬元，但減幅因有息支票賬户增加1.258億元而被部分抵銷。

短期借款

截至2022年9月30日，該公司沒有短期借款，而短期借款包括根據回購協議出售的證券，2021年12月31日為410萬美元。根據回購協議出售的證券與面向商業儲户的現金管理服務一起發行。其他短期借款可能包括從代理銀行的隔夜借款或從聯邦住房貸款機構的預付款。短期墊款被定義為原始期限為一年或更短的墊款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司與FHLB沒有未償還的短期預付款。

長期債務

本公司偶爾向FHLB借款，以滿足較長期的流動性需求，特別是當存款增長的流動性不足時，為貸款增長提供資金。收購Severn增加了1,010萬美元的FHLB長期借款，利率為2.19%。截至2022年9月30日和2021年12月31日，這筆債務的餘額分別為1000萬美元和1010萬美元。FHLB的長期借款已於2022年10月還清。

於2020年8月25日，本公司與若干買家訂立附屬票據購買協議，據此，本公司發行及出售本金總額2,500萬美元，初始利率為5.375%，於2030年9月1日到期的固定利率至浮動利率的次級票據。

作為塞文合併的結果，本公司收購了2035年到期的次級債務證券(“2035年債券”)，其未償還本金餘額為2,060萬美元。截至2022年9月30日的債務餘額為1840萬美元，截至2021年12月31日的債務餘額為1820萬美元，分別扣除220萬美元和240萬美元的公允價值調整後的淨額。

流動性與資本資源

我們通過增加客户存款、投資組合的現金流的非再投資、償還貸款、借款和賺取資產的收入來獲得流動性。如財務報表中的合併現金流量表所示，2022年前9個月現金和現金等價物淨減少4.203億美元，而2021年前9個月則增加1.239億美元。2022年現金和現金等價物減少的主要原因是貸款淨額增加2.809億美元和購買持有至到期的證券2.075億美元。

在存款不足以滿足客户貸款需求的情況下，短期基金市場可以滿足流動性需求。世界銀行與其他代理銀行有安排，根據這項安排，它有1500萬美元的聯邦資金、信貸額度和逆回購協議，以滿足任何短期需求，否則這些需求可能無法由銀行可轉換為現金的可隨時出售的投資組合提供資金。世行也是FHLB的成員，後者提供了另一種流動性來源。通過FHLB，截至2022年9月30日和2021年12月31日，該行的抵押品質押分別約為2.987億美元和3.637億美元。根據與FHLB的借款協議，世行已在全面留置權下承諾所有符合條件的住宅和商業房地產貸款。

截至2022年9月30日，股東權益總額與2021年12月31日相比增加了650萬美元，增幅為1.9%，達到3.572億美元，主要原因是當年的留存收益，但未實現虧損的增加部分抵消了這一增長

目錄表

可供出售的證券和已支付股息的980萬美元(税後淨額)，記入累計其他綜合收益(虧損)。

本銀行和本公司須遵守由聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對公司的財務報表產生重大影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類還取決於監管機構對構成要素、風險權重和其他因素的定性判斷。

2013年7月，聯邦銀行監管機構發佈了一項最終規則，修訂了基於風險的資本金要求和風險加權資產的計算方法，使其與巴塞爾III制定的某些標準和多德-弗蘭克法案的某些條款保持一致。最終規則目前適用於所有合併資產總額超過30億美元的存款機構和銀行控股公司以及儲蓄和貸款控股公司。由於在2021年第四季度收購了Severn，截至2021年12月31日，該公司的總合並資產超過30億美元。因此，由於其總資產超過30億美元，公司必須遵守業務合併生效日期後第一個季度報告日的綜合資本要求。

為確保資本充足性而根據法規建立的量化措施要求銀行和公司保持普通股一級、一級和總資本佔資產和表外敞口的最低比率，並根據風險權重從0%到1250%進行調整。銀行和公司還被要求將資本維持在基於季度平均資產的最低水平，這被稱為槓桿率。截至222年9月30日，本銀行及本公司資本充足。

下表列出了公司和銀行截至2022年9月30日和2021年12月31日的適用資本比率。


	第1層			普通股權益			第1層			總計
	槓桿			第1層			基於風險			基於風險
2022年9月30日	比率			比率			資本比率			資本比率
肖爾銀行股份有限公司		9.36	%		11.95	%		12.69	%	14.34	%
濱海聯合銀行		9.59	%		13.05	%		13.05	%	13.71	%

	第1層			普通股權益			第1層			總計
	槓桿			第1層			基於風險			基於風險
2021年12月31日	比率			比率			資本比率			資本比率
肖爾銀行股份有限公司		9.43	%		12.76	%		12.76	%	15.36	%
濱海聯合銀行		9.48	%		13.90	%		13.90	%	14.55	%

第3項關於市場風險的定量和定性披露。

我們的主要市場風險是利率波動，管理層已經制定了評估和緩解這一風險的程序。這一風險和這些程序在2021年年度報告第二部分第7項“市場風險管理和利率敏感性”下進行了討論。管理層認識到，最近利率的提高對公司的市場風險產生了影響。用於評估和緩解這些風險的程序保持不變，自2021年12月31日以來，我們繼續監控我們的實際和模擬敏感頭寸。

項目4.控制和程序

我們維持披露控制和程序，旨在確保Shore BancShares，Inc.根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息，如本季度報告，在規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告

目錄表

該等資料須於該等規則及表格中列明，並在適當情況下累積並傳達予管理層，包括Shore BancShares，Inc.的主要行政人員(“PEO”)及其主要財務官(“PFO”)，以便及時作出有關所需披露的決定。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

在包括首席財務官和財務主任在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年9月30日的這些披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估，公司管理層，包括PEO和PFO得出結論，我們的披露控制和程序實際上在2022年9月30日的合理保證水平下是有效的。

2022年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者很可能會對其產生重大影響。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

本公司可能不時捲入法律程序。目前，本公司並無認為會對本公司的財務狀況或盈利造成重大不利影響的訴訟。

第1A項。風險因素

2021年10-K表格第I部分第1A項中的風險因素一節討論了我們面臨的許多風險和不確定因素，其中任何一個或多個風險和不確定性都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況(包括資本和流動性)或前景、對公司的投資價值或回報產生重大不利影響。管理層認為，自我們的2021年年報上一次披露以來，我們的風險因素沒有發生任何實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

在截至2022年9月30日的一年中，公司的普通股(“普通股”)沒有未經登記的銷售，每股面值為0.01美元。

2022年7月6日，公司宣佈了新的股票回購計劃。根據新的股票回購計劃，公司被授權回購最多500萬美元的公司普通股，相當於根據公司普通股2022年7月5日的收盤價計算的已發行和已發行普通股的1.4%左右。本計劃可隨時受到限制或終止，恕不另行通知。2022年第三季度沒有購買該公司的普通股。該計劃將於2023年3月31日到期。

新批准的股票回購計劃遵循了公司先前的股票回購計劃，該計劃於2020年11月24日獲得批准，並授權回購至多500萬美元的普通股。與之前於2021年第四季度結束的股票回購計劃有關，該公司總共購買了310,004股普通股，總現金對價為440萬美元。

目錄表

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

不適用

項目5.其他信息

無

目錄表

項目6.展品。

展覽號		描述

3.1(i)		修訂和重新修訂的公司章程(通過引用2000年12月14日提交的公司8-K表格的附件3.1合併而成)。

3.1(ii)		與A系列固定利率累計永久優先股有關的補充條款(通過引用2009年1月13日提交的公司8-K表格的附件4.1合併而成)。

3.1(iii)		關於將固定利率累積永久優先股系列A重新分類為普通股的補充條款(通過參考2009年6月17日提交的公司8-K表格附件3.1(I)合併而成)。

3.2		修訂及重訂附例(參考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格附件3.2併入)。

4.1		註冊人證券説明(通過引用2020年3月13日提交的公司10-K表格的附件4.1併入)。

4.2		普通股證書表格(參照本公司2010年6月25日提交的S-3表格附件4.1合併)。

31.1		根據薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第302條出具的首席執行官證書(現存檔)。

31.2		根據薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第302條出具的首席會計官證書(現存檔)。

32		根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行的認證(隨函提供)。

101		內聯交互數據文件

101.INS		內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構(隨附存檔)

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫(隨函存檔)

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫(隨附文件)

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase(隨附存檔)

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫(隨附存檔)

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


	肖爾銀行股份有限公司

日期：2022年11月14日	發信人：	Lloyd L.Beatty，Jr.
		Lloyd L.Beatty，Jr.
		總裁&首席執行官
		(首席行政主任)

日期：2022年11月14日	發信人：	/愛德華·C·艾倫
		愛德華·C·艾倫
		常務副總裁總裁兼首席財務官
		(首席會計主任)