依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-267882

招股説明書

最多9,858,335股普通股

SOBR SAFE，Inc.

本招股説明書涉及不時回售總計9858,335股普通股，其中包括：

(I)3,851,354股本公司普通股及來自PIPE非預付資金單位的已發行認股權證(“PIPE發售”)，根據2022年9月28日的證券購買協議以私人投資於公開股本融資(“PIPE發售”)出售，其中包括1,925,677股普通股及1,925,677股普通股，以購買普通股(“PIPE非預付資款認股權證”)；及

(Ii)4,256,756股本公司普通股的已發行認股權證由管道發售中出售的PIPE預付資金單位發行，包括2,128,378股PIPE非預繳款認股權證及2,128,378股PIPE發售的認股權證(“PIPE預供款認股權證”，連同PIPE非預資金權證、“PIPE認股權證”)，全部由吾等於PIPE發售中發行，並由在PIPE發售中稱為“PIPE銷售證券持有人”的買方持有，連同停戰銷售證券持有人，稱為“出售證券持有人”)。預付資金權證和未預付資金權證與停戰權證一起，應定義為“權證”)。如果出售證券持有人完全行使他們的認股權證，出售證券持有人登記轉售的股票將約佔我們目前已發行和已發行普通股的61.5%。

(Iii)1,750,225股本公司普通股相關的已發行認股權證(“停戰認股權證”)，由停戰資本總基金有限公司持有，在此稱為“停戰出售證券持有人”及

我們將不會從出售證券持有人轉售這些普通股股票中獲得任何收益。

投資我們的普通股涉及風險。SOBR SAFE，Inc.目前收入有限，資產有限，財務狀況不佳，除非你能承受全部投資損失，否則不應投資。見第10頁開始的“風險因素”。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月14日

目錄

市場和行業數據

這份招股説明書包括我們根據管理層在我們經營的市場中的知識和經驗準備的關於市場和行業數據的估計，以及從各種來源獲得的信息，包括公開可用的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、分銷商、供應商、貿易和商業組織以及我們經營的市場中的其他聯繫人。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。管理層估計來自獨立行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審閲該等數據以及我們對我們認為合理的該等行業和市場的瞭解後所作的假設。

在提供這些信息時，我們根據這些數據和其他類似來源以及我們對我們經銷產品的市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。市場份額數據可能會發生變化，可能會受到原始數據可獲得性、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制的限制。此外，客户的偏好可能會發生變化。

某些商標、商號及服務標記

本招股説明書包括我們擁有的商標和服務標誌，包括但不限於SOBRSafe™、SOBRCheck™、SOBRSure™和我們的徽標，這些都是我們的財產，受適用的知識產權法保護。本招股説明書還包含其他公司的商標、商號和服務標誌，這些都是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶®、™或SM符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標誌，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

招股説明書摘要

你應該閲讀下面的摘要以及更詳細的信息和本招股説明書中其他地方的財務報表。本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分陳述的那些因素。除非上下文另有説明或暗示，否則所提及的“我們”、“公司”或“註冊人”指的是位於特拉華州的SOBR Safe，Inc.。

SOBR SAFE，Inc.

我公司

我們開發併為公司提供非侵入性技術，以快速安全地識別員工或承包商的潛在酒精問題，如果不被發現，可能會導致傷害或死亡。這些技術將集成到我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可測量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產率，為我們的客户創造顯著的經濟效益，並積極影響行為。為此，我們開發了用於非侵入性酒精檢測和身份驗證的可擴展、正在申請專利的SOBRSafe™硬件/軟件平臺，該解決方案預計將應用於商業車隊、製造和倉儲、建築、酒後駕車緩刑、第三方酒精測試、門診酒精康復和青年司機。我們相信，每天統一使用我們的設備可以在工人補償、一般責任、保護傘和機隊保單上節省材料保險。

我們現在已經進入了SOBRcheck™解決方案的商業化生產和銷售階段。截至2022年第一季度，我們已經執行了客户協議和收入。

我們的第二個設備是可穿戴腕帶SOBRure™，它使用相同的SOBRSafe™硬件/軟件平臺。主要的預期應用包括商業車隊、酒後駕車緩刑、第三方酒精測試、門診酒精康復和青年司機。這款可穿戴手環於2022年9月上市。

所有SOBRSafe™設備的設計、製造、質量測試和分銷都將在美國進行。

此外，我們正在積極評估其他新興技術，這些技術可以檢測到或可能檢測到人體內其他物質的存在。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為SOBR。

我們的機遇

我們的管理層認為，開發成功產品的關鍵是找到潛在的解決方案，以解決當前技術無法充分滿足的需求。當這種需要還涉及一種社會危機的潛在解決方案時--比如藥物濫用對工作場所和個人生活的影響--那麼動機就更強，潛在結果的影響就大得多。

通過與刑事司法相關的成本、工作效率損失和醫療費用，美國每年因酗酒造成的損失估計為2,490億美元。所有工業事故中有一半與酒精有關，商業車隊每年遭受超過11000起與酒精有關的事故。我們相信我們已經有了解決這個問題的解決方案，我們的技術現在可以用於商業車隊管理、校車安全和製造設施。

與我們的業務相關的風險

我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，正如緊隨本招股説明書摘要之後題為“風險因素”的章節中更全面地描述的那樣。這些風險包括：

企業信息

2007年8月，我們以Imagine Media，Ltd.的名義成立，出版和發行《圖像雜誌》，這是科羅拉多州丹佛市地區的月度指南和娛樂來源。我們只產生了有限的收入，基本上在2009年1月放棄了商業計劃。2011年9月19日，我們，特拉華州公司想象力傳媒有限公司，從加州公司TransBiotec，Inc.(“TBT”)的董事手中收購了TBT公司約52%的流通股，以換取124,439股我們的普通股。

2012年1月17日，我們的董事會修改了公司註冊證書，將公司名稱從Imagine Media，Ltd.改為TransBiotec，Inc.

2012年1月31日，我們收購了TBT剩餘流通股的約45%，以換取109,979股我們的普通股。

於二零一一年九月及二零一二年一月收購TBT普通股後，我們擁有TBT約99%的流通股。

作為收購的結果，TBT的業務是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及“公司”、“我們”或“我們”的地方都包括TBT的業務和運營。

2020年3月9日，關於我們與iDTEC，LLC的交易(如本文所述)，我們的董事會於2020年3月9日批准了對我們公司註冊證書的修訂，持有我們當時已發行有表決權股票52.24%的股東批准了對我們公司章程的修訂。我們公司註冊證書的修訂證書的目的之一是(I)將我們的名稱從“TransBiotec，Inc.”改為“TransBiotec，Inc.”。(Ii)對我們的普通股實行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)將我們的法定普通股從8億股減少到1億股，並於2020年4月24日在特拉華州生效。

由於我們的公司註冊證書修訂證書實施了反向股票拆分，在該修訂生效之前，我們的已發行普通股中的每33.26股被合併並重新分類為一股我們的普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，我們的任何股東本來有權因反向股票拆分而獲得零碎股份，但卻獲得了額外的一股普通股來代替零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

在2020年6月8日開盤時，我們的新名稱和反向股票拆分在場外交易市場生效，我們開始在場外市場的“場外粉色流動信息”級別進行反向股票拆分。我們普通股交易的股票代碼現在是“SOBR”。2020年11月16日，我們開始在場外市場的“OTCQB”級別進行交易。

2021年11月4日，我們的董事會批准了對公司章程的修訂，將我們的已發行普通股按2股1股和3股1股的比例進行反向拆分，這與我們計劃在納斯達克上市有關。2022年1月7日，我們的股東批准了對公司章程的同樣修訂，將我們的已發行普通股按2股1股和3股1股的比例反向拆分，這與我們計劃在納斯達克上市有關，最終比例將由我們的董事會決定。2022年3月4日，我們的董事會批准了1比3的反向分割比率。3取1的反向股票拆分於2022年4月28日在特拉華州、FINRA和場外市場生效。作為3股1股反向股票拆分的結果，在該修訂生效之前，我們的已發行普通股中每3股被合併並重新分類為1股我們的普通股，我們普通股的流通股數量從當時的23,409,415股(拆分前)減少到大約7,803,139股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，我們的任何股東本來有權因反向股票拆分而獲得零碎股份，但卻獲得了額外的一股普通股來代替零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為SOBR。

我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村1400S小提琴手綠圈6400S，1400Suite1400，郵編：80111，電話：(844)7627723。

產品簡介

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息：

風險因素

對我們證券的任何投資都有很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下信息以及本招股説明書中包含的其他信息。我們在開發基於我們的SOBRSafe™平臺的設備以及營銷和銷售此類設備時面臨風險。如果我們不能成功地開發、營銷和/或銷售基於我們的SOBRSafe™平臺的設備，我們就不會成功地創造收入。以下風險是我們面臨的實質性風險。如果發生下面討論的任何事件或發展，我們的業務、我們實現收入的能力、我們的經營業績和我們的財務狀況可能會受到嚴重損害。在這種情況下，我們普通股的公允價值可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務。我們的主要風險因素和其他考慮因素包括：

與公司相關的風險

我們有有限的經營歷史和歷史財務信息，您可以根據這些信息來評估我們的業績。

在其他因素中，你應該考慮到像我們一樣處於早期發展階段的公司所遇到的風險和不確定因素，我們的成功前景。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也無法成功實施我們現有的和新的產品。如果我們不這樣做，可能會對我們的業務造成實質性損害，並損害我們普通股的價值。即使我們實現了這些目標，我們也可能無法在未來產生預期的正現金流或利潤。我們於2007年8月10日在特拉華州註冊成立。到目前為止，我們的業務重點是開發和改進我們的技術、潛在的產品、申請專利以及招聘管理人員和員工。在創辦新業務和開發新產品的過程中，經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤。這些問題包括但不限於資金不足、消費者認可度不足、競爭、產品開發以及銷售和營銷不足。如果我們不能滿足這些條件中的任何一項，將對我們產生實質性的不利影響，並可能迫使我們減少或縮減業務。我們不能保證我們能夠或將永遠盈利。

我們可能無法滿足未來的資本需求。

到目前為止，我們創造了名義收入，我們的現金流動性和資本資源有限。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們開發產品的能力、運營的現金流以及競爭的市場發展。在不久的將來，我們將需要資金。任何股權融資都將導致我們當時現有股東的股權稀釋。債務融資的來源可能導致高額的利息支出。任何融資，如果可以獲得，可能會以不利的條款進行。如果得不到足夠的資金，我們將被要求減少或削減業務。

如果我們不能獲得額外的資金，我們的技術和產品開發和商業化努力可能會減少或停止，我們可能無法繼續運營。

自成立以來，我們經歷了經常性的淨虧損，截至2022年6月30日，累計赤字為63,229,547美元。我們相信，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於開發和擴大技術和產品供應以及吸引新客户，我們將繼續產生鉅額運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功獲得抵消這些費用所需的淨收入和運營利潤率。因此，我們可能無法實現盈利，並可能在可預見的未來蒙受重大損失。

我們的技術開發和產品開發工作高度依賴於手頭的現金和現金等價物的數量，以及我們通過一種或多種方法籌集額外資本以支持我們未來運營的能力，包括但不限於發行額外的股權或債務。

此外，我們還可能通過額外的股權發行和許可我們未來開發的產品來籌集額外資本。雖然我們將繼續探索這些潛在的機會，但不能保證我們將成功地以我們可以接受的條款籌集足夠的資本，或者根本不能保證我們將成功地授權我們未來的產品。

我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中就這一不確定性在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表中包含了一段解釋性段落。如財務報表所示，在截至2021年12月31日的一年中，我們的股東赤字為483,593美元，淨虧損7,870,378美元，在運營活動中使用的淨現金為3,688,302美元。認為我們有能力繼續作為一家持續經營的企業，可能會使我們更難為繼續運營獲得資金，並可能導致投資者、供應商和員工失去信心。

我們的業務計劃專注於酒精檢測設備的開發和商業化，依賴於我們的SOBR®Safe™技術。如果這項技術被證明在通過人體皮膚分泌物檢測人體系統中的酒精方面無效，這將嚴重影響我們的業務。

我們的業務依賴於我們的SOBRSafe™技術。我們的商業計劃要求我們開發基於我們的SOBRSafe™技術的酒精檢測設備並將其商業化。如果技術被證明在通過皮膚分泌物檢測人體系統中的酒精方面無效，這將嚴重影響我們的業務。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度運營業績，包括我們的收入、盈利能力和現金流，未來可能會有很大差異，對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，不應依賴任何一個季度或期間的業績作為未來業績的指標。我們的季度和年度經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度和年度經營業績的這種波動可能會降低我們普通股的價值。由於我們的季度經營業績可能會波動，期間與期間的比較可能不是我們業務潛在結果的最佳指示，應該只作為確定我們業務表現的一個因素。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。如果我們對我們面臨的風險和不確定性的假設是不正確的，或者由於我們的業務或市場的情況而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能會與我們的預期發生重大偏離，我們的業務可能會受到影響。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

冠狀病毒大流行正在造成工作場所的混亂，如果持續很長一段時間，這將對我們的業務產生負面影響。

我們正在密切關注冠狀病毒大流行以及聯邦和地方當局的指令，這些指令不僅涉及我們的員工，還涉及與我們合作開發我們的SOBRSafe™技術和部署該技術的設備的公司。目前，各州和地方在執行社會距離和“在家工作”條例方面起伏不定，不一致。如果這些規定增加，那麼越來越多的公司將被迫關閉、放緩或改變其工作程序的可能性就會增加。由於我們的SOBR技術和潛在平臺設備的開發和測試是一個“親力親為”的過程，這些替代工作安排可能會顯著減慢我們開發、營銷和租賃/銷售我們的SOBR設備的預期時間表，這可能會對我們的業務產生負面影響。

由於我們可能面臨激烈的競爭，我們可能無法在我們的市場上有利可圖地運營。

我們產品的市場競爭非常激烈，而且競爭越來越激烈，這可能會阻礙我們成功營銷產品的能力。我們可能沒有資源、專業知識或其他競爭因素來在未來成功競爭。我們預計未來將面臨來自現有競爭對手和新市場進入者的額外競爭。我們的許多競爭對手在業內擁有比我們更高的知名度和更成熟的關係。因此，這些競爭對手或許能夠：

如果我們的產品沒有得到預期的市場認可，我們的銷售收入前景可能會受到影響。

我們打算在預防性、B2B市場和司法授權的個人用户市場的各種平臺上使用SOBRSafe™技術。目前，大多數酒精傳感設備都是司法強制市場上使用的呼吸分析儀和腳踝手鐲，法律通常要求使用這種設備作為對犯罪的懲罰。除了酒精檢測設備這一歷史悠久的市場外，我們還將要求有興趣監測其員工或承包商(如車隊和校車司機、工廠機械師、叉車操作員等)的工作職責而有興趣監測其系統中是否含有酒精的公司和機構，採取一項新的要求，要求其員工或承包商必須遵守才能繼續受僱。雖然我們相信這將對許多公司和行業具有吸引力，但我們必須達到一定程度的市場接受度才能成功。如果我們不能獲得市場的認可，我們的投資者可能會失去他們的全部投資。

如果關鍵部件不可用或合同製造商推遲生產，我們的業務將受到負面影響。

目前，我們通過應用我們的專有技術來製造我們開發的有限數量的SOBRCheck™原型設備，以“現成”的零部件。然而，如果我們的增長計劃成功，我們最終將不得不將設備的製造外包出去。屆時，零部件供應的穩定性將是決定我們製造工藝的關鍵。由於我們目前使用現成的零部件製造設備，我們所有的關鍵設備和零部件都由某些第三方製造商提供，我們可能無法以具有競爭力的價格獲得必要數量的關鍵零部件，特別是考慮到新冠肺炎造成的零部件供應緊張問題。

如果我們的增長取得成功，將某些零部件的生產外包將是降低製造成本的一種方式。我們計劃根據這些製造商根據我們的要求始終如一地生產這些產品的能力來選擇這些特定的製造商，以努力以最具成本效益的價格獲得最優質的產品。然而，失去所有或其中一家供應商或延遲發貨將對我們的運營產生不利影響，直到找到替代供應商(如果找到的話)。如果我們達到這種增長階段，製造商的這種損失可能會導致我們違反當時已有的任何合同，並可能導致我們的銷售損失。

如果我們的合同製造商不能滿足我們對質量、數量和及時性的要求，我們的業務增長可能會受到損害。

我們將SOBRCheck的製造外包出去^TM和SOBRSURE^TM使用SOBRSafe™酒精檢測系統的設備與製造商簽約。這些製造商將為我們採購大部分原材料，並提供所有必要的設施和勞動力來生產我們的產品。如果這些公司在沒有充分通知的情況下終止與我們的協議，或未能及時提供所需的產能和質量，我們的能力將被延誤，或無法加工和向客户交付我們的產品。

我們的產品可能存在缺陷，或者它們可能安裝或操作不正確，這可能會減少這些產品的銷售或導致對我們的索賠。

雖然我們有質量保證措施，以確保良好的產品質量，但我們未來的產品仍可能發現缺陷。

當終端用户意外使用缺陷產品或不當使用我們的產品時，可能會對我們的產品失去信心。這可能會導致收入損失、利潤率損失或市場份額損失。

我們在大規模商業批量生產我們的產品方面經驗有限，而且我們面臨許多製造風險，這些風險可能會對我們的製造能力產生不利影響，這些風險可能會延遲、阻礙或損害我們的增長。

我們的增長戰略取決於我們有能力在滿足客户需求的基礎上，及時生產出足夠數量的當前和未來產品，同時堅持產品質量標準，遵守法規質量體系要求，並管理製造成本。我們沒有自己的製造設施，但將我們的製造外包給第三方製造公司。我們目前利用兩家公司進行製造，尚未開始大規模生產。我們利用Alfred製造公司進行SOBRcheck設備的注塑，利用Nova Engineering公司進行設備的組裝、包裝和運輸。如果該設施或我們未來的任何製造設施遭受損壞或不可抗力事件，此類損壞或事件可能會對我們的運營能力產生重大影響，這可能會對我們的業務和財務表現產生重大和不利影響。

我們還面臨與我們的製造能力相關的許多其他風險，包括：

由於我們對現有產品和製造流程的經驗有限，這些風險可能會加劇。隨着對我們產品的需求增加，我們將不得不投入更多的資源來購買零部件、組件和材料，僱傭和培訓員工，並改進我們的製造工藝。如果我們不能有效地提高產能，我們可能無法及時完成客户訂單，我們的銷售額可能不會按照我們的預期增長，我們的營業利潤率可能會波動或下降。此外，儘管未來的一些產品可能與我們現有的產品共享產品功能、組件、組件和材料，但這些產品的製造可能需要修改我們當前的生產流程或獨特的生產流程、僱用專業員工、為特定組件、組件和材料確定新的供應商或開發新的製造技術。我們可能無法以足夠的成本或數量製造這些產品，以使這些產品在商業上可行或保持目前的運營利潤率，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的技術具有創新性和顛覆性，我們可能需要額外的時間來進入市場，因為需要進一步發現我們目標市場中的概況公司。

我們的產品在市場上是新產品。因此，我們需要時間通過進一步發展能夠從我們的產品和技術中受益最大的側寫公司來滲透我們的目標市場。如果我們不能成功地發現這些公司，可能會極大地減緩我們的增長速度，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們目前只通過直銷銷售我們的產品，需要時間與分銷商發展關係，以適當地為我們的產品拓展市場。

我們目前依靠我們的直銷隊伍向目標行業銷售我們的產品。這限制了我們的增長能力。我們正在努力與目標公司所在行業的目標分銷商發展關係，但這需要時間。任何未能維持和發展我們的直銷隊伍和分銷商關係的行為都可能損害我們的業務。我們的直銷團隊成員都經過了充分的培訓，並擁有技術專業知識，我們認為這對於推動我們的產品的知名度和採用率至關重要。我們美國銷售團隊的成員都是隨心所欲的員工。這些人員流失到競爭對手手中或其他方面，都可能對我們的業務造成實質性損害。如果我們無法留住我們的直銷人員或用具有類似專業知識和資質的人員來取代他們，或者如果我們無法成功地向替代人員灌輸這種專業知識，我們的產品銷售、收入和運營結果可能會受到實質性的損害。

為了創造未來的增長，我們計劃繼續大幅擴展和利用我們的商業基礎設施，以增加我們的客户基礎，並提高現有客户的認知度和採用率，以推動我們的增長。識別和招聘合格的銷售和營銷專業人員，並就我們的產品和內部政策和程序對他們進行培訓，需要大量的時間、費用和關注。銷售代表可能需要幾個月或更長的時間才能接受充分的培訓並提高工作效率。我們的銷售隊伍可能會使我們面臨比那些擁有競爭產品或治療方法的公司更高的固定成本，這些公司可以利用獨立的第三方，使我們處於競爭劣勢。如果我們擴大和培訓銷售隊伍的努力不能帶來產品銷售和收入的相應增長，我們的業務可能會受到損害，而且我們較高的固定成本可能會減緩我們在產品需求突然下降的情況下降低成本的能力。如果不能招聘、培養和留住有才華的銷售人員，在合理的時間內達到預期的生產率水平或及時降低固定成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們能否擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的產品，在很大程度上將取決於我們擴大銷售、營銷和教育努力的能力。我們計劃將大量資源投入到我們的銷售、營銷和教育項目中。如果這些努力和支出不能帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到損害。如果我們不能以具有成本效益的方式成功地推廣我們的產品，我們可能無法吸引或保持必要的市場接受度，以實現我們的推廣和教育努力的足夠回報，或實現我們的產品的廣泛採用。

我們需要確保強大的產品性能和可靠性來維持和發展我們的業務。

我們需要保持並不斷提高我們產品的性能和可靠性，以實現我們的盈利目標。糟糕的產品性能和可靠性可能會導致客户不滿，對我們的聲譽和收入產生不利影響，並增加我們的服務和分銷成本以及營運資金要求。此外，我們的SOBRSafe™技術以及集成到我們的SOBRCheck™和SOBRure™設備中的軟件和硬件可能包含錯誤或缺陷，特別是在首次推出時，雖然我們已努力廣泛測試這些軟件和硬件，但我們不能保證將來開發的軟件和硬件不會遇到錯誤或性能問題。

我們的內部計算機系統，或我們的承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或出現安全漏洞，此類故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們依賴我們的信息技術系統來有效地運作我們的業務，包括我們產品的製造、分銷和維護，以及會計、數據存儲、合規、採購、庫存管理和其他相關功能。目前，我們的系統的所有方面都沒有宂餘的信息技術。儘管實施了安全和備份措施，但我們的內部計算機、服務器和其他信息技術系統以及我們的第三方顧問、承包商、供應商和服務提供商的系統可能容易受到物理或電子入侵、員工或授權訪問我們網絡的其他人意外或故意暴露我們的數據、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、供應鏈攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、拒絕服務以及其他可能導致未經授權訪問的網絡攻擊或中斷事件的損害，使用或披露、損壞或丟失敏感和/或專有數據，包括個人信息，並可能使我們承擔重大責任和監管和執法行動，以及聲譽損害。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救。此類盜竊還可能因披露我們的專有業務信息而導致知識產權損失，而此類損失可能無法補救。如果我們或我們的第三方顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或入侵，例如，導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息，我們可能必須通知消費者、合作伙伴、合作者、政府當局和媒體，並可能受到調查、民事處罰, 行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。新冠肺炎疫情普遍增加了網絡安全入侵的風險。我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。例如，釣魚和垃圾電子郵件以及希望利用最近新冠肺炎大流行為自己謀利的“黑客”進行的社交工程嘗試有所增加。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統或我們的商業合作伙伴的數據或系統丟失或損壞，或不適當或未經授權訪問或披露或使用機密、專有或其他敏感或個人信息，我們可能會招致責任並遭受聲譽損害。如果不能有效地維護或保護我們的信息技術系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們無法招聘和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成長和成功在很大程度上取決於人才。行業競爭可能會導致我們難以招聘或留住足夠數量的合格技術人員，這可能會損害我們開發新產品的能力。如果我們不能吸引和留住必要的關鍵人才，就會損害我們開發有競爭力的產品和留住好客户的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的所有權。

我們目前擁有一項“使用”專利，涵蓋SOBRSafe™酒精檢測系統和/或SOBR設備，還有兩項臨時專利正在向美國專利商標局申請。這些不是設備組件的專利，而是涵蓋了SOBR設備中這些組件的使用。我們的競爭能力在一定程度上取決於我們知識產權的優越性、獨特性和價值。為了保護我們的專有權，我們將依靠專利法、著作權法和商業祕密法、與員工和第三方的保密協議以及保護性合同條款。儘管做出了這些努力，但以下任何情況都可能會降低我們知識產權的價值：

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這將是昂貴和耗時的。

為了保護或執行我們的專利權，我們可以對第三方提起專利訴訟。此外，我們可能會成為專利和商標局進行的幹擾或反對程序的對象，以確定發明的優先權和可專利性。通過訴訟、幹預或異議訴訟以及其他法律和行政程序保護知識產權，包括專利權，將耗資巨大，並分散我們的技術和管理人員的正常責任。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們未決的專利申請面臨無法發佈的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。例如，在這類訴訟過程中，機密信息可能會以與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的文件或證詞的形式無意中泄露。這一披露可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們用來編制可靠財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們的內部控制繼續存在重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，也無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們防止財務舞弊努力的重要組成部分。我們被要求定期評估我們對財務報告的內部控制的設計和運作的有效性。基於這些評估，我們在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告以及我們所有的季度和年度報告中得出結論，因為關於我們內部控制的評估和披露成為必須披露的信息，我們的內部控制存在重大弱點，為了消除這些弱點，有必要對我們的內部控制進行增強、修改和更改。截至2022年6月30日，我們管理層發現的具體弱點包括：(I)我們的會計職能沒有充分的職責分工，(Ii)我們沒有記錄我們的內部控制，以及(Iii)沒有對控制環境進行有效控制。見“財務報告內部控制”。內部控制的有效性存在固有的侷限性，包括串通、管理凌駕和人為判斷的失誤。此外，控制程序旨在減少而不是消除業務風險。如果我們繼續未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法編制可靠、及時的財務報告或防止欺詐，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括使我們受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能導致金融市場的不良反應，因為我們對財務報表的可靠性失去了信心。, 這可能會導致我們普通股的市場價格下跌或限制我們獲得資本的途徑。

我們的普通股一直交易清淡，我們無法預測交易市場將發展到什麼程度。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。與規模更大、知名度更高的公司相比，我們的普通股交易稀少。在活躍的公開市場中，成交清淡的普通股可能比普通股交易更不穩定。我們無法預測我們普通股的活躍公開市場將在多大程度上發展或維持下去。

我們可能無法確定、談判、融資或完成未來的收購。

我們增長戰略的一個組成部分側重於收購更多的技術、公司和/或資產。然而，我們可能無法以可接受的條件識別、審計或收購技術、公司和/或資產。此外，我們可能需要通過產生債務來為收購的全部或部分收購價格提供資金。不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得融資，如果有的話，這將限制我們未來收購更多公司或資產的能力。如果不能以可接受的條件收購更多的公司或資產，將對我們增加資產、收入和淨收入的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們可能會收購業務，而不會與我們目前的酒精檢測設備業務產生任何明顯的協同效應。

為了使我們的收入和利潤來源多樣化，我們可能會決定收購與我們目前的酒精檢測設備業務沒有任何明顯協同效應的業務。例如，我們認為收購與酒精檢測設備無關的技術可能是我們提升股東價值的重要途徑。儘管多樣化至關重要，但投資界的一些成員和研究分析師傾向於讓微型或小型公司將其活動範圍限制在單一業務範圍內，而可能不願意投資或建議投資於從事多個業務的微型或小型公司。這種情況可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

我們可能無法妥善管理多項業務。

我們可能無法妥善管理多項業務。管理多個業務將比管理單一業務更為複雜，需要我們聘用和管理在不同領域具有經驗和專業知識的高管。我們不能保證我們將能夠成功做到這一點。如果未能妥善管理多項業務，可能會對我們的公司和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功整合新的收購。

即使我們能夠獲得更多的技術、公司和/或資產，我們也可能無法成功地整合這些公司或資產。例如，我們可能需要將廣泛分散的業務與不同的企業文化、運營利潤率、競爭環境、計算機系統、薪酬計劃、業務計劃和增長潛力整合在一起，這需要大量的管理時間和精力。此外，我們收購的任何公司的成功整合在很大程度上將取決於能否留住對我們的合併業務運營至關重要的人員，例如，由於獨特的技術技能或管理專長。我們可能無法留住對整合後的公司成功至關重要的現有管理、財務、工程、銷售、客户支持和運營人員，導致運營中斷，失去關鍵信息、專業知識或技術，意外增加招聘和培訓成本，並以其他方式減少這些收購的預期收益，包括收入和盈利損失。如果不能成功整合被收購的業務，可能會對我們的公司和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

我們對企業的收購可能風險極大，我們可能會失去所有投資。

我們可能會投資於其他科技企業或其他高風險行業。投資這些公司可能風險極大，原因之一是，我們可能關注的公司：(1)通常經營歷史有限，產品線更窄，市場份額比規模更大的公司更小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響；(2)往往是私人所有，通常幾乎沒有公開的信息，因此，我們可能無法瞭解關於這些公司的所有我們需要了解的重要信息；(3)更有可能依賴於管理人才和一小部分人的努力；因此，其中一人或多人的死亡、傷殘、辭職或終止可能對我們可能收購的任何業務的運營產生不利影響；(4)運營結果可能較難預測；(5)可能不時成為訴訟當事人；(6)可能從事快速變化的業務，其產品面臨重大過時風險；以及(7)可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位。我們未能有效和有利可圖地進行收購，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

未來的收購可能不會像預期那樣表現。

未來的收購可能不會像預期那樣表現。我們可能高估現金流，低估成本，或者無法理解風險。這可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

競爭可能會導致收購價格過高。

其他擁有大量資本的投資者可能會與我們爭奪有吸引力的投資機會。這些競爭對手可能包括上市公司、私募股權公司、私人持股買家、個人投資者和其他類型的投資者。這種競爭可能會提高收購的價格，或以其他方式對收購的條款和條件產生不利影響。這可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

我們可能沒有足夠的資源來支付我們的運營費用以及籌集資金和完成收購的費用。

我們只有有限的現金來支付我們的運營費用，以及與籌資和企業合併相關的費用。我們可能會在籌資或業務合併方面產生大量成本。如果我們沒有足夠的收益來支付我們的費用，我們可能會被迫從我們的管理層或第三方獲得額外的融資。我們可能無法以可接受的條件獲得額外的融資(如果有的話)，並且我們的管理層和任何第三方都沒有義務提供任何融資。這可能會對我們的公司和我們的股價產生負面影響。

我們擬議的未來業務的性質是投機性的，在很大程度上將取決於我們收購的業務。

雖然管理層通常打算尋求合併或收購具有既定運營歷史的私人持股實體，但不能保證我們將成功地找到符合這些標準的收購候選者。如果我們完成了一項無法保證的合併或收購交易，我們的成功將取決於被收購公司的運營、財務狀況和管理，以及許多我們無法控制的其他因素。如果被收購公司的運營、財務狀況或管理層在收購後受到幹擾或其他負面影響，我們的公司和我們的股票價格將受到負面影響。

我們可以採取不需要股東批准的行動。

任何收購的條款和條件都可能要求我們採取不需要股東批准的行動。為了收購某些公司或資產，我們可以增發普通股或優先股，借錢或發行債務工具，包括可轉換為股本的債務。並非所有這些行動都需要我們股東的批准，即使這些行動稀釋了我們股東的經濟或投票權利益。

我們對潛在收購的調查將是有限的。

我們對新商機的分析將由我們的執行官員和董事進行，或在他們的監督下進行。由於我們可用於尋找商業機會和合資企業的資金有限，我們將無法花費大量資金對此類業務或機會進行全面和詳盡的調查。然而，我們將在管理層認為合理的程度上，通過進行所謂的“盡職調查”來調查該等潛在的商業機會或風險。在所謂的“盡職調查”中，我們打算獲取和審查有關商機的材料。通常，這些材料將包括有關目標企業的產品、服務、合同、管理、所有權和財務信息的信息。此外，我們打算促使我們的官員或代理人親自與目標企業的管理層和關鍵人員會面，就公司的前景、旅遊設施提出問題，並在我們有限的財務資源、管理和技術專長的範圍內對目標企業進行其他合理的調查。如果我們典型的“盡職調查”未能發現與潛在收購對象有關的問題和問題，可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

我們只有有限的能力來評估潛在收購的董事和管理層。

我們可能會根據對新董事和高級管理人員的經驗和技能集以及目標業務的管理情況的評估，決定在籌資或業務合併後，我們現任董事和高級管理人員不應保留或應減少他們的角色。我們不能向您保證，我們對這些人的評估將被證明是正確的。這可能會對我們的公司和我們的股價產生負面影響。

我們可能依賴外部顧問來幫助我們。

為了補充管理的業務經驗，我們可以聘請會計師、技術專家、評估師、律師或其他顧問或顧問。任何此類顧問的選擇將由管理層做出，不受股東的任何控制。此外，預計該等人士可由本公司以獨立方式聘用，而不會對本公司承擔持續的受託責任或其他義務。

我們可能無法保護或執行我們收購的任何目標企業的知識產權，或者目標企業可能成為知識產權侵權索賠的對象。

在完成業務合併後，商標、版權、專利、域名和商業祕密的採購和保護可能是我們成功的關鍵。我們可能會依靠版權、商標、商業祕密法律和合同限制的組合來保護我們可能獲得的任何專有技術和權利。儘管我們努力保護這些專有技術和權利，但我們可能無法防止這些專有權利被挪用，也無法阻止與我們收購的業務競爭的技術的獨立開發。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。第三方也有可能聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權或其他專有權利。索賠或訴訟，無論有無正當理由，都可能導致鉅額費用和資源轉移，其中任何一項都可能對我們的競爭地位和業務產生不利影響。此外，根據我們收購的目標企業，我們可能不得不在越來越多的司法管轄區保護商標、專利和域名，這一過程代價高昂，並不是在每個地方都能成功。這些因素可能會對我們的公司和我們股票的交易價格產生負面影響。

整合被收購的業務可能會轉移我們管理層對日常運營的注意力，損害我們的業務。

收購通常涉及重大風險，包括潛在收購被高估的風險，以及被收購公司的人員、業務、產品、服務、技術和企業文化被同化的風險。應對這些風險可能會給我們的管理層和其他內部資源帶來沉重的負擔。這可能會對我們的業務和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

未來通過收購和有機擴張實現的增長將給我們的管理、運營、技術、培訓、系統和財務資源帶來巨大壓力。我們不能向您保證我們將能夠適當地或具有成本效益地管理我們不斷擴大的業務。如果我們的擴張管理不得當，成本效益不高，可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

我們收購的公司的管理層在出售其業務後，可能會失去他們的熱情或企業家精神。

我們不能保證，我們收購的未來公司的管理層在被我們收購後，對其業務的運營將具有同樣的熱情，或者如果他們停止為被收購的企業提供服務，我們將能夠以相同的技能和決心安裝替代管理層。管理層試圖重新進入市場，並可能尋求招聘一些前業務員工，他們可能仍是我們的關鍵員工，這一風險總是存在的。這可能會對我們的業務和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

我們受到我們其中一個股東的重大影響，他們的利益可能並不總是與我們其他股東的利益相一致。

加里·格雷厄姆目前實益擁有我們約19.9%的已發行普通股，如果出售證券的持有人行使他們的認股權證購買我們普通股的股份，將實益擁有我們已發行普通股約12.6%的股份。因此，格雷厄姆先生將能夠對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准。由於格雷厄姆先生的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致，這些股東可能會影響或導致我們採取其他股東不同意的行動。

出售證券的持有人可能會在公開市場上出售其普通股，這可能會導致我們的股票價格下跌。

發售證券持有人可以在公開市場上出售本次發行登記的普通股。這意味着最多9,858,335股普通股可以在公開市場上出售，這是出售證券持有人在行使認股權證時在此次發行中登記出售的股票數量。這樣的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。

出售證券持有人出售我們的普通股可能會鼓勵第三方賣空，這可能會導致我們的股票價格進一步下跌。

出售大量普通股對我們普通股價格造成的重大下行壓力可能會鼓勵第三方賣空。這樣的事件可能會給我們的普通股價格帶來進一步的下行壓力。

權證本質上是投機性的。

認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在一段有限的時間內以固定價格(須按本文披露的下調幅度)收購本公司普通股股份的權利。具體而言，自發行日期起，認股權證持有人可於發行日期起計七年前，行使其收購普通股的權利，並支付每股行使價，而在該日期之後，任何未行使的認股權證將會失效，且不再有任何價值。在權證持有人於權證行使時取得普通股前，權證持有人對權證行使時可發行的普通股將不享有任何權利。在行使認股權證後，持有人將有權行使普通股股東對所行使的擔保的權利，僅限於行使後記錄日期發生的事項。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前的預期、估計和預測，但不是對未來業績的保證，受風險和不確定因素的影響。

本招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、我們的信念和我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”和“估計”等詞語以及這些詞語和類似表達的變體，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分所描述的風險和不確定性。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了我們管理層在本招股説明書發佈之日的觀點。除非法律要求，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

關於前瞻性陳述的特別説明

我們在這份招股説明書中作出了前瞻性陳述，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”的部分，這些陳述是基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性表述包括有關我們可能或假設的未來經營結果、業務戰略、融資計劃、競爭地位、行業環境、潛在增長機會、未來監管的影響和競爭的影響的信息。前瞻性表述包括所有非歷史事實的表述，可以通過使用前瞻性術語來識別，如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“估計”或類似表述。這些陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定因素，包括本招股説明書中“風險因素”和其他部分概述的風險。

儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符，除非法律要求。

收益的使用

本招股説明書涉及管道銷售證券持有人所擁有的我們普通股的股份，以及管道銷售證券持有人和停戰銷售證券持有人因各自的認股權證的行使而可能獲得的我們普通股的股份。在本次發行中，我們將不會從出售普通股中獲得任何收益。

管道銷售證券持有人

於二零二二年九月二十八日，吾等根據證券購買協議(“協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)與名列其中的機構投資者訂立管道發售協議，總收益約為6,000,000美元，其後扣除向配售代理支付的費用及本公司應付的其他開支。Aegis Capital Corp.是與此次發行相關的獨家配售代理。管材發行於2022年9月30日結束。

關於PIPE發行，公司發行了1,925,677個非預融資單位和2,128,378個預融資單位，根據納斯達克規則，收購價格為每單位市價1.48美元。預融資單位以減去預融資認股權證行使價格0.001美元后的相同價格出售。

每個非預提資金單位包括一股普通股和一份非流通非預提資金認股權證，可按1.35美元的價格為一股普通股行使，可根據非預提資金認股權證協議(“非預提資金認股權證協議”)進行調整。每個預籌資金單位由一股普通股和一份非流通股預付資金認股權證組成，可按預存資金認股權證行使價格0.001美元減去預提資金認股權證行使價1.35美元行使，可根據預提資金認股權證協議(“預提資金認股權證協議”)進行調整。非預付資權證的有效期為自發行之日起計七年，而預付資助權證在全面行使時即告失效。

管道銷售證券持有人發行的普通股是指此前向管道銷售證券持有人發行的普通股，以及管道銷售證券持有人行使管道權證後可發行的普通股。根據登記權協議的條款，我們正在登記普通股和管道認股權證相關的普通股，以允許管道銷售證券持有人不時提供股份轉售。

停戰出售證券持有人

2021年9月停戰籌資和根據停戰協定獲得豁免

2021年9月28日，我們與停戰資本主基金有限公司(“停戰”)完成了一項融資交易(“2021年9月停戰融資”)。根據2021年9月停戰融資的條款，吾等從停戰獲得2,500,000美元，作為交換，我們向停戰發行本金為3,048,780.50美元的18%原始發行貼現可轉換債券(“債券”)和普通股認購權證，以購買最多406,504股普通股(“2021年9月停戰認股權證”)。

然而，在全額償還債券之前，我們未能在債券的原始到期日，即2022年3月27日之前支付所需的本金。

因此，在2022年3月30日，我們與停戰組織簽訂了一項豁免協議，根據該協議，停戰組織豁免了我們在債權證項下的違約罰款，因此任何違約罰款在2022年4月17日之前都不會被收取和/或到期(“豁免”)。

作為豁免違約罰金的交換，吾等同意：(I)對2021年9月的停戰融資作出若干修訂；及(Ii)向停戰公司發行第二份普通股購買認股權證(“2022年3月認股權證”)，授權停戰公司認購及購買至多101,626股額外普通股，於2029年3月29日到期，認股權證的所有其他條款與2021年9月停戰認股權證相同。

2022年3月的停戰認股權證可在自發行日期起七(7)年內的任何時間以每股6.00美元的行使價行使為我們的普通股，除非發生違約事件，屆時行使價將調整至每股3.00美元。《2022年3月停戰認股權證》包含一項無現金行使條款，但僅在我們未能在自認股權證日期起六(6)個月起的任何時間登記認股權證相關股票的有效登記聲明的情況下。

《2022年3月停戰認股權證》及《2021年9月停戰認股權證》均載有一項調整條款(“調整”)，根據該條文，於稀釋性發行(定義見《2022年3月停戰認股權證》及《2021年9月停戰認股權證》)時，該等認股權證持有人將有權按低於行使價(定義見該等認股權證)的每股有效價格收取普通股，而有關發行應被視為低於按該等有效價格於攤薄發行當日的行使價格。進入管道發售觸發了調整，吾等已發出合共1,750,225份認股權證(“停戰認股權證”)，包括(I)根據二零二一年九月停戰認股權證的調整條款的1,400,180份認股權證，及(Ii)根據二零二二年三月停戰認股權證的調整條款的350,045份認股權證。

停戰出售證券持有人所提供的普通股，是指在行使停戰認股權證時，可向停戰出售證券持有人發行的普通股。

出售證券持有人

管道出售證券持有人和停戰出售證券持有人(合稱“出售證券持有人”)可不時發售或出售本招股説明書發售的認股權證所涉及的普通股或普通股的任何或全部股份，包括：

我們可能會在未來不時修改或補充本招股説明書，以更新或更改本出售證券持有人名單及可能轉售的證券。

有關股東分配這些股份的方法的進一步信息，請參閲“分配計劃”一節。

“出售證券持有人”一詞包括下表所列證券持有人及其許可受讓人。

下表列出了出售證券持有人以及每個出售證券持有人對普通股股票的實益所有權的其他信息。第二列列出了每個出售證券持有人根據其對普通股和認股權證的股份的所有權，截至2022年10月14日實益擁有的普通股股份數量，假設出售證券持有人在該日行使了認股權證，而不考慮對行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書中出售證券持有人發行的普通股。根據與出售證券持有人訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋

第四欄假設出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股份。

根據認股權證的條款，出售證券持有人不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該出售證券持有人連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股在行使該等認股權證後將超過我們當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。第二和第四欄的股份數量沒有反映這一限制，但第五欄所列的百分比確實反映了這一限制。出售證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。

出售證券持有人表

*表示低於1%

在過去三年內，沒有任何出售證券持有人與我們或我們的任何前身或附屬公司有任何職位、職位或實質關係。

我們普通股和相關股東事宜的市場價格

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為SOBR。

持有者

截至2022年9月30日，我們的已發行普通股有12,899,436股，由大約78名登記在冊的股東持有，並在經紀賬户中持有大量股份。

股票期權、認股權證和可轉換債券

關於2022年1月聘用温澤爾先生的事宜，我們與温澤爾先生簽訂了高管聘用協議。根據温澤爾先生的僱傭協議條款，我們向温澤爾先生發出：(I)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以7.755美元的行使價收購66,667股我們的普通股，相當於我們普通股在2022年1月10日(根據温澤爾先生的僱傭協議有資格發行的日期)的公平市值的110%，其中股票期權將在僱傭協議的兩年期限內授予8,334股的8,334股的8,334股的季度等額期權，為期10年，以及(Ii)我們的2019年股權激勵計劃下的16,667股限制性股票單位，這將在涉及温澤爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時歸屬於我們升級到全國性交易所(即納斯達克、紐約證券交易所等)之後。

2021年10月18日，我們與Michael Watson簽訂了高管聘用協議(“Watson協議”)，擔任我們負責銷售和市場營銷及税務官的執行副總裁總裁。根據屈臣氏協議的條款，根據我們的2019股權激勵計劃，我們向Watson先生發行了激勵性股票期權，以每股9.21美元(授予日公平市值的110%)收購最多83,334股我們的普通股，這些期權在兩年內以相等的季度分期付款方式授予。

2021年8月17日，我們與斯科特·貝內特簽訂了一項高管聘用協議(以下簡稱“貝內特協議”)，自2021年10月18日起擔任我們負責業務運營的執行副總裁總裁。根據貝內特協議的條款，我們根據我們的2019年股權激勵計劃向Bennett先生發行了激勵股票期權，以收購最多33,334股我們的普通股，每股9.21美元(授予日公平市值的110%)，期權在兩年內按季度等額分批授予，以及(Ii)我們2019年股權激勵股票計劃下的16,667個限制性股票單位，將在以下較早的時候授予：(A)任何鎖定期屆滿，包括公司在國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)上市後由顧問擁有的任何證券。或(B)2023年1月1日。

在聘用Bennett先生擔任高管之前，Bennett先生根據與我們事先的諮詢安排獲得(I)3,334股限制性股票單位，以及(Ii)根據與我們之前的僱傭協議以10.131美元的行使價收購33,334股我們普通股的股票期權。限制性股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的，並在以下較早的時候歸屬：(I)任何鎖定期到期，包括公司提升至國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的，並等額分期付款，從2021年5月17日開始，每月三十六(36)個月。

2021年9月28日，我們以停戰結束了2021年9月的停戰融資。根據融資條款，吾等從停戰協議獲得2,500,000美元，作為交換，吾等向停戰協議發行本金為3,048,780.50美元的18%原始發行貼現可轉換債券(“債券”)及普通股購買認股權證，以購買最多405,504股普通股。

債券在2022年5月19日左右得到全額償付。然而，在全額償還債券之前，我們未能在債券的原始到期日，即2022年3月27日之前支付所需的本金。

因此，在2022年3月30日，我們與停戰公司簽訂了一項豁免協議，根據該協議，停戰公司豁免了我們在債權證項下的違約罰款，因此任何違約罰款在2022年4月17日之前都不會被收取和/或到期(“豁免”)。《停戰協定》的違約金按強制性違約額的定義到期並支付，其定義為：(A)(I)本債券的未償還本金，加上本債券的所有應計和未付利息，除以強制性違約金被(A)要求或以其他方式到期或(B)全額支付(以較低的轉換價格為準)時的轉換價格，乘以強制性違約金額(X)被要求或以其他方式到期或(Y)全額支付的VWAP之和，以VWAP較高者為準，或(Ii)本債券未償還本金的130%，另加100%的應計利息和未付利息，以及(B)就本債券到期的所有其他金額、費用、費用和違約金。

作為豁免違約懲罰的交換，吾等同意：(I)修訂吾等於2021年9月27日向停戰發出的若干普通股認購權證(“2021年9月停戰認股權證”)，將終止日期(定義見2021年9月停戰認股權證)由2026年9月28日延長至2028年9月28日；及(Ii)發行停戰第二份普通股認購權證(或“2022年3月停戰認股權證”)，使停戰協定有權認購及購買至多101,626股額外普通股，於2029年3月29日屆滿，認購權證的所有其他條款與2021年9月停戰認股權證相同。吾等亦同意於豁免之日起三十(30)日內，以S-1表格(或如表格S-1無法登記，則以可供登記的其他表格)提交一份登記聲明，涵蓋2022年3月認股權證相關所有股份的轉售事宜。表格S-1的登記聲明已於2022年10月5日提交併宣佈生效

於2022年5月12日，Armistice向吾等發出一份已籤立的還款函件，聲明若吾等於2022年6月30日或之前向《停戰協定》支付3,048,780美元，即該債權證的本金金額，則該債權證將被視為全數清償，而吾等將不會根據該債權證向買方支付其他款項，而由《停戰協定》提交的與該債權證有關的任何留置權及/或擔保權益將自動解除及終止。如上所述，我們於2022年5月19日全額支付了債券。

此外，2022年5月5日，停戰簽署了一項與停戰擁有的權證有關的鎖定和泄漏協議，根據該協議，停戰同意在四個月內不出售、行使或處置任何認股權證。然而，除非我們的普通股在納斯達克的交易連續三個交易日高於8美元，否則在下一個交易日，停戰有一次性選擇權來行使、出售或處置停戰持有的權證的50%，而根據四個月鎖定條款，未行使的權證仍然存在。

從2021年3月至2021年5月31日，我們根據D規則第506條進行了“單位”發售，每個單位包括50,000美元本金可轉換債券(“有擔保債券”)和一份認股權證(“認股權證”)，以購買8,334股我們的普通股。擔保債券在發行後兩(2)年到期。有擔保債券將不可贖回，但包含自動轉換功能，如果我們的普通股在納斯達克連續五(5)個交易日收於每股6.00美元或以上，該功能將導致債券項下到期的所有本金和利息自動轉換。從我們獲得投資者資金之日起，每個投資者的擔保債券的利息按12%的年利率計息。於投資日期，投資者選擇按月以現金支付有抵押債券項下到期的利息，或於有抵押債券到期日應計利息及支付利息。對於選擇應計有擔保債券到期利息的投資者，利息將以現金支付，或可能按與到期日本金相同的條款轉換為我們普通股的股份。從發行之日起，擔保債券將可隨時和不時地轉換為我們普通股的股票。擔保債券將以每股9美元(9.00美元)的價格轉換；然而，前提是, 轉換權利將受到擔保債券條款的限制，以確保每個債券持有人在任何時候都不會實益擁有超過4.9%的我們類別的普通股，而持有人的債券的任何部分仍未償還。擔保債券的償還以我們目前的專利和專利申請為擔保。每個單位附帶的認股權證賦予投資者購買8,334股我們普通股的權利。認股權證可隨時或不時地以每股9美元(9.00美元)的行使價轉換為我們普通股的股份，自發行之日起至發行後兩(2)年到期。如果我們的普通股在納斯達克連續五(5)個交易日收於或高於每股6.00美元，那麼我們有權通知權證持有人我們計劃以每股0.30美元的價格買入權證，這開始了持有人行使權證的六十(60)天期限，或者我們可能以每股0.30美元的價格購買它們。根據本次發行，我們向25名非關聯投資者和一名當時的關聯投資者--我們的董事之一Ford Fay先生(50,000美元)和現在是關聯公司的其他投資者--James Bardy先生(通過他控制的名為Financial House，LLC的實體)(100,000美元)和Scott Bennett先生(我們的運營執行副總裁總裁先生)(50,000美元)發行了總額為2,005,000美元的有擔保的可轉換本票，以及購買334,167股普通股的認股權證，票據和認股權證的條款如上所述。

於2020年10月，吾等與吾等董事會成員Steven Beout訂立一項諮詢協議，根據該協議，彼同意就若干業務及法律事宜向吾等提供為期十六(16)個月的策略性法律意見。作為對他服務的回報，我們同意向他發放25,000股限制性股票。限制性股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的，並在以下較早的時候歸屬：(I)任何鎖定期到期，包括公司提升至國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。

2020年11月和2022年2月，考慮到史蒂文·比約斯作為我們董事會薪酬委員會主席的工作，我們同意向比約克先生分別發行約30,000股和25,000股限制性股票。限制性股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的，並在以下較早的時候歸屬：(I)任何鎖定期到期，包括公司提升至國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。

關於完成與iDTEC的交易，我們向iDTEC發行了一張總額約1,500,000美元的可轉換本票。期票持有人可隨時以每股1.50美元的轉換價格轉換為我們普通股的股份，但須遵守反稀釋保護措施，以防止我們未來可能以低於每股0.50美元的有效價格發行任何證券。2020年11月17日，iDTEC將期票項下總計1,551,514美元的本金和利息轉換為1,034,343股普通股。

在同一交易完成時，我們還向iDTEC發出了購買普通股的認股權證，根據該認股權證，iDTEC可以每股1.50美元的行使價購買最多106,667股我們的普通股。

2019年12月12日，隨着對我們A-1系列優先股的第一筆1,000,000美元投資的完成，我們發行了一份為期三年的認股權證，以每股3.117美元的行使價購買48,106股我們的普通股。

2019年10月25日，我們授予當時我們的高管兼董事之一查爾斯·本寧頓根據我們的2019年股權激勵計劃收購我們普通股8,018股的選擇權。該股票期權的行權價為0.7902美元，在2020年1月1日開始的一年內每季度授予一次。股票期權的期限為五年。2021年12月10日，本寧頓先生行使了他的股票期權，以6,336美元收購了8,018股我們的普通股。

2019年10月25日，根據我們的2019年股權激勵計劃，我們授予當時的首席財務官Nick Noceti收購公司普通股8,018股的選擇權。該股票期權的行權價為0.7902美元，在2020年1月1日開始的兩年內每季度授予一次。Noceti先生的股票期權在終止日期之前沒有行使，並根據其條款於2021年到期。

2019年10月25日，我們授予當時的董事之一加里·格雷厄姆根據我們的2019年股權激勵計劃收購我們普通股8,018股的選擇權。該股票期權的行權價為0.7902美元，在2020年1月1日開始的一年內每季度授予一次。股票期權的期限為五年。2021年12月7日，格雷厄姆先生行使了他的股票期權，以6,336美元收購了8,018股我們的普通股。

2019年10月25日，我們與凱文·摩爾簽訂了一項就業協議，擔任我們的首席執行官，直到2021年10月30日他辭職並過渡到顧問職位。根據協議條款，我們根據我們的2019年股權補償計劃向凱文·摩爾授予了以0.7902美元的行使價收購352,777股我們普通股的期權，該股票期權將在僱傭協議的三年期限內授予36個月均額9,800股的分期付款。截至2021年12月31日，共有254,783份期權被授予。於截至2021年12月31日止年度內，並無行使任何既得購股權，亦無發行任何股份。

2019年10月25日，我們與David·甘迪尼簽訂了聘用協議，擔任我們的首席營收官。根據協議條款，我們根據我們的2019年股權補償計劃授予David甘迪尼股票期權，以獲得240,530股我們的普通股，行使價為0.7902美元，在協議的三年期限內授予36次每月等額分期付款6,682股。David亦獲授予合共80,177股額外購股權股份(“歸屬前購股權股份”)，歸屬如下：(I)66,813股歸屬前購股權股份，相當於截至2019年10月31日止十個月的每月歸屬購股權股份至2019年11月1日歸屬；及(Ii)其餘13,364股歸屬前購股權股份，相當於截至2019年12月31日止兩個月的每月歸屬購股權股份，歸屬日期為2020年1月1日。股票期權有十年的期限。截至2021年12月31日，共有253,892份期權獲得。於截至2021年12月31日止年度內，並無行使任何既得購股權，亦無發行任何股份。

2019年10月25日，我們向四個非關聯個人和實體授予了股票期權，以收購我們總計64,142股普通股。這些股票期權是根據2019年股權激勵計劃發行的，行使價格為0.7902美元，每季授予一次，從2020年1月1日起的兩年內。股票期權有兩年或五年的期限。

2019年10月27日，我們簽訂了一項專利購買協議，根據該協議，本公司向非關聯方授予股票期權，以3.117美元的行使價收購32,071股我們的普通股，並於授予時歸屬。股票期權的期限為五年。截至2021年12月31日，其中15,302份股票期權已行使，16,768份尚未行使。

分紅

我們的普通股沒有宣佈現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息。普通股股息不受限制，並由我們的董事會全權酌情宣佈。

我們的A-1系列可轉換優先股每年以8%的利率獲得累計股息，根據公司的選擇，在每年的6月30日和12月31日以現金或普通股支付。如果以普通股支付，普通股的估值將按股息支付日前五個工作日收盤價的平均值計算。優先股股東將在轉換後的基礎上參與任何普通股股息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們為持有8%系列A-1可轉換優先股的股東分別宣佈了0美元和107,880美元的股息。107,880美元的股息是通過發行14,390股我們的普通股來支付的。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

2019年10月24日，我們的2019年股權激勵計劃正式生效。該計劃於2019年9月9日獲得我們董事會和我們大多數有表決權股票的持有者的批准。該計劃的授權股份數量最初為1,282,823股。2022年1月7日，我們大多數有表決權股票的持有者批准了對該計劃的修正案，將該計劃授權的股票數量增加到1,733,334股。截至2021年12月31日，根據該計劃，已授予以加權行權價每股3.393美元收購1,036,589股普通股的股票期權。截至2021年12月31日，該計劃擁有618,841股既得股和417,748股非既得股。截至2021年12月31日，根據向持有者發行的普通股計劃，已行使購買24,369股普通股的期權。截至2021年12月31日，我們已根據該計劃授予150,253個限制性股票單位，其中133,586個未歸屬，16,667個歸屬。股票期權和限制性股票單位由我們的高級管理人員、董事和某些關鍵員工和顧問持有。

優先股

2019年8月8日，我們與First Capital Ventures，LLC(“FCV”)及其受讓人簽訂了8%的A-1系列可轉換優先股投資協議。我們希望通過出售我們8%的A-1系列可轉換優先股籌集1,000,000美元至2,000,000美元，FCV計劃通過FCV創建的特殊購買工具(“SPV”)籌集1,000,000美元至2,000,000美元(扣除發售費用後的淨額)，以購買8%的A-1系列可轉換優先股。我們授予FCV及其受讓人購買8%系列A-1可轉換優先股的獨家權利。我們同意在出售1,000,000股8%A-1系列可轉換優先股的1,000,000股股票的第二天支付SPV的26,196美元的法律和其他費用。我們還同意在成交日期後立即註銷我們已發行和已發行的A系列優先股的所有股票。根據2019年8月8日與FCV的投資協議，我們的董事會於2019年12月9日創建了一類優先股，指定為8%系列A-1可轉換優先股，由2,000,000股組成。8%系列A-1可轉換優先股的權利和優先權如下：(A)基於每股1美元的原始發行價每年8%的股息權，(B)清算優先於我們的普通股，(C)以每股1美元的價格轉換為我們普通股的權利(不受與iDTEC APA相關的任何反向股票拆分的影響)，(D)贖回權，使我們有權在發行之日起一年後的任何時間，在三十(30)天書面通知後，以原始發行價的150%贖回全部或部分A-1系列優先股，(E)我們沒有贖回權, 和(F)A系列可轉換優先股的每股將在“轉換後”的基礎上投票。2019年12月12日，我們與SOBR Safe，LLC簽訂了A-1系列優先股購買協議(“SPA”)，SOBR Safe是特拉華州的一家有限責任公司，由我們的董事之一Gary Graham控制的實體(“SOBR Safe”)，根據該協議，SOBR Safe同意收購我們的A-1系列可轉換優先股(“優先股”)100萬股(1,000,000股)，以換取100萬美元(1,000,000美元)(“收購價”)。我們在2019年12月12日收到了採購價格。關於SPA的結束，代表我們當時已發行普通股和投票權的約52%的普通股持有人向Gary Graham和/或Paul Spieker簽署了不可撤銷的委託書，以允許Graham先生和/或Spieker先生就完成交易所需的任何事項投票表決，該交易是2019年5月6日修訂的特定資產購買協議的主題。

於2020年5月7日和2020年11月30日，我們與FCV簽訂了投資協議第一修正案和第二修正案，修改了投資協議中的以下條款以及A-1系列可轉換優先股的權利和優先股：(A)將A-1系列可轉換優先股增加到2,700,000股，(B)將A-1系列股票的轉換條款從A-1系列普通股在連續三(3)個交易日的收盤價等於或大於每股2.00美元時立即自動轉換為(I)SOBR LLC向我們提交書面轉換通知，或(Ii)我們在場外交易市場報價後七(7)天，以及(C)允許A-1系列可轉換優先股的所有持有人在股息支付日，無論A-1系列股票是在何時收購的，都可以全額參與任何股息支付。

我們的A-1系列可轉換優先股每年以8%的利率獲得累計股息，根據公司的選擇，在每年的6月30日和12月31日(每個“股息支付日”)以現金或普通股支付。如果以普通股支付，普通股的估值將按股息支付日前五個工作日收盤價的平均值計算。優先股股東將在轉換後的基礎上參與任何普通股股息。截至2020年11月30日，我們有一個A-1系列可轉換優先股持有人，SOBR Safe，LLC，我們欠A-1系列優先股持有人107,880美元的應計股息。2020年11月30日，我們所有A-1系列可轉換優先股的持有人將A-1系列可轉換優先股轉換為我們普通股的900,000股。根據轉換，我們向持有者額外發行了14,390股我們的普通股，作為所有未支付股息的支付。

我們沒有任何A-1系列可轉換優先股的流通股。

2015年11月20日，我們的董事會批准了一類被指定為優先股的股票，每股面值0.00001美元，包括2500萬股，其中300萬股被歸類為A系列可轉換優先股。在每個日曆年，A系列可轉換優先股的持有人有權在董事會宣佈時從我們的任何合法可用資金和資產中獲得非累積股息，金額相當於該日曆年普通股的任何股息或其他分配(普通股股息除外)。不得支付股息(普通股股息除外)，也不得就普通股進行分配，除非股息已支付或已宣佈，並留出同時支付給A系列可轉換優先股持有人。A系列可轉換優先股的股息不應是強制性的或累積性的，A系列可轉換優先股的持有人不會因為我們將無法申報或支付A系列可轉換優先股的股息而產生任何權利或利息，但因我們違反條款支付股息或對普通股進行分配而可能產生的權利或利息除外。持有當時已發行的A系列可轉換優先股的每股持有者應有權從可用資金和資產中獲得支付，並且優先於對任何普通股的任何可用資金和資產的任何支付或分配(或任何支付或分配的任何設定部分), 與任何其他具有清算優先權的優先股系列的任何股份的任何可用資金和資產的任何支付或分派(或任何支付或分派的任何設定部分)相等，每股金額等於A系列可轉換優先股的原始發行價加上A系列可轉換優先股的所有已申報但未支付的股息。重組或本公司與任何其他公司或合併為任何其他公司的任何其他合併或合併，或本公司全部或基本上所有資產的任何其他出售，不應被視為公司的清算、解散或清盤。A系列可轉換優先股的股票在緊接轉換前十五(15)個交易日的最後十五(15)個交易日內，以我們普通股(在國家交易所上市或在市場上報價)的每股平均收盤價35%的折扣率進行轉換。然而，A系列可轉換優先股不能轉換為普通股，除非緊接轉換前十五(15)個交易日我們普通股(在全國交易所上市或在市場上報價)的每股平均收盤價至少為5美分(0.05美元)。A系列可轉換優先股的股票在“轉換後”的基礎上投票。轉換權利受到以下事實的限制：如果A系列可轉換優先股的持有人在實施轉換後會導致持有人實益擁有超過4.9%的普通股，則不能轉換。

我們沒有任何A系列可轉換優先股的流通股。

2022年3月1日，我們與我們的高級管理人員兼董事David·甘迪尼和我們的最大股東加里·格雷厄姆簽訂了換股協議，分別將333,334股和666,667股普通股換成1,000,000股B系列優先股和2,000,000股B系列優先股。這些以普通股交換優先股的交易是我們計劃包銷發行和計劃在納斯達克上市的條件。我們B系列可轉換優先股的股票比我們的普通股具有清算優先權，以與我們的普通股股東同等的方式獲得股息，可以按1比3的原則轉換為我們的普通股，並在“轉換後”的基礎上投票。

購買股票證券

在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有購買任何股權證券。

配送計劃

每名出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和權益繼承人均可不時在主要交易市場或證券交易所在的任何其他證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售其在本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免登記出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，按照FINRA IM-2440的規定加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售證券的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

證券説明

將軍。我們的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.00001美元，以及25,000,000股優先股，面值0.00001美元。截至2022年9月30日，我們發行和發行的普通股有12,899,436股，由大約78名登記在冊的股東持有，並在經紀賬户中持有大量股份。截至提交申請之日，我們已發行的優先股有3,000,000股。

普通股。我們普通股的每個股東都有權按比例獲得現金分配給股東的份額，包括股息支付。我們普通股的持有者有權就所有將由股東投票表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。我們沒有關於董事選舉或任何其他事項的累積投票。因此，投票支持該等董事選舉的股份超過50%的持有人可以選舉所有董事。我們普通股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。現金紅利或股票紅利由本公司董事會自行決定。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享在我們的債務支付後以及在為相對於我們的普通股具有任何優先權的每一類股票(如果有的話)撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。

股利政策。我們從未向我們的普通股股東發放任何股息，也不期望在可預見的未來向我們的普通股支付任何股票股息或任何現金股息。我們目前打算保留我們的收益，如果有的話，用於我們的業務。未來在我們的普通股上宣佈的任何股息將由我們的董事會酌情決定，並受到我們的貸款人可能施加的任何限制。

清算權。在本公司自動或非自願清盤、解散或清盤的情況下，本公司普通股持有人將有權在本公司全額清償債務和所有已發行優先股(如果有)的持有人收到他們的全部清算優先股後，根據可供分配的任何資產中持有的股份數量按比例分配股份。

優先股。我們有一類已發行的優先股，我們的B系列可轉換優先股。我們B系列可轉換優先股的股票比我們的普通股具有清算優先權，以與我們的普通股股東同等的方式獲得股息，可以按1比3的原則轉換為我們的普通股，並在“轉換後”的基礎上投票。

反收購條款

經修訂的公司註冊證書及經修訂和重新修訂的附例

我們修訂的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個法院，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工或代理人對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據《特拉華州公司法》或我們修訂的公司註冊證書或修訂和重述的附例的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；或特拉華州的《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；但專屬法院的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院對其具有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，才可在特拉華州的另一州或聯邦法院提起此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。根據《證券法》，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。, 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，未來的法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。這些規定還可能導致投資者尋求對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提出索賠的成本增加。

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條對企業合併的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人，或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內實益擁有該公司的已發行有表決權股票的實體或個人。

對法律責任及彌償事宜的限制

我們的公司章程第六條第一節規定，在特拉華州公司法允許的最大範圍內，我們將賠償我們的高級管理人員和董事免除任何和所有費用、債務或其他事項。

我們的公司章程第六條第二節規定，在法律允許的最大範圍內，董事任何人或高級管理人員都不會因違反對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔個人責任。

我們修訂和重新修訂的附例第XI條進一步規定了對我們的董事和高級管理人員的賠償，並允許我們在董事和高級管理人員符合某些標準的情況下，在其職責範圍內真誠行事和以公務身份行事時，當這種行為導致他們捲入法律訴訟時，我們可以對他們進行賠償。

根據上述條款，小企業發行人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)所產生的責任獲得賠償，但小企業發行人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。

轉移代理。我們普通股的轉讓代理是Equiniti，1110Centre Pointe Curve，Suite101，Mendota Heights，MN 55120，電話：(651)450-4120。

被點名的專家和律師的利益

Lucosky Brookman LLP是我們與此次發行相關的法律顧問。

業務説明

企業歷史

2007年8月，我們以Imagine Media，Ltd.的名義成立，出版和發行《圖像雜誌》，這是科羅拉多州丹佛市地區的月度指南和娛樂來源。我們只產生了有限的收入，基本上在2009年1月放棄了商業計劃。2011年9月19日，我們，特拉華州公司想象力傳媒有限公司，從加州公司TransBiotec，Inc.(“TBT”)的董事手中收購了TBT公司約52%的流通股，以換取124,439股我們的普通股。

2012年1月17日，我們的董事會修改了公司註冊證書，將公司名稱從Imagine Media，Ltd.改為TransBiotec，Inc.

2012年1月31日，我們收購了TBT剩餘流通股的約45%，以換取109,979股我們的普通股。

於二零一一年九月及二零一二年一月收購TBT普通股後，我們擁有TBT約99%的流通股。

作為收購的結果，TBT的業務是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及“公司”、“我們”或“我們”的地方都包括TBT的業務和運營。

2020年3月9日，關於我們與iDTEC，LLC的交易(如本文所述)，我們的董事會於2020年3月9日批准了對我們公司註冊證書的修訂，持有我們當時已發行有表決權股票52.24%的股東批准了對我們公司章程的修訂。我們公司註冊證書的修訂證書的目的之一是(I)將我們的名稱從“TransBiotec，Inc.”改為“TransBiotec，Inc.”。(Ii)對我們的普通股實行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)將我們的法定普通股從8億股減少到1億股，並於2020年4月24日在特拉華州生效。

由於我們的公司註冊證書修訂證書實施了反向股票拆分，在該修訂生效之前，我們的已發行普通股中的每33.26股被合併並重新分類為一股我們的普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，我們的任何股東本來有權因反向股票拆分而獲得零碎股份，但卻獲得了額外的一股普通股來代替零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

在2020年6月8日開盤時，我們的新名稱和反向股票拆分在場外交易市場生效，我們開始在場外市場的“場外粉色流動信息”級別進行反向股票拆分。我們普通股交易的股票代碼現在是“SOBR”。2020年11月16日，我們開始在場外市場的“OTCQB”級別進行交易。

2021年11月4日，我們的董事會批准了對公司章程的修訂，將我們的已發行普通股按2股1股和3股1股的比例進行反向拆分，這與我們計劃在納斯達克上市有關。2022年1月7日，我們的股東批准了對公司章程的同樣修訂，將我們的已發行普通股按2股1股和3股1股的比例反向拆分，這與我們計劃在納斯達克上市有關，最終比例將由我們的董事會決定。2022年3月4日，我們的董事會批准了1比3的反向分割比率。3取1的反向股票拆分於2022年4月28日在特拉華州、FINRA和場外市場生效。作為3股1股反向股票拆分的結果，在該修訂生效之前，我們的已發行普通股中每3股被合併並重新分類為1股我們的普通股，我們普通股的流通股數量從當時的23,409,415股(拆分前)減少到大約7,803,139股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，我們的任何股東本來有權因反向股票拆分而獲得零碎股份，但卻獲得了額外的一股普通股來代替零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

繼納斯達克批准將我們的普通股在其交易所上市的申請獲得批准後，我們的普通股於2022年5月16日在納斯達克交易所開始交易。

我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村1400S小提琴手綠圈6400S，1400Suite1400，郵編：80111，電話：(844)7627723。

業務概述

一般信息

我們開發並向公司提供非侵入性技術，以快速、安全地與其員工或承包商識別潛在的酒精問題，如果不被發現，可能會導致傷害或死亡。這些技術將集成到我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可測量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產率，創造顯著的經濟效益，並積極影響行為。為此，我們開發了可擴展的、正在申請專利的SOBRSafe™軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案預計將以可穿戴形式應用於商業車隊、製造和倉儲、建築、校車和青年司機。我們相信，每天統一使用我們的設備可以在員工薪酬、一般責任和車隊保單上節省材料保險。

我們現在已經進入了SOBRcheck™解決方案的商業化生產和銷售階段，最初的重點是最後一英里的送貨車隊。截至2022年第一季度，我們已經執行了客户協議並實現了收入。

我們的第二個設備是可穿戴腕帶SOBRure™，它使用相同的SOBRSafe™硬件/軟件平臺。主要的預期應用包括商業車隊、酒後駕車緩刑、第三方酒精測試、門診酒精康復和青年司機。這款可穿戴手環於2022年9月上市。

所有SOBRSafe™設備的設計、製造、質量測試和分銷都將在美國進行。

此外，我們正在積極評估其他新興技術，這些技術可以檢測到或可能檢測到人體內其他物質的存在。

SOBR檢查™

SOBRCheck™是我們的固定身份識別和酒精監測產品。安裝後，SOBRCheck™能夠進行快速、衞生的指紋掃描，以驗證身份並確定是否有酒精。SOBRCheck™產品將為僱主提供安全交付的實時結果，以更有效地管理其現有的藥物濫用政策。我們的設備旨在成為一個特定的時間點，快速檢測酒精的存在，結果將作為補充數據來源，支持僱主的酒精政策。如果該設備檢測到酒精，則我們的客户將根據其自己的政策進行跟進，其中可能包括通過血液測試或酒精測定儀進行額外的測試(我們不會提供這些設備)。我們將收集有關通過/未通過測試的未識別信息，用於確定公司和/或行業等的趨勢，但此類信息不包括有關單個用户的任何特定數據，僅包括是否出現通過或未通過結果。我們的SOBRCheck™解決方案已進入商業化生產和銷售階段，最初的重點是最後一英里的送貨車隊。截至2022年第一季度，我們已經執行了客户協議並實現了收入。

可穿戴手環

透皮的酒精檢測可穿戴手環包含我們的SOBRSafe™技術，用於持續、實時的酒精監測。這支樂隊於2022年9月上市。

我們的SOBRCheck™收入模型由兩部分組成：每台設備的一次性安裝費和每用户的經常性月費。可穿戴樂隊SOBRSure™，我們將採用類似的模式：一次性設備購買價和每月每用户訂閲費。

我們相信，我們的設備組合方法可以產生大量的用户數據--這是統計分析的潛在貨幣化資產。隨着時間的推移，收集數百萬個數據點的機會可以使業務和保險責任基準的發展成為可能，並通過人工智能為永久性安全改進(以及相關的成本節約捕獲)提供強大的指導。通過展示無物質環境，僱主可以為降低保險費提供數據驅動的論點。我們可能會與保險提供商合作，強制使用SOBRSafe™設備和/或技術。

除了專注於SOBRCheck™和SOBRSure™的開發、營銷和商業化之外，我們還在不斷審查新興和/或協同技術和業務，以尋找潛在的收購和/或合作伙伴關係，主要是檢測或可能檢測人體內物質存在的技術。

藥物濫用問題

我們的管理層認為，開發成功產品的關鍵是找到潛在的解決方案，以解決當前技術無法充分滿足的需求。當這種需要還涉及一種社會危機的潛在解決方案時--比如藥物濫用對工作場所和個人生活的影響--那麼動機就會更強烈，潛在結果的影響就會大得多。

通過與刑事司法相關的成本、工作效率損失和醫療費用，美國每年因酗酒造成的損失估計為2,490億美元。所有工業事故中有一半與酒精有關，商業車隊每年遭受超過11000起與酒精有關的事故。我們相信我們有解決這個問題的辦法。

競爭優勢

我們是美國市場上面向非司法強制市場的預防性透皮(基於觸摸)酒精檢測系統的領先供應商，致力於消除工作場所發生與酒精相關的事故的可能性，而不是簡單地在事後懲罰違法者。我們還計劃進入司法授權的市場，我們認為是我們主要競爭對手的大多數公司，如SCRAM、BACTrack、BI TAD、Soberlink、Smart Start、Intoxalock和其他公司主要專注於司法授權的市場，即血液酒精含量(BAC)測量的呼氣測定儀，或法院下令的腳踝監測器。

我們的SOBRCheck™設備是一款正在申請專利的基於觸摸的身份驗證和酒精檢測解決方案。用户將兩根手指放在設備的傳感器上：一根手指比較手指上的生物特徵數據點以確認身份，另一根手指感應通過指尖的毛孔釋放的酒精。

營銷

我們制定了一套營銷計劃，包括1)外包多渠道預約設置，2)直銷，3)流行和行業媒體公關，4)倡導團體結盟，5)動態社交媒體品牌發展，5)持續追求前沿檢測技術，以實現未來的整合。

我們最近結束了與一家全球僱主、一家大型商業保險公司和密歇根州最大的食品管理公司的試點計劃。試點項目取得了成功，我們已經進入了創收階段。

研究與開發

我們用於非侵入性酒精檢測和身份驗證的SOBRSafe™系統已經完成並進行了測試。根據測試結果，包括與密歇根州最大的食品管理公司的現場試驗計劃，我們相信該系統已準備好廣泛用於商業用途，我們的直銷工作正在進行中。

SOBRCheck^TM，這款正在申請專利的多用户觸摸式酒精檢測平臺具有身份檢測功能，在中試測試中表現出色，現已可用於廣泛的商業安裝。

知識產權

我們目前擁有以下專利和與我們的SOBRSafe™系統及相關設備相關的專利申請：

我們正在申請與SOBRSafe™系統和SOBRCheck™和SOBRSure™相關的商標。我們還申請了SOBR作為標準字符的商標註冊，沒有特定的格式。

政府監管

目前，只有司法授權的市場受到監管。銷售到這個市場的設備必須得到州政府機構的批准。由於我們使用獨特的“通過/不合格”方法，只需對酒精的存在發出警報(而不是測量離散的BAC)-僱主(或顧問、家長等)可以酌情使用的信息-我們不相信我們將受到任何政府監管。

員工

截至2022年9月30日，公司共有10名全職員工，包括董事長/首席執行官/祕書David·甘迪尼、首席財務官Jerry·温澤爾、執行副總裁兼首席營收官邁克爾·沃森、運營執行副總裁斯科特·班尼特。

人力資本資源

由於我們的業務性質，我們其餘的員工都是顧問。因為它與我們的員工和與我們合作的顧問有關：

監督和管理

我們的高管負責領導我們的組織管理與就業相關的事務，包括招聘、招聘、入職和培訓、薪酬規劃以及人才管理和發展。我們致力於為團隊成員提供必要的培訓和資源，以不斷增強他們的技能。我們的執行團隊負責定期審查團隊成員的計劃和計劃，包括醫療保健和其他福利，以及我們的管理髮展和繼任規劃實踐。管理層定期向董事會報告我們的人力資本衡量標準和結果，以指導我們如何吸引、留住和發展員工隊伍，以實施我們的業務戰略。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，多樣化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們將繼續監督和改進我們的招聘、保留、薪酬和晉升流程的應用，以促進我們包容和多樣化的文化。我們繼續投資於招聘不同的人才。

工作場所安全

我們業務的一個重要部分是為我們的員工提供安全的工作環境。我們專注於通過員工觀察和反饋渠道實施變革，以識別風險並不斷改進我們的流程。

重要的是，在2022年期間，我們專注於為工作場所安全提供積極的工作環境，使我們能夠在保持業務連續性的同時，犧牲在新冠肺炎疫情期間確保同事和工作場所訪客安全的承諾。新冠肺炎疫情爆發後，我們立即採取行動，通過改善衞生措施，實施強制性社交距離，使用面罩，通過交錯輪班和時間表減少現場員工，儘可能遠程工作，以及限制訪客進入我們的地點，在我們的設施內製定了嚴格的安全協議。我們相信，這些行動有助於將新冠肺炎對我們勞動力的影響降至最低。

企業信息

我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村1400S小提琴手綠圈6400S，1400Suite1400，郵編：80111，電話：(844)7627723。

財產説明

我們的公司辦公室佔地約5,000平方英尺，位於科羅拉多州格林伍德村1400號套房6400S.Fiddler Green Circle，郵編：80111，電話號碼：(844)762-7723。我們根據一份日期為2022年5月31日的商業租約租賃我們的辦公空間。租期是12個月，我們每月付15,536美元。我們沒有自己的製造設施，但將我們的製造外包給第三方製造公司。

可用信息

我們是一家全面報告的發行人，遵守1934年的《證券交易法》。我們的季度報告、年度報告和其他文件可以在正式工作日上午10點內從美國證券交易委員會的公共資料室獲得，地址為華盛頓特區20549，內華達州FStreet 100號。至下午3點你也可以致電委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取有關公共資料室運作的資料。證監會維持一個互聯網站，其中載有以電子方式向證監會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

過去五年內的組織

2020年3月9日，關於我們與iDTEC，LLC的交易(如本文所述)，我們的董事會於2020年3月9日批准了對我們公司註冊證書的修訂，持有我們當時已發行有表決權股票52.24%的股東批准了對我們公司章程的修訂。我們公司註冊證書的修訂證書的目的之一是(I)將我們的名稱從“TransBiotec，Inc.”改為“TransBiotec，Inc.”。對“SOBR Safe，Inc.”，(Ii)對我們的普通股進行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)將我們的法定普通股從8億股減少到1億股，並於2020年4月24日在特拉華州生效。

由於我們的公司註冊證書修正案於2020年6月實施了反向股票拆分，在該修正案生效之前，我們的已發行普通股中每33.26股被合併並重新分類為一股我們的普通股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，任何有權因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東將獲得額外的一股普通股，而不是零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

由於我們在2022年4月對公司註冊證書進行了反向股票拆分，在該修訂生效之前，我們的已發行普通股中每3股被合併並重新分類為我們的普通股中的一股。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，任何有權因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東將獲得額外的一股普通股，而不是零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

法律程序

2006年12月6日，奧蘭治縣代客和保安巡邏公司向奧蘭治縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，指控我們違反合同，金額為11,164美元。在這件事上對我們做出了不公正的判決。2013年年中，我們得知原告完善了對我們不利的判決，但截至2022年10月11日，我們還沒有收到原告的消息。如果我們支付與這起訴訟有關的任何資金，iDTEC，LLC同意，在我們完成與iDTEC的資產購買交易時，為我們支付這筆金額，以換取我們的普通股。

在正常業務過程中，我們不時會捲入各種懸而未決或受到威脅的法律行動。訴訟過程本質上是不確定的，這類問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。然而，我們的管理層認為，除本文所述外，目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

選定的財務數據

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

管理層的討論和分析或運營計劃

關於前瞻性陳述的免責聲明

我們管理層的討論和分析或運營計劃不僅包含歷史事實的聲明，也包含前瞻性的聲明。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定因素包括：國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可獲得性；新產品開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守；不利宣傳；競爭；失去重要客户或供應商；預測經營結果的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明。

儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們懇請閣下仔細審閲及考慮本公司在本註冊聲明及其他報告中所作的各項披露，並向有興趣的人士告知可能影響本公司業務、財務狀況及營運及前景的風險及因素。

概述

我們打算為公司提供非侵入性技術，以快速安全地與其員工或承包商識別潛在的酒精問題，如果不被發現，可能會導致傷害或死亡。這些技術將集成到我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可測量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產率，為客户創造顯著的經濟效益，並積極影響行為。為此，我們開發了可擴展的、正在申請專利的SOBRSafe™軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案預計將以可穿戴形式應用於商業車隊、製造和倉儲、建築、校車和青年司機。我們相信，每天統一使用我們的設備可以在員工薪酬、一般責任和車隊保單上節省材料保險。

我們已經成功地完成了涉及我們的SOBRCheck™設備的幾個中試測試項目，這是我們的第一個設備，具有我們的可擴展、正在申請專利的SOBRSafe™軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證。這些試點計劃已經對我們的SOBRSafe™軟件平臺和我們的SOBRCheck™設備進行了驗證。因此，我們現在已經進行了我們的第一個SOBRCheck™設備的商業化生產，我們開始為我們的初始客户使用這些設備。2021年底，我們在銷售週期中有幾個客户，但我們的SOBRCheck™設備直到2022年1月才交付給他們。因此，在2022年第一季度之前，我們不會向這些客户開發票，也不會從客户那裏獲得任何收入。我們的SOBRCheck™設備在2021年的商業發佈時間已經推遲了幾次，主要是因為我們尋求足夠的融資(後來獲得)，與試點客户簽約測試我們的設備(由於我們的一些目標客户的旅行日程，這在夏天更加困難)，以及一些供應鏈問題，這些問題主要是由新冠肺炎疫情引起的。此外，在我們的SOBRcheck™設備的試點測試中，我們發現基於酒精的洗手液導致設備讀取錯誤。作為對這一發現的迴應，我們對我們的SOBRSafe™技術中的分析進行了調整，並在我們使用SOBRCheck™設備的協議中添加了不使用基於酒精的消毒劑的必需協議。

我們的第二款設備是可穿戴腕帶(SOBRure™)，它使用了相同的SOBRSafe™傳感器技術，這在SOBRcheck™試點測試中得到了驗證。該波段的主要預期應用是年輕的個人司機和商業車隊管理，另外還有一個潛在的應用領域是酒精康復。這款可穿戴手環於2022年9月上市。

我們SOBRCheck™設備的製造和組裝將在美國進行。我們目前使用兩家公司來製造SOBRCheck™設備。我們沒有與這些公司達成協議，我們與他們在採購訂單/付款的基礎上開展業務。我們提供採購訂單，他們履行訂單，然後他們給我們寄來發票。

我們的SOBRSafe™技術還可以部署在許多其他設備上，用於各種用途；我們目前正在探索的技術包括可能與現有的遠程信息處理系統集成，它可能會獲得非競爭性第三方的許可。目前，我們的計劃是在兩個初始設備中部署我們的SOBRSafe™技術：SOBRcheck™系統和可穿戴手環(SOBRure™)。

於2022年9月30日，根據2022年3月停戰認股權證及2021年9月停戰認股權證的調整條款，作為訂立管道發售的結果，吾等發出合共1,750,225份認股權證(“停戰認股權證”)，其中包括(I)根據2021年9月停戰認股權證的調整條款發出的1,400,180份認股權證；及(Ii)根據2022年3月停戰認股權證的調整條款發出的350,045份認股權證。

於二零二二年九月二十八日，吾等根據證券購買協議(“該協議”)及註冊權協議(“註冊權協議”)與名列其中的機構投資者訂立一項私人投資於公開股權融資(“管道發售”)，總收益約為6,000,000美元，其後扣除向配售代理支付的費用及本公司應付的其他開支。Aegis Capital Corp.是與此次發行相關的獨家配售代理。管材發行於2022年9月30日結束。關於PIPE發行，公司發行了1,925,677個非預融資單位和2,128,378個預融資單位，根據納斯達克規則，收購價格為每單位市價1.48美元。預融資單位以減去預融資認股權證行使價格0.001美元后的相同價格出售。

2022年5月18日，我們從以每單位4.25美元的公開發行價出售2352,942個單位(單位)的承銷公開發行中獲得約8,799,000美元的淨收益，每個單位包括一股我們的普通股和兩股認股權證，分別購買一股普通股。該等單位所包括的認股權證可即時行使，行使價為每股4.25美元(100%於發售中出售的單位價格)。這些認股權證將不會上市交易，自發行之日起五年到期。於2022年5月19日，18%原始發行貼現可轉換債券於2022年3月31日違約的本金餘額3,048,781美元已悉數支付，以償還所有因違約而到期和應累算的金額，包括貸款協議的罰款、損害賠償和利息撥備的債務豁免，總額為1,109,105美元。

2021年9月28日，我們完成了可轉換債券的出售，併發行了權證，在扣除債務發行成本後籌集了222.5萬美元的淨收益。債券面額為3,048,781美元，原始發行折扣為18%，如果不轉換，將於2022年3月27日到期。

於2021年1月15日，吾等發起了最多40個單位(2,000,000美元)的非公開發售(“發售”)，每個單位包括一個本金50,000美元的有擔保可轉換債券，可按每股9美元轉換，以及一份認股權證，以每股9美元購買8,333股公司普通股。擔保債券的利息為12%，在發行後24個月到期。認股權證在發行後6個月可行使，發行後24個月到期。此次發行於2021年5月31日結束，籌集了2,005,000美元。

管理層認為，淨管道發售收益約為5,100,000美元，為2022年9月30日的現金餘額約為7,200,000美元，為管道發售結束日期後的未來12個月的經營活動提供了充足的營運資金。然而，本公司負責於2021年上半年發行後24個月到期的可轉換票據，外加年息12%的利息。截至2022年9月30日，可轉換票據的本金餘額總額為2,005,000美元，分別於2023年3月、2023年4月和2023年5月到期1,100,000美元、155,000美元和750,000美元。這些票據可按公司普通股每股9美元的價格轉換。這些票據包含自願和自動轉換功能。自發行之日起，票據持有人可隨時兑換票據。如果在納斯達克上市的公司普通股連續五(5)個交易日收於每股6美元或以上，票據將自動轉換為公司普通股。如果票據沒有自動轉換，或者很大一部分票據持有人自願不將票據轉換為我們的普通股，我們可能需要在管道發行籌集的資金之外的額外資金。

此外，在以下情況下可能需要資本：1)加速獲得客户增加資本支出，2)由於COVID積壓而提前採購材料，3)獲取新技術，4)潛在收購關鍵資產，以及5)全球擴張。

企業概述

2007年8月，我們以Imagine Media，Ltd.的名義成立，出版和發行《圖像雜誌》，這是科羅拉多州丹佛市地區的月度指南和娛樂來源。我們只產生了有限的收入，基本上在2009年1月放棄了商業計劃。2011年9月19日，我們，特拉華州的想象力傳媒有限公司，從TBT的董事手中收購了加利福尼亞州的TransBiotec，Inc.(“本公司”或“TBT”)約52%的流通股，以換取我們373,315股普通股。

2012年1月17日，我們的董事會修改了公司註冊證書，將公司名稱從Imagine Media，Ltd.改為TransBiotec，Inc.

2012年1月31日，我們收購了TBT剩餘流通股的約45%，以換取329,936股我們的普通股。

於二零一一年九月及二零一二年一月收購TBT普通股後，我們擁有TBT約99%的流通股。

作為收購的結果，技術性貿易壁壘的業務就是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及的“我們”或“我們”都包括技術性貿易壁壘的業務和運營。

2020年3月9日，關於我們與iDTEC，LLC的交易(如本文所述)，我們的董事會於2020年3月9日批准了對我們公司註冊證書的修訂，持有我們當時已發行有表決權股票52.24%的股東批准了對我們公司章程的修訂。我們公司註冊證書的修訂證書的目的之一是(I)將我們的名稱從“TransBiotec，Inc.”改為“TransBiotec，Inc.”。(Ii)對我們的普通股實行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)將我們的法定普通股從8億股減少到1億股，並於2020年4月24日在特拉華州生效。

由於我們的公司註冊證書修訂證書實施了反向股票拆分，在該修訂生效之前，我們的已發行普通股中每33.26股被合併並重新分類為一股我們的普通股，我們普通股的流通股數量從當時的266,097,657股(拆分前)減少到約8,000,000股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，任何有權因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東將獲得額外的一股普通股，而不是零碎股份。股票反向拆分本身不會影響任何股東對我們普通股的所有權百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

在2020年6月8日開盤時，我們的新名稱和反向股票拆分在場外交易市場生效，我們開始在場外市場的“場外粉色流動信息”級別進行反向股票拆分。我們普通股報價的股票代碼現在是“SOBR”。2020年11月16日，我們開始在場外市場的“OTCQB”級別進行交易。

2021年11月4日，我們的董事會批准了對公司章程的修訂，將我們的已發行普通股按2股1股和3股1股的比例進行反向拆分，這與我們計劃在納斯達克上市有關。2022年1月7日，我們的股東批准了對公司章程的同樣修訂，將我們的已發行普通股按2股1股和3股1股的比例反向拆分，這與我們計劃在納斯達克上市有關，最終比例將由我們的董事會決定。2022年3月4日，我們的董事會批准了1比3的反向分割比率。3取1的反向股票拆分於2022年4月28日在特拉華州、FINRA和場外市場生效。作為3股1股反向股票拆分的結果，在該修訂生效之前，我們的已發行普通股中每3股被合併並重新分類為1股我們的普通股，我們普通股的流通股數量從當時的23,409,415股(拆分前)減少到大約7,803,139股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，我們的任何股東本來有權因反向股票拆分而獲得零碎股份，但卻獲得了額外的一股普通股來代替零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

繼納斯達克批准將我們的普通股在其交易所上市的申請獲得批准後，我們的普通股於2022年5月16日在納斯達克交易所開始交易和報價。

我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村1400S小提琴手綠圈6400S，1400Suite1400，郵編：80111，電話：(844)7627723。

以下討論內容如下：

截至2022年6月30日的三個月的經營業績與截至2021年6月30日的三個月的經營業績

業務成果摘要

營業虧損；淨虧損

與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2021年6月30日的三個月期間，我們的淨虧損從1,542,717美元減少到188,381美元，減少了1,354,336美元。與上年同期相比，截至2022年6月30日的三個月的淨虧損和營業虧損的變化主要是由於我們計劃的戰略運營和融資活動加速，導致利息和其他融資相關成本、一般和行政費用、基於股票的薪酬費用、研發費用增加，但與債務清償和衍生債務公允價值調整相關的收益抵消了這一變化。以下詳細介紹了這些更改。

收入

我們已進入商業生產階段，並向初始客户推出和銷售我們的首個SOBRcheck™設備和軟件解決方案，我們的設備將於2022年1月交付使用。自那以後，我們已經簽署了客户協議，向這些客户開了發票，並在截至2022年6月30日的三個月中確認了1,500美元的收入。

毛利

截至2022年6月30日的三個月，銷售商品的成本為零，毛利潤為1,500美元，毛利率為100%。由於創收歷史有限，截至2022年6月30日的毛利和毛利並不代表公司、其產品線或服務未來的計劃或實際表現。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了47,080美元，從截至2021年6月30日的三個月的831,781美元增加到截至2022年6月30日的三個月的878,861美元。與上年同期相比有所增長，主要是由於我們的員工薪酬和福利增加。

基於股票的薪酬費用

在截至2022年6月30日的三個月裏，該公司的股票薪酬支出為308,823美元，而截至2021年6月30日的三個月為168,375美元。基於股票的薪酬支出與發行或授予我們的普通股或限制性股票單位作為對某些顧問和員工的補償有關。

研究與開發

在截至2022年6月30日的三個月裏，研發增加了170,652美元，達到485,185美元，而截至2021年6月30日的三個月為314,533美元。研發的增加是由於我們完成了我們的SOBR®Safe™軟件平臺的初步開發，並完成了我們的SOBRCheck™設備的開發和測試。

其他收入(費用)，淨額

在截至2022年6月30日的三個月期間，其他收入(費用)淨額主要包括根據CARE法案申請和收到的員工留任税收抵免，這些抵免適用於滿足因新冠肺炎影響而產生的某些要求的僱主。

債務清償收益

在二零二二年五月十九日，根據與債權證持有人的安排，欠款3,048,781元的債權證本金餘額已悉數支付，以清償所有因欠款而到期及應累算的款項，包括協議的罰款、損害賠償及利息條款。於截至2022年6月30日止三個月期間，如本公司無須支付協議的罰款、損害賠償及利息撥備，則錄得1,109,105美元的債務清償收益。

公允價值調整--衍生工具

公允價值調整-截至2022年6月30日的三個月期間，衍生品收益為1,380,000美元，這與2021年9月發行的包含嵌入衍生品負債部分的未償還金融工具有關。在2022年5月19日完成對可轉換債券本金餘額3,048,751美元的現金支付後，在2022年6月30日資產負債表上記錄的衍生負債的公允價值為零的情況下，與衍生負債相關的自願和自動轉換特徵不再存在。在截至2021年6月30日的三個月期間，我們沒有任何包含衍生品負債成分的未償還金融工具。公允價值和與該工具相關的損益受我們普通股價格的影響。

利息支出

利息支出增加了693,643美元，從截至2021年6月30日的三個月的148,028美元增加到截至2022年6月30日的三個月的1,111,671美元。這一增長主要是由於與2021年同期相比，公司在截至2022年6月30日的三個月內有更多的未償還可轉換債務，其中增加的原因是截至2022年6月30日的三個月的利息支出比2021年1月的私募發行增加了50,631美元，即188,728美元，而截至2021年6月30日的三個月的利息支出為138,097美元。剩餘的差額可歸因於為預付保險以及與可轉換債券違約相關的罰款、損害賠償和利息而增加的額外常規債務。

攤銷利息轉換功能

在截至2022年6月30日的三個月中，公司的利息收益轉換功能支出攤銷為110,149美元，而截至2021年6月30日的三個月為82,001美元，因此增加了28,848美元。這些期間的支出與可轉換票據的攤銷折價有關，與2021年同期相比，截至2022年6月30日的三個月，我們有更多的未償還可轉換債務。

截至2022年6月30日的6個月的經營業績與截至2021年6月30日的6個月的經營業績

業務成果摘要

營業虧損；淨虧損

與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2021年6月30日的6個月期間，我們的淨虧損從2,545,151美元增加到5,758,065美元，增加了3,212,914美元。本公司截至2022年6月30日止六個月的淨虧損及營運虧損較上年同期有所變動，主要是由於我們計劃的戰略營運及融資活動加快，導致利息及其他融資相關成本、一般及行政開支及股票薪酬開支增加，但與債務清償及衍生債務公允價值調整相關的收益所抵銷。以下詳細介紹了這些更改。

收入

在截至2022年6月30日的六個月期間，我們進入了商業生產階段，開始向初始客户銷售我們的第一個SOBRcheck™設備和軟件解決方案，我們的設備將於2022年1月交付使用。自那以來，我們已經簽署了客户協議，向這些客户開了發票，並在截至2022年6月30日的六個月中確認了3,000美元的收入。

毛利

截至2022年6月30日的6個月，銷售成本為1,100美元，毛利潤為1,900美元，毛利率為63%。由於創收歷史有限，截至2022年6月30日的毛利和毛利並不代表公司、其產品線或服務未來的計劃或實際表現。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了1,539,393美元，從截至2021年6月30日的6個月的1,608,642美元增加到截至2022年6月30日的6個月的3,148,035美元。這主要是由於我們的員工薪酬和福利增加了294,843美元，員工股票期權支出增加了785,730美元，專業、法律和諮詢服務增加了350,958美元，執照和費用增加了65,175美元，一般保險費增加了30,983美元，其他一般和行政費用總計增加了11,704美元。

基於股票的薪酬費用

在截至2022年6月30日的6個月中，該公司的股票薪酬支出為751,607美元，而截至2021年6月30日的6個月為187,065美元。基於股票的薪酬支出與發行或授予我們的普通股或限制性股票單位作為對某些顧問和員工的補償有關。

研究與開發

在截至2022年6月30日的6個月中，研發增加了46,649美元，達到532,644美元，而截至2021年6月30日的6個月為485,995美元。研發的增加是由於我們完成了我們的SOBR®Safe™軟件平臺的初步開發，並完成了我們的SOBRCheck™設備的開發和測試。

其他收入(費用)，淨額

在截至2022年6月30日的六個月期間，其他收入(費用)淨額主要包括根據CARE法案申請和收到的員工留任税收抵免，這些抵免適用於滿足因新冠肺炎影響而產生的某些要求的僱主。

債務清償收益

在二零二二年五月十九日，根據與債權證持有人的安排，欠款3,048,781元的債權證本金餘額已悉數支付，以清償所有因欠款而到期及應累算的款項，包括協議的罰款、損害賠償及利息條款。如本公司無須支付協議的罰款、損害賠償及利息撥備，則於截至2022年6月30日止六個月期間錄得債務清償收益1,109,105美元。這一收益已被債務清償損失864,000美元所抵消，該損失與與違約的可轉換債券一起發行並延長兩年的原始認股權證的公允價值有關。

公允價值調整--衍生工具

公允價值調整-截至2022年6月30日的六個月期間，衍生品收益為1,040,000美元，這與2021年9月發行的包含嵌入衍生品負債部分的未償還金融工具有關。在2022年5月19日完成對可轉換債券本金餘額3,048,751美元的現金支付後，在2022年6月30日資產負債表上記錄的衍生負債的公允價值為零的情況下，與衍生負債相關的自願和自動轉換特徵不再存在。在截至2021年6月30日的六個月期間，我們沒有任何包含衍生品負債成分的未償還金融工具。公允價值和與該工具相關的損益受我們普通股價格的影響。

利息支出

利息支出增加了1,966,236美元，從截至2021年6月30日的6個月的171,906美元增加到截至2022年6月30日的6個月的2,138,142美元。利息支出的增加主要是由於2021年9月原始發行的債券和可轉換認股權證的利息攤銷828,743美元，與可轉換債券違約相關的罰款、損害和利息914,364美元，以及2021年1月私募發行的利息攤銷增加171,851美元，截至2022年6月30日的6個月為197,414美元，而截至2021年6月30日的6個月的利息支出為25,878美元。

攤銷利息轉換功能

在截至2022年6月30日的6個月內，公司的利息收益轉換功能支出攤銷為691,071美元，而截至2021年6月30日的6個月為91,544美元，增加了5,799,527美元。該等期間的開支與應付可轉換票據的攤銷折價有關，在截至2022年6月30日的六個月內，我們的未償還可轉換債務較2021年同期大幅增加。

截至2022年6月30日的6個月的流動性和資本資源與2021年12月31日的比較

引言

在截至2022年6月30日的六個月中，由於我們的運營虧損，我們沒有產生正的運營現金流。截至2022年6月30日，我們手頭的現金約為3,750,000美元，我們目前正常化的每月運營現金流消耗率約為350,000美元。因此，我們需要籌集更多資金，為我們當前和長期的業務計劃提供資金。我們目前不相信我們能夠在一段時間內從我們的收入中滿足我們的現金需求，也不能保證我們將來能夠成功地通過出售我們的證券或額外融資所產生的收益來充分滿足這些需求。

截至2022年6月30日和2021年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債分別如下：

截至2022年6月30日，我們的流動資產和總資產比2021年12月31日有所增加，這主要是由於完成的承銷公開發行收益約為8,799,000美元，但被支付逾期的可轉換債券本金3,048,751美元和使用現金支持我們的運營所抵消。

截至2022年6月30日，我們的流動負債與2021年12月31日相比有所下降。這一減少主要是由於支付了3,048,751美元的逾期可轉換債券的本金，同時應付賬款減少56,085美元，應計應付費用99,136美元，衍生負債1,040,000美元，但被2,005,000美元的長期債務到期日493,367美元的攤銷、其他應付票據、172,006美元的付款淨額和112,822美元的應計利息增加所抵銷。

為了償還到期的全部或部分債務以及持續的運營費用，我們將被要求從其他來源籌集大量資本。然而，不能保證我們將在這些努力中取得成功。

現金的來源和用途

運營

在截至2022年6月30日的六個月期間，我們在經營活動中使用的現金淨額為2,721,376美元，而截至2021年6月30日的六個月期間，我們用於運營活動的現金淨額為1,628,316美元。於2022年期間，經營活動中使用的現金淨額主要由本公司淨虧損5,758,066美元、非現金支出項目抵銷，包括折舊及攤銷192,732美元、利息轉換功能攤銷709,121美元、利息攤銷423,782美元、債務清償收益245,105美元、認股權證開支655,346美元、衍生負債公允價值變動(1,040,000美元)、股票期權開支1,125,245美元及基於股票的薪酬開支552,817美元，以及應收賬款資產及負債變動(1,250美元)、存貨(132,849美元)、預付開支(243,952美元)、其他資產(3,149美元)、應付賬款20 109美元，關聯方應付款66 976美元，應計費用1 011 586美元，應計利息113 451美元。

在2021年同期，用於經營活動的現金淨額(1,628,316美元)主要包括我們的淨虧損2,545,151美元，由192,732美元的攤銷抵銷，91,543美元的利息收益轉換功能的攤銷，111,655美元的利息攤銷，140,726美元的股票期權支出和187,065美元的基於股票的薪酬支出，以及我們的資產和負債的變化，包括預付費用13,517美元，應付賬款114,809美元，應計費用(13,344美元)，應計利息(217美元)，關聯方應付款(10,120美元)，以及應付普通股認購金額88,469美元。

Investments

在截至2022年6月30日或2021年6月30日的六個月期間，我們沒有提供或用於投資活動的現金。

融資

在截至2022年6月30日的六個月期間，我們於2022年5月18日完成了一項承銷的公共融資，金額為10,004,245美元，由相關融資成本(1,309,882美元)抵消。於2022年5月19日，根據與債券持有人的安排，違約可轉換債券於2022年3月31日的本金餘額3,048,781元已悉數支付，以清償所有因違約而到期及應累算的款項，包括貸款協議的債務豁免罰款、損害賠償及利息條文。在截至2022年6月30日的6個月期間，該公司還完成了對非關聯方應付票據的預定償還(55,083美元)。截至2021年6月30日止六個月期間，本公司來自融資活動的現金淨額包括應付票據非關聯方收益1,005,000美元及應付票據關聯方收益淨額1,000,000美元。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的經營業績比較

業務成果摘要

在此歸類為營業費用的資產減值調整以前報告為其他費用淨額。因此，之前報告的截至2020年12月31日的年度的營業虧損被少報了25,320,555美元，其他費用，淨額被誇大了相同的數額。該誤差對截至2020年12月31日止年度的淨虧損並無影響。

營業虧損；淨虧損

與截至2021年12月31日的年度相比，我們的淨虧損從截至2020年12月31日的年度減少了22,238,166美元，從29,982,292美元降至7,744,126美元。本公司截至2021年12月31日止年度的淨虧損及營運虧損較上一年度的變動主要是由於與2020年從iDTEC收購的資產相關的資產減值支出所致。截至2021年12月31日止年度內並無發生類似的資產減值支出。從2020年起資產減值調整導致的費用減少被我們的一般和行政費用、基於股票的補償費用、研發費用的增加以及包括利息支出和公允價值調整在內的其他費用項目的淨增長所抵消，但被債務清償和利息攤銷的減少所抵消。以下詳細介紹了這些更改。

收入

自成立以來，我們一直沒有任何收入。自2011年9月以來，我們一直參與開發我們的專利SOBR®Safe™系統，包括但不限於，我們獨特的酒精傳感器技術SOBR®Check™的開發、測試和營銷。雖然我們到2021年還沒有任何銷售，但在2021年底，我們在銷售週期中有幾個客户，但我們的SOBRCheck™設備直到2022年1月才交付給他們。因此，在2022年第一季度之前，我們不會向這些客户開發票，也不會從客户那裏獲得任何收入。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了1,753,348美元，從截至2020年12月31日的年度的2,003,107美元增加到截至2021年12月31日的年度的3,756,455美元，這主要是由於工資費用、保險、差旅、設施租金、營銷和促銷以及法律、會計和其他專業費用的增加。

基於股票的薪酬費用

截至2021年12月31日的一年，我們的股票薪酬支出為473,748美元，而截至2020年12月31日的一年為273,443美元。2021年的基於股票的薪酬支出與我們發行普通股和限制性股票單位作為對某些顧問和員工的補償有關。

研究與開發

在截至2021年12月31日的一年中，研發增加了565,730美元，達到1,198,780美元，而截至2020年12月31日的一年為633,050美元。研發的增加是由於我們的SOBRSafe™技術的持續發展，包括但不限於我們的SOBRcheck™和SOBRSure™設備的開發和測試。

資產減值調整

在截至2020年12月31日的一年中，我們的資產減值調整為25,320,555美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有進行資產減值調整。2020年的資產減值調整與我們向iDTEC發行的股票的價值有關，該股票歸因於我們從iDTEC收購的機器人資產相對於資產的價值。當我們在2019年年初至年中與iDTEC談判交易時，雙方同意發行iDTEC 12,000,000股普通股(拆分後)，以換取他們在交易結束時轉移給我們的對價。在我們談判交易並簽署資產購買協議時，我們的普通股交易價格低於我們完成交易併發行股票時的交易價格。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我們減值了我們在交易中收到的機器人資產的價值。

債務清償損失淨額

截至2021年12月31日的一年，債務清償虧損淨額為0美元，而截至2020年12月31日的一年，淨虧損為224,166美元。這一減少是由於在截至2020年12月31日的一年中將幾筆應付票據轉換為我們普通股的股票，而在截至2021年12月31日的一年中沒有轉換為普通股。

公允價值調整--衍生工具

公允價值調整-衍生品在截至2021年12月31日的年度虧損(60,000美元)，而截至2020年12月31日的年度收益為60,650美元。該金額與擁有包含內含衍生工具負債的未償還金融工具有關。與這些工具相關的收益或損失與我們普通股的價格掛鈎。

利息支出

利息支出增加了1,278,551美元，從截至2020年12月31日的年度的141,512美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,420,063美元。在這兩個年度，這些數額主要是由於未償債務的利息。這兩年間的增長主要與2021年為資助業務而產生的約500萬美元債務有關。

攤銷利息轉換功能

在截至2021年12月31日的年度內，我們的利息轉換功能攤銷費用為835,081美元，而截至2020年12月31日的年度為1,407,675美元。這兩個期間的費用都與應付可轉換票據的攤銷折價有關。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的流動資金及資本資源

引言

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由於我們的運營虧損，我們沒有產生正的運營現金流。截至2021年12月31日，我們手頭的現金為882,268美元，每月運營現金流消耗率約為230,000美元。因此，我們沒有短期現金需求，但需要籌集額外資金，為我們的長期業務計劃提供資金。我們的現金需求正通過出售證券的收益和關聯方和第三方的貸款來滿足。我們目前認為，在一段時間內，我們不能從收入中滿足我們的現金需求，也不能保證我們未來將通過出售證券產生的收益成功地滿足這些需求。

因此，該公司正在準備在2022年出售其普通股，並已與一家承銷商達成協議，計劃籌集至少15,000,000美元的毛收入，為我們的長期業務計劃提供資金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債如下：

截至2021年12月31日，我們的流動資產和總資產比2020年12月31日有所增加，主要是因為我們在截至2021年12月31日的年度內發行了債務，手頭有更多現金。

截至2021年12月31日，我們的流動負債與2020年12月31日相比有所增加。這一增長主要是由於應付帳款、應付應計利息、衍生債務和應付可轉換債券增加，但由應計開支和應付普通股認購的減少部分抵銷。

為了在到期時全額或部分償還債務，我們將被要求從其他來源籌集大量資金。然而，不能保證我們將在這些努力中取得成功。

現金的來源和用途

運營

截至2021年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為3,688,302美元，而截至2020年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為2,191,533美元。截至2021年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額主要包括本公司淨虧損7,744,126美元，經摺舊及攤銷抵銷的淨虧損385,464美元，衍生負債公允價值變動60,000美元，利息轉換功能攤銷835,081美元，利息攤銷1,231,661美元，股票期權開支723,262美元，股票薪酬開支473,748美元，以及存貨資產和負債變動(39,461美元)，預付費用42,585美元，其他資產(21,896美元)，應付帳款168,842美元，應計費用24,613美元，應付利息117,666美元，以及相關當事人應付款54,259美元。於截至2020年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額主要由本公司淨虧損29,982,292美元及衍生工具負債公允價值變動60,650美元所抵銷，由債務清償虧損224,166美元、折舊及攤銷淨額232,194美元、利得折舊及攤銷攤銷1,407,675美元、物業及設備處置虧損39,434美元、認股權證開支219,670美元、股票期權開支239,478美元、基於股票的補償開支54,283美元、利息攤銷及資產減值調整25,320,555美元，以及預付開支3,515美元、其他資產(8,680美元)的資產及負債變動、應付帳款113，15,880美元抵銷。應計費用(4666美元)、應付應計利息26677美元和關聯方應付款(24706美元)。

投資

在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有提供或用於投資活動的現金。在2020年12月31日終了的年度內，通過處置財產和設備提供了現金951美元。

融資

截至2021年12月31日的年度，我們通過融資活動提供的現金淨額為4,337,728美元，而截至2020年12月31日的年度為1,741,665美元。截至2021年12月31日止年度，本公司來自融資活動的現金淨額包括應付票據非關聯方收益1,005,000美元、應付票據關聯方收益1,030,000美元、應付關聯方應付票據償還金額(30,000美元)、應付可轉換債券收益2,500,000美元、債務發行成本(275,000美元)、行使認股權證收益88,470美元及行使股票期權收益19,258美元。截至2020年12月31日止年度，本公司來自融資活動的現金淨額包括髮售優先股關聯方所得款項1,700,000美元及非關聯方應付票據所得款項41,665美元。

2010年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於武漢的一種新型冠狀病毒株中國(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本文件提交之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。管理層正在積極監測我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的日常演變以及全球為遏制其傳播而做出的反應，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們2022財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。然而，如果疫情繼續下去，可能會對我們未來業務的業績、財務狀況和2022財年的流動性產生不利影響。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。為編制經審核綜合財務報表及相關披露，本公司管理層須作出估計及判斷，以影響於經審核綜合財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及於報告期內呈報的收入及開支。該等估計乃根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素而作出，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的經審計綜合財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。

預算的使用

按照公認會計原則編制經審計的合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。具體而言，該等估計乃由本公司就衍生負債、股票補償及實益轉換特色開支的估值而作出。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司在一家國內金融機構持有現金。如果金融機構違約，如果現金超過聯邦存款保險公司承保的金額，本公司將面臨信用風險。該公司將現金存放在高信用質量的金融機構，並在既定的指導方針下進行管理，以降低風險。到目前為止，該公司的現金沒有出現任何虧損。

金融工具

根據ASC主題820，公允價值計量和披露和ASC 825，金融工具在計量公允價值時，要求一個實體最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820和825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820和825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：

水平1

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

水平2

第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價：成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

3級

第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。

公司的金融工具主要包括現金、應付帳款、應計費用、應計應付利息、應付票據、關聯方應付款項、可轉換債券和其他應付款項。根據美國會計準則第820和825條，我們衍生負債的公允價值是根據“第三級”投入確定的。我們相信，由於我們所有其他金融工具的性質以及各自的到期日或期限，其記錄價值接近其當前公允價值。

有益的轉換功能

公司可能會不時發行可轉換票據，其中可能包含嵌入的受益轉換功能。在可轉換票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益時，在首次考慮將票據收益的一部分分配到認股權證的公允價值(如果已授予相關認股權證)後，存在有利的轉換特徵。受益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣，並與額外實收資本的金額相對應。債務貼現按實際利息法在票據有效期內攤銷為利息支出。

衍生工具

衍生工具的公允價值在流動負債項下單獨記錄和列示。公允價值變動記入綜合經營報表的其他收入(費用)項下。

衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始之日的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值記錄內含轉股期權。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間內發生的事件而更改，則合同自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議，該等工具包含無下限的可變轉換特徵，本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策，據此所有未來工具均可分類為衍生負債，但與發放予僱員或董事的股份薪酬有關的工具除外。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用蒙特卡羅模擬模型對衍生工具在初始和隨後的估值日期進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。

該公司對其所有金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被列為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，持有以供使用的長期資產及可識別無形資產將會被檢視減值。如果未貼現的預期未來現金流量總和少於資產的賬面價值，或事實和情況的變化表明，減值損失按資產的公允價值確認和計量。

基於股票的薪酬

本公司遵循ASC 718以股份為基礎的薪酬(“ASC 718”)的會計條文的指引，該條款要求使用以公允價值為基礎的方法來確定僱員和其他人獲得股票或股權工具(認股權證、期權和限制性股票單位)股份的所有安排的薪酬。每份認股權證和期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，該模型使用對預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。公司歷來沒有派發過股息，預計未來也不會派發股息。預期波動性是基於在獎勵的預期期限內估計的公司普通股的歷史波動性的加權平均值。授予的預期授予期限是使用“簡化方法”計算的，該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值，因為在歷史上，公司圍繞其授予的活動有限。無風險利率基於授予時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線。授予日限制股單位的公允價值等於授予日交易日我們普通股的收盤價。

近期發佈的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)簡化了所得税的核算，消除了ASC 740中的某些例外情況，所得税, 並澄清了當前指導意見的某些方面，以促進各報告實體之間的一致性。ASU 2019-12財年從2021年12月15日之後開始的財年有效。標準中的大多數修正要求在未來的基礎上應用，而某些修正必須在追溯或修改的追溯基礎上應用。本公司正在評估採用ASU 2019-12年度指導意見對公司財務狀況、經營結果和現金流的影響(如果有的話)。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計，它們涉及由於對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用普遍接受的會計原則所產生的複雜性而確定的問題。本修正案對符合美國證券交易委員會備案定義的公共商業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，自2021年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司正在評估採用ASU 2020-06指南對公司財務狀況、經營結果和現金流的影響(如果有)。

該公司已審閲了最近發佈但尚未生效的其他會計聲明，認為未來採用任何此類聲明將不會對其財務狀況或經營結果造成實質性影響。

表外安排

截至2022年6月30日、2021年12月31日和2020年，我們沒有表外安排。

財務報告的內部控制

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)(經修訂)中被定義為由我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席財務官)設計或在其監督下並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的管理層每季度評估一次財務報告內部控制的有效性，最近一次評估是在2022年6月30日進行的。在進行這些評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這一評估，管理層發現了以下三個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2022年6月30日，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在合理保證水平上並不有效：

1.我們在會計職能內沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的，也可能在經濟上不可行。雖然我們最近聘請了一名首席財務官來支持我們之前擔任首席財務官的首席執行官，並最近任命了一名具有豐富會計經驗的董事進入我們的董事會，但我們意識到存在一個固有的弱點，即只有1-2個人負責我們的會計和財務報表的準備。在可能的情況下，交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人進行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷代表着重大弱點。

2.我們沒有記錄我們的內部控制。我們有有限的政策和程序，涵蓋金融交易和會計規定的記錄和報告。因此，我們計算某些會計撥備的能力可能會延遲。雖然我們相信這些撥備在所附經審計財務報表中的會計處理是正確的，但我們缺乏內部控制可能會導致我們報告義務的延遲。我們被要求提供關於財務報告的關鍵內部控制的書面文件。管理層評估了我們未能獲得內部控制和程序的書面文件對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷代表着重大弱點。

3.沒有對控制環境進行有效控制。具體地説，管理層沒有制定並有效地向員工傳達其會計政策和程序。這導致了不一致的做法。此外，我們的董事會最近才任命了一位董事，他有資格成為S-K規則第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會財務專家。在這些問題得到糾正之前，我們的管理層認為這些缺陷在整個組織中具有普遍影響，管理層已經確定這些情況構成了實質性的弱點。

為了解決這些重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文所包括的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。因此，吾等相信，本註冊報表所載綜合財務報表在各重大方面均相當反映本公司所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。

物質缺陷的補救

為了彌補我們在內部控制文件、評估和測試方面的重大缺陷，我們於2022年1月聘請了一位新的首席財務官，2022年2月聘請了一名財務和會計副總裁，並於2021年12月任命了一名具有豐富會計經驗的獨立成員加入我們的董事會，擔任我們董事會審計委員會的主席。這些新的聘用和任命將大大降低與已查明的重大弱點相關的風險，包括職責分工、內部控制的設計和文件編制。然而，我們需要聘請更多合格和經驗豐富的人員來幫助我們進一步彌補這些重大弱點，特別是在我們的交易會計和財務報表的編制方面。為此，我們計劃聘請更多的合格人員，他們的主要工作職責將是履行我們的會計職能和編制我們的財務報表，以及履行其他與會計有關的職能，如監督。

會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着市場風險，其中包括美利堅合眾國的利率變化和商品價格。我們不以交易或投機為目的進行金融交易。

董事、高級管理人員、發起人和控制人

下表列出了截至2022年10月11日我們的董事、董事被提名人和高管的姓名和年齡，每個人在公司擔任的主要職位和職位，以及此人成為董事或公司高管的日期。公司的高級管理人員由董事會每年選舉產生。董事的任期為一年，直到選出繼任者。執行官員的任期為一年，或直至死亡、辭職或被董事會免職。除下文所述外，各董事及高級職員之間並無親屬關係。

David·甘迪尼自2021年10月18日以來一直擔任我們的首席執行官，並自2019年11月以來擔任我們的董事會成員。自2018年12月以來，甘迪尼先生一直就我們的業務發展提供諮詢。自2018年9月以來，甘迪尼先生一直擔任First Capital Consulting Services的管理合夥人，負責資本創造、新業務收購、業務戰略和開發以及合作伙伴關係收入的產生。2014年至2017年8月，甘迪尼先生在科羅拉多州恩格爾伍德的煉化塑料公司任職，負責美國製造、銷售和戰略合作伙伴關係。從2001年到2014年公司被收購，甘迪尼先生擔任銀行卡個性化和包裝實體IPS Denver的總裁，在那裏他管理公司和市場轉型，成為美國安全禮品市場的領導者，收入為4600萬美元。在加入IPS之前，甘迪尼先生是美國主要互聯網和數據中心提供商第一世界通信公司的首席運營官，並在2000年參與了該公司成功的首次公開募股(IPO)，籌集了超過2億美元。在此之前，Gandini先生創建了Pace Network Services，向美國長途運營商提供SS7信令運營商，並在與人共同創立底特律光纖長途市場領域的Digital Signal之後，推動了他成功退出ICG Communications，Me成功退出SP Telecom。

甘迪尼先生畢業於密歇根州立大學，獲得電信專業學位。他是NCAA分區曲棍球運動員獎學金獲得者，美國青少年國家隊成員，美國青少年全美球員。

我們和甘迪尼先生有一份僱傭協議。根據僱傭協議的條款，甘迪尼先生擔任我們的首席收入官至2021年10月24日，在此期間，他過渡到我們的首席執行官，並根據同一僱傭協議的條款開始擔任我們的首席執行官。僱傭協議將持續到2022年10月24日，除非他根據協議中規定的終止條款被終止。根據僱傭協議的條款，甘迪尼先生將為我們提供公司首席執行官慣常的服務，以換取：(I)185,000美元的年基本工資，(Ii)基於公司銷售額的銷售獎金，(Iii)我們2019年股權補償計劃下的激勵性股票期權，以0.7902美元的行使價收購240,530股我們的普通股，這相當於我們普通股在2019年10月25日的公平市值的110%，於Gandini協議的三年期限內，股票期權將按月平均歸屬36期共6,682股，及(Iv)總計80,177股額外期權股份(“歸屬前期權股份”)將歸屬如下：66,813股歸屬前期權股份，相當於截至2019年10月31日止10個月的每月歸屬期權股份，將於2019年11月1日歸屬；及(Ii)其餘13,364股歸屬前購股權股份，相當於截至2019年12月31日止兩個月的每月歸屬購股權股份，將於2020年1月1日歸屬。股票期權有十年的期限。

儘管甘迪尼先生已被任命為我們的首席執行官，從2021年10月18日起生效，但這份僱傭協議仍然制約着我們與甘迪尼先生的關係。我們董事會的薪酬委員會正在與甘迪尼先生合作達成一項新的協議，但尚未完成。

Jerry·温澤爾自2022年1月以來一直擔任我們的首席財務官。温澤爾先生在財務管理和報告、公共會計和審計方面擁有40多年的領導經驗，為SOBRSafe帶來了成長中的上市公司的理想技能。在加入SOBRSafe之前，温澤爾先生於2018年至2021年擔任B2BCFO®公司的合夥人，為企業主提供有關增長和交易機會的戰略財務領導。2016年至2018年，他擔任全國商業餐飲服務設備採購集團Pride Centrate Resources，Inc.的首席財務官。在該職位上，Jerry負責所有財務報告職責，包括供應商返利計劃、現金管理、內部控制以及向審計委員會和董事會報告。

從1998年到2016年，温澤爾先生擔任了幾家製造企業的首席財務官，以及一家為科羅拉多州的Front Range提供服務的住宅房地產特許經營商。在擔任首席財務官之前，温澤爾先生是兩家總部位於丹佛的事務所和一家全國性註冊會計師事務所的審計和諮詢合夥人。

温澤爾先生自1980年以來一直是註冊公共會計師，並在威斯康星大學勞克羅斯分校獲得會計學理學學士學位。温澤爾先生是美國註冊會計師協會(AICPA)和科羅拉多州註冊會計師協會(CSCPA)的成員，也是美國註冊會計師協會“美國證券交易委員會”律所同行評審委員會和CSCPA質量評審委員會的前成員。

關於聘用温澤爾先生，我們與温澤爾先生簽訂了一份高管聘用協議。根據僱傭協議的條款，温澤爾先生將擔任我們的首席財務官，直至2024年1月1日，除非他根據協議中規定的終止條款被解僱。根據他的僱傭協議條款，温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官慣常的服務，以換取：(I)175,000美元的年基本工資，(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以7.755美元的行使價收購66,667股我們的普通股，這相當於我們普通股在2022年1月10日(根據温澤爾先生的就業協議有資格發行期權的日期)的公平市值的110%，於僱傭協議為期兩年(為期十年)及(Iii)我們的2019年股權激勵計劃下的16,667股限制性股票單位中，將於涉及温策爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時歸屬於我們提升至全國性交易所(即納斯達克)後，該計劃將於涉及温策爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時授予8,334股每季平均8,334股的購股權。

福特·B·費伊自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。費伊目前是一家大型光纖電信公司皇冠城堡國際有限公司的董事主管。在這個職位上，費先生為公司管理網絡接入生命週期的方方面面。他自2020年以來一直擔任這一職位。從2017年到2020年，費伊是電信諮詢公司鷹灣顧問公司的負責人。在這一職位上，Fay先生協助客户在訪問的整個生命週期範圍內的訪問管理方面提高成本和效率。2015年至2017年，費伊先生擔任ZAYO通信接入管理總裁副總裁。在這個職位上，Fay先生創建和管理了網外成本的大部分方面，例如供應商選擇、合同簽訂、採購、報價、運營、供應商管理、網外訂購、網外培訓和優化。在這一職位上，Fay先生還計劃和執行了以14億美元收購Electric Lightwave和以3.5億美元收購總部位於加拿大的Allstream的網絡整合。Fay先生在康奈爾大學獲得運籌學和工業工程學士學位，在羅切斯特大學西蒙商學院獲得工商管理碩士學位。

史蒂文·貝約自2020年8月以來一直擔任我們董事會成員，並擔任我們董事會薪酬委員會主席。自2018年以來，比約一直在為多家初創公司提供諮詢，並涉足房地產投資。2016-2018年間，Beout先生擔任Structure，LLC的總法律顧問，這是一家專注於大數據分析和客户關係管理(CRM)的SaaS公司。在這一職位上，比約斯負責Structure的法律部門，並與可口可樂、安惠澤-佈施和温德姆酒店等大公司談判交易。從1996年到2015年，貝約斯擔任斯塔茲的總法律顧問和戰略管理團隊成員(執行副總裁總裁)，這家在納斯達克上市的公司與HBO和奈飛展開競爭。在任職期間，比約與其他關鍵管理人員合作，將公司從一家虧損1億美元的初創公司發展成為一家市值數十億美元的上市公司。作為戰略管理團隊的一員，Beout先生參與了公司的戰略業務決策，作為總法律顧問，他負責業務的所有法律方面，包括但不限於10億美元的談判以及與主要電影公司(環球、迪士尼和索尼)、發行商(康卡斯特、時代華納、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等)的聯繫、人力資源和相關事務、一般公司事務、首次公開募股後的公共董事會事務，以及審查提交給美國證券交易委員會的文件。

諾琳·巴特勒於2022年10月3日加入我們的董事會。巴特勒女士擁有超過12年的高級管理和招聘經驗，在此之前，她在業務開發方面有7年的職業生涯。她目前是RubiCorp Technologies，Inc.的創始人兼首席執行官，這是一傢俬人拼車公司，專注於為繁忙的家庭和那些需要安全、值得信賴的乘車的人安全運送7歲以上的兒童。在此之前，巴特勒女士曾在房地產、生物技術和科技行業的幾家公司任職，擔任過的職位包括董事業務發展高級顧問和首席執行官。從2015年到2016年6月，巴特勒女士擔任全球生育公司捐贈者卵子銀行的一個分支--冷凍卵子銀行網絡業務開發部的董事主管。2016年至2018年，她擔任國際商業地產公司Cresa的高級顧問。巴特勒女士擁有派恩莊園學院通信專業的本科學位。

Sandy Shoemaker自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並擔任我們董事會的審計委員會主席。舒梅克於2021年6月從公共會計部門退休，專注於為中小企業提供諮詢服務。她是EKS&H/Plante Moran審計服務領域的合夥人，自1990年以來一直參與公共會計，為上市公司和私人持股公司提供服務。她領導EKS&H美國證券交易委員會業務已有數年。舒梅克女士的經驗包括首次公開募股和第二次公開募股、反向併購、上市公司年度和季度審計、回覆美國證券交易委員會評論函、協助實施新的會計公告、企業收購、股票薪酬和內部控制。Shoemaker女士曾為生物技術、特許經營、分銷、製造、醫療器械、餐飲和房地產等行業的公司提供服務。她在與員工所有的公司合作方面也有豐富的經驗。Shoemaker女士擁有眾多專業機構，包括但不限於美國註冊會計師協會(AICPA)、科羅拉多州註冊會計師協會(CSCPA)和全國員工持股中心(NCEO)。Shoemaker女士以優異的成績畢業於西南密蘇裏州立大學，獲得會計學學士學位。

斯科特·班尼特自2021年10月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，負責業務運營。在加入SOBRSafe之前，Bennett先生於2001年與人共同創立了網絡安全公司GBProtection，並於2017年至2019年擔任該公司的首席運營官，直到2019年該公司成功出售給Nuspire。在出售給紐瑟爾後，貝內特繼續在紐瑟爾擔任副總裁總裁，從2019年到2020年負責服務運營。在這一職位上，他負責維護遺留客户羣，是所有人員一體化戰略和遺留客户羣遷移的關鍵貢獻者。班尼特先生除了對GbProtect做出技術貢獻外，還負責質量保證、庫存管理和客户服務等關鍵業務職能。貝內特先生曾於2013年至2017年擔任金融科技企業觸媒卡片公司首席技術官，2004年至2013年擔任集成打印解決方案公司首席技術官。從2001年到2021年，貝內特也一直是貝內特集團的主要所有者。Bennett Group在合規性、數據架構、質量管理、集成和一般業務運營等領域為初創和成熟企業環境中的發展中業務組織提供諮詢服務。班尼特先生在密歇根州立大學獲得了電信管理學士學位。

自2021年10月以來，邁克爾·沃森一直擔任我們的銷售和市場營銷部執行副總裁總裁。2013年至2021年10月，沃森先生在鳳凰創新擔任執行副總裁總裁業務發展和首席創新官，這是一家營銷公司，專注於從研究到戰術執行的端到端營銷服務，在那裏他作為高級領導團隊的成員，確定和執行運營改進和文化發展。在他的職位上，他還確定和追求收購目標，並根據目標監控和分析銷售和營銷活動，包括對公司整體盈利能力的影響。從1992年到2011年，沃森在專注於戰略執行的營銷諮詢公司Budco擔任高級副總裁。他在Budco的主要工作職責包括向專注於汽車、醫療保健、食品飲料和消費市場的三名銷售總監提供領導和指導，包括預算和盈利能力。在布科期間，他通過實施醫療保健多元化戰略，使公司的全國客户團隊在5年內增長了490%，使公司收入從80%的汽車業務增加到40%的汽車業務。沃森先生還負責發明、開發和營銷一款依賴健康保險的審計產品，該產品在實施的前24個月中帶來了超過1800萬美元的收入，並使公司呼叫中心部門的規模擴大了四倍。沃森也是密歇根州羅切斯特山的奧克蘭大學的教授/講師，在那裏他向商學院的高年級學生教授MGT 3000。

任期

我們的董事任期到下一次年度會議，或直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或直到他們辭職或被免職。我們的董事會任命我們的官員，我們的官員任職直到他們的繼任者被選出並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職。

家庭關係

我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

參與某些法律程序

我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何活動：

委員會

在截至2021年12月31日的一年中，我們的董事會分別於2021年4月27日、2021年8月9日和2021年12月7日召開了三次會議。截至2021年12月31日止年度，董事會的所有其他議事程序均以書面同意的決議進行，並提交本公司的董事會議事程序紀錄。截至2022年4月22日，我們的董事會有一個指定的薪酬委員會，由Steven Beout和Ford Fay組成。我們的董事會有一個指定的審計委員會，由Sandy Shoemaker、Steve Beout和Ford Fay組成。我們的董事會有一個提名委員會，由史蒂夫·貝約和福特·費伊組成。我們也有書面的提名、薪酬和審計委員會章程。

我們沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。董事會認為，考慮到我們的發展階段，在我們的業務運營發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，幾乎沒有什麼幫助。

股東如欲與本公司董事會溝通，可按本發售備忘錄首頁所載地址，向本公司總裁提出書面要求。

審計委員會財務專家

《納斯達克資本市場規則》要求，本公司普通股上市必須有三名獨立審計委員會成員，其中至少一名成員須為“審計委員會財務專家”。我們的董事會已經肯定地決定，Sandy Shoemaker符合“獨立董事”的定義和“審計委員會專家”，Steve Beout和Ford Fay符合根據1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3和納斯達克資本市場規則在審計委員會任職的“獨立董事”資格。

薪酬委員會

納斯達克資本市場規則要求我們在普通股上市時有兩名獨立的薪酬委員會成員。我們的董事會已經肯定地確定，史蒂夫·貝約和福特·費符合“獨立納斯達克”的定義，即根據1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3和納斯達克資本市場規則在薪酬委員會任職。

提名委員會

納斯達克資本市場規則要求我們的普通股上市時必須有兩名獨立的提名委員會成員。我們的董事會已經肯定地決定，史蒂夫·貝約和福特·費符合根據1934年證券交易法(經修訂)規則10A-3和董事資本市場規則在提名委員會任職的“獨立納斯達克”的定義。

道德守則

2022年4月22日，根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則，我們的董事會通過了一項適用於我們的員工、董事和高級管理人員的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則將在我們的網站上公開提供。對納斯達克高級財務官的業務行為守則和道德或道德守則的任何實質性修改或豁免，只能由我們的董事會做出，並將根據適用的美國聯邦證券法和納斯達克的公司治理規則及時披露。

高管薪酬

支付給下列人員的賠償事項：

以下薪酬彙總表列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們將統稱為被任命的執行幹事：

行政人員及董事

下表列出了有關(I)公司首席執行官和(Ii)在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內收入超過10萬美元的所有其他高管(“指名高管”)因服務而支付、賺取或應計的薪酬的某些信息：

僱傭合同

關於聘用温澤爾先生，我們與温澤爾先生簽訂了一份高管聘用協議。根據僱傭協議的條款，温澤爾先生將擔任我們的首席財務官，直至2024年1月1日，除非他根據協議中規定的終止條款被解僱。根據他的僱傭協議條款，温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官慣常的服務，以換取：(I)175,000美元的年基本工資，(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以7.755美元的行使價收購66,667股我們的普通股，這相當於我們普通股在2022年1月10日(根據温澤爾先生的就業協議有資格發行期權的日期)的公平市值的110%，於僱傭協議為期兩年(為期十年)及(Iii)我們的2019年股權激勵計劃下的16,667股限制性股票單位中，將於涉及温策爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時歸屬於我們提升至全國性交易所(即納斯達克)後，該計劃將於涉及温策爾先生擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時授予8,334股每季平均8,334股的購股權。

2021年10月18日，我們與Michael Watson簽訂了高管聘用協議(“Watson協議”)，擔任我們負責銷售和市場營銷及税務官的執行副總裁總裁。根據屈臣氏協議的條款，Watson先生為我們提供公司銷售及市場推廣執行副總裁慣常及慣常的服務，以換取：(I)175,000美元基本工資及其有資格參與任何高管獎金計劃，目標獎金為75,000美元；及(Ii)我們的2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以每股9.21美元(授權日公平市價的110%)收購最多83,334股我們的普通股，這些期權在兩年內以相等的季度分期付款方式授予。沃森協議的有效期為兩年。

2021年8月17日，我們與斯科特·貝內特簽訂了一項高管聘用協議(以下簡稱“貝內特協議”)，自2021年10月18日起擔任我們負責業務運營的執行副總裁總裁。根據貝內特協議的條款，Bennett先生為我們提供公司業務運營執行副總裁慣常的服務，以換取：(I)175,000美元的基本工資，(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以每股9.21美元(授予日公平市值的110%)收購最多33,334股我們的普通股，這些期權在兩年內按季度等額分期付款，以及(Iii)我們2019年股權激勵股票計劃下的16,667個限制性股票單位，這將在：(A)任何鎖定期到期時，包括公司在全國交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)上榜後由顧問擁有的任何證券，或(B)2023年1月1日。貝內特協議的有效期為兩年。

在聘用Bennett先生之前，Bennett先生已獲授予(I)3,334股限制性股票單位(根據事先與我們的諮詢安排)和(Ii)根據與我們之前的僱傭協議以10.131美元的行使價收購33,334股我們普通股的股票期權。限制性股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的，並在以下較早的時候歸屬：(I)任何鎖定期到期，包括公司提升至國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的，並等額分期付款，從2021年5月17日開始，每月三十六(36)個月。

2019年10月25日，我們與凱文·摩爾先生簽訂了一份聘用協議，擔任我們的首席執行官(“摩爾協議”)。根據摩爾協議的條款，摩爾先生擔任我們的首席執行官至2021年10月18日。根據摩爾協議的條款，摩爾先生為我們提供了公司首席執行官的慣常服務，以換取：(I)每月8,018股我們的普通股，直到iDTEC交易完成；(Ii)此後，每年213,000美元的基本工資；(Iii)基於公司銷售額的銷售獎金；以及(Iv)根據我們的2019年股權補償計劃，以0.7902美元的行使價收購352,777股我們的普通股的激勵性股票期權，這相當於我們普通股在2019年10月25日的公平市值的110%，在摩爾協議的三年期限內，股票期權將按36個月平均分期付款，共9,800股。股票期權有十年的期限。

2019年10月25日，我們與David·甘迪尼先生簽訂了一份聘用協議，擔任我們的首席營收官(簡稱《甘迪尼協議》)。根據甘迪尼協議的條款，甘迪尼先生將擔任我們的首席營收官，直至2022年10月24日，除非(I)與科羅拉多州有限責任公司iDTEC，LLC的該等資產購買協議的交易(“iDTEC交易”)尚未於2020年1月31日前完成，在此情況下，甘迪尼先生的僱傭將立即終止，或(Ii)根據甘迪尼協議所載的其他終止條款終止甘迪尼先生。根據甘迪尼協議的條款，甘迪尼先生將為我們提供公司首席營收官的慣常服務，以換取：(I)185,000美元的年基本工資，(Ii)基於公司銷售額的銷售獎金，(Iii)我們2019年股權補償計劃下的激勵性股票期權，以0.7902美元的行使價收購240,530股我們的普通股，這相當於我們普通股在2019年10月25日的公平市值的110%，於Gandini協議的三年期限內，股票期權將按月平均歸屬36期共6,682股，及(Iv)總計80,177股額外期權股份(“歸屬前期權股份”)將歸屬如下：66,813股歸屬前期權股份，相當於截至2019年10月31日止10個月的每月歸屬期權股份，將於2019年11月1日歸屬；及(Ii)其餘13,364股歸屬前購股權股份，相當於截至2019年12月31日止兩個月的每月歸屬購股權股份，將於2020年1月1日歸屬。股票期權有十年的期限。

前述對上述協議關鍵條款的描述由相關文件的全文所限定，相關文件作為本招股説明書的附件10.8-10.10併入本文。

董事薪酬

下表列出了2021年董事的薪酬：

我們沒有正式計劃補償我們董事以董事身份提供的服務，儘管這些董事可能會獲得我們董事會或(關於未來的股票期權)或我們董事會的薪酬委員會授予的限制性股票單位或購買普通股的股票期權。董事有權報銷因出席董事會會議而產生的合理旅費和其他自付費用。我們的董事會可以向任何代表我們提供任何特別服務的董事支付特別報酬，但董事通常需要的服務除外。

傑出股票獎

下表列出了有關被任命的高管在2021年12月31日持有的未償還股票獎勵的某些信息：

綜合期權練習

在截至2021年12月31日的年度內，我們的被點名人員並無行使期權。

長期激勵計劃

目前，我公司沒有針對董事的任何人員、高管、顧問或員工的長期激勵計劃。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

吾等從未訂立或參與任何交易，而在該交易中，關連人士擁有或將擁有的直接或間接重大權益的金額超過120,000美元或本公司過去三個完整財政年度總資產平均值的1%，兩者以較小者為準。

我們沒有關於審查、批准或批准與相關人士的交易的書面政策。

我們的董事會有一個指定的薪酬委員會，由史蒂文·貝約和福特·費伊組成。我們的董事會有一個指定的審計委員會，由Sandy Shoemaker和Ford Fay組成。我們的董事會有一個指定的提名委員會，由史蒂文·貝約和福特·費伊組成。我們的提名、薪酬和審計委員會都有書面章程。

目前，我們的四名董事被認為是獨立董事，即Steven BeAbout、Ford Fay、Noreen Butler和Sandy Shoemaker，他們利用納斯達克股票市場的“獨立性”定義做出這一決定。納斯達克上市規則第5605(A)(2)條規定，“獨立董事”是指公司的高級管理人員或僱員以外的任何人，或任何其他與公司有關係而被公司董事會認為會干擾獨立判斷履行董事責任的人。納斯達克上市規則規定，董事在以下情況下不能被視為獨立：