展品99.2



我是大麻公司。及其子公司
中期簡明合併財務報表
截至2022年9月30日
未經審計


我是大麻公司。及其子公司

中期簡明合併財務報表

截至2022年9月30日

以千為單位的加元

未經審計

索引

 
頁面
   
中期簡明綜合財務狀況表
F - 2 – F - 3
   
中期簡明合併損益表及其他全面收益表
F - 4 – F - 5
   
中期簡明綜合權益變動表
F - 6
   
現金流量表中期簡明合併報表
F - 7 – F - 8
   
中期簡明合併財務報表附註
F - 9 - F - 26

- - - - - - - - - - -


我是大麻公司。及其子公司

中期簡明合併財務狀況報表
以千為單位的加元

         
9月30日,
2022
   
2021年12月31日
 
   
注意事項
   
(未經審計)
       
                   
資產
                 
                   
流動資產:
                 
現金和現金等價物
       
$
3,223
   
$
13,903
 
受限制銀行存款
         
-
     
1
 
應收貿易賬款
         
11,825
     
16,711
 
對供應商的預付款
         
851
     
2,300
 
其他應收賬款
         
3,414
     
14,481
 
應收貸款
         
-
     
2,708
 
生物資產
 
3
     
-
     
1,687
 
盤存
 
4
     
16,634
     
29,391
 
持有待售資產
 
10
     
60,618
     
-
 
                       
           
96,565
     
81,182
 
                       
非流動資產:
                     
財產、廠房和設備、淨值
         
5,088
     
30,268
 
對關聯公司的投資
         
2,413
     
2,429
 
藥房無形資產預付款
         
6,448
     
3,129
 
衍生資產
         
-
     
14
 
使用權資產,淨額
         
2,243
     
18,162
 
遞延税項資產
         
543
     
16
 
無形資產,淨額
         
5,978
     
30,885
 
商譽
         
9,788
     
121,303
 
                       
           
32,501
     
206,206
 
                       
總資產
       
$
129,066
   
$
287,388
 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 2

我是大麻公司。及其子公司

中期簡明合併財務狀況報表
以千為單位的加元

         
9月30日,
2022
   
2021年12月31日
 
   
注意事項
   
(未經審計)
       
                   
負債和權益
                 
                   
流動負債:
                 
貿易應付款
       
$
11,775
   
$
13,989
 
銀行貸款和信貸安排
         
5,139
     
9,502
 
其他應付帳款和應計費用
         
5,481
     
20,143
 
應計購買對價負債
 
1c

   
2,593
     
6,039
 
經營租賃負債的當期到期日
         
636
     
1,554
 
與持有待售資產直接相關的負債
 
10
     
43,613
     
-
 
                       
           
69,237
     
51,227
 
                       
非流動負債:
                     
按公允價值計量的權證
 
5
     
116
     
6,022
 
經營租賃負債
         
1,611
     
17,820
 
長期貸款
         
370
     
392
 
員工福利負債,淨額
         
383
     
391
 
遞延税項負債,淨額
         
1,377
     
6,591
 
                       
           
3,857
     
31,216
 
                       
總負債
         
73,094
     
82,443
 
                       
公司股權持有人應佔權益:
 
6
                 
股本及溢價
         
245,202
     
237,677
 
庫存股
         
(660
)
   
(660
)
翻譯儲備
         
1,723
     
2,614
 
為股票支付交易預留資金
         
14,678
     
12,348
 
累計赤字
         
(206,606
)
   
(50,743
)
                       
本公司股東應佔權益總額
         
54,337
     
201,236
 
                       
非控制性權益
         
1,635
     
3,709
 
                       
總股本
         
55,972
     
204,945
 
                       
負債和權益總額
       
$
129,066
   
$
287,388
 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 3

我是大麻公司。及其子公司

中期簡明綜合損益表
和其他綜合收益
加元(千元),每股數據除外
   
九個月結束
9月30日,
   
截至三個月
9月30日,
 
   
2022
     
2021 (*)

   
2022
     
2021 (*)

   
未經審計
 
                               
收入
 
$
39,874
   
$
24,141
   
$
14,170
   
$
8,040
 
收入成本
   
31,374
     
16,625
     
11,351
     
6,007
 
                                 
公允價值調整前毛利
   
8,500
     
7,516
     
2,819
     
2,033
 
                                 
公允價值調整:
                               
生物資產公允價值未實現變動
   
(315
)
   
5,464
     
-
     
436
 
本期間售出存貨的已實現公允價值調整
   
(1,626
)
   
(7,626
)
   
(866
)
   
(2,544
)
                                 
公允價值調整總額
   
(1,941
)
   
(2,162
)
   
(866
)
   
(2,108
)
                                 
毛利(虧損)
   
6,559
     
5,354
     
1,953
     
(75
)
                                 
一般和行政費用
   
11,670
     
11,848
     
4,315
     
3,653
 
銷售和營銷費用
   
8,379
     
3,845
     
2,797
     
1,709
 
重組費用
   
4,383
     
-
     
-
     
-
 
基於股份的薪酬
   
2,209
     
3,955
     
367
     
2,687
 
                                 
總運營費用
   
26,641
     
19,648
     
7,479
     
8,049
 
                                 
營業虧損
   
(20,082
)
   
(14,294
)
   
(5,526
)
   
(8,124
)
                                 
財務收入,淨額
   
3,782
     
22,197
     
1,198
     
8,620
 
                                 
所得税前收入(虧損)
   
(16,300
)
   
7,903
     
(4,328
)
   
496
 
所得税支出(福利)
   
(1,029
)
   
206
     
204
     
(334
)
                                 
持續經營的淨收益(虧損)
   
(15,271
)
   
7,697
     
(4,532
)
   
830
 
                                 
非持續經營淨虧損,税後淨額(附註10)
   
(142,581
)
   
(13,727
)
   
(123,643
)
   
(6,486
)
                                 
淨虧損
   
(157,852
)
   
(6,030
)
   
(128,175
)
   
(5,656
)
                                 
後續期間不重新歸類為損益的其他全面收益(虧損):
                               
兑換成提示貨幣的匯兑差額
   
(1,630
)
   
(350
)
   
1,312
     
888
 
                                 
其他全面收益(虧損)將是
重新分類為後續期間的利潤或虧損:
                               
轉換財務報告所產生的調整
對外經營報表
   
654
     
288
     
(549
)
   
29
 
                                 
其他全面收益(虧損)合計
   
(976
)
   
(62
)
   
763
     
917
 
                                 
全面損失總額
 
$
(158,828
)
 
$
(6,092
)
 
$
(127,412
)
 
$
(4,739
)

(*)關於非連續性業務的重新分類--見附註10。

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 4

我是大麻公司。及其子公司

中期簡明綜合損益表
和其他綜合收益
加元(千元),每股數據除外

   
九個月結束
9月30日,
   
截至三個月
9月30日,
 
   
2022
     
2021 (*)

   
2022
     
2021 (*)

   
未經審計
 
淨虧損歸因於:
                             
本公司的股權持有人
 
$
(155,863
)
 
$
(4,869
)
 
$
(127,788
)
 
$
(4,285
)
非控制性權益
   
(1,989
)
   
(1,161
)
   
(387
)
   
(1,371
)
                                 
   
$
(157,852
)
 
$
(6,030
)
 
$
(128,175
)
 
$
(5,656
)
                                 
可歸因於以下原因的全面損失總額:
                               
本公司的股權持有人
 
$
(156,754
)
 
$
(4,933
)
 
$
(127,069
)
 
$
(3,359
)
非控制性權益
   
(2,074
)
   
(1,159
)
   
(343
)
   
(1,380
)
                                 
   
$
(158,828
)
 
$
(6,092
)
 
$
(127,412
)
 
$
(4,739
)
                                 
公司股東應佔每股淨虧損:
                               
每股基本虧損(加元)
 
$
(2.22
)
 
$
(0.10
)
 
$
(1.81
)
 
$
(0.06
)
每股攤薄虧損(加元)
 
$
(2.22
)
 
$
(0.51
)
 
$
(1.81
)
 
$
(0.18
)
                                 
公司持股人持續經營的每股收益(虧損):
                               
每股基本收益(虧損)(加元)
 
$
(0.19
)
 
$
0.19
   
$
(0.06
)
 
$
0.03
 
每股攤薄虧損(加元)
 
$
(0.26
)
 
$
(0.24
)
 
$
(0.06
)
 
$
(0.09
)
                                 
公司股權持有人因非持續經營而應佔每股虧損:
                               
每股基本虧損和攤薄虧損(加元)
 
$
(2.03
)
 
$
(0.29
)
 
$
(1.75
)
 
$
(0.1
)

(*)關於非連續性業務的重新分類--見附註10。

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 5

我是大麻公司。及其子公司

中期簡明合併權益變動表
以千為單位的加元

   
歸屬於本公司股權持有人
             
   
股本及溢價
   
庫存股
   
股份支付交易儲備金
   
翻譯儲備
   
累計赤字
   
總計
   
非控制性權益
   
總計
股權
 
                                                 
截至2022年1月1日的餘額
 
$
237,677
   
$
(660
)
 
$
12,348
   
$
2,614
   
$
(50,743
)
 
$
201,236
   
$
3,709
   
$
204,945
 
                                                                 
淨虧損
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(155,863
)
   
(155,863
)
   
(1,989
)
   
(157,852
)
其他綜合損失
   
-
     
-
     
-
     
(891
)
   
-
     
(891
)
   
(85
)
   
(976
)
                                                                 
全面損失總額
   
-
     
-
     
-
     
(891
)
   
(155,863
)
   
(156,754
)
   
(2,074
)
   
(158,828
)
發行普通股
   
6,236
     
-
     
-
     
-
     
-
     
6,236
     
-
     
6,236
 
期權的行使
   
1,072
     
-
     
(737
)
   
-
     
-
     
335
     
-
     
335
 
基於股份的支付
   
-
     
-
     
3,284
     
-
     
-
     
3,284
     
-
     
3,284
 
已過期的選項
   
217
     
-
     
(217
)
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
                                                                 
截至2022年9月30日的餘額(未經審計)
 
$
245,202
   
$
(660
)
 
$
14,678
   
$
1,723
   
$
(206,606
)
 
$
54,337
   
$
1,635
   
$
55,972
 
                                                                 
截至2021年1月1日的餘額
 
$
37,040
   
$
-
   
$
5,829
   
$
1,229
   
$
(33,001
)
 
$
11,097
   
$
1,513
   
$
12,610
 
                                                                 
淨虧損
   
-
     
-
     
-
     
-
     
(4,869
)
   
(4,869
)
   
(1,161
)
   
(6,030
)
其他全面收益(虧損)
   
-
     
-
     
-
     
(64
)
   
-
     
(64
)
   
2
     
(62
)
                                                                 
全面損失總額
   
-
     
-
     
-
     
(64
)
   
(4,869
)
   
(4,933
)
   
(1,159
)
   
(6,092
)
發行與收購Trichome相關的股票
   
100,017
     
-
     
-
     
-
     
-
     
100,017
     
-
     
100,017
 
發行與收購MYM有關的股份
   
63,592
     
-
     
-
     
-
     
-
     
63,592
     
-
     
63,592
 
發行股票,扣除大約3500美元的發行成本
   
28,131
     
-
     
-
     
-
     
-
     
28,131
     
-
     
28,131
 
發行與以色列收購相關的股票
   
2,036
     
-
     
-
     
-
     
-
     
2,036
     
1,048
     
3,084
 
認股權證的行使和補償選擇權
   
4,149
     
-
     
-
     
-
     
-
     
4,149
     
-
     
4,149
 
期權的行使
   
940
     
-
     
(806
)
   
-
     
-
     
134
     
-
     
134
 
基於股份的支付
   
-
     
-
     
5,354
     
-
     
-
     
5,354
     
-
     
5,354
 
已過期的選項
   
35
     
-
     
(35
)
   
-
     
-
     
-
     
-
     
-
 
                                                                 
截至2021年9月30日的餘額(未經審計)
 
$
235,940
   
$
-
   
$
10,342
   
$
1,165
   
$
(37,870
)
 
$
209,577
   
$
1,402
   
$
210,979
 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 6

我是大麻公司。及其子公司

中期簡明合併現金流量表
以千為單位的加元

   
九個月結束
9月30日,
 
   
2022
   
2021
 
   
未經審計
 
經營活動的現金流:
           
             
當期淨虧損
 
$
(157,852
)
 
$
(6,030
)
                 
對非現金項目的調整:
               
                 
生物資產公允價值變動的未實現收益
   
(553
)
   
(5,484
)
出售存貨的公允價值調整
   
3,816
     
7,608
 
權證及衍生資產的公允價值調整
   
(5,892
)
   
(21,169
)
財產、廠房和設備折舊
   
2,530
     
1,998
 
無形資產攤銷
   
1,834
     
578
 
使用權資產折舊
   
1,504
     
1,028
 
商譽減值
   
107,854
     
-
 
財產、廠房和設備的減值
   
2,277
     
-
 
無形資產減值準備
   
3,067
     
-
 
使用權資產減值準備
   
1,914
     
-
 
財務費用,淨額
   
6,226
     
357
 
遞延税項優惠,淨額
   
(1,851
)
   
(18
)
股份支付
   
3,284
     
5,354
 
與企業合併相關的基於股份的收購成本
   
-
     
1,301
 
應收貸款非現金利息收入
   
-
     
124
 
其他應收賬款的重估
   
4,191
     
419
 
重組費用
   
8,773
     
-
 
                 
     
138,974
     
(7,904
)
營運資金變動:
               
                 
應收貿易賬款淨額減少(增加)
   
1,215
     
(7,610
)
對供應商的其他應收賬款和預付款減少(增加)
   
3,419
     
(4,521
)
扣除公允價值調整後的生物資產減少額
   
522
     
3,636
 
扣除公允價值調整後的庫存增加
   
(641
)
   
(14,016
)
貿易應付款增加
   
8,020
     
2,994
 
員工福利負債增加,淨額
   
14
     
66
 
其他應付帳款和應計費用減少
   
(3,324
)
   
(5,144
)
                 
     
9,225
     
(24,595
)
                 
已繳納的税款
   
(470
)
   
(605
)
                 
用於經營活動的現金淨額
   
(10,123
)
   
(39,134
)

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 7

我是大麻公司。及其子公司

中期簡明合併現金流量表
以千為單位的加元

   
九個月結束
9月30日,
 
   
2022
   
2021
 
   
未經審計
 
投資活動產生的現金流:
           
             
購置房產、廠房和設備
 
$
(1,387
)
 
$
(3,187
)
出售財產、廠房和設備所得收益
   
210
     
-
 
應收貸款收益
   
350
     
7,796
 
購買無形資產
   
-
     
(5
)
收購業務,扣除收購現金後的淨額
   
-
     
(6,856
)
對金融資產的投資
   
-
     
305
 
受限制銀行存款的收益
   
1
     
17
 
                 
用於投資活動的現金淨額
 
$
(826
)
 
$
(1,930
)
                 
融資活動的現金流:
               
                 
行使認股權證所得收益
   
-
     
3,538
 
行使期權所得收益
   
335
     
134
 
發行股本所得,扣除發行成本
   
3,174
     
39,353
 
償還租賃債務
   
(1,075
)
   
(348
)
支付租賃責任利息
   
(1,262
)
   
(913
)
銀行貸款和信貸融資收益,淨額
   
2,510
     
4,174
 
支付的利息
   
(774
)
   
-
 
                 
融資活動提供的現金淨額
   
2,908
     
45,938
 
                 
外匯對現金及現金等價物的影響
   
(1,879
)
   
3,357
 
                 
增加(減少)現金和現金等價物
   
(9,920
)
   
8,231
 
期初的現金和現金等價物
   
13,903
     
8,885
 
                 
期末現金和現金等價物
 
$
3,983
   
$
17,116
 
                 
補充披露非現金活動:
               
                 
與相應租賃負債確認的使用權資產
 
$
269
   
$
1,599
 
發行股份以支付購買代價責任
 
$
3,062
   
$
-
 

附註為中期簡明綜合財務報表的組成部分。

F - 8

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據

注1:-
一般信息


a.
公司信息:

IM Cannabis Corp.(以下簡稱“公司”或“IMCC”)於2021年3月1日起在加拿大證券交易所掛牌交易,股票代碼為“IMCC”。IMCC的總辦事處位於以色列基布茨格里爾-雅姆。

在以色列,IMCC通過Focus醫用草藥有限公司(“Focus”)在醫用大麻領域開展業務,該公司持有種植許可證,可根據以色列衞生部通過其以色列醫用大麻機構(“IMCA”)制定的醫用大麻條例在以色列種植、種植和供應醫用大麻產品,直至2022年7月。2022年7月,Focus關閉了其種植設施,並獲得了IMCA許可證,允許其進口大麻產品並繼續其供應活動。它的所有行動都是根據1973年以色列《危險藥物條例(新版)》(“危險藥物條例”)和IMCA頒佈的相關條例進行的。見附註1c。

2021年期間,IMCC還通過收購幾家藥房和貿易公司進入以色列的醫用大麻和其他藥品零售領域,其中包括Revoly Trading and Marketing Ltd.(“Vironna”)的藥房、R.A.Yarok製藥有限公司和Oranim Plus製藥有限公司(“Oranim”)的藥房以及Panaxia和Rosen High way Ltd.的貿易公司。

在歐洲,IMCC通過Adjupharm GmbH(“Adjupharm”)運營,這是一家總部位於德國的子公司,於2019年3月15日被IMC控股有限公司(“IMC Holdings”)收購。Adjupharm是一家獲得歐盟GMP認證的醫用大麻生產商和分銷商,擁有德國監管機構頒發的批發、毒品處理、製造、採購、儲存和分銷許可證,允許在獲得必要許可證的情況下具有進出口能力。

在加拿大,IMCC通過Trichome JWC Acquisition Corp.(“TJAC”)d/b/a JWC和MYM Nutreuticals Inc.(“MYM”)(統稱為“Trichome”或“加拿大實體”)運營,這兩家公司都是加拿大聯邦政府許可的加拿大成人娛樂用大麻產品市場上的大麻產品生產商。2022年9月,管理層完成了對其業務的戰略審查,並決定出售Trichome及其加拿大子公司的業務,並處置某些相關資產。因此,Trichome及其加拿大子公司的資產和負債在截至2022年9月30日的財務狀況表上被歸類為待售資產和負債, 所有期間的損益表和其他全面收益表中的非持續業務被歸類為待售業務(附註10)。

本公司、其附屬公司及分眾(統稱為“本集團”)按地區報告分部經營(附註9)。本集團的大部分收入來自向以色列客户銷售醫用大麻產品和在加拿大銷售娛樂用大麻產品(這些產品在所有列報期間均被重新歸類為停產經營)。剩餘收入來自向德國客户銷售醫用大麻和其他產品。

該公司及其子公司不從事加拿大證券管理人員工通知51-352中定義的任何與美國大麻有關的活動。

F - 9

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注1:-一般(續)

該等財務報表以簡明格式編制,截至2022年9月30日止九個月及三個月(“中期簡明綜合財務報表”)。該等財務報表應與本集團截至2021年12月31日的年度綜合財務報表及截至該年度的年度綜合財務報表及附註(“年度綜合財務報表”)一併閲讀。

流動資金和資本資源-持續經營:

在2021年期間,TJAC和某些MYM子公司與加拿大一傢俬人債權人簽訂了循環信貸安排(“貸款”)。該貸款由Trichome Financial Corp.提供擔保,該貸款的預付款用於營運資金需求。到2023年5月,該基金的總承諾額高達15,000美元。在整個貸款機制中,可隨時提取的借款基數取決於提款時的應收貿易賬款和庫存餘額。該貸款的利息為9.75%的較高利率和多倫多道明銀行最優惠利率加7.30%的年利率。截至2022年9月30日,該公司通過TJAC和MYM 子公司從該設施提取了6,758美元。TJAC違反了Revolver的某些條款,其中一些條款尚未被債權人放棄。2022年11月6日,TJAC與債權人簽訂了另一項協議,即DIP協議,根據該協議,債權人已同意向TJAC提供DIP融資。

2022年1月,Focus與一家以色列銀行Mizrahi銀行(“Mizrahi貸款”)簽訂了一項循環信貸安排。Mizrahi設施由Focus 資產擔保。米茲拉希融資機制的預付款將用於週轉資金需求。Mizrahi基金的總承諾高達15,000,000新謝克爾(約合6,000美元),持續需求的期限為一年,進口和採購需求的期限為6個月。經雙方同意,米茲拉希融資機制可以續期。在整個Mizrahi融資機制中,借款基數隨時可供提取,並須遵守按季度 計量的若干契約(“Mizrahi融資契約”)。Mizrahi貸款的利息為以色列最優惠利率加1.5%(截至2022年9月30日,年利率約為4.25%)。截至2022年9月30日,Focus滿足了Mizrahi設施契約 ,並提取了4753美元。

2022年8月19日,該公司宣佈了一項由公司管理層和高管牽頭的總收益高達6,500美元(500萬美元)的私募(“私募”)。

2022年8月24日,該公司宣佈完成第一批私募,包括4,887,496股普通股,價格為每股普通股0.65美元(0.5美元),總收益為3,174美元(240萬美元)。

在報告日期之後,即2022年10月5日,本公司宣佈完成第二批定向增發,包括1,112,504股普通股 ,每股普通股價格為0.5美元,總收益為751美元(60萬美元),並將定向增發籌集的總金額增加到4,050美元(300萬美元)。

F - 10

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注1:-一般(續)

在報告日期之後,即2022年10月11日,公司獲得了1050萬新謝克爾(約合4,050美元)的短期貸款,利息為 15%。

該公司繼續評估其他資本和融資來源。然而,不能保證 公司將獲得額外的資本和/或融資,即使有,也不能保證是否按公司可以接受的條款或所需金額進行融資。

截至2022年9月30日,集團的現金及現金等價物總額為3,223美元,持續經營的營運資本赤字(流動資產減去流動負債)為(10,323美元)。截至2022年9月30日止九個月,本集團持續經營虧損20,082美元,持續經營活動現金流為負9,361美元。

本集團目前的營運預算包括有關銷售現金收入的水平及時間的多項假設,以及營運開支和資本開支的現金支出,包括2022年的成本節約計劃和重組行動。公司董事會批准了一項全部或部分實施的成本節約計劃,以使公司能夠繼續運營並履行其 現金義務。成本節約計劃包括因效率和協同效應而降低成本,主要包括以下步驟:停止運營虧損活動(見下文和附註10), 減少工資和員工人數,減少支付給主要管理人員的薪酬,提高運營效率和減少資本支出。本公司未能及時執行其成本節約計劃,主要是在Trichome Disposal Group方面。

這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。中期簡明綜合財務報表並不包括任何與資產或負債的可回收性及分類有關的調整,而該等調整在本公司無法持續經營時可能需要作出。


b.
核準中期簡明合併財務報表:

本公司中期簡明綜合財務報表已獲董事會授權於2022年11月13日發佈。


c.
戰略發展:


1.
重組成本:

2022年4月6日,Focus宣佈決定從2022年3月30日起關閉以色列的Sde Avraham種植設施,從而產生與財產、廠房和設備、生物資產以及使用權資產和負債減值相關的重組費用,總額為4,383美元。

F - 11

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注1:-一般(續)

2022年6月30日,本公司宣佈決定出售其在加拿大的一家設施(“崇高”),由此產生的與財產、廠房和設備減值、使用權資產和廢棄生物資產的註銷相關的重組費用總額為4,506美元(包括在非持續經營中)。


2.
Trichome處置集團(待售資產和停產業務):

於2022年9月,本公司決定終止其在加拿大的業務,並出售其在該部門的子公司(“trichome”)。這一決定是基於競爭格局中預期的重大變化以及與公司戰略的不一致而做出的。Trichome在綜合財務狀況表中被歸類為待售,在列報的所有期間的綜合損益表和其他全面收益表中被歸類為非持續經營(附註10)。

於2022年11月7日,本公司全資附屬公司Trichome及其若干全資附屬公司,包括TJAC、MYM、Trichome Retail Corp.、MYM(Br)International Brands Inc.及Highland Growth Inc.(統稱為“Trichome Group”),根據公司債權人安排法(“CCAA”)向安大略省高等法院(商業名單)(“法院”)提交及取得初步命令(“初步命令”)。根據最初的命令,Trichome集團獲得了針對Trichome集團成員及其資產、企業和董事以及高級管理人員的所有訴訟程序(“暫緩”)的廣泛暫緩,有效期至2022年11月17日。暫緩執行可根據法院的進一步命令予以延長。

CCAA的訴訟僅針對Trichome集團。因此,該公司在以色列和德國的資產和子公司不是CCAA訴訟的當事方。

CCAA訴訟程序將為Trichome集團提供重組其業務所需的穩定性和靈活性,包括通過法院批准的出售和投資徵集程序。

預計Trichome Group暫時將繼續經營其業務,但預計加拿大業務將發生與通過CCAA程序運營的公司一致的變化,包括員工和合同終止。Trichome Group表示,它打算利用CCAA的訴訟程序,為出售其資產或重組其業務實施出售和投資徵集程序。

法院已任命KSV重組公司為CCAA訴訟中的“監督員”。

F - 12

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注1:-一般(續)

關於CCAA的訴訟程序,TJAC作為借款人(“借款人”)、剩餘的Trichome Group作為擔保人(連同借款人、“信貸方”)、 和Courtland Credit Lending Corporation(“DIP貸款人”)於2022年11月6日訂立了債務人佔有(“DIP”)融資協議(“DIP協議”)。根據DIP協議,DIP貸款人已同意向借款人(“DIP貸款”)提供一項超優先的臨時循環信貸安排(須受若干強制性還款條款規限)。

根據DIP協議,DIP貸款將由借款人在CCAA訴訟期間使用,以滿足其營運資金需求。DIP貸款受慣例契約、先決條件以及貸方向DIP貸款人作出的陳述和擔保的約束。目前經法院批准的DIP貸款人收費上限為1,825美元,反映截至2022年11月17日的DIP貸款機制下的預期借款。


d.
定義:

在這些財務報表中:

公司,或IMCC
-
我是大麻公司。
     
集團
-
IM Cannabis Corp.、其子公司和Focus
     
附屬公司
-
由公司控制的公司(定義見IFRS 10),其帳目與公司的帳目合併
     
CAD或$
-
加元
     
新謝斯
-
新以色列謝克爾

注2:-重要的會計政策


a.
陳述和衡量的基礎:

本公司的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則第34號“中期財務報告”(“國際會計準則第34號”)編制。

中期簡明綜合財務報表以加元列報,並按照公司年度綜合財務報表中所述的相同會計政策編制。

F - 13

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注2:-重要會計政策(續)


b.
重大會計判斷和估計:

根據國際財務報告準則編制本公司中期簡明綜合財務報表時,管理層須就若干資產及負債的賬面金額作出判斷、估計及假設。估計和相關假設是基於歷史經驗和其他相關因素。實際結果可能與這些估計不同。

我們會持續檢討估計數字和基本假設,以確定其合理性和相關性。如果需要修訂,則在修訂估計的期間以及受影響的未來期間確認這些修訂。


c.
持有待售的非流動資產(或處置集團)和停止經營:

如果非流動資產和出售集團的賬面價值主要通過出售交易而不是通過繼續使用而收回,則本公司將其歸類為持有以待出售。被歸類為持有待售的非流動資產和出售集團按其賬面值和公允價值減去出售成本中的較低者計量。出售成本是指直接歸因於處置資產(處置集團)的增量成本,不包括財務成本和所得税支出。

持有待售分類的標準僅在出售可能性很高且資產或處置集團在其當前狀況下可立即出售時才被視為符合。完成出售所需的行動應表明,出售不太可能發生重大變化,或出售決定將被撤回。管理層必須致力於出售 資產的計劃,並預計在分類之日起一年內完成出售。

不動產、廠房和設備以及無形資產一旦被歸類為持有待售,就不會折舊或攤銷。歸類為持有待售的資產和負債在財務狀況表中作為流動項目單獨列示。

如果處置集團是已被處置或被歸類為持有待售實體的組成部分,則該處置集團有資格作為非持續經營,並且:

·代表單獨的主要業務線或業務地理區域
·是單一協調計劃的一部分,以處置單獨的主要業務或業務地理區域,或
·是一家專門收購的子公司,目的是轉售。

終止業務是指已被出售或被分類為持有待售的本集團組成部分。非持續經營不計入持續經營的結果 ,並在損益表及其他全面收益表中作為單一金額列示為非持續經營的税後損益。

F - 14

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注3:-
生物資產

專家組的生物資產包括大麻植物。生物資產賬面價值變動情況如下:

截至2022年1月1日的餘額
 
$
1,687
 
         
生產成本資本化
   
7,086
 
公允價值變動減去因生物改造而產生的銷售成本
   
620
 
在收穫時轉入庫存
   
(8,325
)
重組核銷
   
(108
)
外匯兑換翻譯
   
(4
)
持有待售資產的重新分類
   
(956
)
         
截至2022年9月30日的餘額
 
$
-
 

截至2022年9月30日和2021年12月31日,加權平均公允價值減去銷售成本分別為每克2.76美元和2.48美元。

生物資產的公允價值屬於公允價值等級的第三級。

在確定生物資產的公允價值時使用了下列投入和假設:


1.
每克大麻的銷售價格--按該集團銷售的所有大麻品種的加權平均歷史銷售價格計算,預計將接近未來的銷售價格。

2.
收穫後成本--以收穫的每克大麻在收穫後完成大麻植物銷售的成本計算,包括直接和間接材料成本、折舊和人工成本以及貼標籤和包裝成本。

3.
消耗率--代表生物資產的加權平均百分比,這些生物資產預計不會成熟為可收穫的大麻植物。

4.
每株平均產量--表示預計從每個收穫的大麻植物中獲得的成品大麻庫存的預計數量。

5.
增長階段--代表生物資產在衡量日期達到的平均增長週期中的加權平均週數。生長週期為 大約12周。

F - 15

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注3:-
生物資產(續)

下表量化了每一項不可觀察到的重大投入,並提供了每項投入每增加/減少10%對生物資產公允價值的影響:

               
截止日期10%的變化
 
   
9月30日,
2022 (*)
   
2021年12月31日
   
9月30日,
2022 (*)
   
2021年12月31日
 
   
加元
   
以千為單位的加元
 
                         
每克幹大麻的平均售價
 
$
3.51
   
$
3.64
   
$
128
   
$
296
 
每克幹大麻收穫後的平均成本
 
$
0.75
   
$
1.16
   
$
9
   
$
140
 
流失率
   
31
%
   
27
%
   
96
     
100
 
平均單株產量(克)
   
40
     
47
     
91
     
228
 
平均生長階段
   
45
%
   
47
%
   
96
     
212
 

根據其性質,該公司的估計可能會發生變化,包括預期收益的差異。這些變化將反映在未來期間生物資產的損益中。

注4:-
庫存

以下是截至2022年9月30日的庫存明細:

   
2022年9月30日
 
   
資本化成本
   
公允估值調整,淨額
   
賬面價值
 
正在進行的工作:
                 
散裝大麻
 
$
6,872
   
$
-
   
$
6,872
 
製成品:
                       
包裝幹大麻
   
9,395
     
-
     
9,395
 
其他產品
   
367
     
-
     
367
 
                         
截至2022年9月30日的餘額
 
$
16,634
   
$
-
   
$
16,634
 

F - 16

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注4:-
庫存(續)

以下是截至2021年12月31日的庫存明細:

   
2021年12月31日
 
   
資本化成本
   
公允估值調整,淨額
   
賬面價值
 
正在進行的工作:
                 
散裝大麻
 
$
14,113
   
$
3,336
   
$
17,449
 
其他大麻產品
   
1,074
     
-
     
1,074
 
製成品:
                       
包裝幹大麻
   
8,974
     
270
     
9,244
 
其他大麻產品
   
744
     
-
     
744
 
其他產品
   
880
     
-
     
880
 
                         
截至2021年12月31日的餘額
 
$
25,785
   
$
3,606
   
$
29,391
 

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,大麻產品的庫存支出與銷售商品成本之比分別為33,000美元和24,251美元,其中分別包括與已銷售庫存公允價值變動有關的非現金支出1,626美元和7,626美元。

在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月內,大麻產品的庫存支出與銷售商品成本之比分別為12,217美元和8,550美元,其中包括與已銷售庫存公允價值變動相關的非現金支出分別為866美元和2,544美元。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月和三個月的收入成本,還包括沒有分配到已生產庫存成本的生產間接費用,並將 確認為已發生的費用。

F - 17

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注5:-
金融工具


a.
金融工具按公允價值或攤餘成本計量。下表列出了用於確定每種金融工具公允價值的估值方法。

     
按公允價值計量的金融工具
 
公允價值法
     
衍生資產
 
布萊克和斯科爾斯模型(3級)
應負責任*)
對關聯公司的投資
 
布萊克和斯科爾斯模型(3級)
市場可比性(3級)

管理層相信現金及現金等價物、受限制銀行存款、貿易應收賬款、其他應收賬款、應收貸款、貿易應付賬款、銀行貸款及信貸融資、其他應付賬款及應計開支及應計購買代價的賬面值因該等票據的短期到期日而接近其公允價值。


*)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,財務支出(收入)包括按公允價值計量的權證、投資和衍生資產的公允價值調整,分別為5905美元和21237美元。

財務支出(收入)包括按公允價值計量的權證、投資和衍生資產的公允價值調整,截至2022年和2021年的三個月分別為203美元和8,535美元。


b.
2022年4月4日,本公司向Biome Growth Inc.及其附屬公司cultivator Catalyst Corp.(“借款人”)發出違約通知,要求其償還一筆約2,680美元的未償還貸款和利息。2022年5月12日,本公司向 申請,並收到安大略省高等法院的命令,允許本公司凍結借款人的資產,包括構成MYM貸款抵押品的資產。由於借款人違約,公司 記錄了約1,803美元的非現金財務支出,歸類為非持續經營淨虧損,税後淨額(附註10)。

注6:-
股權


a.
股本構成:

   
2022年9月30日
   
2021年12月31日
 
   
授權
   
已發行和未償還
   
授權
   
已發行和未償還
 
                         
無面值普通股
 
無限
     
74,582,821
   
無限
     
68,217,894
 
     
             
         
普通股賦予其持有人蔘加股東大會的權利,在股東大會上,每股普通股在所有事項上有一項投票權,在宣佈股息時收取股息,並在公司清盤時參與剩餘資產的分配。

F - 18

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注6:-
權益(續)


a.
已發行股本和已發行股本變動情況:

   
股份數量
 
       
截至2022年1月1日的餘額
   
68,217,894
 
         
因行使期權而發行的普通股
   
217,368
 
定向增發普通股(注1)
   
4,887,496
 
為解決企業合併的購買代價而發行的普通股(1)
   
1,260,063
 
         
截至2022年9月30日的餘額
   
74,582,821
 


(1)
Pharm Yarok - 523,700, Vironna - 485,362, Oranim - 251,001

下表列出了2018年計劃中股票期權數量和股票期權加權平均行權價格的變動情況:

   
九個月結束
2022年9月30日
 
   
選項數量
   
加權平均行權價
 
         
在CAD中
 
             
期初未平倉期權
   
5,443,245
     
3.91
 
                 
期內授予的期權
   
302,000
     
1.15
 
期內行使的期權(*)
   
(227,067
)
   
1.60
 
期內被沒收的期權
   
(336,547
)
   
6.59
 
                 
期末未償還期權
   
5,181,631
     
3.60
 
                 
期末可行使的期權
   
3,378,546
     
3.55
 


*)
包括根據無現金機制向9,056股普通股行使的18,755份期權。

F - 19

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注7:-
精選損益數據報表

   
九個月結束
9月30日,
 
     
2022**

   
2021**

                 
薪金及相關開支
 
$
19,708
   
$
12,608
 
折舊及攤銷
 
$
5,868
   
$
3,604
 
其他應收賬款的重估(*)
 
$
4,191
   
$
-
 


(*)
如年度綜合財務報表附註5所述,於2021年收購Trichome Financial Corp(“Trichome交易”)後,公司記錄了約8,131美元以清償欠加拿大税務局(“CRA”)的預扣税債務,相應的賠償資產包括預扣的927,463股公司普通股,以支付税款。此外,本公司及Trichome的若干董事及高級管理人員同意賠償本公司並使其不受損害,以支付因Trichome交易而產生的若干税務責任、利息及罰款。本公司董事會主席(前董事)亦與本公司訂立抵押質押協議,以擔保彌償協議項下的責任,質押包括由主席擁有的本公司若干證券(“彌償資產”)。

在截至2022年9月30日的九個月內,作為對賠償資產的部分清償,董事長向本公司轉移了金額為3,250美元的現金 ,並支付了部分税款。截至2022年9月30日,該公司的財務報表包括6,333美元的納税負債,該負債被歸類為與持有待售資產直接相關的負債。納税賠償 1,798美元的資產被歸類為待售資產。在截至2022年9月30日的九個月內,本公司記錄了賠償資產的重估虧損4,191美元,該金額記錄在 非持續業務的税後淨虧損項下。

 
(**)
繼續經營和停止經營。

F - 20

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注8:-
每股淨收益(虧損)

計算每股盈利時所用的股份數目及收益(虧損)詳情:

   
截至9月30日的9個月,
 
   
2022
   
2021
 
   
加權股份數(千股)
   
本公司股東應佔淨虧損
   
加權股份數(千股)
   
公司股東應佔淨收益(虧損)
 
                         
用於計算持續經營的基本淨收益
   
70,337
   
$
(13,282
)
   
47,785
   
$
8,858
 
                                 
潛在稀釋性普通股-認股權證的影響
   
3,077
     
(5,905
)
   
3,210
     
(21,237
)
                                 
用於計算來自持續經營的攤薄淨收益
   
73,414
   
$
(19,187
)
   
50,995
   
$
(12,379
)
                                 
計算非持續經營的基本淨收益和攤薄淨收益(*)
   
70,337
   
$
(142,581
)
   
47,785
   
$
(13,727
)

   
截至9月30日的三個月,
 
   
2022
   
2021
 
   
加權股份數(千股)
   
本公司股東應佔淨虧損
   
加權股份數(千股)
   
公司股東應佔淨收益(虧損)
 
                         
用於計算持續經營的基本淨收益
   
70,667
   
$
(4,145
)
   
66,630
   
$
2,201
 
                                 
潛在稀釋性普通股-認股權證的影響
   
3,077
     
(203
)
   
4,901
     
(8,535
)
                                 
用於計算來自持續經營的攤薄淨收益
   
73,744
   
$
(4,348
)
   
71,531
   
$
(6,334
)
                                 
計算非持續經營的基本淨收益和攤薄淨收益(*)
   
70,667
   
$
(123,643
)
   
66,630
   
$
(6,486
)

(*)在計算非持續經營的基本及攤薄淨收益時,由於潛在攤薄證券屬反攤薄性質,故不計入每股攤薄收益的計算 。

F - 21

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注9:-
運營細分市場

報告運營部門:

運營部門的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致,CODM負責分配資源和評估運營部門的業績。該公司的首席執行官是CODM。該公司已確定它在三個運營部門運營。

截至2022年9月30日的9個月:

   
以色列
   
加拿大(*)
   
德國
   
調整
   
總計
 
                               
收入
 
$
37,364
   
$
27,272
   
$
2,510
   
$
-
   
$
67,146
 
部門間收入
 
$
-
   
$
2,481
   
$
-
   
$
(2,481
)
 
$
-
 
總收入
 
$
37,364
   
$
29,753
   
$
2,510
   
$
(2,481
)
 
$
67,146
 
                                         
線段損耗
 
$
(13,325
)
 
$
(138,785
)
 
$
(2,708
)
 
$
-
   
$
(154,818
)
                                         
未分配的公司費用
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
(4,049
)
 
$
(4,049
)
                                         
總營業虧損
 
$
(13,325
)
 
$
(138,785
)
 
$
(2,708
)
 
$
(4,049
)
 
$
(158,867
)
                                         
折舊、攤銷和減值
 
$
1,790
   
$
3,926
   
$
152
   
$
-
   
$
5,868
 

截至2021年9月30日的9個月:

   
以色列
   
加拿大(*)
   
德國
   
調整
   
總計
 
                               
收入
 
$
16,959
   
$
10,131
   
$
7,182
   
$
-
   
$
34,272
 
                                         
線段損耗
 
$
(6,228
)
 
$
(12,373
)
 
$
(2,404
)
 
$
-
   
$
(21,005
)
                                         
未分配的公司費用
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
(5,662
)
 
$
(5,662
)
                                         
總營業虧損
 
$
(6,228
)
 
$
(12,373
)
 
$
(2,404
)
 
$
(5,662
)
 
$
(26,667
)
                                         
折舊、攤銷和減值
 
$
1,037
   
$
2,501
   
$
66
   
$
-
   
$
3,604
 

(*)停業經營
 
F - 22

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注9:-
運營部門(續)

截至2022年9月30日的三個月:

   
以色列
   
加拿大(*)
   
德國
   
調整
   
總計
 
                               
收入
 
$
13,158
   
$
5,586
   
$
1,012
   
$
-
   
$
19,756
 
                                         
線段損耗
 
$
(3,110
)
 
$
(123,062
)
 
$
(699
)
 
$
-
   
$
(126,871
)
                                         
未分配的公司費用
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
(1,717
)
 
$
(1,717
)
                                         
總營業虧損
 
$
(3,110
)
 
$
(123,062
)
 
$
(699
)
 
$
(1,717
)
 
$
(128,588
)
                                         
折舊、攤銷和減值
 
$
474
   
$
1,182
   
$
152
   
$
-
   
$
1,808
 

截至2021年9月30日的三個月:

   
以色列
   
加拿大(*)
   
德國
   
調整
   
總計
 
                               
收入
 
$
7,152
   
$
6,353
   
$
888
   
$
-
   
$
14,393
 
                                         
線段損耗
 
$
(5,707
)
 
$
(6,121
)
 
$
(1,278
)
 
$
-
   
$
(13,106
)
                                         
未分配的公司費用
 
$
-
   
$
-
   
$
-
   
$
(1,139
)
 
$
(1,139
)
                                         
總營業虧損
 
$
(5,707
)
 
$
(6,121
)
 
$
(1,278
)
 
$
(1,139
)
 
$
(14,245
)
                                         
折舊、攤銷和減值
 
$
490
   
$
1,445
   
$
26
   
$
-
   
$
1,961
 

(*)停業經營

F - 23

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注10:-
停止經營並保留以待出售

於2022年9月,本公司決定終止其在加拿大的業務,並出售其在該細分市場(“trichome”)的附屬公司。這一決定是基於競爭格局預期的重大變化以及與公司戰略的不一致。

終止業務是指已被出售或被分類為持有待售的本集團組成部分。停產業務不計入持續經營的結果,在損益表和其他全面收益表中作為一個單一的税後損益列示。

該公司確認其決定是對Trichome現金產生部門(“CGU”)減值的指示。本公司對CGU的可回收性進行了分析,並確認了115,112美元的減值,該減值記入非持續業務的税後淨虧損項下。

在綜合財務狀況表中作為待售資產和負債列報的業務的主要資產和負債類別如下:

   
9月30日,
2022
 
   
(未經審計)
 
資產
     
       
流動資產:
     
現金和現金等價物
 
$
760
 
應收貿易賬款
   
2,792
 
其他應收賬款
   
2,946
 
應收貸款
   
989
 
生物資產
   
956
 
盤存
   
8,785
 
         
     
17,228
 
非流動資產:
       
財產、廠房和設備、淨值
   
14,912
 
使用權資產,淨額
   
11,132
 
無形資產,淨額
   
17,346
 
         
     
43,390
 
         
持有待售資產
 
$
60,618
 

F - 24

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注10:-
停止運營並保留待售(續)

   
9月30日,
2022
 
   
(未經審計)
 
負債
     
       
流動負債:
     
貿易應付款
 
$
8,034
 
銀行貸款和信貸安排
   
6,758
 
其他應付帳款和應計費用
   
10,457
 
經營租賃負債的當期到期日
   
867
 
         
     
26,116
 
非流動負債:
       
經營租賃負債
   
13,753
 
遞延税項負債,淨額
   
3,744
 
         
     
17,497
 
         
與持有待售資產直接相關的負債
 
$
43,613
 

F - 25

我是大麻公司。及其子公司

中期精簡合併財務報表附註
加元(千元),不包括每股和每股數據
注10:-
停止運營並保留待售(續)

非連續性業務的結果摘要如下:

   
九個月結束
9月30日,
   
截至三個月
9月30日,
 
   
2022
   
2021
   
2022
   
2021
 
   
未經審計
 
                         
收入
 
$
27,272
   
$
10,131
   
$
5,586
   
$
6,353
 
收入成本
   
21,813
     
9,538
     
6,413
     
5,506
 
                                 
公允價值調整前毛利(虧損)
   
5,459
     
593
     
(827
)
   
847
 
                                 
公允價值調整:
                               
生物資產公允價值未實現變動
   
868
     
20
     
(582
)
   
687
 
本期間售出存貨的已實現公允價值調整
   
(2,190
)
   
18
     
(433
)
   
66
 
                                 
公允價值調整總額
   
(1,322
)
   
38
     
(1,015
)
   
753
 
                                 
毛利(虧損)
   
4,137
     
631
     
(1,842
)
   
1,600
 
                                 
一般和行政費用
   
17,672
     
10,796
     
4,729
     
6,597
 
商譽、無形資產、使用權資產和固定資產減值
   
115,112
     
-
     
115,112
     
-
 
銷售和營銷費用
   
4,557
     
809
     
1,393
     
460
 
重組費用(收入)
   
4,506
     
-
     
(273
)
   
-
 
基於股份的薪酬
   
1,075
     
1,399
     
259
     
664
 
                                 
總運營費用
   
142,922
     
13,004
     
121,220
     
7,721
 
                                 
營業虧損
   
(138,785
)
   
(12,373
)
   
(123,062
)
   
(6,121
)
                                 
財務費用,淨額
   
(4,117
)
   
(1,385
)
   
(703
)
   
(396
)
                                 
所得税前虧損
   
(142,902
)
   
(13,758
)
   
(123,765
)
   
(6,517
)
所得税優惠
   
(321
)
   
(31
)
   
(122
)
   
(31
)
                                 
非持續經營淨虧損,税後淨額
 
$
(142,581
)
 
$
(13,727
)
 
$
(123,643
)
 
$
(6,486
)

以下是由停產業務提供(用於)的淨現金流量數據:

   
九個月結束
9月30日,
 
   
2022
     
2021 (*)

   
未經審計
 
               
經營活動
 
$
(762
)
 
$
(7,869
)
                 
投資活動
 
$
(613
)
 
$
(483
)
                 
融資活動
 
$
(1,035
)
 
$
11,129
 

(*)日期為2021年3月18日的業務合併。

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