美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 第001-40073號文件
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址，包括郵政編碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行權價為11.50美元 | 金剛鸚鵡 | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和一半可贖回認股權證組成 | 澳門 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒ | ||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：YES☒No☐
截至2022年11月10日，已發行發行A類普通股11,980,000股，每股面值0.0001美元，發行B類普通股2,875,000股，每股面值0.0001美元
Moringa 收購公司
表格10-Q季度報告
目錄表
| 頁面 | ||
| 某些條款 | II | |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 四. | |
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 項1. | 財務報表 | F-1 |
| 簡明資產負債表 | F-2 | |
| 運營簡明報表 | F-3 | |
| 資本短缺變動簡明報表 | F-4 | |
| 現金流量表簡明表 | F-5 | |
| 簡明財務報表附註(未經審計) | F-6 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 2 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 9 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 9 |
| 第二部分--其他資料 | 10 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 10 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 10 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 10 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 10 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 10 |
| 第 項5. | 其他信息 | 10 |
| 第 項6. | 陳列品 | 11 |
| 簽名 | 12 | |
i
某些 條款
除非 在本季度報告10-Q表中另有説明(本“季度報告”或“10-Q表”)， 提及：
| ● | “我們”、“Moringa”、“公司”或“我們的公司”將收購開曼羣島豁免公司Moringa公司； |
| ● | “經修訂及重述的組織章程大綱及細則”適用於本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則； |
| ● | “A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | “B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元； |
| ● | 《公司法》適用於開曼羣島的《公司法》(2021年修訂本)，該法律可能會不時修訂； |
| ● | 《證券交易法》是指修訂後的1934年美國證券交易法， |
| ● | “創辦人 股”是指我們的保薦人在我們首次公開發行前以私募方式最初購買的2,875,000股B類普通股，以及在我們初始業務合併 時創辦人股票自動轉換時將發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不屬於“公開發行”)； |
| ● | “首次公開發行”或“IPO”是指我們的A類普通股的首次公開發行，於2021年2月19日和2021年3月3日兩次收盤完成。 |
| ● | “私募股”是指在我們首次公開募股結束的同時，以私募方式發行並出售給我們的保薦人和EarlyBirdCapital(我們IPO的主承銷商)的私人單位包括的A類普通股； |
| ● | “私募單位”是指在我們首次公開募股結束的同時，以私募方式向我們的保薦人和EarlyBirdCapital發行和出售的總計380,000個單位(包括380,000股私募股份和190,000份私募認股權證)； |
| ● | “私人認股權證”是指在首次公開募股結束的同時，以私募方式發行和出售給我們的保薦人和EarlyBirdCapital的私人單位內包含的19萬份認股權證，以及在營運資金貸款轉換時可能 發行的任何權證； |
| ● | “公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者，包括我們的保薦人、高級管理人員和董事，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事購買了公眾股票，則他們作為“公眾股東”的身份僅適用於此類公眾股票； |
| ● | “公開發行的普通股”是指在我們的首次公開發行中作為單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的還是此後在公開市場上購買的)； |
II
| ● | “公開單位”是指在我們的首次公開發行中出售的單位(包括公開股票和認股權證)(無論它們是在我們的首次公開發行中購買的，還是此後在公開市場上購買的)； |
| ● | “贊助商”是指Moringa贊助商LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，在適用的情況下，包括其附屬公司(包括我們的初始股東Moringa贊助商US L.P.，一家特拉華州有限合夥企業，它是我們贊助商的全資子公司)； |
| ● | “單位”是指我們在首次公開募股中出售的公共單位和我們出售給保薦人和EarlyBirdCapital的私人單位，每個單位的價格均為10.00美元，其中包括一個A類普通股和一個認股權證的一半(1/2)； |
| ● | “認股權證” 對我們的可贖回認股權證是指在我們的首次公開招股中作為公共單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在我們的首次公開招股中購買的，還是在此後的公開市場購買的)和私募認股權證；以及 |
| ● | “$”、 “美元”和“美元”分別指的是美元。 |
| ● | 《2021年年度報告》是指我們於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。 |
三、
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。本季度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括“第一部分--第二項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大相徑庭的重要因素的信息，請參閲 “第一部分--第1A項”。2021年年度報告中的“風險因素”，並補充了“第二部分--第1A項”。本季度報告中的風險因素“ 。除適用的證券法明確要求外，可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問公司的證券備案文件，網址為www.sec.report. , 公司不打算也不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂任何 前瞻性陳述的意圖或義務。
四.
第 部分-財務信息
Moringa收購公司
未經審計的簡明財務報表
截至2022年9月30日以及截至該日的三個月和九個月
美元
1
項目1.財務報表
Moringa收購公司
未經審計的簡明財務報表
截至2022年9月30日以及截至該日的三個月和九個月
美元
索引
| 頁面 | |
| 簡明資產負債表 | F-2 |
| 運營簡明報表 | F-3 |
| 股東權益變動簡明報表(資本不足) | F-4 |
| 現金流量表簡明表 | F-5 |
| 簡明財務報表附註 | F-6 – F-18 |
| F-1 |
Moringa收購公司
未經審計的簡明資產負債表
| 9月30日 | 12月31日 | |||||||||
| 注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||
| 美元 | ||||||||||
| A s s e t s s | ||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||
| 扣除資本不足後可能需要贖回的負債和股份 | ||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||
| 關聯方 | 4 | |||||||||
| 私人認股權證法律責任 | ||||||||||
| 總負債 | ||||||||||
| 承付款和或有事項 | 5 | |||||||||
| 可能贖回的A類普通股： | ||||||||||
| 資本不足： | 7 | |||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||||
| 優先股，$ | ||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總資本不足 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 扣除資本不足後可能需要贖回的負債和股份總額 | ||||||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| F-2 |
Moringa收購公司
未經審計的業務簡明報表
| 截至9月30日的9個月， | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||
| 除共享數據外 | 除共享數據外 | |||||||||||||||
| 信託賬户投資所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 私人認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 當期淨利潤(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| F-3 |
Moringa收購公司
未經審計的股東權益變動簡明報表(資本不足)
| A類普通股 | B類普通 股票 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數量 個共享 | 面值 | 數量 個共享 | 面值 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 美元(股票數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公眾A類普通股增持至贖回金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
Moringa收購公司
未經審計的股東權益變動簡明報表(資本不足)
| A類普通股 | B類普通 股票 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||
| 數 個股份 | 面值 | 數 個股份 | 面值 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 美元(股票數據除外) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股後續增加，但可能贖回至2022年6月30日的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的三個月內的變化： | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股後續增加，但可能贖回至2022年9月30日的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 當期淨利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| F-4 |
Moringa收購公司
未經審計的現金流量表簡明表
| 截至9月30日的9個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美元 | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨利潤(虧損) | ( | ) | ||||||
| 對淨利潤(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 私人認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用減少(增加) | ( | ) | ||||||
| 關聯方減持 | ( | ) | ||||||
| 應計費用增加(減少) | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售公共單位 | ||||||||
| 支付承銷佣金及招股費用 | ( | ) | ||||||
| 出售私人單位，請參閲附註3 | ||||||||
| 本票關聯方的收益 | ||||||||
| 本票關聯方的償付 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 期初在信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 期末信託賬户持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 對信託賬户中的現金、現金等價物和投資進行對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資總額 | ||||||||
| 關於非現金活動的補充資料： | ||||||||
| 遞延發售成本 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
| F-5 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1--組織和業務運作説明：
| a. | 組織和一般事務 |
Moringa Acquisition Corp(下稱--本公司)是一家空白支票公司，於2020年9月24日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(下稱--業務合併)。本公司為新興成長型公司，定義見1933年證券法第2(A)節(經修訂)(“證券法”)，經2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。
截至2022年9月30日止九個月的所有活動均與本公司尋找目標公司以及嘗試完成擬議的業務合併有關，詳情見附註1(F)。
本公司選擇12月31日為其財政年度結束日期。
| b. | 贊助商和融資 |
本公司的保薦人為獲開曼羣島豁免的有限合夥企業Moringa，L.P.(連同其全資附屬公司、特拉華州有限合夥企業Moringa(Br)保薦人(美國)LP為“保薦人”)。
與公司公開發售有關的註冊聲明於2021年2月16日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。公司公開招股的初始階段--出售
| c. | 《信託賬户》 |
信託賬户中的收益投資於根據《投資公司法》註冊的貨幣市場基金，並符合規則2a-7，保持穩定的資產淨值
美元。
本公司遵守ASU 2016-18年度條款 ，根據該條款，信託賬户中持有的收益的變化在公司的現金流量表中計入信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資的變化 。
| F-6 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1--組織和業務業務説明 (續)：
| d. | 初始業務組合 |
本公司管理層對公開發售所得款項淨額的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管公開發售和定向增發的淨收益基本上全部用於完成初始業務
合併。初始業務合併必須與公平市值至少等於
的一個或多個運營業務或資產一起進行
在簽署初步業務合併的最終協議後，本公司將向公眾股東提供在初始業務合併完成時贖回全部或部分股份的機會，可以(I)與召開股東大會批准業務合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。然而，在任何情況下，公司都不會贖回其公開發行的股票，贖回金額
不會導致其有形資產淨值低於$
如果本公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，公眾股東將有權 以現金形式贖回其股票，贖回金額相當於其按比例存入信託賬户的總金額，自本公司股東大會或要約開始前兩天計算 ，包括利息但減去應付税款。因此，本公司公開發行的A類普通股在公開募股完成後被歸類為臨時股權。 根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”) 480，“區分負債與權益”。
根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司未能於公開發售完成後24個月內完成初始業務合併
，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，
相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息須扣除應繳税款，
以下，最高不超過$
| F-7 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1--組織和業務業務説明 (續)：
保薦人、本公司高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，根據該協議，如本公司未能於公開發售完成後24個月內或在股東投票修訂其經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則後24個月內完成初始業務合併，保薦人及本公司董事已放棄從信託户口就其持有的任何B類普通股(如附註7所述)進行分派的權利。然而，如果保薦人或本公司任何董事或高級管理人員獲得任何A類普通股 ，且本公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，則保薦人或任何董事或高級管理人員將有權從信託賬户中清算與該等股份有關的分配。
如本公司於最初業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享在償還負債及就每類股票計提撥備後可供分配的所有資產， 若有，優先於普通股。本公司股東並無優先認購權或其他認購權。 本公司並無適用於普通股的償債基金條款，但本公司將向其股東提供機會，在此情況下及在符合本文所述限制的情況下，按比例贖回其公開發行的股份，其現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額。
| e. | 對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑 |
截至2022年9月30日，公司
約有$
自公司成立之日起至該等財務報表的出具日期為止，本公司的流動資金需求由保薦人的初始注資、隨後的私募收益淨額，以及保薦人本票的多次提款得以滿足。管理層已 確定它將需要繼續依賴並在很大程度上依賴於未來的期票或其他形式的財政支持(發起人沒有義務提供)。此外，本公司必須在2023年2月19日(此後為強制清算日)之前完成初始業務合併，無論是建議的業務合併還是不同的業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制清算並隨後解散 公司。本公司擬於強制清盤日期前完成初步業務合併。然而， 不能保證本公司將能夠在強制清算日期之前完成任何業務合併，也不能保證其能夠籌集足夠的資金完成初始業務合併。這些事項使人對公司在這些財務報表發佈日期後的12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。
| F-8 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注1--組織和業務業務説明 (續)：
如果本公司未能獲得財務支持以完成最初的業務合併，或在強制清算日期後需要清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。
| f. | 建議的業務合併 |
2022年6月9日，本公司與Holisto Ltd.(一家根據以色列國法律成立的公司(下稱-Holisto)和Holisto MergerSub，Inc.，Inc.，一家開曼羣島豁免公司和Holisto的全資子公司)簽訂了 業務合併協議(以下簡稱建議業務合併)。
Holisto是一家以色列公司，也是一家科技支持的在線旅行社，旨在為消費者提供實惠和個性化的酒店預訂。
業務合併協議和擬進行的交易已獲得Moringa和Holisto董事會以及Holisto股東的一致批准。
前述對擬議的業務合併的描述並不完整。欲瞭解更多信息以及獲取完整協議和所有其他相關協議， 請參閲公司於2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告。
注2--重要的會計政策：
| a. | 陳述的基礎 |
本公司未經審計的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)、美國證券交易委員會的中期財務信息規則和規定以及形成10-Q報表的指示編制的。
| b. | 新興成長型公司 |
JOBS法案第102(B)(1)條豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。
JOBS法案規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，公司作為新興成長型公司 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
| F-9 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策(續)：
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
| c. | 現金和現金等價物 |
本公司將所有短期、高流動性投資視為現金等價物，包括自購買之日起計原始到期日為三個月或以下的短期銀行存款，且不受提款或使用限制，並可隨時兑換為已知金額的現金。
截至2022年9月30日，本公司在SVB銀行賬户中持有現金和現金等價物，其投資在高盛貨幣市場基金的信託賬户中持有。 貨幣市場基金被描述為ASC 820公允價值層次中的I級投資。
| d. | 可能贖回的A類普通股 |
如注1所述，所有
公開發售結束後，本公司立即確認分配給A類普通股的發行成本增加，但可能需要贖回，
金額為$
| e. | 每股淨利潤(虧損) |
本公司遵守FASB ASC主題260每股收益的會計和信息披露要求。每股淨利潤(虧損)的計算方法是將淨利潤(虧損) 除以該期間的加權平均流通股數量。本公司採用兩級法計算每類股份的純利 (虧損)：不可贖回股份(包括附註7所界定的私人A類普通股)及 B類普通股(以下及集體不可贖回的A、B類普通股)，以及可能須贖回的A類普通股 。
為了確定每個類別的淨利潤(虧損)，本公司首先考慮了可分配給兩組股票的總利潤(虧損) 。這是用信託賬户持有的投資賺取的總淨利潤(虧損)減去任何利息計算的。 然後，在信託賬户持有的投資賺取的利息(即可能贖回的A類普通股的贖回價值增值)將全部分配給A類普通股，進行贖回。
| F-10 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策(續)：
於截至2022年及2021年9月30日止三個月及九個月的每個月內，本公司並無任何攤薄證券或其他合約可予行使或轉換為股份然後分享本公司的收益。本公司並未考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證
購買合共
| f. | 信用風險集中 |
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險承保的$。
| g. | 公開認股權證 |
本公司適用ASC 815-40的規定，並將其作為公共單位一部分發行的公共認股權證歸類為股權證券，詳情見附註3。
| h. | 私募認股權證責任 |
本公司根據會計準則彙編815(“ASC 815”)、“衍生工具及對衝”、 中所載指引，對認股權證進行會計處理 ，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須記錄為衍生負債。因此，公司按公允價值將認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至認股權證行使或到期，而公允價值的任何變動 均在本公司的經營報表中確認。有關評估私募認股權證(定義見附註3)的公允價值所用模型的資料，請參閲附註6。
| i. | 金融工具 |
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相當，主要是由於其短期性質。
| j. | 在編制財務報表時使用估計數 |
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對公司的財務報表產生重大影響。
| F-11 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注2--重要會計政策(續)：
| k. | 所得税 |
本公司根據ASC 740，“所得税(以下簡稱ASC 740)”核算所得税。ASC 740規定了負債法的使用，通過該方法，遞延税項資產和負債賬户餘額根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異來確定，並使用制定的税率和法律進行計量，這些税率和法律將在預期差異發生逆轉時生效。若部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，本公司會在必要時提供估值津貼，以將遞延税項資產減值至其估計可變現價值 根據可得的正面及負面證據的權重，將遞延税項資產減值至估計可變現價值。遞延税項負債和資產根據ASU 2015-17年度被歸類為非流動資產。
根據ASC 740-10，本公司對不確定的税務頭寸進行會計處理。ASC 740-10包含確認和衡量不確定税收狀況的兩步方法。
第一步是評估納税申報單中採取或預期採取的税收狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明，在評估技術優點後，税收狀況更有可能在審計中保持
，包括解決任何相關的上訴或訴訟過程。第二步是將税收優惠衡量為最大
金額超過
| l. | 最近的會計聲明 |
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務 報表產生重大影響。
附註3-公開發售及私募：
在首次公開募股中，公司
發行並出售
| F-12 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注3-公開發售及私募(續)：
每個單位(包括在首次公開發行和定向增發中出售的單位)由一股A類普通股組成，$
一旦可行使公共認股權證，公司可全部贖回，而不是部分贖回，贖回價格為$
私募出售的單位(“私募認股權證”)所包括的認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要由保薦人、EarlyBirdCapital，Inc.或其各自的聯屬公司持有，有效期為 ：(1)本公司不可贖回； (2)除某些有限的例外情況外，私募認股權證持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司初步業務合併完成後30天； (3)可由其持有人以無現金方式行使；及(4)他們(包括行使後可發行的A類普通股)有權享有登記權。
該公司支付的承銷佣金為
注4--關聯方交易：
| a. | 本票 |
2020年12月9日，該公司簽署了一張期票，根據這張期票，它可以借入最高達$
全部未付餘額應於(I)2021年3月31日或(Ii)集資日期(即首次公開招股結束)(以較早者為準)支付。任何提取的 金額都可以隨時預付。本票不計入本票項下未付本金的利息。
| F-13 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注4--關聯方交易(續)：
公司借入了$
2021年8月9日，公司與保薦人簽訂了一份額外的本票協議(下稱第二本票)，根據協議，公司最多可提取$
全部未付餘額應於(I)2023年2月19日或(Ii)本公司完成初始業務合併之日(以較早者為準)支付。任何提取的 金額都可以隨時預付。本票不計入本票項下未付本金的任何利息。
2021年12月23日，該公司借入了
$
在截至2022年9月30日的9個月內，公司額外借款$
| b. | 《行政服務協議》 |
2020年12月16日，公司與贊助商簽署了一項協議，根據協議，公司將向贊助商支付固定的美元
截至2022年9月30日和2021年12月31日的關聯方餘額 構成如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 以美元計算 | ||||||||
| 本票 | ||||||||
| 《行政服務協議》應計項目 | ||||||||
| F-14 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注5--承付款和或有事項：
承銷商的延期佣金
根據業務合併營銷協議，公司應支付以下額外費用(下稱延期佣金)：
注6--公允價值計量：
金融工具的公允價值 是在計量日期(即退出價格)在市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的金額 。
ASC 820 下的公允價值層次結構對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構給予活躍市場上未調整的報價 最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。公允價值層次的三個層次如下：
公允價值計量基礎
第1級：活躍市場的未經調整的報價，在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債；
第2級：不活躍的市場的報價或對模型有重大投入的金融工具的報價(包括但不限於類似證券、利率、匯率、波動性和信用風險的報價)，直接或間接；
第3級：需要 重大不可觀察投入(包括管理層在確定公允價值計量時的假設)的價格或估值。
下表介紹了本公司於2022年9月30日按公允價值層次按級別按經常性公允價值計量的資產和負債信息：
| 水平 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
| 資產： | ||||||||||
| 信託賬户持有的貨幣市場基金 | 1 | |||||||||
| 負債： | ||||||||||
| 私募認股權證責任 | 3 | |||||||||
| F-15 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注6--公允價值計量(續)：
私募認股權證的估計公允價值是使用二項式模型確定的，以提取市場對初始業務合併的隱含概率， 使用公募認股權證的市場價格。一旦提取了概率，就使用帶有3級輸入的Black-Scholes-Merton模型來計算私募認股權證的公允價值。Black-Scholes-Merton模型固有的假設涉及預期壽命(期限)、預期股價、波動性、無風險利率和股息收益率。本公司根據本公司買賣認股權證的隱含波動率及選定同業公司與認股權證預期剩餘年期相符的A類普通股的歷史波動率，估計其權證的波動率。無風險利率基於授予日美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史 利率，公司預計該利率將保持在零。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入的量化信息：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 股價 | $ | |||||||
| 執行價 | $ | |||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
注7--資本不足：
| a. | 普通股 |
A類普通股
2020年11月20日，公司發佈了
本公司將發行代表股作為補償費用入賬，金額為$
根據分別於2021年2月19日和2021年3月3日完成的首次公開發行和同時私募，公司發行和出售了總計
| F-16 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注7--資本不足(續)：
該公司將其
B類普通股
2020年11月20日，公司發佈了
B類普通股可根據持有人的選擇在任何時間和不時一對一的基礎上轉換為不可贖回的A類普通股，或在業務合併之日自動轉換。B類普通股還擁有選舉或罷免董事的唯一投票權，直至完成初始業務合併.
| b. | 優先股 |
該公司有權發行最多
| F-17 |
Moringa收購公司
簡明財務報表附註(未經審計)
注8-每股淨利潤(虧損)：
下表反映了每股基本和稀釋後淨利潤(虧損)(以美元計算，不包括股份金額)的計算方法：
| 截至9月30日的9個月， | 截至三個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 當期淨利潤(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 增加A類普通股，但須贖回至贖回金額(“增加”) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 包括增值在內的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可能贖回的A類普通股： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括增值在內的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 吸積 | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 可能贖回的每股A類普通股的基本和稀釋後淨利潤(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 不可贖回的A、B類普通股： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 包括增值在內的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 每股不可贖回A、B類普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
注9--後續事件：
該公司對資產負債表日之後至這些財務報表發佈日發生的後續事件和交易進行了評估。本公司並無發現任何需要在財務報表中作出任何調整或披露的後續事件。
| F-18 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分的未經審計的簡明財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的經審計財務報表和相關附註包括在2021年年報中。本討論和分析中包含的一些信息或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們最初業務合併的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。作為許多因素的結果，包括“第一部分，第1A項”中所列的那些因素。風險因素“在2021年年報中，我們的實際 結果可能與以下 討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
本公司為空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們於2021年2月完成了首次公開募股，自那時以來，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行談判，並於2022年6月與Holisto Ltd.簽訂了業務合併協議，如下文“最近的發展” 所述。我們打算使用(I)首次公開募股和私人部門私募所得的現金，(Ii)涉及出售我們的股票和/或其他股權的新融資的現金， 和/或(Iii)一項或多項債務融資的現金，來實現我們預期的首次業務合併。
在企業合併中增發普通股(無論是由本公司發行，還是由目標公司作為企業合併後的新上市公司)：
| ● | 可能會 大幅稀釋投資者在我們首次公開發行中的股權，如果B類普通股的反稀釋條款 導致在B類普通股轉換 時以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； |
| ● | 如果優先股的發行權利優先於我們的A類普通股，則可以 從屬於A類普通股持有人的權利； |
| ● | 如果發行大量普通股，是否會導致控制權變更，這可能會影響我們(或新的上市公司)使用我們的淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致企業合併後上市公司的高級管理人員和董事辭職或免職 ； |
| ● | 可能 通過稀釋尋求控制新上市公司的人的股份所有權或投票權而延遲或防止新上市公司的控制權變更；以及 |
| ● | 可能對合並後新上市公司的普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
2
同樣， 如果新上市公司(在企業合併後)發行債務證券或以其他方式與企業合併交易相關的鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果上市公司在初始業務合併後的營業收入不足以償還債務，則對其資產進行違約和喪失抵押品贖回權。 |
| ● | 加速 新上市公司償還債務的義務，即使它在到期時支付所有本金和利息 如果它違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約 ； |
| ● | 立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務擔保是即期支付的； |
| ● | 如果債務擔保包含限制其在債務擔保發行和未償還期間獲得此類融資的能力的契約，則上市公司無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 上市公司不能支付其股票的股息； |
| ● | 將上市公司現金流的很大一部分用於支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 ，如申報、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 限制 上市公司在規劃和應對其業務和所在行業的變化方面的靈活性； |
| ● | 增加了 易受一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響； 和 |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，上市公司借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行戰略和其他目的的能力以及其他劣勢的限制 。 |
正如所附財務報表中所示，截至2022年9月30日，我們擁有約20.2萬美元的現金和現金等價物 ，累計赤字約為86.1萬美元。雖然我們從2021年2月和3月的首次公開募股中總共籌集了1.15億美元的總收益，並在首次公開募股結束的同時完成了 次私募，總共獲得了380萬美元的總收益，但我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的 成本。我們不能向您保證，我們完成預期的初始業務合併或相關融資的計劃將會成功。
最近的發展
於2022年6月9日，吾等與我們的公司Holisto Ltd.(根據以色列法律成立的公司(“Holisto”)及Holisto MergerSub公司(獲開曼羣島豁免的公司及Holisto的全資附屬公司(“合併子公司”))於2022年6月9日訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。業務合併協議(“交易”)所載的預期交易 將構成我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所設想的“業務合併” 。業務合併協議及擬進行的交易已獲Moringa及Holisto董事會及Holisto股東一致通過。
3
以下對企業合併協議的描述並不完整，僅限於參考企業合併協議，該協議的副本作為我們於2022年6月13日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格的附件2.1。此 表格10-Q中使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義。
根據《企業合併協議》，於根據《企業合併協議》擬進行的預期交易完成時(“完成”)，在資本重組(各該等術語的定義和描述如下)後：(I)合併子公司將與 合併並併入我公司，我們的公司繼續作為倖存實體和Holisto的全資附屬公司(“合併”)； (Ii)我們的部門將被分成A類普通股和認股權證，但以前未分離的部分；(Iii)B類普通股 股將轉換為Moringa A類普通股；(Iv)A類普通股將按照以下比例轉換為Holisto普通股(“Holisto普通股”)；(V)每股Moringa認股權證將 轉換為一股Holisto認股權證(條款與Moringa認股權證相同，但每份Holisto認股權證將代表 收購Holisto普通股以代替Moringa A類普通股的權利)；(Vi)Moringa將成為Holisto的全資子公司 ；及(Vii)Moringa作為Holisto的全資附屬公司，將把其公司名稱更改為Holisto Inc.，並將修訂及重述其經修訂及重述的組織章程大綱及細則，以適合私人公司。
在未來的合併中，用每股Moringa A類普通股交換Holisto普通股的數量 將取決於股票是根據與Moringa首次公開募股有關的註冊聲明向公眾發行的 (“Moringa公共股票”)，還是作為Holisto首次公開募股的一部分發行的：
| (i) | 向我們的保薦人和承銷商發行的每股Moringa A類普通股，包括在轉換B類普通股時發行的A類普通股，代表首次公開募股中未向公眾發行的Moringa的所有普通股， 將自動交換一股Holisto普通股；以及 |
| (Ii) | 根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，沒有贖回現金的每股Moringa 公共股票將自動 成為並轉換為獲得數量Holisto普通股的權利，該數量等於以下計算得出的數字：(A)1.6或(B) ：(1)首先，計算(A)贖回後SPAC股票數量(定義如下)加(B)1,725,000(經Moringa和Holisto雙方書面同意可增加)的總和，以及(2)第二，將前一子句(1)的結果除以贖回後空間股票編號(The“The”)。獎金計劃調整“)。 贖回後SPAC股票數量是在Moringa Public股票的所有贖回生效後已發行的Moringa Public股票總數 。根據這一公式，贖回的Moringa股票越多，將就一股Moringa公共股票發行的Holisto普通股數量就越多。合併中交換的每股Moringa公共股票的最高比率為1.6股Holisto普通股，即贖回75%或更多Moringa公共股票時的比率，最低 比率為每股交換的Moringa公共股票中1.15股Holisto普通股。 |
於完成交易前，Holisto將對其已發行股本證券進行資本重組 (“資本重組”)，使Holisto唯一類別的已發行股本將為Holisto普通股 (連同與交易相關的若干購股權及認股權證)。為實施資本重組， (I)購買Holisto普通股、普通A股和優先股(某些例外情況除外)的認股權證將根據其條款自動行使；(Ii)截至業務合併協議日期Holisto證券尚未償還的每一份現有未來股權簡單協議(“SAFE”) (不包括任何新的SAFE協議，總額為475萬美元) 將根據SAFE協議的條款自動轉換為Holisto普通股；(Iii)Holisto的優先 股及普通A股(包括行使作為資本重組一部分的認股權證而可發行的優先股及普通股)將根據其條款轉換為Holisto普通股，結果為只有Holisto普通股將會流通。然後，Holisto將進行股份拆分，在交易完成前立即生效，並取決於合併的有效性，據此，每股Holisto普通股在緊接合並生效時間之前(但在上述行使和轉換之後) 已發行, 以及根據新的外管局協議發行任何股份之前及之前的(br})將被轉換為Holisto普通股的數量，計算方法為：(A)將每股該等Holisto普通股乘以(B)下文所述的換股比率(“換股比率”)； 及(Iv)有關購買Holisto普通股的未行使購股權及認股權證，而該等認購權及認股權證並未作為資本重組的一部分行使，則可於行使該等證券時發行的Holisto普通股數目及該等證券的行使價將根據換股比率作出調整。換股比率是基於Holisto的估值為4億美元，外加根據新的安全協議實際投資的金額，以及每股Holisto普通股10.00美元的股價。業務合併協議並無就換股比率作出任何購買價格調整，作為結算前資本重組的一部分。
4
在簽署業務合併協議的同時，Holisto、Moringa和一家機構投資者(“投資者”) 簽訂了一份證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該協議，Holisto 同意向投資者發行證券，投資者同意在業務合併協議項下預期成交的同時向Holisto購買證券，根據證券購買協議的條款和條件，Holisto的有擔保優先可轉換票據本金為3,000萬美元，總代價為3,000萬美元。本應於發行日期起計兩年到期的認股權證(“投資者票據”)，以及以11.50美元的行使價購買合共1,363,636股Holisto普通股的認股權證(“融資權證”)。根據Holisto的終止權，證券購買協議於2022年9月5日終止，除Holisto有義務 向投資者償還其法律顧問費中已支付的50,000美元外，任何一方均不承擔任何責任。證券購買協議及其終止在我們於2022年6月13日和2022年9月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中進行了描述，分別為 。
預期業務合併的完成受《業務合併協議》中進一步描述的某些條件的制約。
除非 特別説明，否則本10-Q表格不會使預期業務合併生效，也不包含對與預期業務合併相關的風險的説明。與潛在業務合併相關的此類風險和影響在Holisto於2022年9月7日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明中進行了描述。表格F-4中的註冊説明書 還包含關於企業合併後合併後公司的業務、運營、財務狀況、管理、治理、資本化和其他重要條款的説明，以及有關贖回程序和Moringa股東大會的信息，交易將在該會議上獲得批准。
運營結果和已知趨勢或未來事件
到目前為止，我們 尚未參與任何創收業務。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動， 準備首次公開募股，以及在首次公開募股後，尋找與潛在目標公司完成業務合併交易的相關 和盡職調查。在完成最初的業務合併之前，我們不會也不會產生任何運營收入。我們在首次公開募股後，通過信託賬户中的投資以利息收入的形式產生營業外收入。自我們在2021年年報中包含的經審計財務報表的2021年12月31日日期以來，我們的財務狀況或交易狀況沒有重大變化，也沒有發生重大不利變化。在我們於2021年2月和3月完成首次公開募股後，我們因成為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及與我們尋找目標公司相關的盡職調查費用而產生了 增加的費用。
截至2022年9月30日的三個月和九個月，我們的淨利潤分別為29.25萬美元和89.6萬美元，這 歸因於以下因素：
| (i) | 在截至2022年9月30日的三個月，(X)由於我們的私募認股權證的公允價值變化而獲得的收益9.6,000美元，以及(Y)520,000美元(可歸因於我們信託賬户(為我們A類普通股的公眾持有人的利益而持有)的投資所賺取的利息，部分被23.7萬美元的行政運營費用所抵消；以及 |
| (Ii) | 截至2021年9月30日止九個月，收益(A)141.1,000美元是由於我們的私募認股權證的公允價值變動所致，及(B) 692.7,000美元是由我們信託賬户(為A類普通股的公眾持有人而持有)的投資所賺取的利息所抵銷，部分由744.2,000美元的行政營運開支抵銷。 |
5
流動性 與資本資源
我們 在實施我們的融資和收購計劃時已經並預計將繼續產生鉅額成本。
在2021年初，在我們的IPO完成之前，我們的流動性需求得到了滿足，因為我們從保薦人那裏獲得了高達300,000美元的無擔保本票貸款，我們最初在2020年12月31日之前借入了150,000美元，並在2021年2月額外借入了20,000美元。票據所欠餘額共計170,000美元已於2021年3月在我們的首次公開募股完成後償還。
於我們於2021年2月及3月進行首次公開招股時，我們從(I)公開發售單位所得淨收益116,200,000美元，當中扣除了約300,000美元的發售開支及2,300,000美元的承銷佣金(但不包括已支付或將會支付給承銷商代表的4,025,000美元顧問費)，以提供與我們的初始業務合併交易有關的服務(並待交易完成後)，以及(Ii)出售私人單位，總收購價為3,800,000美元。在這筆116,200,000美元的金額中，115,000,000美元(包括支付給承銷商代表的潛在諮詢費4,025,000美元，用於與我們最初的業務合併交易相關的諮詢服務 )存入了一個無息信託賬户。信託賬户中的資金僅投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金。剩餘的120萬美元沒有存入信託賬户。截至2022年6月30日，我們在該信託賬户中持有約1.152億美元的投資，所有這些投資都投資於高盛貨幣市場基金。
我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有投資(在減少支付給贖回股東後) 包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款，不包括與我們最初的業務合併交易相關的諮詢服務向承銷商支付的潛在費用)， 為我們的業務後合併公司提供資金。我們可以退出信託權益來繳納税款，如果有的話。我們的年度所得税義務 取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們作為初始業務合併的一部分被收購(就像與Holisto的潛在業務合併一樣)，信託賬户中持有的剩餘收益 (減去支付給贖回股東的任何金額)將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
在我們首次公開募股之後，我們的營運資金需求最初主要由我們信託賬户外最初可用的120萬美元來滿足。隨後，在2021年8月，我們的贊助商同意向我們提供最多1,000,000美元，我們向贊助商開出的本票證明瞭這一點，該本票將在2023年2月19日(我們公司的24個月清算截止日期)或我們完成最初的業務合併時償還。在該期票下的可用金額中， 我們在2021年12月借入了300,000美元，2022年1月又借了300,000美元，2022年6月又借了50,000美元， 在2022年7月借入了剩餘的350,000美元。截至目前，我們在該附註下沒有可用的金額。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户以外的銀行賬户中存入了20.2萬美元現金。我們 打算將這些資金和我們收到且在信託賬户之外持有的任何額外資金主要用於與我們的潛在業務合併(或任何其他業務合併)相關的活動。這些活動包括，在主要 部分，構建、談判和完成業務合併，確保業務後合併公司的融資(包括承諾費)，支付行政和支持服務，以及繳納信託 賬户賺取的利息不足以支付我們的税款。此外，我們使用信託賬户以外的資金支付與監管報告要求相關的法律和會計費用，包括納斯達克和其他監管費用，以及用於營運資金的資金，以支付 雜項費用和準備金。
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為了彌補營運資金不足或支付與潛在業務合併或任何其他初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們額外的資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款(包括我們的保薦人根據2021年8月本票承諾的1,000,000美元 貸款)轉換為權證，每份權證的價格為1美元 。認股權證將與發放給我們的 贊助商的私人認股權證(作為私人單位的一部分)相同。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。
我們 認為，我們將需要獲得額外的資金，以滿足我們在尋求初步業務合併時的流動性需求， 因為我們已經用盡了上述1,000,000美元本票項下的所有剩餘可用金額。我們的實際營運資金需求 將取決於我們的業務組合何時完成。
我們 不能向您保證我們將能夠成功完成潛在業務組合或任何其他初始業務組合 。
我們很可能有義務在完成最初的業務合併後贖回相當數量的上市股票，這將減少信託基金提供給業務合併中倖存公司的資金。在這種情況下， Holisto(或與我們合併的任何其他公司)可能需要發行額外的證券或產生與業務合併相關的債務。在遵守適用證券法的情況下，倖存的上市公司只會在完成我們的業務合併的同時完成此類 融資。此外，在我們最初的業務合併之後，如果 手頭現金不足，從業務合併中倖存下來的新上市公司可能需要獲得額外的融資 以履行其義務。
如果我們無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算我們的信託賬户，而清算將在本季度報告日期後不到12個月內完成。這一因素，再加上我們需要額外的 資金，以便在我們最初的業務合併之前為運營提供資金，這引發了人們對我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業 的極大懷疑。請參閲本公司獨立核數師對本公司經審核財務報表的解釋，標題為“對本公司持續經營能力的重大懷疑 ”，見本公司2021年年報第15項。
經營活動提供的現金
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金為15.61萬美元。經營活動提供的現金反映了我們在此期間的淨利潤8960萬美元，調整後的淨利潤反映了以下事項：
| ● | 由於未計入淨利潤的預付費用減少243,750美元而增加的現金，部分被未計入淨利潤的應計費用減少3.61萬美元導致的現金減少所抵消；以及 |
| ● | 現金減少，以消除因計入本公司淨利的私募認股權證公允價值變動而產生的141.1,000美元的非現金收益。 |
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融資活動提供的現金
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為700,000美元，反映了我們通過向保薦人簽發的本票從保薦人那裏借入的資金。
表外融資安排
截至2022年9月30日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 不承擔任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但協議 向贊助商支付每月10,000美元的費用，用於支付向公司提供的辦公空間以及行政和支持服務。我們從2021年2月19日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和公司清算完成 之前。
我們 聘請EarlyBirdCapital作為我們最初業務合併的顧問，協助與我們的股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與我們最初的業務合併相關的倖存上市公司證券的潛在投資者，協助 獲得股東對業務合併的批准，並協助發佈與 業務合併相關的新聞稿和公開文件。完成初始業務合併後，我們將向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 ，金額相當於IPO總收益的3.5%，或4,025,000美元(不包括可能 需要支付的任何適用的發現人費用)。
關鍵會計估算
私人 擔保責任
請 參閲附註6-公允價值計量，以瞭解用於計量私人認股權證負債的方法和3級投入的方法和用於計量私募認股權證負債的第3級投入。
未提供 敏感性分析，因為合理可能的投入範圍不會對我們的整體簡明財務報表 產生實質性影響。
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第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們首次公開募股的淨收益和出售信託賬户中持有的私人單位將投資於貨幣市場 基金，這些基金符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件，保持1.00美元的穩定資產淨值， 僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條或第15d-15(B)條，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序並未 生效。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現 。具體地説，我們的管理層得出的結論是，我們對A類普通股和私募認股權證的某些複雜特徵的解釋和核算的控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大缺陷導致我們重報了截至2021年3月3日的經審計財務報表。此外，這一重大弱點可能導致對認股權證負債(對於我們的私募認股權證)、A類普通股和相關賬目以及披露的錯誤陳述 ，這將導致無法及時防止或發現的財務報表的重大錯誤陳述。我們正在努力改進我們對財務報告的內部控制，從而彌補這一重大弱點。
財務報告內部控制變更
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律程序
沒有。
第 1a項。風險因素。
本季度報告中描述的可能導致我們的實際結果與預期大不相同的因素 包括2021年年報第I部分第1A項中描述的風險 因素。截至本季度報告日期，這些風險因素沒有發生重大變化，但如下所述除外：
我們提議的業務合併以及我們努力完善業務合併的Holisto的完成，可能會受到當前不利的宏觀經濟趨勢的實質性 不利影響。
特定的 全局新冠肺炎疫情後形成的宏觀經濟趨勢對全球經濟環境產生了不利影響。供應鏈延誤最初是由於大流行期間的關閉造成的，而運輸成本的上升又因俄羅斯持續入侵烏克蘭而加劇，這些都加劇了全球許多商品和大宗商品的通脹壓力。作為大流行期間鼓勵消費者支出的“寬鬆”貨幣政策的一部分，向流通中注入貨幣，以及旨在緩解經濟狀況的較長時期內處於歷史低位的利率 ，進一步引發了商品和服務價格的上漲壓力。全球高通貨膨脹率導致各國政府和中央銀行採取行動遏制通貨膨脹，包括通過提高利率，這抑制了經濟活動和進入資本市場的機會，並可能導致經濟衰退，無論是在個別國家或地區，還是在全球範圍內。
這些 不斷惡化的經濟狀況可能會對我們在完成我們提出的業務合併後為合併後的公司獲得融資的機會產生不利影響，從而阻礙我們實現合併的能力。
如果 不利的宏觀經濟狀況造成的幹擾持續一段時間，我們完善我們建議的業務合併或Holisto的運營的能力可能會受到重大不利影響，我們努力通過這些業務合併來完善業務合併。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
2021年2月16日，美國證券交易委員會發布了與本公司首次公開募股相關的S-1表格註冊書(文件編號333-252615)，註冊書正式生效。 有關本公司首次公開募股募集資金的用途説明，請參閲本10-Q表格第一部分第二項：管理層對財務狀況和經營業績--流動性和資本資源的討論和分析。本文所述的首次公開招股所得款項淨額 的使用並不反映我們最終招股説明書中所述該等收益的預期用途的重大變化。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全披露。
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展品
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| Moringa收購公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | /s/ 伊蘭·萊文 | |
| 姓名： | 伊蘭·萊文 | |
| 標題： | 首席執行官和董事長 | |
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | /s/ 吉爾·馬曼 | |
| 姓名： | 吉爾·馬曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務和會計幹事 ) | ||
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