附件99.1
根據經修訂的1933年證券法(證券法)(發售備忘錄(有待完成))，根據規則144A和規則S建議發售優先擔保票據，發售備忘錄中包含以下未經審計的備考簡明綜合財務信息和某些風險因素(以完成為準)。這些信息是作為8-K表的證物提供的，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的規定提交，或受該節的責任約束。此外，此信息不得通過引用方式納入根據證券法提交的任何註冊聲明或根據交易法提交的任何申請，而無論此類申請中的任何一般註冊語言如何。以下信息中對本發售備忘錄的引用應指發售備忘錄，適用的交叉引用和使用的術語(且未在本文中定義)應參照發售備忘錄或在發售備忘錄中定義。
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審計的備考簡明合併財務信息綜合了Open Text Corporation的歷史綜合財務狀況和經營業績，以及收購完成後Micro Focus的歷史綜合財務狀況和經營業績附註1-收購和新信貸協議的説明 以及下文未經審計的預計合併財務信息附註中描述的某些假設和調整的預計效果。
編制未經審計的備考簡明合併財務信息的目的是為了實現以下目的：
| | 財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編第805號規定下的會計收購法的應用，企業合併(？ASC 805)其中，Micro Focus的資產和負債將由OpenText在收購完成之日按其各自的公允價值進行記錄； |
| | 根據Micro Focus提供的某些假設進行初步調整，以使Micro Focus的財務報表列報符合OpenText的財務報表列報。 |
| | 初步調整，以協調Micro Focus根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的IFRS編制的歷史財務報表，以符合美國GAAP(Micro Focus轉換)； |
| | Micro Focus結算截至2022年4月30日的41億美元未償債務，以及對OpenText從信貸安排發行26億美元定期貸款、20億美元優先擔保票據本金總額(發售)和從循環信貸協議中提取5億美元的假設 (統稱為融資交易)； |
| | 支付約21億美元(取決於慣例成交調整)，以換取Micro Focus所有流通股的權利、所有權和權益；以及 |
| | 初步調整以反映交易成本，例如財務及企業銀行諮詢、法律、公共關係及其他專業服務的預期成本、諮詢及其他成本及收購完成後將會產生的開支。 |
以下截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表及截至2022年6月30日止年度及截至2022年9月30日止三個月期間的未經審計備考簡明綜合經營報表乃源自OpenText(I)經審計歷史綜合財務報表及(Ii)未經審計簡明綜合財務報表(以引用方式併入本發售備忘錄及Micro Focus)(I)於Micro Focus截至2021年10月31日止年度以20-F表格形式提交的經審計歷史綜合財務報表及(Ii)截至2021年4月30日止六個月期間的未經審計中期簡明綜合財務報表2022年在通過引用併入本發售備忘錄的表格6-K的中期報告中提供。未經審核備考簡明綜合財務資料使收購生效，猶如收購發生於(I)2022年9月30日(就未經審核備考簡明綜合資產負債表而言)及(Ii)2021年7月1日(就截至2022年6月30日止年度及截至 9月30日止三個月期間而言)。
未經審核的備考財務信息來自OpenText和Micro Focus在給予Micro Focus轉換、收購和融資交易的備考效果後的財務報表。未經審計的備考壓縮合並財務報表數據已由 編制
OpenText管理層僅用於説明目的，並不一定表明如果Micro Focus轉換、收購和融資交易在指定日期發生，OpenText將實現的綜合財務狀況或運營結果，也不意味着OpenText將經歷的任何未來綜合財務狀況或未來運營結果。預計簡明綜合財務報表中反映的預計調整基於我們認為合理和可支持的現有信息和某些假設，並不反映收購可能產生的任何成本節約、運營協同效應或收入協同效應或實現該等協同效應的成本。
未經審核備考簡明合併財務資料乃根據美國公認會計原則，採用會計收購法編制。美國公認會計原則要求企業合併按收購會計方法進行會計核算，該會計方法包括以下所有步驟：(A)確定收購人；(B)確定收購日期；(C)確認和計量收購的可識別資產、承擔的負債和被收購方的任何非控制性權益；(D)確認和計量商譽或從廉價收購中獲得的收益。對於計劃中的收購，OpenText將被視為會計收購方。於收購日，收購的可確認資產、承擔的負債及商譽將按公允價值計量，但有限的例外情況除外。合併後的公司的經營結果將在收購日期後前瞻性地報告。雖然與Micro Focus資產和負債相關的備考調整是基於根據從Micro Focus管理層收到的初步信息、盡職調查工作以及Micro Focus歷史審計財務報表和相關附註中可獲得的信息確定的公允價值估計，但必要的詳細估值研究，以得出將被收購的Micro Focus資產和將承擔的負債的公允價值估計，以及確定符合OpenText和Micro Focus會計政策所需的所有調整，仍有待完成，因為除其他事項外，在收購完成之前，這兩家公司共享信息的能力都很有限。因此，, 某些估值和其他研究尚未進展到有足夠信息可用於最終衡量的階段。OpenText打算在收購完成後完成估值和其他研究，並將在測算期內儘快敲定收購價格分配，但在任何情況下不得遲於收購結束日期後一年。Micro Focus的資產和負債已根據各種初步估計進行計量，這些初步估計採用OpenText認為合理的假設，並基於當前可用的信息。因此，實際調整可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中反映的金額有實質性差異，差異可能是重大的。
此外，OpenText尚未 確定使Micro Focus會計政策符合OpenText會計政策所需的所有調整。OpenText根據歷史Micro Focus財務報表對Micro Focus的會計政策進行了初步審查，以確定OpenText和Micro Focus在會計政策或列報方面的重大差異，這些差異可能需要重鑄或重新分類以符合OpenText的會計政策和 列報。對IFRS和美國公認會計原則之間的差異的評估是基於OpenText管理層的最佳估計，隨着收購完成後獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。收購完成後，或獲得更多信息後，OpenText將對Micro Focus的會計政策進行更詳細的審查。作為審查的結果，可以確定兩家公司的會計政策之間存在重大差異，當這些差異一致時，可能會對合並後公司的財務信息產生重大影響。
由於上述原因，預計調整是初步的，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。初步備考調整純粹是為了提供未經審核的備考簡明綜合財務資料。
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2022年9月30日
(千美元)
| OpenText AS 的 9月30日， 2022
歷史 |
微聚焦 截至4月 30, 2022
已轉換為 美國(注4) |
交易記錄 會計核算 調整率 採辦 |
注7 |
交易記錄 會計核算 調整率 融資 |
注7 |
形式上 組合在一起 |
||||||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||||||||||
| 流動資產： |
||||||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 1,704,385 | $ | 578,700 | $ | (6,313,276) | (a) | $ | 4,687,682 | (a) | $ | 657,491 | ||||||||||||
| 應收賬款貿易，扣除信貸損失準備後的淨額 |
378,143 | 429,100 | | | 807,243 | |||||||||||||||||||
| 合同資產 |
27,802 | 67,300 | | | 95,102 | |||||||||||||||||||
| 可追回的所得税 |
8,856 | 32,800 | | | 41,656 | |||||||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
124,868 | 178,200 | (22,700) | (l) | | 280,368 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 流動資產總額 |
2,244,054 | 1,286,100 | (6,335,976) | 4,687,682 | 1,881,860 | |||||||||||||||||||
| 財產和設備 |
251,151 | 61,800 | | | 312,951 | |||||||||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 |
201,374 | 184,100 | | | 385,474 | |||||||||||||||||||
| 長期合同資產 |
18,544 | | | | 18,544 | |||||||||||||||||||
| 其他資產： |
||||||||||||||||||||||||
| 商譽 |
5,226,814 | 3,628,000 | (135,309) | (c) | | 8,719,505 | ||||||||||||||||||
| 收購的無形資產 |
974,589 | 3,823,400 | (123,400) | (b) | | 4,674,589 | ||||||||||||||||||
| 遞延税項資產 |
814,471 | 15,000 | | | 829,471 | |||||||||||||||||||
| 其他資產 |
299,608 | 159,126 | (64,500) | (k) (l) | (47,000) | (i) | 347,234 | |||||||||||||||||
| 可退還的長期所得税 |
46,483 | 43,900 | | | 90,383 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 總資產 |
$ | 10,077,088 | $ | 9,201,426 | $ | (6,659,185) | $ | 4,640,682 | $ | 17,260,011 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 負債和股東權益 |
||||||||||||||||||||||||
| 流動負債： |
||||||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 |
$ | 601,074 | $ | 445,000 | $ | (3,900) | (k) | $ | (151,534) | (h) | $ | 890,640 | ||||||||||||
| 長期債務的當期部分 |
10,000 | 26,800 | (26,800) | (d) | 500,850 | (j) | 510,850 | |||||||||||||||||
| 經營租賃負債 |
58,969 | 60,400 | | | 119,369 | |||||||||||||||||||
| 遞延收入 |
848,789 | 900,900 | | | 1,749,689 | |||||||||||||||||||
| 應付所得税 |
58,692 | 74,000 | | | 132,692 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 流動負債總額 |
1,577,524 | 1,507,100 | (30,700) | 349,316 | 3,403,240 | |||||||||||||||||||
| 長期負債： |
||||||||||||||||||||||||
| 應計負債 |
20,119 | 65,600 | (4,400) | (e) | (47,000) | (i) | 34,319 | |||||||||||||||||
| 養老金負債 |
53,202 | 66,700 | | | 119,902 | |||||||||||||||||||
| 長期債務 |
4,208,547 | 4,031,105 | (4,031,105) | (d) | 4,385,366 | (j) | 8,593,913 | |||||||||||||||||
| 長期經營租賃負債 |
197,328 | 119,000 | | | 316,328 | |||||||||||||||||||
| 長期遞延收入 |
85,514 | 126,600 | | | 212,114 | |||||||||||||||||||
| 長期應繳所得税 |
42,087 | | | | 42,087 | |||||||||||||||||||
| 遞延税項負債 |
42,626 | 609,921 | 120,852 | (f) | | 773,399 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 長期負債總額 |
4,649,423 | 5,018,926 | (3,914,653) | 4,338,366 | 10,092,062 | |||||||||||||||||||
| 股東權益： |
||||||||||||||||||||||||
| 股本及額外實收資本 |
2,067,881 | 3,865,100 | (3,865,100) | (g) | | 2,067,881 | ||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) |
(42,576) | | | | (42,576) | |||||||||||||||||||
| 留存收益 |
1,978,442 | (1,189,700) | 1,151,268 | (e) (g) | (47,000) | (i) | 1,893,010 | |||||||||||||||||
| 庫存股，按成本計算 |
(154,792) | | | | (154,792) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| OpenText股東總股本 |
3,848,955 | 2,675,400 | (2,713,832) | (47,000) | 3,763,523 | |||||||||||||||||||
| 非控制性權益 |
1,186 | | | | 1,186 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 股東權益總額 |
3,850,141 | 2,675,400 | (2,713,832) | (47,000) | 3,764,709 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 總負債和股東權益 |
$ | 10,077,088 | $ | 9,201,426 | $ | (6,659,185) | $ | 4,640,682 | $ | 17,260,011 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年6月30日止的年度
(千美元)
| OpenText for 年份 截至6月30日， 2022
歷史 |
微聚焦 對於 12個月 告一段落 April 30, 2022
已轉換為 美國公認會計原則(注4) |
交易記錄 會計核算 調整率 採辦 |
注8 | 交易記錄 會計核算 調整率 融資 |
注8 | 形式上 組合在一起 |
注8 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雲服務和訂閲 |
$ | 1,535,017 | $ | 213,700 | $ | | $ | | $ | 1,748,717 | ||||||||||||||||||||||
| 客户支持 |
1,330,965 | 1,705,100 | | | 3,036,065 | |||||||||||||||||||||||||||
| 許可證 |
358,351 | 661,800 | | | 1,020,151 | |||||||||||||||||||||||||||
| 專業服務和其他 |
269,511 | 168,900 | | | 438,411 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 總收入 |
3,493,844 | 2,749,500 | | | 6,243,344 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收入總成本 |
1,062,201 | 709,000 | (125,856) | (a | ) | | 1,645,345 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 毛利 |
2,431,643 | 2,040,500 | 125,856 | | 4,597,999 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 研發 |
440,448 | 517,500 | | | 957,948 | |||||||||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
677,118 | 650,700 | | | 1,327,818 | |||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
317,085 | 326,638 | | | 643,723 | |||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 |
88,241 | 30,300 | | | 118,541 | |||||||||||||||||||||||||||
| 以客户為基礎的已收購無形資產攤銷 |
217,105 | 626,800 | (380,157) | (a | ) | | 463,748 | |||||||||||||||||||||||||
| 特別收費(追討) |
46,873 | | 98,522 | (b | ) | | 145,395 | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 總運營費用 |
1,786,870 | 2,151,938 | (281,635) | | 3,657,173 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
644,773 | (111,438) | 407,491 | | 940,826 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
29,118 | 15,200 | | (47,000) | (e | ) | (2,682) | |||||||||||||||||||||||||
| 利息和其他相關費用，淨額 |
(157,880) | (188,300) | | (154,820) | (d | ) | (501,000) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 所得税前收入 |
516,011 | (284,538) | 407,491 | (201,820) | 437,144 | |||||||||||||||||||||||||||
| 所得税撥備(福利) |
118,752 | (38,428) | 105,947 | (c | ) | (52,473) | (c | ) | 133,798 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | 397,259 | $ | (246,110) | $ | 301,544 | $ | (149,347) | $ | 303,346 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
(169) | | | | (169) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 可歸因於OpenText的淨收益(虧損) |
$ | 397,090 | $ | (246,110) | $ | 301,544 | $ | (149,347) | $ | 303,177 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 每股收益-基本歸因於OpenText |
$ | 1.46 | $ | 1.12 | (f | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 每股收益稀釋後歸因於OpenText |
$ | 1.46 | $ | 1.11 | (f | ) | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數基本單位(千) |
271,271 | 271,271 | (f | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 稀釋後的已發行普通股加權平均數(千股) |
271,909 | 271,909 | (f | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年9月30日的三個月
(千美元)
| OpenText三個月 告一段落 9月30日， 2022
歷史 |
微聚焦 三個月 告一段落 April 30, 2022
已轉換為 美國公認會計原則(注4) |
交易記錄會計核算 調整率採辦 |
注8 |
交易記錄會計核算 調整率 融資 |
注8 |
形式上 組合在一起 |
注8 | |||||||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||||||||||||
| 雲服務和訂閲 |
$ | 404,651 | $ | 29,000 | $ | | $ | | $ | 433,651 | ||||||||||||||||
| 客户支持 |
317,351 | 406,400 | | | 723,751 | |||||||||||||||||||||
| 許可證 |
62,548 | 145,800 | | | 208,348 | |||||||||||||||||||||
| 專業服務和其他 |
67,486 | 40,400 | | | 107,886 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 總收入 |
852,036 | 621,600 | | | 1,473,636 | |||||||||||||||||||||
| 收入總成本 |
258,348 | 167,200 | (29,689) | (a) | | 395,859 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 毛利 |
593,688 | 454,400 | 29,689 | | 1,077,777 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||||||||||||
| 研發 |
110,198 | 138,800 | | | 248,998 | |||||||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
167,170 | 141,600 | | | 308,770 | |||||||||||||||||||||
| 一般和行政 |
78,074 | 106,084 | | | 184,158 | |||||||||||||||||||||
| 折舊 |
23,174 | 6,700 | | | 29,874 | |||||||||||||||||||||
| 以客户為基礎的已收購無形資產攤銷 |
54,438 | 141,000 | (79,339) | (a) | | 116,099 | ||||||||||||||||||||
| 特別收費(追討) |
14,281 | | | | 14,281 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 總運營費用 |
447,335 | 534,184 | (79,339) | | 902,180 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
146,353 | (79,784) | 109,028 | | 175,597 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
(189,231) | 13,600 | | | (175,631) | |||||||||||||||||||||
| 利息和其他相關費用，淨額 |
(40,382) | (18,400) | | (65,961) | (d) | (124,743) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
(83,260) | (84,584) | 109,028 | (65,961) | (124,777) | |||||||||||||||||||||
| 所得税撥備(福利) |
33,625 | (23,460) | 28,347 | (c) | (17,150) | (c) | 21,362 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | (116,885) | $ | (61,124) | $ | 80,681 | $ | (48,811) | $ | (146,139) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
(44) | | | | (44) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 可歸因於OpenText的淨收益(虧損) |
$ | (116,929) | $ | (61,124) | $ | 80,681 | $ | (48,811) | $ | (146,183) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 每股收益(虧損)基本歸因於OpenText |
$ | (0.43) | $ | (0.54) | (f) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 每股收益(虧損)稀釋後歸因於OpenText |
$ | (0.43) | $ | (0.54) | (f) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數基本單位(千) |
269,804 | 269,804 | (f) | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 稀釋後的已發行普通股加權平均數(千股) |
269,804 | 269,804 | (f) | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
未經審計備考簡明合併財務資料附註
附註1-關於收購和新信貸協議的説明
此次收購
2022年8月25日，Open Text Corporation(OpenText或The Company)根據英國城市收購與合併守則第2.7條宣佈，確定有意提出現金要約，通過其全資擁有的直接子公司Bidco收購Micro Focus的全部已發行和將發行股本，這一收購計劃將通過英國2006年公司法第26部分下的法院批准的安排計劃來實施。2022年10月18日，收到相關Micro Focus股東對該計劃的批准。根據該計劃的條款，OpenText將清償Micro Focus的現有債務，Micro Focus股東將有權就其持有的每股Micro Focus股票獲得532便士的現金(對價)，OpenText將就收購的Micro Focus股票的收購價支付0.5%的增量印花税。
為融資收購及償還Micro Focus的現有債務，本公司提供合共46億美元的信貸安排，其中包括來自定期貸款信貸協議的25.85億美元及來自過橋貸款協議的20億美元。關於此次收購，OpenText打算動用提供25.85億美元本金總額的定期貸款信貸協議，如果公司無法為收購提供足夠的資金，過渡性貸款協議將提供高達20億美元的承諾。此次發行的優先擔保票據(高級擔保票據)的發行將自動減少過渡性貸款協議下的承諾。過渡性貸款協議項下的任何剩餘承諾可分配給定期貸款信貸協議。發售所得款項、貸款信貸協議項下25.85億美元的借款(假設將過渡性貸款協議的剩餘承擔分配給定期貸款信貸協議)、循環信貸協議項下的4.75億美元借款及手頭現金預計將為收購、清償Micro Focus的現有債務、支付與收購及支付與本次發售有關的費用及開支而支付的費用及支出提供現金代價。
未經審核的備考簡明綜合財務資料包括各種假設，包括與Micro Focus根據OpenText 管理層對公允價值的最佳估計所作的收購資產及負債的初步收購價分配有關的假設。最終收購價分配可能會根據收購資產和承擔負債的最終估值和公允價值分析而有所不同。Micro Focus在2022年4月30日之前的實際結果可能會導致與形式結果存在實質性差異，因為這些結果是在後續期間的基礎上編制的。因此，形式上的調整是初步的，僅用於説明目的。
附註2：列報依據
未經審核的備考簡明合併財務報表以OpenText和Micro Focus的歷史合併財務報表為基礎，經調整後對Micro Focus轉換、收購及融資交易產生備考效果。OpenText的財政年度結束日期是2022年6月30日，而Micro Focus的財政年度結束日期是2022年10月31日。OpenText的歷史合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並以美元列報。Micro Focus的歷史財務報表 是根據國際財務報告準則編制的，並以美元列報。截至2022年9月30日及截至2022年6月30日止三個月及截至2022年6月30日止年度的未經審核備考簡明合併財務報表，乃根據Micro Focus的計算曆史結果 編制(見附註4)。
Micro Focus在截至2022年4月30日止六個月期間內並無報告任何 期間的歷史完整經審核財務報表或中期財務報表，且Micro Focus在其管轄範圍內並不需要Micro Focus或其股份上市的倫敦證券交易所 已刊發較新的財務報表。備考財務信息不符合S-X法規第11條的要求，不能保證本發售備忘錄中包含的備考財務信息與公司將向美國證券交易委員會提交的備考財務報表之間不會有差異，也不能保證此類差異不會是實質性的。本文所載截至2022年9月30日的未經審核備考合併資產負債表、截至2022年6月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表及截至2022年9月30日止三個月的未經審核備考簡明合併報表業務乃根據OpenText及Micro Focus的歷史財務報表編制。合併了以下財務信息：
| | 截至2022年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表的列報方式與新信貸協議的發行、發售及收購已於2022年9月30日發生一樣，並將OpenText截至2022年9月30日的歷史經審計綜合資產負債表與Micro Focus截至2022年4月30日的歷史未經審計的簡明綜合資產負債表合併。 |
| | 截至2022年6月30日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表已按新信貸協議的發出、發售及收購已於2021年7月1日、OpenText於2022年財政年度開始的第一天及OpenText的年度期初 編制，並將OpenText截至2022年6月30日止年度的歷史經審核綜合經營報表與Micro Focus截至2022年4月30日止12個月的歷史未經審計綜合經營報表合併。Micro Focus截至2022年4月30日的12個月的未經審計備考簡明綜合經營報表是由以下各項得出的：截至2022年4月30日的6個月未經審計的經營報表，加上截至2021年10月31日的財政年度，減去截至2021年4月30日的6個月未經審計的經營報表。 |
| | 截至2022年9月30日止三個月的未經審核備考簡明綜合經營報表已按新信貸協議、發售及收購於2021年7月1日發出的情況編制，並將OpenText截至2022年9月30日止三個月的歷史未經審計簡明綜合經營報表與Micro Focus截至2022年4月30日止三個月的歷史未經審計綜合經營報表合併。 |
使用ASC 805規定的收購會計方法，並使用ASC 820中定義的公允價值概念，將收購作為企業合併入賬。公允價值計量。根據ASC 805，所有收購的資產及承擔的負債於收購日期以公允價值入賬，而與業務合併相關的交易成本則計入已發生的費用。收購對價超出收購資產及承擔負債的估計公允價值(如有)的部分，計入商譽。確定收購資產的公允價值和承擔的負債(以及相關的確定可攤銷可識別無形資產的估計使用年限)需要大量的判斷和估計。所使用的估計和假設包括未來現金流的預計時間和金額，以及反映與收購業務相關的未來現金流所固有風險的貼現率。收購淨資產的初步公允價值估計基於初步計算和估值， 有關收購的某些有形資產和承擔的負債、收購的無形資產的估值、所得税和商譽的估計和假設可能會隨着公司在 計量期間(自收購日起至多一年)獲得更多信息而發生變化。儘管本公司認為分配給收購資產和收購所承擔的負債的公允價值是合理的，但兩家公司分享信息的能力都有限，而且
估值尚未發展到一個階段，即有足夠的信息可用於確定衡量標準。因此，可能會獲得有關收購日期在收購後十二個月期間存在的事實及情況的新資料，該等資料可能導致實際結果與未經審核的備考簡明綜合財務資料大相徑庭。
與收購1.029億美元相關的合併非經常性收購相關總成本，包括與Micro Focus收購前成本相關的6010萬美元，計入未經審計的備考簡明合併經營報表。未經審核的備考簡明合併財務報表不包括 因經營效率、協同效應或其他可能因收購而產生的重組活動而節省的任何成本。
附註3：重大會計政策
在編制未經審核備考簡明合併財務報表時所使用的美國公認會計原則下的會計政策是OpenText於截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年度報告中所載財務報表所載的會計政策。
根據《國際財務報告準則》，Micro Focus的會計政策載於其截至2021年10月31日止年度的20-F表格內的歷史綜合財務報表的重要會計政策摘要附註中所述。Micro Focus歷史合併財務報表從IFRS到美國公認會計原則的轉換 將在下文附註4中進一步討論。
附註4：對Micro Focus歷史財務報表進行調整以符合美國公認會計原則
包含在未經審計的形式簡明綜合財務信息中的Micro Focus歷史財務報表中的餘額和交易已重新分類，以符合下表中OpenText財務報表的列報方式：
截至2022年4月30日的資產負債表IFRS向美國GAAP的轉換和重新分類
以下斜體財務報表行項目代表Micro Focus歷史財務報表行項目
| (單位：千) | 微聚焦 歷史 |
國際財務報告準則對美國 公認會計原則 轉換 |
注4 |
重新分類 調整 |
注5 |
微聚焦 已轉換為 美國公認會計原則 |
||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||||||
| 流動資產： |
||||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 578,700 | $ | | $ | | $ | 578,700 | ||||||||||||
| 應收賬款貿易，扣除信貸損失準備後的淨額 |
| (10,900) | (c) | 440,000 | (a) | 429,100 | ||||||||||||||
| 貿易和其他應收款 |
647,600 | | (647,600) | (a)(b)(c) | | |||||||||||||||
| 合同資產 |
| | 67,300 | (b) | 67,300 | |||||||||||||||
| 可追回的所得税 |
| | 32,800 | (e) | 32,800 | |||||||||||||||
| 應收當期税金 |
32,800 | | (32,800) | (e) | | |||||||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
| 6,300 | (h) | 171,900 | (c)(d) | 178,200 | ||||||||||||||
| 其他c當前aSSETS |
31,600 | | (31,600) | (d) | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 流動資產總額 |
1,290,700 | (4,600) | | 1,286,100 | ||||||||||||||||
| 財產和設備 |
| (8,700) | (c) | 70,500 | (f) (h) | 61,800 | ||||||||||||||
| 經營性租賃使用權資產 |
| 51,300 | (b)(c) | 132,800 | (g) | 184,100 | ||||||||||||||
| 貿易和其他應收款 |
17,000 | | (17,000) | (i) | | |||||||||||||||
| (單位：千) | 微聚焦 歷史 |
國際財務報告準則對美國 公認會計原則 轉換 |
注4 |
重新分類 調整 |
注5 |
微聚焦 已轉換為 美國公認會計原則 |
||||||||||||||
| 其他資產： |
||||||||||||||||||||
| 其他非流動資產 |
68,200 | | (68,200) | (h) (k) | | |||||||||||||||
| 財產、廠房和設備 |
194,600 | | (194,600) | (f) (g) | | |||||||||||||||
| 商譽 |
3,628,000 | | | 3,628,000 | ||||||||||||||||
| 收購的無形資產 |
| (64,100) | (a) | 3,887,500 | (j) | 3,823,400 | ||||||||||||||
| 其他無形資產 |
3,887,500 | | (3,887,500) | (j) | | |||||||||||||||
| 遞延税項資產 |
15,000 | | | 15,000 | ||||||||||||||||
| 其他資產 |
| 46,826 | (f) (h) | 112,300 | (k) (l) (i) | 159,126 | ||||||||||||||
| 可退還的長期所得税 |
| | 43,900 | (m) | 43,900 | |||||||||||||||
| 非當期應收税金 |
43,900 | | (43,900) | (m) | | |||||||||||||||
| 金融資產 |
35,800 | | (35,800) | (l) | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總資產 |
$ | 9,180,700 | $ | 20,726 | $ | | $ | 9,201,426 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 負債和權益 |
||||||||||||||||||||
| 流動負債： |
||||||||||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 |
$ | 398,400 | $ | (7,400) | (d) | $ | 54,000 | (n) (o) | $ | 445,000 | ||||||||||
| 長期債務的當期部分 |
| | 26,800 | (p) | 26,800 | |||||||||||||||
| 經營租賃負債 |
| | 60,400 | (q) | 60,400 | |||||||||||||||
| 金融負債 |
91,100 | | (91,100) | (n) (p) (q) | | |||||||||||||||
| 遞延收入 |
| (2,500) | (e) | 903,400 | (r) | 900,900 | ||||||||||||||
| 合同責任 |
903,400 | | (903,400) | (r) | | |||||||||||||||
| 應付所得税 |
| | 74,000 | (s) | 74,000 | |||||||||||||||
| 流動税項負債 |
74,000 | | (74,000) | (s) | | |||||||||||||||
| 條文 |
50,100 | | (50,100) | (o) | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 流動負債總額 |
1,517,000 | (9,900) | | 1,507,100 | ||||||||||||||||
| 長期負債： |
||||||||||||||||||||
| 應計負債 |
| 28,200 | (f) | 37,400 | (u) (v) | 65,600 | ||||||||||||||
| 其他非流動負債 |
22,500 | | (22,500) | (u) | | |||||||||||||||
| 養老金負債 |
| (18,400) | (f) (g) | 85,100 | (w) | 66,700 | ||||||||||||||
| 長期債務 |
| (9,095) | (i) | 4,040,200 | (x) | 4,031,105 | ||||||||||||||
| 長期經營租賃負債 |
| | 119,000 | (t) | 119,000 | |||||||||||||||
| 金融負債 |
4,159,200 | | (4,159,200) | (t) (x) | | |||||||||||||||
| 長期遞延收入 |
| | 126,600 | (y) | 126,600 | |||||||||||||||
| 合同責任 |
126,600 | | (126,600) | (y) | | |||||||||||||||
| 退休福利義務 |
85,100 | | (85,100) | (w) | | |||||||||||||||
| 條文 |
14,900 | | (14,900) | (v) | | |||||||||||||||
| 非流動税項負債 |
81,100 | | (81,100) | (z) | | |||||||||||||||
| 遞延税項負債 |
522,000 | 6,821 | (j) | 81,100 | (z) | 609,921 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 長期負債總額： |
5,011,400 | 7,526 | | 5,018,926 | ||||||||||||||||
| 股東權益： |
||||||||||||||||||||
| 股本及額外實收資本 |
| | 3,865,100 | (Aa)(Bb)(Cc) | 3,865,100 | |||||||||||||||
| 股本 |
47,400 | | (47,400) | (Aa) | | |||||||||||||||
| 股票溢價帳户 |
47,100 | | (47,100) | (Bb) | | |||||||||||||||
| 其他儲備 |
3,770,600 | | (3,770,600) | (抄送) | | |||||||||||||||
| 留存收益 |
(1,212,800) | 23,100 | (a)-(i) | | (1,189,700) | |||||||||||||||
| 股東權益總額 |
2,652,300 | 23,100 | | 2,675,400 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總負債和股東權益 |
$ | 9,180,700 | $ | 20,726 | $ | | $ | 9,201,426 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
國際財務報告準則向美國公認會計準則轉換和重新分類的操作説明
截至2022年4月30日的12個月
以下斜體財務報表行項目代表Micro Focus歷史財務報表行項目
| (單位：千) | 微聚焦歷史 | 國際財務報告準則對美國公認會計原則轉換 | 注4 |
重新分類 調整 |
注5 |
微聚焦已轉換為美國公認會計原則 | ||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||||||
| 雲服務和訂閲 |
$ | 213,700 | $ | | $ | | $ | 213,700 | ||||||||||||
| 客户支持 |
1,705,100 | | | 1,705,100 | ||||||||||||||||
| 許可證 |
656,100 | 5,700 | (e) | | 661,800 | |||||||||||||||
| 專業服務和其他 |
168,900 | | | 168,900 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總收入 |
2,743,800 | 5,700 | | 2,749,500 | ||||||||||||||||
| 收入總成本 |
756,000 | (19,800) | (a) | (27,200) | (a) | 709,000 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 毛利(虧損) |
1,987,800 | 25,500 | 27,200 | 2,040,500 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||||||
| 研發 |
| 47,300 | (a) | 470,200 | (b) | 517,500 | ||||||||||||||
| 研發費用 |
493,500 | | (493,500) | (b) (c) (d) | | |||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
| | 650,700 | (e) | 650,700 | |||||||||||||||
| 銷售和分銷費用 |
1,251,800 | | (1,251,800) | (e) (f) (g) | | |||||||||||||||
| 一般和行政 |
| 67,638 | (b) (d) (f) (h) | 259,000 | (h) | 326,638 | ||||||||||||||
| 行政費用 |
327,000 | | (327,000) | (h) (i) (j) | | |||||||||||||||
| 其他營業收入 |
(9,000) | | 9,000 | (k) | | |||||||||||||||
| 折舊 |
| (62,500) | (b) (c) | 92,800 | (a) (d) (g) (j) | 30,300 | ||||||||||||||
| 以客户為基礎的已收購無形資產攤銷 |
| | 626,800 | (c) (f) (i) | 626,800 | |||||||||||||||
| 特別收費(追討) |
| | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總運營費用 |
2,063,300 | 52,438 | 36,200 | 2,151,938 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
(75,500) | (26,938) | (9,000) | (111,438) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
| 6,200 | (c) | 9,000 | (k) | 15,200 | ||||||||||||||
| 利息和其他相關費用，淨額 |
| 16,900 | (b) (c) (i) | (205,200) | (l) (m) | (188,300) | ||||||||||||||
| 融資成本 |
(267,800) | | 267,800 | (l) | | |||||||||||||||
| 財政收入 |
62,600 | | (62,600) | (m) | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 淨融資成本 |
(205,200) | | 205,200 | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
(280,700) | (3,838) | | (284,538) | ||||||||||||||||
| 所得税撥備(福利) |
| (1,828) | (j) | (36,600) | (n) | (38,428) | ||||||||||||||
| 税收 |
(36,600) | | 36,600 | (n) | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | (244,100) | $ | (2,010) | $ | | $ | (246,110) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 |
| | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 可歸因於OpenText的淨收益(虧損) |
$ | (244,100) | $ | (2,010) | $ | | $ | (246,110) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
國際財務報告準則向美國公認會計準則轉換和重新分類的操作説明
截至2022年4月30日的三個月
| (單位：千) | 微聚焦歷史 | 國際財務報告準則對美國公認會計原則轉換 | 注4 |
重新分類調整 | 注5 |
微聚焦已轉換為美國公認會計原則 | ||||||||||||||
| 收入 |
||||||||||||||||||||
| 雲服務和訂閲 |
$ | 29,000 | $ | | $ | | $ | 29,000 | ||||||||||||
| 客户支持 |
406,400 | | | 406,400 | ||||||||||||||||
| 許可證 |
146,900 | (1,100) | (e) | | 145,800 | |||||||||||||||
| 專業服務和其他 |
40,400 | | | 40,400 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總收入 |
622,700 | (1,100) | | 621,600 | ||||||||||||||||
| 收入總成本 |
177,000 | (5,900) | (a) | (3,900) | (a) | 167,200 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 毛利(虧損) |
445,700 | 4,800 | 3,900 | 454,400 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||||||
| 研發 |
| 39,400 | (a) | 99,400 | (b) | 138,800 | ||||||||||||||
| 研發費用 |
107,000 | | (107,000) | (b) (c) (d) | | |||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 |
| | 141,600 | (e) | 141,600 | |||||||||||||||
| 銷售和分銷費用 |
278,000 | | (278,000) | (e) (f) (g) | | |||||||||||||||
| 一般和行政 |
| 24,584 | (b) (d) (f) (h) | 81,500 | (h) | 106,084 | ||||||||||||||
| 行政費用 |
92,400 | | (92,400) | (h) (i) (j) | | |||||||||||||||
| 其他營業收入 |
(9,000) | | 9,000 | (k) | | |||||||||||||||
| 折舊 |
| (11,100) | (b) (c) | 17,800 | (a) (d) (g) (j) | 6,700 | ||||||||||||||
| 以客户為基礎的已收購無形資產攤銷 |
| | 141,000 | (c) (f) (i) | 141,000 | |||||||||||||||
| 特別收費(追討) |
| | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 總運營費用 |
468,400 | 52,884 | 12,900 | 534,184 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 營業收入(虧損) |
(22,700) | (48,084) | (9,000) | (79,784) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 其他收入(費用)，淨額 |
| 4,600 | (c) | 9,000 | (k) | 13,600 | ||||||||||||||
| 利息和其他相關費用，淨額 |
| 2,500 | (b) (c) (i) | (20,900) | (l) (m) | (18,400) | ||||||||||||||
| 融資成本 |
(69,900) | | 69,900 | (l) | | |||||||||||||||
| 財政收入 |
49,000 | | (49,000) | (m) | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 淨融資成本 |
(20,900) | | 20,900 | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) |
(43,600) | (40,984) | | (84,584) | ||||||||||||||||
| 所得税撥備(福利) |
| (9,860) | (j) | (13,600) | (n) | (23,460) | ||||||||||||||
| 税收 |
(13,600) | | 13,600 | (n) | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
$ | (30,000) | $ | (31,124) | $ | | $ | (61,124) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
| | | | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 可歸因於OpenText的淨收益(虧損) |
$ | (30,000) | $ | (31,124) | $ | | $ | (61,124) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
以上斜體財務報表行項目代表Micro Focus歷史財務報表行 項目
國際財務報告準則在某些方面不同於美國公認會計準則。為使IFRS下的Micro Focus歷史會計政策與美國GAAP下的OpenText會計政策保持一致，進行了以下調整。
| (a) | 費用軟件開發成本：表示對與Micro Focus銷售的軟件 相關的費用開發成本的調整。這些成本是根據國際財務報告準則資本化的；然而，由於實現技術可行性和產品全面發佈的日期基本上重合，這些成本將根據美國公認會計準則計入費用。此外，在確定技術可行性之後，沒有發生重大費用。因此，這一調整計入了研發成本等成本。這一調整還 扭轉了收入成本中以前資本化成本的歷史攤銷，這是根據國際財務報告準則歷來記錄的。未經審計的備考合併資產負債表影響導致取消確認無形資產 (重新分類為OpenText收購的無形資產)6410萬美元。對截至2022年4月30日的12個月的未經審計的預計簡明綜合營業報表的影響是，無形資產攤銷(重新歸類為OpenText的收入成本)沖銷了1980萬美元，研發增加了4730萬美元。對截至2022年4月30日的三個月的未經審計的預計簡明綜合營業報表的影響是無形資產攤銷費用(重新歸類為OpenText的收入成本)沖銷了590萬美元，研發增加了3940萬美元。 |
| (b) | 經營租賃(承租人)：代表與Micro Focus租賃相關的調整。根據國際財務報告準則，承租人 只有一個租賃分類，這類似於美國公認會計準則下的融資租賃分類。根據美國公認會計原則，幾乎所有的Micro Focus租賃都將被歸類為經營性租賃，對未經審計的備考合併資產表的影響是增加了3300萬美元的經營性租賃使用權資產。此外，費用進行了調整，以取代歷史攤銷使用權資產和利息支出與直線租賃費用。在截至2022年4月30日的12個月中，對未經審計的備考簡明合併經營報表的影響是增加了6260萬美元的一般和行政費用，而在截至2022年4月30日的三個月中增加了1480萬美元的一般和行政費用。對摺舊的影響是截至2022年4月30日的12個月減少6,700萬美元，截至2022年4月30日的3個月減少1,390萬美元。利息和其他相關費用的調整後淨額為截至2022年4月30日的12個月減少950萬美元，截至2022年4月30日的三個月減少200萬美元。 |
| (c) | 經營租賃(轉租人)：反映轉租分類的變化，其中Micro Focus是轉租人 。根據國際財務報告準則，在對轉租進行分類時，分析的資產是使用權總租賃產生的資產，這導致對Micro Focus的某些分租進行了融資租賃分類。根據《國際財務報告準則》，Micro Focus通過取消確認使用權按總租約持有的資產，並確認轉租資產的淨投資。轉租收入被歸類為利息收入，總租賃項下的租賃費用被確認為與租賃負債相關的利息支出。根據美國公認會計原則，在對轉租進行分類時，分析的資產是標的資產，而不是使用權資產。這導致根據美國公認會計準則對某些Micros Focus的轉租進行運營租賃分類。因此，這一調整沖銷了之前根據國際財務報告準則確認的轉租資產的淨投資，並確認了 使用權總租約項下的資產及相關折舊。此外，根據美國公認會計原則 ，轉租收入將進行調整，以直線基礎確認，並從利息和其他相關費用中重新歸類，淨額計入其他收入。未經審計的備考合併資產負債表影響導致經營租賃使用權資產增加1,830萬美元，貿易和其他應收賬款(重新分類為OpenText的財產和設備)減少870萬美元，扣除信貸損失後的應收賬款貿易減少1,090萬美元。對未經審計的備考簡明合併經營報表的影響是增加折舊 |
| 截至2022年4月30日的12個月和截至2022年4月30日的三個月分別為450萬美元和280萬美元。對其他收入的影響是，截至2022年4月30日的12個月增加了620萬美元，截至2022年4月30日的三個月增加了460萬美元。對利息和其他相關費用的影響，在截至2022年4月30日的12個月中淨增加30萬美元，在截至2022年4月30日的三個月中增加10萬美元。 |
| (d) | 關於繁重合同的規定：反映了取消了歷史上公認的關於繁重合同的現行規定。根據《國際財務報告準則》，Micro Focus確認了一項合同規定，即履行合同義務的不可避免成本超過了預期獲得的經濟利益。根據美國公認會計原則，除非實體已停止使用合同下的權利，否則通常不會承認條款適用於繁重的合同。未經審計的備考合併資產負債表影響導致取消確認當期準備金740萬美元(重新歸類為OpenText的應付賬款和應計負債)。在截至2022年4月30日的12個月中，未經審計的預計簡明合併經營報表中的一般和行政費用減少了370萬美元，而截至2022年4月30日的三個月則增加了660萬美元。 |
| (e) | 收入：反映與軟件許可證續訂相關的收入確認時間的差異。根據《國際財務報告準則》，與許可證續簽合同相關的收入在同意續簽時確認。根據美國公認會計原則，收入在續約期生效時確認。由於每個期間相關許可證續訂的生效日期不同 ，這導致截至2022年4月30日的12個月的收入確認增加，而截至2022年4月30日的三個月的收入減少。對未經審計的備考濃縮資產負債表的影響是，截至2022年4月30日，當前遞延收入減少了250萬美元。對未經審計的備考簡明合併經營報表的影響是，截至2022年4月30日的12個月收入增加570萬美元，截至2022年4月30日的三個月收入減少110萬美元。 |
| (f) | 長期員工福利：反映與長期休假福利相關的調整，這些福利未被 計入美國公認會計準則下的長期員工福利。根據美國公認會計原則，長期假期福利的費用確認時間不同，導致對費用金額和相關應計項目的調整。根據美國公認會計原則，與長期休假福利相關的負債被歸類為應計負債，導致從養老金負債(負債在歷史上被記錄)重新分類為應計負債。此外，根據《國際財務報告準則》，可以在資產負債表上記錄的與長期僱員福利有關的淨資產價值有 個限制。根據美國公認會計原則，沒有這樣的限制，這導致與長期假期福利相關的資產增加。 對未經審計的預計合併資產負債表的影響是其他資產增加1,510萬美元，應計負債增加2,820萬美元，養老金負債減少1,670萬美元。對未經審計的備考簡明合併經營報表的影響是，截至2022年4月30日的12個月的一般和行政費用增加了240萬美元，截至2022年4月30日的三個月增加了160萬美元。 |
| (g) | 養老金：反映與養老金相關的調整。根據《國際財務報告準則》，可以在資產負債表上記錄的養老金淨資產的價值是有限制的。在美國公認會計原則下，沒有這樣的限制。對未經審計的預計合併資產負債表的影響是養卹金負債減少了170萬美元。 |
| (h) | 雲計算實施成本：反映作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的資本化。美國公認會計原則要求對此類實施成本進行資本化，而根據《國際財務報告準則》，此類成本一般不會資本化。這一調整還反映了根據美國公認會計準則對這些已資本化成本的攤銷確認。 |
| 未經審計的預計合併資產負債表影響導致確認預付費用 以及截至2022年4月30日的630萬美元和3170萬美元的其他流動資產。對未經審計的備考簡明合併經營報表的影響是，截至2022年4月30日的12個月的一般和行政費用增加了630萬美元，截至2022年4月30日的三個月增加了160萬美元。 |
| (i) | 債務修改：反映美國公認會計準則下債務修改的會計處理。根據《國際財務報告準則》，當債務被修改時，確認修改收益或損失，並使用按原始有效利率貼現的修改後現金流量重新計算負債的賬面金額。根據美國公認會計原則，當債務被修改時，通常不會因現金流的變化而確認收益或損失。新的實際利率是根據債務的賬面價值和修訂後的現金流量確定的。截至2022年4月30日，未經審計的備考合併資產負債表影響減少了 金融負債(重新歸類為OpenText的長期債務)910萬美元。對未經審計的備考簡明合併經營報表的影響是，截至2022年4月30日的12個月利息和其他相關費用減少770萬美元，截至2022年4月30日的三個月減少60萬美元。如果高級擔保票據、定期貸款信貸協議和循環信貸協議的提款金額與本文所列金額不同，或者如果高級擔保票據或定期貸款信貸協議的條款與指示性定價不同，則由此產生的利息支出可能高於或低於相應的報價。 |
| (j) | 所得税：代表調整，以反映IFRS對美國GAAP轉換調整的所得税影響 。預計對未經審計的預計合併資產負債表的影響導致遞延税項淨增加680萬美元。對業務的未經審計預計簡明綜合報表的淨影響是，截至2022年4月30日的12個月的所得税準備金增加了180萬美元，截至2022年4月30日的三個月增加了990萬美元。 |
附註5重新定級調整
需要對截至2022年4月30日以及截至2022年4月30日的年度和三個月的歷史Micro Focus財務報表行項目進行重新分類，以符合收購後合併後公司的預期財務報表行項目。
預計截至2022年4月30日的綜合資產負債表重新分類調整包括以下內容：
| (a) | 將4.4億美元的應收貿易賬款重新分類，扣除貿易和其他應收賬款的損失準備金後，重新歸類為應收賬款貿易，扣除信貸準備金； |
| (b) | 將6730萬美元的合同資產從貿易和其他應收款重新歸類為合同資產； |
| (c) | 將貿易和其他應收款中的1.403億美元預付款和其他應收款重新歸類為預付費用和其他流動資產。 |
| (d) | 將3160萬美元與合同有關的費用從其他流動資產重新歸類為預付費用 和其他流動資產； |
| (e) | 將3,280萬美元從當前應收税金重新歸類為可收回的所得税； |
| (f) | 將6180萬美元從不動產、廠房和設備改敍為不動產和設備； |
| (g) | 將1.328億美元的經營租賃使用權資產從不動產、廠房和設備 改為經營租賃使用權資產； |
| (h) | 將870萬美元的融資租賃從其他非流動資產重新分類為不動產和設備； |
| (i) | 將來自貿易和其他應收款(非流動)的1700萬美元其他應收款重新歸類為其他資產； |
| (j) | 將38.875億美元從其他無形資產重新分類為收購的無形資產； |
| (k) | 將5950萬美元的僱員福利存款、長期租金、長期預付資產、 和與合同有關的費用從其他非流動資產改劃為其他資產； |
| (l) | 將3580萬美元的衍生資產從金融資產重新分類為其他資產； |
| (m) | 將4390萬美元從應收非當期税款重新分類為可收回的長期所得税； |
| (n) | 將390萬美元的融資租賃債務從財務負債(流動)改劃為 應付賬款和應計負債； |
| (o) | 將與法律撥備、重組撥備和繁重的合同撥備有關的5010萬美元準備金從準備金改劃為應付賬款和應計負債； |
| (p) | 將2,680萬美元債務從財務負債(流動)的交易費用淨額重新歸類為長期債務的當期部分； |
| (q) | 將6040萬美元的租賃負債流動部分從財務負債 (流動)改劃為經營租賃負債 |
| (r) | 將9.034億美元從合同負債改敍為遞延收入； |
| (s) | 將7,400萬美元的當期納税義務重新歸類為應付所得税； |
| (t) | 將租賃 非流動部分的1.19億美元負債從財務負債(非流動)改為長期經營租賃負債； |
| (u) | 將2250萬美元的應計項目從其他非流動負債改劃為應計負債； |
| (v) | 將與法律準備金、重組準備金和繁重的合同準備金有關的1 490萬美元準備金從(非流動)準備金改劃為應計負債； |
| (w) | 將8510萬美元的退休福利債務重新歸類為養卹金負債； |
| (x) | 將40.402億美元債務從財務負債(非流動)重新歸類為長期債務； |
| (y) | 將1.266億美元從合同負債重新歸類為長期遞延收入； |
| (z) | 將8110萬美元的非流動納税負債重新歸類為遞延納税負債； |
| (Aa) | 將4,740萬美元從股本改劃為股本和額外實收資本； |
| (Bb) | 將4,710萬元由股份溢價賬改劃為股本及額外實收資本；及 |
| (抄送) | 將其他準備金中的37.706億美元重新歸類為股本和額外實收資本。 |
截至2022年4月30日的 年度的預計綜合營業報表重新分類調整包括：
| (a) | 將2,720萬美元折舊費用從收入成本重新歸類為折舊； |
| (b) | 將4.702億美元的研發費用重新歸類為研發費用； |
| (c) | 將50萬美元的攤銷費用從研發費用重新歸類為 已收購的基於客户的無形資產的攤銷； |
| (d) | 將2,280萬美元的折舊費用從研發費用重新歸類為 折舊； |
| (e) | 將6.507億美元的銷售和分銷費用重新歸類為銷售和市場營銷； |
| (f) | 將5.899億美元的攤銷費用從銷售和分銷費用重新歸類為 已購得的基於客户的無形資產攤銷； |
| (g) | 將1,120萬美元的折舊費用從銷售和分銷費用重新歸類為 折舊； |
| (h) | 將2.59億美元從行政費用改敍為一般和行政費用； |
| (i) | 將3,640萬美元的攤銷費用從行政費用重新分類為基於客户收購的無形資產的攤銷； |
| (j) | 將3160萬美元的折舊費用從行政費用重新歸類為折舊； |
| (k) | 將900萬美元從其他營業收入重新歸類為其他收入(支出)，淨額； |
| (l) | 將2.678億美元從財務成本重新歸類為利息和其他相關費用，淨額； |
| (m) | 將6,260萬美元從財務收入重新歸類為利息和其他相關支出，淨額；以及 |
| (n) | 將3,660萬美元從税收改劃為所得税撥備(福利)。 |
截至2022年4月30日的三個月的預計綜合營業報表重新分類調整包括：
| (a) | 將390萬美元的折舊費用從收入成本重新歸類為折舊； |
| (b) | 將9,940萬美元的研發費用重新歸類為研發； |
| (c) | 將50萬美元的攤銷費用從研發費用重新歸類為 已收購的基於客户的無形資產的攤銷； |
| (d) | 將710萬美元的折舊費用從研發費用重新歸類為 折舊； |
| (e) | 將1.416億美元的銷售和分銷費用重新歸類為銷售和市場營銷； |
| (f) | 將1.327億美元的攤銷費用從銷售和分銷費用重新歸類為 已購得的基於客户的無形資產攤銷； |
| (g) | 將370萬美元的折舊費用從銷售和分銷費用重新歸類為 折舊； |
| (h) | 將8150萬美元的行政費用改敍為一般和行政費用； |
| (i) | 將780萬美元的攤銷費用從行政費用重新分類為基於客户收購的無形資產的攤銷； |
| (j) | 將310萬美元的折舊費用從行政費用重新歸類為折舊 |
| (k) | 將900萬美元從其他營業收入重新歸類為其他收入(支出)，淨額； |
| (l) | 將6,990萬美元從財務成本重新歸類為利息和其他相關費用，淨額； |
| (m) | 將4900萬美元從財務收入重新歸類為利息和其他相關費用，淨額；以及 |
| (n) | 將1360萬美元從税收重新歸類為所得税撥備(福利)。 |
附註6-初步採購價格分配
| (a) | 預計購買注意事項 |
預計購買總對價計算如下：
| 購買注意事項 (單位：千，不包括對價和每股) |
金額 | |||
| 截至2022年11月7日已發行的Micro Focus股票總數 |
339,070 | |||
| 根據Micro Focus股份計劃行使的Micro Focus股份(1) |
14,299 | |||
| 因行使AWS認股權證而發行的Micro Focus股票 (2) |
2,556 | |||
| 更少：Micro Focus股票以 信託形式持有(3) |
(15,959) | |||
|
|
|
|||
| Micro Focus總股份 |
339,966 | |||
| 對價(每股Micro Focus股票為英鎊) |
5.32 | |||
|
|
|
|||
| Micro Focus股票的英鎊對價 |
£ | 1,808,617 | ||
| 0.5%印花税 |
9,043 | |||
|
|
|
|||
| 微小焦點股份和印花税的英鎊對價 |
£ | 1,817,660 | ||
| 2022年11月7日英鎊對美元的換算匯率(4) |
1.15140 | |||
|
|
|
|||
| 支付給股東的總代價(以美元計) |
$ | 2,092,854 | ||
| 由OpenText結算的Micro Focus結算債務 |
4,117,500 | |||
|
|
|
|||
| 總體購買注意事項 |
$ | 6,210,354 | ||
|
|
|
|||
| (1) | 反映根據Micro Focus股份計劃因行使購股權或授予獎勵而可能發行的估計Micro Focus股份，其中股份是根據截至2022年9月30日的估計未歸屬股份數量確定的。 |
| (2) | 反映在淨行使Amazon NV Investment Holdings 認股權證(AWS認股權證)時可能發行的預計Micro Focus股票。AWS認股權證的授予可能會在 |
| 某些有限的情況，包括Micro Focus控制權的變更，因此將由收購觸發，基於計劃中進一步定義的2022年9月15日，即最後可行日期 。 |
| (3) | 反映Micro Focus員工福利信託(Micro Focus EBT？)中持有的股份，該信託基金於計劃中進一步定義的2022年9月15日(最遲可行日期)確定。 |
| (4) | 注意：用於確定購買對價的外幣折算率為截至2022年11月7日。公司建立衍生頭寸，特別是英鎊或有遠期和英鎊非交易或有遠期，以確定將支付的總現金對價。但是，GAAP購買考慮事項可能會根據外幣匯率發生變化。 |
以上計算並於未經審核備考財務資料中應用的收購價 為初步價格，可能會根據最終收購價作出修訂。這可能會導致與上面計算的初步購買對價的差異 ，這種差異可能是實質性的。購買對價還將包括可歸因於收購前歸屬的重置獎勵的公允價值，而剩餘部分將在剩餘歸屬期間確認為收購後補償支出。由於這兩家公司共享信息的能力有限，估值尚未發展到有足夠信息可用於確定衡量標準的階段。置換股份獎勵的估值預計將在切實可行範圍內儘快完成，但不遲於收購完成後一年完成。
| (b) | 初步購進價格分配 |
收購資產和承擔負債的初步總購買對價分配在所有這些附註中提供給 未經審計的備考簡明合併財務報表。下表根據OpenText管理層對其各自公允價值的初步估計，按購置的資產和承擔的負債的主要類別彙總了初步的購買對價分配：
| 初步總購買對價分配 (以千計) |
金額 | |||
| 總購買對價，扣除收購的5.787億美元現金 |
$ | 5,631,654 | ||
| 資產： |
||||
| 應收賬款貿易，扣除信貸損失準備後的淨額 |
429,100 | |||
| 合同資產 |
67,300 | |||
| 可追回的所得税 |
32,800 | |||
| 預付費用和其他流動資產(5) |
155,500 | |||
| 財產和設備 |
61,800 | |||
| 經營性租賃使用權資產 |
184,100 | |||
| 收購的無形資產(1) |
3,700,000 | |||
| 遞延税項資產 |
15,000 | |||
| 其他資產(4)(5) |
94,626 | |||
| 可退還的長期所得税 |
43,900 | |||
| 負債： |
||||
| 應付賬款和應計負債 (4)(6) |
(501,190) | |||
| 經營租賃負債 |
(60,400) | |||
| 遞延收入 |
(900,900) | |||
| 應付所得税 |
(74,000) | |||
| 長期負債： |
||||
| 應計負債 |
(65,600) | |||
| 養老金負債 |
(66,700) | |||
| 長期經營租賃負債 |
(119,000) | |||
| 長期遞延收入 |
(126,600) | |||
| 遞延税項負債(3) |
(730,773) | |||
|
|
|
|||
| 收購淨資產 (2) |
2,138,963 | |||
|
|
|
|||
| 形式商譽 |
$ | 3,492,691 | ||
|
|
|
|||
| (1) | 反映對已收購無形資產的調整，以提高 金額至公允價值。見注7(B)。 |
| (2) | 反映了Micro Focus清償現有債務的情況。見附註7(D)。 |
| (3) | 反映主要與收購的無形資產有關的預計公允價值調整所產生的遞延税項。見注7(F)。 |
| (4) | 反映與已償還的Micro Focus債務相關的Micro Focus衍生頭寸的結算。見注7(K)。 |
| (5) | 反映公允價值調整至Micro Focus資本化佣金。見附註7(L)。 |
| (6) | 反映要與OpenText的交易成本一起結算的Micro Focus交易成本的應計項目 。見注7(E)。 |
上述初步總購買對價分配反映了截至收購日期的初步估計商譽 35億美元。商譽是指購買代價總額超過收購中已記錄的有形和無形資產以及承擔的負債的初步估計公允價值的部分。除無形資產及遞延税項負債的初步估計外，本公司尚未完成就將收購的Micro Focus資產或將承擔的負債的公允價值作出所需的估計所需的足夠詳細的估值分析及計算。因此，除上述事項外，Micro Focus的若干資產及負債均按其各自的賬面價值列報，並應作為初步價值處理。Micro Focus資產和負債的公允價值的最終確定將基於Micro Focus截至成交日期的實際資產和負債，因此無法在收購完成之前做出。一旦收購的有形及無形資產及承擔負債的公允價值估值已完成 ，與收購有關的實際商譽金額可能會有所變動。對這類資產和負債的最終估值預計將在實際可行的情況下儘快完成，但不遲於收購完成後一年。
附註7未經審計備考簡明合併資產負債表的調整
(A)現金和現金等價物的變動確定如下：
| 現金和現金等價物 (單位：千) |
金額 | |||
| 交易會計調整--購置 |
||||
| 收購Micro Focus的用途： |
||||
| OpenText交易成本 |
$ | 42,832 | ||
| 轉移的現金對價 |
2,092,854 | |||
| 清償Micro Focus現有債務 |
4,117,500 | |||
| 微焦點交易成本的結算 |
60,090 | |||
|
|
|
|||
| 預計調整將收購調整為現金和現金等價物 |
$ | 6,313,276 | ||
|
|
|
|||
| 現金和現金等價物 (在 數千人) |
金額 | |||
| 交易會計調整--融資 |
||||
| 收購Micro Focus的來源： |
||||
| 從循環信貸協議中提取的收益 |
$ | 475,000 | ||
| 定期貸款信貸協議所得款項 |
2,585,000 | |||
| 減去：資本化債務發行成本和融資交易成本 |
(80,755) | |||
| 減去：債務的原始發行折扣 |
(77,550) | |||
| 高級擔保票據的收益 |
2,000,000 | |||
| 減去：資本化債務發行成本和融資交易成本 |
(62,479) | |||
|
|
|
|||
| 小計 |
4,839,216 | |||
| 減去：結算英鎊或有遠期和英鎊非交易或有遠期 |
(151,534) | |||
|
|
|
|||
| 備考調整：將融資調整為現金和現金等價物 |
$ | 4,687,682 | ||
|
|
|
|||
(B)對從Micro Focus收購的無形資產進行1.234億美元的調整，預計將在收購中確認，包括以下內容：
| 無形資產 (單位：千) |
金額 | 估算使用壽命(單位：年) | ||||||
| 獲得的技術 |
$ | 1,300,000 | 9 | |||||
| 客户關係 |
2,245,000 | 10 | ||||||
| 品牌價值 |
155,000 | 7 | ||||||
| Micro Focus歷史無形資產的剔除 |
(3,823,400) | |||||||
|
|
|
|||||||
| 已購入無形資產的預計淨調整 |
$ | (123,400) | ||||||
|
|
|
|||||||
Micro Focus初步確認的無形資產的估計公允價值包括收購的 技術、客户關係和品牌價值。對無形資產的調整記錄了根據初步估計以公允價值獲得的可識別無形資產。為了估計無形資產的公允價值，我們使用了基準信息、可公開獲取的信息以及各種其他假設，包括市場參與者假設。所有可識別無形資產的公允價值估計均為初步估計，並基於市場參與者將基於資產的最有利市場(即其最高和最佳用途)為資產定價時所使用的假設。可識別無形資產的最終公允價值釐定可能與這項初步釐定有重大差異。
估計公允價值時所使用的假設僅為編制上述未經審核備考簡明綜合財務資料而作出，而收購客户關係及技術的會計處理只有在收購完成後方可釐定。
(C)表示取消Micro Focus的歷史商譽，並確認初步商譽的金額 估計購買對價超過與收購有關的淨資產的公允價值：
| 商譽 (單位：千) |
金額 | |||
| 轉讓的代價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的初步公允價值 |
$ | 3,492,691 | ||
| 去除Micro Focus的歷史商譽 |
(3,628,000) | |||
|
|
|
|||
| 對商譽的預計淨調整 |
$ | (135,309) | ||
|
|
|
|||
對商譽的調整是根據Micro Focus截至2022年4月30日的歷史商譽計算的，不包括截至2022年7月31日的Micro Focus第三季度記錄的4.0億美元減值。
(D)下表反映了Micro Focus清償現有債務的情況，導致債務餘額減少，情況如下：
| 歷史微焦點債務的清償 (單位：千) |
金額 | |||
| 收益的使用： |
||||
| 清償Micro Focus未償債務 |
$ | 4,117,500 | ||
| 資本化債務發行成本的註銷 |
(59,595) | |||
|
|
|
|||
| 清償現有的小額焦點債務 |
$ | 4,057,905 | ||
| 對長期債務當期部分的預計淨調整 |
$ | 26,800 | ||
| 對長期債務的預計淨調整 |
$ | 4,031,105 | ||
(E)代表與收購有關的OpenText交易成本中預計將產生的4,280萬美元，其中約440萬美元已在截至2022年9月30日的資產負債表上發生或應計。這反映為在結算交易成本時應計負債的沖銷。截至2022年9月30日，3,840萬美元的剩餘成本尚未應計或發生，並作為留存收益的一部分反映在資產負債表中。
此外，Micro Focus預計與此次收購相關的交易成本為6,010萬美元，截至2022年4月30日，這筆交易尚未應計或發生並反映在資產負債表中。這反映為對應計負債的調整，在結算交易成本時沖銷。OpenText和Micro Focus的交易成本結算均為1.029億美元，計入現金減少和留存收益減少。與和解有關的現金調整見附註7(A)。有關與收購有關的總交易成本的對賬，請參閲以下內容：
| 交易成本 (單位：千) |
金額 | |||
| 截至2022年9月30日發生的OpenText交易成本 |
$ | 4,400 | ||
| 截至2022年9月30日尚未發生的OpenText交易成本 |
38,432 | |||
|
|
|
|||
| OpenText交易總成本 |
42,832 | |||
| 與定期貸款信貸協議和高級擔保票據相關的融資交易成本(1) |
96,234 | |||
| 與新信貸協議相關的融資交易成本(2) |
47,000 | |||
| 由OpenText提供資金的Micro Focus交易成本(3) |
60,090 | |||
|
|
|
|||
| 總交易成本 |
$ | 246,156 | ||
|
|
|
|||
| (1) | 與發行定期貸款信貸協議和高級擔保票據相關的成本。見 注7(A)。 |
| (2) | 與新信貸協議相關的成本。見注7(I)。 |
| (3) | Micro Focus與收購相關的交易成本。見附註6(A) |
(F)根據約26.0%的估計混合法定税率，反映主要與收購的無形資產有關的預計公允價值調整所產生的遞延税項。合併後公司的實際税率可能顯著不同(更高或更低)，這取決於收購後的活動，包括現金需求、收入的地理組合和税法變化。由於預計財務信息使用的税率是估計的，因此在收購完成後的一段時間內，混合税率可能會與實際有效税率有所不同。這一確定是初步的，可能會根據收購資產和承擔負債的公允價值的最終確定而發生變化。
| 遞延税金調整 (單位：千) |
估計數 公允價值 |
混和 税率 |
金額 | |||||||||
| 以已收購無形資產的公允價值為基礎的遞延税金 |
$ | 3,700,000 | 26 | % | $ | 962,000 | ||||||
| 減去：根據無形資產的歷史價值估計的遞延税金 |
(3,823,400 | ) | 22 | % | (841,148) | |||||||
|
|
|
|||||||||||
| 因購買力平價調整而產生的遞延税額調整 |
$ | 120,852 | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||
(G)代表消除Micro Focus的歷史權益餘額。
(H)代表將於收購日期結算的英鎊或有遠期和英鎊非交易或有遠期。1.253億美元的衍生負債，包括2900萬美元的成功費用，將被取消，以反映英鎊或有遠期的結算，以及2620萬美元，以反映英鎊非交易或有遠期的結算，並對現金產生相應的影響。
(I)指OpenText於2022年9月30日就收購定期貸款(定義見我們的第一季度季度報告)及過橋貸款協議所計提的與遞延發行成本有關的應計負債4,700萬美元，以及對其他資產的4,700萬美元相應影響。與收購定期貸款有關的遞延融資成本的支付在附註7(A)中反映為融資交易成本8,080萬美元的一部分。
(J)發行高級擔保票據、發行定期貸款信貸協議和提取循環信貸協議，導致債務餘額增加如下：
| 債務，淨額 (單位：千) |
金額 | |||
| 發行高級擔保票據 |
$ | 2,000,000 | ||
| 定期貸款信貸協議的簽發 |
2,585,000 | |||
| 循環信貸協議提款 |
475,000 | |||
| 減去：債務貼現 |
(77,550) | |||
| 減去：融資交易成本 |
(96,234) | |||
|
|
|
|||
| 長期債務總額，淨額 |
$ | 4,886,216 | ||
| 減去：債務的當前部分 |
(500,850) | |||
|
|
|
|||
| 長期債務的非流動部分，淨額 |
$ | 4,385,366 | ||
|
|
|
|||
如果優先擔保票據、定期貸款信貸協議和循環信貸協議的提款金額與本協議所列金額不同，債務餘額可能相應高於或低於所列金額。
(K) 代表Micro Focus衍生資產和衍生負債的結算。Micro Focus在其他資產中有3580萬美元的衍生資產，在應付賬款和應計負債中有390萬美元的衍生負債。衍生工具持倉與Micro Focus的債務有關，該等債務於收購時結算，因此衍生工具的持倉亦已結算。Micro Focus債務的清償情況反映在附註7(D)中。衍生品頭寸結算的調整基於截至2022年4月30日的價值，因此，隨着獲得更多信息和進行更多分析，可能會發生變化，這可能會導致 潛在現金流出或流入。
(L)指移走與資本化佣金開支有關的資產，而該等資產並非收購完成時取得的淨資產的一部分。2270萬美元的當前部分是預付費用和其他流動資產，2870萬美元的長期部分是其他資產。
附註8-未經審計的預計合併業務簡明報表的交易調整
(A)反映在剩餘使用年限內以直線方式對購置的無形資產進行的估計公允價值調整的攤銷費用減少的調整如下：
| 基於技術的無形資產的攤銷 (單位：千) |
預計使用壽命 | 估計的公平價值 | 對於三個人來説截至的月份9月30日， 2022 |
這一年的截至6月30日，2022 | ||||||||||||
| 發達的技術 |
9 | $ | 1,300,000 | $ | 36,111 | $ | 144,444 | |||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 攤銷費用 |
36,111 | 144,444 | ||||||||||||||
| 減去：微觀焦點收入成本中的歷史攤銷 |
(65,800) | (270,300) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 對收入成本的預計淨調整 |
$ | (29,689) | $ | (125,856) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 攤銷基於客户的無形資產 (單位：千) |
預計使用壽命 | 估計的公平價值 | 對於三個人來説截至的月份9月30日，2022 | 這一年的截至6月30日，2022 | ||||||||||||
| 客户關係 |
10 | $ | 2,245,000 | $ | 56,125 | $ | 224,500 | |||||||||
| 品牌價值 |
7 | 155,000 | 5,536 | 22,143 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 攤銷費用 |
61,661 | 246,643 | ||||||||||||||
| 減去：運營費用中的Micro Focus歷史攤銷 |
(141,000) | (626,800) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 預計營業費用淨額調整 |
$ | (79,339) | $ | (380,157) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
與這些可攤銷可識別無形資產相關的攤銷在未經審計的預計簡明合併經營報表中反映為預計調整。該等可識別無形資產及相關攤銷乃初步編制，並基於管理層在考慮類似交易後作出的估計，以及基於對Micro Focus無形資產估計使用年限內的預測現金流量淨現值的分析。如上所述，最終將分配給 可識別無形資產和負債的金額以及相關攤銷金額可能與這一初步分配有很大不同。此外，攤銷影響的期間最終將基於相關經濟利益或損害的預期期間，或在適當的情況下，基於直線方法的使用。因此，收購完成後的攤銷金額根據最終分配價值和用於每項可識別無形資產的攤銷方法，在 期間可能有很大差異。
(B)反映與收購相關的已產生或預計將產生的9,850萬美元的買方和賣方交易成本，預計總交易成本為1.029億美元，其中440萬美元已在截至2022年9月30日的三個月的OpenText運營報表中發生。
(C)反映利用截至2022年6月30日止年度及截至2022年9月30日止三個月的約26.0%的估計混合法定所得税率進行預計調整的所得税影響。根據收購完成後的活動，合併後公司的實際税率可能會有很大差異(更高或更低)，包括現金需求、收入的地理組合和税法的變化。
(D)下表概述了根據初始購買者的指示性定價(基於當前市場環境和未償債務的交易水平)以及利息支出，取消了歷史小額焦點利息支出和與新信貸協議和高級擔保票據有關的關鍵條款：
| 利息支出 (單位：千) |
本金餘額 | 假設加權平均值有效利率 | 對於三個人來説截至的月份9月30日，2022 | 這一年的截至6月30日，2022 | ||||||||||||
| 利息支出 |
$ | 5,060,000 | 6.99 | % | $ | 78,211 | $ | 312,842 | ||||||||
| 資本化債務發行成本攤銷 |
7,150 | 28,278 | ||||||||||||||
| 減去：歷史微觀焦點利息支出 |
(19,400) | (186,300) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 預計利息和其他相關費用調整淨額 |
$ | 65,961 | $ | 154,820 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
如果高級擔保票據、定期貸款信貸協議和循環信貸協議的提款金額與本文所列金額不同，或者如果高級擔保票據或定期貸款信貸協議的條款與指示性定價不同，則由此產生的利息支出可能高於或低於相應的報價。
預計將有約31億美元的浮動利率債務本金總額按備考基準計算。 定期貸款信貸協議項下的借款預計將按(I)基本利率(定義見定期貸款信貸協議)加2.25%的適用保證金或(Ii)期限SOFR(定義見定期貸款信貸協議)加3.25%的適用保證金或(Iii)每日簡單SOFR(定義見定期貸款信貸協議)加3.25%的適用保證金計息。循環信貸協議的提款按倫敦銀行同業拆息加固定保證金的浮動利率計息，按1.25%至1.75%的綜合淨槓桿率計算。因此，融資成本對利率的變化很敏感。實際或假設利率每變動0.125個百分點(增加或減少)，截至2022年6月30日止年度的利息支出將增加或減少約380萬美元，截至2022年9月30日的三個月的利息支出增加或減少約100萬美元。
(E)為安排與收購有關的新信貸安排而產生的4,700萬美元遞延 融資成本撇賬，其後由定期貸款信貸協議及高級擔保票據取代。成本在OpenText截至2022年6月30日的年度運營報表中的其他收入(費用)中確認。
(F)下表計算未經審計的備考合併基本每股收益和稀釋後每股收益，調整後的每股收益反映了截至2022年6月30日的年度和截至2022年9月30日的三個月的備考淨收入，如未經審計的備考簡明合併業務報表所示：
| 截至三個月2022年9月30日 | ||||||||
| (以千為單位，每股除外) | 基本信息 | 稀釋 | ||||||
| 分子： |
||||||||
| 預計合併淨收益(虧損) |
$ | (146,139) | $ | (146,139) | ||||
| 可歸因於非控股權益的預計綜合淨(收入)虧損 |
(44) | (44) | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 預計普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | (146,183) | $ | (146,183) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 分母： |
||||||||
| 歷史和形式加權平均流通股 |
269,804 | 269,804 | ||||||
| 預計每股淨收益(虧損) |
$ | (0.54) | $ | (0.54) | ||||
| 截至的年度 June 30, 2022 |
||||||||
| (iN千，每股除外) | 基本信息 | 稀釋 | ||||||
| 分子： |
||||||||
| 預計合併淨收益(虧損) |
$ | 303,346 | $ | 303,346 | ||||
| 可歸因於非控股權益的預計綜合淨(收入)虧損 |
(169) | (169) | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 預計普通股股東應佔淨收益(虧損) |
$ | 303,177 | $ | 303,177 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 分母： |
||||||||
| 歷史和形式加權平均流通股 |
271,271 | 271,909 | ||||||
| 預計每股淨收益(虧損) |
$ | 1.12 | $ | 1.11 | ||||
風險因素
我們可能無法完成收購，也可能不會按照本文描述的條款完成收購。
目前預計我們將在2023年第一季度完成收購。收購的完成取決於監管部門的批准和收購英國上市公司的其他慣常成交條件，我們不能保證此類監管批准或其他慣常成交條件將及時或完全得到滿足。即使獲得所有所需的同意和批准，並滿足其他慣常的成交條件，也無法保證批准的條款、條件和時間。如果我們同意任何實質性要求、限制、成本、資產剝離或限制，以獲得完成收購所需的任何批准，則這些要求、限制、成本、資產剝離或限制可能會對我們實現預期收購收益的能力產生不利影響，或導致無法完成收購。因此，可能的完成時間和可能性是不確定的，因此，無法保證收購將按預期時間表完成或根本不能完成。
如果收購未完成，我們可能面臨多種風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，包括：
| | 我們將被要求支付與收購相關的費用，如法律、會計、財務諮詢和 印刷費，無論收購是否完成； |
| | 我們管理層在收購相關事宜上投入的時間和資源本可以 用於尋求其他有益的機會；以及 |
| | 我們不會實現我們預期通過完成收購而實現的好處。 |
此外，如果收購沒有在2023年5月31日或之前完成(或根據我們的合理判斷，收購將不會完成)，或者，如果該日期必須延長以符合專家組的要求，則該較晚日期不遲於：(A)如果收購是通過計劃進行的(如定期貸款信貸協議所定義)，則為2023年5月31日後六週的日期；或(B)如收購以要約方式進行(定義見定期貸款信貸協議)，於外部日期後八個星期的日期，吾等將贖回所有票據，贖回價格相當於票據本金的 至101%，另加與票據有關的應計及未付利息(如有)，至(但不包括)特別強制性贖回日期。在這種特別強制贖回的情況下，您的投資回報可能會低於債券到期持有的回報。見？與我們的債務有關的風險和附註。
此次收購取決於收到政府和監管機構的批准，這些批准可能會施加可能對我們產生不利影響的條件，或者如果沒有獲得批准，可能會阻止收購的完成。
收購的完成取決於 收到政府批准，包括某些反壟斷和外國投資批准。不能保證這些批准將是
已取得，並將滿足完成收購的其他條件。此外，需要獲得監管部門批准的政府當局可以在完成收購時附加條件，或要求更改收購條款或與收購相關的協議。此類條件或變更以及獲得監管批准的過程 可能會延遲或阻礙收購的完成，或在收購完成後對我們施加額外成本或限制，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法實現收購的預期收益，這可能會對我們的業務 和運營結果產生不利影響。
我們期望從收購中獲得的預期收益必須基於對我們與Micro Focus合併業務的預測和 假設，這些預測和假設可能不會按預期實現，或者可能被證明是不準確的。如果我們不能及時或完全實現收購帶來的預期 收益，包括在預期金額、預期時間框架或成本預期內實現預期的協同效應，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。能否從收購中獲益，在一定程度上取決於我們能否成功、高效地將Micro Focus的業務和運營與我們的業務整合起來。此整合過程中涉及的挑戰可能既複雜又耗時， 包括：
| | 成功管理與我們的戰略合作伙伴、供應商和客户組合的關係； |
| | 協調和整合跨技術和產品平臺的獨立研發和工程團隊，以在降低成本的同時加強產品開發； |
| | 協調銷售和營銷工作，有效定位合併後公司的能力和產品開發方向； |
| | 監管機構對Micro Focus和我們的管理層進行兩家公司整合計劃的能力所要求的限制或限制； |
| | 難以整合兩家運營複雜的公司的系統和流程，包括多個站點 ； |
| | 因收購而擴大的規模； |
| | 留住關鍵員工； |
| | 實施4億美元的預期成本協同效應； |
| | 因變更Micro Focus的控制權而產生的對Micro Focus交易對手的義務；以及 |
| | 將管理層的注意力從其他重要業務目標上轉移。 |
如果我們不能成功處理這些問題以及整合像Micro Focus這樣規模和複雜的被收購業務所固有的其他挑戰，我們可能無法實現收購的預期收益，我們的收入、費用、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
使用現金和產生與收購融資相關的鉅額債務可能會對我們的流動性產生不利影響，限制我們應對其他商業機會的靈活性，並增加我們對不利經濟和行業狀況的脆弱性。
如果收購完成，我們將有大量未償債務。此次收購的部分資金將來自使用我們手頭的現金和產生大量債務。假設收購於2022年9月30日完成後，在償還Micro Focus的現有債務和終止橋樑貸款協議(如適用)後，如所述
在未經審計的備考簡明合併財務報表以及與收購相關的所有其他備考調整中，截至2022年9月30日，我們在備考的基礎上將擁有約6.57億美元的現金和現金等價物。此外，截至2022年9月30日，合併後的公司將擁有約100億美元的長期負債和34億美元的流動負債。相比之下，截至2022年9月30日，我們擁有約17億美元的現金和現金等價物。此外，截至2022年9月30日，我們的長期負債約為46億美元，流動負債約為16億美元。
是次發售所得款項淨額、循環信貸協議、定期貸款信貸協議及過橋貸款協議(如適用)項下的借款及手頭現金預計將用於支付所有購買價格、償還Micro Focus的現有債務及支付交易相關費用及開支。使用手頭現金和債務為收購提供資金將減少我們的流動性，並可能導致我們更多地依賴運營產生的現金來支付債務的本金和利息，從而減少我們 現金流用於營運資本、股息和資本支出需求或執行其他潛在戰略計劃的可能性。我們就收購所產生的債務訂立的新信貸協議包含 限制性契約，如下文所述，我們的負債可能會限制我們當前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和管理我們的運營的能力產生不利影響， 在我們的高級信貸安排和票據的情況下，限制我們產生額外留置權和債務的能力，或者在我們的高級信貸安排的情況下，支付股息和進行某些投資的能力的限制，我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。我們遵守這些限制性契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。債務和這些限制性契約，包括對留置權的限制，也可能對我們的業務產生重要影響，包括但不限於：
| | 增加我們的償債義務，使我們更難履行義務； |
| | 限制了我們為營運資本、資本支出、收購和其他一般用途而借入額外資金的能力，並增加了任何此類借款的成本； |
| | 增加了我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性，並降低了我們應對這些不利情況的靈活性； |
| | 使我們面臨利率環境的波動，因為信貸協議下的利率是可變的 ； |
| | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們的債務，從而減少了我們用於營運資本、資本支出、收購、股息和其他一般公司用途的現金流的可用性； |
| | 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性，這可能會使我們在與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢； |
| | 與槓桿率不高的某些競爭對手相比，我們處於競爭劣勢； |
| | 增加未來債務信用評級下調的風險，這可能會增加未來的債務成本，並限制未來債務融資的可獲得性；以及 |
| | 限制我們尋求某些商業機會，包括其他收購。 |
此外，違反限制性公約可能會導致債務違約，如果債務不得到解決或免除，可能會導致債務立即到期和支付，並可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。參見？我們的負債可能會限制我們當前和未來的運營 這可能會對我們應對業務變化和管理運營的能力產生不利影響.
有關我們負債的更多信息見《資本化》和《其他負債的説明》。
本發售備忘錄所載截至2022年9月30日止三個月期間及截至2022年6月30日止十二個月期間的未經審核備考簡明合併財務資料並非基於本公司及Micro Focus的同一期間期末，亦無Micro Focus 於截至2022年4月30日止六個月期間之後的任何期間的歷史財務報表。Micro Focus在本次發售中提供的該等後續期間的選定未經審核綜合財務數據 備忘錄已在Micro Focus審計師完成該期間的財務審計程序之前提供。Micro Focus於該等後續期間的實際業績可能與本發售備忘錄所提供的選定 未經審核綜合財務數據及備考業績(如按此基準編制)存在重大差異。
Micro Focus是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，每半年提供一次公開財務報表 。Micro Focus歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，而不是根據美國公認會計準則編制的。用於本次發售的Micro Focus歷史審計財務報表 備忘錄為截至2021年10月31日和2020年10月31日的財政年度(包括截至2019年10月31日的年度的比較財務信息)。Micro Focus未經審計的中期財務信息 用於本發售備忘錄的形式財務信息是截至2022年4月30日的12個月和3個月期間。截至2022年4月30日的12個月和3個月期間的此類未經審計的中期財務信息尚未由微眾傳媒單獨提交或提供給美國證券交易委員會。Micro Focus截至2022年4月30日及截至2022年4月30日的12個月和3個月期間的未經審核中期財務信息來自根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的財務業績，如Micro Focus截至2022年4月30日止六個月的未經審計簡明綜合財務報表附註2所述。雖然Micro Focus截至2022年4月30日的12個月和3個月期間的某些未經審計的中期財務信息 以及截至2022年7月31日的3個月期間和截至2022年10月31日的12個月期間的某些有限的附加縮寫膠囊財務信息包括在本次發售備忘錄的其他部分 , Micro Focus在截至2022年4月30日的六個月期間內沒有報告任何歷史財務報表，在其管轄範圍內，Micro Focus及其股票上市交易所(倫敦證券交易所)不需要發佈更新的財務報表。因此，本發售備忘錄中包含的某些未經審計的備考數據是基於截至2022年4月30日的12個月和3個月期間的Micro Focus財務信息，並不反映自2022年4月30日以來Micro Focus業務、財務狀況和運營結果的任何變化。此外，由於本發售備忘錄中包括的Micro Focus財務信息包括截至2022年4月30日的三個月和十二個月期間的重疊期間，預計財務信息可能會強調這一期間，而可能不表明其他後續期間。這些數據與OpenText截至2022年9月30日的三個月的最新財務信息不一致。Micro Focus精選截至2022年7月31日止三個月期間及截至2022年10月31日止十二個月期間的未經審核綜合財務數據，載於本發售備忘錄摘要及近期事態發展中，並不是Micro Focus截至2022年7月31日及截至2022年10月31日的財務業績的全面報表，亦未經Micro Focus獨立會計師事務所審計。參見財務信息演示。 Micro Focus管理層已通知OpenText，截至2022年10月31日的財年，對Micro Focus財務結果的審計正在進行中，尚未完成。 , 不能對截至2022年10月31日的Micro Focus的運營結果或財務狀況做出任何保證。Micro Focus截至2022年10月31日的財政年度的實際財務結果可能與我們提供的選定的未經審計的合併財務數據存在實質性差異，這是因為Micro Focus完成了財務結算程序、最終調整和從現在到Micro Focus截至2022年10月31日的財政年度財務結果最終確定之間的其他事態發展。收購完成後，本公司須按照 的規定編制形式財務報表
《證券法》規定的S-X規則第11條在成交後75天內。第S-X條第 條要求提供本公司最近完成的財政年度和隨後需要資產負債表的最近完成的中期的形式財務信息，我們必須包括期間結束日期在本公司報告的最近該等期間的93天內的Micro Focus的財務報表。本發售備忘錄中包含或參考併入的備考財務信息不符合S-X法規第11條的要求，因為我們提供截至2022年6月30日的十二個月期間和截至2022年9月30日的三個月期間的備考財務信息(基於OpenText的報告期)，但對Micro Focus沒有使用相同的報告期，而是使用截至2022年4月30日的三個月和十二個月的期間。在中期備考損益表和備考資產負債表的情況下，S-X法規第11條將要求使用Micro Focus財務報表信息，包括截至2022年7月31日或2022年10月31日的三個月期間，以 遵守期間在OpenText呈報後93天內的要求。本公司亦可識別兩家公司的會計政策或Micro Focus於呈列及/或自4月30日之後的 期間的財務業績之間的重大差異, 2022年，這可能對提交的形式簡明綜合財務報表產生重大影響或產生重大影響。不能保證 本發售備忘錄中包含的形式財務信息與開放文本需要向美國證券交易委員會提交的形式財務報表之間不會存在差異，也不能保證此類差異不會有實質性差異，潛在投資者應 除了通過引用包含或併入本發售備忘錄中的其他信息外，仔細考慮這一額外事實。
本發售備忘錄所包括的資料，包括(其中包括)本公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日止三個月的未經審核的形式簡明綜合財務資料，在某些情況下與根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明或根據加拿大證券法提交的招股説明書 所需的資料不符。
本發售備忘錄所包含的資料(包括(其中包括)本公司截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的三個月的未經審核的簡明綜合財務資料)在某些情況下與根據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明或根據加拿大證券法提交的招股説明書所需的資料不符。美國證券交易委員會或任何加拿大證券監管機構不會審查本發售備忘錄以及與此次發行相關的任何其他文件。票據並無登記權，本公司無意發行根據證券法或任何州或外國證券法登記的票據，以換取本次發售的票據，或提交有關票據的登記聲明，或提交招股説明書，以符合根據加拿大證券法轉售票據的資格。根據修訂後的1939年《信託契約法》，管理票據的契約將不具備資格。
作為收購的結果，我們預計我們的業務和業務的範圍和規模將發生重大變化 ，並將給我們帶來某些增量風險。我們不能保證我們在範圍和規模上的擴張會成功。
我們預計，此次收購將為我們現有的業務增加大量資產和運營，從而大幅擴大我們的業務範圍和規模。我們未來業務的預期增長將給管理層帶來巨大的額外責任，包括需要確定、招聘、培訓和整合更多的員工。我們的高級管理層可能會將注意力從日常運營的管理轉移到收購中收購的資產的整合上。我們管理業務和增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。我們還可能遇到與任何未披露或其他未預料到的負債相關的風險、成本和費用，並在整合和 實施活動上使用比我們預期更多的現金和其他財務資源。我們可能無法在預期的時間表內將Micro Focus業務整合到我們現有的業務中，也無法實現此次收購的全部預期經濟效益，這可能會產生
對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。收購完成後，我們還可能遇到與編制定期報告和合並財務報表相關的風險、成本和費用。擴大對財務報告的有效內部控制以及對Micro Focus業務的適當披露控制和程序將是提供可靠財務報告和報告所必需的。Micro Focus發現，在截至2021年10月31日的財年，其財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是在遷移到新的企業範圍應用平臺後，沒有足夠的時間讓業務控制 有效運行。如果Micro Focus不能完全彌補這一重大弱點，我們將需要採取行動，解決任何持續的控制弱點。在將我們的內部控制框架應用於Micro Focus業務的過程中，我們可能會發現其他重大弱點或不足，可能導致我們確定財務報告的內部控制存在重大弱點， 可能導致金融市場的不良反應，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，Micro Focus的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的，而不是按照美國公認會計準則編制的。Micro Focus每半年發佈一次公開財務報表，財年截止日期為10月31日。考慮到這些差異，我們可能很難在收購完成後及時集成 系統以生成財務報表。
此外，收購事項的完成可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況造成潛在的不利影響，風險因素載於我們的2022年年報、我們的第一季度季報以及截至2021年10月31日的Micro Focus年度報告 20-F表格第3.D項中所述的風險因素，本文通過引用併入本文。
我們 已經並預計將產生與收購相關的鉅額交易成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
無論吾等是否完成收購，吾等已招致並將繼續招致與收購有關的重大交易成本，包括支付與收購及相關融資交易有關的若干費用及開支，包括進行與收購有關的若干衍生交易，如本文所述。我們期待着按市值計價根據外幣波動，繼續對衍生品交易進行估值調整。有關我們的更多 信息按市值計價有關衍生品，請參閲我們的Q1季度報告，以供參考。在談判和評估收購條款的過程中，我們產生了大量的金融服務、會計、税務、法律和融資相關費用。在整合和整合流程中完成收購後，可能會產生額外的意外成本。 這可能會對我們在記錄此類費用期間的經營業績或實際支付任何相關成本期間的現金流產生不利影響。
此外，我們可能會產生與收購相關的遣散費和重組費用，這可能會對我們在記錄該等費用的收購完成後的經營業績或實際支付任何相關成本期間的現金流產生不利影響。
收購完成後，我們可能會繼承可能對我們產生重大不利影響的訴訟。
在我們的日常業務過程中，Micro Focus已經並可能參與各種法律程序，包括商業、產品責任、僱傭、集體訴訟和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。該等事宜可能既耗時又昂貴，可能會分散Micro Focus和我們管理層對其日常業務的注意力，如果該等法律程序對Micro Focus不利地解決，則該等結果可能會對我們的合併業務、經營業績或收購完成後的財務狀況產生重大不利影響。例如，正如Micro Focus截至2022年4月30日的六個月的Form 6-K當前報告和截至2021年10月31日的Form 20-F年度報告中披露的那樣，Micro Focus涉及2018年提起的某些股東訴訟投訴。在美國南區地方法院
紐約案，雙方已達成協議，向和解集體支付1500萬美元。此類擬議的和解還需得到法院的批准，如果獲得批准，將從保險範圍內支付。Micro Focus和所有被告已經否認，並將繼續否認案件中指控的索賠，和解協議並未反映出對任何被告的過錯、錯誤或責任的任何承認。另一起單獨的股東訴訟也已向加州高等法院提起，目前仍在進行中，陪審團將審判日期定為2023年4月。Micro Focus和所有被告都否認並繼續否認在此類案件中被指控的指控。雖然Micro Focus保留對此類索賠的保險範圍，但不能保證任何和解或判決將在保單限額內發生。考慮到訴訟目前的進展和潛在結果的範圍，Micro Focus無法對此類索賠的財務影響作出合理估計，因此目前尚未承認此類索賠的撥備。
本發售備忘錄中與Micro Focus相關的信息已從Micro Focus提交或提供的報告中合併。
我們基於Micro Focus向美國證券交易委員會提交或提供的報告、Micro Focus提供給我們或發佈的信息，以及Micro Focus提供給我們的未經審計的財務信息(如有指示)，在本發售備忘錄中包含並通過引用併入了有關Micro Focus的某些信息。除特別註明外，Micro Focus並無為本發售備忘錄準備有關其 業務或合併業務的資料，或確認本發售備忘錄所載或引用併入的資料的準確性。此外，Micro Focus截至2022年4月30日及截至2022年4月30日的12個月和3個月期間的某些未經審計的中期財務信息 包含在本發售備忘錄中並用於本發售備忘錄的形式財務信息，並未由Micro Focus單獨 提交或提供給美國證券交易委員會。截至本要約備忘錄日期，我們不控制Micro Focus，在這種情況下，我們不能向您保證此類信息的準確性或完整性。
收購、投資、合資和其他商業活動可能需要大量的資金投資或融資。
我們公司通過成功收購和整合互補業務實現的增長是我們公司戰略的重要組成部分。因此，我們繼續尋找機會收購或投資於擴大、補充或以其他方式與我們目前或未來的業務相關的業務、產品和技術。我們還可能不時考慮與第三方建立合資企業或進行其他業務合作的機會，以滿足特定的細分市場。任何此類收購、投資、合資企業或其他業務合作都可能需要大量資金投資或籌集額外融資。如果我們無法以可接受的條件進入資本市場，或者根本不能進入資本市場，我們可能無法完成收購，或者可能不得不在不太理想的資本結構的基礎上完成收購。
我們的負債可能會限制我們當前和未來的運營，這可能會對我們應對業務變化和 管理運營的能力產生不利影響。
信貸協議的條款、管理2028年票據的契約(2028年票據)、管理2029年票據的契約(《2029年票據契約》)、管理2030年票據的契約(《2030年票據契約》)、管理2031年票據的契約(《2031年票據契約》)和管理本協議項下提供的票據的契約包括許多限制性契諾，這些契約對我們和我們的受限子公司施加了重大的經營和財務限制，包括對我們和我們的受限子公司的能力的限制，其中包括：
| | 產生留置權； |
| | 進行售賣/回租交易；以及 |
| | 合併、合併或合併。 |
信貸協議的條款還包括某些額外的限制性契約，這些契約對我們和我們的受限子公司施加了重大的運營和財務限制，包括對我們和我們的受限子公司的能力進行限制，等等：
| | 進行投資、貸款和收購； |
| | 處置資產； |
| | 招致額外的債務； |
| | 進行某些限制性付款，包括限制股權證券的股息或支付贖回、回購或註銷股權證券或其他債務； |
| | 與關聯公司進行交易； |
| | 實質性改變我們所從事的業務；以及 |
| | 簽訂某些限制性協議。 |
此外，信貸協議要求我們遵守財務契約，包括將綜合淨槓桿率 維持在指定門檻以下。
我們遵守這些協議的能力可能會受到我們 無法控制的事件的影響，包括當前的經濟、金融和行業狀況。這些公約可能會限制我們利用融資、併購或其他機會的能力，從而對我們的業務產生不利影響。違反任何這些契諾或限制 可能導致信貸協議、2028年票據契約、2029年票據契約、2030年票據契約、2031年票據契約或管理票據的契約違約。
我們未能遵守與我們的未償債務有關的協議，包括由於我們無法控制的事件所致，可能會導致 違約事件，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
如果根據任何與本行未償債務有關的協議(包括信貸協議、2028年票據契約、2029年票據契約、2030年票據契約、2031年票據契約及管理票據的契約)發生違約事件，吾等可能無法根據循環信貸協議招致額外債務，而違約債務的持有人可能會導致與該債務有關的所有未償還款項立即到期應付。我們不能向您保證，我們的資產或現金流將足以全額償還我們的未償債務工具下的借款 如果發生違約事件，可能會對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生重大不利影響。此外，如果我們無法償還、再融資或重組我們的擔保債務，此類債務的持有人可以針對擔保該債務的抵押品進行訴訟。此外，一個債務工具下的任何違約或加速聲明也可能導致我們的一個或多個其他債務工具下的違約事件。
我們，包括我們的子公司，有能力承擔更多的債務，包括優先擔保的債務，這可能會進一步增加與我們槓桿相關的風險。
受信貸 協議、2028年票據契約、2029年票據契約、2030年票據契約、2031年票據契約以及票據契約的限制，本公司(包括我們的附屬公司)有能力招致重大的額外債務。 假設收購於2022年9月30日完成後，在償還Micro Focus的現有債務及終止過橋貸款協議(如適用)後，如摘要至未經審計的備考表格 所述
綜合財務報表以及與收購相關的所有其他備考調整，截至2022年9月30日，我們在備考的基礎上將擁有約6.57億美元的現金和現金等價物。此外，在2022年9月30日的預計基礎上，合併後的公司將有大約100億美元的長期負債和34億美元的流動負債。相比之下，截至2022年9月30日，我們擁有約17億美元的現金和現金等價物。此外，截至2022年9月30日，我們的長期負債約為46億美元，流動負債約為16億美元。
信貸協議項下的債務以吾等幾乎所有資產的優先擔保權益作抵押，該等資產與信貸協議(定義見下文)項下擔保吾等債務的擔保權益同等，但須受某些除外資產、例外情況及準許留置權的規限。
2028年票據契約、2029年票據契約、2030年票據契約和2031年票據契約不會限制我們產生無擔保債務的能力，但我們的非擔保人子公司的無擔保債務除外。儘管信貸協議的條款 包括對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些重要例外的限制，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。如果我們承擔了大量的額外債務，我們面臨的相關風險可能會增加。
有關我們負債的信息見《資本化》和《其他負債的説明》。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們債務下的義務，這可能不會成功。
我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，任何未能履行我們的償債義務都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為營運資本需求和計劃的資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。 這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、商業、立法、監管和其他因素的影響。
如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，或者如果我們未來沒有足夠的借款來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在債務到期時或之前對我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外的 資本，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果有必要，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法實施其中任何一項行動。現有或未來債務工具的條款可能會限制或阻止我們採取任何此類行動。我們對債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們目前的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。此外，任何未能按計劃就我們的未償債務支付利息和本金的情況都可能導致我們的信用評級下調，這可能會損害我們以商業合理的條款或根本不承擔額外債務的能力。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或按商業合理的條款或根本無法對我們的債務進行再融資或重組，將對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響，這可能是實質性的。
此外，我們的信貸協議：
| | 要求我們對我們幾乎所有的資產進行第一次抵押；以及 |
| | 要求我們在每個財務季度結束時將特定的綜合淨槓桿率保持在指定水平以下，從而降低了我們的財務靈活性。 |
這些規定包括：
| | 可能對我們承受競爭壓力或不利經濟條件的能力產生實質性不利影響 ； |
| | 可能對我們進行重大收購、獲得未來融資或利用可能出現的商機的能力產生不利影響； |
| | 可能會增加我們在總體經濟狀況或業務下滑時的脆弱性；以及 |
| | 可能會對我們繼續宣佈和支付現金股息的能力產生不利影響。 |
利率上升將增加我們的償債成本，並可能降低我們的盈利能力。
信貸協議項下的借款按浮動利率計息。假設其他因素保持不變，利率變化可能會影響我們的利息支付金額，從而影響我們未來的收益和現金流。因此，利率的上升，無論是因為市場利率的上升，包括通脹，還是我們自身借貸成本的增加，都將增加我們的償債成本，並可能大幅降低我們的盈利能力。例如，截至2022年6月30日，假設截至2022年6月30日的貸款餘額在整個期間內未償還，2018年信貸協議利率上調1%將增加約960萬美元的年度利息支出，而截至2022年6月30日，在循環信貸協議沒有未償還餘額的情況下，循環信貸協議利率上調1%不會對我們的年度利息支出產生影響。
根據最近的監管變化，我們某些債務的利率可能會在2021年之後發生變化。
Libor，即倫敦銀行間同業拆借利率，是倫敦銀行間市場上銀行間拆借交易所使用的基本利率，被廣泛用作制定全球貸款利率的參考。2018年信貸協議使用LIBOR作為參考利率，根據該協議向吾等發放的定期貸款應付銀行的利息是使用LIBOR計算的 。根據循環信貸協議提取的款項目前也按倫敦銀行同業拆息加保證金計息。
2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。此外，FCA在2021年3月宣佈，所有LIBOR設置將停止由任何管理員提供或不再具有代表性(I)在2021年12月31日之後(對於所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元設置以及一週和兩個月美元設置)，以及(Ii)在2023年6月30日之後(對於其餘美元設置)。
作為這一持續過渡的結果，我們可能需要重新談判2018年信貸協議和循環信貸協議的某些條款，以新的參考利率取代LIBOR，這可能會對我們獲得有吸引力的回報的能力產生不利影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)(一個由美國大型金融機構組成的指導委員會)已決定建立有擔保的隔夜融資利率，作為其建議的美元LIBOR的替代方案。隔夜融資利率是由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數。
雖然2018年信貸協議和循環信貸協議包括機制，以促進我們和我們的貸款人採用替代基準利率來取代LIBOR，但不能保證該替代利率的表現將與LIBOR類似，並可能導致利率高於或低於在LIBOR繼續有效的情況下產生的利率，這將增加我們的借款成本，進而影響我們的運營結果。