美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區。
表格 10-Q
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從_的過渡期
佣金 文檔號:001-38907
索尼姆技術公司
(確切的 -註冊人名稱-在ITS-憲章中指定)
( 國家或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
4445 伊斯特蓋特購物中心,套房200,
加州聖地亞哥,郵編:92121
(主要執行機構地址和郵政編碼)
註冊人電話號碼,包括區號:(650)378-8100
河畔大道6500 7號樓,S#250,
德克薩斯州奧斯汀78730
(前 姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
截至2022年10月31日,註冊人擁有40,837,203股普通股,每股面值0.001美元,已發行和已發行。
目錄表
頁面 | ||
第一部分。 | 財務信息 | |
第 項1. | 財務報表(未經審計) | |
未經審計的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
未經審計的簡明合併經營報表 | 2 | |
未經審計的股東權益簡明合併報表 | 3 | |
未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 4 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 16 |
第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
第 項。 | 控制和程序 | 23 |
第二部分。 | 其他信息 | 24 |
第 項1. | 法律訴訟 | 24 |
第 1a項。 | 風險因素 | 24 |
第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 24 |
第 項3. | 高級證券違約 | 24 |
第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
第 項5. | 其他信息 | 24 |
第 項6. | 陳列品 | 25 |
簽名 | 26 |
i |
Sonim 科技公司
精簡的 合併資產負債表
2022年9月30日和2021年12月31日(未經審計)
(單位:千美元,不包括股票和
每股 股金額)
9月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
非貿易應收賬款 | ||||||||
庫存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
租賃負債的當期部分 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
長期債務,減少流動部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註10) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,$ | 每股面值; 授權股份:和 和 分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票。||||||||
優先股,$ | 每股面值, 授權股份,以及 分別於2022年9月30日和2021年12月31日發行和發行的股票。||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1 |
Sonim 科技公司
精簡的 合併業務報表(未經審計)
(單位:千美元,不包括每股和每股金額)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
研發 | ( | ) | ||||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
律師費 | ||||||||||||||||
總運營費用 | ||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
租約終止時的收益 | ||||||||||||||||
資產出售損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份,基本股份和攤薄股份* |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2 |
Sonim 科技公司
精簡的 合併股東權益報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月零九個月(未經審計)
(除股票金額外,以千美元為單位)
普通股 股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的三個月 | 股票 | 金額 |
已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東的 權益 | |||||||||||||||
2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通股發行 ,扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
發行普通股,補償 | ||||||||||||||||||||
釋放RSU時的普通股淨結算額 | ||||||||||||||||||||
員工 和非員工股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的前9個月 | 股票 | 金額 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 股東權益 | |||||||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通股發行,扣除發行成本後的淨額 | ||||||||||||||||||||
普通股發行, 補償 | ||||||||||||||||||||
採用ASC 842- 租約(見附註5) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
釋放RSU時的普通股淨結算額 | ||||||||||||||||||||
員工和非員工股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月 | 股票* | 金額* | 已繳費 資本* | 累計赤字 | 股東的 股權 | |||||||||||||||
2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
普通股發行,扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
釋放RSU時的普通股淨結算額 | ||||||||||||||||||||
普通股差異、反向股票拆分 | ||||||||||||||||||||
員工和非員工股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月內, | 股票* | 金額* | 已繳費 資本* | 累計 赤字 | 股東權益 | |||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
在行使股票期權時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
普通股發行,扣除發行成本後的淨額 | ||||||||||||||||||||
在行使ESPP時發行普通股 | ||||||||||||||||||||
釋放RSU時的普通股淨結算額 | ||||||||||||||||||||
普通股票差異,反向股票拆分 | ||||||||||||||||||||
員工和非員工股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
* |
3 |
Sonim 科技公司
簡明 合併現金流量表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月(未經審計)
(單位:千美元)
九個月結束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
為服務發行的股票 | — | |||||||
租賃負債攤銷 | ( | ) | ||||||
資產處置損失 | ||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||
租約終止時的收益 | ( | ) | ||||||
租約終止費 | ( | ) | ||||||
壞賬支出 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
非貿易應收賬款 | ( | ) | ||||||
庫存 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
保修責任 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
應付所得税 | ||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
發行普通股所得收益,扣除成本 | ||||||||
ESPP購買股票的收益 | ||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金經營和融資活動: | ||||||||
發行包括在其他資產中的普通股 | $ | |||||||
為諮詢服務發行的股票 | $ | $ | ||||||
根據紅利計劃發行的股票 | $ | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4 |
Sonim 科技公司
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
(單位:千美元,不包括股票和每股金額,或另有披露)
附註 1-公司及其重要會計政策
業務描述:索尼姆技術公司(納斯達克代碼:SONM)於1999年8月5日在特拉華州註冊成立,總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。該公司是美國領先的超堅固手機和配件供應商,專門為在工作環境中工作的工作人員(通常是關鍵任務人員)設計。
2021年9月15日,本公司對該日發行和發行的普通股進行了10股1股的股票拆分(“反向股票拆分”)。此外,根據股權補償計劃,公司受已發行股票和限制性股票單位約束的普通股數量、所有已發行股票期權的行使價和預留供未來發行的普通股數量 已根據反向股票 拆分進行了比例調整。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的法定普通股股數及普通股每股面值維持不變。本文列示的所有歷史股份和每股金額已回溯調整 以反映這些變化。
流動性
和持續經營的能力-公司的簡明綜合財務報表
説明瞭我們作為持續經營的業務的持續經營。本公司受與新產品開發和發佈相關的風險和不確定性的影響。截至2022年9月30日,公司的主要流動資金來源包括現有現金和現金等價物,共計$
為了 緩解潛在的流動性不足,管理層目前正在評估各種融資選擇 ,並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與擁有更多資源或更多資金的投資夥伴的安排或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。 當我們尋求其他融資來源時,不能保證此類融資將以優惠的條款提供給我們 或根本不能。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素,包括市場和經濟狀況、我們的業績以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。
演示和準備的基礎
公司在編制季度和年度財務報表時使用相同的會計政策。簡明合併財務報表 包括Sonim Technologies,Inc.及其全資子公司(統稱“Sonim”或 “公司”)的賬目。公司間賬户和交易已被取消。本公司管理層認為,簡明綜合財務報表反映了公允列報財務報表所需的所有正常和經常性調整。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註 要求管理層做出影響報告金額的估計和假設 。實際結果可能與這些估計大相徑庭。未經審計的簡明綜合財務報表和附註中的某些前期金額已重新分類,以符合本期的列報。 這些未經審計的簡明綜合財務報表和附註應與公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中包括的經審計的年度綜合財務報表和附註一併閲讀。
超出週期調整
在截至2022年9月30日的三個月內,公司記錄了約105萬美元的期外調整,涉及XP10智能手機的軟件成本,這些成本在2022年第二季度作為研發費用的一部分支出 ,本應計入資本化。這一調整的影響是2022年第三季度的研發費用減少了105萬美元。調整後,截至2022年9月30日的9個月的研發費用是正確的,計入其他資產的資本化非經常性工程(NRE)成本截至2022年9月30日是正確的。
5 |
新的 會計聲明:
2022年通過的聲明 :
2016年2月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了經修訂的會計準則更新(“ASU”)2016-02, 租賃(主題842),要求承租人除了確認代表承租人使用權的使用權資產外,還應確認與根據安排條款付款的義務相關的負債,或控制租賃下假定的特定資產的使用 。公司於2022年1月1日採用ASC 842。採用ASC 842導致對使用權資產、租賃負債和遞延租賃負債的取消確認進行了記錄,並對權益進行了抵消。從2022年開始,公司對使用權資產進行攤銷,並相應減少租金費用。這些變動 並未適用於2022年前的期間,因此由於所採用的會計準則不同,本公司各期間的綜合財務報表難以或不可能進行比較。有關詳細信息,請參閲注5。
附註 2-收入確認
公司確認的收入主要來自銷售產品,主要是手機、平板電腦和相關配件, 公司的大部分合同只包括一項履約義務,即交付產品。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾,並被定義為會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合同收入”中確認收入的會計單位。公司 還確認來自其他合同的收入,這些合同可能包括產品和非經常性工程(NRE)服務的組合 或僅提供NRE服務。在產品和NRE服務相結合的情況下,如果承諾是不同的,則公司將其作為單獨的履約義務進行核算。如果 履約義務都能夠在合同範圍內識別和區分,則視為不同的履行義務。在確定履約義務是否符合區分標準時,公司會考慮多個因素,例如義務之間的相互關聯和相互依賴程度,以及貨物或服務是否對合同中的其他貨物或服務進行重大修改或改造。 在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間,公司沒有任何將產品 和NRE服務訂立為單一履約義務的合同。在某些情況下,公司可能會根據為特定產品購買的數量 提供分級定價。到目前為止,所有分級定價條款都屬於對現有客户的可觀察到的定價範圍,因此, 不產生任何可作為其自身履行義務締結的實質性權利。此外,公司 不向其客户提供實質性的合同後支持服務。
單個合同的淨收入按相關交易價格確認,這是公司有權 以轉讓貨物和/或服務為交換的金額。產品銷售的交易價格計算為產品銷售價格,扣除可變對價後的淨額,其中可能包括營銷發展資金、銷售激勵、價格保護和股票輪換權利的估計。根據公司的預期和歷史經驗,公司記錄了與未來產品退貨相關的淨收入減少。通常情況下,不需要限制可變對價,因為估計基於特定的合同條款。然而,本公司繼續評估可變對價估計,因此收入很可能不會發生重大逆轉。具有多個履約義務的合同的交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的 履約義務。產品的獨立銷售價格是根據向客户收取的價格確定的,這些價格是直接可見的。專業服務的獨立銷售價格大多基於時間和材料。本公司根據 類似付款人類別的歷史收集經驗、按付款人類別劃分的賬齡應收賬款、付款協議條款、付款人與收入相關的函件、經審核或審查的索賠的公司歷史結算活動以及使用投資組合方法的當前經濟狀況確定可變對價的估計。收入只有在確認的累計金額很可能不會在未來期間發生重大逆轉的情況下才會確認。
然後,隨着控制權轉移到客户手中,對每個不同的履約義務確認收入 。可歸因於硬件的收入 在產品轉讓給客户時確認。控制權通常在公司擁有當前的付款和所有權權利,並且產品或服務的所有權的重大風險和回報轉移給客户時轉讓。 對於公司的大部分可歸因於硬件的收入,控制權在產品發貨時轉讓。可歸因於 專業服務的收入在公司為客户提供專業服務時確認。
6 |
收入分解
下表顯示了我們按產品類別分類的淨收入:
按產品類別分列的淨收入附表
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
智能手機 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
功能電話 | ||||||||||||||||
平板電腦/其他 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
智能手機 2022年第三季度銷量下降,原因是該公司預計其新智能手機產品將於2022年第四季度推出,因此停止了其傳統智能手機產品的生產和銷售。在第三季度,該公司首次確認了作為第三方ODM開發和製造的新的、逐漸盈利的平板電腦產品線的收入。
運費和手續費
公司已選擇將與客户合同相關的運輸和搬運活動作為履行轉讓相關產品的承諾 的成本。這些成本包括在收入成本中。
總代理商 退還津貼
公司根據公司的預期記錄了與未來分銷商產品退貨相關的淨收入減少。截至2022年9月30日和2021年9月30日,該公司對總代理商退貨總額約為67美元和300美元的產品有補貼。
合同成本
根據實際的權宜之計,當本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間時,公司將獲得合同的增量成本確認為支出。這些成本包括在銷售和營銷費用中。
非複發性與設計和開發相關的成本
在待技術審批的新產品中,表示根據ASC 340-40履行合同的成本其他資產和遞延成本。 因此,公司將這些非經常性工程成本資本化,並在預計收回這些成本的估計時間段內攤銷此類成本,這通常是
履行合同的總資本化成本主要與公司的XP3plus、XP5plus和XP10手機相關。截至2022年9月30日和2021年12月31日,履行包含在其他資產中的合同的總成本分別為1,682美元和2,345美元。
合同餘額
當公司有無條件的對價權時,公司會記錄應收賬款。合同債務在履約前收到或到期的現金 時入賬。合同負債包括預付款和遞延收入,其中公司有未履行的履約義務。合同負債在簡明的綜合資產負債表中作為遞延收入的組成部分列報。截至2022年9月30日和2021年12月31日,合同負債分別為266美元和11美元。
附註 3-公允價值計量
公允價值計量標準為計量公允價值建立了一個框架。該框架提供了公允價值層次結構,以確定用於計量公允價值的估值技術的投入優先順序。對於相同的資產或負債,該層次結構給予活躍市場上未調整的報價 最高優先級(1級衡量),對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。該準則下的公允價值層次結構的三個層次如下:
第1級-評估方法的輸入是 公司有能力訪問的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。
7 |
第 2級--評估方法的投入包括:
● | 活躍市場中類似資產或負債的報價 ; | |
● | 在不活躍的市場上相同或相似的資產或負債的報價; | |
● | 資產或負債可觀察到的報價以外的投入 ; | |
● | 投入 主要來自可觀察到的市場數據,或通過相關或其他方式得到市場數據的證實。 |
如果 資產或負債有指定的(合同)期限,則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到2級輸入。
第 3級-對估值方法的投入不可觀察,對公允價值計量具有重要意義。
公允價值體系內的資產或負債的公允價值計量水平是基於對公允價值計量具有重大意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
以下是對按公允價值計量的資產和負債的估值方法的説明。2022年9月30日和2021年12月31日使用的方法沒有 變化。
貨幣市場基金被歸類在公允價值層次結構的第一級,因為它們使用報價的市場價格進行估值。
上述 方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來的公允價值 。此外,雖然本公司相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致,但使用不同的方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值,可能會導致報告日期的公允價值計量有所不同。
下表按公允價值層次結構中的級別列出了公司按公允價值計算的資產:
公允價值資產負債彙總表
2022年9月30日 | ||||||||||||||||
級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
貨幣 市場基金* | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
貨幣市場基金** | $ | $ | $ | $ |
* |
附註 4-重要的資產負債表組成部分
應收賬款 由以下各項組成:
應收賬款明細表
9月30日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | ||||||||
供應商非貿易應收款 | ||||||||
應收賬款總額 | $ | $ |
公司因向為公司製造和組裝最終產品的供應商銷售零部件而產生的非貿易應收賬款來自制造供應商。
8 |
公司分析潛在信用損失準備金的需求,並在必要時記錄壞賬準備。截至2022年9月30日和2021年12月31日,本公司的此類損失撥備總額分別約為113美元和932美元。2022年7月,本公司與一位客户就一筆912美元的應收貿易賬款達成和解,這筆款項已在2021年12月31日的壞賬準備中全額預留。公司收到了91美元的現金,剩餘的應收賬款被註銷為壞賬準備 。
庫存 包括以下內容:
庫存明細表
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原料 | ||||||||
附件 | ||||||||
$ | $ |
總代理商 退還津貼
公司根據公司的預期記錄了與未來總代理商產品退貨相關的收入成本的減少。 截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司與總代理商產品退貨相關的庫存總額分別約為41美元和229美元。
其他 資產包括:
其他資產的附表
九月 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
延遲NRE | $ | $ | ||||||
給第三方製造商的預付款 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
應計費用 包括:
應計費用明細表
九月 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
顧客津貼 | $ | $ | ||||||
與員工相關的負債 | ||||||||
保修 | ||||||||
收貨未開發票的應計項目 | ||||||||
合同義務 | ||||||||
版税 | ||||||||
研發 | ||||||||
航運 | ||||||||
退貨津貼 | ||||||||
法律 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
注 5-租約
該公司於2022年1月1日採用ASU 2016-02。公司選擇使用“生效日期”方法,在此方法中,可比較的報告期 與傳統美國公認會計原則保持不變。該公司選擇了一攬子實際的權宜之計,不重新評估現有租賃的分類 ,也不重新評估初始直接成本是否符合資本化條件。截至2022年1月1日,本公司確定並繼續將六份租約歸類為營運租約。該公司的所有租約都是辦公空間。本公司已選擇不將所有租約的租賃組成部分與非租賃組成部分分開的實際權宜之計。
9 |
於採用ASC 842時,本公司採用本公司8.5%的遞增借款利率,將四個營運租賃(不包括短期租賃)的租賃負債的公允價值釐定為未來租賃付款的淨現值。 遞增借款利率由管理層確定為本公司為償還流與租賃支付流相同的貸款以及由相關租賃資產擔保的貸款支付的利率。該公司確定,截至2022年1月1日,所有四個租約的遞增率為8.5%。代表公司對租賃資產的使用權的ROU資產在採用時以與租賃負債相同的金額建立。根據ASC 842,由於從2021年12月31日起取消確認遞延租賃負債,ROU資產減少了142美元。
截至2021年12月31日,本公司的一項ROU資產是一個資產組的一部分,該資產組具有減值指標(轉租收入明顯低於總租賃義務),因此應接受當時ASC 360項下的減值分析。於2021年12月31日,租賃改進金額及與資產組相關的其他已記錄資產並不顯著 ,因此在採用ASC 842之前不需要減值;然而,如果集團於2021年12月31日的已記錄資產顯著增加,則將需要減值費用。採用ASC 842並將ROU資產計入該資產組後,公司根據ASC 360重新評估了減值。評估結果顯示,截至採納日期,資產組的公允價值低於採納時記錄的賬面價值,需要與ROU資產相關的減值 978美元。由於所有減值條件和事件均於2021年12月31日及領養日期存在, 公司確認減值978美元為年初於領養日期留存收益的調整。
本公司於2021年9月就上述物業訂立轉租合約,其轉租收入顯著低於 總租賃款項。此分租期為13個月,可由分租人選擇續期12個月。 在確定ROU資產的公允價值時,本公司假設分租人將延長租約,因為分租費 低於市場價值。本公司釐定ROU資產的公允價值為轉租後25個月的轉租付款總額。該公司將在收到轉租付款時攤銷這筆ROU資產。2022年8月31日,公司與業主簽訂協議,以260美元作為公司支付給業主的對價,取消頭部租賃。於2022年8月31日,本公司終止確認剩餘租賃負債及ROU資產。這導致終止租約獲得730美元的收益。當總租約終止時,轉租即告終止。
公司選擇了短期租賃的實際權宜之計,租期為一年或一年以下的兩個租約。這兩個短期租約沒有確定淨收益資產和租賃負債,租金作為租金支出入賬。
本公司於2022年1月1日開始將所有租賃付款記錄為支付租賃利息支出和減少四個非短期租賃的租賃負債。淨收益資產在公司租賃期內攤銷。下表顯示了截至2022年9月30日的9個月的ROU資產和租賃負債活動情況:
ROU資產和租賃負債活動彙總
租賃 負債 | ||||
平衡,2021年12月31日 | $ | |||
採用ASC 842 | ||||
對租賃解除的再認識 | ( | ) | ||
本金支付 | ( | ) | ||
平衡,2022年9月30日 | ||||
較少的短期部分 | ||||
長期租賃負債 | $ |
ROU資產 | ||||
平衡,2021年12月31日 | $ | |||
採用ASC 842 | ||||
取消確認遞延租金負債 | ( | ) | ||
ROU資產減值 | ( | ) | ||
對租賃解除的再認識 | ( | ) | ||
攤銷 | ( | ) | ||
平衡,2022年9月30日 | $ |
10 |
截至2022年9月30日,不可取消經營租賃承諾下的未來 最低租賃付款如下:
不可撤銷經營租賃承諾下的未來最低租賃付款明細表
截至12月31日的年度ST, | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
未貼現的最低租賃承諾額 | $ | |||
貼現的效果 | ( | ) | ||
截至2022年9月30日的租賃負債 | $ |
在租賃方面,在截至2022年9月30日的9個月中,公司確認了431美元的ROU資產攤銷,95美元的租賃負債利息支出,以及不計入收入成本的租金支出。截至2022年9月30日的9個月的租金支出中包括約134美元的可變租賃付款(包括償還房東的物業税和運營費用)和11美元的短期租金支出,並由轉租收入80美元 抵銷。本公司對任何租賃沒有任何租賃延期或終止選擇權。在任何租賃中都沒有 剩餘價值擔保。經營租約的加權平均剩餘租賃期約為0.5 年。截至2022年9月30日,用於計算租賃負債的貼現率和每個租賃的租賃付款餘額的加權平均為8.5%。
附註 6--長期債務
在 2014年和2017年,該公司與其一家供應商簽訂了協議,根據該協議,該公司的某些應付貿易特許權使用費和預付特許權使用費被轉換為付款計劃。2018年12月,公司修訂了其應付賬款融資協議, 自2019年1月1日起生效,其中規定736美元的未償還餘額將按20個等額季度分期付款。根據這些協議到期的金額 按季度分期付款,期限從兩年到四年不等,利息最高可達8%。截至2022年9月30日和2021年12月31日,餘額分別為184美元和214美元。
附註 7-股東權益
於2022年4月13日,本公司與AJP Holding Company, LLC(“AJP”)訂立認購協議(“認購協議”),根據協議條款,AJP同意向本公司購入合共20,833,333股本公司普通股(“已購股份”),收購價為每股0.84美元,總購買價為1,750萬美元。
根據認購協議所載條款及條件,所購股份分兩批發行:(I)14,880,952股本公司普通股(“初步股份”)作為代價發行,總購買價 為1,250萬美元(“首次成交”)及(Ii)5,952,381股將發行,總購買額為5,000,000美元。
第一次關閉於2022年7月13日完成,第二次關閉於2022年8月8日完成。
在關閉交易方面,公司產生了約3,130美元的費用,與2022年第三季度的收益相抵銷。
交易完成後,AJP控制了Sonim交易後已發行普通股的約52%。與AJP的協議還將包括管理團隊和公司負責全球運營和工程的執行副總裁總裁的過渡,他被任命為首席執行官, 自2022年4月14日起生效。這位首席執行官隸屬於AJP的投資集團。交易完成後,本公司繼續使用資產和負債的歷史基礎。
2022年7月13日,公司首席財務官兼總裁羅伯特·蒂爾瓦辭職,如果他滿足某些要求,他將有資格在20個月內獲得100萬美元的遣散費 以及某些醫療保險福利。遣散費自遣散費之日起計入支出 。2022年9月30日,AJP交易引發的約120萬美元遣散費 計入應計費用。2022年7月13日,公司任命克萊·克羅利烏斯為首席財務官。
11 |
2022年7月13日,本公司兩名董事會成員辭職,其餘董事會任命了三名新的董事會成員,其中包括AJP的一名代表。2022年7月14日,董事會任命了另外兩名董事會成員,包括公司首席執行官劉強東 。
基於股票的薪酬費用明細表
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
股票 期權:
股票期權活動摘要
加權平均 | 加權平均 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
行權價格 | 合同期限 |
固有的 | ||||||||||||||
選項 | 每股 | (單位:年) | 價值* | |||||||||||||
在2022年1月1日未償還 | $ | $ | | |||||||||||||
授予的期權 | $ | |||||||||||||||
行使的期權 | $ | |||||||||||||||
被沒收的期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||
期權已過期 | ( | ) | $ | |||||||||||||
在2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
可於2022年9月30日行使 | $ | $ |
* |
截至2022年9月30日,與未歸屬股票期權相關的未攤銷股票薪酬成本約為429美元, 預計將在大約兩年的加權平均期間內確認。
12 |
受限 庫存單位:
優秀的RSU總結
RSU | ||||
在2022年1月1日未償還 | ||||
授與 | ||||
已釋放 | ( | ) | ||
被沒收 | ( | ) | ||
在2022年9月30日未償還 |
附註 9--所得税
在確定季度所得税撥備時,本公司使用適用於年初至今實際損益的年度估計有效税率,並根據該季度產生的離散項目進行調整。本公司的年度估計有效税率與美國聯邦法定税率不同,主要原因是州税、外國税以及本公司對其遞延税項資產的估值 免税額的變化。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,公司分別記錄了72美元和90美元的所得税撥備。
附註 10--承付款和或有事項
適用的章程、證書或公司章程、協議或適用法律的條款和條件可能使Sonim 在某些情況下有義務就下列事項中的某些事項賠償其現任和前任董事、高級管理人員或員工和承銷商,並且Sonim一直在向某些現任和前任董事、高級管理人員、僱員和承銷商預付與以下所述某些事項相關的法律費用和費用。
第三方設計師承諾-截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們下一代手機的不可取消外包第三方設計師服務總額分別約為1,250美元和6,460美元,與XP5plus和XP10相關。
採購 承諾-截至2022年9月30日和2021年12月31日的不可取消採購訂單總額分別約為9,400美元和5,663美元,與購買我們設備的組件有關。
專利費 支付-公司需要向無線基本專利持有者和其他提供移動設備集成技術的供應商支付每單位專利費,這些專利費總計不到與每台設備相關的淨收入的5%,並在2022至2026年間 到期。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的特許權使用費支出分別為964美元和1,369美元,並已計入收入成本。對於未來的產品,公司可能需要向其他專利持有者和技術提供商支付額外的專利使用費。
13 |
證券 和交易委員會正式下令進行私人調查:2020年3月,本公司收到美國證券交易委員會舊金山地區辦事處的自願文件要求,並於2020年8月通知本公司,美國證券交易委員會員工正在對2018-2019年發生的事件進行正式調查。該公司一直在配合美國證券交易委員會正在進行的調查。2021年10月,該公司和美國證券交易委員會員工開始討論可能解決調查的問題。這些討論正在進行中。 公司無法預測調查的可能結果,包括是否可以通過和解談判解決 或確定其對公司的潛在影響(如果有的話)。
衍生品訴訟-2020年9月21日,公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員被一名股東代表本公司在美國特拉華州地區法院提起衍生品訴訟,標題為庫西亞克訴普拉切克等人案,案件編號20-cv-1270-MN(“Kusiak”)。庫西亞克的申訴主要基於與33年《聯邦行動法》相同的基本事實指控。基於原告未能向Sonim的董事提出訴訟要求,本公司提出動議,要求駁回Kusiak衍生公司的訴訟。2021年2月1日,Kusiak的原告自願 在沒有偏見的情況下駁回了訴訟。
2021年2月1日,Kusiak訴訟中的原告律師向美國特拉華州地區法院提起了一項新的衍生訴訟,標題為Gupta訴Platchke等人案,案件編號1:21-cv-130-MN(“Gupta”)。古普塔申訴中的指控與庫西亞克行動中的指控大致相似。2022年3月29日,道森法官批准了被告的駁回動議,並給原告14天的時間提交修改後的起訴書。沒有提交修改後的申訴,2022年4月14日,聯邦法院以偏見駁回了這一訴訟。
一般訴訟-公司還參與正常業務過程中產生的各種其他法律訴訟。本公司 不認為這些其他問題的最終解決將對其綜合財務 狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
無法確定未來任何訴訟的結果,而且無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理時間和資源的分流以及其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
賠償-根據其與無線運營商和其他合作伙伴的協議條款,公司已同意為與他們銷售給最終客户的公司產品有關的知識產權侵權索賠提供賠償。公司會不時收到來自這些無線運營商和其他合作伙伴的關於侵犯可能與其產品相關的知識產權的索賠的通知。這些侵權索賠已得到解決、駁回、客户沒有進一步追查,或正在等待公司採取進一步行動。
或有 遣散費義務-公司與某些關鍵員工簽訂了協議(高管離職安排),以保證在某些情況下支付遣散費。一般來説,如果公司無故解僱、因死亡或殘疾而被解僱或因正當理由辭職,公司有義務按照協議的條款 支付給員工工資。2022年7月13日,公司首席財務官兼總裁羅伯特·蒂爾瓦辭職,如果符合某些要求,他有資格在20個月內獲得100萬美元的遣散費 以及某些醫療保險福利。遣散費自遣散費之日起計入費用。2022年9月30日,AJP交易引發的大約120萬美元的遣散費計入了應計費用。2022年7月13日,公司任命克萊·克羅利烏斯為首席財務官。
董事會於2022年1月批准了向某些高管支付2021年的年度獎金,並於2022年1月和2月以現金和股票的形式向這些高管支付了獎金。
14 |
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損計算表
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均股份,基本 和稀釋的 | ||||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
不計入每股攤薄淨虧損的稀釋性普通股 ,因其在期內的影響為反攤薄 ,載於下表。該表還反映了2021年9月15日生效的10股1股反向股票拆分:
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
受購買普通股選擇權約束的股票 | ||||||||||||||||
未歸屬的限制性股票單位 | ||||||||||||||||
受認股權證規限的股份購買普通股 庫存 | ||||||||||||||||
總計 |
附註 12-細分市場和地理信息
公司在一個報告部門運營。運營部門被定義為企業的組成部分,作為首席執行官的首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時,會定期評估有關這些信息的單獨財務信息。公司首席運營決策者根據綜合層面的離散財務信息分配資源並評估業績。
下表彙總了截至三個月和九個月的基於收貨目的地的按地區劃分的收入:
按地區劃分的收入摘要
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加拿大和拉丁美洲 | ||||||||||||||||
歐洲和中東 | ||||||||||||||||
亞太地區 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
下表彙總了截至三個月和九個月的收入構成:
收入構成表
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
產品銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
服務 | ||||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中,來自集中度大於10%的客户的收入 約佔總收入的 百分比:
明細表 總收入百分比
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
客户A | % | * | % | * | ||||||||||||
客户B | % | % | % | % | ||||||||||||
客户C | * | % | % | % | ||||||||||||
客户D | * | % | % | % |
* | 客户 在各自時期的收入不超過10%。 |
附註 13-後續事件
2022年10月26日,我們的股東批准了對本公司修訂和重述的公司註冊證書的修訂,修訂後的修訂將實施 反向股票拆分,即在兩(2)和十五(15)之間以及包括兩(2)和十五(15)之間的數量的普通股流通股將合併為一股我們的普通股。反向股票拆分的有效性 或放棄反向股票拆分將由董事會酌情決定。如果董事會選擇進行反向股票拆分,將在股東批准的範圍內設定時間和具體比例。
15 |
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本Form 10-Q季度報告 和我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註及其他財務信息一起閲讀。本報告中的某些陳述 可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述包括所有非歷史事實陳述以及與我們的意圖、信念或預期有關的陳述,包括但不限於有關我們的 業務戰略、增長前景、運營和財務業績、計劃、估計和預測的陳述。這些陳述 基於管理層當前的期望和信念,以及我們目前掌握的信息。在某些情況下,您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述:“”可能“”、“”將“”、“”可能“”、“”應該“”、“”預期“”、“”打算“”、“”計劃“”、“”預期“”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的否定,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。這些表述涉及風險、不確定因素和其他因素,可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同,包括但不限於:
● | 我們不符合 納斯達克股票市場的上市標準,因此我們的普通股可能被摘牌; | |
● | 我們可能無法繼續 開發有效滿足用户需求的解決方案,包括我們的下一代產品,這將對我們的流動性和持續運營能力產生重大不利影響 ; | |
● | 我們最近幾年沒有盈利 未來可能無法實現或保持盈利; | |
● | 我們依靠我們的渠道合作伙伴 創造了我們大部分的收入; | |
● | 少數客户 佔我們收入的很大一部分; | |
● | 我們在物質上依賴於一些以產品獎狀為特徵的客户關係,失去這種關係可能會損害我們的 業務和經營業績; | |
● | 我們繼續重組和轉型我們的業務,不能保證我們的重組或轉型會成功或達到預期的結果 ; | |
● | 我們的季度業績可能會因時期而異 ; | |
● | 我們主要依賴第三方合同製造商和合作夥伴; | |
● | 如果我們的產品存在缺陷或錯誤,我們可能會產生重大的意外費用,體驗產品退貨和銷售損失,體驗產品召回, 遭受我們的品牌和聲譽損害,並受到產品責任或其他索賠的影響; |
16 |
● | 我們需要為每個無線運營商客户進行漫長的定製和認證流程; | |
● | 我們產品的關鍵部件對第三方供應商的依賴可能會推遲我們產品的發貨,減少我們的銷售額; | |
● | 我們依賴於集中和有限的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績; | |
● | 我們面臨與健康相關的風險 流行病、流行病和其他疫情,包括新冠肺炎大流行; | |
● | 有關使用電信帶寬的法律法規的變化 可能會增加我們的成本,並對我們的業務造成不利影響; | |
● | 如果我們不能成功地保護我們的知識產權,我們的競爭地位可能會受到損害; | |
● | 其他人可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權,這可能會導致昂貴且耗時的訴訟,並可能推遲或以其他方式損害我們產品的開發和商業化 ; | |
● | 我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點,如果不加以補救,可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報; |
上面的 不是可能導致實際結果與我們的預期不同的因素或事件的完整列表,我們無法預測 所有這些因素或事件。儘管我們相信本報告中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據,但我們提醒您,這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測,而我們無法確定。您應審查第 第一部分第1A項中所載的“風險因素”。為探討可能導致實際結果與以下討論和分析以及本報告10-Q表其他部分所含前瞻性表述所描述或暗示的結果大不相同的因素,我們不能向您保證,由於這些因素,本報告中的前瞻性表述將會導致實際結果與所描述或暗示的結果大不相同。此外, 如果前瞻性陳述被證明是不準確的,這種不準確可能是實質性的。鑑於 這些前瞻性聲明中存在重大不確定性,您不應將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證,或者根本不能。我們沒有義務公開更新任何前瞻性的 聲明,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非法律要求。
公司 概述
我們是堅固耐用的移動設備(包括電話和配件)的領先供應商,這些設備旨在為需要更耐用的工作和日常生活的用户提供額外保護。我們目前在美國三大無線運營商(ATT、Verizon和T-Mobile)以及加拿大三大無線運營商(貝爾、Telus和Rogers)放置了設備。雖然我們主要通過無線運營商渠道銷售,但我們也通過北美和歐洲的分銷渠道銷售。我們的設備和附件將 用户與語音、數據、工作流程和生活方式應用程序連接起來,增強用户體驗,同時提供額外級別的保護。 第三季度,隨着我們開始擴大產品組合,我們將產品線擴展到針對亞洲市場的平板電腦。
影響我們運營結果的因素
我們 相信我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素為我們的業務帶來了巨大的機遇,但它們也帶來了重要的挑戰,我們必須成功應對這些挑戰,以改善我們的運營結果。
研究和開發
我們 相信,我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資,我們必須繼續 每兩到三年一次的週期來開發和推出創新和高質量的新產品。我們與ODM的合作預計將使我們能夠在開發中的不同類型和數量的設備之間進行切換,而無需調整我們內部團隊的規模。
雖然我們設備的硬件設計對於所有無線運營商來説通常是相同的,但每個設備都必須配置為符合每個無線運營商網絡的 要求,因此隨着我們 銷售的無線運營商數量的增加,會導致更高的開發費用。除了設計和配置成本外,每個設備都必須在每個承運商處經過數月的技術審批流程,然後才能被認證為可在該承運商處進貨。每個運營商的每個設備的審批流程 歷來成本在100-200萬美元之間。在開始開發用於認證的產品之前,我們通常不會收到任何採購訂單或承諾。承運商審核產品概念後,我們可能會收到該承運商的產品授權信,以推進開發和認證流程,屆時我們可能會開始接收預購 訂單或承諾。由於我們向我們的無線運營商尋求技術批准的時間往往是週期性的, 季度間的支出可能會有很大差異,具體取決於季度內正在處理的批准數量。如果我們未能 創新和增強我們的產品,我們的品牌、市場地位和收入可能會受到不利影響。如果我們的研究和開發工作不成功,我們將無法收回我們所做的這些投資。
17 |
新的 客户獲取
我們專注於擴大我們的產品組合,不僅為企業和公共部門客户提供服務,還為個人消費者提供服務。我們已經並將繼續投資於我們在銷售和營銷方面的努力,以擴展到消費者空間並推動新客户的獲得。因此,隨着我們擴大客户範圍並進一步發展Sonim品牌,我們預計我們的銷售和營銷成本將 增加。銷售和營銷投資通常在這些活動的任何銷售收益之前發生,我們可能很難確定我們是否有效地分配了銷售和營銷資源。
新的 產品介紹和季節性
我們 歷來在推出新產品前的幾個季度的淨收入較低,因為舊產品的收入下降與新產品的收入增長並不完全匹配。新產品的推出會顯著影響淨收入、毛利潤和運營費用。產品推出的時間也會影響我們的淨收入,因為我們的無線運營商客户 正在為新產品發佈做準備,而隨着新產品發佈的臨近,舊產品的渠道庫存通常會下降。 當消費者和經銷商預期新產品推出時,淨收入也會受到影響。但是,無論是產品或服務介紹的歷史季節性模式還是歷史模式,都不應被視為我們未來產品或服務介紹模式、未來淨銷售額或財務業績的可靠指標。
最近的發展
與AJP控股有限責任公司的協議
於2022年4月13日,吾等與特拉華州有限責任公司(“AJP”)AJP Holding Company,LLC訂立認購協議 (“認購協議”),據此,AJP同意以17,500,000 美元(“已購買股份”)的收購價,向Sonim購買合共20,833,333股本公司普通股。此外,根據認購協議,自2010年9月以來一直擔任Sonim全球運營和工程執行副總裁的Peter Liu於2022年4月13日被任命為Sonim首席執行官。
根據認購協議所載條款及條件,於2022年7月13日,本公司以代價發行14,880,952股普通股(“初步 股”),總購買價為12,500,000美元(“首次成交”),其中952,381股 股已發行予Mr.Liu。在首次完成交易的同時,除兩名留任董事(定義見認購協議)外,本公司董事會所有成員(“董事會”)均已辭職,其餘 名董事會成員委任了三名新成員。在第一筆交易中,時任公司首席財務官羅伯特·蒂爾瓦和總裁辭職,並有資格在未來20個月內獲得100萬美元的遣散費。此外,董事會於2022年7月13日任命克萊·克羅利烏斯為公司首席財務官。
此後不久,董事會於2022年7月14日召開會議,將董事會人數擴大至七名董事,並又任命了兩名成員,其中包括一名獨立的董事。
根據認購協議完成的第二筆交易已於2022年8月8日完成。因此,公司發行了5,952,381股普通股 ,總收購價格為5,000,000美元,前提是已向AJP的兩名受讓人發行了417,500股。
流動性 和持續經營
公司的簡明合併財務報表説明瞭我們作為一家持續經營企業的持續經營。 公司受到與新產品開發和發佈相關的風險和不確定性的影響。截至2022年9月30日,公司的主要流動資金來源包括現有現金和現金等價物共計15,474美元。 公司在截至2022年9月30日的三個月淨虧損1,608美元,公司可能需要大量現金來 將其產品線擴展到耐用消費市場,用於研發費用和營銷。與新產品開發相關的成本非常高,我們堅固耐用的新型號產品的銷售量需要滿足消費市場的需求,以便為進一步的增長創造現金。如果新產品的銷售額低於我們的預期,則公司可能需要額外的現金來實現其增長目標。這令人對本公司自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力產生極大的懷疑。
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為了 緩解潛在的流動性不足,管理層目前正在評估各種融資選擇 ,並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與擁有更多資源或更多資金的投資夥伴的安排或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。 當我們尋求其他融資來源時,不能保證此類融資將以優惠的條款提供給我們 或根本不能。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素,包括市場和經濟狀況、我們的業績以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。
自提交截至2021年12月31日的Form 10-K以來,我們一直受到Form S-3適用規則的限制,這些規則限制了我們根據現有ATM計劃或根據我們的有效 Form S-3進行其他註冊產品獲得資本的能力。這些規定將公開流通股低於7500萬美元的發行人在任何12個月內進行的一級證券發行規模限制為不超過其公開流通股的三分之一。截至2022年10月31日,非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為950萬美元,這是根據非關聯公司以每股0.47美元的價格計算的約20,311,913股已發行普通股,這是我們普通股在2022年10月10日的收盤價。因此,只要非關聯公司持有的普通股總市值低於7500萬美元,我們將被限制在任何12個月內根據擱置登記聲明 出售超過310萬美元的證券。
下一代加固型手機
在截至2022年9月30日的三個月裏,我們優先考慮了新產品的研發支出,包括支持5G的智能手機。該設備將利用新處理器提高性能,併為美國和歐洲的其他 和新運營商提供擴展的網絡支持。它們還將根據當前客户的反饋 包括新功能和支持可用性要求。我們預計將於2022年第四季度推出這款新智能手機。
擴展 進入耐用消費品領域
該公司計劃從超堅固移動設備的核心市場擴展到更大、增長更快的耐用消費5G市場。隨着我們將我們在加固方面的核心競爭力調整到消費者領域,這一戰略預計將推動收入增長並提高 運營效率。
納斯達克 最低投標價款拖欠和反向拆股
於2022年2月16日,我們收到納斯達克 股票市場上市資格部(“職員”)發出的短函,通知我們,在過去的30個交易日內,我們普通股的買入價已連續30個交易日收於每股1.00美元以下,這是根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條(“最低投標要求”)維持在納斯達克股票市場繼續上市所需的最低收盤價 。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條, 我們獲得了180個歷日的期限,即至2022年8月15日,在此期間我們可以恢復合規。我們請求並收到了額外的180天期限以重新獲得合規。為了重新符合最低投標價格要求,我們普通股的收盤價 在180天內至少連續十個工作日內必須至少為每股1.00美元。 我們打算積極監控我們普通股的收盤價,並正在評估可用的選項,以重新遵守最低投標要求,包括通過進行反向股票拆分。2022年10月26日,我們的股東批准了對本公司修訂和重述的公司註冊證書 的修正案,修訂後的修正案將實施反向股票拆分,即將我們普通股中數量介於 之間且包括兩(2)到十五(15)股的流通股合併為一股我們的普通股。 反向股票拆分的有效性或放棄反向股票拆分將由董事會自行決定。 如果董事會選擇實施反向股票拆分,它將在股東批准的範圍內設定時間和具體比例。
運營結果
以下表格顯示了我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營業績的主要組成部分,並與2021年同期的業績進行了比較:
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 增加 (減少) | % | 2022 | 2021 | 增加 (減少) | % | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | 20,497 | $ | 14,445 | $ | 6,052 | 42 | % | $ | 45,710 | $ | 38,639 | $ | 7,071 | 18 | % | ||||||||||||||||
收入成本 | 17,181 | 12,661 | 4,520 | 36 | % | 38,019 | 31,738 | 6,281 | 20 | % | ||||||||||||||||||||||
毛利 | 3,316 | 1,784 | 1,532 | 86 | % | 7,691 | 6,901 | 790 | 11 | % | ||||||||||||||||||||||
運營費用 | 5,245 | 12,507 | (7,262 | ) | (58 | %) | 20,922 | 33,160 | (12,238 | ) | (37 | %) | ||||||||||||||||||||
運營虧損 | (1,929 | ) | (10,723 | ) | 8,794 | 82 | % | (13,231 | ) | (26,259 | ) | 13,028 | 50 | % | ||||||||||||||||||
利息和其他費用,淨額 | 393 | (126 | ) | 519 | 412 | % | 387 | (419 | ) | 806 | 192 | % | ||||||||||||||||||||
所得税前虧損 | (1,536 | ) | (10,849 | ) | 9,313 | 86 | % | (12,844 | ) | (26,678 | ) | 13,834 | 52 | % | ||||||||||||||||||
所得税費用 | (72 | ) | (90 | ) | (18 | ) | (20 | %) | (201 | ) | (227 | ) | (26 | ) | 11 | % | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (1,608 | ) | $ | (10,939 | ) | $ | 9,331 | 85 | % | $ | (13,045 | ) | $ | (26,905 | ) | $ | 13,860 | 52 | % |
淨收入
截至2022年9月30日的三個月,淨收入為2050萬美元,而截至2021年9月30日的三個月淨收入為1440萬美元。2022年第三季度約68%的淨收入來自專門為客户開發的平板電腦 。當我們的新智能手機在第四季度發佈時,我們預計來自平板電腦的收入比例將會下降。
智能手機銷量在2022年第三季度下降 ,原因是公司預計將於2022年第四季度推出新智能手機產品,因此停止了傳統智能手機產品的生產和銷售。作為使我們的產品多樣化和降低業務風險的戰略,我們正在利用我們在北美運營商認證和設計能力方面的經驗和能力,我們開發和製造了平板電腦 產品作為第三方的ODM產品,並在亞洲交付。該產品由我們的客户進口並銷售到一家主要的美國運營商。 在第三季度,該公司確認了平板電腦產品線的收入,並將在我們 努力將我們堅固的手機業務擴展到耐用消費品市場的同時,繼續ODM業務。
截至2022年9月30日的9個月,淨收入為4570萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的淨收入為3860萬美元,增長710萬美元,增幅為18%。這一增長是由於2022年第三季度的新平板電腦銷售。
我們與渠道合作伙伴的 客户協議規定了我們的渠道合作伙伴根據採購訂單購買我們的產品進行分銷的條款 。雖然這些協議通常是長期的,但它們通常不包含任何確定的採購量承諾。 因此,我們的渠道合作伙伴目前沒有合同義務向我們購買任何最低數量的產品。由於缺乏確定的採購量承諾,我們很難預測客户需求。雖然我們的渠道合作伙伴根據這些銷售安排為我們提供了 需求預測,但我們通常被要求滿足在 指定交付窗口內交付給我們的任何和所有采購訂單,只有有限的例外(例如訂單大大超過預期)。我們的銷售安排還 通常包括我們銷售的手機和配件的技術性能標準,這些標準因渠道合作伙伴而異。如果我們涵蓋的任何產品的技術 問題超過相關性能標準的某些預設故障閾值,渠道合作伙伴通常有權停止銷售該產品、取消未完成的採購訂單並徵收一定的罰款。此外,我們的渠道合作伙伴保留向客户提供其庫存產品的自主決定權。
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毛利
截至2022年9月30日的三個月的毛利為330萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的毛利為180萬美元,增幅為150萬美元或86%。毛利潤的增長是2022年由新平板電腦銷售推動的收入增長的結果。
截至2022年9月30日的九個月的毛利為770萬美元,而截至2021年9月30日的九個月的毛利為690萬美元,增幅為80萬美元或11%。平板電腦銷售增加了毛利,但平板電腦的毛利率百分比較低 降低了2022年的整體毛利率百分比。
運營費用和運營虧損
截至2022年9月30日的三個月的運營虧損為190萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的運營虧損為1070萬美元,改善了880萬美元。這一改善 是由研發減少560萬美元推動的,因為2022年進行了非定期調整,使研發減少了100萬美元 ,開發項目在2022年接近完成,軟件和測試成本在2022年被資本化,而不是 作為研發支出。此外,毛利潤增加了150萬美元,加上2022年成本削減導致銷售和營銷費用減少了150萬美元 降低了運營費用。
截至2022年9月30日的9個月的運營虧損為1,320萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為2,630萬美元,增加了1,310萬美元。這一改善是由運營費用減少1,220萬美元和毛利潤增加80萬美元推動的。
運營費用 彙總如下:
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | 2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||||||||||||||
(單位為千,但不包括%) | (單位為千,但不包括%) | |||||||||||||||||||||||||||||||
研發費用 | $ | (135 | ) | $ | 5,492 | $ | (5,627 | ) | (102 | %) | $ | 6,754 | $ | 13,827 | $ | (7,073 | ) | (51 | %) | |||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 1,511 | 3,087 | (1,576 | ) | (51 | %) | 5,754 | 7,454 | (1,700 | ) | (23 | %) | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 3,633 | 2,961 | 672 | 23 | % | 7,623 | 7,603 | 20 | 0 | % | ||||||||||||||||||||||
律師費 | 236 | 967 | (731 | ) | (76 | %) | 791 | 4,276 | (3,485 | ) | (82 | %) | ||||||||||||||||||||
總運營費用 | $ | 5,245 | $ | 12,507 | $ | (7,262 | ) | (58 | %) | $ | 20,922 | $ | 33,160 | $ | (12,238 | ) | (37 | %) |
研究和開發。
截至2022年9月30日的三個月的研發費用為10萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的研發費用為550萬美元,減少了560萬美元,降幅為102%。負費用是由於2022年第二季度本應資本化的105萬美元軟件成本在2022年第三季度資本化,導致2022年第三季度研發成本減少了105萬美元,因此進行了不定期的調整。如果沒有這一調整,第三季度的研發成本將為 90萬美元。與上一年的560萬美元相比有所下降,這是因為開發項目在2022年接近完成, 軟件和測試成本在2022年被資本化,而不是作為研發費用。此外,由於在2021年推出的XP3Plus功能手機在2021年激增,Sonim和外包業務的員工人數都減少了120萬美元,開發成本下降了210萬美元。
截至2022年9月30日的9個月的研究和開發費用為680萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為1380萬美元,減少了710萬美元,降幅為51%。這些費用減少的主要原因是開發項目更接近於在2022年完成,軟件和測試成本在2022年實現資本化。由於Sonim和外包業務裁員280萬美元和110萬美元,研發費用也有所減少。
銷售 和市場營銷.
銷售 和市場營銷截至2022年9月30日的三個月的支出為150萬美元,而截至2021年9月30日的三個月的支出為310萬美元,減少了160萬美元,降幅為51%。這些費用減少了,因為0.7 百萬 2021年XP3Plus發佈的員工人數相關成本減少和新產品演示單位增加,為90萬美元。
銷售 和市場營銷截至2022年9月30日的9個月的支出為580萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的支出為750萬美元,減少了170萬美元,降幅為23%。由於0美元,這些費用減少了880萬在2021年發佈XP3Plus時,與員工人數相關的成本和新產品演示單位減少了90萬美元
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常規 和管理。
截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用為360萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為300萬美元,增加了70萬美元,增幅為26%。這一增長是由120萬美元的遣散費應計費用和40萬美元的RSU加速歸屬推動的,這是由於AJP的投資導致控制權變更。
截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用為760萬美元,而截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用為760萬美元,增加了20萬美元,增幅為3.3%。由於控制權的變更,應計遣散費120萬美元,以及RSU歸屬加速40萬美元,但與員工人數相關的節省部分抵消了這一影響。
法律費用 。
截至2022年9月30日的三個月的法律費用為20萬美元,而截至2021年9月30日的三個月為100萬美元,減少了70萬美元,降幅為82%。這些費用減少了70萬美元,主要是因為2022年關於美國證券交易委員會的活動較少 ,2021年為70萬美元。
截至2022年9月30日的9個月的法律費用為80萬美元,而截至2021年9月30日的9個月為430萬美元,減少了350萬美元,降幅為83%。截至2021年9月30日的9個月,法律費用較高,原因是與美國證券交易委員會相關的費用為350萬美元。
利息 和其他費用,淨額
與截至2021年9月30日的三個月相比,截至2022年9月30日的三個月的利息和其他費用減少了50萬美元。這一減少主要是由於終止租賃的收益為70萬美元,但被20萬美元的匯率和出售資產的虧損10萬美元部分抵消。
與截至2021年9月30日的九個月相比,截至2022年9月30日的九個月的利息和其他費用減少了80萬美元。這一減少主要是由於終止租賃收益70萬美元和匯率收益30萬美元, 被出售固定資產虧損10萬美元部分抵消。
收入 税費
截至2022年9月30日的三個月的所得税支出為10萬美元,截至2021年9月30日的三個月的所得税支出為20萬美元。由於持續虧損,公司繳納的所得税很少。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月,所得税支出為20萬美元。由於持續虧損,公司繳納的所得税很少 。
流動資金 和資本資源(以千美元計,而不是每股)
本公司的簡明綜合財務報表是我們作為一家持續經營企業繼續經營的原因。本公司受與新產品開發和發佈相關的風險和不確定性的影響。截至2022年9月30日,公司的主要流動資金來源包括現有現金和現金等價物共計15,474美元。該公司的流動資產為39,177美元,流動負債為23,813美元。該公司在截至2022年9月30日的三個月中淨虧損1,608美元,該公司可能需要大量現金 以將其產品線擴展到耐用消費市場,用於研發費用和營銷。與新產品開發相關的成本很高,我們堅固耐用的新型號產品的銷售量需要面向消費者市場,以產生現金以實現進一步增長。如果新產品的銷售額低於我們的預期,則 公司可能需要額外的現金來實現其增長目標。這令人對本公司自這些簡明綜合財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營的能力產生重大的 懷疑。
為了 緩解潛在的流動性不足,管理層目前正在評估各種融資選擇 ,並可能尋求通過發行股權、夾層或債務證券、通過與擁有更多資源或更多資金的投資夥伴的安排或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集更多資金。 當我們尋求其他融資來源時,不能保證此類融資將以優惠的條款提供給我們 或根本不能。我們在債務和股權資本市場獲得額外融資的能力取決於幾個因素,包括市場和經濟狀況、我們的業績以及投資者對我們和我們所在行業的情緒。
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現金流量彙總表
截至2022年9月30日的現金和現金等價物為1,500萬美元,比2021年9月30日的現金和現金等價物1,020萬美元高出480萬美元。這一增長來自向投資者發行股票的淨收益1,440萬美元, 部分被營業虧損抵消。
下表總結了我們在本報告所述期間的現金來源和用途:
截至9月30日的9年, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (10,139 | ) | $ | (20,912 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | (6 | ) | (20 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 14,384 | 8,978 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 4,241 | (11,954 | ) |
經營活動的現金流
在截至2022年9月30日的9個月中,運營活動中使用的現金為1,000萬美元。出現負現金流的主要原因是淨虧損1,300萬美元和應收賬款增加550萬美元,這主要是由於季度末的鉅額賬單。這些使用被340萬美元的預付款減少、300萬美元的應付賬款增加和150萬美元的庫存減少部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金為2,090萬美元,主要原因是淨虧損2,690萬美元,以及我們的非貿易應收賬款240萬美元和其他資產110萬美元的變化。應付賬款增加了360萬美元,折舊和攤銷增加了160萬美元,股票薪酬增加了80萬美元,這部分抵消了 應付賬款的增加。
投資活動的現金流
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,沒有重大的投資活動。
融資活動的現金流
在截至2022年9月30日的九個月內,融資活動提供的現金為1,440萬美元,原因是從AJP收到的金額為1,750萬美元,減去310萬美元的成本(見附註7)。認購協議第一次完成於2022年7月13日 ,第二次完成於2022年8月8日。
在截至2021年9月30日的9個月中,融資活動提供的現金為900萬美元,因此發行了普通股 。
材料 現金需求
與我們在截至2021年12月31日的年度報告中披露的10-K表格中披露的現金需求相比,我們的重大現金需求沒有 重大變化。
關鍵會計估算
在編制這些未經審計的合併財務報表時,我們需要對資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額作出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同 ,任何此類差異都可能是實質性的。
最近 發佈了會計公告
有關最近發佈的會計聲明,請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的我們精簡合併財務報表的注1。
細分市場 信息
我們 只有一項業務活動,並在一個可報告的細分市場中運營。
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工作 法案
我們 是一家新興成長型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》中規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。我們預計,在我們仍是一家新興成長型公司期間,延長的過渡期將用於任何其他新的或修訂的會計準則。因此,我們的精簡合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司 進行比較。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)本公司IPO完成五週年後的財政年度的最後一天,(Ii)本財政年度的最後一天,其中我們的年度總收入至少為12.35億美元, (Iii)本財政年度的最後一天,在該財政年度中,我們被視為根據經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》),根據規則12b-2的定義,如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在該年度第二財季的最後一個營業日超過7億美元,或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期,就會發生這種情況。即使在 我們不再符合新興成長型公司的資格之後,我們仍有資格成為一家較小的報告公司,這將允許我們利用許多相同的披露要求豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 ,以及減少我們招股説明書和定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司,不需要在此 項下提供信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在提交本《Form 10-Q》季度報告之前,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了根據《交易法》頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的我們的 披露控制和程序的有效性。基於這項評估,以及由於我們對下文所述財務報告的內部控制存在重大缺陷,以及我們管理層在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中關於內部控制的報告的認證存在簽名問題,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序 在合理的保證水平上並不有效。
材料 內部控制薄弱環節及整改計劃
正如我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中披露的那樣,我們之前發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,與我們IT一般控制的設計和實施有關,包括提高(管理員) 對財務報告系統和子系統的訪問權限。正如我們在截至2022年3月31日的季度10-Q表中指出的那樣,我們通過取消對財務報告系統的大多數提升(管理員)訪問權限,並提供對管理員系統訪問的額外控制, 改進了我們的IT一般控制。我們正在朝着彌補物質弱點的方向取得進展。
財務報告內部控制變更
除另有披露外,在截至2022年9月30日的三個月內,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
在審查截至2022年9月30日的季度財務報表時,我們發現在如何確定應資本化而不是支出的軟件成本方面存在嚴重的內部控制缺陷。我們實施了一種新的控制,即Sonim工程小組在每個季度末通知Sonim財務小組任何已實現技術可行性的項目 ,之後將對成本進行資本化。這一新的控制將從2022年第四季度開始執行。相關期間外調整見附註1。
控制和程序有效性方面的限制
在 設計和評估披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制系統,無論設計和運行得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,即該系統的預期控制目標得到了滿足。此外,任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設。由於控制系統的這些和其他固有限制,無法保證任何設計在所有未來情況下都能成功實現其聲明的 目標。因此,我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是絕對的保證,以確保我們的披露控制系統的目標得以實現。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
有關我們重大法律程序的信息,請參閲本季度報告10-Q表中隨附的 “合併財務報表附註”中的“附註10.承付款和或有事項”,這些信息通過引用併入本文。
第 1a項。風險因素。
在截至2021年12月31日的年度報告中,我們的10-K表格中的風險因素第I部分第1A項所列的風險因素沒有重大變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展品
展品 數 |
描述 | 表格 | 文件 第 | 由 合併 附件 參考文獻 |
提交日期 | |||||
3.1 | 註冊人註冊證書的修訂和重訂。 | 8-K | 001-38907 | 3.1 | May 17, 2019 | |||||
3.2 | 2021年9月15日生效的修訂後的公司註冊證書。 | 8-K | 001-38907 | 3.1 | 2021年9月15日 | |||||
3.3 | 修訂及重新編訂註冊人附例。 | 8-K | 001-38907 | 3.1 | 2021年11月8日 | |||||
10.1 | 買方支持協議,日期為2022年7月13日,由公司和AJP Holding Company,LLC簽署。 | 8-K | 001-38907 | 10.1 | July 13, 2022 | |||||
10.2† | 指定人支持協議,日期為2022年7月13日,由公司和Peter Liu簽署 | 8-K | 001-38907 | 10.2 | July 13, 2022 | |||||
10.3† | 與Robert Tirva的釋放協議,日期為2022年7月13日。 | 8-K | 001-38907 | 10.3 | July 13, 2022 | |||||
10.4†# | 與克萊·克羅利烏斯的信件協議,日期為2022年7月13日。 | 8-K | 001-38907 | 10.4 | July 13, 2022 | |||||
10.5 | 本公司與AJP Holding Company,LLC之間的註冊權協議,日期為2022年7月13日 | 8-K | 001-38907 | 10.5 | July 13, 2022 | |||||
10.6† |
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Sonim Technologies,Inc.和Peter Hao Liu之間於2022年8月18日簽署的僱傭協議 |
8-K
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001-38907
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10.1
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2022年8月23日
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31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |||||||||
31.2 | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |||||||||
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |||||||||
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |||||||||
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔(該實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |||||||||
101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔。 | |||||||||
101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |||||||||
101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |||||||||
101 PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |||||||||
104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 本10-Q表格季度報告附件32.1和32.2中提供的證明被視為已提交給美國證券交易委員會,且不得以引用方式併入公司根據修訂的《1933年證券法》或修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件,無論是在本10-Q表格季度報告的日期 之前或之後作出的,無論此類文件中包含的一般註冊語言如何。 |
† | 與管理層或補償計劃或安排達成協議。 |
# | 根據S-K法規第601(A)(5)項的規定,某些附表、展品和類似的附件已被遺漏。 公司在此承諾應美國證券交易委員會的要求補充提供該等遺漏材料的副本。 |
25 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
Sonim 科技公司 | ||
日期: 2022年11月14日 | 發信人: | /s/ 劉浩 |
劉浩(Peter) | ||
首席執行官 (首席執行官 ) |
日期: 2022年11月14日 | 發信人: | /s/ 克萊頓·克羅利烏斯 |
克萊頓 克羅利烏斯 | ||
首席財務官 (首席財務會計官 ) |
26 |