1.

凱信生物醫藥（無錫）有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，統一社會信用代碼為91320206MA1Y9QKR89（”轉讓方”）；

2.

深圳嘉道功程股權投資基金（有限合夥），一家根據中國法律註冊成立的有限合夥企業，統一社會信用代碼為91440300319612500C（”受讓方”）。

1.

截至簽署日，轉讓方持有對應合源生物科技（天津）有限公司（”標的公司”）註冊資本[*****] 的股權。根據標的公司與轉讓方及其他相關方於2021年10月13日簽署的《關於合源生物科技（天津）有限公司之股東協議》（”股東協議”），轉讓方就前述股權享有作為A+輪投資者（定義見股東協議）的權利。

2.

受讓方擬按照本協議的條款與條件受讓轉讓方持有的對應標的公司註冊資本[*****] 的股權，轉讓方擬按照本協議的條款與條件轉讓其持有的該等標的公司股權。

3.

標的公司與轉讓方的關聯方（定義見下）CASI Pharmaceuticals, Inc.（”CASI US”）分別於2019年6月15日和2020年9月29日簽署《Exclusive License Agreement》及《獨家許可協議之補充協議》（合稱”獨家許可協議”）。本次股權轉讓（定義見下）完成後，轉讓方希望獨家許可協議能夠繼續被嚴格履行。

1.1.1

轉讓方同意將其持有的截至簽署日對應標的公司註冊資本 [*****] 的股權（”目標股權”），按本協議的條款與條件以 [*****]（”股權轉讓價款”）的對價轉讓給受讓方，受讓方同意按本協議的條款與條件受讓目標股權（”本次股權轉讓”）。

1.1.1

轉讓人同意將其股權轉讓給受讓人，金額為[*****]本公司於籤立日期的註冊資本(“目標股權”)，代價為[*****](“股權轉讓價格”)，但須受本協議的條款及條件所規限，而受讓人同意在本協議的條款及條件下接受目標股權的轉讓(“股權轉讓”)。

1.1.2

受限於本協議的約定，雙方同意配合與本次股權轉讓相關的一切程序（包括但不限於在市場監督管理部門就本次股權轉讓辦理的必要程序）。

1.1.2

在符合本協議規定的情況下，雙方同意在與股權轉讓有關的所有程序中進行合作(包括但不限於與市場監督管理機構進行股權轉讓所需的程序)。

2.1.1

雙方確認並同意，在本協議第四條規定的先決條件得以全部滿足或受讓方以書面形式予以豁免之日（”交割條件滿足日”）後，受讓方應分兩期向轉讓方支付股權轉讓價款：

(1)

第一期：交割條件滿足日起 [*****]內，受讓方向轉讓方支付本次股權轉讓對價的[*****]，即[*****] （大寫：壹億貳仟零肆拾叁萬陸仟柒佰伍拾元整）；

(2)

第二期：標的公司辦理完畢標的股權的工商變更登記後[*****] 內，受讓方向轉讓方支付本次股權轉讓對價的剩餘[*****]，即[*****] （大寫：壹億貳仟零肆拾叁萬陸仟柒佰伍拾元整）。

2.1.1

雙方確認並同意，受讓方應在受讓方書面滿足或免除本合同第四條規定的所有先決條件之日(“成交條件滿足日”)後，分兩批向轉讓方支付股權轉讓價款：

(1)

第一個^ST分批：在[*****]在結束條件滿足之日後，受讓人應支付[*****]的股權轉讓價格，這是[*****];

(2)

這兩個^發送分批：在[*****]股權轉讓登記完成後，受讓人應當繳納剩餘款項[*****]的股權轉讓價格，這是[*****];

2.1.2

雙方確認並同意，轉讓方應在收到受讓方支付的每期股權轉讓價款後的[*****] 內向受讓方出具書面的收款通知，以證明受讓方已完成該期股權轉讓價款支付義務。

2.1.2

雙方承認並同意，轉讓方應在以下時間內向受讓方發出書面收貨通知[*****]在收到受讓人支付的每一份股權轉讓價款後，受讓人須證明受讓人已履行其支付該部分股權轉讓價款的義務。

2.2.1

自首次付款日起，受讓方取得全部目標股權，並獲得目標股權的全部權利、權屬和權益，包括但不限於目標股權的所有權和任何與之相關的或

2.2.1

自首次付款日期起，受讓人將取得所有目標股權，以及目標股權、目標股權及目標股權之下的所有權利、所有權及權益，包括但不限於目標股權的擁有權及與該擁有權有關或由此產生的任何權利及權益，並須承擔與目標股權相對應的責任。

2.2.2

特別地，雙方一致同意並確認，自首次付款日，受讓方就目標股權享有作為A+輪投資者根據股東協議（或股東協議後續不時修訂或者修改）享有相應的股東的權利。

2.2.2

特別是，雙方一致同意並確認，於首個付款日期，受讓人將有權根據經其後不時修訂或修訂的股東協議，作為A+系列投資者享有與目標股權有關的股東權利。

3.1.1

轉讓方特此向受讓方作出如下陳述與保證，並確認受讓方對本協議的簽署依賴於該等陳述與保證直至交割日（含交割日）在所有方面的真實、準確、完整和不具有誤導性：

3.1.1

轉讓方特此向受讓方作出以下陳述和保證，並確認受讓方依據這些陳述和保證在截止日期(含)時真實、準確、完整且在各方面均無誤導性而簽訂本協議：

(1)

轉讓方系依照中國法律合法成立和有效存續的實體。

(1)

轉讓人是根據中國的法律正式組織並有效存在的實體。

(2)

轉讓方根據適用法律具備民事權利能力和民事行為能力簽署、交付和履行本協議項下與其相關事項；轉讓方已經就其簽署、交付和履行本次股權轉讓項下與其相關事項取得所需的一切的授權、許可和批准。除本協議約定的各項變更手續（即在市場監督管理部門的變更登記/備案手續），轉讓方簽署、交付和履行本協議並完成本次股權

(2)

轉讓方具有民事權利能力，並根據適用法律進行行為，以執行、交付和履行本協議。轉讓人已獲得與其簽署、交付和履行股權轉讓項下與轉讓人有關的事項所需的所有授權、許可和批准。除本協議規定的修訂程序(即向市場監管機構進行修訂登記/備案)外，轉讓方在簽署、交付和履行本協議或完成股權轉讓事宜時，不需要獲得任何第三方的同意、授權、許可或批准。本協議將構成轉讓方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據相關交易文件的規定對轉讓方強制執行。

(3)

轉讓方簽署、交付和履行本協議並完成本次股權轉讓，不會違反適用法律或任何政府指令，不會違反其章程或其他組織文件（如有），不會違反對其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令，不會違反轉讓方作為簽約一方的任何文件、合同或協議，或對其或其資產具有約束力的任何文件、合同或協議，不會導致任何第三方向轉讓方提出任何權利請求。

(3)

轉讓方簽署、交付和履行本協議以及完成股權轉讓不會違反任何適用的法律或任何政府命令、公司章程或其他組織文件(如有)、任何對其有約束力或適用的法院判決、裁決、仲裁庭裁決、行政決定或命令、轉讓方為當事一方的任何文件、合同或協議或對轉讓方或其資產具有約束力的任何文件、合同或協議，也不會導致任何第三方向轉讓方索賠。

(4)

目標股權沒有且不涉及任何國有資產，根據任何國有資產監管法律無需為完成本次股權轉讓而取得國有資產審批/備案手續、任何形式的國有資產評估程序，或進行任何國有資產產權交易所進場交易的相關程序。

(4)

目標股權不涉及任何國有資產。因此，根據任何國有資產監督管理法，在任何國有資產產權交易所進行任何交易都不需要獲得國有資產核準/備案程序、任何形式的國有資產評估程序或相關程序。

(5)

轉讓方是目標股權的合法持有人，其獲得目標股權的對價均已經按時足額支付，且其持有的目標股權對應的註冊資本已足額繳納，轉讓方不存在遲延繳納目標股權註冊資本、虛假出資或抽逃出資的行為。轉讓方持有的目標股權上，不存在任何現有或潛在的爭議、糾紛、訴訟、仲裁、索賠、強制執行或其他行政程序或法律程序。轉讓方持有的目標股權上不存在任何代持安排，亦不存在質押、抵押等擔保權益或任何種類的權利負擔，或任何其他第三方權利或權益。轉讓方對其持有的目標股權具有完全和排他的所有權和處分權，並具有依法轉讓其所持目標股權的權利。

(5)

轉讓方為目標股權的合法持有人，已繳足目標股權的對價，與目標股權相對應的註冊資本亦已繳足。轉讓方未延遲支付目標股權的註冊資本、虛假出資或撤回出資。並無現有或潛在的與目標權益有關的爭議、分歧、訴訟、仲裁、索償、強制執行或其他行政或法律程序。目標股權不受任何代名人持有安排、質押、按揭或其他擔保權益或任何種類的產權負擔或任何其他第三方權利或權益的約束。轉讓人擁有對標的股權的完全專有所有權和處置權，並有權依法轉讓股權。

3.1.2

受讓方特此向轉讓方作出如下陳述與保證，並確認轉讓方對本協議的簽署依賴於該等陳述與保證直至交割日（含交割日）在所有方面的真實、準確、完整和不具有誤導性：

3.1.2

受讓人特此向轉讓人作出以下陳述和保證，並確認轉讓人依據這些陳述和保證真實、準確、完整而訂立本協議

(1)

授權和有效性。受讓方系依照中國法律合法成立和有效存續的實體。

(1)

權威性和有效性。受讓人是根據中國的法律正式組織並有效存在的實體。

(2)

受讓方根據適用法律具備民事權利能力和民事行為能力簽署、交付和履行本協議項下與其相關事項；受讓方已經就其簽署、交付和履行本次股權轉讓項下與其相關事項取得所需的一切的授權、許可和批准。除本協議約定的各項變更手續（即在市場監督管理部門的變更登記/備案手續），受讓方簽署、交付和履行本協議並完成本次股權轉讓項下與其相關事項無需獲取任何第三方的同意、授權、許可或批准。本協議在經受讓方簽署後將構成對其合法、有效和具有約束力的義務，並可按照相應交易文件的條款對其強制執行。

(2)

受讓方具有民事權利能力，並根據適用法律進行行為，以執行、交付和履行本協議。受讓人已獲得與其簽署、交付和履行股權轉讓項下與受讓人有關的事項的所有必要授權、許可和批准。除本協議規定的修訂程序(即向市場監管機構進行修訂登記/備案)外，受讓方在簽署、交付和履行本協議或完成股權轉讓事宜時，不需要獲得任何第三方的同意、授權、許可或批准。本協議將構成受讓方的法律、有效和具有約束力的義務，並可根據相關交易文件的規定對受讓方強制執行。

(3)

受讓方簽署、交付和履行本協議並完成本次股權轉讓，不會違反適用法律或任何政府指令，不會違反其章程或其他組織文件（如有），不會違反對其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令，不會違反受讓方作為簽約一方的任何文件、合同或協議，或對其或其資產具有約束力的任何文件、合同或協議，不會導致任何第三方向受讓方提出任何權利請求。

(3)

受讓方簽署、交付和履行本協議以及完成股權轉讓不會違反任何適用的法律或任何政府命令、公司章程或其他組織文件(如果有)或任何具有約束力的法院判決，

(4)

本次股權轉讓系受讓方的真實意思表示，受讓方確認其用以購買目標股權的資金來源合法、合規，受讓方具備履行本協議項下支付義務所需的財務能力。

(4)

股權轉讓是其真實意思的表達。受讓人確認用於購買目標股權的資金來源是合法和合規的，並且受讓人具有本協議規定的付款義務所要求的財政能力。

3.2.1

自簽署日至交割日，除實施本協議項下的本次股權轉讓外，未經受讓方事先書面同意，轉讓方不得轉讓、出售、質押或以其他任何方式處置目標股權，包括但不限於不得在其上設置任何權利負擔；且轉讓方不得實施任何可能對目標股權或本協議或其他交易文件的履行有重大不利影響的行為；

3.2.1

除本協議項下的股權轉讓外，自簽署之日起至截止日期，未經受讓方事先書面同意，轉讓方不得轉讓、出售、質押或以其他方式處置目標股權，包括但不限於不對目標股權產生任何負擔；轉讓方不得采取任何可能對目標股權或本協議或其他交易文件的履行產生任何實質性不利影響的行動；

3.2.2

轉讓方應協助並配合標的公司及受讓方就本次股權轉讓完成在市場監督管理部門的變更登記/備案手續，該等變更應體現本次股權轉讓安排以及相應的股東變更安排（”股權轉讓變更登記”）。轉讓方承諾，在其全額收到第一期股權轉讓價款（即[*****] ）的前提下，其應盡商業合理努力協助並配合標的公司及受讓方使得股權轉讓變更登記手續在下述日期孰早之日前完成：（1）轉讓方全額收到第一期股權轉讓價款（即[*****] ）後第[*****] 屆滿之日；（2）2022年10月31日。轉讓方應在收到第一期股

3.2.2

出讓方應協助、配合本公司和受讓方向有關市場監督管理機構辦理變更登記/備案手續；該變更應反映股權轉讓安排和股東變更安排(《股權轉讓變更登記》)。轉讓人承諾，在收到股權轉讓價格的第一部分(即[*****])總之，應作出商業上合理的努力，協助並配合公司和受讓人，確保股權轉讓的修訂登記在(1)期滿前完成。[*****]在轉讓人收到第一批股權轉讓價格(即[*****])全部；或(2)2022年10月31日。轉讓人應在[*****]在收到第一批股權轉讓價格(即[*****]全文)，向本公司及受讓人提供《股權轉讓修訂登記》所需的文件和資料。

3.2.3

[*****]

4.1

協議並由本協議的各方正式簽署；

4.2

本次股權轉讓及轉讓本次股權轉讓的目標股權(包括目標股權)及其之下的所有權利、所有權和權益(包括目標股權應有權根據隨後不時修訂或修改的《股東協議》享有A+系列股東對目標股權的相關股東權利)已獲本公司股東大會批准；

4.3

轉讓方已經就其簽署、交付和履行本次股權轉讓項下與其相關事項取得所需的一切的授權、許可和批准，包括但不限於轉讓方或關聯方的股東會決議和/或董事會決議等。

4.3

轉讓人已取得與其籤立、交付及履行股權轉讓項下有關轉讓人事宜的所有必需授權、許可及批准，包括但不限於轉讓人或其聯營公司的股東決議案及/或董事會決議案。

4.4

轉讓方在本協議項下的陳述和保證自簽署之日起至成交之日保持真實、完整、準確、無誤導性；轉讓方未有任何違反本協議的行為；

4.5

截至截止日，沒有限制或禁止股權轉讓的行為或程序，也沒有與股權轉讓相關的未完成的許可、批准或第三方許可；

4.6

轉讓方向受讓方發出書面支付通知，説明已向轉讓方指定的銀行賬户支付股權轉讓價款；

4.7

轉讓方向受讓方發出書面終止通知，承諾滿足本條第四條規定的所有先決條件。

5.1.1

另一方在本協議項下中所作的任何陳述或保證不真實、不準確、不完整或存在誤導性；

5.1.1

另一方根據本協議作出的任何陳述或保證不真實、不準確、不完整或具有誤導性；

5.1.2

另一方違反本協議規定的應由該方履行的任何承諾或義務。

5.1.2

另一方違反根據本協定應履行的任何公約或義務。

6.1

合同解除的情形

6.1

合同終止的情形

6.1.1.

本協議雙方共同以書面協議解除並確定解除生效時間；

6.1.1

雙方應終止本協議，並通過雙方書面協議確定終止的生效日期；

6.1.2

受讓方超過本協議約定的付款日期延遲付款超過 [*****]，且經轉讓方催告後[*****] 仍未付款的；轉讓方有權發出書面通知單方解除本協議；

6.1.2

受讓人逾期支付本協議項下所述款項超過[*****]，並且仍未在另一次付款中完成該付款[*****]在轉讓方提出要求後，轉讓方有權自行決定以書面通知終止本協議；

6.1.3

在受讓方全額支付第一期股權轉讓價款（即 [*****]）的前提下，股權轉讓變更登記未在本協議第3.2.2條約定的期限內完成且延期超過 [*****] ，經受讓方催告後 [*****] 仍未完成的；受讓方有權發出書面通知單方解除本協議。

6.1.3

如果轉讓人已收到第一批股權轉讓價格(即[*****]))，如股權轉讓修訂登記仍未於[*****]在本第3.2.2節規定的相應期限之後，且未在另一[*****]在受讓方提出要求後，受讓方有權自行決定以書面通知終止本協議。

6.2

終止合約的效力

6.2.1.

除非本協議另有約定，當本協議依上述之第6.1項任何一款解除後，本協議即無效力，但本協議第五條至第十條仍然有效。

6.2.1

除本協議另有規定外，如果本協議根據上文第6.1節中的任何規定終止，本協議在終止時不具有任何效力，但本協議第五條至第十條除外。

6.2.2.

本協議解除後，受讓方無需支付任何股權轉讓價款，若受讓方已支付股權轉讓價款的，轉讓方應自本協議解除之日起 [*****] 內向受讓方返還已支付的股權轉讓價款；如本協議解除之前股權轉讓變更登記已完成，受讓方應促使標的公司於本協議解除之日起[*****] 內在相關市場監督管理部門完成相應的變更登記/備案手續，且受讓方應促使該等變更確保轉讓方恢復為目標股權的登記持有人並享有股東協議下轉讓方原享有的全部股東權利。除本協議另有約定外，本協議解除後，本協議雙方應本着公平、合理、誠實信用的原則在 [*****] 內或者雙方另行確認的其他期限內盡最大努力恢復本協議簽訂前的狀態。

6.2.2

本協議終止後，受讓方無需支付任何股權轉讓價款。受讓人已支付股權轉讓價款的，轉讓人應當在[*****]本協議終止後；如在本協議終止前已完成股權轉讓登記，受讓人應在[*****]終止後，促使本公司向相關市場監督管理機構完成修訂登記/備案程序，該程序應反映出轉讓人恢復到目標股權的正式登記持有人，並有權享有股東協議項下的所有股東權利和福利。除本協議另有規定外，在本協議終止後，雙方應本着公平、合理、誠實信用的原則，盡最大努力在本協議生效前於[*****]或者雙方另有約定的其他期限。

6.2.3.

本協議解除後，除本協議另有約定外，雙方在本協議項下的權利和義務即告終止，但本協議的解除不影響任何一方在本協議項下獲得賠償或補

6.2.3

除非本協議另有規定，雙方在本協議項下的權利和義務應在本協議終止時立即終止，但本協議的終止不影響任何一方根據本協議獲得賠償或賠償的權利。

7.1

若由於地震、颱風、洪水、火災、流行病、戰爭、暴亂、敵對行動、公眾動亂、罷工以及其他任何無法預見並且是受影響方無法防止亦無法避免的不可抗力事件（統稱為”不可抗力”），而直接或間接致使本協議任何一方不能履行或不能完全履行本協議時，則受上述不可抗力影響的一方不對此不履行或部分履行承擔責任，前提是該受影響方須立即毫不遲延地按照本協議約定的通知方式向另一方發出書面通知，並須在發出該書面通知後[*****] 內向另一方提供不可抗力事件的詳情，解釋其此種不能履行、部分不能履行或需要遲延履行的原因。

7.1

如果地震、颱風、洪水、火災、流感、戰爭、暴亂、敵對行動、公共騷亂、罷工或受影響一方無法預見、無法預防和無法避免的任何其他不可抗力事件(統稱為“不可抗力”)直接或間接導致任何一方未能履行或完全履行本協議，則受該不可抗力影響的一方不應對此類不履行或部分履行承擔責任，但受影響一方應立即按照本協議規定的方法向另一方發出書面通知。並應向另一方提供不可抗力事件的詳細情況[*****]在發出書面通知後，説明不履行、部分履行或延遲履行的原因。

7.2

若主張不可抗力的一方未能根據以上規定通知另一方並提供適當證明，其不得免於承擔未能履行其在本協議項下義務的責任。受不可抗力影響的一方應作出合理的努力，以減低該不可抗力造成的後果，並在該不可抗力終止後儘快恢復履行所有有關義務。如受不可抗力影響的一方在因

7.2

如果聲稱不可抗力的一方沒有按照上述規定通知另一方並提供證據，則該方不得免除不履行本協議項下的義務。受不可抗力事件影響的一方應盡合理努力將不可抗力事件的後果降至最低，並在該不可抗力事件的原因得到糾正後立即恢復履行合同規定的義務。如果受不可抗力事件影響的一方在原因得到糾正後未能恢復履行本合同規定的義務，則該方應對另一方負責。

7.3

不可抗力發生時，雙方應立即互相協商，以求達致公平解決方案，並須作出一切合理努力，儘量減低該不可抗力造成的後果。

7.3

在發生不可抗力的情況下，雙方應立即協商找到公平的解決方案，並應盡一切合理努力將不可抗力的後果降至最低。

8.1

本協議要求的或根據本協議做出的任何通知、請求、要求和其他通信往來應以書面形式送達有關方如附件一所示地址。

8.1

本協議要求或發出的任何通知、請求、要求和其他函件應以書面形式提出，併發送到附錄A所列有關各方的地址。

8.2

該等通知或其他通信視為有效送達的日期按如下方式確定：(i) 面呈的通知在被通知人簽收或拒收時視為送達；(ii) 可以郵寄方式進行的通知均應採用掛號快件或特快專遞的方式進行，掛號快件應在投寄後第 [*****] 視為送達，特快專遞應在被通知地址簽收或拒收時視為送達；(iii) 經電子郵箱發送的通知自該郵件到達收件人郵箱系統之時視為已實際送達。

8.2

此種通知或其他函件應被視為已有效發出的日期應確定如下：(1)當面遞送的通知在接收方收到或拒絕時視為送達；(2)可郵寄的通知應以掛號信或

8.3

若任何一方的上述通訊地址或通知方式發生變化（”變動方”），變動方應當在該變更發生後的 [*****] 內通知其他方。變動方未按約定及時通知的，變動方應承擔由此造成的損失。

8.3

如果任何一方更改上述郵寄地址或聯繫方式(“更改方”)，應通知另一方[*****]在這種變化發生後。變更方未及時通知對方的，由此造成的損失由變更方承擔。

9.1

雙方應就其簽署本協議及其他交易文件的事實、本協議及其他交易文件的條款以及雙方就簽署和履行本協議及其他交易文件而交換的任何信息予以保密，不得向任何第三方披露前述信息。

9.1

雙方應對雙方已簽署本協議和其他交易文件、本協議及其條款以及雙方就本協議和其他交易文件的簽署和履行而交換的任何信息保密，不得向任何第三方披露上述信息。

9.2

上述限制不適用於：(i) 該信息在披露時已為公眾所知悉；(ii) 為履行本協議項下交易之目的，一方向同意履行保密義務的其關聯方、董事、股東、管理人員、員工、會計師、顧問、代表及代理人所披露；(iii) 一方按照對其有管轄權的政府部門的要求而披露，披露之前一方先以書面形式將披露的保密信息的確切性質通知其他方。如果可行，在作出上述披露前的合理時間內，披露方應與其他方就該披露進行協商，並就其他方合理要求儘可能對該披露尋求保密處理。

9.2

上述限制不適用於：(1)披露時已為公眾所知的信息；(2)一方向其關聯公司、董事、股東、高級職員、僱員、會計師、顧問披露的信息；

9.3

不論本協議是否變更、解除或終止，本條均有法律效力。

9.3

無論本協定的變更、撤銷或終止如何，本條均具有法律效力。

10.1

生效日期

10.2

治國理政法

10.3

爭議解決

10.4

簡寫格式協議

10.5

完整協議

10.6

豁免

10.7

可分割性

10.8

税費

10.9

轉讓和繼承

10.10

修訂及補充條文

10.11

附錄

10.12

聯屬

10.13

語言和對應語言