目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的季度報告
截止季度：2022年9月30日
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
從_到 _的過渡期
委員會檔案編號：000-17363
Lifeway食品公司
(註冊人a的確切姓名S在其章程中指定了 )
|
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
西奧克頓6431號
(主要執行機構地址，郵政編碼 )
(847)
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。 是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)
| 大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | |
| 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
普通股數量，無面值，截至2022年11月9日已發行：15,495,102股。
目錄
| 第一部分-財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表。 | 3 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 20 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 27 |
| 第四項。 | 控制和程序。 | 27 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟。 | 29 |
| 第1A項。 | 風險因素。 | 29 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 29 |
| 第三項。 | 高級證券違約。 | 29 |
| 第五項。 | 其他信息。 | 29 |
| 第六項。 | 展品。 | 30 |
| 簽名。 | 31 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Lifeway食品公司及附屬公司
合併資產負債表
2022年9月30日和2021年12月31日
(單位：千)
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， | |||||||
| 未經審計 | 2021 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備和貼現及準備後的淨額為#美元。 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 可退還的所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付票據的當期部分 | $ | $ | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延所得税，淨額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，票面價值；授權股份；於2022年9月30日及2021年12月31日發行或發行的股份 | ||||||||
| 普通股，票面價值；授權股份；已發行股份；和未償還日期分別為2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
| 3 |
Lifeway食品公司及附屬公司
合併業務報表
截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 商品銷售總成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||
| 財產和設備的銷售損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備(收益)前收益 | ||||||||||||||||
| 所得税撥備(福利) | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股每股收益(虧損)： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均普通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
見合併財務報表附註
| 4 |
Lifeway食品公司及附屬公司
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位：千)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 已發佈 | 在國庫裏 | 已繳費 | 保留 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 股票 | $ | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 與股票薪酬相關的普通股發行 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 與股票薪酬相關的普通股發行 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買的庫存股 | – | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 5 |
Lifeway食品公司及附屬公司
股東權益合併報表
(未經審計)
(單位：千)
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發佈 | 在國庫裏 | 已繳費 | 保留 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | $ | 股票 | $ | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 與股票薪酬相關的普通股發行 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 與股票薪酬相關的普通股發行 | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 購買的庫存股 | – | – | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註
| 6 |
Lifeway食品公司及附屬公司
合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收益與運營現金流進行調整 ： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 非現金租金費用 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 財產和設備的銷售損失 | ||||||||
| (增加)營運資產減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可退還的所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營負債增加(減少)： | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 購買庫存股 | ( | ) | ||||||
| 遞延融資成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 繳納所得税的現金，淨額 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資活動 | ||||||||
| 使用權資產和經營性租賃債務增加(減少) | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
| 7 |
Lifeway食品公司及附屬公司
合併財務報表附註
(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
注1--陳述依據
隨附的未經審計的合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，不包括完整的已審計財務報表所需的某些信息和腳註披露。 管理層認為，這些報表包括公平呈現本文報告的所有中期財務報表結果所需的所有調整。綜合財務報表及相關附註應與公司截至2021年12月31日會計年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。任何中期的經營業績 不一定代表未來或年度業績。
合併原則
合併財務報表包括Lifeway Foods，Inc.及其所有全資子公司(統稱“Lifeway”或“公司”)的賬户。 所有重要的公司間賬户和交易均已註銷。
重報以前發佈的合併財務報表
如本公司先前於2021年10-K報表所載綜合財務報表附註1所披露，本公司在編制2021年綜合財務報表時確認了因2009年收購而產生的遞延收入、税項負債及商譽的過往會計錯誤。在2021 Form 10-K中，公司重述了其歷史綜合財務報表，以正確反映2009年收購的影響，該收購導致對受影響期間的商譽和遞延所得税負債進行調整。本季度報告Form 10-Q中包含的截至2021年9月30日的三個月和九個月的合併財務報表 已進行類似的重述，以反映這些錯誤的更正，應與2021年Form 10-K中包含的公司合併財務報表的附註1和17一起閲讀。
重新分類
在截至2021年9月31日的9個月的綜合現金流量表上，某些金額已從投資現金流重新分類為運營現金流。這次重新分類 對合並經營報表、合併資產負債表或合併股東權益報表沒有影響。本公司認為重新分類對先前提交的合併財務報表無關緊要。
注2-重要會計政策摘要
有關我們的重要會計政策的詳細説明，請參閲截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。在編制合併財務報表時作出的重大估計包括促銷津貼準備金、商譽和無形資產的估值、基於股票的薪酬和激勵性薪酬以及遞延所得税。
現金和現金等價物
截至2022年9月30日，公司有0美元的限制性現金，這些現金包括在現金和現金等價物中。
$的受限現金託管資金
| 8 |
廣告和促銷費用
Lifeway的廣告費用已發生
，並在公司的綜合經營報表中的銷售費用中列報。總廣告費用為2585美元和
美元
細分市場
本公司作為一個單一的可報告部門進行管理。首席執行官是公司的首席運營決策者(“CODM”)，他在彙總的基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績，以及做出戰略性的 運營決策和管理組織。Lifeway幾乎所有的綜合收入都與銷售培養的乳製品有關，這些乳製品使用相同的工藝和材料生產，並通過美國的共同分銷商和零售商網絡銷售給消費者。
最近的會計聲明
頒發者：尚未生效
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2021-08號，企業合併(主題805)： 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。新指南就與客户的合同收入確認提供了單一的綜合會計模型，並要求業務組合中的收購人根據主題606(與客户的合同收入)確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和負債。本ASU中的修正案在2022年12月15日之後的財政年度內有效。允許提前領養，包括在過渡期內領養。如果提前採用，修訂將追溯到收購日期發生在包括採用過渡期的會計年度開始之日或之後的所有業務合併，並預期 適用於首次應用之日或之後發生的所有業務合併。管理層正在評估新指南的影響 ，目前預計採用這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號， 參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。新指南為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外，這些交易參考了倫敦銀行間同業拆借利率或預計將因參考利率改革而終止的其他參考利率。該指導將從2020年3月12日至2022年12月31日以及這些財年內的過渡期開始生效。管理層正在評估新指南的影響，目前預計採用這一ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU第 2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量，2018年11月發佈了修正案，ASU 2018-19，對主題326的編纂改進，金融工具-信用損失，並於2019年11月發佈了兩項修正案，ASU 2019-10，金融工具-信用損失(主題326)，衍生和對衝 (主題815)，和租賃(主題842)：生效日期，和ASU 2019-11，對主題326的編纂改進，金融工具-信用損失。該系列新指引修訂了減值模型，要求實體使用基於預期損失而不是已發生損失的前瞻性方法來估計某些類型的金融工具的信貸損失，包括應收貿易賬款。這可能導致提早確認損失準備金。應根據副主題將指南應用於前瞻性過渡或修改後的回溯性方法。 該指南適用於2022年12月15日之後的年度期間，包括這些財政年度內的過渡期，並允許提前採用。管理層目前正在評估新指南的影響，目前預計採用該ASU不會對其合併財務報表產生實質性影響。
| 9 |
附註3--庫存，淨額
庫存包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 配料 | $ | $ | ||||||
| 包裝 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
Note 4 – 財產、廠房和設備、淨值
不動產、廠房和設備包括：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物和改善措施 | ||||||||
| 機器和設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | $ | ||||||
Note 5 – 商譽與無形資產
商譽
商譽包括以下內容：
| 總計 | ||||
| 累計減值損失前於2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 累計減值損失 | ( | ) | ||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | |||
| 10 |
無形資產
其他無形資產，淨額包括：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 毛收入 | 網絡 | 毛收入 | 網絡 | |||||||||||||||||||||
| 攜帶 | 累計 | 攜帶 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | |||||||||||||||||||
| 金額 | 攤銷 | 金額 | 金額 | 攤銷 | 金額 | |||||||||||||||||||
| 壽命有限的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 食譜 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 客户名單和其他與客户相關的無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 品牌名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 公式式 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 有限壽命無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 具有無限壽命的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 品牌名稱(1) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
預計未來五年的無形資產攤銷費用如下：
| 年 | 攤銷 | |||
| 截至2022年12月31日的三個月 | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
附註6--應計費用
應計費用包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 工資總額和激勵性薪酬 | $ | $ | ||||||
| 房地產税 | ||||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
| 11 |
附註7--債務
應付票據包括以下內容：
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 定期貸款將於2026年8月18日到期。利息(截至2022年9月30日為4.94%)，按月支付。 | $ | $ | ||||||
| 未攤銷遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據總額 | ||||||||
| 較小電流部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期部分合計 | $ | $ | ||||||
不包括遞延融資成本的定期貸款在2022年9月30日的計劃到期日如下：
| 截至2022年12月31日的三個月 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 定期貸款總額 | $ |
信貸協議
2021年8月18日，Lifeway與其現有貸款人及其若干附屬公司簽訂了經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議(經不時修訂及修訂 )的第四次 修訂(“第四次修訂”)，以及經第四次修訂後修訂及修訂的“經修訂信貸 協議”。第四項修訂修訂信貸協議，以提供(其中包括)現有貸款人向借款人提供500萬美元定期貸款，按季分期償還本金 及為期五年的利息(“定期貸款”)。定期貸款的終止日期為2026年8月18日，除非 提前終止。經修訂及重訂的貸款及保證協議繼續為Lifeway提供最高達500萬美元的循環信貸額度(“循環貸款”)，並向借款人提供不超過500萬美元的增量貸款(“增量貸款”，連同循環貸款，稱為“貸款”)。循環貸款的終止日期 延長至2025年6月30日，除非提前終止。
經修訂後，循環信用額度和定期貸款項下的所有未償還金額在Lifeway的選擇下，按貸款人基本利率(最優惠利率減去1.00%)或LIBOR加
經修訂的信貸協議包括慣常的 陳述、保證及契諾，包括要求本公司在截至到期日的每個財政季度維持不低於1.25至1.00的固定收費覆蓋比率 的財務契諾，以及不少於1,125萬美元的最低營運資金財務契諾。經修訂信貸協議繼續就違約事件作出規定，包括 未能在到期時償還本金及利息，以及未能履行或違反協議的條文或契諾，因此根據經修訂信貸協議應付的款項可能會加速。信貸協議及相關文件項下的貸款及所有其他應付及欠款以本公司幾乎所有資產作抵押。
截至2022年9月30日，Lifeway遵守了固定費用覆蓋率和最低營運資本契約。
| 12 |
循環信貸安排
截至2022年9月30日，該公司在循環信貸安排下的未償還金額為2,777美元
。該公司有$
附註8-租契
本公司租賃某些機器和設備 ，支付固定的基本租金，並根據使用情況收取可變成本。這些租約的剩餘租期從不到一年 到五年不等。它的一些租約包括延長租期長達5年的選項，並已計入我們的使用權資產和租賃負債計算 。Lifeway在衡量使用權資產和租賃負債時只包括租賃部分的固定付款。 可變租賃付款是指在 開始日期之後因事實或情況的變化而變化的付款，而不是隨着時間的推移。沒有剩餘價值保證。Lifeway目前沒有 符合ASC 842定義的融資租賃分類的租賃。
Lifeway將合同視為租賃當合同 轉讓在一段時間內使用物理上不同的資產以換取對價時，它指導資產的使用 並獲得該資產的基本上所有經濟利益。
本公司不會在資產負債表上記錄初始租期為12個月或以下的租賃。這些短期租賃的費用以直線方式記錄在租賃期
。總租賃費用為191美元和200美元
使用權資產和租賃負債是根據開始日期租賃期限內未來最低租賃付款的現值進行計量和確認的。 Lifeway選擇了將租賃和非租賃組成部分合併為其所有租賃的單一組成部分的實際權宜之計。當 本公司無法確定隱含利率時，它會根據開始日期可獲得的信息 使用遞增借款利率來確定該等租賃未來付款的現值。Lifeway在計量使用權資產和租賃負債時包括延長或終止租賃的選項 當它合理確定將行使此類選項時。 最低租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線基礎確認。
租賃負債的未來到期日如下：
| 年 | 經營租約 | |||
| 截至2022年12月31日的三個月 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
截至2022年9月30日，其營運租約的加權平均剩餘租期為2.51年。其營運租賃的加權平均貼現率為
| 13 |
附註9--承付款和或有事項
訴訟
Lifeway涉及各種法律程序、索賠、糾紛、監管事項、審計，以及在公司正常業務過程中產生或附帶的法律程序，包括商業糾紛、產品責任、知識產權事項和與僱傭相關的事項。
Lifeway在合併財務報表中記錄有關未決法律事項的撥備，當其認為很可能會發生虧損，並可合理估計此類虧損的金額 。本公司定期評估可能影響 任何應計項目金額的法律事宜的發展，以及可能導致或有虧損並可合理估計的發展。如果或有損失既不是可能的，也不是可估測的，則不會確定應計負債。目前，其未解決法律事項的應計項目並不單獨或合計對其財務狀況構成重大影響，管理層認為該等未決法律事項的最終解決 不會對其業務、財務狀況、經營業績、 或現金流產生重大不利影響。然而，如果公司最終被要求支付與不利結果相關的款項， 此類意外事件可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響 。
附註10--所得税
所得税確認的實際税率為(0.8%)和
本公司歷來計算中期報告期間的所得税撥備，方法是對整個會計年度收入的年度有效税率作出估計，但不包括不常見或不經常出現的零散項目。根據權威指引，本公司使用離散有效税率法計算截至2022年3月31日及2022年6月30日的季度及年初至今期間的所得税，因為司法管轄區的估計水平及年度損益組合的微小變動會導致估計的年度有效税率發生重大變化，令歷史方法不可靠。在截至2022年9月30日的季度和年初至今期間，本公司使用了整個會計年度收入的估計年度有效税率，不包括不常見或不常見的離散項目，因為司法管轄區對估計水平和年度收入或虧損的組合的微小變化不會導致估計年度有效税率的重大變化 。
根據經常性和非經常性因素，公司的有效税率可能會根據經常性和非經常性因素而發生變化，這些因素包括税前收益(或虧損)的相對組合、司法管轄區的收益組合、制定的税法、州所得税、不可扣除項目的影響、估值免税額的變化、税務審計的結算 以及與未確認的税收優惠相關的訴訟時效到期。本公司記錄獨立的 所得税項目，如已制定的税率變化和已完成的税務審計。公司始終 反映不可抵扣的高管薪酬支出、與股權激勵獎勵相關的不可抵扣薪酬支出以及不同時期的單獨 國家税率。雖然2022年反映了類似的項目，但由於2022年税前(虧損)收入與2021年相比存在差異 ，百分比影響有所不同。
未確認的税收優惠為0美元和1美元
綜合激勵計劃
2015年12月，Lifeway股東 批准了2015年綜合激勵計劃，授權發行總計350萬股 股票，以滿足對符合條件的員工的股票期權、股票增值權、非限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位的獎勵。根據該計劃，董事會或其審計和公司治理委員會批准對高管和某些高級管理人員的股票獎勵，通常以限制性股票或績效股票的形式。參與者可能獲得的績效份額數量取決於相應的 績效目標的實現程度。股票獎勵通常在三年的業績或服務期內授予。截至2022年9月30日，由於2015年綜合激勵計劃於2022年8月31日終止，因此沒有股票可供獎勵。然而， 2015年綜合激勵計劃下的任何未完成獎勵不受2015年綜合激勵計劃終止的影響，或 以下所述的2022綜合激勵計劃(“2022計劃”)的批准不受影響。
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2022年8月31日，Lifeway股東批准了2022年計劃。根據2022計劃，董事會薪酬委員會可以授予各種類型的薪酬，包括非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵。根據2022年計劃授權授予的最大股票數量為325萬股普通股，其中包括現已終止的2015年綜合激勵計劃下剩餘的股票。
根據2022年計劃授予的獎勵 通常至少有一年的歸屬期限。獎勵可能受到懸崖歸屬或分級歸屬條件的限制，分級歸屬不早於授予日期後一年開始。計劃管理人可以 在授予協議中為根據2022年計劃授權發行的最大股份數不超過5%的股份規定較短的歸屬期限。截至2022年9月30日，根據2022年計劃，仍有300萬股可供獎勵。
股票期權
下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內的股票期權活動：
| 選項 | 加權平均 行權價格 | 加權 平均值 剩餘合同期限 | 集料 內在價值 | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | – | – | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | – | – | ||||||||||||||
| 被沒收 | – | – | ||||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2019年12月31日，所有未償還期權 均已歸屬，不存在剩餘的未賺取補償費用。
| 15 |
限制性股票獎
限制性股票獎勵(“RSA”) 代表未來獲得一股普通股的權利。RSA沒有行權價格。授予日獎勵的公允價值由授予日本公司的收盤價確定。Lifeway在歸屬期間的RSA費用 。下表總結了截至2022年9月30日的9個月內的RSA活動。
| 限制性股票獎 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 歸屬時發行的股份 | ( | ) | ||||||
| 被沒收 | ||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||
| 於2022年9月30日既得及遞延 | $ | |||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，綜合經營報表中確認的税前股票薪酬支出總額為175美元
和#，分別為
。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的税收相關優惠為49美元
和
長期激勵計劃薪酬
Lifeway根據其激勵計劃的條款，為某些高級管理人員和關鍵員工建立了基於激勵的長期薪酬計劃。
2020年度CEO激勵獎
在2020年第四季度，Lifeway根據Lifeways 2020與各自目標相比的業績水平，向其首席執行官頒發了750美元的長期股權激勵(“2020 CEO獎”)。股權激勵薪酬以限制性股票的形式支付，在2022年4月、2023年4月和2024年4月分別授予三分之一、三分之一和三分之一的限制性股票。發行既得股權獎勵須根據日期為1999年10月1日的股票購買協議獲得批准 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，和255美元分別作為以股票為基礎的薪酬費用在合併經營報表中支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，美元和85美元分別作為基於股票的薪酬費用在合併經營報表中支出。 截至2022年9月30日，剩餘未賺取薪酬總額為$，其中44美元將在2022年確認，美元2023年為24美元，2024年分別為24美元 ，以歸屬為準。在2021年第二季度，授予的股票數量變得固定和可確定。因此， 獎勵負債從長期負債重新分類為實收資本。
| 16 |
2021年股權獎
2021年長期股權激勵計劃 薪酬是基於Lifeway的調整後EBITDA業績相對於董事會為2021年制定的相應目標而得出的。根據2021年計劃，參與者根據Lifeway實現各自財務目標的情況，總共獲得1,069美元的股權激勵薪酬。基於股權的激勵薪酬以 限制性股票支付，2022年4月、2023年4月和2024年4月分別授予三分之一、三分之一和三分之一。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，美元和150美元分別作為以股票為基礎的薪酬費用在合併經營報表中支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，美元和150美元分別作為以股票為基礎的薪酬費用在合併經營報表中支出。截至2022年9月30日， 未賺取的補償總額為$，其中85美元將在2022年確認，$在 2023年，分別為$40在 2024年，受歸屬。在2022年第二季度，授予的股票數量變得固定和可確定。因此， 獎勵負債從長期負債重新分類為實收資本。
2022年股權獎
根據2022年長期激勵計劃， 參與者可以獲得指定數量的目標級別績效份額單位(“PSU”)，具體取決於 在三年測算期(即2022至2024財年)內實現戰略里程碑的情況。戰略里程碑為1)3年累計淨收入和2)3年累計調整後EBITDA。PSU獎勵的目標數量為淨收入和調整後EBITDA的權重分別為50%和50%。總的來説，參與者可以在目標級別賺取125,066個PSU。 參與者可以根據實際結果賺取比目標股份數多或少的股份，但可以賺取的最小和最大股份數 受淨收入和調整後的EBITDA的最低和最高門檻的限制。PSU獎勵將 獲得，並將在基於里程碑成就的三年測算期結束後授予(如果有)。PSU 獎項在三年測算期內不授予。PSU在授予日的公允價值為每股6.25美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，31美元和 $在合併經營報表中分別作為以股票為基礎的薪酬支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，31美元和 $在合併經營報表中分別作為以股票為基礎的薪酬支出。
2022年長期激勵計劃還授予了 限制性股票單位獎勵，這些獎勵僅包含一個服務條件，並在2022年8月31日授予日期的前三個週年紀念日的每個 分三個等額分期付款。這些獎勵的基於股票的薪酬支出包括在上面的限制性股票獎勵部分 。
非員工董事計劃
2022年8月31日，Lifeway 股東批准了2022年非員工董事股權和遞延薪酬計劃( “2022年董事計劃”)，該計劃授權授予限制性股票單位(“RSU”)，該單位將授予 公司全權酌情決定的時間表。本公司每位非僱員董事均有資格成為2022年董事計劃的參與者，直至他們不再作為非僱員董事為止。自每次年度股東大會召開之日起， 公司可向每個董事授予該年度若干個剩餘資源單位，併為授予的剩餘資源單位設定歸屬時間表。本公司於任何年度是否及將向董事授予多少股份持股單位，由本公司全權酌情決定，並在任何情況下均受2022年董事計劃的股份總數限制所規限。根據《2022年董事計劃》，可發行的普通股總股數上限為50萬股。截至2022年9月30日，根據2022年董事計劃，仍有1000股可供獎勵。 在任何一年中，作為RSU補償向董事發行的基礎股票的公平市值合計不得超過170億美元。除了授予RSU外，2022年董事計劃還規定，將參與者的全部或部分現金補償(以10%為增量)選舉到延期現金賬户，他們可以將其全部或部分現金和/或RSU補償(以10%的增量)推遲到延期RSU賬户。遞延福利在適用的董事退出董事會時一次性支付。
退休福利
Lifeway有一個明確的繳費計劃，
幾乎所有全職員工都可以使用該計劃。根據該計劃的條款，公司將根據
規定的公式匹配員工繳費。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，在業務合併報表中確認的捐款支出總額分別為328美元和#美元。
附註12-產品和客户
Lifeway的主要產品是可飲用的kefir。 該公司(直接或通過聯合制造商)以Lifeway、Fresh Made和Glenoaks Farm品牌以及代表某些客户的自有品牌製造和銷售產品。
該公司的產品類別包括：
| · | 可飲用的開菲爾，一種養殖的乳製品，以各種有機和非有機大小、口味和類型出售。 | |
| · | 歐式軟奶酪，包括農家奶酪、白奶酪和甜吻奶酪。 | |
| · | 奶油和其他，主要由原料奶加工的副產品奶油組成。 | |
| · | 可飲用的酸奶，有各種大小和口味出售。 | |
| · | ProBugs，一系列專為兒童設計的kefir產品。 | |
| · | 其他乳製品，主要由新鮮製成的黃油和酸奶油組成。 |
| 17 |
截至9月30日的9個月，按產品類別劃分的淨銷售額如下：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| ProBugs以外的可飲用開菲爾 | $ | $ | ||||||||||||||
| 芝士 | ||||||||||||||||
| 奶油和其他 | ||||||||||||||||
| 可飲用酸奶 | ||||||||||||||||
| ProBugs Kefir | ||||||||||||||||
| 其他乳製品 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||||||||||
截至9月30日的三個月，按類別劃分的產品淨銷售額如下：
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| ProBugs以外的可飲用開菲爾 | $ | $ | ||||||||||||||
| 芝士 | ||||||||||||||||
| 奶油和其他 | ||||||||||||||||
| 可飲用酸奶 | ||||||||||||||||
| ProBugs Kefir | ||||||||||||||||
| 其他乳製品 | ||||||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||||||||||
重要客户-銷售主要面向位於美國境內的零售食品行業的公司。兩大客户約佔22%，
附註13--關聯方交易
Lifeway從公司董事會成員、前董事會主席Ludmila Smolyansky那裏獲得諮詢服務。2020年12月28日，Lifeway與Smolyansky女士簽訂了經修訂並重述的諮詢協議(“協議”)，自2020年12月31日起生效。根據協議的條款和條件，Smolyansky女士將繼續提供有關公司業務戰略、國際擴張以及產品管理和擴張等方面的諮詢服務。對於這些服務，公司將支付500美元的年度服務費，Smolyansky女士還將有資格獲得基於達到指定績效標準的500美元的年度績效費用目標 。年度服務費和目標獎金金額可由本公司董事會薪酬委員會在提前30天書面通知董事長後定期更改。本協議將持續至任何一方提供至少10天的書面終止通知為止。
2022年1月4日，公司通知Smolyansky女士將於2022年1月17日終止協議。服務費收入計入合併業務報表中的一般和行政費用
，分別為22美元和#美元。
| 18 |
Lifeway也是公司與公司董事會成員、前董事會主席Ludmila Smolyansky之間簽訂的、日期為2016年3月14日的背書協議(“背書協議”)的一方，根據該協議，Lifeway向主席支付基於 某些Lifeway產品的銷售額計算的特許權使用費，該特許權使用費在任何財政月不得超過50美元。
2022年9月6日，本公司與Smolyansky女士簽訂了一份協議(“終止協議”)，自2022年9月6日起終止背書協議。
根據終止協議，本公司與Smolyansky女士已同意(其中包括)(I)本公司將向Smolyansky女士一次性支付400,000美元，(Ii)Smolyansky女士將不再根據背書協議向本公司提出任何進一步索償，及(Iii)背書協議已終止，且除明示終止的條款 外，不再具有進一步效力或作用。
賺取的特許權使用費計入所附合並經營報表的銷售費用
，分別為400美元和#美元
附註14--後續活動
於2022年11月7日，本公司與Ludmila Smolyansky(“Smolyansky女士”)訂立股票購買協議，向Smolyansky女士購買850,340股Lifeway普通股。
根據股份購買協議，公司和斯莫揚斯基女士已達成協議(其中包括)：(I)斯莫揚斯基女士將以每股4.70美元的收購價出售股份，這比截至股份購買協議日期前一個交易日的五(5)個交易日內納斯達克普通股的平均收盤價有20%(20.0%)的折讓，以及(Ii)斯莫揚斯基女士將用所得款項的一部分來履行斯莫連斯基女士的某些義務，由之前披露的普通股質押擔保，導致所有此類質押被解除。購買的股份將由本公司以國庫形式持有。
作為股票購買協議的結束條件，Smolyansky女士和Smolyansky先生將提交本公司與Smolyansky女士和Smolyansky先生之間日期為2022年7月27日的該特定和解協議(“和解協議”)的籤立修正案(“修訂”)。根據修正案，Smolyansky女士和Smolyansky先生各自同意(其中包括)(I)授予本公司優先購買權， 受達能北美公共利益公司(“達能”)優先購買權的約束，條款與達能基本相似(Ii)將代理和解協議項下的停頓及所有相關條款延長至2024年本公司股東年會(“停頓”)之日；及(Iii)親身或委派代表出席並表決其各自的 由他們中任何一人實益擁有及控制的剩餘普通股股份，並有權及授權於停牌期間(A)根據董事會在任何特別大會或股東周年大會上就任何與出售本公司或本公司全部或實質全部資產無關的建議投票；及(B)根據其他股東對任何有關出售本公司或本公司全部或實質全部資產的投票建議的投票比例。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
管理層在本10-Q表格中的討論和財務狀況及經營成果分析(“MD&A”)是對本公司經審計的綜合財務報表、附註及本公司截至2021年12月31日財政年度的10-K表格年度報告(“10-K表格”)的補充。除非另有説明， 本MD&A中對“我們”、“我們”和“我們”的任何描述均指Lifeway Foods，Inc.及其子公司。
關於前瞻性陳述的警示聲明
除歷史信息外，本季度報告還包含《1995年私人證券訴訟改革法》中的“安全港”條款所指的“前瞻性”陳述。這些陳述可以通過使用以下詞語來標識，例如，“預期”、“不時”、“打算”、“計劃”、“正在進行”、“實現”、“應該”、“可能”、“ ”、“可能”、“相信”、“未來”、“依賴”、“預期”、“將會”、“結果”、“ ”可以、“”保留“”、“保證，“受制於”、“要求”、“限制”、“強加”、“保證”、“限制”、“繼續”、“成為”、“預測”、“可能”、“機會”、“ ”、“影響”、“改變”、“預測”和“估計”，以及類似的術語或術語，或此類術語或其他類似術語的負面 。前瞻性陳述的例子包括我們就以下事項所作的陳述：
| · | 預計索賠、訴訟、環境成本、或有負債以及政府和監管調查和訴訟對我們財務狀況的影響； | |
| · | 收購、客户保留、增長、產品開發、市場地位、財務結果和儲備的戰略；對我們的客户和消費者的銷售折扣和折扣金額的估計； | |
| · | 我們相信，我們將遵守我們的貸款協議，並有足夠的流動性為我們的業務運營提供資金。 |
前瞻性陳述基於管理層對未來事件的 信念、假設、估計和觀察，基於作出陳述時我們管理層可獲得的信息，包括與任何歷史或當前事實無關的任何陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，它們涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同，部分原因是風險、不確定性和假設，包括：
| · | 競爭對手和客户的行為，包括與價格競爭有關的行為； | |
| · | 客户或消費者的決定； | |
| · | 我們成功實施業務戰略的能力； | |
| · | 商品價格的變化； | |
| · | 政府監管的效果； | |
| · | 新冠肺炎爆發對我們的業務、供應商、消費者、客户和員工的影響； | |
| · | 中斷我們的供應鏈或我們的製造和分銷能力，包括網絡安全威脅和COVD-19疫情造成的中斷；以及 | |
| · | 我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中通篇討論的其他因素，包括第I部分第1項“業務”、第I部分第1A項“風險因素”和第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，這些因素在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時有描述。 |
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這些因素不一定是可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可預測的因素也可能對未來的結果產生重大不利影響。本公司打算這些前瞻性聲明 僅在發佈日期發表聲明。除非根據美國證券交易委員會規則，上市公司必須在定期報告中披露信息，否則Lifeway沒有義務更新這些聲明，也不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開 更新或修改任何前瞻性聲明的義務。
最新發展動態
新冠肺炎大流行的影響
在大流行期間，我們看到客户和消費者對我們產品的需求增加，因為消費者增加了家庭消費的食品購買量。我們沒有經歷重大的供應鏈中斷或勞動力供應短缺，並繼續滿足客户和消費者對我們產品的需求。管理層 繼續主動管理用於製造和包裝我們的產品的材料的供應和運輸、人員配備以及將我們的產品運送給客户 。這一主動規劃使公司避免了對其製造設施和生產、運輸和銷售的中斷，並滿足了不斷增長的需求。公司已在所有地點保持了全部可用產能 ，預計近期不會出現製造或人員配備中斷。
然而，新冠肺炎疫情或任何未來的疫情可能會限制生產我們產品所需的員工、配料、包裝和 其他投入的供應或增加成本，我們的運營可能會受到負面影響。2022年，我們的成本主要由於牛奶、其他配料、包裝材料和向客户運輸的通貨膨脹價格上漲而增加。但是，由於市場狀況或競爭原因，我們的定價行動有時可能會滯後於投入成本的變化，或者我們可能無法在發生原材料和其他投入成本增加的情況下傳遞它們的全部影響。
2022年期間，社會距離、原地避難所以及在家工作的任務和建議繼續減少或取消。在新冠肺炎大流行期間，隨着消費者增加在家消費和電子商務購買，客户對我們產品的需求增加 由於社交距離和在家工作以及在家工作的要求和建議的減少，可能會發生變化或減少。我們無法預測這種變化可能發生的性質和時間(如果有的話)。
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經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
下表提供了有關我們財務業績的某些信息，包括以綜合淨銷售額百分比表示的信息：
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 淨銷售額 | 38,140 | 100.0% | 29,553 | 100.0% | ||||||||||||
| 銷貨成本 | 29,962 | 78.6% | 21,915 | 74.1% | ||||||||||||
| 折舊費用 | 590 | 1.5% | 645 | 2.2% | ||||||||||||
| 商品銷售總成本 | 30,552 | 80.1% | 22,560 | 76.3% | ||||||||||||
| 毛利 | 7,588 | 19.9% | 6,993 | 23.7% | ||||||||||||
| 銷售費用 | 2,843 | 7.4% | 2,722 | 9.2% | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 3,415 | 9.0% | 3,194 | 10.9% | ||||||||||||
| 攤銷費用 | 135 | 0.4% | 33 | 0.1% | ||||||||||||
| 總運營費用 | 6,393 | 16.8% | 5,949 | 20.2% | ||||||||||||
| 營業收入 | 1,195 | 3.1% | 1,044 | 3.5% | ||||||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (77 | ) | (0.2% | ) | (30 | ) | (0.1% | ) | ||||||||
| 銷售損失或財產和設備損失 | – | 0.0% | (5 | ) | 0.0% | |||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | (5 | ) | 0.0% | (2 | ) | 0.0% | ||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | (82 | ) | (0.2% | ) | (37 | ) | (0.1% | ) | ||||||||
| 未計提所得税準備的收入 | 1,113 | 2.9% | 1,007 | 3.4% | ||||||||||||
| 所得税撥備 | 130 | 0.3% | 527 | 1.8% | ||||||||||||
| 淨收入 | 983 | 2.6% | 480 | 1.6% | ||||||||||||
淨銷售額
截至2022年9月30日的三個月內，淨銷售額為38,140美元，同比增長8,587美元，增幅為29.1%。淨銷售額增長主要是由於我們的品牌可飲用kefir銷量增加，以及2022年第一季度實施提價的影響，其次是我們在2021年第三季度收購Glenoaks Farm的有利影響。
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毛利
在截至2022年9月30日的三個月期間，毛利佔淨銷售額的百分比為19.9%。上一年的毛利百分比為23.7%。與前一年相比下降的主要原因是牛奶定價的不利影響，其次是運費和其他投入價格的上漲，但折舊費用的下降部分抵消了這一影響。我們預計2022年第四季度牛奶定價和其他投入成本將繼續承壓。
銷售費用
截至2022年9月30日的三個月內，銷售費用從2021年同期的2,722美元增加到2,843美元，增幅為121美元。
一般和行政費用
截至2022年9月30日的三個月內，一般和行政費用從2021年同期的3,194美元增加到3,415美元，增幅為221美元。這一增長主要是 法律和專業費用增加的結果，其中包括與2020財年Form 10-K重述相關的費用和激勵性薪酬，但我們前董事會主席的諮詢費減少部分抵消了這一增長。
所得税撥備
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，所得税準備金分別為130美元和527美元 。
截至2022年9月30日的三個月的有效所得税税率為11.7%，而去年同期為52.3%。從2021年到2022年，聯邦和州法定税率保持 一致。該公司有不可扣除的項目或對税費的離散調整。公司始終 反映不可抵扣的高管薪酬支出、與股權激勵獎勵相關的不可抵扣薪酬支出以及不同時期的單獨 國家税率。雖然2022年反映了類似的項目，但由於2022年税前(虧損)收入與2021年相比存在差異 ，百分比影響有所不同。
根據經常性和非經常性因素，公司的有效税率可能會根據經常性和非經常性因素而發生變化，這些因素包括税前收益(或虧損)的相對組合、司法管轄區的收益組合、制定的税法、州所得税、不可扣除項目的影響、估值免税額的變化、税務審計的結算 以及與未確認的税收優惠相關的訴訟時效到期。本公司記錄獨立的 所得税項目，如已制定的税率變化和已完成的税務審計。
所得税在合併財務報表附註 附註10中討論。
| 23 |
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
下表提供了有關我們財務業績的某些信息，包括以綜合淨銷售額百分比表示的信息：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| $ | % | $ | % | |||||||||||||
| 淨銷售額 | 105,730 | 100.0% | 88,091 | 100.0% | ||||||||||||
| 銷貨成本 | 85,032 | 80.4% | 63,273 | 71.8% | ||||||||||||
| 折舊費用 | 1,833 | 1.7% | 2,099 | 2.4% | ||||||||||||
| 商品銷售總成本 | 86,865 | 82.2% | 65,372 | 74.2% | ||||||||||||
| 毛利 | 18,865 | 17.8% | 22,719 | 25.8% | ||||||||||||
| 銷售費用 | 8,527 | 8.1% | 8,510 | 9.7% | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 9,546 | 9.0% | 8,702 | 9.9% | ||||||||||||
| 攤銷費用 | 405 | 0.4% | 33 | 0.0% | ||||||||||||
| 總運營費用 | 18,478 | 17.5% | 17,245 | 19.6% | ||||||||||||
| 營業收入 | 387 | 0.4% | 5,474 | 6.2% | ||||||||||||
| 其他(費用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (171 | ) | (0.2% | ) | (72 | ) | (0.1% | ) | ||||||||
| 投資收益 | – | 2 | 0.0% | |||||||||||||
| 銷售損失或財產和設備損失 | – | 0.0% | (88 | ) | (0.1% | ) | ||||||||||
| 其他(費用)收入，淨額 | (10 | ) | 0.0% | (61 | ) | 0.0% | ||||||||||
| 其他(費用)收入總額 | (181 | ) | (0.2% | ) | (219 | ) | (0.2% | ) | ||||||||
| 所得税前收益(收益)撥備 | 206 | 0.2% | 5,255 | 6.0% | ||||||||||||
| (福利)所得税撥備 | (2 | ) | 0.0% | 1,851 | 2.1% | |||||||||||
| 淨收入 | 208 | 0.2% | 3,404 | 3.9% | ||||||||||||
淨銷售額
截至2022年9月30日的9個月內，淨銷售額為105,730美元，同比增長17,639美元或20.0%。淨銷售額增長主要是由於我們的品牌可飲用開菲爾酒銷量增加，以及本季度實施的價格上漲的影響，其次是我們在2021年第三季度收購Glenoaks Farm的有利影響。
| 24 |
毛利
在截至2022年9月30日的九個月期間，毛利佔淨銷售額的百分比為17.8%。上一年的毛利百分比為25.8%。與前一年相比下降的主要原因是牛奶定價的不利影響，其次是運費和其他投入價格的上漲，但折舊費用的下降部分抵消了這一影響。我們預計，在2022財年，牛奶定價和其他投入成本將繼續面臨壓力。
銷售費用
在截至2022年9月30日的9個月內，銷售費用從2021年同期的8,510美元增加到8,527美元，增幅為17美元。
一般和行政費用
在截至2022年9月30日的9個月中，一般和行政費用從2021年同期的8,702美元增加到9,546美元。這一增長主要是 法律和專業費用增加的結果，其中包括與2020財年Form 10-K重述相關的費用和激勵性薪酬，但我們前董事會主席的諮詢費減少部分抵消了這一增長。
所得税撥備
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，所得税撥備分別為2美元和1,851美元 。
截至2022年9月30日的9個月的有效所得税税率為(0.8%)，而去年同期為35.2%。從2021年到2022年，聯邦和州法定税率保持 一致。該公司有不可扣除的項目或對税費的離散調整。公司始終 反映不可抵扣的高管薪酬支出、與股權激勵獎勵相關的不可抵扣薪酬支出以及不同時期的單獨 國家税率。雖然2022年反映了類似的項目，但由於2022年税前(虧損)收入與2021年相比存在差異 ，百分比影響有所不同。
根據經常性和非經常性因素，公司的有效税率可能會根據經常性和非經常性因素而發生變化，這些因素包括税前收益(或虧損)的相對組合、司法管轄區的收益組合、制定的税法、州所得税、不可扣除項目的影響、估值免税額的變化、税務審計的結算 以及與未確認的税收優惠相關的訴訟時效到期。本公司記錄獨立的 所得税項目，如已制定的税率變化和已完成的税務審計。
所得税在合併財務報表附註 附註10中討論。
流動性與資本資源
管理層 從產生現金為其經營、投資和融資活動提供資金的能力來評估本公司的流動性。 本公司的財務狀況仍然強勁，雖然受到大宗商品通脹和其他投入成本增加的宏觀經濟挑戰的影響，本公司相信其來自運營的現金流、循環信貸和定期貸款安排以及現金和現金等價物將繼續為其營運資金需求、資本資源需求、 和增長舉措提供充足的流動性，並確保本公司作為一家持續經營的企業繼續存在。
| 25 |
如果需要額外的借款，截至2022年9月30日，循環信貸安排下的可用資金為2,223美元(見附註7，債務)。我們遵守信貸協議的條款，並期望滿足可預見的財務要求。我們業務的成功和融資策略將繼續為我們提供財務靈活性，以便在各種機會出現時利用它們。 到目前為止，我們成功地產生了現金，並根據需要獲得了融資。然而，結合新冠肺炎疫情或其他情況，如果接踵而至的嚴重經濟危機或信貸市場危機，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生負面影響。
本公司‘ 最重要的持續短期現金需求主要與融資業務有關(包括原材料、勞動力、製造和分銷、貿易和促銷、廣告和營銷以及所得税負債的支出)，以及房地產、廠房和設備的支出。
長期現金需求主要用於為長期債務償還(見附註7，債務)和遞延所得税(見我們年度報告Form 10-K中的附註10，所得税)提供資金。
鑑於新冠肺炎的動態 性質，我們將繼續評估我們的流動性需求，同時繼續管理我們的可自由支配支出和投資戰略 。新冠肺炎大流行或未來的任何大流行或疾病爆發將對我們的業務和我們的綜合運營結果產生最終影響尚不確定。
現金流
下表來源於我們的合併現金流量表：
| 九個月結束 9月30日， |
||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 3,639 | $ | 5,855 | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (3,189 | ) | $ | (6,905 | ) | ||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (750 | ) | $ | 3,142 | |||
經營活動
截至2022年9月30日的9個月期間，經營活動提供的淨現金為3,639美元，而2021年同期為5,855美元。下降主要是由於現金收益下降，這反映了2022年投入和運費成本通脹的影響，以及營運資本的變化。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月內，投資活動中使用的淨現金為3,189美元 ，而2021年同期為6,905美元。使用的現金減少反映了 2021年8月收購Glenoaks Farm，Inc.，但資本支出的增加部分抵消了這一減少。我們的資本支出集中在三個核心領域：增長、成本降低和設施改善。不斷增長的資本支出支持新產品的創新和增強。 成本降低和設施改進支持製造效率、安全性和生產力。
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融資活動
截至2022年9月30日的9個月期間，融資活動使用的現金淨額為750美元 ，而2021年同期融資活動提供的現金淨額為3,142美元 。現金使用量的減少與2021年8月與收購Glenoaks農場公司有關的定期貸款有關，但部分被定期貸款項下的季度本金支付所抵消。
債務義務
截至2022年9月30日，該公司的未償還金額為2,777美元，其中2,223美元可用於循環信貸額度下的未來借款。根據信貸協議，循環信貸安排將於2025年6月30日到期。截至2022年9月30日，這些信用證沒有簽發或未償還。
截至2022年9月30日，公司在應付票據 項下未償還的金額為3,725美元，扣除25美元的未攤銷遞延融資費。
截至2022年9月30日，本公司循環信貸額度和應付票據項下的未償債務利率分別為4.61%和4.94%。
截至2022年9月30日，本公司遵守所有適用的金融債務契約。有關我們的負債和相關協議的其他信息，請參閲我們的合併財務報表附註7。
近期會計公告
有關最近會計聲明的信息 見附註2--重要會計政策摘要。
關鍵會計政策和估算
公司關鍵會計政策和估計的説明包含在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。在截至2022年9月30日的九個月內，本公司的主要會計政策及估計並無重大變動 ，但在附註5-商譽及無形資產中披露的一項品牌無形資產的估計使用年限有所變動。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
不適用。
項目4.控制和程序
評估披露控制和程序
本公司已建立 披露控制程序和程序(定義見1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易所法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條)，旨在確保在根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息累積起來並傳達給管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)，以便及時做出有關所需披露的決定。 管理層與我們的首席執行官和首席財務官一起評估了截至2022年9月30日公司披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起生效。
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財務報告內部控制的變化
正如我們之前在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“項目9A-控制和程序”中披露的那樣，根據發現的重大弱點，我們得出結論認為，我們對財務報告的內部控制並不有效。
我們的補救工作 在截至2022年9月30日的三個月內持續進行。補救措施通常需要對控制的設計和實施方式進行更改，然後在足夠長的時間內堅持這些更改，以便以適當的一致性來證明這些更改的有效性。我們繼續強調財務報告內部控制執行情況的重要性，並監督其持續遵守情況。本公司繼續與其第三方服務提供商合作，以確保我們的所得税會計和報告是準確的。如果不加以補救，這一缺陷可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報 。
除上一段所述 外，截至2022年9月30日止季度內，本公司的財務報告內部控制(定義見《證券交易法》第13a-15(F)條)並無對我們的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
有關法律前述的信息可在附註9《承諾和或有事項》中查閲。
第1A項。風險因素。
與本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報第I部分第1A項所披露的風險因素相比，並無重大變動。
第二項未登記股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
第三項優先證券違約。
沒有。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品。
| 不是的。 | 描述 | 表格 | 期間結束 | 展品 | 提交日期 | |||||
| 10.1 | 截至2022年7月27日，公司與Edward Smolyansky和Ludmila Smolyansky之間的和解協議 | 8-K | July 27, 2022 | 10.1 | July 29, 2022 | |||||
| 10.2 | Lifeway Foods，Inc.2022綜合激勵計劃 | 8-K | 2022年8月31日 | 10.1 | 2022年9月2日 | |||||
| 10.3 | Lifeway Foods，Inc.2022非員工董事股權和遞延薪酬計劃 | 8-K | 2022年8月31日 | 10.2 | 2022年9月2日 | |||||
| 10.4 | 公司與愛德華·斯莫揚斯基於2022年9月1日簽署的和解協議 | 8-K | 2022年9月6日 | 10.1 | 2022年9月13日 | |||||
| 10.5 | 截至2022年8月30日，公司與Ludmila Smolyansky之間的終止協議 | 8-K | 2022年9月6日 | 10.2 | 2022年9月13日 | |||||
| 10.6 | 根據力威食品股份有限公司2022年非僱員董事股權及遞延薪酬計劃授予限制性股票單位的通知表格 | 隨函存檔 | ||||||||
| 10.7 | Lifeway Foods，Inc.2022綜合激勵計劃下限制性股票單位獎勵通知格式 | 隨函存檔 | ||||||||
| 10.8 | 2022年綜合激勵計劃業績限售股獎勵通知書格式 | 隨函存檔 | ||||||||
| 31.1 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)朱莉·斯莫揚斯基的認證 | 隨函存檔 | ||||||||
| 31.2 | 規則13a-14(A)/15d-14(A)Eric Hanson的認證 | 隨函存檔 | ||||||||
| 32.1 | 第1350節朱莉·斯莫揚斯基的認證* | 隨信提供 | ||||||||
| 32.2 | 第1350條對Eric Hanson的認證* | 隨信提供 | ||||||||
| 99.1 | 新聞稿日期為2022年11月14日，報道了Lifeway公司截至2022年9月30日的9個月的財務業績。* |
隨信提供
| ||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 |
*被視為隨本10-Q表格一起提供的 證物不被視為根據《交易法》第18條的規定而被視為已提交，或 以其他方式不受該條款責任的約束，也不應被視為通過引用而併入證券 法案或《交易法》下的任何備案文件，無論是在本10-Q表格提交之日之前或之後提出，也不考慮該申請文件中包含的任何一般合併 語言。
| 30 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| Lifeway食品公司 | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Julie Smolyansky |
| 朱莉·斯莫揚斯基 | ||
| 首席執行官總裁和董事 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Eric Hanson |
| 埃裏克·漢森 | ||
| 首席財務會計官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
| 31 |