美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2022年11月11日,註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
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第一部分: |
財務信息 |
3 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
3 |
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簡明綜合資產負債表 |
3 |
|
簡明綜合業務報表 |
4 |
|
簡明合併股東權益變動表(虧損) |
5 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
7 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
8 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
27 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
39 |
第四項。 |
控制和程序 |
39 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
40 |
第1A項。 |
風險因素 |
40 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
40 |
第三項。 |
高級證券違約 |
40 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
41 |
第五項。 |
其他信息 |
41 |
第六項。 |
陳列品 |
42 |
簽名 |
43 |
i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告(“季度報告”)包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
本季度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同,包括但不限於,在我們於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“2021 10-K表格”)第二部分第1A項“風險因素”中討論的重要因素。本季度報告及我們向美國證券交易委員會提交的未來報告中的“風險因素”。本季度報告中的前瞻性陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應該閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用並作為本季度報告的附件提交的文件,瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告的日期。除非適用法律要求,我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
1
在那裏您可以找到更多信息
我們的公司網站地址是https://www.ciphermining.com/(“公司網站”)。本季度報告不包含公司網站的內容或可通過公司網站訪問的信息。
該公司在https://investors.ciphermining.com/investors上設有專門的投資者網站(“投資者網站”),同樣不屬於本季度報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交報告或向美國證券交易委員會提交報告後,在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者網站上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的文件,包括我們的年度報告、Form 10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告以及對這些報告的所有修訂。
我們可能會利用我們的投資者網站作為發佈有關公司的重要信息的渠道,包括新聞稿、投資者介紹、可持續發展報告和即將舉行的活動的通知。我們打算利用我們的投資者網站作為接觸公眾投資者的分發渠道,並作為一種披露重大非公開信息的手段,以遵守FD法規下的披露義務。
任何提及我們的公司網站或投資者的網站地址,都不構成通過引用這些網站上包含的或通過這些網站獲得的信息而成立的公司,您不應將此類信息視為本季度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。
2
第I部分--FIN金融信息
伊特M1.財務報表
密碼挖掘公司。
凝聚固體體折算的資產負債表
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款,關聯方 |
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預付費用和其他流動資產 |
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加密貨幣 |
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衍生資產 |
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流動資產總額 |
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設備押金 |
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財產和設備,淨額 |
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證券保證金 |
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對股權被投資人的投資 |
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使用權資產 |
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衍生資產 |
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遞延投資成本 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應付帳款,關聯方 |
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經營租賃負債,本期部分 |
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- |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債,扣除當期部分 |
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認股權證法律責任 |
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總負債 |
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股東權益 |
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優先股,$ |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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國庫股,按面值計算, |
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( |
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累計赤字 |
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( |
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( |
) |
股東權益總額 |
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||
總負債和股東權益 |
$ |
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$ |
|
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
密碼挖掘公司。
簡明合併報表運營部
(以千為單位,不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
截至9月30日的三個月, |
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|
九個月結束 |
|
|
截至八個月 |
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|||||||
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2022 |
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2021 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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||||
成本和營業費用(收入) |
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一般和行政 |
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折舊 |
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衍生資產公允價值變動 |
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出售加密貨幣的已實現收益 |
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加密貨幣的減值 |
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股權投資損失中的股權 |
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- |
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總成本和營業費用(收入) |
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( |
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營業收入(虧損) |
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( |
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其他收入(費用) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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其他收入(費用)合計 |
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淨收益(虧損) |
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( |
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每股淨收益(虧損)-基本 |
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每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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加權平均流通股-基本 |
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加權平均流通股-稀釋 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
密碼挖掘公司。
簡明合併變更報表股東權益(虧損)中的GE
(單位為千,但不包括股份金額)
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月
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普通股 |
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其他內容 |
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庫存股 |
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累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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( |
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交付普通股,基礎限制性股票單位,扣除為預扣税款結算而結算的股份 |
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( |
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( |
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基於股份的薪酬 |
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淨收入 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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( |
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$ |
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( |
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截至2021年9月30日的三個月
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總計 |
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普通股 |
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訂閲 |
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其他內容 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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應收賬款 |
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實收資本 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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截至2021年6月30日的餘額 |
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- |
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業務合併,扣除贖回和股票發行成本淨額為#美元 |
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淨虧損 |
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截至2021年9月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5
密碼挖掘公司。
簡明合併股東權益變動表(虧損)
(單位為千,但不包括股份金額)
(未經審計)
截至2022年9月30日的9個月
|
普通股 |
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|
其他內容 |
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|
庫存股 |
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|
累計 |
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股東合計 |
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股票 |
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金額 |
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實收資本 |
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股票 |
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金額 |
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赤字 |
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權益 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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) |
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$ |
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交付普通股,基礎限制性股票單位,扣除為預扣税款結算而結算的股份 |
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已行使認股權證 |
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普通股註銷 |
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基於股份的薪酬 |
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淨收入 |
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截至2022年9月30日的餘額 |
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( |
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|
截至2021年9月30日的8個月
|
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|
總計 |
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|
普通股 |
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訂閲 |
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其他內容 |
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|
累計 |
|
|
股東的 |
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|
股票 |
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金額 |
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|
應收賬款 |
|
|
實收資本 |
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赤字 |
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權益(赤字) |
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截至2021年1月31日的餘額 |
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- |
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( |
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$ |
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業務合併,扣除贖回和股票發行成本淨額為#美元 |
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( |
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淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年9月30日的餘額 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6
密碼挖掘公司。
凝聚凝聚列報現金流量表
(單位:千)
(未經審計)
|
九個月結束 |
|
|
截至八個月 |
|
||
|
2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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經營活動的現金流 |
|
|
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淨收益(虧損) |
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對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整: |
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折舊 |
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使用權資產攤銷 |
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衍生資產公允價值變動 |
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認股權證負債的公允價值變動 |
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基於股份的薪酬 |
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股權投資損失中的股權 |
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出售加密貨幣的已實現收益 |
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加密貨幣的減值 |
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資產和負債變動情況: |
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售電收益 |
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減少預定電力的收益 |
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出售加密貨幣的收益 |
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應收賬款,關聯方 |
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預付費用和其他流動資產 |
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證券保證金 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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租賃責任 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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設備押金 |
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購置財產和設備 |
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股權被投資人的資本分配 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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回購普通股以支付員工預扣税 |
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業務合併,扣除已支付的發行成本 |
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關聯方貸款的借款收益 |
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關聯方貸款項下的償還 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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補充披露非現金投資和融資活動 |
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以非現金對價收購的權益法投資 |
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普通股註銷 |
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以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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股權投資應計費用中的被投資人 |
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應付賬款中的財產和設備購置 |
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應計費用中的設備押金 |
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從權益法投資中獲得的加密貨幣 |
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應付賬款中的財產和設備購置,關聯方 |
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應付賬款中的設備保證金,關聯方 |
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將遞延投資成本重新分類為權益法投資 |
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預付租金重新歸類為租賃負債 |
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應付賬款中的設備押金 |
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計入應計費用的企業合併成本 |
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在企業合併中從GWAC承擔的淨資產 |
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私募認股權證的非現金公允價值 |
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應計費用中包含的遞延投資成本 |
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應付賬款中包含的企業合併成本 |
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
7
密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.組織化開業和營業
組織
於2021年8月27日(“完成日期”),特殊目的收購公司Good Works Acquisition Corp.(“GWAC”)完成由GWAC、GWAC的全資直屬附屬公司Currency Merger Sub,Inc.(“合併子公司”)及Cipher Mining Technologies Inc.(“Cipher Mining Technologies”)於2021年3月4日訂立的合併協議及合併計劃(“合併協議”)。
根據合併協議的條款,合併附屬公司與Cipher Mining Technologies合併及併入Cipher Mining Technologies,合併附屬公司停止合併,而Cipher Mining Technologies為尚存的法團及GWAC的全資附屬公司(“合併”,連同合併協議擬進行的其他交易,稱為“業務合併”)。在業務合併之後,合併後的公司被命名為Cipher Mining Inc.(“Cipher”或“公司”)。該公司包括GWAC和Cipher Mining Technologies的所有業務。
業務
該公司是一家在美國比特幣開採生態系統中運營的新興科技公司。具體地説,該公司正在發展和壯大專門從事比特幣的加密貨幣開採業務。作為一家獨立的、總部位於美國的加密貨幣採礦業務,該公司已開始在美國建設加密貨幣採礦場地,其中將包括通過投資合資企業獲得的全資和部分擁有的場地。本公司於2022年第一季度開始部署產能,於2022年2月開始在部分擁有的位於德克薩斯州的Alborz設施(“Alborz設施”)進行採礦作業。有關Alborz設施的更多信息,請參閲注8。
密碼挖掘技術公司於2021年1月7日由BitFury Top Holdco B.V.及其子公司(“BitFury Top Holdco”及其子公司“BitFury Group”)在特拉華州成立。截至2022年9月30日,BitFury Top HoldCo(連同BitFury Top HoldCo的子公司BitFury Holding B.V.)實益擁有約
風險和不確定性
流動性和資本資源以及有限的商業歷史
該公司使用了$
在截至2022年9月30日的九個月內,公司支付了$
截至2022年9月30日,該公司擁有
8
密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
以S-3表格編制的註冊報表(見附註12中的補充資料)將足以滿足該等未經審核簡明綜合財務報表發出之日起至少12個月的營運及資本要求。
關於該公司的歷史財務信息有限,用於評估其業績的依據有限,而且該公司迄今尚未從其業務中產生任何收入。該業務受制於建立一家新企業所固有的風險,包括資本資源有限、勘探和/或開發可能延遲,以及由於服務價格和成本增加而可能出現的成本超支。公司管理層目前無意在未來12個月內進行合併或收購。該公司正在進行積極的運營擴建,預計將需要額外的資本來實施擴建。公司還可能需要額外的資本來尋求某些商業機會或對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、挑戰、收購或不可預見的情況作出反應。此外,該公司已經發生並預計將繼續發生與上市公司相關的鉅額成本。因此,本公司可能因上述或其他原因而進行股權或債務融資或進行信貸安排;然而,本公司可能無法以優惠條件及時獲得額外的債務或股權融資。如果該公司通過股權融資籌集更多資金,其現有股東可能會遭遇嚴重稀釋。此外,本公司日後獲得的任何債務融資可能涉及與本公司的集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性契諾,這可能會令本公司更難獲得額外資本及尋求商機。如果公司無法以令公司滿意的條款獲得足夠的融資, 當公司需要時,公司繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制,可能會被要求推遲或改變計劃中的擴建項目,這可能會對公司的業務計劃產生不利影響。
如附註12所披露者,本公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC(“代理商”)於2022年9月21日訂立市場發售協議(“銷售協議”),根據該協議,本公司可不時出售最多$
新冠肺炎和其他經濟、商業和政治條件
經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場一般狀況的不利影響,包括公司無法控制的狀況,如冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發和全球傳播。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內造成了嚴重的經濟混亂,包括美國在內的各國政府出臺了旨在防止新冠肺炎傳播的措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。任何嚴重或長期的經濟低迷,無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因,都可能給公司的業務帶來各種風險,管理層無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對公司的業務造成不利影響。
由於供應延遲或中斷、隔離、自我隔離或其他行動以及員工或交易對手履行其工作的能力受到限制,公司的業務運營可能會受到幹擾。該公司還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。例如,2022年1月初,由於員工受到新冠肺炎的影響,奧爾博茲工廠的建設暫時停工。臨時關閉不到一週,工地立即恢復施工。如果公司無法有效地建立和服務其礦工,公司開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍然高度不確定,也不能保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病,或其他不利的全球經濟、商業或政治條件,不會對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
附註2.主要會計政策摘要
列報依據和合並原則
本公司根據財務會計準則委員會確定的美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計和披露規則及條例編制未經審計的簡明綜合財務報表。
9
密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其受控子公司Cipher Mining Technologies的賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。編制公司財務報表所固有的最重要的估計包括,但不限於,與以股份為基礎的補償安排發行的股本工具有關的估計,衍生資產和認股權證負債的估值,財產和設備的使用壽命,以及與公司遞延税項資產相關的估值津貼等。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。
未經審計的簡明合併財務報表
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。因此,它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。本公司管理層認為,這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整,這些調整僅包括為公平列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。這些未經審計的簡明綜合財務報表結果並不一定表明整個會計年度或任何未來期間的預期結果。
包括在公司2021年10-K報表中的對公司重要會計政策的説明。貴公司應將未經審計的簡明綜合財務報表與公司經審計的綜合財務報表以及公司2021年10-K報表的附註一併閲讀。除本文所披露的信息外,公司2021 Form 10-K中包含的公司經審計的綜合財務報表附註中披露的信息沒有發生重大變化。
財政年度的變化
密碼挖掘技術採用了GWAC的財務日曆,截至2021年9月30日的第三財季及其截至2021年12月31日的財年。2021年9月23日,公司董事會(“董事會”)批准了對會計年度結束的這一變更。密碼挖掘技術公司的財年已於1月31日結束。
對股權被投資人的投資
如果投資使公司有能力對其被投資對象施加重大影響而不是控制,則公司使用權益會計方法對投資進行會計處理。如果公司在被投資人的有表決權的股票中擁有所有權權益,則通常認為存在重大影響
該公司的投資隨後進行了調整,以確認公司在發生淨收益或虧損時的份額。本公司還在從股權被投資人那裏收到加密貨幣時調整其投資,這被視為實物分配。本公司在被投資人的收益或虧損中的份額,在本公司的綜合經營報表的權益投資損失中計入税後淨額。此外,該公司在其權益法投資對象的淨資產中的權益反映在其綜合資產負債表中。如果Cipher將非金融資產出資給一家合資企業時,投資成本與被投資方淨資產中的相關權益金額之間存在任何差異,則需要按照被投資方是合併子公司的方式對差額進行會計處理。如果差額被分配到可折舊或可攤銷的資產或負債,則差額應根據以下基礎與股權收益一起攤銷或增加
10
密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
公司在被投資方淨收益或虧損中的比例份額。如果Cipher無法將差額與被投資方的特定賬户聯繫起來,差額應被視為商譽。
每當不利事件或環境變化顯示記錄價值可能無法收回時,本公司會考慮其權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值。如果本公司認為任何此類下降不是暫時的(基於各種因素,包括歷史財務業績、採礦作業的成功以及被投資行業的整體健康狀況),則本公司將對估計公允價值進行減記。
財產和設備,淨額
物業和設備主要包括公司在德克薩斯州的全資擁有的敖德薩工廠(“敖德薩工廠”)的在建工程,以及正在開發供內部使用的辦公室和計算機設備和軟件。財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限,一般為
財產和設備淨額如下(以千計):
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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辦公室和計算機設備 |
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軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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礦工和採礦設備 |
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在建工程 |
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財產和設備總成本 |
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減去:累計折舊 |
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財產和設備,淨額 |
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在截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年9月30日的三個月和八個月期間,折舊費用並不重要.
資本化的軟件成本
該公司通過將應用程序開發階段發生的成本資本化到資產和設備上,在其合併資產負債表上淨額核算為內部使用開發的軟件的成本。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。該公司計劃在資產的預計使用年限內以直線方式攤銷內部使用軟件的資本化成本,預計使用年限為
租契
本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理,租契(“ASC 842”)。因此,本公司決定一項安排在安排開始時是否包含租約。如果確定存在租賃,則根據出租人將標的資產提供給本公司使用的日期評估該租賃的期限。本公司對租賃期的評估反映租約的不可撤銷期限,包括本公司合理地確定不會行使的任何免租期及/或提前終止期權所涵蓋的期間,以及本公司合理地肯定會行使的續期期權所涵蓋的期間。本公司還將租賃分類確定為租賃開始時的運營或融資,這決定了在租賃期限內綜合運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。
對於租期超過12個月的租賃,租賃負債在租賃開始時計入本公司的綜合資產負債表,反映其在租賃期內的固定最低付款義務的現值。相當於初始租賃負債的相應使用權(“ROU”)資產也被記錄,並根據與執行租賃相關產生的任何應計或預付租金和/或未攤銷初始直接成本進行調整,並扣除收到的任何租賃激勵。為衡量某一特定租賃的固定付款義務的現值,本公司通常使用根據租賃開始時可獲得的信息確定的遞增借款利率,因為其租賃安排中隱含的利率通常不
11
密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
容易確定的。該公司的遞增借款利率反映了其在擔保基礎上借款時將支付的利率,並納入了相關租賃的期限和經濟環境。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回,ROU資產將與其他長期資產一樣進行減值審查。
對於本公司的經營租賃,固定租賃付款在租賃期內按直線原則確認為租賃費用。對於租期為12個月或以下的租約,任何固定付款在租賃期內以直線基礎確認,不在公司的綜合資產負債表上確認為會計政策選擇。符合短期租賃例外條件的租賃無關緊要。變動租賃成本在發生時計入費用,不計入淨資產收益率和租賃負債的計量。
ASC 842為實體的持續會計提供了實用的便利手段。本公司已選擇實際的權宜之計,不將所有租約的租賃及非租賃組成部分分開,這意味着與非租賃組成部分有關的所有固定或實質固定代價將計入公司的租賃組成部分,以供資產負債表使用。
加密貨幣
包括比特幣在內的加密貨幣包括在公司綜合資產負債表的流動資產中。通過本公司全資擁有的採礦活動收到的加密貨幣將在本公司的收入確認政策中入賬。向本公司授予的加密貨幣作為股權投資者的實物分配根據ASC 845入賬,非貨幣交易,並在收到時按公允價值入賬。
本公司持有的加密貨幣作為無形資產入賬,使用壽命不確定。具有無限使用年限的無形資產不攤銷,而是每年進行減值評估,或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值,表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時,就存在減值。本公司根據ASC 820在非經常性基礎上確定其加密貨幣的公允價值,公允價值計量,基於加密貨幣在單一比特幣層面(一枚比特幣)的日內最低市場價格。超額部分(如有)為已確認減值損失。只要確認了減值損失,該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。公司確認減值費用為#美元。
通過其採礦活動獲得的加密貨幣將作為調整計入綜合現金流量表中,以將淨收入與經營活動中使用的現金進行核對。銷售加密貨幣的收益在綜合現金流量表中計入經營活動,任何已實現的收益或虧損計入營業收入(虧損),淨額計入綜合業務表。從股權被投資人那裏收到的加密貨幣作為實物分配計入綜合現金流量表中的投資活動。該公司按照先進先出會計方法對其加密貨幣的銷售進行會計核算。
衍生品會計
發光體能源協議
在……上面
由於ERCOT允許淨結算,公司管理層決定,自2022年7月1日起,照明電力協議符合ASC 815衍生產品的定義,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。由於公司有能力在ERCOT市場銷售其電力,而不是實物交付,實物交付不可能貫穿整個合同,因此,公司管理層不相信正常的購買和正常的銷售範圍
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
例外適用於《發光體能源協議》。因此,發光電協議(非套期保值衍生合約)於每個報告期按估計公允價值入賬,而公允價值變動則記入綜合經營報表衍生資產的公允價值變動。有關發光力協議衍生工具的估值詳情,請參閲附註3。
根據電力現貨市場價格的不同,公司可能會在ERCOT市場機會主義地出售電力以換取現金支付,而不是在高峯時段利用電力在敖德薩設施開採加密貨幣,以最有效地管理公司的運營成本。該公司通過Lighant出售了$
每股收益(虧損)
普通股每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將分配給普通股股東的淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄淨收益(虧損)反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,或導致發行普通股,然後在實體的收益中分享,可能發生的攤薄。稀釋性潛在普通股包括本公司於業務合併生效日期分別於首次公開發售時或與首次公開發售同時出售的本公司已發行的已發行認股權證(定義見附註13)及私募認股權證(定義見附註13),以及未歸屬的限制性股票單位(“RU”)。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月,RSU的稀釋效應是使用庫存股方法計算的。對於負債分類的權證,在影響為攤薄的期間,本公司承擔截至報告期初的票據的股份結算,並調整分子以消除權證負債的公允價值變化,並調整分母以計入按庫存股方法計算的攤薄股份。
在截至2021年9月30日的三個月和八個月中,公司的潛在普通股被排除在每股普通股稀釋淨虧損的計算之外,因為這將減少每股普通股的淨虧損。
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截至9月30日的三個月, |
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九個月結束 |
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截至八個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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每股基本和攤薄收益(虧損): |
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淨收益(虧損) |
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加權平均流通股-基本 |
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添加: |
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RSU |
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加權平均流通股-稀釋 |
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每股淨收益(虧損)-基本 |
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每股淨收益(虧損)-稀釋後 |
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下表列出了在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時不包括的普通股2022年9月30日和2021年9月30日,因為包括它們將是反稀釋的。
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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公開認股權證 |
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私募認股權證 |
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未歸屬的RSU |
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13
密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
最近發佈和通過的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計,旨在簡化與所得税會計有關的各個方面。新的指導意見刪除了主題740中一般原則的某些例外並澄清和修改了現有的指導方針,以改進一致的應用。“公司”(The Company)
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40)。ASU 2021-04降低了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計多樣性,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。ASU 2021-04為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供了指導。它具體涉及:(1)實體應如何對待條款或條件的修改或在修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的交換;(2)實體應如何衡量修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響;(3)實體應如何認識到修改或交換後仍保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換的影響。一實體應前瞻性地將修正案應用於修正案生效之日或之後發生的修改或交流。ASU 2021-04是
本會計年度內發佈或生效的任何其他新會計聲明都沒有或預計會對公司的綜合財務報表或披露產生實質性影響。
附註3.公允價值計量
本公司應按公允價值經常性計量的金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下(以千計):
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截至2022年9月30日計量的公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產包括在: |
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現金和現金等價物 |
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貨幣市場證券 |
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衍生資產 |
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以下項目包括的負債: |
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認股權證法律責任 |
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$ |
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$ |
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截至2021年12月31日計量的公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產包括在: |
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現金和現金等價物 |
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以下項目包括的負債: |
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認股權證法律責任 |
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由於這些項目的短期性質,現金和現金等價物、應付賬款和應計費用的公允價值接近其記錄價值。
在本報告所述期間,第1級、第2級和第3級之間沒有金融工具轉讓。
14
密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
3級資產
於2022年7月1日,本公司於其與照明電力協議有關的精簡綜合資產負債表上記錄了一項衍生資產,分為流動資產及非流動資產,因為當時已知悉電力需求量,且根據照明電力協議對不履行行為的懲罰可予執行,並在附帶的精簡綜合經營報表中記錄衍生資產的公允價值變動,以抵銷營業收入(虧損)中衍生資產的公允價值變動。隨後的公允價值變動也計入營業收入(虧損)中衍生資產的公允價值變動。《發光體電力協議》並未被指定為對衝工具。本公司並無任何其他衍生合約。由於缺乏同類資產的報價,本公司衍生資產的估計公允價值來自第二級和第三級投入(即不可見投入),因此被歸入公允價值層次的第三級。具體地説,貼現現金流估計模型包含報價的現貨和遠期電價,以及符合照明電力協議條款的估計使用率,該協議的初始條款為
下表載列衍生資產的估計公允價值變動,該等估計公允價值採用重大不可觀察投入(第三級)計量。截至2022年9月30日的9個月(以千為單位):
餘額,2022年1月1日 |
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衍生資產生效日的公允價值 |
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減少預定電力的收益 |
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公允價值變動 |
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平衡,2022年9月30日 |
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第3級責任
本公司的私募配售認股權證(定義見附註13)為其唯一屬公允價值等級第3級的負債,因為公允價值基於市場上不可觀察到的重大投入。私募認股權證的估值採用本公司相信由市場參與者在作出相同估值時作出的假設及估計。隨着獲得影響這些假設和估計的額外數據,本公司對這些假設和估計進行持續評估。
15
密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
該公司委託一家估值公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和公司普通股的報價來確定私募認股權證的公允價值。
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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無風險利率 |
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波動率 |
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合同期限(年) |
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行權價格 |
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下表載列私人配售認股權證的估計公允價值變動截至2022年9月30日的9個月(以千為單位):
餘額,2022年1月1日 |
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$ |
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公允價值變動 |
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( |
) |
平衡,2022年9月30日 |
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$ |
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附註4.預付費用和應計費用
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司擁有$
截至所示日期,該公司的應計費用包括以下內容(以千計):
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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税(主要是銷售税) |
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法律 |
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會計和審計 |
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其他 |
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應計費用總額 |
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注5.加密貨幣
下表介紹了該公司的加密貨幣(比特幣)的信息(金額以千為單位):
平衡,2021年12月31日 |
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從股權投資者那裏收到的加密貨幣 |
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出售加密貨幣的收益 |
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出售加密貨幣的已實現收益 |
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加密貨幣的減值 |
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平衡,2022年9月30日 |
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$ |
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該公司截至2022年9月30日的9個月的加密貨幣活動完全來自比特幣。截至2022年9月30日該公司比特幣的公平市場價值大約是$
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內,本公司就其持有的加密貨幣計提減值費用$
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注6.設備押金
截至2022年9月30日,
修訂後的SuperAcme協議確立了新的礦工交貨量比率,以及新的固定小計定價。關於最初的SuperAcme協議,該公司先前支付了#美元的初始押金。
本公司與BitFury Top HoldCo的子公司BitFury USA Inc.(“BitFury USA”)訂立了兩項協議,該兩項協議是根據本公司與BitFury Top HoldCo於2021年8月26日訂立的主服務及供應協議訂立,並作為該協議的一部分,以購買合共
該公司之前有一項協議,購買之間的
以下是截至以下日期的採購協議承諾、已支付定金和預期交付時間(剩餘餘額將在裝運前支付)摘要2022年9月30日(千):
供應商 |
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協議日期 |
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最初的最高購買承諾* |
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開放式採購承諾 |
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已支付的押金 |
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未結採購承諾額的預期發運 |
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比特曼科技有限公司** |
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SuperAcme科技(香港)**/* |
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BitFury USA和其他供應商(主要用於BBAC)* |
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五花八門 |
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總計 |
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*最大采購承諾不考慮公司可能有資格從各自供應商那裏獲得的折扣,這可能會降低總成本。
**根據公司與Bitmain和SuperAcme的協議,公司負責與運輸、運輸包裝和與礦工運送有關的保險相關的所有物流成本。
*有關2022年11月4日與SuperAcme簽訂的補充協議的信息,請參閲附註15。
*有關BBAC付款的其他信息,請參閲附註9和15。
在截至2022年9月30日的九個月內,公司支付了$
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注7.保證金
下表顯示了截至所示日期的保證金(金額以千計):
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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燈具購電協議獨立抵押品金額(見附註9) |
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發光體買賣協議抵押品(見附註9) |
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寫字樓租賃保證金 |
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其他存款 |
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總保證金 |
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附註8.對股權被投資人的投資
於2021年6月10日,本公司與WindHQ LLC(“WindHQ”)就在美國興建、擴建、部署及營運一個或多個數據中心(“數據中心”)簽署具約束力的最終框架協議(“WindHQ合資協議”)。WindHQ合資協議規定,雙方應合作為在雙方已確定的地點建造和擴建某些特定數據中心(“初始數據中心”)提供資金。每個初始數據中心將由一家獨立的有限責任公司擁有(每個有限責任公司都是一個初始數據中心有限責任公司),而WindHQ和公司將各自擁有
WindHQ合資協議包括通過聯合確定、採購、開發和運營更多數據中心(“未來數據中心”)來增加電力容量的開發時間表。每個未來數據中心將由一家獨立的有限責任公司(各自為“未來數據中心有限責任公司”,並與初始數據中心有限責任公司共同擁有,稱為“數據中心有限責任公司”),而本公司和WindHQ,或公司或WindHQ各自的聯屬公司,應通過就每個該等數據中心有限責任公司簽訂有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)而成為每個數據中心有限責任公司的成員。WindHQ將至少擁有
根據WindHQ合資協議,WindHQ同意向每個數據中心提供一系列服務,包括但不限於:(I)每個數據中心的設計和工程;(Ii)為每個數據中心採購能源設備和其他相關服務,如物流;以及(Iii)每個數據中心的建設工作。此外,根據WindHQ合資協議的要求,本公司須(遠程)支持及監察每個數據中心(尤其是採礦服務器)的硬件運作。
開發費用相當於
對於每個數據中心,WindHQ和本公司將合作編制一份財務模型,納入該數據中心的相關經濟因素,並且WindHQ和本公司將根據雙方各自在適用數據中心有限責任公司的所有權權益,按比例為每個數據中心提供所需的初始資金。
在任何一方沒有任何實質性違約的情況下,WindHQ合資協議只有在雙方書面同意的情況下才能終止。
目前,本公司管理層並不預期其對任何個別數據中心有限責任公司的投資將符合ASC 810對可變權益實體的定義,並且本公司將不會在任何數據中心有限責任公司中擁有控股權。基於公司對其將對數據中心有限責任公司的運營和重大決策產生重大影響的預期,公司的
18
密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
於二零二二年一月二十八日,就WindHQ合營協議,Cipher Mining Technologies及Alborz Interest DC LLC(WindHQ的附屬公司)作為成員訂立經修訂及重訂的Alborz LLC有限責任公司協議(“Alborz LLC協議”)。於二零二二年五月十六日,就WindHQ合營協議,Cipher Mining Technologies及Bear Interest DC LLC(WindHQ的附屬公司)作為成員訂立經修訂及重訂的貝爾斯登有限責任公司協議(“Bear LLC協議”)。Alborz和Bear LLC協議分別規定了成員與同樣位於德克薩斯州的Alborz設施和Bear設施(“Bear設施”)的建設、運營和管理有關的權利和義務。根據WindHQ合資協議,本公司須(遠程)支持及監察Alborz設施及Bear設施(尤其是採礦服務器)的硬件運作。
本公司採用權益會計方法核算其
在2022年6月和2022年7月,公司貢獻了
活動
平衡,2021年12月31日 |
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貢獻的礦工和採礦設備的成本,扣除出資確認的損失後的淨額 |
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由Cipher代表股權被投資方繳納的銷售税 |
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基差累加 |
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與組建合資企業有關的法律成本從遞延投資成本重新分類 |
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資本分配 |
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從股權投資者那裏收到的加密貨幣 |
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股權被投資人淨虧損中的股權 |
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平衡,2022年9月30日 |
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注9.關聯方交易
豁免、禁閉和董事會觀察員協定
於2022年4月8日,本公司與BitFury Top HoldCo訂立放棄協議(“放棄協議”),據此,本公司放棄根據(A)於2021年8月26日由GWAC與BitFury Top HoldCo之間及由GWAC與(I)I-B Goodworks,LLC,(Ii)Magnetar Financial LLC,(Iii)Mint Tower Capital Management B.V.,(Iv)Periscope Capital,轉讓本公司普通股的若干限制。Polar Asset Management Partners Inc.及(V)Polar Asset Management Partners Inc.(條款(A)至(B)項所指的股東,“股東”)對股東施加類似的限制(統稱為“禁售協議”及各自的“禁售協議”)。
這個豁免協議由董事會的一個獨立委員會談判並批准。放棄協議(I)允許每個股東質押或以其他方式質押該股東在放棄協議日期所持有的禁售股(定義見鎖定協議)(實際質押或以其他方式質押的股份,“質押股份”),作為與符合放棄協議中規定的某些標準的任何貸款相關的抵押品或擔保,以及
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(Ii)轉讓質權人根據適用的質押或質押的條款取消抵押品贖回權時質押的股份;但只有在滿足或放棄放棄協議中規定的某些條件時,該放棄才適用和有效。此外,自任何質押或質押完成之日起,僅就任何質押股份而言,適用的禁售協議中定義的禁售期應再延長三個月,至2023年11月26日。此外,《放棄協議》規定取消
於2022年4月8日,本公司亦與BitFury Holding及BitFury Top HoldCo(連同BitFury Holding,“投資者”)訂立觀察員協議(“董事會觀察員協議”),規定投資者有權指定一名代表擔任董事會及其任何委員會的觀察員(須受董事會觀察員協議所載的例外及限制所規限)。董事會觀察員協議由董事會的一個獨立委員會談判並批准。
主服務和供應協議
關於業務合併,BitFury Top HoldCo和Cipher於
除了主服務和供應協議外,Cipher和BitFury Holding還簽訂了一份費用方信函,其中規定了根據主服務和供應協議適用於任何服務的基本定價框架。根據收費説明函件,任何潛在的未來服務(如有的話)的月費,將根據總服務及供應協議提供的兩組服務釐定:(I)
採購承諾額、設備保證金和關聯方應付款
如上文附註6所述,本公司與BitFury USA訂立兩項協議,作為主服務及供應協議的一部分,以購買合共
此外,在業務合併之前,BitFury美國公司與第三方供應商簽訂了購買設備和接受與Cipher未來採礦業務相關的服務的合同。2021年12月31日之前,BitFury USA根據這些安排支付了總計$
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
範型,而Cipher打算直接支付給供應商,而不是BitFury USA。在簡明綜合資產負債表上,欠BitFury USA並計入應付賬款、關聯方的總餘額為#美元
該公司正在與BitFury USA進行談判,向Cipher Mining Technologies授予某些與BBAC生產有關的服務合同,這些BBAC最初是由BitFury USA和Paradigm簽訂的。本公司將繼續與Paradigm或其他供應商就根據主服務和供應協議從BitFury USA購買的任何剩餘BBAC進行直接合作。
關聯方應收賬款
本公司記錄了一筆關聯方應收賬款約$
注10.租約
該公司簽訂了一份位於紐約的辦公空間的經營租約。該租約的初始期限為
租金總支出約為$
與租賃有關的補充信息如下(以千元計):
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九個月結束 |
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2022年9月30日 |
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營運現金流--營運租賃 |
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以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
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加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(年) |
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加權平均貼現率-經營租賃 |
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自.起2022年9月30日,未來五年的未來最低運營租賃付款如下(以千為單位):
截至2022年12月31日的剩餘期限 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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截至2024年12月31日的年度 |
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截至2025年12月31日的年度 |
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截至2026年12月31日的年度 |
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截至2027年12月31日的年度 |
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總計 |
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減去現值折扣 |
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經營租賃負債 |
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附註11.承付款和或有事項
訴訟
本公司並非任何重大法律程序的一方,亦不知悉任何未決或受威脅的索償。本公司可能不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的影響。
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
承付款
在正常的業務過程中,該公司與其員工、許可人、供應商和服務提供商簽訂了包含各種賠償的合同。截至2022年9月30日,公司在這些安排下的最大風險敞口(如果有的話)是未知的。該公司預計不會確認與這些安排有關的任何重大損失。
標準電源託管協議
根據於
標準電力託管協議規定,標準電力應提供必要的電力基礎設施,包括集裝箱,以根據可用時間表中規定的規格和電力供應日期在俄亥俄州的1號設施運營具有指定能源利用能力的礦工。
此後,標準電力公司應為礦工提供特定能源利用能力的託管能力、住房和設備,這些能力將根據可用時間表交付給設施,該時間表可予修訂和補充。Standard Power還承諾負責將礦工安置在每個設施的專用集裝箱中的適當安裝和工作費用,並負責礦工、設施和安裝礦工的集裝箱的適當護理和維護。
根據標準力量託管協議,公司有義務支付託管費和運營服務費。本公司於標準電力託管協議項下的付款責任將根據根據本協議條款營運的礦工數目按比例生效。
燈具租賃和買賣協議
本公司與發光體聯屬公司訂立一系列協議,包括#年的租賃協議
根據《發光體協議》(定義見上文附註2,見衍生品會計),本公司須向光源提供約$的抵押品。
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
$
合併燈具租賃協議自本公司發出業務合併生效日期通知之日起生效,即
一旦本公司擁有對適用租賃資產的控制權,本公司將根據ASC 842為合併發光體租賃協議下適用的單一租賃組成部分記錄ROU資產和相應的租賃負債。
附註12.股東權益
截至2022年9月30日,
普通股
普通股每股持有者在董事會宣佈時有權獲得股息。截至2022年9月30日,公司沒有宣佈任何股息。普通股每股持有者有權
公司回購
如上文附註6及9所披露,於2022年4月8日,本公司接受
貨架登記和市場銷售協議
2022年9月21日,公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格的擱置登記聲明,該聲明於
在提交註冊説明書時,本公司亦與作為代理的H.C.Wainwright&Co.,LLC訂立銷售協議,根據該協議,本公司可不時出售其普通股股份,總髮行價最高可達$。
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注13.手令
於完成業務合併後,本公司將承擔最初於環球航空首次公開發售時發行的普通股認股權證(“公開認股權證”),以及於環球環球首次公開發售結束時以私募方式發行的認股權證(“私人配售認股權證”)。公共和私人配售認股權證使持有人有權購買
注14.基於股份的薪酬
業務合併完成後,董事會批准了Cipher Mining Inc.2021激勵獎勵計劃(“激勵獎勵計劃”)。激勵獎勵計劃規定向員工、顧問和董事授予股票期權,包括激勵股票期權和非合格股票期權、股票增值權、RSU和其他基於股票或現金的獎勵。授予獎勵後,公司可以發行新股,也可以重新發行庫存股。
在所示期間,該公司確認了以下類別獎勵的基於股票的全部薪酬(金額以千為單位):
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截至三個月 |
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九個月結束 |
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2022年9月30日 |
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2022年9月30日 |
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基於服務的RSU |
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基於性能的RSU |
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基於股份的薪酬總支出 |
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基於服務的RSU
年公司未授權的基於服務的RSU活動摘要截至2022年9月30日的9個月情況如下:
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股份數量 |
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加權平均授予日期公允價值 |
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未歸屬於2022年1月1日 |
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授與 |
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被沒收 |
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既得 |
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未歸屬於2022年9月30日 |
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截至2022年9月30日,大約有1美元
如果不是在授予時完全授予,基於服務的RSU通常在第一次授予時等額分期付款或週年紀念歸屬開始日期由董事會決定,一般將與僱員或顧問開始向本公司提供服務的時間重合,並可能早於授出日期。授予以獲獎者在適用的授予日期的連續服務為準;前提是,如果獲獎者的僱傭被公司終止
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
如果沒有由於獲獎者死亡或永久殘疾,或對於某些獲獎者,獲獎者出於“充分理由”(如果適用,該條款或類似條款可能在獲獎者與公司之間的任何僱傭、諮詢或類似服務協議中定義),所有未授予的基於服務的RSU將被全額授予。此外,在控制權發生變更的情況下,任何未授予的基於服務的RSU將歸屬於獲獎者通過控制權變更為公司提供的持續服務。此外,如果$
基於性能的RSU
在截至2022年9月30日的9個月內,未授權的基於績效的RSU沒有任何活動。有幾個
基於業績的RSU的三分之一將授予公司市值等於或超過$
注15.後續事件
首席有限責任公司協議
自二零二二年十月七日起,就WindHQ合營協議而言,Cipher Mining Technologies及General Interest DC LLC(WindHQ的附屬公司)作為成員訂立了General Mountain LLC的有限責任公司協議(“首席有限責任公司協議”)。首席有限責任公司協議規定了各成員與位於德克薩斯州的首席設施(“首席設施”)的建設、運營和管理有關的權利和義務。與Alborz設施及Bear設施類似,根據WindHQ合營協議,本公司亦須(遠程)支持及監察首席設施的硬件(尤其是採礦服務器)的運作。
礦工對貝爾斯登設施和首席設施的貢獻
2022年10月,該公司貢獻了大約
SuperAcme補充協議
於2022年11月4日,本公司透過其附屬公司Cipher Mining Technologies與SuperAcme訂立區塊鏈服務器供應框架協議(“補充協議”)的補充協議,補充日期為2022年5月6日的經修訂SuperAcme協議及原SuperAcme協議。補充協議為剩餘的M30S、M30S+和M30S++礦工的購買確立了新的固定和浮動價格條款,公司將沒有義務向SuperAcme發送任何進一步的資金。關於修訂後的SuperAcme協議,SuperAcme已交付
代表BitFury付款
2022年9月30日之後,但在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之前,公司支付了總計約#美元。
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密碼挖掘公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
BBAC。根據主服務和供應協議,公司對BitFury USA的付款義務也減少了$
發光體能源協議
2022年10月26日,本公司收到魯米昂特的一封信,信中對以下問題提出異議:(1)支付#美元
本公司對發光體提出的要求提出完全異議,並一直與發光體進行討論,試圖達成雙方同意的解決方案,並解決雙方對該等付款的分歧,以及發光體根據發光體協議承擔的義務的開始是否應與ERCOT的互聯批准捆綁在一起。目前,公司管理層不知道這一糾紛將如何或何時得到解決。
於二零二二年十一月八日,本公司亦收到發光體發出的函件,要求本公司向發光體存入發光體能源協議項下獨立抵押品金額的剩餘一半。本公司預計於2022年11月底前將獨立抵押品金額的剩餘一半交付給Lighant。
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伊特管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告中其他部分包含的相關附註,以及我們在2021年Form 10-K中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括我們的2021年Form 10-K報表和本季度報告中“風險因素”部分闡述的那些因素,以及本季度報告其他部分中闡述的其他因素。
除文意另有所指外,本季度報告中提及的“公司”、“Cipher”、“我們”、“我們”或“我們”指的是在業務合併完成之前的Cipher Mining Technologies Inc.(“結束”和業務合併完成的日期,“結束日期”)以及Cipher Mining Inc.及其在業務合併之後的合併子公司。所提及的“GWAC”或“好作品”是指在業務合併完成之前我們的前身公司。
概述
我們是一家在美國比特幣開採生態系統中運營的新興科技公司。具體地説,我們正在發展和壯大一項專門從事比特幣的加密貨幣挖掘業務。我們的主要使命是成為美國領先的比特幣開採公司。
作為一家獨立的、總部位於美國的加密貨幣開採企業,我們已經開始在美國建設加密貨幣開採場地,其中將包括通過投資合資企業獲得的全資和部分擁有的場地。我們在2022年第一季度開始部署產能,2022年2月開始在部分擁有的Alborz設施進行採礦作業。
就我們計劃的擴建項目,我們簽訂了標準電力託管協議、WindHQ合資企業協議和照明電力協議,預計所有這些項目將覆蓋至少四個我們預計開始建設項目的地點。根據這些協議,我們預計至少在五年內可以獲得平均約2.7C/千瓦時的電力成本。我們預計,這將有助於我們在競爭中處於有利地位,實現成為美國領先的比特幣開採運營商的目標。
2022年8月,我們完成了交付給奧爾博茲設施的最後一臺採礦鑽機的安裝。在此基礎上,Alborz工廠的發電能力約為1.3 EH/s,根據WindHQ合資協議,我們擁有其中約0.64 EH/s。2022年10月,我們還完成了貝爾斯登設施和首席設施,預計這兩個設施的總髮電量約為0.65 EH/s,其中我們擁有約0.32 EH/s。
到2023年初,我們計劃在四個地點部署約267兆瓦的電力容量,相應的哈希率約為8.0 EH/s,其中我們預計擁有約7.0 EH/s。
我們的目標是部署我們將創造的計算能力,以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們相信,由於我們計劃的大規模運營、一流的技術、市場領先的能力和託管安排以及經驗豐富、敬業的高級管理團隊,Cipher將成為比特幣網絡中的重要參與者。
截至2022年9月30日,BitFury Top HoldCo B.V.(“BitFury Top HoldCo”)(連同BitFury Top HoldCo的子公司,在本文中稱為“BitFury Holding”)實益擁有我們約81.6%的普通股,每股票面價值0.001美元(“普通股”),對這些股份擁有唯一投票權和唯一處置權,因此,BitFury Top HoldCo有權選舉我們的所有董事,並且我們是納斯達克公司治理標準下的“受控公司”。有關更多信息,請參閲我們在2021年10-K表格中的“風險因素--與我們的普通股和認股權證相關的風險--我們是納斯達克上市規則所指的”受控公司“,因此可以依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求”。
企業合併
於2021年8月27日,根據日期為2021年3月4日的合併協議及計劃(“合併協議”),由Good Works Acquisition Corp.(“GWAC”)、特拉華州一間公司貨幣合併附屬公司(“合併子公司”)、特拉華州一間公司及GWAC的全資直屬附屬公司與本公司訂立的合併協議及計劃(“合併協議”)預期,雙方訂立業務合併交易,據此合併附屬公司與本公司合併並併入本公司,合併附屬公司的獨立法人地位終止,而本公司為尚存的法團及GWAC的全資附屬公司(“合併”)。連同合併協議擬進行的其他交易(“業務合併”)。關注業務
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合併後的公司被命名為Cipher Mining Inc.(“Cipher Mining”)。密碼挖掘包括GWAC和密碼挖掘技術公司的所有業務。
在業務合併完成後,所有Cipher普通股持有人在實施交換比例後獲得每股10.00美元的普通股,導致200,000,000股我們的普通股將立即發行並向BitFury Top HoldCo發行並向BitFury Top HoldCo發行(此外,GWAC持有8,146,119股我們的普通股),管道投資者持有的32,235,000股我們的普通股,以及BitFury Top HoldCo的關聯公司BitFury HoldCo根據合併協議預期的以下事件收到的6,000,000股我們的普通股:
關於執行合併協議,GWAC訂立:(I)PIPE認購協議,於緊接交易完成後向若干投資者(“PIPE投資者”)出售合共32,235,000股GWAC普通股,收購價為每股10.00美元,總收益為3.224億美元(“PIPE融資”);及(Ii)BitFury認購協議,於完成交易後向BitFury Top HoldCo(或BitFury Top HoldCo的聯屬公司)出售合共6,000,000股GWAC普通股,收購價格為每股10.00美元,以及BitFury Top HoldCo以現金支付和/或免除總計6000萬美元毛收入的未償債務(“BitFury私募”)。
於業務合併完成後,廣汽普通股及廣汽認股權證於2021年8月30日停止在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)買賣,而我們的普通股及認股權證則於2021年8月30日在納斯達克開始買賣,股份代號分別為“CIFR”及“CIFRW”。這項業務合併產生了扣除發行成本後的現金收益,約為3.849億美元。
於2022年4月8日,吾等作為GWAC及Cipher Mining Technologies的權益繼承人,就若干條款(統稱為“本公司”)與BitFury Top HoldCo訂立放棄協議(“放棄協議”),根據該協議,吾等放棄根據(A)Good Works Acquisition Corp.與BitFury於2021年8月26日訂立的若干禁售協議及(B)日期為2021年8月26日的該等禁售協議下股份轉讓的若干限制。分別由Good Works Acquisition Corp.與(I)I-B Goodworks,LLC、(Ii)Magnetar Financial LLC、(Iii)Mint Tower Capital Management B.V.、(Iv)Periscope Capital,Inc.及(V)Polar Asset Management Partners Inc.(條款(A)-(B)項所述股東,“股東”)各自(統稱為“禁售協議”及各自的“禁售協議”)訂立及相互執行。豁免協議由本公司董事會的一個獨立委員會(“董事會”)協商並批准。放棄協議允許每個股東質押或以其他方式質押截至放棄協議日期由該股東持有的最多100%(100%)的禁售股(如鎖定協議中所定義)(實際質押或以其他方式質押的股份, “質押股份”)作為與符合豁免協議規定的某些標準的任何貸款相關的抵押品或擔保,以及(2)質權人在喪失抵押品贖回權時,按照適用質押或質押的條款轉讓質押股份;但豁免僅在下列條件得到滿足或放棄的情況下適用和生效:(I)任何質權人簽署鎖定協議,因此受鎖定協議定義的轉讓限制的約束;(Ii)接受任何質押股份的質權人遵守所有反洗錢規定,並瞭解您的客户在美利堅合眾國有效的法律和法規,並且是國家、國際或地區公認的銀行或真正的金融機構、私募股權基金或其他貸款人;(Iii)任何質權人不是本公司的競爭對手,及(Iv)任何質押股份貸款均為包含慣常市場條款的真正貸款,且最初的最高按揭成數為25%。此外,自任何質押或質押完成之日起,僅就任何質押股份而言,適用的禁售協議中定義的禁售期應再延長三個月,至2023年11月26日。此外,豁免協議規定取消BitFury Top HoldCo持有的2,890,173股我們的普通股,並受鎖定協議的約束(“被取消的股份”),作為我們根據我們於2021年10月11日的協議為BitFury採礦鑽機支付的1,000萬美元押金的代價, 沒有確認訂單的訂單。註銷股份為部分禁售股,禁售期由截止日期起計十八個月至截止日期後兩年止。
同樣於2022年4月8日,吾等與BitFury Holding及BitFury Top HoldCo(連同“BitFury Holding”,“投資者”)訂立一份觀察員協議(“董事會觀察員協議”),規定投資者有權指定一名代表作為本公司董事會及其任何委員會的觀察員(“觀察員”)(除文件所載的例外情況外)。觀察員有權出席及旁聽董事會會議,包括董事會委員會的任何會議,並有權參與向董事會或其任何委員會提出的事項的討論,但須受董事會觀察員協議訂明的若干例外情況所規限。投資者在董事會觀察員協議項下的權利將終止
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在投資者不再實益擁有我們普通股至少10%的流通股之日。截至本季度報告日期,投資者尚未根據董事會觀察員協議指定觀察員。
董事會觀察員協議由董事會的一個獨立委員會談判並批准。
最新發展動態
自二零二二年十月七日起,就WindHQ合營協議,WindHQ LLC(“WindHQ”)的附屬公司Cipher Mining Technologies and General Interest DC LLC(“WindHQ”)作為成員訂立了首席山有限責任公司協議(“首席有限責任公司協議”)。首席有限責任公司協議規定了各成員與位於德克薩斯州的首席設施(“首席設施”)的建設、運營和管理有關的權利和義務。與Alborz設施和貝爾斯登設施類似,根據WindHQ合資協議,我們也需要支持和(遠程)監督首席設施(尤其是採礦服務器)的硬件運行。
2022年10月,我們向貝爾斯登設施和首席設施提供了大約6,500名礦工。雖然最終前往每個礦場的礦工數量以及兩個礦場之間的相對定價仍在最後敲定,但相關礦工的估計公允價值低於我們支付的購買成本;因此,我們預計與這些礦工的貢獻相關的損失約為1,500萬美元。
於2022年11月4日,吾等透過我們的附屬公司Cipher Mining Technologies與SuperAcme Technology(Hong Kong)Limited(“SuperAcme”)訂立區塊鏈服務器供應框架協議(“補充協議”),補充於2022年5月6日修訂的SuperAcme協議及原有的SuperAcme協議。補充協議為剩餘的M30S、M30S+和M30S++礦工的購買確立了新的固定和浮動價格條款,並規定我們將沒有義務向SuperAcme匯款。關於經修訂的SuperAcme協議,SuperAcme迄今已交付17,833名礦工,總價值約為5,360萬美元,我們已支付總計1.018億美元的預付款。剩餘的4,820萬美元將用於根據補充協議規定的新的固定和浮動價格條件購買礦工。
我們正在與BitFury USA Inc.(“BitFury USA”)洽談,向Cipher Mining Technologies授予某些與BlockBox風冷集裝箱(每個都是“BBAC”)生產有關的服務合同,這些合同最初是由BitFury USA和德克薩斯州的Paradigm Controls(“Paradigm”)簽訂的。展望未來,我們將繼續與Paradigm或其他供應商直接合作,處理根據主服務和供應協議從BitFury USA購買的任何剩餘BBAC。關於這些討論,截至2022年11月11日,我們已向Paradigm支付了總計1,310萬美元,我們根據主服務和供應協議對BitFury USA的義務也減少了同樣的金額。
於2022年10月26日,吾等收到Lighant et Services Company LLC(“Lighant”)的函件,就以下事項提出爭議:(I)光源根據光源電力協議就2022年7月至2022年8月期間在ERCOT市場出售的電力向吾等支付的170萬美元;及(Ii)光源於2022年9月就根據光源電力協議的八月修正案(定義見下文)修訂提升時間表而向吾等支付的510萬美元。於截至2022年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表內,我們收到並記錄170萬美元作為衍生資產公允價值變動的一部分。在截至2022年9月30日的三個月內,我們收到並記錄了510萬美元作為精簡綜合資產負債表上衍生資產的減值。我們還沒有收到發光體在2022年9月和2022年10月在ERCOT市場銷售的電力的付款。
吾等完全反對發光體提出的要求,並一直與發光體進行討論,以期達成雙方同意的解決方案,並解決雙方之間有關該等付款的分歧,以及發光體根據發光體協議承擔的義務的開始是否應與ERCOT的聯網批准掛鈎。目前,我們不知道這一爭端將如何或何時得到解決。
於2022年11月8日,吾等亦收到發光體的函件,要求吾等將發光體能源協議項下獨立抵押品金額的剩餘一半存入發光體。我們預計在2022年11月底之前向Lighant交付獨立抵押品金額的剩餘一半。
欲瞭解更多信息,請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表附註15。
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已知趨勢或未來事件
新冠肺炎和其他經濟、商業和政治條件的影響
我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響,包括我們無法控制的狀況,如新冠肺炎的爆發和全球蔓延。2020年3月11日宣佈的新冠肺炎疫情在美國和全球範圍內造成了嚴重的經濟混亂,包括美國在內的各國政府出臺了旨在防止新冠肺炎傳播的措施。新冠肺炎的普及和相關公共衞生措施的實施已經並預計將繼續導致加密貨幣領域的波動性和不確定性增加。任何嚴重或長期的經濟低迷,無論是由於新冠肺炎疫情還是其他原因,都可能給我們的業務帶來各種風險,我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能以何種方式對我們的業務產生不利影響。
我們可能會遇到由於供應中斷、隔離、自我隔離或其他流動以及員工或交易對手履行工作能力受到限制而導致的業務運營中斷。我們還可能在施工和及時獲得必要設備方面遇到延誤。例如,2022年1月初,由於員工受到新冠肺炎的影響,我們不得不暫時關閉奧爾博茲工廠的建設。臨時關閉不到一週,我們立即恢復了現場的施工。如果我們不能有效地建立和服務我們的礦工,我們開採比特幣的能力將受到不利影響。新冠肺炎疫情的未來影響仍高度不確定,無法保證新冠肺炎疫情或其他任何流行病,或其他不利的全球經濟、商業或政治狀況,不會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響。
財政年度的變化
從截至2021年9月30日的三個月和八個月開始,我們假設了GWAC截至9月30日的第三財季和截至12月31日的財年的財務日曆。董事會於2021年9月23日批准了對財政年度結束的這一更改。密碼挖掘技術公司的財年已於1月31日結束。
經營成果
自我們於2021年1月7日成立以來,直到業務合併時,我們的活動主要是有組織的,以及為業務合併做準備所必需的活動。業務合併後,作為我們計劃擴建的一部分,我們的活動一直專注於建立加密貨幣挖掘數據中心,包括與Bitmain、SuperAcme和BitFury Top HoldCo及其子公司(統稱為BitFury Group)就供應礦工和其他設備和服務達成協議。詳情見“-合同義務和其他承諾”。我們預計作為一家上市公司會產生更多的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)。我們未來12個月的運營計劃是在我們的四個地點開始和維持比特幣開採業務,並繼續開發我們最初的投資組合,包括在美國的選定地點。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的比較結果
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏,我們沒有創造任何收入。在截至2022年和2021年9月30日的三個月內,我們分別產生了1,780萬美元和230萬美元的一般和行政費用。在截至2022年9月30日的三個月內,與發放給我們員工的限制性股票單位(“RSU”)相關的一般和行政費用總額中確認了1050萬美元的基於股票的薪酬成本。在截至2022年9月30日的三個月期間發生的其餘730萬美元的一般和行政費用主要確認如下:240萬美元用於商業保險,140萬美元用於員工工資和工資相關福利,80萬美元用於會計和審計服務,50萬美元用於諮詢費和法律費用,40萬美元用於公司總部的租金費用,30萬美元用於信息技術(IT)和相關的IT安全費用,以及每項20萬美元用於以下費用:差旅費用、辦公用品和軟件費用,主要用於許可證、董事會費用、以及作為一家上市公司的具體運營成本。由於我們於2022年9月提交的註冊聲明,截至2022年9月30日的三個月,某些成本(如會計、法律和上市公司成本)高於2021年同期。請參閲上文“-最近的發展”或“-流動性和資本資源”中的其他信息。
相比之下,在截至2021年9月30日的三個月中確認的一般和行政費用主要與160萬美元的商業保險、大約30萬美元的補償和福利有關,以及下列各項的大約10萬美元:會計和審計費用、投資者關係和作為上市公司運營的特定成本。
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於截至2022年9月30日止三個月內,衍生資產公允價值變動令營業收入增加8,570萬美元,主要是由於於2022年7月1日錄得與照明電力協議有關的8,360萬美元衍生資產。
截至2022年9月30日的三個月,股權投資損失中的權益總額為830萬美元,其中包括:與我們於2022年7月向Alborz LLC的貢獻有關的虧損720萬美元,當時的公允價值低於我們為收購礦工所支付的成本;我們在截至2022年9月30日的三個月中應佔Alborz LLC的虧損份額190萬美元;以及因我們在2022年6月和7月虧損的礦工的貢獻而導致的基差增加80萬美元。此外,在截至2022年9月30日的三個月裏,我們從Alborz LLC收到了30萬美元的比特幣減值。
在截至2022年9月30日的三個月裏,我們為礦工和採礦設備支付了2730萬美元的保證金,使我們截至2022年9月30日的未經審計的精簡綜合資產負債表上的設備保證金總額達到約2億美元,剔除了對Alborz LLC做出貢獻的礦工和採礦設備。此外,在截至2022年9月30日的三個月內,我們支付了約1,590萬美元購買物業和設備,這主要與我們在德克薩斯州敖德薩的全資擁有場地(“敖德薩設施”)的在建項目有關,該項目正在開發中。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的8個月的比較結果
在截至2022年9月30日的9個月或截至2021年9月30日的8個月期間,我們沒有產生任何收入。在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年9月30日的8個月內,我們分別產生了5180萬美元和290萬美元的一般和行政費用。在截至2022年9月30日的9個月中,與授予我們員工和董事的RSU相關的基於股份的薪酬成本3010萬美元在一般和行政費用總額中確認。在截至2022年9月30日的9個月中,其餘2170萬美元的一般和行政費用主要確認如下:730萬美元用於商業保險,300萬美元用於員工工資和工資相關福利,200萬美元用於税收,200萬美元用於法律費用,180萬美元用於會計和審計服務,120萬美元用於諮詢費用,100萬美元用於公司總部的租金費用,70萬美元用於董事會費用,50萬美元用於上市公司的具體運營成本。每人50萬美元用於差旅費、辦公用品和軟件,以及40萬美元的招聘費。由於我們於2022年9月提交的註冊聲明,截至2022年9月30日的9個月的會計、法律和上市公司成本等某些成本高於截至2021年9月30日的8個月。請參閲上文“-最近的發展”或“-流動性和資本資源”中的其他信息。
於2022年3月15日,吾等成立特別獨立委員會,以檢討、考慮、審議、調查、分析、探討、評估、監察及全面監督本公司直接或間接涉及訂立豁免協議及觀察員協議的任何及所有活動。有關特別獨立委員會、豁免及觀察員協議的更多資料,請參閲本季度報告其他部分所載未經審計簡明綜合財務報表附註9。於截至2022年9月30日止九個月內,吾等的法律開支總額超過200萬美元,而與特別獨立委員會有關的開支,以及與訂立豁免協議及觀察員協議有關的法律及諮詢開支,均已計入本公司於此期間的法律開支總額。
相比之下,在截至2021年9月30日的8個月中確認的一般和行政費用主要涉及160萬美元的商業保險成本、大約60萬美元的補償和福利,以及30萬美元的會計和審計費用,20萬美元的投資者關係費用,以及以下各項的大約10萬美元:諮詢費用和作為上市公司運營的具體成本。
於截至2022年9月30日止三個月內,衍生資產公允價值變動令營業收入增加8,570萬美元,主要是由於於2022年7月1日錄得與照明電力協議有關的8,360萬美元衍生資產。
在截至2022年9月30日的九個月中,股權投資損失中的股權總額為2,060萬美元,其中包括:與我們在2022年6月和7月對Alborz LLC的貢獻有關的虧損1,880萬美元,在貢獻時的公允價值低於我們為收購礦工所支付的成本;我們在截至2022年9月30日的九個月中應佔Alborz LLC的虧損份額260萬美元;以及因我們在2022年6月和7月虧損的礦工的貢獻而產生的基差增加的80萬美元。此外,在截至2022年9月30日的9個月裏,我們從Alborz LLC收到了90萬美元的比特幣減值。
在截至2022年9月30日的9個月中,我們為礦工和採礦設備支付了1.841億美元的保證金,使我們未經審計的精簡綜合資產負債表上的設備保證金總額增加到約2.0億美元。
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2022年9月30日,搬遷後的礦工和採礦設備捐獻給了Alborz LLC。此外,在此期間,我們還支付了2900萬美元購買財產和設備,這主要與我們正在開發的敖德薩設施的在建有關。
預期影響我們未來業績的因素
在我們的2021年Form 10-K中,管理層討論和分析部分中的“預期影響我們未來業績的因素”沒有實質性的變化。我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於這些因素。
流動性與資本資源
在截至2022年9月30日的9個月裏,我們的運營現金流為負890萬美元。截至2022年9月30日,我們的現金和現金等價物為2810萬美元,股東權益總額為3.831億美元,累計赤字為5960萬美元。到目前為止,我們在很大程度上依賴於完成業務合併的收益來為我們的運營提供資金。在截至2022年9月30日的九個月內,我們支付了1.841億美元作為設備保證金,主要是為礦工支付的,並有與這些保證金相關的額外未來承諾,詳見下文“-合同義務和其他承諾”。有關與SuperAcme的補充協議的更多信息,請參閲“-最近的發展”。我們的管理層相信,我們現有的財務資源,再加上延遲某些設備訂單的能力、我們網站預計的現金和加密貨幣流入、銷售收到或賺取的加密貨幣的能力,以及我們S-3表格中貨架登記聲明下的普通股潛在銷售(見下文額外信息),將足以滿足其運營和資本需求,自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月。
2022年9月21日,我們向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的貨架登記聲明,該聲明於2022年10月6日宣佈生效。註冊聲明涵蓋:(I)吾等不時以一項或多項發售方式發售及出售公開發售總價高達5.0億美元的證券,(Ii)認購證券持有人不時發售最多23,265,565股本公司普通股,及(Iii)發售最多85,500股認股權證的發售證券持有人不時發售最多8,499,978股普通股及(B)行使114,000份私募認股權證時可發行最多114,000股普通股。
在提交註冊聲明時,吾等亦與H.C.Wainwright&Co.,LLC(“代理”)訂立在市場發售協議(“銷售協議”),根據該協議,吾等可不時透過代理以“在市場”發售的方式出售總髮行價高達2.5億美元的普通股股份,該等股份包括在根據註冊聲明可能發售的5.0億美元證券內。普通股股票的出售,如有,將按出售時的現行市場價格或與代理商達成的其他協議進行。根據銷售協議,吾等將向代理商支付銷售協議項下出售任何普通股所得總收益的3.0%的佣金。根據銷售協議,我們沒有義務出售其普通股的任何股份。截至該等未經審核簡明綜合財務報表發出時,吾等並未根據銷售協議出售任何普通股股份。
現金流
下表彙總了我們的現金來源和用途(以千計):
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九個月結束 |
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截至八個月 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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(8,891 |
) |
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$ |
(27,100 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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(169,762 |
) |
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(74,476 |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
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(3,077 |
) |
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383,853 |
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現金及現金等價物淨(減)增 |
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$ |
(181,730 |
) |
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$ |
282,277 |
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經營活動
截至2022年9月30日的9個月,經營活動中使用的現金淨額為890萬美元,原因是淨收益1260萬美元,減去非現金收入項目8580萬美元,主要包括衍生資產公允價值變化8570萬美元和我們認股權證負債公允價值變化10萬美元;被非現金支出項目5210萬美元部分抵消,其中包括基於股票的薪酬支出3010萬美元,股權投資損失2060萬美元
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(主要包括我們2022年6月和7月設備捐贈的損失1880萬美元),加密貨幣減值90萬美元和攤銷50萬美元。1220萬美元的資產和負債變化主要包括預付資產和其他流動資產減少540萬美元,主要用於保險成本,減少預定電力510萬美元的收益,電力銷售收益170萬美元,應計費用增加140萬美元和應付賬款增加40萬美元,但被主要由於一筆礦工運輸保證金增加1.1美元和與我們將由Alborz LLC報銷的金額相關的關聯方應收賬款增加70萬美元部分抵消。
在截至2021年9月30日的5個月中,經營活動中使用的現金淨額約為2710萬美元,這是因為淨虧損310萬美元,預付費用和其他流動資產增加了1490萬美元,這主要是由於商業保險,增加了940萬美元的保證金,以及應付賬款和應計費用的綜合增加,總計20萬美元。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中,用於投資活動的現金淨額為1.698億美元,主要用於支付礦工和採礦設備保證金1.841億美元,用於購買主要與敖德薩設施在建工程有關的財產和設備,部分被Alborz LLC發放的4330萬美元現金抵消。
在截至2022年9月30日的八個月中,用於投資活動的現金淨額為7,450萬美元,其中主要包括7,430萬美元的設備押金。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月,用於融資活動的現金淨額為310萬美元,用於回購股票,以支付員工因歸屬RSU而產生的納税義務。
截至2021年9月30日的8個月,融資活動提供的現金淨額為3.839億美元,代表與業務合併相關的現金收益,扣除發行成本後的淨額。
商業歷史有限;需要額外資本
關於公司的歷史財務信息有限,無法根據這些信息來評估我們的業績。我們的業務受到建立新企業的固有風險的影響,包括資本資源有限、勘探和/或開發可能延遲,以及由於服務價格和成本增加而可能出現的成本超支。我們目前無意在未來12個月內進行合併或收購,我們有具體的業務計劃和時間表來完成我們12個月的運營計劃。我們正在積極運作的擴建過程中,預計將需要額外的資本來實施擴建。另見“--流動性和資本資源”。我們還可能需要額外的資本來追求某些商業機會或對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、挑戰、收購或不可預見的情況做出反應。此外,我們已經產生並預計將繼續產生與上市公司相關的鉅額成本。因此,我們可能出於上述或其他原因進行股權或債務融資或進行信貸安排;然而,我們可能無法以優惠條件及時獲得額外的債務或股權融資。如果我們通過股權融資籌集更多資金,我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。此外,我們日後獲得的任何債務融資,都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款,使我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們不能在我們需要的時候,以我們滿意的條件獲得足夠的融資, 我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到很大限制,我們可能會被要求推遲或更改計劃中的擴建項目,這可能會對我們的業務計劃產生不利影響。有關與此相關的風險,請參閲我們的2021年10-K表格中的“風險因素-與我們的業務、工業和運營相關的風險-我們將需要籌集額外的資本,這些資本可能不是我們可以接受的條款,或者根本不能獲得”。
合同義務和其他承諾
我們有一份行政辦公空間的租賃協議,租期從2022年2月1日開始,從2022年6月1日開始每月支付約10萬美元的租金。最初的租期為五年零四個月。
33
採礦和採礦設備
截至2022年9月30日,我們對礦工和其他採礦設備有以下合同義務和其他承諾(金額以千計):
供應商 |
|
協議日期 |
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最初的最高購買承諾* |
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開放式採購承諾 |
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已支付的押金 |
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未結採購承諾額的預期發運 |
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比特曼科技有限公司** |
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2021年8月20日和2021年8月30日 |
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$ |
171,135 |
|
|
$ |
55,500 |
|
|
$ |
55,500 |
|
|
2022年10月至2022年12月 |
SuperAcme科技(香港)**/* |
|
May 6, 2022 |
|
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222,401 |
|
|
|
222,401 |
|
|
|
101,819 |
|
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2022年10月至2022年12月 |
BitFury USA和其他供應商(主要用於BBAC)* |
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五花八門 |
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57,173 |
|
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|
42,715 |
|
|
|
|
總計 |
|
|
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|
|
|
$ |
335,074 |
|
|
$ |
200,033 |
|
|
|
__________
*最大采購承諾不考慮我們與各自供應商可能有資格獲得的折扣,這可能會降低礦工的總成本。
**根據我們與Bitmain和SuperAcme的協議,我們負責與運輸、運輸包裝和與礦工交付相關的保險相關的所有物流成本。
*有關與SuperAcme的補充協議的更多信息,請參閲上面的“-最近的發展”和下面的討論。
*有關BBAC付款的其他信息,請參閲“-最新發展”。
於二零二一年八月二十日及二零二一年八月三十日,吾等與Bitmain Technologies Limited(“Bitmain”)分別訂立非固定價格買賣協議及非固定價格買賣協議補充協議(合稱“Bitmain協議”),吾等將購買27,000台Antminer S19j Pro(100 TH/s)礦機,預計於2022年1月至2022年9月期間按月交付九批。截至2022年9月30日,已接收12953名礦工。比特主協議項下的原始收購價為171.1,000,000美元(“總收購價”),包括(I)於簽署比特主要協議後五天內支付的總收購價的25%,(Ii)每批應於每次交付前五個月支付的收購價的35%,及(Iii)每批應於每次交付前15天支付的剩餘收購價的40%。截至2022年9月30日,我們已為礦工支付了總計1.342億美元的押金(由於在截至2022年9月30日的九個月期間收到和部署了礦工,其中一些已不再反映在上表中),我們預計不會再向Bitmain支付任何進一步的款項來接收其餘礦工。
2021年9月2日,我們簽訂了最初的SuperAcme協議,購買了60,000台MicroBT M30S、M30S+和M30S++礦機,預計在2022年7月至2022年12月期間分六批交付。2022年5月6日,我們簽訂了經修訂的SuperAcme協議,該協議確立了新的礦工交貨量比率以及新的固定小計定價。關於最初的SuperAcme協議,我們之前支付了2220萬美元的初始押金。由於簽署了經修訂的SuperAcme協議,因此不需要額外的初始存款。2022年11月4日,我們通過Cipher Mining Technologies與SuperAcme簽訂了補充協議,補充了修訂後的SuperAcme協議和原始的SuperAcme協議。補充協議為剩餘的M30S、M30S+和M30S++礦工的購買確立了新的固定和浮動價格條款,並規定我們將沒有義務向SuperAcme匯款。關於經修訂的SuperAcme協議,SuperAcme迄今已交付17,833名礦工,總價值約為5,360萬美元,我們已支付總計1.018億美元的預付款。剩餘的4,820萬美元將用於根據補充協議規定的新的固定和浮動價格條件購買礦工。每批礦工在交貨前都會得到全額付款。
2021年10月11日,我們與BitFury Top HoldCo簽訂了一項協議,該協議是根據主服務和供應協議訂立的,作為主服務和供應協議的一部分,我們將購買總計28,000至56,000台採礦鑽機,將在2022年6月至2022年12月期間分七批交付。一般來説,根據這項協議,我們同意支付每臺機器的最高價格為6,250美元,預付款為1,000萬美元,在協議執行後的第三個工作日或之前到期,並根據協議條款對此後每月到期的每批預付款。1000萬美元的預付款是我們在2021年12月31日之前支付的。該協定是一項不具約束力的承諾,除非得到雙方簽署的命令確認。吾等並無訂立任何該等訂單確認,如上所述,吾等於2022年4月與BitFury Top HoldCo簽署豁免協議,規定以註銷股份作為1,000萬美元按金的代價。
34
我們還與BitFury Top HoldCo的子公司BitFury USA簽訂了兩項協議,這兩項協議是根據主服務和供應協議訂立的,作為主服務和供應協議的一部分,我們總共購買了240台BBAC。首批20個集裝箱已於2022年第一季度交付,其餘集裝箱預計將於2022年交付。
我們也是幾個權力和東道主安排的一方。吾等預期於2022年11月底前根據發光體能源協議向發光體交付獨立抵押品金額的餘下一半。
2022年5月2日,Alborz LLC作為借款人,與作為貸款人的BlockFi Lending LLC(簡稱BlockFi)簽訂了一項融資和擔保協議。根據該協議,BlockFi同意提供最高約4690萬美元的擔保信貸安排,可分三批於2024年5月2日到期(“BlockFi貸款”),為購買、安裝和運營Alborz設施的Bitmain礦工(“採礦設備”)提供資金。根據吾等與Alborz LLC於2022年5月2日訂立的若干出資協議(“出資協議”),Alborz LLC將使用BlockFi融資所得款項向吾等購買採礦設備。根據出資協議,Cipher Mining Technologies同意確認並同意使用採礦設備以及使用採礦設備作為BlockFi設施抵押品的任何數字貨幣。Alborz LLC完成了BlockFi融資計劃下的所有三項支出。發放給Alborz LLC的貸款本金約為2680萬美元。
非公認會計準則財務指標
我們正在為(I)不包括固定資產折舊、股票補償費用和衍生資產公允價值的非現金變化的運營中的非GAAP虧損,以及(Ii)不包括固定資產折舊、衍生資產公允價值的非現金變化、認股權證負債的公允價值變化和股票補償支出的影響的非GAAP淨虧損和非GAAP稀釋每股虧損提供補充財務措施。這些補充財務指標不是根據美國公認會計原則(“GAAP”)對財務業績的衡量,因此,這些補充財務指標可能無法與其他公司的類似名稱的指標相比較。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標來幫助瞭解、管理和評估我們的業務表現,並幫助做出運營決策。
我們認為,這些非公認會計準則財務指標對於投資者在一致的基礎上比較我們在不同報告期的表現也很有用。非GAAP運營虧損不包括非現金運營支出,我們認為這些支出不能反映我們的總體業務表現,例如(I)固定資產折舊,(Ii)衍生資產公允價值的非現金變化,以及(Iii)股票補償支出,與其他公司相比可能有很大差異。
非GAAP淨虧損和每股非GAAP稀釋虧損不包括(I)固定資產折舊、(Ii)認股權證負債公允價值變動、(Iii)衍生資產公允價值非現金變動和(Iv)股票補償支出的影響。我們相信,使用這些非公認會計準則財務指標也有助於將我們的經營業績與我們的競爭對手的經營業績進行比較。
非公認會計原則財務計量受到重大限制,因為它們不符合或取代根據公認會計原則編制的計量。例如,我們預計基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出,並將是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。同樣,我們預計固定資產折舊在資產使用年限內仍將是一項經常性費用。我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮,僅應與本季度報告中其他部分包含的綜合財務報表一起閲讀,這些財務報表是根據GAAP編制的。我們主要依靠這類合併財務報表來了解、管理和評估我們的業務表現,並僅補充使用非GAAP財務衡量標準。
以下是我們的非GAAP運營虧損的對賬,其中不包括(I)固定資產折舊、(Ii)我們衍生資產公允價值的非現金變化和(Iii)股票補償費用與其在所示時期最直接可比的GAAP計量的影響:
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截至9月30日的三個月, |
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九個月結束 |
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|
截至八個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022年9月30日 |
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2021年9月30日 |
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||||
對非公認會計準則運營損失的對賬: |
|
|
|
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|
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||||
營業收入(虧損) |
|
$ |
59,233 |
|
|
$ |
(2,283 |
) |
|
$ |
12,353 |
|
|
$ |
(2,943 |
) |
折舊 |
|
|
11 |
|
|
|
- |
|
|
|
26 |
|
|
|
1 |
|
衍生資產公允價值變動 |
|
|
(83,936 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(83,936 |
) |
|
|
- |
|
股票補償費用 |
|
|
10,494 |
|
|
|
- |
|
|
|
30,072 |
|
|
|
- |
|
非公認會計準則運營損失 |
|
$ |
(14,198 |
) |
|
$ |
(2,283 |
) |
|
$ |
(41,485 |
) |
|
$ |
(2,942 |
) |
35
以下是我們的非GAAP淨虧損與非GAAP基本和稀釋每股淨虧損的對賬,在每個情況下,都不包括(I)固定資產折舊(Ii)衍生資產公允價值的非現金變化、(Iii)認股權證負債的公允價值變化和(Iv)股票補償支出的影響,以及所述時期最直接可比的GAAP計量:
|
|
截至9月30日的三個月, |
|
|
九個月結束 |
|
|
截至八個月 |
|
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022年9月30日 |
|
|
2021年9月30日 |
|
||||
對非公認會計原則淨虧損的對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨收益(虧損) |
|
$ |
59,292 |
|
|
$ |
(2,421 |
) |
|
$ |
12,574 |
|
|
$ |
(3,082 |
) |
淨收益(虧損)的非現金調整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊 |
|
|
11 |
|
|
|
- |
|
|
|
26 |
|
|
|
1 |
|
衍生資產公允價值變動 |
|
|
(83,936 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(83,936 |
) |
|
|
- |
|
認股權證負債的公允價值變動 |
|
|
4 |
|
|
|
(113 |
) |
|
|
115 |
|
|
|
(113 |
) |
股票補償費用 |
|
|
10,494 |
|
|
|
- |
|
|
|
30,072 |
|
|
|
- |
|
淨收益(虧損)的非現金調整總額 |
|
|
(73,427 |
) |
|
|
(113 |
) |
|
|
(53,723 |
) |
|
|
(112 |
) |
非公認會計準則淨虧損 |
|
$ |
(14,135 |
) |
|
$ |
(2,534 |
) |
|
$ |
(41,149 |
) |
|
$ |
(3,194 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
對非GAAP基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的對賬: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
|
$ |
0.24 |
|
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
0.05 |
|
|
$ |
(0.01 |
) |
固定資產折舊(每股) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
衍生資產公允價值變動(每股) |
|
|
(0.34 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(0.34 |
) |
|
|
- |
|
認股權證負債公允價值變動(每股) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
股票薪酬費用(每股) |
|
|
0.04 |
|
|
|
- |
|
|
|
0.12 |
|
|
|
- |
|
非公認會計準則基本和稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
(0.06 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
$ |
(0.01 |
) |
關鍵會計政策和估算的使用
根據公認會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響在未經審計的簡明合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。我們的重要會計政策描述包含在我們的2021年Form 10-K中。您應將未經審計的簡明綜合財務報表與我們已審計的綜合財務報表以及2021年Form 10-K中的附註一起閲讀。除以下披露者外,本公司於2021年Form 10-K所包括的經審核綜合財務報表附註所披露的資料並無重大變動。
加密貨幣
包括比特幣在內的加密貨幣包括在合併資產負債表上的流動資產中。通過我們全資擁有的採礦活動收到的加密貨幣將在我們的收入確認政策中入賬。作為股權投資者的實物分配授予我們的加密貨幣根據ASC 845入賬,非貨幣交易,並在收到時按公允價值入賬。
持有的加密貨幣被視為無形資產,具有無限的使用壽命。具有無限使用年限的無形資產不攤銷,而是每年進行減值評估,或更頻繁地在發生事件或情況變化時評估減值,表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額超過其公允價值時,就存在減值。我們根據ASC 820在非經常性基礎上確定我們的加密貨幣的公允價值。公允價值計量,基於加密貨幣在單一比特幣層面(一枚比特幣)的日內最低市場價格。超額部分(如有)為已確認減值損失。只要確認了減值損失,該損失就建立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失。
通過我們的採礦活動獲得的加密貨幣將作為調整計入綜合現金流量表中,以將淨收入與經營活動中使用的現金進行核對。銷售加密貨幣的收益在綜合現金流量表中計入經營活動,任何已實現的收益或虧損計入營業收入(虧損),淨額計入綜合業務表。從股權被投資人那裏收到的加密貨幣作為實物分配計入綜合現金流量表中的投資活動。我們按照先進先出的會計方法對加密貨幣的銷售進行核算。
36
對股權被投資人的投資
如果投資使我們有能力對被投資人施加重大影響而不是控制,我們就使用權益會計方法對投資進行會計核算。如果我們在被投資人的有表決權的股票中擁有20%至50%的所有權權益,或在某些合夥企業、非法人合資企業和有限責任公司中擁有超過3%至5%的所有權權益,則通常被認為存在重大影響,儘管在確定股權會計方法是否合適時會考慮其他因素。根據這種方法,對被投資方(包括合資企業)普通股的投資最初應按成本計量和入賬。然而,投資者最初應按公允價值計量對被投資方(包括合資企業)普通股的投資,該投資是在將對不同非金融資產的控制權轉讓給股權被投資方時確認的,例如在我們將礦工和採礦設備轉讓給合資企業時發生的投資。
我們的投資隨後會進行調整,以確認我們在淨收益或虧損中的份額。我們還在從股權被投資人那裏收到加密貨幣後調整我們的投資,這被視為實物分配。本公司應佔被投資方收益或虧損的份額,在綜合經營報表的權益投資損失中扣除税項後計入權益內。此外,我們對權益法被投資人淨資產的興趣反映在綜合資產負債表中。如本公司將非金融資產出資予一家合資企業,投資成本與被投資公司淨資產中的相關權益金額之間存在任何差額,則該差額須按被投資公司是一家合併子公司的方式入賬。如果差額被分配到可折舊或可攤銷的資產或負債,則差額應根據我們在被投資人淨收益或虧損中的比例份額,與股權收益一起攤銷或增加。如果我們無法將差額與被投資方的具體賬户聯繫起來,差額應被視為商譽。
每當不利事件或環境變化顯示記錄價值可能無法收回時,我們會考慮我們的權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值。如果我們認為任何此類下降不是暫時的(基於各種因素,包括歷史財務業績、採礦作業的成功以及被投資行業的整體健康狀況),則我們將按估計公允價值對我們的投資進行減記。
租契
我們根據ASC 842對租賃進行會計處理,租契(“ASC 842”)。因此,我們確定一項安排在安排開始時是否包含租約。如果確定存在租賃,則根據出租人將標的資產提供給我們使用的日期評估該租賃的期限。吾等對租期的評估反映租約的不可撤銷年期,包括吾等合理地肯定不會行使的任何免租期及/或提前終止選擇權所涵蓋的期間,以及吾等合理地肯定會行使的續期選擇權所涵蓋的期間。我們還將租賃分類確定為租賃開始時的經營性或融資性,這決定了在租賃期內綜合運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。
對於租期超過12個月的租賃,租賃負債在租賃開始時計入綜合資產負債表,反映租賃期限內固定最低付款義務的現值。相當於初始租賃負債的相應使用權(“ROU”)資產也被記錄,並根據與執行租賃相關產生的任何應計或預付租金和/或未攤銷初始直接成本進行調整,並扣除收到的任何租賃激勵。為衡量一項特定租賃的固定付款責任的現值,我們通常使用根據租賃開始時可獲得的信息確定的遞增借款利率,因為其租賃安排中隱含的利率通常不容易確定。我們的遞增借款利率反映了我們在擔保基礎上借款時將支付的利率,並納入了相關租賃的期限和經濟環境。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回,ROU資產將與其他長期資產一樣進行減值審查。
對於我們的經營租賃,固定租賃付款在租賃期內按直線原則確認為租賃費用。對於租期為12個月或以下的租約,任何固定付款在租賃期內以直線基礎確認,不在綜合資產負債表上確認為會計政策選擇。符合短期租賃例外條件的租賃無關緊要。變動租賃成本在發生時計入費用,不計入淨資產收益率和租賃負債的計量。
ASC 842為實體的持續會計提供了實用的便利手段。我們選擇了實際的權宜之計,不將所有租賃的租賃和非租賃組成部分分開,這意味着與非租賃組成部分有關的所有固定或實質固定的代價將作為我們的租賃組成部分的一部分計入資產負債表。
37
衍生品會計
發光體能源協議
於二零二一年六月二十三日,吾等與發光體訂立購電協議,其後於二零二一年七月九日修訂及重述,並於二零二二年二月二十八日(“二月修訂”)及二零二二年八月二十六日(“八月修訂”)進一步修訂,以固定價格向敖德薩設施供應固定數量電力,為期五年,並附有其後的年度自動續期條款(經修訂,即“發光體電力協議”)。我們預計今年將獲得德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT”)的互聯批准,這將允許我們開始在敖德薩設施開採比特幣。自2022年7月1日起,根據發光體電力協議的收取或支付框架,並根據發光體與我們之間作為2月修正案的一部分達成並經8月修正案修訂的提升時間表,發光體開始在ERCOT市場銷售預定能源。
由於ERCOT允許淨結算,我們的管理層決定,自2022年7月1日起,照明電力協議符合ASC 815下衍生產品的定義,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。由於我們有能力在ERCOT市場銷售我們的電力,而不是接受實物交付,實物交付不可能貫穿整個合同,因此,我們的管理層不相信正常購買和正常銷售範圍例外適用於照明電力協議。因此,發光電協議(非套期保值衍生合約)於每個報告期按估計公允價值入賬,而公允價值變動則記入綜合經營報表衍生資產的公允價值變動。有關發光力協議衍生工具的估值詳情,請參閲附註3。
根據電力的現貨市場價格,我們可能會在ERCOT市場機會主義地出售電力以換取現金支付,而不是在高峯時段利用電力在敖德薩設施開採加密貨幣,以便最有效地管理我們的運營成本。在截至2022年9月30日的三個月裏,我們通過發光體售出了170萬美元的電力。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,這些電力銷售作為衍生資產公允價值變化的一部分記錄在隨附的精簡綜合經營報表中。一旦我們開始在敖德薩設施進行加密貨幣開採,根據發光體協議的成本將在我們的綜合運營報表中記錄在收入成本中。
新興成長型公司
我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期,以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則,這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
38
伊特關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易法第12b-2條的規定,我們是一家較小的報告公司,不需要提供本項目下的信息。
伊特M4.管制及程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
對披露控制和程序的評價
在本季度報告所述期間結束時,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年9月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
39
第二部分--其他R信息
伊特M 1.法律訴訟
我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。在正常業務過程中,我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響。
伊特M1A型。風險因素。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到許多因素的影響,無論是目前已知的還是未知的,包括但不限於我們之前在2021年10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險因素,以及我們的2021年Form 10-K表第II部分第1A項“風險因素”中更新的風險因素。2022年第一季度Form 10-Q季度報告其通過引用結合於此。除上述更新外,如下文所述,我們先前在2021年10-K表格中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們正在與Lighant就Lighant Power協議下向我們支付的款項進行談判
我們和發光體正在就發光體根據發光體協議向我們支付的款項進行討論。具體地説,於2022年10月26日,吾等收到一封來自發光體的函件,該函件就:(I)發光體就2022年7月至2022年8月期間在ERCOT市場出售的電力而根據發光體協議向我們支付的170萬美元,以及(Ii)發光體於2022年9月支付給我們的510萬美元,代價是根據發光體協議8月修正案修改提升時間表。於截至2022年9月30日止三個月及九個月的簡明綜合經營報表內,我們收到並記錄170萬美元作為衍生資產公允價值變動的一部分。在截至2022年9月30日的三個月內,我們收到並記錄了510萬美元作為精簡綜合資產負債表上衍生資產的減值。我們還沒有收到發光體在2022年9月和2022年10月在ERCOT市場銷售的電力的付款。
吾等完全反對發光體提出的要求,並一直與發光體進行討論,以期達成雙方同意的解決方案,並解決雙方之間有關該等付款的分歧,以及發光體根據發光體協議承擔的義務的開始是否應與ERCOT的聯網批准掛鈎。目前,我們不知道這一爭端將如何或何時得到解決。於2022年11月8日,吾等亦收到發光體的函件,要求吾等將發光體能源協議項下獨立抵押品金額的剩餘一半存入發光體。我們預計在2022年11月底之前向Lighant交付獨立抵押品金額的剩餘一半。
我們的管理層可能會投入大量的時間和資源來解決這些討論,這可能會減少我們的管理層原本用於管理我們的運營的時間,並可能對我們的業務產生重大不利影響,包括可能影響照明電力協議的下一個季度估值。
伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
收益的使用
2020年10月22日,GWAC完成首次公開募股(“GWAC IPO”)。所有售出的股份均根據美國證券交易委員會於2020年10月19日宣佈生效的S-1表格登記聲明(文件第333-248333號)(經修訂)(“華僑銀行登記聲明”)登記。在完成GWAC首次公開募股的同時,GWAC完成了對某些其他投資者的私募。
如我們的2021年Form 10-K中所述,GWAC IPO和私募所得資金的預期用途沒有實質性變化。
伊特M3.高級證券違約。
沒有。
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伊特M4.披露礦場安全
不適用。
伊特M5.其他信息。
不適用。
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伊特M6.展品。
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以引用方式併入 |
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已提交/ |
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展品 |
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Exhibit Description |
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From |
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File No. |
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展品 |
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歸檔 |
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配備傢俱 特此聲明 |
2.1 |
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協議和合並計劃,日期為2021年3月4日,由Good Works Acquisition Corp.、Currency Merger Sub,Inc.和Cipher Mining Technologies Inc.簽署。 |
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8-K |
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001-39625 |
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2.1 |
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3/5/2021 |
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3.1 |
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第二次修訂和重新修訂的密碼礦業公司註冊證書。 |
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8-K |
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001-39625 |
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3.1 |
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8/31/2021 |
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3.2 |
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修訂和重新制定Cipher Mining Inc.章程。 |
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8-K |
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001-39625 |
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3.2 |
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8/31/2021 |
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4.1 |
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好作品採購證樣本公司。 |
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S-1/A |
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333-248333 |
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4.3 |
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10/9/2020 |
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4.2 |
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認股權證協議,日期為2020年10月19日,由大陸股票轉讓信託公司和Good Works Acquisition Corp. |
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8-K |
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001-39625 |
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4.1 |
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10/28/2020 |
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10.1 |
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Cipher Mining Inc.執行人員限制性股票單位授予通知和激勵獎勵計劃下的限制性股票單位協議(雙重觸發)的格式。 |
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8-K |
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001-39625 |
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10.1 |
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9/15/2022 |
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10.2 |
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《購電協議第三修正案》,日期為2022年8月26日,由Lighant ET Services Company LLC和Cipher Mining Technologies Inc.共同完成。 |
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8-K |
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001-39625 |
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10.1 |
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9/1/2022 |
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10.3 |
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2022年9月21日,公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC之間的市場發售協議。 |
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S-3 |
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333-267537 |
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1.2 |
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9/21/2022 |
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10.4 |
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2022年11月4日簽署的《區塊鏈服務器供應框架協議補充協議》。 |
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8-K |
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001-39625 |
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10.1 |
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11/7/2022 |
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31.1 |
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根據規則13a-14(A)/15d-14(A)簽發首席執行幹事證書。 |
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* |
31.2 |
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根據細則13a-14(A)/15d-14(A)認證首席財務幹事。 |
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* |
32.1 |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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** |
32.2 |
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根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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** |
101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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* |
101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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* |
101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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* |
101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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* |
101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
**隨函提供。
根據S-K規則第601(A)(5)項的規定,本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
42
簽名性情
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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密碼挖掘公司。 |
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日期:2022年11月14日 |
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發信人: |
/s/泰勒頁面 |
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泰勒·佩奇 |
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首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期:2022年11月14日 |
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發信人: |
/s/愛德華·法雷爾 |
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愛德華·法雷爾 |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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43