目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
由_至_的過渡期
委託公文編號：001-41358
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| (成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
阿里斯塔廣場8181號
科羅拉多州布魯姆菲爾德，80021
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(833)
不適用
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個股市有限責任公司 | ||||
| 這個股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。 是☒ No ☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐
截至2022年11月14日，註冊人共有7,821,515股普通股流通股，每股面值0.00001美元。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本季度報告10-Q表中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“繼續”、“可能”、“設計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”，“”尋求“”、“應該”、“ ”、“目標”、“將”、“將會”和其他類似的表達是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的負面影響。
儘管我們相信 本季度報告中的10-Q表格中包含的每個前瞻性陳述都有合理的依據，但我們不能保證 前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現 或根本不會發生。前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與所表示的結果大不相同 。這些風險和不確定性包括但不限於公司於2022年4月21日根據規則424(B)(4)向證券交易委員會提交的2022年4月21日的招股説明書中的風險因素部分所描述的風險和不確定性。應當注意的是，不要過度依賴任何此類前瞻性陳述。除法律規定的 外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。
您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用的文件，這些文件已作為完整和 證據存檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對本季度報告中Form 10-Q中的所有前瞻性陳述進行限定。
| 2 |
目錄表
| 頁面 | ||||
| 第一部分： | 財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 4 | ||
| 簡明資產負債表 | 4 | |||
| 運營簡明報表 | 5 | |||
| 夾層股份變動與股東權益不足簡表 | 6 | |||
| 現金流量表簡明表 | 7 | |||
| 簡明財務報表附註 | 8 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 21 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 28 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 28 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 29 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 29 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 29 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 29 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 29 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 29 | ||
| 簽名 | 31 |
| 3 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Aclarion，Inc.
簡明資產負債表
| Sep 30, 2022 | Dec 31, 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 預付和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 應付本票 | ||||||||
| 應付優先股息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註9) | ||||||||
| 可贖回優先股：(見附註8) | ||||||||
| B-2系列優先股--$面值，授權和於2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| B-3系列優先股--$面值，授權和於2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本-系列B2和B3優先股 | ||||||||
| 夾層總股本 | ||||||||
| 股東權益(赤字)： | ||||||||
| A系列優先股--$面值，授權和於2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| B系列優先股--$面值，授權和於2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| B-1系列優先股--$面值，授權和於2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
| 普通股--$面值，授權和和已發行及已發行股份(見附註1) | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益合計(虧損) | ( |
) | ||||||
| 總負債、夾層和股東權益(赤字) | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註。
| 4 |
Aclarion，Inc.
運營簡明報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 淨利潤(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| PPP貸款豁免 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可贖回優先股公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他，淨額 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股東應計股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可分配給普通股股東的淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可分配給普通股股東的每股淨收益(虧損)，基本和稀釋後： | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份： | ||||||||||||||||
參見簡明財務報表的附註 。
| 5 |
Aclarion，Inc.
夾層股票和股東權益變動簡明報表(虧損)
(未經審計)
| A系列-1 | A-2系列 | A-3系列 | A-4系列 | B系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付優先股股息 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據認股權證的行使 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付優先股股息 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 期票應計利息的折算 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與IPO相關的普通股和認股權證，淨髮行成本 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B1系列 | B2系列 | B3系列 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付優先股股息 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換票據認股權證的行使 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 應付優先股股息 | – | – | – | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期票應計利息的折算 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行與IPO相關的普通股和認股權證，淨髮行成本 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | – | – | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | – | – | – | – | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 |
Aclarion，Inc.
現金流量表簡明表
(未經審計)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨(虧損)調整為經營活動中使用的現金淨額 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 作為非現金財務押記發行的權證 | ||||||||
| 獲得購買力平價貸款的豁免 | ( | ) | ||||||
| 傢俱和設備的處置損失 | ||||||||
| 可贖回優先股公允價值變動 | ||||||||
| 資產和負債的變動 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債和其他負債 | ||||||||
| 期票和可轉換票據的應計利息 | ||||||||
| 運營中使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 增加無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定資產所得 | ||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發放購買力平價貸款的收益 | ||||||||
| 發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
| 發行本票所得款項(還款) | ( | ) | ||||||
| 發行與IPO相關的普通股和認股權證，淨髮行成本 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | $ | ||||||
| 現金淨增 | ||||||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動： | ||||||||
| 優先股應計股息 | $ | $ | ||||||
| 可轉換票據認股權證的行使 | $ | $ | ||||||
| 將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將優先股股息轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 將期票應計利息轉換為普通股和認股權證 | $ | $ | ||||||
| 發行與IPO有關的承銷商認股權證 | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註。
| 7 |
Aclarion，Inc.
簡明財務報表附註
(未經審計)
注1.提交的公司和依據
“公司”(The Company)
Aclarion，Inc.，前身為Nocimed，Inc.(“公司”或“Aclarion”)，是一家利用磁共振波譜(MRS)和專有生物標記物優化臨牀治療的醫療技術公司。本公司成立於2015年2月，在特拉華州註冊成立，主要營業地點位於科羅拉多州布魯姆菲爾德。
陳述的基礎
隨附的簡明財務報表 已根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務信息的規則和規定編制。 因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息。中期簡明財務報表反映的所有調整均屬正常經常性，並被認為是公平反映所列期間業績所必需的。應與經審計的截至2021年12月31日的年度的財務報表及其附註一併閲讀，其中包括一整套腳註披露，包括我們的重要會計政策。 截至2021年12月31日的年度的經審計的財務報表及其附註包含在日期為2022年4月21日的招股書中，該招股説明書於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會。根據第424(B)(4)條。中期業績不一定代表整個會計年度或未來任何其他時期的預期業績。
重新分類
與上一年度有關的某些賬户已重新分類，以符合本期的列報方式。這些重新分類對先前報告的淨收入或淨資產沒有影響。
風險和不確定性
公司在發展初期經常遇到各種風險和不確定性。 此類風險和不確定性包括但不限於： 其有限的運營歷史、來自其他公司的競爭、獲得額外資金的渠道有限、對關鍵人員的依賴以及對潛在快速增長的管理。為了應對這些風險，公司必須發展其客户基礎，實施 併成功執行其業務和營銷戰略，開發後續產品;提供卓越的客户服務; 並吸引、留住和激勵合格的人員。不能保證公司將成功應對這些 或其他此類風險。
本公司 還受到冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行的風險和不確定性的影響。疫情 繼續發展，其對公司業務的影響將取決於幾個高度不確定和不可預測的因素，包括疫苗的效力和採用、病毒及其變種的未來複發、政府封鎖的實施、隔離和物理距離要求、醫院和醫療系統的患者容量、醫療保健人員短缺的持續時間和嚴重程度，以及患者出於安全考慮或經濟困難尋求護理和治療的意願和能力。 因此，鑑於這種情況的動態性質，公司無法合理估計新冠肺炎對我們的財務狀況、未來的經營業績或現金流的影響。我們正專注於應對新冠肺炎最近帶來的這些挑戰，並相信 我們處於有利地位，能夠繼續維持和發展我們的業務。
| 8 |
首次公開募股
2022年4月21日，我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明 宣佈生效。關於IPO註冊聲明的有效性 聲明：
| · | 我們達成了一項 | |
| · | 因此，我們的簡明財務報表中顯示的所有普通股金額和每股數據都已進行了追溯調整，以反映所有期間的反向股票拆分。; | |
| · | 我們向特拉華州提交了重新聲明的公司註冊證書，並通過了新的重新聲明的附則; | |
| · | 若干已發行普通股認股權證是以淨股份基礎行使的普通股(拆分前451,245股); | |
| · | (拆分前)我們優先股的流通股被轉換為普通股;拆分後股份 | |
| · | 我們的B系列、B-1系列、B-2系列和B-3系列優先股的所有應計股息都轉換為拆分後的普通股;和 | |
| · | 本公司未償還擔保本票的所有應計利息已轉換為(I)拆分後普通股和(Ii)拆分後的普通股認股權證，在轉換時將有益的轉換率計入利息支出。 |
2022年4月26日，該公司完成了2,165,000個單位的首次公開募股(IPO)，公開發行價為每單位4.35美元。每個單位包括(I)一股普通股和(Ii)一股普通股認股權證，行使價為每股4.35美元。IPO開始後，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並額外購買了普通股認股權證。扣除承銷商佣金和費用後， 我們收到了約860萬美元的淨收益，我們的普通股和權證開始在納斯達克上交易，股票代碼分別為“ACON”和“ACONW”。
關於此次IPO，我們向承銷商代表
發行了173,200股普通股認股權證，行權價為每股5.44美元。代表的認股權證從2022年10月26日起可行使，有效期為
於2022年4月21日，1,204,819份尚未行使的普通股期權 先前授予本公司執行主席Jeffrey Thramann博士，根據該等期權的條款完成首次公開招股。這些期權的行權價為每股1.94美元。這些期權的期限為10年。
2022年4月21日，關於首次公開募股，公司通過了2022年Aclon股權激勵計劃，或“2022年計劃”。我們的董事會已任命董事會薪酬委員會為2022年計劃下的委員會，有權管理2022年計劃。根據2022年計劃可發行或用於參考目的的普通股總數不得超過2,000,000股， 取決於2022年計劃中所述的調整。
2022年4月29日，與首次公開募股有關，David·尼爾和布倫特·內斯分別獲得了100,000美元的獎金。2022年5月13日，與IPO相關的獎金為$
2022年5月2日，與IPO相關，公司向加州大學舊金山分校支付了123,828美元，以履行獨家許可協議中包括的指數化里程碑付款義務。
| 9 |
反向拆分股票
2022年4月21日，本公司對其已發行和已發行普通股進行了7.47股1股的反向股票拆分(“股票拆分”)。作為股票拆分的結果，除非另有説明，否則這些財務報表中包含的對普通股、購買普通股的期權、股票數據、每股數據和相關信息的所有提及都已進行追溯調整，以反映股票拆分在所有列報期間的影響。 此外，任何因股票拆分而發行的零碎股份均四捨五入為最接近的整數 股份。此外，可發行股份數目及購股權及認股權證的行權價格已於所有呈列期間的財務報表中作出追溯調整，以反映股票拆分。
附註2.主要會計政策摘要
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
財務報表包括一些基於管理層最佳估計和判斷的金額。最重要的估計涉及購買公司優先股和普通股股份的股本和認股權證及期權的折舊、攤銷和估值。隨着更多最新信息的出現，這些估計值可能會進行調整，任何調整都可能是重大的。
衍生工具的估值
財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)815-40，衍生品和套期保值：實體自身權益的合同， 處理與股權掛鈎的合同是否有資格在實體的財務報表中作為股權。如果實體 沒有足夠的授權和未發行股份來結算合同，則協議一般作為負債入賬，並在每個報告期內按公允價值計價 。本公司評估其金融工具，以確定該等工具是否為負債 或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。對於作為負債入賬的金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重估，公允價值的變動作為收入的費用或貸項報告 。
公允價值計量
本公司金融工具(包括現金等價物、限制性現金、應收賬款及應付賬款及應付票據)的賬面價值因其相對短期性質而大致等於其各自的公允價值。
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債是根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值層級區分於(1)基於從獨立來源獲得的市場數據(可觀察到的投入)而制定的市場參與者假設，以及(2)實體自身對市場參與者的假設 基於當時可獲得的最佳信息(不可觀察到的投入)而制定的假設。公允價值層次由三個大致級別組成，即對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(級別1)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(級別3)。
現金和現金等價物
本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性
票據視為現金等價物。本公司並無列報所有期間的現金等價物
。該公司在多家金融機構持有現金存款，由聯邦存款保險公司承保，金額最高可達250,000美元。公司的現金餘額有時可能超過這些限額。在2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
| 10 |
應收賬款，減去壞賬準備
本公司根據對應收賬款的現狀、歷史經驗和其他必要因素的評估，估計壞賬準備。公司對壞賬準備的估計有可能會改變。2022年9月30日和2021年12月31日的壞賬準備為0美元。
收入確認
收入在與 客户簽訂合同時確認，並且在我們向客户提交Nociscan報告時確認。收入確認的金額為 ，反映了預期將收到的談判對價，以換取這些報告。報告交付後， 公司不再向客户提供持續的義務或服務。客户無需支付其他預付費用、許可費用或其他費用。 到目前為止，根據任何第三方付款安排，我們的報告不會得到報銷，公司根據其銷售安排中的 賬單時間表向客户開具發票。付款期限一般從發票開出之日起30天到90天不等。
流動性、資本資源和持續經營
本公司相信，2022年4月首次公開招股的淨收益將足以為目前的運營計劃提供資金，直至2023年第二季度。然而，公司 基於的這些估計可能被證明是錯誤的，並且可能比我們目前預期的更快地使用可用的財務資源。該公司需要籌集更多資金，以便在接下來的九個月內繼續為我們的技術開發和商業化努力提供資金。 管理層計劃獲得這樣的額外資金。
由於本公司的經常性運營虧損 ，以及需要額外的融資來滿足其運營和資本要求， 本公司是否有能力保持足夠的流動資金以有效地運營其業務存在不確定性，這使得人們對本公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
基於股份的薪酬
公司以股票期權的形式向員工和董事發放基於股票的薪酬獎勵。公司根據獎勵的公允價值計量和確認所有基於股票的獎勵的薪酬支出。股票期權獎勵的基於股票的薪酬在授予之日使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型 來衡量。
獎勵按分級計劃或在授予日期 授予。本公司將每項獎勵的公允價值確定為一項獎勵，並在獎勵的服務期(通常是歸屬期間)內按直線原則確認費用。授予的股票期權的行權價格等於授予日公司普通股的公允市值。股票期權自授予之日起十年到期。
遞延融資成本
本公司將直接歸因於正在進行的股權融資的某些法律、會計、
和其他費用和成本資本化為遞延發售成本，直至此類融資
完成。股權融資完成後，這些成本計入相關發行的額外實收資本的減少
。在2022年4月IPO完成後，與IPO相關的約150萬美元的發售成本被重新歸類為額外的實收資本。該公司擁有
新興成長型公司的地位
本公司是一家新興的成長型公司，如《2012年創業法案》(JOBS Act)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇利用這一延長的過渡期來遵守某些新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期。
| 11 |
附註3.最近的會計聲明
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號， 具有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體本身的合同股權(分主題 815-40)(“ASU 2020-06”)，簡化了可轉換票據的會計處理。該指導意見刪除了將嵌入的轉換功能與可轉換工具的主機合同分開的某些會計模型。該指引還修改了可能以現金或股票結算的某些可轉換工具對稀釋後每股收益計算的影響。ASU 2020-06 允許修改或全面追溯過渡方法。此更新適用於在2023年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)私人 公司採用日期之後的新興成長型公司，並且允許提前 採用。該公司目前正在評估採用這一新標準將對其財務報表產生的潛在影響。
2016年2月，FASB發佈了其新的租賃 ASU 2016-02年度會計準則，租賃(主題842)。根據新的指導方針，承租人將被要求對所有租賃(短期租賃除外)確認租賃負債和使用權資產，租賃負債是承租人對租賃產生的租賃付款的義務， 是以貼現的基礎衡量的，使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制指定資產的權利的資產。ASU 2016-02隨後針對各種技術問題進行了修訂，適用於在2021年12月15日之後的財年中私人公司採用日期之後的新興成長型公司，以及2022年12月15日之後的財年中的過渡期 。本公司已採納新指引，並未對其財務報表造成重大影響 。
注4.收入
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排可能會導致資產負債表上的交易、未開單的應收賬款和遞延收入。有時，收入確認 可能發生在開票之前，從而產生未開票的應收賬款，這將代表合同資產。合同資產將是當期和非當期部分的應收賬款和其他資產的組成部分。如果公司在確認收入之前收到客户的預付款或定金，這將導致合同責任。
附註5.補充財務信息
資產負債表
應計負債和其他負債
9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 應計薪金和費用 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 | $ | $ | ||||||
注6.租約
截至9月30日、2022年和2021年的三個月的租金支出分別為1,366美元和3美元。
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附註7.無形資產
本公司無形資產情況如下：
| 無形資產明細表 | 9月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||
| 專利和許可證 | $ | $ | ||||||
| UC版税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
專利和許可成本計入 無形資產，在專利或許可協議的有效期內攤銷，並計入研發費用。UC特許權使用費 按年支付，在12個月內攤銷，並計入收入成本。
與購買的無形資產相關的攤銷費用為33,958美元和
附註8.短期票據和可轉換債務
可轉換票據：
截至2022年9月30日的9個月內，沒有購買可轉換票據。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，
認可投資者購買了814,500美元和
NuVasive，Inc.可轉換票據和安全協議：
2020年2月，NuVasive和公司重新談判並修改了之前的營銷協議。作為更改營銷協議的代價，NuVasive與本公司簽訂了一份價值200萬美元的協議(未來股權簡單協議“SAFE”)。外管局規定，如果NuVasive在2020年12月31日或之前籌集至少1,000萬美元的新資本，則NuVasive將獲得200萬美元的股本 ，這一期限後來被延長至2021年6月30日。如果籌不到1,000萬美元，該公司將向NuVasive發行1,584,660股B-2系列優先股。這1,000萬美元沒有籌集到，公司於2021年12月向NuVasive發行了1,584,660股B-2系列優先股。
該公司按其公允價值(計量為200萬美元)發行時記錄了該保險箱，因為NuVasive將獲得總價值為200萬美元的可變數量的股票。
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本公司根據2021年6月30日的第三方估值 記錄了按公允價值200萬美元(每股價值1.2621美元)發行1,584,660股B-2系列優先股的負債，並於2021年9月30日和2021年12月3日發行B-2優先股時按公允價值計入負債。
2020年3月，本公司與NuVasive談判達成了一項額外的 投資協議，根據該協議，NuVasive按照與本公司可轉換票據的現有持有人相同的條款購買了308,720美元的可轉換票據。
2021年6月，NuVasive的可轉換票據 本金加上應計但未支付的利息(根據所有可轉換票據的條款)轉換為 B-3系列優先股(見可轉換票據(見上文)。B-3優先股於2021年12月3日發行。
CARE Act Paycheck保護計劃貸款 (PPP貸款)
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司並無參與任何支薪保障計劃(PPP)貸款。
2020年4月和2021年2月，本公司在兩張本票上記入一筆無擔保貸款(“貸款”)，金額分別為245,191美元和#美元。
購買力平價本票將於2022年3月(2020年票據)和2026年1月(2021年票據)到期，年利率為1%，從2019年6月開始每月支付，2020年11月開始支付。該公司可以在貸款到期前的任何時間預付貸款，不會受到提前還款的處罰。貸款收益只能用於支付工資成本(包括福利)、抵押貸款利息、租金、水電費和其他債務的利息。
這些貸款包含常規違約事件 ，其中包括付款違約、向貸款人作出重大虛假和誤導性陳述或違反貸款文件條款。違約事件的發生將導致利率提高至年利率18%，併為貸款人提供慣常補救措施，包括要求立即支付根據本票所欠的所有金額的權利。
根據CARE法案和PPP的條款，本公司於2021年2月向貸款人申請免除貸款到期金額。2021年5月，本公司接到通知
第一筆貸款245,191美元及相關利息$
應付本票
2021年6月，該公司發行了200萬美元的本票，該票據於合格融資完成後或2022年5月31日到期。本票包含以下主要屬性：以公司幾乎所有資產的留置權和擔保權益為抵押 以33%IPO為基準的;利息 持有人可選擇將應計利息轉換為以合格融資方式提供的公司證券，價格為其他投資者在合格融資方式中支付的價格的30%(即70%折扣)，如果符合資格的;將應計權益自動轉換為符合資格的;中提供的公司證券，則自動轉換為30%(70%折扣) 符合條件的IPO中其他投資者支付的價格。如果本票在2022年5月31日之後仍未償還，則本公司有權在支付延期費用後延長本票的期限，該延期費用包括150,000份認股權證(拆分後為20,080 認股權證)，期限為5年，以每股1美元(拆分後為0.0747美元)的價格購買本公司普通股的股份。
2022年4月21日，我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明 宣佈生效。就首次公開招股登記書的效力而言，本公司未償還有擔保本票的所有應計利息已轉換為(I)拆分後的426,768股普通股及 (Ii)拆分後的普通股認股權證，1,299,507美元的受益轉換率計入利息支出。
2022年4月27日，該公司使用IPO募集資金中的200萬美元 註銷了所有未償還的有擔保本票。
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附註9.承付款和或有事項
版税協議
本公司與加州大學董事會簽訂了獨家許可協議，可在世界任何地方製造、使用、銷售和以其他方式分銷加州大學董事會的某些專利產品。該公司有義務每年至少支付50,000美元的特許權使用費和淨銷售額4%的賺取特許權使用費。最低年度特許權使用費將適用於支付最低特許權使用費的日曆年
應獲得的特許權使用費。許可協議在專利到期時到期，如果公司選擇提前終止
。目前頒發的美國許可專利在2026至2029年之間到期，不考慮任何可能的專利期調整或延長，並承擔所有適當的維護、續訂、年金、
或其他政府費用。該公司記錄的特許權使用費為#美元。
此外，在控制權變更或首次公開發行(IPO)的情況下，公司有義務向加州大學董事會支付 現金指數化里程碑付款。這筆現金支付的計算如下：公司普通股拆分後28,532股(拆分前213,313股)乘以IPO價格4.34美元。2022年5月2日，就首次公開募股，本公司向加州大學舊金山分校支付了123,828美元，以履行獨家許可協議中包括的指數化里程碑付款義務。
訴訟
到目前為止，本公司尚未參與在其正常業務過程中產生的法律訴訟。如果發生任何法律訴訟，公司將在其認為很可能已經發生損失且金額可以合理估計的情況下計入損失準備金，儘管訴訟本身是不可預測的，受到重大不確定性的影響，其中一些不是公司所能控制的。 如果這些估計和假設中的任何一個發生變化或被證明是不正確的，公司可能會產生與可能對其運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響的法律事項相關的重大費用。
授予執行董事長股票期權
2021年9月，董事會批准向我們的執行主席Jeffrey Thramann博士授予1,204,819股拆分後的股票期權。這些期權是有條件的， 只有在發生某些特定事件時才授予，包括IPO、下一輪融資、公司與SPAC的合併 或公司的出售。授予此類特定事件的股票期權金額取決於適用事件的條款和時間。就首次公開招股而言，將歸屬的股份數目相當於本公司首次公開招股前全部攤薄股份的16.7%(包括Thramann博士將歸屬的期權授予部分)。期權授予的任何剩餘部分 將被取消。與Thramann博士的協議還包含在他自願從公司辭職的情況下 的條款，以及如果他被公司解僱的其他條款。
2022年4月21日，1,204,819份未償還普通股期權 先前授予Jeffrey Thramann博士與完成IPO有關的期權 根據該等期權的條款。這些期權的行權價為每股1.94美元。這些期權的期限為10年。
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附註10.股東權益
作為首次公開發行(IPO)的一部分，該公司於2022年4月21日提交了修訂和重新註冊的公司證書 。本公司獲授權發行兩類股票，分別指定為“普通股”及“優先股”。公司 被授權發行的股票總數為2.2億股(2.2億股)。兩億股(200,000,000股)被授權為普通股，每股面值為$。2000萬股(2000萬股)被授權為優先股，每股面值為$.
在首次公開募股之前，本公司已授權 兩類股票。這些類別包括普通股和優先股。有一個授權的普通股系列和八個現有的授權優先股系列：A-1、A-2、A-3、A-4、B、B-1、B-2和B-3。
優先股在緊接2022年4月21日股票拆分之前按1：1預拆基礎轉換為普通股 。這些普通股進行了調整，以反映股票 拆分，如附註1反向股票拆分所述。
| 優惠金額 | 發行日期 | 總投資面值 | 發行收購價/股 | |||||||
| A系列-1優先股 | $ | $ | ||||||||
| A-1系列有1倍於B/B1的清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 | ||||||||||
| A-2系列優先股 | $ | $ | ||||||||
| A-2系列有1倍於B/B1的清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 | ||||||||||
| A-3系列優先股 | $ | $ | ||||||||
| A-3系列有1倍於B/B1的清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 | ||||||||||
| A-4系列優先股 | $ | $ | ||||||||
| A-4系列有1倍於B/B1的清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 | ||||||||||
| B系列優先股 | $ | $ | ||||||||
| B系列有1倍於B/B1的高級清算優先權，外加轉換為普通股基礎上的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股基礎上的投票權。 | ||||||||||
| 股息率為6.0%，股息為累積性。應計和未支付的股息在某些情況下(包括首次公開募股)以普通股股票的當時公平市價支付。 | ||||||||||
| B-1系列優先股 | $ | $ | ||||||||
| $ | $ | |||||||||
| $ | $ | |||||||||
| B-1系列有1倍於B2/B3的高級清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 | ||||||||||
| 股息率為6.0%。股息是累積性的。應計和未支付的股息在某些情況下(包括首次公開募股)以普通股股票的當時公平市價支付。 | ||||||||||
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| 優惠金額 | 發行日期 | 總投資面值 | 發行收購價/股 | |||||||
| B-2系列優先股 | $ | $ | ||||||||
| B-2系列有1倍的優先清算優先權，外加轉換為普通股的參與，參與上限為3倍，轉換為普通股的比例為1：1，有限的反稀釋保護，以及轉換為普通股的投票權。 | ||||||||||
| 股息率為6.0%。股息是累積性的。應計和未支付的股息在某些情況下(包括首次公開募股)以普通股股票的當時公平市價支付。自發行五週年起，持有人以多數票進行贖回，分三年分期付款。 | ||||||||||
| B-3系列優先股 | $ | $ | ||||||||
| B-3系列擁有2倍的優先清算優先權，以1：1的比例轉換為普通股，有限的反稀釋保護，以及在轉換為普通股的基礎上的投票權。 | ||||||||||
| 股息率為6.0%。股息是累積性的。應計和未支付的股息在某些情況下(包括首次公開募股)以普通股股票的當時公平市價支付。自發行五週年起，持有人以多數票進行贖回，分三年分期付款。 | ||||||||||
認股權證
以可轉換票據發行的認股權證
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司發行了17,286份和分別向參與協議投資的某些投資者購買我們的可轉換票據的最低金額
認股權證。認股權證的價值被記錄為債務貼現，並按公允價值計提費用。就在首次公開募股之前，這些普通股認股權證以淨股份為基礎行使60,408股普通股(拆分前451,245股
股)。行使認股權證虧損$
與IPO相關發行的認股權證
與本公司首次公開招股有關，本公司所有已發行有擔保本票的應計利息已轉換為(I)拆分後426,768股普通股及(Ii)拆分後普通股認股權證，並於轉換時計入利息開支。這些認股權證的行使價為每股4.35美元。
在此次IPO中，該公司以每股4.35美元的公開發行價出售了2,165,000個單位。每個單位包括(I)一股普通股和(Ii)一股普通股認股權證(“IPO 認股權證”)，行使價為每股4.35美元。普通股和IPO認股權證立即分開，並在發行中分別發行 。該等新股認股權證於納斯達克上市及交易，可即時行使持有人的選擇權，有效期為五年，自發行之日起計。
2022年4月22日，承銷商部分 行使了額外324,750份IPO認股權證的超額配售選擇權。
關於此次IPO，我們向承銷商代表
發行了173,200股普通股認股權證，行使價為$
本公司評估於首次公開招股時發行的所有認股權證的條款，並根據ASC 480、區分負債與權益及ASC 815衍生工具及對衝提供的會計指引，決定將其分類為權益工具。由於本公司確定認股權證屬於權益類 ，本公司將首次公開招股所得款項扣除發行成本後按面值計入普通股內，並將 所得款項記入額外實收資本。
截至2022年9月30日，已發行2,489,750份IPO權證 。
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每股基本及攤薄淨虧損的計算方法為：股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。普通股等價物的潛在稀釋性流通股不計入列報損失期的每股攤薄淨虧損計算 ，因為計入這些股份會產生反攤薄作用。
計算股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時使用的分子和分母 對賬如下：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 用於計算每股普通股基本虧損和攤薄虧損的淨(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 用於計算每股基本虧損和稀釋虧損的加權平均股份 | ||||||||||||||||
假設行使已發行股票期權、認股權證和轉換優先股而產生的公司普通股中的潛在攤薄股份，不包括在計算稀釋後每股淨虧損的範圍內，而其影響本應是反攤薄的。 每股淨虧損不包括5,617,143和截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的股票 和5,588,823和分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的股票。
2022年Aclon股權激勵計劃
2022年4月21日，關於首次公開募股，公司通過了2022年Aclon股權激勵計劃，或“2022年計劃”。我們的董事會已任命董事會薪酬委員會為2022年計劃下的委員會，有權管理2022年計劃。根據2022年計劃可發行或用於參考目的的普通股總數不得超過2,000,000股， 取決於2022年計劃中所述的調整。
根據2022計劃授予的期權可以是激勵性 股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予期權時確定。根據2022年計劃，限制性股票也可能被授予。該等購股權根據授出條款授予，並可於授出日期起計最多10 年內行使。
截至2022年9月30日的三個月和九個月授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型 在以下假設下估計的：
| 無風險利率(2022/4-8/2022) | % | |||
| 無風險利率(9/2022) | % | |||
| 股息率 | ||||
| 預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % |
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Nocimed，Inc.2015年股票計劃
本公司維持Nocimed，Inc.2015股票計劃或“現有計劃”，根據該計劃，公司可將拆分後的2,440,931股公司股票或期權授予我們的員工、顧問和其他服務提供商。本公司已暫停與首次公開招股有關的現有計劃。不會根據現有計劃授予更多獎勵，但在暫停日期之前授予的獎勵將根據其條款和現有計劃的條款繼續 。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型 在以下假設下估計的：
| 無風險利率 | % | |||
| 股息率 | ||||
| 預期期限 | ||||
| 預期波動率 | % |
確定股票期權的公允價值
每次授予股票期權的公允價值 由本公司使用下文討論的方法和假設確定。這些輸入中的每一個都是主觀的，通常需要進行重大判斷才能確定。
計價攤銷法-該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計其股票期權的公允價值。然後，該公允價值將在獎勵的必要服務期內攤銷。
預期期限-公司通過取期權的歸屬期限和合同期限的平均值來估計股票期權的預期期限，如 簡化方法所示。
預期波動率-預期波動率來自本公司對期權預期期限內未來市場波動率的預期。
無風險利率-無風險利率 基於授予日美國國債收益率曲線。
股息率-股息率 假設基於公司的歷史和不派發股息的預期。
股票獎勵活動
公司 激勵計劃下的期權活動摘要如下：
| 未完成的期權 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同壽命(單位：年) | 未行權期權的合計內在價值 | |||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 行使的期權 | ||||||||||||||||
| 期權被沒收/到期 | ) | |||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | |||||||||||||||
| 可於2021年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
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上表中未行使期權的合計內在價值反映了税前內在價值總額(納斯達克2022年9月30日收盤價與期權持有人在所有可行使期權均已行使時收到的期權行權價之間的差額)。
下表彙總了本公司各期經營報表中包含的以股票為基礎的薪酬支出總額：
| 截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年9月30日，與股票期權相關的未確認薪酬總成本為615,973美元，預計確認此成本的加權平均期間為好幾年了。
注13.後續事件
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題855，後續事件，管理層已對截至2022年11月14日財務報表發佈之日為止的後續事件進行了評估，並已確定 沒有任何重大後續事件可在這些財務報表中披露。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與本季度報告 中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及我們於2022年4月21日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的經審計的財務報表和相關附註一併閲讀。本討論和分析以及本季度報告的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，例如有關我們的 計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於若干因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括第II部分第1A項“風險因素”和本季度報告其他部分中闡述的那些因素。您應仔細閲讀本季度報告和我們於2022年4月25日根據規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。請 另見題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。
概述
企業信息
我們目前是特拉華州的一家公司， 以Aclarion，Inc.的名義運營。
新冠肺炎疫情對企業經營的影響
新冠肺炎疫情目前沒有影響我們的產品營銷計劃或我們的持續開發工作，因為所有此類活動都是由我們使用遠程工作策略進行的。該公司無法準確預測新冠肺炎疫情對其業務的長期影響。
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行動的結果
截至2022年、2022年和2021年9月30日止的三個月：
下表總結了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中的運營結果。
| 截至9月30日的三個月 | 變化 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | ||||||||||
| 收入 | $ | 18,222 | $ | 10,865 | $ | 7,357 | ||||||
| 收入成本 | 17,028 | 16,086 | 942 | |||||||||
| 毛利率 | 1,194 | (5,221 | ) | 6,415 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 159,388 | 78,377 | 81,011 | |||||||||
| 研發 | 290,966 | 275,284 | 15,682 | |||||||||
| 一般和行政 | 1,184,100 | 438,373 | 745,727 | |||||||||
| 總運營費用 | 1,634,454 | 792,034 | 842,420 | |||||||||
| 營業收入(虧損) | (1,633,260 | ) | (797,255 | ) | (836,005 | ) | ||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||
| PPP貸款豁免 | – | 128,320 | (128,320 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (2,070 | ) | (167,626 | ) | 165,556 | |||||||
| 可贖回優先股公允價值變動 | – | (2,122,234 | ) | 2,122,234 | ||||||||
| 其他，淨額 | 2,297 | 6,377 | (4,080 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | 227 | (2,155,163 | ) | 2,155,390 | ||||||||
| 所得税前收入(虧損) | (1,633,033 | ) | (2,952,418 | ) | 1,319,385 | |||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (1,633,033 | ) | (2,952,418 | ) | $ | 1,319,385 | |||||
| 優先股股東應計股息： | $ | – | $ | (290,735 | ) | $ | 290,735 | |||||
| 可分配給普通股股東的淨收益(虧損)： | $ | (1,633,033 | ) | $ | (3,243,153 | ) | $ | 1,610,120 | ||||
| 可分配給普通股股東的每股淨收益(虧損)，基本和稀釋後： | $ | (0.21 | ) | $ | (3.58 | ) | $ | 3.37 | ||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份：(1) | 7,821,515 | 905,685 | 6,915,830 | |||||||||
| (1) | 已發行普通股的加權平均股份是在拆分後的基礎上列報的。在2022年4月21日我們的首次公開募股生效之前，公司對我們的普通股實施了7.47股1股的反向股票拆分。 |
| 22 |
總收入。截至2022年9月30日的季度總收入為18,222美元，較截至2021年9月30日的季度的10,865美元增長7,357美元或68%。收入的增加源於北卡羅來納大學教堂山分校的現場培訓訂單。
收入成本。直接收入成本 包括託管和軟件成本、現場支持、加州大學舊金山分校的版税成本、NuVasive 6%的佣金、合作伙伴費用(Radnet)和信用卡費用 。截至2022年9月30日的季度，總收入成本為17,028美元，而截至2021年9月30日的季度為16,086美元，增幅為6%。這一變化是由於收入和相關成本的增加。
銷售部和市場部。截至2022年9月30日的季度，銷售和營銷費用為159,388美元，而截至2021年9月30日的季度為78,377美元，增加了81,011美元或103%。這一增長是由對網站和品牌開發的投資推動的。
研究和開發。截至2022年9月30日的季度，研究和開發費用為290,966美元，而截至2021年9月30日的季度為275,284美元 增加了15,682美元或6%。增加的原因是增加了項目工程服務。
一般和行政。截至2022年9月30日的季度，一般和行政費用為1,184,099美元，比截至2021年9月30日的季度的438,373美元增加了745,726美元，增幅為170%。一般及行政開支的增加是由於與授予執行主席及行政人員的已發行普通股期權有關的薪酬開支增加，與新管理層有關的薪酬開支增加，與管理層及執行主席獎金有關的薪酬開支增加，以及董事及高級人員責任保險的增加。
利息支出。截至2022年9月30日的季度，利息支出為2,070美元，比截至2021年9月30日的季度的167,626美元減少了165,556美元。利息支出減少主要是由於轉換為普通股和普通股認股權證的期票的利息支出與IPO的有效性有關。
| 23 |
截至2022年、2022年和2021年9月30日的9個月：
下表總結了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中的運營結果。
| 截至9月30日的9個月 | 變化 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | ||||||||||
| 收入 | $ | 37,924 | $ | 48,315 | $ | (10,391 | ) | |||||
| 收入成本 | 48,009 | 52,954 | (4,945 | ) | ||||||||
| 毛利率 | (10,085 | ) | (4,639 | ) | (5,446 | ) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | 353,456 | 209,206 | 144,250 | |||||||||
| 研發 | 848,995 | 605,749 | 243,246 | |||||||||
| 一般和行政 | 3,559,225 | 1,064,826 | 2,494,399 | |||||||||
| 總運營費用 | 4,761,676 | 1,879,781 | 2,881,895 | |||||||||
| 營業收入(虧損) | (4,771,761 | ) | (1,884,420 | ) | (2,887,341 | ) | ||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||
| PPP貸款豁免 | – | 373,511 | (373,511 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (1,505,477 | ) | (307,668 | ) | (1,197,809 | ) | ||||||
| 可贖回優先股公允價值變動 | – | (2,122,234 | ) | 2,122,234 | ||||||||
| 其他，淨額 | 602 | 4,692 | (4,090 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | (1,504,875 | ) | (2,051,699 | ) | 546,824 | |||||||
| 所得税前(虧損) | (6,276,636 | ) | (3,936,119 | ) | (2,340,517 | ) | ||||||
| 所得税撥備 | – | – | – | |||||||||
| 淨額(虧損) | $ | (6,276,636 | ) | (3,936,119 | ) | $ | (2,340,517 | ) | ||||
| 優先股股東應計股息： | $ | (415,523 | ) | $ | (716,573 | ) | $ | 301,050 | ||||
| 可分配給普通股股東的淨收益(虧損)： | $ | (6,692,159 | ) | $ | (4,652,692 | ) | $ | (2,039,467 | ) | |||
| 可分配給普通股股東的每股淨收益(虧損)，基本和稀釋後： | $ | (1.21 | ) | $ | (5.14 | ) | $ | 3.92 | ||||
| 已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份：(1) | 5,516,238 | 905,685 | 4,610,553 | |||||||||
總收入。截至2022年9月30日的9個月的總收入為37,924美元，比截至2021年9月30日的9個月的48,315美元減少了10,391美元，降幅為22%。收入下降的原因是為他們的患者訂購Nociscan報告的醫療專業人員數量減少，這一年內價格沒有實質性變化。
收入成本。直接收入成本 包括託管和軟件成本、現場支持、加州大學舊金山分校的版税成本、NuVasive 6%的佣金、合作伙伴費用(Radnet)和信用卡費用 。截至2022年9月30日的9個月的總收入為48,009美元，而截至2021年9月30日的9個月的總收入為52,954美元，減少了4,945美元，降幅為9%。這一變化是由於收入和相關成本的減少。
銷售部和市場部。截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為353,456美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用為209,206美元。 增加了144,250美元，增幅為69%，這一增長是由網站和品牌開發投資推動的。
| 24 |
研究和開發。截至2022年9月30日的9個月的研發費用為848,995美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為605,749美元，增加了243,246美元或40%。增加的約12.3萬美元與向加州大學舊金山分校支付的里程碑式付款有關。剩餘的增長是由於增加了項目工程服務。
一般和行政。截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用為3,559,225美元，較截至2021年9月30日的9個月的1,064,826美元增加2,494,399美元或234%。一般和行政開支的增加是由於薪酬增加 與歸屬執行主席和高管的未償還普通股期權相關的支出，與新管理層、董事和執行主席獎金相關的薪酬支出增加，以及董事和高級管理人員責任保險的增加 。
利息支出。截至2022年9月30日的9個月的利息支出為1,505,477美元，比截至2021年9月30日的9個月的307,668美元增加了1,197,809美元，增幅為389%。利息開支增加主要是由於將本公司未償還有擔保本票的所有應計利息轉換為普通股和普通股認股權證而計入利息支出的130萬美元受益轉換率 與IPO的有效性有關。
關鍵會計政策和估計數的使用
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制我們的財務報表和相關披露要求我們 作出估計和假設，以影響我們財務報表中報告的資產和負債、成本和費用以及或有資產和負債的披露 。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的 賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們持續評估我們的估計和假設 。我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本招股説明書末尾的財務報表附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最關鍵。
收入確認
該公司的收入來自一個來源，即向醫療專業人員提供Nociscan報告。收入在與客户簽訂合同時確認，並將承諾服務的控制權 轉移給我們的客户。確認的收入金額反映了我們預計將收到的這些服務的對價 。我們幾乎所有的收入都來自與美國客户的合同。
基於股權的薪酬
我們的某些員工和顧問已 獲得了我們公司的普通股期權。這些獎勵按照基於股權的薪酬的會計準則入賬。根據這一指導方針和獎項條款，對獎項進行股權分類。
在我們2022年4月首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司 ，我們的普通股沒有活躍的公開市場。因此，我們根據美國註冊會計師協會的指導意見，根據當時的估值，定期確定了我們公司的總價值和我們普通股在不同日期的估計每股公允價值。由於我們普通股的公開交易市場已隨着我們IPO的完成而建立，我們將不再需要在我們可能授予的股權獎勵的會計處理中估計我們普通股的公允價值，因為我們普通股的公允價值將是其公開市場交易價格 。
出於財務報告的目的，我們作為一傢俬人公司在第三方專家的協助下進行了 普通股估值。首次公開招股後，本公司普通股的公允價值以授予日本公司普通股的市場報價為基礎。
| 25 |
持續經營的企業
該公司相信，手頭270萬美元的現金將足以為目前的運營計劃提供資金，直至2023年第二季度。然而，該公司基於可能被證明是錯誤的假設，並且可能比我們目前預期的更快地使用可用的財務資源。公司 將需要籌集額外資金，以便在接下來的九個月中繼續為我們的技術開發和商業化努力提供資金。管理層計劃獲得這樣的額外資金。
由於本公司的經常性運營虧損 ，以及需要額外的融資來滿足其運營和資本要求， 本公司是否有能力保持足夠的流動資金以有效地運營其業務存在不確定性，這使得人們對本公司作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
流動資金和資本資源
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過私募優先股和債務融資、免除的購買力平價貸款以及2022年4月21日的首次公開募股為我們的業務提供資金。
截至2022年9月30日，我們總共籌集了33,145,148美元的毛收入，包括19,319,098美元的優先股和普通股，2,928,541美元的出售可轉換票據，2,000,000美元的應付擔保本票，370,191美元的PPP貸款被免除，以及IPO淨收益8,527,318美元。截至2022年9月30日，我們擁有2666,108美元的現金。
現金流
下表彙總了我們的現金來源和所列每個時期的使用情況：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金 | $ | (4,179,118 | ) | $ | (1,567,690 | ) | ||
| 用於投資活動的現金 | (159,622 | ) | (84,984 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金 | 6,552,318 | 2,939,500 | ||||||
| 現金淨增 | $ | 2,213,578 | $ | 1,286,826 | ||||
經營活動
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動使用了4,179,118美元現金。現金的使用主要包括薪酬及福利開支、與完成首次公開招股有關的獎金 、向舊金山證交所支付的里程碑式付款、董事及高級職員責任保險，以及首次公開招股前的市場推廣活動。在截至2021年9月30日的9個月中，運營活動使用了1,567,690美元的現金，其中主要包括薪酬和福利費用、諮詢費和專業費用。
投資活動
在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，投資活動分別使用了159,622美元和84,984美元的現金。這些投資活動幾乎全部由專利和許可證維護組成。
| 26 |
融資活動
於截至2022年9月30日止九個月內，融資活動提供的現金淨額為6,552,318美元，其中包括首次公開發售所得款項淨額8,552,318美元(扣除承銷商補償及扣除項下，但不包括2021年預付款25,000美元)及償還本票2,000,000美元。在截至2021年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額為2,939,500美元，其中包括髮行本票2,000,000美元，我們出售可轉換票據和向本公司發放125,000美元購買力平價貸款的814,500美元。
資金需求
開發醫療技術產品是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠不會產生有意義的收入。因此，我們可能需要 獲得大量額外資金來實現我們的業務目標。
我們可能無法按可接受的條款 獲得足夠的額外資金，或者根本無法獲得。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權證券來籌集額外的資本，現有股東的所有權權益可能會被稀釋。任何債務或優先股融資 如果可用，可能涉及包括限制性契諾的協議，這些協議可能會限制我們採取特定行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響 可能需要發行認股權證，這可能會稀釋現有股東的所有權利益。
如果我們通過許可協議和與第三方的戰略合作來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們無法籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少和/或終止我們的候選產品的開發或任何未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。
合同義務和承諾
我們目前的寫字樓租賃和轉租已於2022年6月30日到期。截至2022年9月30日，本公司不承擔任何不在資產負債表上的合同義務。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有 ，我們目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
最近發佈的會計聲明
我們審查了最近發佈的所有準則 ，並已確定，除本季度報告中我們的簡明財務報表附註2中披露的準則外，該等準則不會對我們的財務報表產生實質性影響，也不適用於我們的業務。
新興成長型公司和規模較小的報告公司狀況
《就業法案》允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不退出這一延長的 過渡期，因此，在公共實體需要採用此類 準則的相關日期，我們不會採用新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與其他未選擇延長過渡期的上市公司進行比較。
| 27 |
我們也是一家“較小的報告公司” 意味着我們的非關聯公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(Ii)在最近結束的財政年度內，我們的年收入低於1億美元，且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續成為一家規模較小的報告公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司 ，我們可能會繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免 。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年度報告中只公佈最近兩個經審計的財務報表 ，與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務。
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，根據《交易法》第13a-15(E) 和15d-15(E)規則定義的披露控制程序和程序的有效性。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語《披露控制和程序》是指公司的控制和其他程序，旨在確保 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要 高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現其目標的合理保證 ，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。基於對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務內部控制的變化 報告
管理層認定，截至2022年9月30日，在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
| 28 |
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠的訴訟 。我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟，而管理層認為，這些訴訟的不利結果，無論是個別的還是總體的，都可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大的不利影響。在任何重大訴訟中，吾等持有超過5%普通股的任何董事、高級職員或聯營公司或任何登記或實益股東並不是敵對方，或擁有與吾等利益相反的重大 權益。
第1A項。風險因素。
除了本 10-Q表格中列出的信息外，您還應仔細考慮根據規則424(B)(4)於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的公司招股説明書中日期為 的招股説明書中風險因素部分披露的風險因素。與招股説明書中包含的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能影響我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素 。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
無
項目3.高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
無
項目6.展品。
S-K法規第601項和本季度報告第15(B)項所要求的展品列在下面的展品索引中。《展品索引》中列出的展品以引用的方式併入本文。
|
展品 數 |
文件説明 |
由以下公司合併 從表單引用 |
歸檔 日期 |
展品 數 |
已歸檔 特此聲明 | |||||
| 1.1 | 日期為2022年4月21日的承銷協議 | 8-K | 04-27-2022 | 1.1 | ||||||
| 3.1 | 公司註冊成立證書 | 8-K | 04-27-2022 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | 公司的附例 | 8-K | 04-27-2022 | 3.2 | ||||||
| 4.1 | 普通股股票的格式 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.2 | 公示令的格式 | 8-K | 04-27-2022 | 4.1 | ||||||
| 4.3 | 代表普通股認購權證的格式 | 8-K | 04-27-2022 | 4.2 | ||||||
| 4.4 | 證券説明 | 10-Q | 06-06-2022 | 4.4 |
| 29 |
| 10.1 | # | Jeff·薩拉曼的僱傭協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.1 | |||||
| 10.2 | # | 布倫特·內斯的僱傭協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.2 | |||||
| 10.3 | # | John Lorbiecki的僱傭協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.3 | |||||
| 10.4 | # | Aclon，Inc.2022年股權激勵計劃表格 | S-1 | 01-06-2022 | 10.4 | |||||
| 10.5 | 高級安全駕駛台票據 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.5 | ||||||
| 10.6 | 與加州大學董事會與加州大學舊金山分校的許可協議 | S-1 | 01-06-2022 | 10.6 | ||||||
| 10.7 | UC許可協議修正案 | S-1/A | 03-04-2022 | 10.7 | ||||||
| 10.8 | ** | NuVasive修訂和重新簽署了2020年2月28日的委員會協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.8 | |||||
| 10.9 | 2017年7月27日修訂和重新簽署的投資者權利協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.9 | ||||||
| 10.10 | 2020年2月20日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.10 | ||||||
| 10.11 | NuVasive SAFE(未來股權簡單協議)，2020年2月28日 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.11 | ||||||
| 10.12 | ** | 第一要約權協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.12 | |||||
| 10.13 | 《第一要約權協議》第一修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.13 | ||||||
| 10.14 | 《第一要約權協議》第二修正案 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.14 | ||||||
| 10.15 | 可轉換票據和認股權證購買協議 | S-1/A | 03-23-2022 | 10.16 | ||||||
| 10.16 | 2022年4月21日的認股權證代理協議 | 8-K | 04-27-2022 | 10.1 | ||||||
| 10.17 | 西門子戰略合作協議 | S-1 | 01-06-2022 | 10.17 | ||||||
| 10.18 | # | Aclon，Inc.2022股權激勵計劃-期權授予通知和股票期權協議格式 | S-1 | 01-06-2022 | 10.20 | |||||
| 10.19 | # | Aclon，Inc.2022股權激勵計劃-RSU授予通知和RSU協議格式 | S-1 | 01-06-2022 | 10.21 | |||||
| 10.20 | # | Nocimed，Inc.2015年股票計劃 | S-8 | 05-26-2022 | 99.4 | |||||
| 10.21 | # | Nocimed，Inc.2015年股票計劃-期權授予通知和股票期權協議格式 | S-8 | 05-26-2022 | 99.5 | |||||
| 31.1 | 第302條公司行政總裁的證明 | X | ||||||||
| 31.2 | 第302條公司首席財務官的證明 | X | ||||||||
| 32.1 | 第906條公司行政總裁的證明 | X | ||||||||
| 32.2 | 第906條公司首席財務官的證明 | X | ||||||||
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) | |||||||||
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
| 104 | 封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)。 | |||||||||
___________________________
| # | 指管理合同或補償計劃。 |
| ** | 根據S-K規則第601(B)(10)條，展品的某些部分已被省略。遺漏的資料(I)不具重大意義，及(Ii)如公開披露可能會對本公司造成競爭損害。 |
| 30 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| ACLARION，Inc. | |||
| 發信人： | /s/約翰·洛別奇 | ||
| 約翰·洛別茨基 | |||
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首席財務官 (首席財務和會計幹事 |
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| 日期：2022年11月14日 | |||
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