美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(第1號修正案)
(Mark one)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
UFP技術公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_________________________________________
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | |
| 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
解釋性説明
UFP Technologies，Inc.(“UFP”)於2022年11月9日向美國證券交易委員會提交了截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告(“原始Form 10-Q”)，其目的僅為修正原始Form 10-Q第一部分第1項，以更正2022年9月30日簡明綜合資產負債表中有關(I)流動資產總額、資產總額、流動負債總額、負債總額、負債總額和股東權益的項目中出現的印刷錯誤。和(2)應收賬款--貿易和應收款，淨額，附註5，“應收款和信貸損失準備”。
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則12B-15，我們重複了本修正案中原有表格10-Q第I部分第1項的全文，並根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302和906條的要求，將首席執行官和首席財務官的新證明作為證物。
除上文所述外，原有的10-Q表格並無其他更改，而本修正案亦不會修訂、更新或更改原有10-Q表格中的任何其他項目或披露。此外，本修正案不反映在原始10-Q表格提交日期之後發生的後續事件，也不以任何方式修改或更新原始10-Q表格中的披露。
UFP技術公司
索引
頁面
| 第一部分-財務信息 |
4 | |
| 第1項。 |
財務報表 |
4 |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
4 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合收益表(未經審計) |
5 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表(未經審計) |
6 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
7 | |
| 中期簡明合併財務報表附註 |
8 | |
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
24 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
30 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
30 |
| 第二部分--其他資料 |
31 | |
| 第1項。 |
法律訴訟 |
31 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
31 |
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
32 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
32 |
| 第五項。 |
其他信息 |
32 |
| 第六項。 |
陳列品 |
32 |
| 簽名 |
33 | |
第一部分：財務信息
項目1：財務報表
UFP技術公司
簡明綜合資產負債表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
| 9月30日，2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 盤存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 可退還的所得税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房和設備 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨財產、廠房和設備 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 不合格遞延補償計劃 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 長期債務的當期分期付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，不包括本期分期付款 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 不合格遞延補償計劃 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值，授權股份；已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授權股份；和分別於2022年9月30日發行和發行的股份；和分別於2021年12月31日發行和發行的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ||||||
| 按成本價計算的庫存量：股票於2022年9月30日及2021年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
UFP技術公司
簡明綜合損益表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至三個月 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 |
||||||||||||||||
| 毛利 |
||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用 |
||||||||||||||||
| 採購成本 |
||||||||||||||||
| 或有對價的公允價值變動 |
- | |||||||||||||||
| 出售模塑纖維業務的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 出售財產、廠房和設備的損失(收益) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 營業收入 |
||||||||||||||||
| 利息收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 利息支出 |
||||||||||||||||
| 其他(收入)支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前收入支出 |
||||||||||||||||
| 所得税費用 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股淨收益： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 稀釋 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均已發行普通股： |
||||||||||||||||
| 基本信息 |
||||||||||||||||
| 稀釋 |
||||||||||||||||
| 綜合收益 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他全面收入： |
||||||||||||||||
| 外幣折算調整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 其他綜合損失 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 綜合收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
UFP技術公司
股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 截至2022年9月30日的三個零九個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
累計 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
已繳費 |
保留 |
其他綜合 |
庫存股 |
股東的 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
資本 |
收益 |
收入(虧損) |
股票 |
金額 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU股份淨結算額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU股份淨結算額 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU股份淨結算額 |
(11 | ) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個零九個月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
累計 |
總計 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
已繳費 |
保留 |
其他綜合 |
庫存股 |
股東的 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票 |
金額 |
資本 |
收益 |
收入(虧損) |
股票 |
金額 |
權益 |
|||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU股份淨結算額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU股份淨結算額 |
- | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的行使 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU股份淨結算額 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UFP技術公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 處置財產、廠房和設備的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售模塑纖維業務的收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 融資租賃利息支出 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 或有對價的公允價值變動 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 可退還的所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 非限定遞延補償計劃和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 增加物業、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購Advant，扣除收購現金後的淨額 | ( | ) | ||||||
| 收購DAS Medical，營運資金調整 | ||||||||
| 出售模塑纖維的收益 | ||||||||
| 出售固定資產所得 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 循環信貸額度預付款的收益 | ||||||||
| 循環信貸額度付款 | ( | ) | ||||||
| 長期債務的本金支付 | ( | ) | ||||||
| 融資租賃債務的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期權所得收益 | ||||||||
| 支付已歸屬的限制性股票單位的法定扣繳款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外幣匯率對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
中期簡明合併財務報表附註
| (1) |
陳述的基礎 |
UFP Technologies，Inc.(“本公司”)的中期簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的季度報告格式規則編制的10-Q和DO不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有信息和附註披露。這些報表應與截至該年度的合併財務報表及其附註一併閲讀2021年12月31日，包括在公司的2021表格上的年報10-K，提交給證券交易委員會。
截至以下日期的精簡綜合資產負債表2022年9月30日和2021年12月31日，年度簡明綜合損益表三和九截至的月份2022年9月30日和2021,年度股東權益簡明綜合報表三和九截至的月份2022年9月30日和2021,和簡明綜合現金流量表九截至的月份2022年9月30日和2021未經審計，但管理層認為，包括公平列報這些中期業績所需的所有調整(包括正常的經常性調整)。截至以下日期的精簡綜合資產負債表2021年12月31日來自本公司經獨立註冊會計師事務所審計的年度財務報表，但確實不包括完成年度財務報表所需的所有信息和腳註。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。
的操作結果。三-以及九-月度期末2022年9月30日是不必須表明整個財政年度結束時的預期結果十二月31, 2022.
新會計政策
該公司將其海外子公司的所有資產和負債折算為美元不職能貨幣按期末匯率計算，並按期間有效的平均匯率換算收入和支出。換算的淨影響在綜合財務報表中作為累計其他全面收益(AOCI)的組成部分入賬。翻譯調整包括不根據所得税進行調整，因為它們與公司在外國子公司的永久投資有關。
近期會計公告
確實有不是新發布的會計聲明，公司預計將對財務報表產生重大影響。
| (2) | 收購和剝離 |
模塑纖維
在……上面 July 26, 2022, 根據股份購買協議及相關協議，本公司以約$出售其在愛荷華州的模塑纖維業務(“MFT”)及相關房地產予CKF USA Corporation(“CKF”)(特拉華州一家公司)。
先鋒醫療
在……上面 March 16, 2022, 公司購買了
成立於1993,Advant總部設在愛爾蘭戈爾韋，在哥斯達黎加有業務，在墨西哥有合作伙伴製造。Advant是一家I、II和III類醫療設備和包裝的開發商和製造商，主要用於導管和導絲。
下表彙總了在購置日之前根據管理層對公允價值的初步估計所承擔的資產和負債的對價分配情況(單位：千)：
| 轉讓對價的公允價值 | ||||
| 成交時支付的現金 | $ | |||
| 其他負債 | ||||
| 來自Advant的現金 | ( | ) | ||
| 總對價 | $ | |||
| 購進價格分配 | ||||
| 應收賬款 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 物業、廠房和設備 | ||||
| 客户合同和關係 | ||||
| 知識產權 | ||||
| 競業禁止協議 | ||||
| 使用權資產租賃 | ||||
| 其他資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 可確認資產總額 | $ | |||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 所得税 | ( | ) | ||
| 遞延税金 | ( | ) | ||
| 租賃負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | $ |
與這筆交易相關的收購成本約為$
自收購日期起確認的Advant的收入和收益金額，該金額計入該公司的簡明綜合收益表九截至的月份2022年9月30日，大約是$
形式報表
下表包含未經審計的備考簡明綜合業務報表九-月度期末2022年9月30日和2021以及三-月底期間結束2021年9月30日，就好像收購Advant發生在各自時期的開始(以千為單位)：
| 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||
| 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營業收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 每股收益： | ||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | $ | |||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | |||||||||
上述未經審核的備考資料僅供參考，並可能不説明如果收購按所述方式進行，本應發生的業務結果。此外，未來的結果可能與這種形式信息中反映的結果有很大差異。
達斯醫療
在……上面2021年12月22日公司購買了
就訂立購買協議而言，本公司亦與購買價格受益人訂立個人商譽買賣協議(“商譽協議”)。根據《善意協議》的條款，2021年12月22日，公司向受益人購買了他們的個人商譽，包括與DAS Medical業務有關的商業關係、商業祕密和知識，購買價格為#美元。
該公司還與受益人簽訂了競業禁止協議，並同意向競業禁止協議各方支付額外的對價，包括總計#美元。
成立於2010,達斯醫療公司總部設在佐治亞州亞特蘭大，在多米尼加共和國設有生產基地。達斯醫療是一家醫療器械合同製造商，專門設計、開發和生產一次性手術設備罩、機器人覆蓋系統和液體控制袋。
下表彙總了在購置日之前根據管理層對公允價值的初步估計所承擔的資產和負債的對價分配情況(單位：千)：
| 轉讓對價的公允價值 | ||||
| 成交時支付的現金 | $ | |||
| 或有負債(收益) | ||||
| 競業禁止協議 | ||||
| 來自DAS的現金 | ( | ) | ||
| 營運資金調整 | ( | ) | ||
| 總對價 | $ | |||
| 購進價格分配 | ||||
| 應收賬款 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 物業、廠房和設備 | ||||
| 客户合同和關係 | ||||
| 知識產權 | ||||
| 競業禁止協議 | ||||
| 使用權資產租賃 | ||||
| 商譽 | ||||
| 可確認資產總額 | $ | |||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 租賃負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | $ |
與這筆交易相關的收購成本約為$
康泰克醫療
在……上面 October 12, 2021, 公司購買了
成立於1987,康泰克總部設在羅德島州的普羅維登斯，在哥斯達黎加有製造合作伙伴。康泰克是設計、開發和製造主要用於導管和導絲的III類醫療器械包裝的全球領先者。本公司已向出售股東及聯屬公司擁有的房地產信託基金租用普羅維登斯的位置。租約的租期是五幾年來，一五-年續約選項。
下表彙總了根據管理層對公允價值的估計，向購置日支付的對價分配、購得資產的公允價值和承擔的負債(單位：千)：
| 轉讓對價的公允價值 | ||||
| 成交時支付的現金 | $ | |||
| 或有負債(收益) | ||||
| 其他負債 | ||||
| 康泰克的現金 | ( | ) | ||
| 總對價 | $ | |||
| 購進價格分配 | ||||
| 應收賬款 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 物業、廠房和設備 | ||||
| 客户合同和關係 | ||||
| 知識產權 | ||||
| 競業禁止協議 | ||||
| 使用權資產租賃 | ||||
| 商譽 | ||||
| 可確認資產總額 | $ | |||
| 應付帳款 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ( | ) | ||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 租賃負債 | ( | ) | ||
| 取得的淨資產 | $ |
與這筆交易相關的收購成本約為$
形式報表
下表包含未經審計的備考簡明綜合業務報表三-以及六-月度期末2021年9月30日，就好像DAS Medical和Contech Medical的收購都發生在期初(以千為單位)：
| 截至2021年9月30日的三個月期間 | 截至2021年9月30日的9個月期間 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 銷售額 | $ | $ | ||||||
| 營業收入 | $ | $ | ||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 每股收益： | ||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ||||||
| 稀釋 | $ | $ | ||||||
上述未經審核的備考資料僅供參考，並可能不表明如果這兩項收購都按所示方式進行，本應發生的經營結果。此外，未來的結果可能與這種形式信息中反映的結果有很大差異。
| (3) |
收入確認 |
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入。確認的收入金額反映了公司預期有權以承諾的貨物或服務換取的對價。公司根據ASC的核心原則確認收入606其中包括(1)識別與客户的合同，(2)確定合同中單獨的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給履約義務，以及(5)確認收入。該公司在發貨時確認其產品銷售額中除非實質性部分以外的所有部分。公司主要根據客户的接受確認銷售工裝和機械的收入，但某些工裝除外，在這種情況下，控制不轉移給客户，從而在使用每個工具生產零件的估計時間內確認收入。該公司確認工程服務的收入，這些服務主要是產品開發服務，因為服務是根據協議的實質進行的或以其他方式確定的。該公司在指定貨物完成並可供客户使用時確認票據和持有交易的收入。在正常的業務過程中，公司接受客户對瑕疵商品的銷售退貨，這些金額是無關緊要的。雖然只適用於數量不多的交易，但該公司已選擇將銷售税排除在交易價格之外。公司已選擇對公司根據銷售條款和條件負責的運輸和搬運活動進行核算不作為履行義務，而不是作為履行費用。這些活動是為了履行公司轉讓貨物的承諾而需要的，並在收入確認時支出。
分類收入
下表列出了按銷售給公司客户的主要商品和服務類型分類的公司收入(以千為單位)：
| 截至三個月 |
九個月結束 |
|||||||||||||||
| 9月30日， |
9月30日， |
|||||||||||||||
| 淨銷售額： |
2022 |
2021 |
2022 |
2021 |
||||||||||||
| 產品 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 工裝和機械 |
||||||||||||||||
| 工程服務 |
||||||||||||||||
| 總淨銷售額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同餘額
收入確認的時機可能與向客户開具發票的時間不同。如果在確認收入之前開具發票，公司將合同負債計入壓縮綜合資產負債表上的“遞延收入”。
下表列出了以下項目的合同負債活動的前滾九-月度期末九月30, 2022和2021(單位：千)：
| 合同責任 |
||||||||
| 九個月結束9月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 遞延收入--期初 |
$ | $ | ||||||
| 因收到客户的對價而增加 |
||||||||
| 已確認收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 由於模塑纖維的銷售而減少 |
( |
) | ||||||
| 遞延收入--期末 |
$ | $ | ||||||
於年度內確認的收入九-月度期末2022年9月30日和2021期間開始時列入遞延收入的數額約為#美元。
當收入確認後開具發票時，公司有合同資產，包括在壓縮綜合資產負債表的“應收賬款”中。
| 合同資產 |
||||||||
| 九個月結束9月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 未開單應收款-期初 |
$ | $ | ||||||
| 已確認但未向客户開具發票的收入增加 |
||||||||
| 由於客户開具發票而減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 未開單應收款--期末 |
$ | $ | ||||||
下表顯示了以下項目的合同資產活動前滾九-月度期末2022年9月30日和2021(單位：千)：
| (4) |
補充現金流信息 |
| 九個月結束 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| (單位：千) |
||||||||
| 支付的現金： |
||||||||
| 利息 |
$ | $ | ||||||
| 所得税，扣除退款的淨額 |
||||||||
| 非現金投資和融資活動： |
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| 已計提但尚未支付的增資 |
$ | $ | ||||||
| (5) |
應收賬款和信貸損失準備 |
應收款由以下各項組成(以千計)：
| 9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 應收賬款--貿易 |
$ | $ | ||||||
| 信貸損失撥備減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應收賬款淨額 |
$ | $ | ||||||
該公司主要通過銷售產品和服務而面臨信貸損失。該公司的應收賬款預期損失準備方法是根據歷史收集經驗、當前和未來的經濟和市場狀況以及對客户貿易應收賬款現狀的審查而制定的。由於這類應收賬款的短期性質，應收賬款的估計可能不應收賬款是根據應收賬款餘額的賬齡和客户的財務狀況來收取的。此外，還建立了特定的撥備金額，以記錄為違約概率較高的客户提供的適當撥備。公司的監控活動包括及時對賬、解決糾紛、確認付款、考慮客户的財務狀況和宏觀經濟狀況。餘額在被確定為無法收回時予以註銷。基於對預期付款的評估和所有其他合理可用的歷史、當前和未來信息的估計被用於確定免税額。
下表提供了從應收賬款中扣除的信貸損失準備的前滾，以顯示截至2022年9月30日和2021(單位：千)：
| 學分津貼損失 |
||||||||
| 九個月結束9月30日， |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 津貼--期初 |
$ | $ | ||||||
| 預期信貸損失準備金 |
||||||||
| 從免税額中註銷的金額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 津貼--期末 |
$ | $ | ||||||
| (6) |
金融工具的公允價值 |
在綜合資產負債表中按公允價值記錄或在附註中按公允價值披露的金融工具，根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。ASC定義的層次結構級別820, 公允價值計量和披露，並與對這些資產和負債進行公平估值的投入的主觀性直接相關如下：
水平1
估值以相同資產或負債於計量日期在活躍市場的未經調整報價計算。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
水平2
估值基於資產或負債的直接或間接可見價格，通過與計量日期的市場數據和工具預期壽命的相關性進行估值。
水平3
根據管理層對市場參與者在計量日期將使用的資產或負債定價的最佳估計進行估值。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
下表列出了按公允價值經常性計量的金融資產的公允價值和層次結構水平(以千計)：
| 2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
|||||||
| 2級 |
||||||||
| 資產(負債)： |
||||||||
| 衍生金融工具 |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 3級 |
||||||||
| 購進價格或有對價(注2)： |
||||||||
| 應計或有對價(或有收益) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 競業禁止付款的現值 |
( |
) | ( |
) | ||||
衍生金融工具包括利率掉期，其公允價值是通過使用定價模型來確定的，該定價模型利用可核實的信息，如市場利率，在掉期協議的整個期限內可按通常報價的間隔觀察到。
關於附註中討論的收購2,“收購”，公司被要求支付或有付款，條件是實體達到一定的財務業績門檻。DAS Medical和Contech Medical收購的或有對價加在一起最高可達$
關於收購DAS Medical，本公司已與受益人訂立競業禁止協議，並同意向競業禁止協議各方支付額外對價，包括總計#美元。
公司擁有應收賬款、應付賬款和應計費用等金融工具，由於這些工具的到期日較短，這些工具的賬面價值接近公允價值。本公司長期債務的賬面金額接近公允價值，因為債務利率接近本公司目前可獲得的估計借款利率。
| (7) | 基於股份的薪酬 |
以股份為基礎的薪酬於授出日按授予的公允價值計量，並於必需的服務期(一般為股權授予的歸屬期間)內確認為開支。
本公司透過多項計劃發放以股份為基礎的獎勵，詳情載於截至該年度的綜合財務報表附註2021年12月31日。從這些計劃的收入中收取的補償成本包括在銷售、一般和行政費用中，具體如下(以千計)：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 基於股份的薪酬與以下方面相關： | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| 普通股授予 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票期權授予 | ||||||||||||||||
| 限制性股票單位獎(“RSU”) | ||||||||||||||||
| 基於股份的總薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以股份為基礎的補償安排的簡明綜合損益表確認的所得税利益總額約為#美元。
普通股授予
年度普通股授予的補償費用九-月底期間結束2022年9月30日，是根據批准的固定美元金額確定的，股票數量將在發行之日確定。
股票期權授予
以下是所有計劃下的股票期權活動摘要九-月底期間結束九月30, 2022:
| 期權下的股票 | 加權平均行使價(每股) | 加權平均剩餘合同期限(年) | 聚合內在價值(以千為單位) | |||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已歸屬，預計於2022年9月30日歸屬 | $ | $ | $ | |||||||||||||
在……上面 June 8, 2022, 公司授予董事購買以下股份的選擇權
| 預期波動率 | % | |||
| 預期股息 |
| |||
| 無風險利率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 加權平均授予日公允價值 | $ | |||
每一次授予的股票波動率是基於對公司普通股在預期期權期限內的歷史每日價格變化的加權平均經驗的回顧而確定的，而無風險利率是基於授予時與期權預期期限相對應的時期內有效的美國國債收益率曲線。預期期限是根據歷史期權行使活動估計的。
在.期間九-月度期末2022年9月30日和2021,所有已行使期權的內在價值總額約為#美元。
限制性股票單位獎
下表彙總了有關RSU在九-月底期間結束2022年9月30日：
| 限售股單位 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 獲獎 | ||||||||
| 已歸屬股份 | ( | ) | ||||||
| 被沒收的股份 | ( | ) | ||||||
| 在2022年9月30日未償還 | $ | |||||||
根據本公司酌情決定權，於歸屬時，RSU持有人可選擇以股份淨額結算，以支付所需的最低預扣税，而剩餘金額則轉換為等值數目的普通股，併發行予RSU持有人。在.期間九-月度期末2022年9月30日和2021,
自.起2022年9月30日，該公司擁有大約美元
| (8) |
盤存 |
存貨按成本中的較低者列報(使用第一-In，第一-Out方法)或可變現淨值，幷包括下列規定日期(以千為單位)：
| 9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 原料 |
$ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process |
||||||||
| 成品 |
||||||||
| 總庫存 |
$ | $ | ||||||
| (9) |
租契 |
該公司擁有辦公室、製造工廠、車輛以及某些辦公室和製造設備的運營和融資租賃。租約的初始期限為12月份或更少的時間是不計入資產負債表。本公司將合同的每個單獨的租賃部分及其相關的非租賃部分作為一個單獨的租賃部分進行會計處理，從而使所有固定付款都資本化。在租賃開始時不能確定的可變租賃付款金額，如根據指數費率或使用情況的變化而增加的租賃付款，包括不包括在使用權(ROU)資產或租賃負債中。這些費用作為已發生的費用計入可變租賃費用。公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。經營和融資租賃ROU資產以及經營和融資租賃負債在簡明綜合資產負債表中單獨列示。
ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司根據租賃支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內固定租賃付款的淨現值確認。該公司的假設租賃期包括在合理確定其將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。淨收益資產也會根據任何遞延或應計租金進行調整。正如公司的租約所做的那樣不通常提供隱含利率，該公司使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。
| 九個月結束 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| (千美元) |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 租賃費： |
||||||||
| 融資租賃成本： |
||||||||
| 使用權資產攤銷 |
$ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 |
||||||||
| 經營租賃成本 |
||||||||
| 可變租賃成本 |
||||||||
| 短期租賃成本 |
||||||||
| 總租賃成本 |
$ | $ | ||||||
| 九個月結束 |
||||||||
| 9月30日， |
||||||||
| (千美元) |
||||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： |
||||||||
| 來自經營租賃的經營現金流 |
$ | $ | ||||||
| 融資租賃產生的現金流 |
||||||||
| 加權-平均剩餘租賃年限(年)： |
||||||||
| 金融 |
||||||||
| 運營中 |
||||||||
| 加權平均貼現率： |
||||||||
| 金融 |
% | % | ||||||
| 運營中 |
% | % | ||||||
截至時租賃的未來租賃付款總額2022年9月30日具體如下(以千為單位)：
| 金融 |
運營中 |
|||||||
| 2022年剩餘時間 |
$ | $ | ||||||
| 2023 |
||||||||
| 2024 |
||||||||
| 2025 |
||||||||
| 2026 |
||||||||
| 此後 |
||||||||
| 租賃付款總額 |
||||||||
| 減去：利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 租賃負債現值 |
$ | $ | ||||||
| (10) | 每股淨收益 |
每股基本收益以已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄收益以每期已發行普通股和稀釋性普通股等值股份的加權平均數為基礎。
用於計算每股基本和稀釋後淨收益的加權平均股數包括以下內容(以千計)：
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 受限制性股票、股票期權和RSU影響的加權平均普通股等價股 | ||||||||||||||||
| 稀釋加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
當普通股的平均市價低於期間內相關股票期權的行權價時，每股攤薄淨收益的計算不包括潛在行使股票獎勵(包括股票期權)的影響。這些未償還的股票期權是不包括在計算稀釋後每股淨收入中，因為這種影響將是反稀釋的。對於這兩個三-以及九-月度期末2022年9月30日，因此，在計算每股攤薄淨收益時不包括的股票期權數量為
| (11) |
細分市場報告 |
該公司由一個單一的運營和可報告部門組成。
一位客户包括
該公司的產品主要銷往醫療、汽車、航空航天和國防、消費、工業和電子市場的客户。按市場劃分的淨銷售額三-以及九-月度期末2022年9月30日和2021具體如下(以千為單位)：
| 截至三個月 9月30日， |
九個月結束 9月30日， |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
2021(1) |
2022 |
2021(1) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 市場 |
淨銷售額 |
% |
淨銷售額 |
% |
淨銷售額 |
% |
淨銷售額 |
% |
||||||||||||||||||||||||
| 醫療 |
$ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| 汽車 |
% | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 航空航天與國防 |
% | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 消費者 |
% | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 工業 |
% | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 電子學 |
% | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
| 淨銷售額 |
$ | % | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||||||||||||||
| (1) |
某些數額，用於三和九截至的月份2021年9月30日，在不同市場之間重新分類，以符合本期列報。 |
| (12) |
商譽及其他無形資產 |
商譽的賬面價值的變化九截至的月份2022年9月30日具體如下(以千為單位)：
| 商譽 |
||||
| 2021年12月31日 |
$ | |||
| 在Advant Medical業務合併中收購(見注2) |
||||
| DAS營運資金調整 |
||||
| 模塑纖維的銷售 |
( |
) | ||
| 外幣折算 |
( |
) | ||
| 2022年9月30日 |
$ | |||
本公司固定資產的賬面價值2022年9月30日具體如下(以千為單位)：
| 知識產權/商號與品牌 |
非-競爭 |
客户明細表 |
總計 |
|||||||||||||
| 加權平均攤銷期限(年) |
||||||||||||||||
| 總金額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 累計攤銷 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨餘額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與無形資產相關的攤銷費用約為#美元。
| 2022年剩餘時間 |
$ | |||
| 2023 |
||||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| 此後 |
||||
| 總計 |
$ |
| (13) |
其他長期負債 |
其他長期負債包括以下各項(以千計)：
| 9月30日， |
十二月三十一日， |
|||||||
| 2022 |
2021 |
|||||||
| 應計或有對價(或有收益) |
$ | $ | ||||||
| 競業禁止付款的現值 |
||||||||
| 其他 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
| (14) |
所得税 |
隨附的未經審核簡明綜合收益表中所得税支出的釐定，是根據本年度的估計實際税率釐定，並按發生該等項目所涉及的任何離散項目的影響作出調整。本公司入賬所得税支出約為
| (15) |
負債 |
在……上面2021年12月22日，公司作為借款人，簽訂了一項有擔保的#美元。
第二個修訂和重新簽署的信貸協議下的信貸安排包括$
第二份修訂和重新簽署的信貸協議要求利息由彭博短期銀行收益率指數利率(BSBY)加上以下範圍的保證金確定
在…2022年9月30日，該公司擁有大約美元
長期債務由以下部分組成(以千計)：
| 2022年9月30日 |
||||
| 循環信貸安排 |
$ | |||
| 定期貸款 |
||||
| 長期債務總額 |
||||
| 當前部分 |
( |
) | ||
| 長期債務，不包括本期債務 |
$ | |||
長期債務的未來到期日為2022年9月30日具體如下(以千為單位)：
| 定期貸款 |
循環信貸安排 |
總計 |
||||||||||
| 2022年剩餘時間 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 2023 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 2024 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 2025 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 2026 |
$ | $ | $ | |||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
衍生金融工具
該公司使用與利率相關的衍生工具來管理與其某些可變利率債務工具的利率變化有關的風險敞口。該公司做到了不為現金流對衝以外的任何目的訂立衍生工具。衍生金融工具使公司面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。當衍生產品合同的公允價值為正時，交易對手欠公司債務，給公司造成信用風險。當衍生品合同的公允價值為負時，公司欠交易對手，因此，在這種情況下，公司是不暴露於交易對手的信用風險。本公司根據主要金融機構的信用狀況與精心挑選的主要金融機構進行交易，將衍生工具的交易對手信用風險降至最低。市場風險是指利率變化對衍生工具價值的不利影響。
本公司通過持續識別和監控利率敞口的變化來評估利率風險可能通過評估對衝機會對預期的未來現金流產生不利影響。由於利率的變化，公司的債務使公司的利息支付發生了變化。該公司認為，謹慎地限制其一部分利息支付的可變性是明智的。為實現這一目標，就第一份經修訂和重新簽署的信貸協議，本公司簽訂了一項
名義金額約為#美元。
由於公司已全部支付了與掉期相關的定期貸款的剩餘餘額，因此不是更長的標的債務，以對衝掉期。掉期的公允價值變動將繼續作為一種金融工具入賬，直至本公司選擇取消該掉期的時間較早，或直至其到期，這將發生在2023年2月1日。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
除文意另有所指外，本條款“我們”, “我們”, “我們的”，或“《公司》”請參考UFP Technologies，Inc.及其合併的子公司。
本報告中包含的一些陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E節的規定。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們或我們行業的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性表述包括但不限於有關公司前景的表述；有關新冠肺炎及其對我們業務和財務狀況影響的表述；有關公司收購戰略和機會以及公司增長潛力和增長戰略的表述；有關客户需求的預期；有關公司流動性和資本資源的預期，包括其現金儲備充足和有借款能力為業務運營和/或潛在的未來收購提供資金的預期；預期收入和此類收入的時間；關於將公司的業務賬簿轉移到更高利潤率、更長期機會的預期；公司競爭的不同市場(包括醫療、航空航天和國防、汽車、消費、電子和工業市場)的預期趨勢和潛在優勢，以及公司在某些市場的擴張計劃；關於公司預期從投資和資本支出中實現的預期優勢的陳述；關於公司現有工廠改善和改造的預期優勢的陳述；關於公司製造能力、運營效率的預期, 和新的生產設備；有關新產品供應和計劃推出的陳述；關於公司在多個市場的參與和增長的陳述；關於公司商機的陳述；關於公司整合和實現收購康泰克醫療、DAS醫療和Advant預期收益的能力的陳述，包括任何相關的協同效應；關於我們供應鏈安排的陳述；關於大宗商品價格和外幣匯率波動、政治動盪和國際市場監管變化等各種事件的聲明，例如烏克蘭當前的衝突，以及任何跡象表明公司可能能夠維持或增加其銷售額、每股收益或每股收益，或其銷售額、收益或每股收益增長率。
謹請投資者注意，此類前瞻性表述涉及的風險和不確定性可能會對公司的業務和前景產生不利影響，或以其他方式導致實際結果與前瞻性表述預期的結果大不相同，這些風險包括但不限於：新冠肺炎疫情及其對我們業務和財務狀況的影響；與公司產品需求下降相關的風險；與公司任何設施可能關閉或關鍵人員或其他員工不可用有關的風險；公司庫存、現金儲備、流動性或資本資源可能不足的風險；與客户延遲付款和訂單減少或取消的可能性相關的風險；與公司在多個市場的參與和增長相關的風險；與確定合適的收購候選者和成功、高效地執行收購交易、任何此類收購候選者的整合、這些收購對我們客户和股東的價值以及此類收購的融資相關的風險；與我們的負債和遵守我們融資安排中包含的契約有關的風險；以及任何可用的融資是否足以滿足我們的需求；與努力將公司的業務轉移到更高利潤率的長期機會相關的風險；與公司進入某些市場和在某些市場增長相關的風險；與尋求和實施製造效率以及實施新生產設備相關的風險和不確定因素；與公司業務增長和銷售額增加相關的風險和不確定因素, 這些風險包括：與每股收益和每股收益相關的風險；與公司向Contech Medical和DAS Medical支付或有債務付款的能力相關的風險(如果和當到期時)；與供應鏈中斷和延遲相關的風險；與大宗商品價格和外幣匯率波動以及國際市場的政治動盪和監管變化相關的風險；與新產品和計劃發佈相關的風險；以及與增加銷售額、收益和每股收益相關的風險和不確定性。因此，實際結果可能會有很大不同。
在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛在”等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達。由於估計、預測和預測的固有不確定性，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的或預期的結果不同，可能比預期的好或差。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述代表我們目前的信念、估計和假設，僅代表截至本報告日期。我們明確表示，不承擔在本報告發布之日後為反映情況或預期的變化或意外事件的發生而對前瞻性陳述以及與之相關的估計和假設進行更新的任何義務，除非適用的證券法要求。所有前瞻性陳述都是參考上文討論的因素以及在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”和截至2022年6月30日的季度Q表格季度報告中闡述的“風險因素”，以及本報告其他部分討論的風險和不確定因素而作出的。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。我們提醒您，這些風險不是包羅萬象的。我們在不斷變化的商業環境中運營，新的風險不時出現。
概述
UFP Technologies，Inc.(以下簡稱“公司”)是一家創新的設計和定製製造商，主要為醫療市場提供零部件、組件、產品和包裝。該公司利用高度專業化的泡沫、薄膜和塑料，通過層壓、模壓、射頻焊接和製造技術轉換原材料。該公司還為航空航天和國防、汽車、消費、電子和工業市場的客户提供高度工程化的解決方案，從而實現多元化。該公司由一個單一的運營和可報告部門組成。
該公司目前的戰略包括進一步的有機增長和通過戰略收購實現增長。
在截至2022年9月30日的9個月裏，由於公司收購了Contech Medical、DAS Medical和Advant Medical，公司銷售額從去年同期的1.5億美元增加到2.626億美元，增長了75.1%，有機銷售額增長了約16.5%。截至2022年9月30日的九個月期間，毛利率從去年同期的25.4%微升至25.5%。營業收入和淨收入分別增長168.5%和163.1%。
經營成果
銷售額
截至2022年9月30日的三個月內，銷售額增長了約91.2%，達到9700萬美元，而2021年同期的銷售額為5070萬美元。銷售額的增長主要是由於醫療市場對客户的銷售額增長了152.0%。醫療市場銷售額的增長主要是由於該公司最近收購的公司的銷售額為4030萬美元，以及有機銷售額增長了27.6%。對所有其他市場客户的銷售額下降了16.2%，這主要是由於模塑纖維的銷售。
在截至2022年9月30日的9個月內，銷售額增長了約75.1%，達到2.626億美元，而2021年同期的銷售額為1.5億美元。銷售額的增長主要是由於醫療市場對客户的銷售額增長了119.2%。醫療市場銷售額的增長主要是由於該公司最近收購的公司的銷售額達到9290萬美元，以及有機銷售額增長21.6%。對所有其他市場的客户的銷售額下降了1.5%。
毛利
在截至2022年9月30日的三個月裏，毛利潤佔銷售額的百分比(毛利率)從2021年同期的23.7%增加到26.3%。作為銷售額的百分比，材料和勞動力成本合計增加了5.7%，而間接成本下降了8.3%。毛利率的增加主要是由於有機銷售增長對固定管理費用部分的槓桿作用，部分被原材料和勞動力的通脹成本增加所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月期間，毛利潤佔銷售額的百分比(毛利率)略有上升，從2021年同期的25.4%上升到25.5%。作為銷售額的百分比，材料和勞動力成本合計增加了5.5%，而間接成本下降了5.6%。毛利率的增加主要是由於有機銷售增長對固定管理費用部分的槓桿作用，部分被原材料和勞動力的通脹成本增加所抵消。
銷售、一般和行政費用
在截至2022年9月30日的三個月期間，銷售、一般和行政費用(“SG&A”)從2021年同期的680萬美元增加到1180萬美元，增幅約為73.7%，這主要是由於最近收購帶來的額外SG&A。在截至2022年9月30日的三個月期間，SG&A佔銷售額的百分比從2021年同期的13.4%下降到12.2%。在截至2022年9月30日的三個月期間，SG&A佔銷售額的百分比下降，主要是由於相對於相對固定的SG&A的銷售額增加。
截至2022年9月30日止九個月期間，SG&A較2021年同期的2,130萬美元增加約58.9%至3,390萬美元，主要是由於近期收購帶來的額外SG&A。在截至2022年9月30日的三個月期間，SG&A佔銷售額的百分比從2021年同期的14.2%下降到12.9%。在截至2022年9月30日的三個月期間，SG&A佔銷售額的百分比下降，主要是由於相對於相對固定的SG&A的銷售額增加。
採購成本
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司產生了約1萬美元和100萬美元的與收購相關活動相關的成本，並分別計入支出。這些費用主要用於法律服務、估值服務和印花税申報，並反映在損益表的正面。
或有對價的公允價值變動
關於附註2“收購”中討論的收購，公司必須支付或有付款，條件是實體達到一定的財務業績門檻。DAS Medical和Contech Medical收購的或有對價加起來高達2500萬美元。收購時確認為採購會計期初資產負債表一部分的或有對價付款負債的公允價值總計約為970萬美元，並通過將預期支付的概率加權或有付款折現到現值來估計。計算中使用的假設是管理層的財務預測、貼現率和各種波動因素。或有對價的最終結算可能偏離基於這些財務措施的實際結果的當前估計數。這項負債被視為三級財務負債，每個報告期都會重新計量。在2022年9月30日確認的DAS醫療和康泰克醫療收購的或有對價支付負債的公允價值總計約為1910萬美元。截至2022年9月30日止三個月及九個月期間，DAS Medical及Contech Medical收購事項的或有代價公平值變動分別導致開支約330萬美元及930萬美元，並計入綜合損益表的或有代價公平值變動內。
出售模塑纖維業務的收益
2022年7月26日，根據股份購買協議及相關協議，公司以約3140萬美元的價格將其在愛荷華州的模塑纖維業務(“MFT”)及相關房地產出售給CKF USA Corporation(“CKF”)(特拉華州的一家公司)。出售資產的賬面淨值約為1540萬美元，公司在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間記錄的出售淨收益約為1560萬美元。購買價格的一部分由第三方託管，以補償CKF的某些索賠、損失和債務。證券購買協議包含此類交易的慣常陳述、擔保和契諾。在截至2021年12月31日的一年中，MFT的年收入約為2130萬美元。出售所得款項用於償還公司循環信貸安排的債務，以及相關收益的所得税義務。
出售固定資產收益
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，該公司從出售固定資產中分別錄得約3000美元和620萬美元的收益。這主要是該公司出售位於馬薩諸塞州喬治敦的製造工廠的結果。以前設在這一地點的業務已被附近的紐伯裏波特製造廠完全吸收。喬治敦製造廠的收益是由大約670萬美元的銷售價格和大約50萬美元的銷售費用決定的。
利息收支
截至2022年9月30日的三個月期間，淨利息支出約為83萬美元，而2021年同期的淨利息收入約為1.6萬美元。截至2022年9月30日的三個月期間，淨利息支出的增加主要是由於從公司用於為最近的收購提供資金的信貸安排中提取的資金所支付的利息。
截至2022年9月30日的9個月期間，淨利息支出約為190萬美元，而2021年同期的淨利息支出為1.1萬美元。截至2022年9月30日的9個月期間，淨利息支出的增加主要是由於從公司用於為最近的收購融資的信貸安排中提取的資金所支付的利息。
其他(收入)支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，其他收入約為10.4萬美元，其他支出約為4000美元，而截至2022年和2021年9月30日的九個月，其他收入約為31.3萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的其他收入約為2000美元。這兩個時期的其他收入增加主要是由於外幣交易收益和掉期負債公允價值的變化，這是由預期的未來利率變化推動的，但與掉期相關的現金結算淨額抵消了這一增長。
所得税
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月期間，公司分別記錄了税前收入的22.6%和24.9%。與上一時期相比，本期實際税率下降的主要原因是與公司收購DAS Medical和Advant Medical相關的某些外國應納税所得額的法定税率降低。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，公司分別記錄了税前收入的22.4%和23.6%。與上一時期相比，本期實際税率下降的主要原因是本公司2022年新增的某些外國應税收入的法定税率較低。該公司注意到其有效税率可能出現波動，因為與其基於股份的薪酬計劃相關的任何意外之財或不足的税收優惠將直接計入所得税支出。
流動性與資本資源
該公司一般通過內部產生的現金和銀行信貸安排為其運營費用、資本要求和增長計劃提供資金。
現金流
在截至2022年9月30日的9個月期間，用於經營活動的現金淨額約為14.4萬美元，主要原因是產生了約3330萬美元的淨收入、約910萬美元的折舊和攤銷、約240萬美元的股票薪酬、或有對價的公允價值變化約930萬美元、遞延税款增加約40萬美元、應付賬款增加約630萬美元，這是由於建立庫存以滿足需求以及正常業務過程中供應商付款的時間安排。應計支出增加約1300萬美元，主要原因是或有對價的本期部分，以及遞延收入增加約50萬美元。
這些現金流入和收入調整被以下因素抵消：出售物業、廠房和設備的收益約620萬美元，出售模塑纖維業務的收益約1560萬美元，遞延税金減少約40萬美元，應收賬款增加約1980萬美元，原因是2022年第三季度最後兩個月的銷售額高於2021年第四季度同期，以及Advant應收賬款的增加，庫存增加約2010萬美元，原因是為即將到來的需求建立庫存，重新進貨到歷史水平，以及Advant庫存的增加。由於估計支付税款的時間安排，可退還所得税增加約360萬美元，由於使用權租賃資產增加和其他長期負債減少約670萬美元，其他資產增加約260萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月期間，投資活動提供的現金淨額約為430萬美元，這主要是出售模製纖維和出售喬治敦製造設施的結果，但被收購Advant以及增加製造機械和設備以及整個公司的各種建築改善所抵消。
在截至2022年9月30日的9個月期間，用於融資活動的現金淨額約為520萬美元，這主要是循環信貸額度支付約4500萬美元、長期債務本金支付約300萬美元以及為行使股票期權和歸屬限制性股票單位支付法定預扣款約150萬美元的結果。這些付款被我們的信貸安排下的借款部分抵消，以資助約4400萬美元的收購。
未償債務和可用債務
於2021年12月22日，本公司作為借款人，與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)及以初始貸款人、行政代理、Swingline貸款人及信用證發行人及若干其他不時貸款人的身份與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)及若干其他貸款人訂立一份價值1.3億美元的第二次修訂及重新簽署信貸協議(“第二次修訂及重新簽署信貸協議”)。第二份修訂和重新簽署的信貸協議修訂並重申了本公司最初於2018年2月1日簽署的信貸協議。
第二份經修訂及重訂信貸協議項下的信貸安排包括向本公司提供4,000萬美元有擔保定期貸款及一項有擔保循環信貸安排，根據該貸款安排，本公司最多可借入9,000萬美元。第二份修訂和重新簽署的信貸協議將於2026年12月21日到期。有擔保的長期壤土要求從2022年3月31日開始每季度本金支付1,000,000美元。第二次修訂和重新簽署的信貸協議的收益可用於一般公司目的，包括為收購DAS Medical提供資金，以及某些其他允許的收購。本公司於第二份經修訂及重訂信貸協議項下之責任由附屬擔保人擔保。
第二次修訂和重新簽署的信貸協議要求利息由彭博短期銀行收益率指數利率(“BSBY”)加上1.25%至2.0%的保證金確定，或由本公司酌情決定，銀行的最優惠利率減去0.25%至零的保證金。在這兩種情況下，適用的利潤率取決於公司業績。根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議，公司必須遵守最低固定費用覆蓋範圍財務契約以及最高融資債務總額與EBITDA財務契約之比。第二份經修訂和重新訂立的信貸協議載有這類交易慣用的其他契諾，包括對某些付款、準許負債和準許投資的限制。
截至2022年9月30日，根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議，公司有大約7100萬美元的未償還借款，用作DAS Medical和Advant收購的部分代價，還有大約70萬美元的備用信用證未償還，可作為工人補償保險單的財務擔保。於2022年9月30日，適用利率約為4.6%，本公司遵守第二次修訂及重訂信貸協議下的所有契諾。
長期債務由以下部分組成(以千計)：
| 2022年9月30日 |
||||
| 循環信貸安排 |
$ | 34,000 | ||
| 定期貸款 |
37,000 | |||
| 長期債務總額 |
71,000 | |||
| 當前部分 |
(4,000 | ) | ||
| 長期債務，不包括本期債務 |
$ | 67,000 | ||
截至2022年9月30日的長期債務未來到期日如下(單位：千)：
| 定期貸款 |
循環信貸安排 |
總計 |
||||||||||
| 2022年剩餘時間 |
$ | 1,000 | $ | - | $ | 1,000 | ||||||
| 2023 |
$ | 4,000 | $ | - | $ | 4,000 | ||||||
| 2024 |
$ | 4,000 | $ | - | $ | 4,000 | ||||||
| 2025 |
$ | 4,000 | $ | - | $ | 4,000 | ||||||
| 2026 |
$ | 24,000 | $ | 34,000 | $ | 58,000 | ||||||
| $ | 37,000 | $ | 34,000 | $ | 71,000 | |||||||
衍生金融工具
該公司使用與利率相關的衍生工具來管理與其某些可變利率債務工具的利率變化有關的風險敞口。除現金流對衝外，本公司不會為任何目的訂立衍生工具。衍生金融工具使公司面臨信用風險和市場風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生品合同的條款履行義務。當衍生產品合同的公允價值為正時，交易對手欠公司債務，給公司造成信用風險。當衍生合約的公允價值為負值時，本公司欠交易對手，因此，在此情況下，本公司不會承受交易對手的信用風險。本公司根據主要金融機構的信用狀況與精心挑選的主要金融機構進行交易，將衍生工具的交易對手信用風險降至最低。市場風險是指利率變化對衍生工具價值的不利影響。
本公司通過持續識別和監測可能對預期未來現金流產生不利影響的利率敞口的變化，並通過評估對衝機會來評估利率風險。由於利率的變化，公司的債務使公司的利息支付發生了變化。該公司認為，謹慎地限制其一部分利息支付的可變性是明智的。為達致此目標，就首份經修訂及重訂的信貸協議，本公司簽訂了一份價值2,000萬美元的5年期利率互換協議，根據該協議，本公司收取三個月期倫敦銀行同業拆息加適用保證金，並支付2.7%的固定利率加適用保證金。掉期調整了公司的利率敞口，將之前的定期貸款從浮動利率轉換為固定利率，以對衝貸款期限內利率上升的可能性。
截至2022年9月30日，名義金額約為640萬美元。截至2022年9月30日，掉期的公允價值約為2.6萬美元，幷包括在其他資產中。截至2021年12月31日，掉期的公允價值約為17.6萬美元，並計入其他負債。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，與掉期相關的公允價值和現金淨結算額的變化記錄在其他收入/支出中，導致收入分別約為2萬美元和20.2萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，掉期的公允價值變化導致收入為2,000美元，支出為4,000美元。
由於本公司已全部支付與掉期相關的定期貸款的剩餘餘額，因此不再有標的債務來對衝掉期。掉期的公允價值變動將繼續作為一種金融工具入賬，直到本公司選擇取消該掉期或直至其到期(將於2023年2月1日發生)為止。
未來流動性
該公司需要現金來支付其運營費用、購買資本設備以及履行其合同義務。該公司的主要資金來源是其業務及其修訂和重述的信貸安排。在截至2022年9月30日的9個月中，該公司在運營中使用了約14.4萬美元的現金；並且，該公司不能保證其運營在未來期間將產生現金。本公司的較長期流動資金取決於未來的經營業績，並可能利用循環信貸安排。
在整個2022財年，該公司計劃繼續增加產能，以提高其製造工廠的運營效率。公司可能會考慮對與其業務互補的公司、技術或產品進行額外的收購。本公司相信，其現有資源，包括循環信貸安排，加上預期來自營運的現金，將足以應付未來12個月的現金流需求，包括資本資產收購。
該公司未來還可能需要額外的資本，為資本支出、收購或其他投資提供資金。這些資本金要求可能很高。該公司預計，未來其業務的任何擴張都將通過現有資源、運營現金流、公司循環信貸安排或其他新融資來提供資金。該公司不能保證它將能夠以優惠的條件履行現有的財務契約或獲得其他新的融資(如果有的話)。如果根據公司的股票回購計劃進行額外的股票回購，公司的流動資金將受到影響。
股票回購計劃
本公司採用先進先出流量假設，按成本法核算庫存股，並將庫存股作為股東權益的組成部分。2015年6月16日，該公司宣佈，其董事會批准回購至多1000萬美元的公司已發行普通股。根據該計劃，公司有權根據適用的聯邦證券法，包括1934年《證券交易法》第10b-18條，通過規則10b5-1計劃、公開市場購買、私下協商交易、大宗購買或其他方式回購股票。股票回購計劃將在董事會終止該計劃的日期或所有授權回購完成時較早的日期結束。如果有股票回購的時間和金額，將根據我們對市場狀況和其他因素的評估來確定。股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，公司沒有義務根據該計劃回購任何數額的普通股。
在2022年的前9個月，該公司沒有根據這一計劃回購任何普通股。截至2022年9月30日，根據這一授權，約有940萬美元可用於未來回購公司的普通股。
承諾和合同義務
我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露，在正常業務過程之外，我們的合同義務和承諾沒有實質性變化。
項目3：關於市場風險的定量和定性披露
我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的第7A項披露的市場風險並無重大變化。
項目4：控制和程序
截至本報告所述期間結束時(“評估日”)，公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的監督下，在公司首席財務官的參與下，對公司“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所述)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。
該公司分別於2021年10月12日、2021年12月22日和2022年3月17日完成了對Contech、DAS Medical和Advant Medical的收購。截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的綜合財務報表顯示，新收購的總資產和收入分別約佔公司綜合總資產和收入的45.1%和35.4%。由於收購發生在2021財年第四季度和2022財年第一季度，本公司將所有被收購業務的財務報告內部控制排除在本公司披露控制程序和程序有效性評估的範圍之外。這一排除符合美國證券交易委員會工作人員發佈的一般指導意見，即如果滿足特定條件，對最近收購的業務的評估可能會在收購的第一年內被排除在範圍之外。
我們還在包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對上一財季財務報告內部控制發生的任何變化進行了評估，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對公司財務報告內部控制產生重大影響。除上文所述外，該評估並未發現本公司財務報告內部控制在本公司最近一個財政季度內發生的任何重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。
第二部分：其他信息
項目1：法律訴訟
本公司並非任何重大訴訟或其他重大法律程序的一方。本公司可能不時成為在正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和投訴的一方。本公司管理層認為，這些訴訟、索賠和投訴不應導致最終判決或和解，這些最終判決或和解總體上將對本公司的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
項目1A：風險因素
該公司面臨許多難以預測的不確定性和風險，其中許多不在公司的控制範圍之內。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中的第I部分IA項“風險因素”和我們隨後的Form 10-Q季度報告中的第II部分第1A項“風險因素”。與我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和我們隨後的季度報告中包含的風險因素相比，沒有發生重大變化，但以下提到的額外風險因素除外。
對我們信貸安排的限制可能會限制我們的業務和金融活動，包括我們未來獲得額外資本的能力。
2021年12月，我們與北卡羅來納州美國銀行簽訂了一項1.3億美元的第二次修訂和重新簽署的擔保信貸協議，其中提供了9000萬美元的循環信貸安排和4000萬美元的定期貸款安排。本信貸協議包含對我們的業務和金融活動施加各種限制的契約。這些限制可能會影響我們經營業務和從事某些金融活動的能力，並可能限制我們在潛在業務或金融機會出現時利用它們的能力。這些公約對我們施加的限制包括對我們產生留置權、產生債務、進行投資、與另一實體解散或合併或合併、處置某些財產以及支付限制性付款的能力的限制。信貸協議還要求我們滿足某些財務比率，包括最低固定費用覆蓋率和最高融資債務與EBITDA比率。違反任何此等契諾或限制可能導致信貸協議下的違約，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們還面臨着利率上升的風險，因為我們的循環信貸和定期貸款安排都是浮動利率。利率的實質性變化可能會導致我們的利息支出和相關付款增加。例如，於二零二一年十二月三十一日，第二次修訂及重訂信貸協議下的適用利率約為1.58%，而於二零二二年九月三十日，該協議下的利率約為4.6%。
不利的經濟或市場狀況可能會損害我們的業務。
不斷惡化的經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、經濟活動減少、股票和信貸市場的波動或經濟環境的其他變化，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。例如，我們產品所使用的原材料依賴供應商，而這些原材料的供應商可能會在當前通脹的經濟環境下尋求提價。如果我們的成本增加，而我們無法成功地將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的收入和/或運營盈利能力可能會受到不利影響。就我們能夠將這種增加的成本轉嫁給客户的程度而言，這種轉嫁成本可能會對我們與客户的關係造成負面影響。
第二項：未登記的股權證券銷售和收益的使用
無
第三項：優先證券違約
無
項目4：披露礦山安全情況
不適用
第5項：其他資料
無
第六項：展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 證物編號： |
描述 |
| 31.1 |
第13a-14(A)/15d-14(A)條首席執行幹事的證明。 |
| 31.2 |
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明。 |
| 32.1 |
依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節的認證。** |
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔。* |
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。* |
| 101.CAL |
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。* |
| 101.LAB |
內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。* |
| 101.PRE |
內聯XBRL分類演示Linkbase文檔。* |
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) |
__________________
*現送交存檔。
**隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
UFP技術公司
| 日期：2022年11月14日 |
作者：/s/R.傑弗裏·貝利 |
|
| R·傑弗裏·貝利 董事長兼首席執行官總裁和董事 (首席行政主任) |
||
| 日期：2022年11月14日 |
作者：/s/Ronald J.Lataille |
|
| 羅納德·J·拉塔耶 首席財務官 (首席財務官) |