依據第424(B)(3)條提交

註冊説明書第333-264324號

招股章程補編第5號

(至招股説明書，日期為2022年5月3日)

Innovid Corp.

本招股説明書補充更新、修訂及補充日期為2022年5月3日的招股説明書(“招股説明書”)，該招股説明書是本公司S-1表格註冊説明書(註冊號333-264324)的一部分。本招股説明書副刊中使用的未作其他定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。

現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含的信息來更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，如下所述。

沒有招股説明書，這份招股説明書附錄是不完整的。本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將隨本招股説明書附錄一起交付，並通過參考加以限定，除非本招股説明書附錄中的信息更新或取代招股説明書中包含的信息。請將這份招股説明書附錄與你的招股説明書一起保存，以備日後參考。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“CTV”。2022年11月11日，我們普通股的收盤價為每股2.96美元。

投資我們的普通股或認股權證涉及招股説明書第5頁開始的“風險因素”部分所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充日期為2022年11月14日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

____________________________

表格10-Q

____________________________

(標記一)

或

委員會檔案第001-40048號

____________________________

Innovid Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________________

+1 (212) 966-7555

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是-否x

截至2022年11月10日，註冊人已發行普通股133,650,579股。

目錄

陳述的基礎

除本招股説明書中另有説明或上下文另有規定外：

“廣告服務”是指廣告服務、創意和測量服務；

“亞太地區”指亞太地區。

“收購日期”是指於2022年2月28日完成對電視的收購；

“首席執行官”是指首席執行官。

“首席財務官”是指首席財務官。

“成交”是指交易的成交。

“普通股”是指INNOVID普通股，每股票面價值0.0001美元；

“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Innovid公司及其子公司。

“新冠肺炎”是指始於2019年的新型冠狀病毒；

“有線電視”指的是聯網的電視。

“EMEA”指歐洲、中東和非洲地區。

“遠期購買協議”是指ION於2021年1月26日簽訂或修訂和重述的遠期購買協議；

“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

“Innovid”或“Innovid Corp.”指的是特拉華州的Innovid Corp.公司。

“Innovid Inc.”或者“Legacy Innovid”指的是特拉華州的Innovid公司。

“ION”指交易前的ION Acquisition Corp.2 Ltd.。

ION IPO是指ION於2021年2月16日完成的首次公開募股。

“就業法案”指的是2012年的“啟動我們的企業創業法案”。

“LATAM”指拉丁美洲地區。

“Legacy Plan”指Legacy Innovid的股票期權計劃。

“合併協議”是指由ION、Innovid，Inc.、合併子公司1和合並子公司2之間於2021年6月24日簽署的合併協議和計劃；

“合併子公司1”是指Inspire Merge Sub 1，Inc.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是ION的直接全資子公司。

“合併子公司2”是指Inspire Merge Sub 2，LLC，一家特拉華州有限責任公司和ION的直接全資子公司。

“合併”是指合併1和合並2，分別統稱為合併1和合並2。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

2022年3月4日，尼爾森有限責任公司向美國德克薩斯州西區地方法院提起訴訟，指控電視侵犯美國第10063,378號專利。

“PIPE融資”是指根據認購協議購買我們普通股的股份，以及根據遠期購買協議購買我們的普通股和認股權證。

PIPE投資是指根據認購協議，以私募方式向PIPE投資者發行和出售價值2億美元的普通股。

“PIPE投資者”是指根據認購協議和遠期購買協議參與PIPE融資的特定投資者。

“私募認股權證”是指在交易完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售的認股權證，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，且不可贖回。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“SSIG”指特殊情況投資集團II，LLC。

“SSP”是指單機售價。

“認購協議”指日期為2021年6月24日的認購協議、“初始認購協議”和2021年10月18日的“額外認購協議”，據此(連同遠期購買協議)完成管道融資；

“交易”是指合併協議所考慮的合併及相關交易。

“TV Squared”或“TV”指TV Squared Limited。

“美國”是指美利堅合眾國。

“認股權證”是指ION在首次公開募股時提供和出售的可贖回認股權證(包括作為單位的可贖回認股權證)，並根據首次公開募股登記聲明或Innovid Corp.在交易後轉換時作為法律事項發行的可贖回認股權證登記，視上下文而定。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的期望有關的陳述。這些陳述是基於Innovid管理層的信念和假設。儘管Innovid相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和期望是合理的，但它不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。在此表格10-Q中使用時，如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

如果幾個已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。因此，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：

·我們的公共證券的潛在流動性和交易。

·我們未來籌集資金的能力。

·我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動。

·修改適用的法律或法規。

·我們維持和擴大與廣告商關係的能力。

·央視觀眾收視行為的減少和/或變化。

·Innovid做出正確投資決策以及創新和開發新解決方案的能力。

·Innovid對市場機會的估計、對市場增長的預測和對未來財務業績的預測的準確性。

·Innovid的銷售和營銷活動所需的投資規模。

·Innovid有效管理自身增長的能力。

·對廣告的持續總體需求。

·新冠肺炎的影響、相關的供應鏈問題和通脹率上升。

·消費者繼續接受數字廣告，以及選擇加入、選擇退出或廣告攔截技術的影響。

·Innovid能夠擴展其平臺和基礎設施，以支持預期的增長和交易量。

·數字廣告領域日益激烈的競爭的影響，包括與擁有明顯更多資源的競爭對手之間的競爭。

·我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告中指出的其他風險和不確定性，該報告在後來提交給美國證券交易委員會的文件中進行了更新，包括在題為“風險因素”的一節中列出的風險和不確定性。

這些前瞻性陳述基於截至本季度報告10-Q表格的現有信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

(1)不包括單獨列報的折舊和攤銷。

(2)前一時期的業績已經調整，以反映由於這筆交易，Innovid公司的普通股與Innovid公司的普通股的交換比例約為1.337。有關詳細信息，請參閲注3。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

附註是簡明綜合財務報表的組成部分。

注1：-概述

Innovid Corp.及其合併子公司是一家領先的獨立軟件平臺，為廣告商、出版商和媒體機構提供跨連接電視、移動電視和桌面電視環境的電視美國存托股份的創作、交付和測量的廣告服務和創意服務。

Innovid Corp.最初於2020年11月23日在開曼羣島註冊成立為ION Acquisition Corp.2 Ltd.(“ION”)，這是一家特殊目的收購公司。

2021年11月30日，ION and Innovid Inc.(“Legacy Innovid”)完成了如下所述的交易(“交易”)。通過幾次合併和更名，Innovid Corp.成立，並繼續從事Legacy Innovid的經營活動。

2021年11月30日，ION完成了一系列合併交易(“合併”)，從而收購了Legacy Innovid的業務。合併後，ION立即更名為“Innovid Corp.”。此外，ION還簽訂了某些認購協議(“管道投資”)。此外，在交易完成時，PIPE投資者購買了Legacy Innovid股東的股權證券(“二次出售交易”)，總購買價為68,855美元(“二次銷售金額”)。有關詳細信息，請參閲注3。

2022年2月28日，本公司完成對TVSquared(“TVS”)全部流通股的收購，TVSquared是一家獨立的全球融合電視測量和歸屬平臺，也是一家根據蘇格蘭法律註冊成立的股份有限公司。本公司以現金總金額100,000美元收購TVSquared的全部股權、按每股3.80美元的公允價值收購11,549,465股本公司普通股，以及按加權平均公允價值3.49美元發行本公司的949,893份完全歸屬購股權，須受購股協議所界定的若干調整所規限。有關詳細信息，請參閲注3。

公司普通股和認股權證分別於2021年12月1日在紐約證券交易所上市交易，交易代碼分別為“CTV”和“CTVWS”。

Innovid Corp.在美國、以色列、阿根廷、英國、德國和澳大利亞設有子公司。

注2：-主要會計政策摘要

(A)提交依據：

未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。本附註中對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)和會計準則更新(“ASU”)中的權威美國公認會計原則，以及表格10-Q和S-X規則第10條的説明。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。未經審核的中期簡明綜合財務報表反映管理層認為為公平列報所必需的所有調整。該公司的中期業績不一定表明任何其他中期或整個會計年度可能預期的結果。

截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中得出的，但不包括美國公認會計準則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。

這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表和公司2021年年報10-K表格中的腳註一起閲讀。

除非另有説明，在本公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表中適用的重要會計政策在這些未經審計的中期簡明綜合財務報表中得到一致應用。

(B)上期改敍：

在2022年第二季度，我們將折舊和攤銷費用作為一個單獨的項目列報在我們的精簡綜合經營報表上，所有前期都已進行了調整。折舊和攤銷費用以前包括在銷售成本和其他運營費用中，具體取決於標的資產的功能。此外，我們不再將毛利作為小計列報在我們的簡明綜合經營報表上。

重新分類是為了更好地反映隨着我們業務的發展而與客户進行的交易的財務表現，幷包括我們最近的收購。這一變化使收入成本和不包括折舊和攤銷的其他運營費用的變化更加清晰，並更好地與我們的同行和競爭對手報告財務報表的方式保持一致。

根據美國公認會計原則，以下列示的所有期間均已作出追溯調整，以反映不計折舊及攤銷的收入成本及其他營運開支的重新分類。對運營虧損、普通股股東應佔淨虧損或所列任何期間的每股淨虧損沒有淨影響。簡明綜合資產負債表、臨時權益及股東權益(虧損)簡明變動表及簡明綜合現金流量表不受本次重新分類的影響。這項改變的影響如下：

			截至2022年9月30日的三個月																		截至2021年9月30日的三個月
			未經審計																		未經審計
			在以前的分類下						更改的效果						如報道所述						之前報道的						更改的效果						調整後的
收入成本			$	9,505					$	(971)					$	8,534					$	4,569					$	(21)					$	4,548
運營費用：
研發			7,920						(608)						7,312						5,426						(84)						5,342
銷售和市場營銷			13,958						(232)						13,726						8,735						(46)						8,689
一般和行政			9,117						(71)						9,046						3,987						(5)						3,982
折舊、攤銷和減值			$	—					$	1,882					$	1,882					$	—					$	156					$	156

			截至2022年9月30日的9個月																		截至2021年9月30日的9個月
			未經審計																		未經審計
			在以前的分類下						更改的效果						如報道所述						之前報道的						更改的效果						調整後的
收入成本			$	23,782					$	(1,971)					$	21,811					$	12,418					$	(59)					$	12,359
運營費用：
研發			25,031						(755)						24,276						16,932						(234)						16,698
銷售和市場營銷			38,967						(570)						38,397						23,534						(168)						23,366
一般和行政			30,641						(185)						30,456						10,587						(26)						10,561
折舊、攤銷和減值			$	—					$	3,481					$	3,481					$	—					$	487					$	487

(C)概算的使用：

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表需要管理層作出估計、判斷和假設。本公司管理層認為，所使用的估計、判斷和假設是基於作出這些估計、判斷和假設時所獲得的信息是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

新冠肺炎疫情造成並將繼續給宏觀經濟狀況帶來重大不確定性，包括供應鏈中斷和勞動力短缺。此外，其他全球事件，如烏克蘭戰爭和當前的宏觀經濟通脹環境，可能會對我們的客户產生影響。根據公開報道和我們的觀察，某些行業的一些廣告商減少了短期廣告支出，並可能繼續減少他們的短期廣告支出，考慮到部分或全部這些因素。這反過來可能會對我們從這些廣告商那裏獲得的收入產生負面影響。

本公司已考慮新冠肺炎及其他全球事件對其估計及假設之影響，並確定對截至2022年9月30日止三個月及九個月之未經審計中期簡明綜合財務報表並無重大不利影響(未經審計)。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，公司的估計和假設在未來可能會發生重大變化。

(D)軟件開發費用：

軟件開發成本計入財產和設備淨額，包括與購買和開發內部使用軟件有關的資本化成本。該公司使用此類軟件為其客户提供服務。購買和開發內部使用軟件的成本從初步項目階段完成之時起計入資本化，並被認為有可能被用於執行預期的功能。這些費用包括與軟件開發直接相關的僱員的人事和與人事有關的僱員福利，以及開發或獲得軟件所消耗的材料或服務的外部費用。

軟件升級和功能增強所產生的任何成本也會計入資本化。一旦該軟件準備好用於提供該公司的服務，這些成本將在該軟件的預計使用壽命(即三年)內按直線攤銷。攤銷在簡明的綜合經營報表的折舊和攤銷中列報。在截至2022年9月30日(未經審計)的三個月和九個月期間，公司資本分別為3749美元和7755美元，與內部使用軟件成本有關。在2022年第三季度，該公司記錄了537美元的減值費用，這與放棄某些項目以用於內部使用軟件有關。它在簡明綜合經營報表中列示在折舊、攤銷和減值內。在截至2021年9月30日的三個月期間，該公司將內部使用軟件成本資本化為1,049美元。2021年，資本化軟件成本沒有減值。

(E)業務合併：

本公司根據ASC 805“企業合併”(以下簡稱“ASC 805”)的規定對企業合併進行會計處理，並根據收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，管理層作出重大估計和假設，特別是關於無形資產的估計和假設。

與收購相關的費用在發生時計入費用。

(F)商譽和無形資產：

由於收購，商譽和某些其他購買的無形資產已計入公司的簡明綜合財務報表。商譽是指企業合併中的購買價格超過可確認的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，而是要接受減值測試。

本公司根據業務合併的預期收益向報告單位分配商譽。報告單位在公司經營結構發生變化時進行評估，如有必要，使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。

ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)要求至少每年進行商譽減值測試，在某些情況下，每年在兩次測試之間進行測試。會計指引提供了進行定性評估的選項，以確定是否需要進一步的減值測試。定性評估考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果作為定性評估的結果，確定報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，則進行定量測試。公司選擇自每年10月1日起進行年度商譽減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行商譽減值測試。截至2022年9月30日(未經審計)和2021年9月30日(未經審計)的三個月和九個月，沒有商譽減值記錄。

單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量，包括直接應佔成本。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。

具有有限使用年限的無形資產將在其使用年限內攤銷，並在有跡象表明該資產可能減值時進行減值審查。截至2022年9月30日(未經審計)和2021年9月30日(未經審計)的三個月和九個月，未記錄無形資產減值。

使用直線攤銷法，技術和商標名分別在大約6年和8年的估計使用年限內攤銷。

商號、客户關係和技術的攤銷在簡明綜合經營報表中的折舊、攤銷和減值中列示。

(G)金融工具的公允價值：

本公司採用公允價值框架計量和披露其金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時儘可能地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性存款、貿易應收賬款、淨額、貿易應付賬款、員工和應計工資、應計費用和其他流動負債以及長期債務的流動部分。由於這些工具的短期到期日，其歷史賬面價值為近似公允價值。

本公司按公允價值計量其於貨幣市場基金的投資，歸類為現金等價物及認股權證負債。

下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的金融工具的信息：

第3級認股權證負債的公允價值變動摘要如下：

*在截至2021年12月31日的一年中的增加代表交易中承擔的公司認股權證責任。有關詳細信息，請參閲注5。

截至2022年9月30日(未經審計)，該公司的權證負債包括最初與ION IPO相關發行的權證，這些權證是作為交易結束的一部分轉移給本公司的。公司認股權證按公允價值計入資產負債表，公允價值變動通過收益確認。本公司已確定於特定日期的公開認股權證的公允價值由本公司公開認股權證的收市價釐定，該等認股權證的交易代碼為“CTVWS”，屬公允價值等級的第一級。截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日，認股權證的收盤價分別為0.48美元和1.11美元。截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日，公募認股權證的公允價值分別為1,518美元和3,510美元。重新計量認股權證負債的收益和損失在簡明綜合經營報表的“財務費用(收入)，淨額”中確認。

自2022年9月30日起，私募認股權證被歸類為3級(未經審計)，並繼續使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估值。截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日，私募認股權證的公允價值分別為6,072美元和15,462美元。重新計量認股權證負債的收益和損失在簡明綜合經營報表的“財務費用(收入)，淨額”中確認。

布萊克-斯科爾斯私募認股權證模型的關鍵輸入如下：

			9月30日，						十二月三十一日，
			2022						2021
			(未經審計)
無風險利率			4.10		%				1.24		%
預期股息			—		%				—		%
預期期限(年)			4.2						4.9
預期波動率			80		%				55		%

公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息做出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。

(H)信貸風險集中：

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、存款和貿易應收賬款淨額。

該公司的大部分現金和現金等價物投資於美國和以色列主要銀行的存款。一般來説，這些投資可以按需贖回，因此承擔的風險最小。

該公司的貿易應收賬款淨額主要來自對亞太地區、EMEA和LATAM客户的銷售。該公司通過對其客户的財務狀況進行持續的信用評估來降低其信用風險。

本公司並無外匯合約、期權合約或其他境外對衝安排等信貸風險的表外集中。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司的兩個客户佔公司總收入的10%以上，在截至2021年9月30日的三個月中，有一個客户佔到公司總收入的10%以上。

*)低於10%

(I)手令：

根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為獨立的金融工具，是否符合美國會計準則第480條對負債的定義，以及是否符合股本分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股本分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。

符合股權分類所有標準的權證必須記錄為額外實收資本的組成部分。不符合所有權益分類標準的權證，須於發行當日按其初始公允價值記作負債，並於其後每個資產負債表日按公允價值重新計量。負債分類權證記在非流動負債項下。認股權證估計公允價值的變動在簡明綜合經營報表的“財務支出(收益)，淨額”中確認。

(J)收入確認：

該公司通過向廣告商、出版商和媒體代理機構提供廣告服務而獲得收入。這些服務側重於標準、互動和數據驅動的數字視頻廣告。該公司的收入來源是廣告服務、創意和測量服務。廣告服務涉及利用Innovid的平臺，通過有線電視、移動電視、臺式電視、顯示器和其他渠道向各種數字出版商提供廣告印象。創意服務涉及通過向標準廣告單元添加數據、互動性和動態特徵來設計和開發交互式數據驅動和動態廣告格式。該公司還通過實時訪問測量應用程序或通過交付報告來提供測量服務。測量服務涉及對廣告和活動的分析。

當其客户獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入，該金額反映了公司預期從這些服務交換中獲得的對價。該公司根據ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入，並通過以下步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行義務得到履行時確認收入。

對於有多個履約義務的安排，即一項安排中的承諾能夠區分並可單獨識別，公司根據其相關的SSP將合同對價分配給所有不同的履約義務。當這些服務單獨銷售時，SSP通常根據可觀察到的交易和預期成本加保證金方法進行估計。

與廣告服務相關的收入在提供印象時確認。該公司確認在合同期間展示基於印象的美國存托股份的收入。當廣告被顯示給用户時，印象被認為是遞送的。

與創意服務相關的收入在公司發佈廣告單元時確認。創意服務項目通常在一週內交付。

與計量服務報告相關的收入在公司提交計量報告時確認。

與計量服務平臺相關的收入是隨着時間的推移而確認的，因為客户同時獲得和消費公司業績提供的好處。這些計量服務的收入在服務期內確認。

本公司的應收賬款主要由與提供廣告服務、創意和計量服務有關的應收賬款組成，該等應收賬款已履行本公司的合約履約責任，並已開出帳單，本公司有權無條件獲得付款。該公司通常根據實際發貨情況每月向客户開具賬單。付款條件各不相同，主要是60天或更短的時間。

對於ASC 606，合同期限通常為12個月或更短。公司的一些合同可以在沒有原因的情況下取消。自合同終止之日起，本公司有權無條件獲得所提供服務的報酬。

本公司適用ASC 606中的實際權宜之計，如果本公司在合同開始時預期，本公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短，則不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。

截至2022年9月30日(未經審計)和2021年9月30日(未經審計)的三個月，廣告服務和創意服務分別佔公司收入的77.2%和98.8%；截至2022年9月30日(未經審計)和2021年9月30日(未經審計)的九個月，廣告服務和創意服務分別佔公司收入的80.9%和98.6%。截至2022年9月30日(未經審計)和2021年9月30日(未經審計)的三個月，計量服務分別為22.5%和1.1%，佔公司截至2022年9月30日(未經審計)和2021年9月30日(未經審計)的九個月收入的18.8%和0.9%。

獲得合同的成本：

合同成本包括佣金計劃，用於補償銷售人員與新客户產生銷售訂單或與現有客户提供新服務。佣金是相稱的。如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司選擇採用實際權宜之計，並在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出。在截至2022年9月30日(未經審計)和2021年9月30日(未經審計)的9個月內，公司沒有對任何合同成本進行資本化。

(K)最近通過的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU編號2016-02，租賃(主題842)。該標準概述了一個全面的租賃會計模式，該模式取代了以前的租賃指導，並要求承租人確認所有租期超過12個月的租賃的租賃負債和相應的使用權(ROU)資產。《指導意見》還改變了租賃的定義，擴大了租賃安排的披露要求。Innovid在2022年第一季度採用了修改後的回溯法。自2021年12月31日以後的報告期的業績已按照該標準列報，而以前各期的業績未作調整，將繼續按照公司的歷史會計進行報告。初步應用新租賃準則的累積影響被確認為對截至2022年1月1日(未經審計)的期初中期簡明綜合資產負債表的調整。

本公司為2022年1月1日之前開始的租約選擇了一套實用的權宜之計，並沒有重新評估關於以下方面的歷史結論：(I)任何過期或現有合同是否為租約或包含租約；(Ii)任何過期或現有租約的租約分類；以及(Iii)任何現有租約的初始直接成本資本化。

這一標準對我們的簡明綜合資產負債表有重大影響，但對公司的簡明綜合經營報表沒有重大影響。最顯著的影響與確認房地產和汽車經營租賃的中期簡明綜合資產負債表上的ROU資產和租賃負債有關。

在採用時，公司確認租賃負債和相應的ROU資產，並根據採用日收到的應計租金和剩餘租賃激勵進行調整，如下：

有關詳細信息，請參閲註釋4。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”)。新的指導意見消除了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。它還澄清和簡化了所得税會計的其他方面。Innovid在2022年第一季度採用了該標準。該指引的採納並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，與客户合同的合同資產和合同負債會計，其中要求在企業合併中收購的合同資產和合同負債(即遞延收入)必須由收購方在收購日根據ASC 606，與客户的合同收入確認和計量。這一新的指導意見將導致購買方按照被購買方記錄的相同數額確認合同資產和合同負債。從歷史上看，這類金額是由購置人在購置款會計中按公允價值確認的。本公司於2022年第一季度採用該標準，並在預期的基礎上生效。該指引的採納並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。

(L)最近發佈的尚未被公司採納的會計公告：

作為一家“新興成長型公司”，JOBS法案允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)。FASB發佈的關於可轉換工具的最終指導意見取消了ASC 470-20中需要單獨核算嵌入式轉換功能的三種型號中的兩種。在某些情況下，仍然需要單獨核算。此外，在其他變化中，指導意見取消了ASC 815-40-25中關於實體自身股權合同的股權分類的一些條件。指導意見還要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF-轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的股票結算影響，但某些負債分類的基於股份的支付獎勵除外。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年以及這些財年的過渡期內有效。該公司目前正在評估這一指導對其簡明綜合財務報表的潛在影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)：金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13要求加強定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解在估計信用損失時使用的重大估計和判斷，以及組織投資組合的信用質量和承保標準。ASU 2016-13財年從2022年12月15日之後開始的財年有效。該公司目前正在評估這一指導對其簡明綜合財務報表的潛在影響。

自我們上一個報告期結束以來發布的其他指引預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生影響。

注3：-交易及業務組合

業務合併

2022年2月28日，公司完成了對TVS的收購。TVS是一個獨立的全球融合電視測量和歸屬平臺，是一家根據蘇格蘭法律註冊成立的私人股份有限公司。本公司以現金共100,000美元收購TVS的全部股權、按每股公允價值3.80美元收購11,549,465股本公司普通股，以及按加權平均公允價值3.49美元發行本公司949,893份全資歸屬購股權，惟須按購股協議的定義作出若干調整。

通過此次收購，該公司在其產品中增加了實時、跨平臺的服務，包括測量結果，如頻率和獨特的不可複製的覆蓋範圍和性能指標。廣告服務和跨平臺測量的結合使買方和賣方能夠通過解鎖線性電視、有線電視和數字視頻市場的廣告的完整畫面來解決碎片化問題。

對電視的收購採用了會計收購法，將其作為企業合併入賬。收購方法除其他事項外，要求在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其在收購日期的公允價值確認。截至2022年9月30日，收購資產的估值和承擔的負債尚未最終確定(未經審計)。因此，Innovid記錄了截至收購日收購資產的公允價值和承擔的負債的初步估計。收購日期後，本公司對初步收購價格分配進行了一定的計量期調整。

在計量期內最終確定估值可能會導致收購日記錄的金額發生變化，包括無形資產公允價值、商譽和所得税等項目。有關測算期調整的披露，請參閲附註9，因為它與税收有關。估值的完成將不晚於收購日期起計一年。

下表彙總了截至購置日(未經審計)購置的資產和承擔的負債的初步公允價值：

與技術、商號和客户關係相關的無形資產分別為17,075美元、4,600美元和14,700美元。這些資產將分別在大約6年、8年和11年的估計使用壽命內攤銷。可識別無形資產的估計公允價值是使用“收益法”確定的，這是一種估值技術，根據市場參與者對資產在其剩餘使用年限內將產生的現金流的預期，提供對資產公允價值的估計。在制定這些資產估值時所固有的一些較重要的假設包括：衡量每項未來現金流所固有的風險所需的適當貼現率每年的估計淨現金流量、每項資產的生命週期、影響該資產和每項現金流的競爭趨勢，以及其他因素。

商譽按轉讓對價除以已確認淨資產的超額部分計算，代表因取得的其他資產而產生的未來經濟利益，這些資產不能單獨確認和單獨確認。具體地説，從收購電視中確認的商譽代表了創建一個單一的合併全球組織所帶來的收入基礎的額外增長潛力的價值，以及與加強現有和收購的技術的綜合信息技術努力有關的協同作用。商譽不能在納税時扣除。

除了收購對價外，公司還與某些員工達成了現金補償安排，總額達9,700美元，並受收購日期後的某些業績和僱傭條件的限制。

該公司為此次收購產生的總交易成本為5,033美元，其中4,873美元是在截至2022年9月30日的9個月(未經審計)發生的。與收購相關的交易成本包括與收購直接相關的法律、會計費用和其他專業成本，並在簡明綜合經營報表的“一般和行政”中確認。

備考財務信息(未經審計)

下表顯示了Innovid和TVS在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的未經審計的預計合併結果，就好像收購TVS發生在2021年1月1日：

			截至9月30日的三個月，												截至9月30日的9個月，
			2022						2021						2022						2021
			(未經審計)						(未經審計)						(未經審計)						(未經審計)
收入			$	34,469					$	29,486					$	97,736					$	80,044
淨虧損			(11,832)						(1,826)						(11,205)						(21,330)

未經審核備考中期簡明合併財務資料乃採用會計收購法編制，並以Innovid及TVS的歷史財務資料為基礎。為反映收購於2021年1月1日發生，未經審計的備考財務信息包括調整，以反映將根據所收購的可識別無形資產的當前初步公允價值以及將截至2022年9月30日的三個月和九個月(未經審計)發生的與收購相關的成本重新分類為截至2021年9月30日的三個月和九個月(未經審計)而產生的增量攤銷費用。未經審計的備考財務信息不一定表明，如果收購於2021年1月1日完成，濃縮的綜合運營結果將是什麼。此外，未經審計的預計財務信息不是對合並後公司未來經營結果的預測。

交易記錄

如附註1所述，交易於2021年11月30日完成。

根據美國公認會計原則，這筆交易被計入反向資本重組。在這種會計方法下，ION是合法的收購人，在會計上被視為“被收購”的公司，交易被視為Innovid Corp.為ION的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。ION的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

在交易完成後，除其他事項外：

Legacy Innovid普通股、Legacy Innovid可贖回可轉換優先股、Legacy Innovid認股權證以及向管道投資者二次出售6,885,486股股票的所有流通股均交換為Innovid公司93,787,278股普通股。

			股份數量
2021年1月1日遺留Innovid普通股，			16,275,609
已行使手令			132,392
行使股票期權			3,180,943
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股			73,690,340
傳統創新認股權證的轉換			507,994
於2021年11月30日換成Innovid Corp.普通股			93,787,278

ION首次公開發行中出售的19,585,174股A類普通股(“首次公開募股”)的持有者行使了贖回這些股票的權利，贖回這些股票的信託賬户按比例持有ION IPO收益的全部部分，約合每股10.00美元，或總計195,888美元。ION A類普通股的剩餘股份，包括在緊接馴化之前轉換為ION A類普通股的ION B類普通股的總股份，被自動轉換為Innovid公司的12,039,826股普通股。

於交易生效、贖回上述首次股份及完成PIPE投資後，於交易完成後，共有118,941,618股普通股已發行及流通股。

Innovid Corp扣除支付的交易成本後，獲得了約149,252美元的現金收益。截至2021年12月31日，該公司尚未支付與這筆交易直接相關的3185美元的應計負債。

下表將交易要素與截至2021年12月31日的年度簡明綜合現金流量表和簡明綜合臨時權益和股東權益變動表進行了核對。

在截至2022年6月30日的6個月期間，公司全額支付了3185美元的應計交易成本。

作為這項交易的結果，Legacy Innovid的每股可贖回可轉換優先股和普通股被轉換為獲得約1.337股公司普通股的權利。

公開認股權證及私募認股權證

作為這項交易的結果，本公司承擔了購買3,162,500股本公司普通股的已發行公共認股權證和購買7,060,000股本公司普通股的未發行私募認股權證。每份完整認股權證使登記持有人有權在交易結束後30天內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股公司普通股。認股權證在交易完成後五年到期。

注4：-租契

Innovid的租賃組合主要包括房地產和汽車。12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表。Innovid沒有將租賃組件與非租賃組件分開。

該公司在其所有租賃協議中都是承租人。本公司根據租賃期內租賃付款的現值記錄租賃負債。Innovid通常使用遞增借款利率來貼現其租賃負債，因為租賃中隱含的利率通常不容易確定。某些租賃協議包括公司控制下的續訂選擇權。Innovid只有在合理確定Innovid將行使其選擇權時，才會在租賃期內包括可選的續約期。

可變租賃支付主要與支付給出租人的税收、維護、保險和其他運營成本有關。該公司的租賃協議不包含任何重大的剩餘價值擔保或限制性契諾。

該公司擁有以下營業ROU資產和租賃負債：

下表彙總了在臨時簡明綜合業務報表中確認的租賃費用：

截至2022年9月30日，經營性租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率分別為2.4年和3.1%。

下表列出了有關該公司經營租賃的補充現金流信息：

下表彙總了Innovid未來為其經營租賃負債支付的款項：

注5：-應負法律責任

公司認股權證

截至2022年9月30日(未經審計)，該公司有3,162,500份公開認股權證和7,060,000份非公開認股權證。

公開認股權證

認股權證只能對整數量的股票行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)交易完成後30日及(B)首次公開發售完成後一年內可行使。公開認股權證將在交易完成後五年內到期，或在贖回或清盤時更早到期。

當Innovid Corp.普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：

·全部，而不是部分。

·每份授權證的價格為0.01美元。

·向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

·如果且僅當Innovid Corp.普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(調整後)，並在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個工作日結束。

當認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

本公司已訂立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如符合上述條件，而本公司發出贖回權證通知，各認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使認股權證。然而，在贖回通知發出後，本公司普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行使價。

當Innovid Corp.普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

·全部，而不是部分。

·每份認股權證的價格為0.10美元。

·在至少30天的提前書面贖回通知後；如果持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和Innovid Corp.普通股的公平市值確定的股票數量；以及

·如果且僅當Innovid Corp.普通股在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(調整後)，並在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個工作日結束。

如果公司如上所述要求贖回這些公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。

私募認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和Innovid Corp.行使私募認股權證後可發行的普通股在交易完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。

本公司根據ASC 480“區分負債與權益”及ASC 815-40“實體本身權益衍生工具及對衝合約”對公司認股權證(公開認股權證及私募認股權證)進行評估，並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文，以及根據認股權證持有人的特徵而可能改變結算金額的條文，排除本公司認股權證計入股本組成部分。由於認股權證不符合股權分類的所有要求，本公司認股權證在資產負債表上作為負債記錄，並根據ASC 820“公允價值計量”在初始和每個報告日期按公允價值計量，並在變動期的經營報表中確認公允價值變動。

該公司認股權證截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的公允價值分別為7590美元和18972美元。與公司認股權證相關的收益和損失在“財務費用(收入)，淨額”中確認。有關詳細信息，請參閲注9。

注6：-信貸額度和其他借款

信用額度：

2022年8月4日，本公司的兩家全資子公司Innovid LLC和TV Squared Inc.與硅谷銀行簽訂了一份經修訂和重述的貸款和擔保協議(“2022年A&R協議”)，將循環信貸額度從15,000美元增加到50,000美元(“新循環信貸安排”)。新循環信貸安排的利息按月到期支付。新循環信貸安排的年利率相當於4.25%和最優惠利率加0.75%的較大者，每個信貸展期的未償還本金。額外費用包括每季度支付的新循環信貸安排平均未使用部分每年0.20%的費用。該公司還將在成立日和一週年日分別支付40美元和75美元的不可退還的承諾費。2022年A&R協議的到期日為2024年6月30日。新的循環信貸安排受2022年A&R協議中規定的信貸延期之前的某些習慣條件的制約。

新的循環信貸安排要求公司遵守所有契約，主要保持調整後的速動比率至少為1.30至1.00。根據《2022年應收賬款協議》的定義，調整後的速動比率是(A)速動資產與(B)流動負債減去遞延收入的當期部分的比率。“快速資產”被確定為公司的不受限制的現金加上應收賬款淨額，並根據美國公認會計準則確定。如果公司不維持至少1.50至1.00的季度調整後快速比率，公司還必須維持2022年A&R協議中定義的最低季度調整後EBITDA。

截至2022年9月30日(未經審計)，該公司遵守了所有公約。

截至2022年9月30日(未經審計)，公司使用了50,000美元信貸額度中的15,000美元，其中6,000美元在2020年提取，9,000美元在2022年第二季度提取。利息支出在“財務費用(收入)，淨額”中確認。有關詳細信息，請參閲注9。

附註7：-承付款和或有負債

(A)認捐和銀行擔保：

1.在信貸協議及其修正案(見附註6)的同時，Innovid抵押了其以色列子公司的65 000股普通股，每股面值為0.01新謝克爾。

2.該公司的子公司為一份辦公室租賃協議和信用卡質押銀行存款，總額為862美元。

3.Innovid Inc.就其辦公室租賃協議獲得了總額為231美元的銀行擔保。

(B)法律或有事項：

2022年3月4日，尼爾森有限責任公司對電視提起了尼爾森索賠。TVS已經提交了對投訴的答覆，並提交了一項反對將場地轉移到紐約南區的動議。該動議定於2022年11月14日舉行聽證會，如果不成功，下一次聽證會將於2023年1月在目前的地點舉行。原告沒有具體説明訴訟中要求的金額。

注8：-基於股票的薪酬

基於股票的薪酬支出主要與根據Legacy Innovid股票期權計劃(“Legacy計劃”)和2021年Innovid公司激勵計劃(“2021計劃”)發放給員工的獎勵有關，摘要如下：

關於授予服務提供商和非僱員顧問的獎勵，公司在截至2022年9月30日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月中分別記錄了40美元和214美元的股票薪酬支出，在截至2022年9月30日(未經審計)和2021年(未經審計)的9個月中分別記錄了225美元和273美元的股票薪酬支出。2022年，這些費用中的大部分記錄在研發以及銷售和營銷方面。2021年，這些費用中的大部分記錄在一般和行政費用中。在截至2022年9月30日(未經審計)的三個月和九個月期間，公司將基於股票的薪酬支出分別資本化為290美元和780美元的內部使用軟件成本。與2021年同期內部使用軟件成本相關的公司股票薪酬支出並不重要。

股票期權

股票期權可以授予公司的高級管理人員、董事、員工和非員工顧問。根據本計劃授予的每一項選擇權都將在授予之日起不晚於10年內到期。期權通常在僱傭或服務開始後的四年內授予。任何在到期前被沒收或未行使的期權，都可以用於未來的授予。

在收購TVS方面，Innovid向TVS期權的持有者發行了949,893份股票期權，以替代期權。由於收購時的加速，這些期權在發行時完全歸屬，因此不需要未來的歸屬服務。該公司將總計152美元計入收購後服務，並在收購完成後立即將其計入股票補償費用。有關詳細信息，請參閲注3。

截至2022年9月30日(未經審計)的九個月，遺留計劃和2021年計劃下的員工股票期權活動摘要如下：

截至2022年9月30日止九個月，顧問根據遺留計劃進行的股票期權活動摘要如下(未經審計)：

截至2022年9月30日(未經審計)，該公司與非既得股票期權相關的未確認補償成本總額約為5401美元。這一成本預計將在2.02年的加權平均期內確認。

限售股單位

隨着公司向下一個生命週期階段的交易後過渡，限制性股票單位(“RSU”)可授予公司的高級管理人員、董事、僱員和非僱員顧問，一般在三年或四年內授予。

截至2022年9月30日的9個月，員工在2021計劃下的RSU活動摘要如下(未經審計)：

截至2022年9月30日的9個月(未經審計)，諮詢人在2021年計劃下的人力資源管理股活動摘要如下：

RSU的加權平均授予日公允價值一般是根據授予的單位數量和Innovid在授予日的普通股報價確定的。

截至2022年9月30日(未經審計)，與RSU相關的未確認補償成本37341美元預計將在2.20年的加權平均期間確認為費用。

注9：-財務費用(收入)，淨額

本公司在簡明綜合經營報表的“財務開支(收益)淨額”中確認與公開認股權證和私募認股權證有關的認股權證負債重新計量的損益。截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司認股權證公允價值變動的未實現(虧損)/收益(未經審計)分別為4564美元和11382美元。

公司還在簡明綜合經營報表中的“財務費用(收入)，淨額”中確認利息支出。截至2022年9月30日(未經審計)和2021年(未經審計)的三個月的利息支出分別為234美元和63美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的利息支出分別為371美元和197美元。

注10：-所得税

該公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別記錄了839美元和304美元的所得税準備金。所得税的計算是根據本年度適用於本期税前虧損的估計年度有效税率加上任何重大異常項目、離散事件或税法變化的税收影響來計算的。大部分費用涉及與虧損公司的預期當期税費(聯邦、州和預扣税)有關的“離散”項目，這些税費不包括在預測税率之外。

注11：-分部報告

該公司作為一個運營部門運營，主要專注於廣告、測量和創意服務。我們的首席執行官是首席運營決策者，在整個實體的基礎上管理和分配資源到公司的運營中。在整個實體的基礎上管理和分配資源使首席執行官能夠評估可用資源的總體水平，以及如何根據需要在職能部門和研發項目之間最好地部署這些資源，並在必要時在公司的內部優先事項和外部機會之間重新分配資源，以最好地支持業務的長期增長。

按地理位置劃分的收入如下：

本公司按地理位置劃分的長期有形資產如下：

注12：-每股基本及攤薄淨虧損

普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損計算如下：

交易前所有期間的每股淨虧損計算和潛在攤薄證券金額已追溯調整為交易後緊隨其後的等值流通股數量，以影響反向資本重組。

在計算所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨利潤(虧損)時，該公司不包括下列潛在普通股，這些潛在普通股是根據每個期末的已發行金額列報的，因為計入這些股份會產生反攤薄效果：

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

這份10-Q表格包含前瞻性陳述，而不是涉及風險和不確定性的歷史事實。您可以使用“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”或其他類似的詞語來識別這些陳述。這些前瞻性陳述討論了我們目前對未來經營結果或財務狀況的預期。然而，未來可能存在我們無法準確預測或控制的事件，可能存在風險、不確定因素和事件，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。本文中包含的前瞻性陳述僅在本10-Q表格提交之日作出，我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。

公司概述

我們是領先的獨立軟件平臺，為跨有線電視、移動電視和桌面電視環境的電視美國存托股份的創建、交付和測量提供關鍵的技術基礎設施。Innovid的收入與有線電視廣告的增長同步增長。我們相信，我們為CTV提供的開放平臺和專門構建的技術，加上我們作為獨立於媒體的提供商的地位，使我們贏得了巨大且不斷增長的市場份額，而CTV的增長與我們基於使用的收入模式相結合，進一步推動了我們的快速增長。我們對TVSquared的收購為我們的服務增加了一項實時、跨平臺的服務，包括對結果的測量，如頻率和獨特的不可複製的覆蓋範圍和性能指標。廣告服務和跨平臺測量的結合使買賣雙方能夠通過解鎖線性電視、有線電視和數字視頻市場上的廣告的完整畫面來解決碎片化問題，並將使我們能夠通過創建新的跨平臺電視測量的獨立貨幣級標準來進一步利用有線電視的增長，該標準由全球廣告服務器的規模和自動化提供支持。我們的測量服務現在整合到了InnovidXP中，這是我們為CTV打造的新的全球測量平臺。

Innovid專門打造的有線電視基礎設施平臺由三個關鍵產品組成：廣告服務解決方案、創意個性化解決方案和InnovidXP。我們基於軟件的平臺提供了一個開放的技術基礎設施，與高度分散的廣告技術和媒體生態系統緊密集成，包括貿易臺和Amobee等需求方平臺；Magnite和Verizon Media等供應方平臺；Hulu和孔雀等出版商；以及Amazon Fire和三星智能電視等終端用户設備。我們的產品包括獨立的全球廣告服務、數據驅動的個性化，以及旨在以乾淨、可比較和符合隱私的方式連接所有渠道的新測量形式。

我們的目標客户包括全球最大的電視廣告商。根據Kantar Media和Winmo的數據，截至2022年9月30日，我們的藍籌股廣告客户羣包括超過50%的美國電視廣告支出排名前200的品牌。此外，我們還與WPP、陽獅集團、宏盟、InterPublic Group of Cos和電通等頂級廣告公司密切合作。我們的客户遍及所有主要行業垂直市場，包括消費品、醫藥和醫療保健、金融服務、汽車和科技。我們相信Innovid的獨立性對於廣告商尋找一個主要專注於技術基礎設施的可互操作和開放的合作伙伴至關重要。雖然我們與購買和銷售媒體的供應商密切合作，但我們的平臺只促進廣告和活動的創作、交付和衡量，我們不做出購買決定或促進廣告庫存的購買。我們能夠保持獨立性，避免潛在的購買衝突，因為我們不會做出廣告購買或銷售的決定。

Innovid通過覆蓋70多個國家的交付足跡為全球客户提供服務。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月中，非美國客户分別創造了約9%和8%的公司總收入。在截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，非美國客户分別佔這兩個時期總收入的9%和10%。

我們的收入模式主要基於各種廣告服務的印象量和每印象成本。對於我們的核心廣告服務平臺，我們根據交付的廣告印象量從廣告客户那裏獲得收入，使我們能夠隨着客户增加他們的數字廣告支出和相應的廣告印象量而增長。此外，我們還根據每個項目的統一收費和基於測量的廣告印象量的測量解決方案，從創意服務中獲得收入。隨着我們推出新產品，如先進的測量和包括個性化和互動性在內的創意功能，我們預計能夠對每個印象量收取更高的價格。

這筆交易

Innovid Corp.最初於2020年11月23日在開曼羣島註冊成立為ION Acquisition Corp.2 Ltd.，這是一家特殊目的收購公司，目的是進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組或業務合併。

2021年11月30日，ION和Innovid Inc.完成了交易，如本10-Q表格中進一步描述的那樣。經過幾次合併和更名，Innovid Corp.成立。ION於2021年6月和10月簽訂了某些認購協議(“PIPE投資”)。合併和管道投資統稱為“交易”。Innovid Corp.是繼續Legacy Innovid經營活動的上市公司實體。

公司普通股和認股權證分別於2021年12月1日在紐約證券交易所上市交易，交易代碼分別為“CTV”和“CTVWS”。

業務合併

2022年2月28日，我們完成了對電視的收購。TVS是一個獨立的全球融合電視測量和歸屬平臺，是一家根據蘇格蘭法律註冊成立的私人股份有限公司。我們收購了TVS的全部股權，現金總額約為1,000,000,000美元，收購了11,549,465股本公司普通股，併發行了949,893股完全歸屬的股票期權，但須進行某些調整。我們的測量服務現在整合到了InnovidXP中，這是我們為CTV打造的新的全球測量平臺。

新冠肺炎和其他全球活動

新冠肺炎疫情給宏觀經濟狀況帶來了並將繼續帶來巨大的不確定性，包括供應鏈中斷和勞動力短缺。此外，其他全球事件，如烏克蘭戰爭和當前的宏觀經濟通脹環境，可能會對我們的客户產生影響。根據公開報道和我們的觀察，某些行業的一些廣告商減少了短期廣告支出，並可能繼續減少他們的短期廣告支出，考慮到部分或全部這些因素。這反過來可能會對我們從這些廣告商那裏獲得的收入產生負面影響。

我們已考慮新冠肺炎及其他全球事件對我們的估計及假設的影響，並確定截至2022年9月30日止三個月及九個月的中期簡明綜合財務報表並無重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，我們的估計和假設可能在未來一段時間內發生重大變化。

影響我們業績的關鍵因素

有幾個因素已經影響，我們相信將繼續影響我們的運營和增長結果。這些因素包括：

持續的市場需求。我們的業績取決於整個廣告生態系統對獨立第三方廣告服務和數字美國存托股份的持續全球需求。廣告商、節目平臺、社交媒體渠道和數字出版商共同加大了對所有渠道、格式和設備的數字廣告支出的質量和有效性的重視。

我們的增長主要是由數字廣告支出增長最快的部分推動的，主要是有線電視，我們的業績取決於我們捕捉持續市場增長的能力。

現有客户對有線電視廣告印象量的增長。我們的業績還取決於我們留住現有客户的能力，以及我們的客户對有線電視廣告的持續投資。客户保留率將繼續影響我們的業績，因為電視投資將繼續從線性轉向有線電視，有線電視印象的數量也會增加。

在截至2022年9月30日的三個月中，有線電視佔所有視頻印象量的54%，高於截至2021年9月30日的三個月的46%。與去年同期相比，有線電視的觀看量增長了36%。移動印象量同比下降1%，在截至2022年9月30日的三個月裏，移動印象量佔所有視頻印象量的33%。臺式機同比增長6%，佔Innovid同期所有視頻印象的13%。在截至2022年9月30日的9個月中，有線電視佔所有視頻印象量的51%，高於截至2021年9月30日的9個月的46%，同比增長32%。移動端同比增長10%，截至2022年9月30日的9個月，佔所有視頻觀看量的36%，臺式機同比增長7%，佔Innovid同期所有視頻觀看量的13%。

交叉銷售附加服務。我們整體業務戰略的一個關鍵部分是通過向客户交叉銷售我們的全方位廣告服務來擴大收入，例如，開始在標準電視美國存托股份上使用我們的服務，然後隨着時間的推移引入個性化格式，或者使用InnovidXP然後繼續使用我們的廣告服務器服務。這些努力的成功將影響我們的業務結果。

影響我們業績的其他因素

全球擴張：我們的大多數客户都是全球廣告商，經營規模很大。Innovid通過覆蓋70多個國家的交付足跡為全球客户提供服務。

我們打算繼續擴大我們在國際市場的足跡，以滿足我們全球客户基礎的需求。我們的運營結果將受到我們在地理擴張的成功以及這些市場預期的廣告支出增長是否實現的影響。

新客户：我們打算繼續瞄準新的品牌、媒體代理和數字出版商客户，他們目前正在使用我們的競爭對手提供的解決方案或Point解決方案。我們的經營業績將受到我們吸引新客户的能力的影響。

季節性：我們經歷的收入波動與客户數字廣告支出的季節性波動一致，特別是電視廣告支出模式。廣告商通常將媒體預算的最大部分分配到日曆年的第四季度，以配合假日購買量的增加。因此，第四季度通常反映了我們最高的收入水平，而第一季度通常反映了我們最低的收入水平。我們預計我們的收入將繼續根據影響整個廣告業的季節性因素而波動，並預計廣告支出的這些季節性波動將影響季度與季度的業績。我們認為，業績的同比比較更能反映我們業務的整體表現。然而，這種傳統的季節性也可能受到某些外部因素或重大事件的影響，這些事件影響了傳統的電視廣告模式，如新冠肺炎疫情或其他全球性事件。

上市公司成本：我們正在招致之前沒有發生過的額外法律、會計和其他費用，包括與美國證券交易委員會報告和公司治理要求相關的成本。這些要求包括遵守薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的其他規則。我們的財務報表反映了這些費用的影響。

經營成果的構成部分

收入

我們通過向我們的客户：廣告商、媒體代理和出版商提供廣告服務來創造收入。我們專注於標準、互動和數據驅動的數字視頻廣告。我們的主要收入來源是廣告服務。我們還提供創意和測量服務。

廣告服務涉及利用Innovid的平臺，通過有線電視、移動電視、臺式電視、顯示器和其他渠道向各種數字出版商提供廣告印象。創意服務涉及通過向標準廣告單元添加數據、互動性和動態功能來設計和開發交互式數據驅動和動態廣告格式。通過收購電視，測量服務得到了增強，提供實時、跨平臺的分析，包括測量和結果，如覆蓋範圍、頻率和獨特的非重複覆蓋範圍，以及性能指標。

我們的大部分收入來自於在美國境內銷售和交付我們的產品。我們預計，在未來一段時間內，來自美國銷售的收入將繼續佔我們收入的很大一部分。有關按地理市場劃分的銷售額的資料，請參閲附註10，“分部報告”至項目1所載未經審計的簡明綜合財務報表。“財務報表和補充數據”。我們的首席運營決策者(我們的首席執行官)不會從任何單獨的地理位置評估利潤或虧損。

收入成本

收入成本主要包括運營我們的廣告服務、創意和測量服務的成本。這些費用包括託管費、包括股票薪酬在內的人事費用、專業服務費和與設施有關的費用。我們根據員工人數分配管理費用，包括租金和其他設施相關成本以及通信成本。

研發

研發費用主要包括人員成本，包括基於股票的薪酬、專業服務成本、託管和與設施相關的成本。我們根據員工人數分配管理費用，包括租金和其他與設施相關的成本和通信成本。我們預計未來研發費用將增加以支持我們的增長，包括繼續投資於我們平臺的優化、準確性和可靠性以及其他技術改進，以支持和提高我們的運營效率。這些支出佔收入的百分比可能會因時期而異，這主要取決於我們何時選擇進行更重大的投資。

產品開發費用在發生時計入費用，除非此類成本與符合資本化條件的軟件開發相關，然後將其記為資本化軟件開發成本，包括在我們的精簡合併資產負債表上的財產、廠房和設備中。我們將資本化的軟件開發成本攤銷至折舊和攤銷。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括人員成本，包括佣金、股票薪酬、專業服務成本和設施相關成本，以及與廣告、宣傳材料、公共關係和其他銷售和營銷計劃相關的成本。我們根據員工人數分配管理費用，包括租金和其他設施相關成本以及通信成本。

一般和行政

一般和行政費用主要包括行政管理、財務、會計、人力資本、法律和其他行政職能的人事費用，包括基於股票的報酬，以及專業服務費用和與設施有關的費用。我們根據員工人數分配管理費用，包括租金和其他設施相關成本以及通信成本。

前期重新分類

從2022年第二季度開始，我們將折舊和攤銷費用作為一個單獨的項目列在我們的精簡合併運營報表中。所有以前的期間都進行了調整。折舊和攤銷費用以前包括在銷售成本和其他運營費用中，具體取決於標的資產的功能。此外，我們不再將毛利作為小計列報在我們的簡明綜合經營報表上。根據公認會計原則，下文所列所有期間均已進行追溯調整，以反映不包括折舊和攤銷的收入成本和其他營業費用的重新分類。我們經營業績的逐期比較是根據我們的簡明綜合財務報表中包含的歷史期間編制的，並根據這次重新分類進行了調整。有關前期重新分類的進一步信息，請參閲“第一部分--項目1.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要”。

經營成果

截至2022年9月30日的三個月和九個月，而截至2021年9月30日的三個月和九個月

收入

有線電視的增長和規模是Innovid收入增長的關鍵驅動力。隨着電視廣告支出繼續從線性轉向有線電視，我們繼續受益於我們為現有客户和新客户提供的有線電視印象的自然數量增長。

總收入同比增長47%，從截至2021年9月30日的三個月的2350萬美元增至截至2022年9月30日的三個月的3450萬美元。電視收入佔季度總收入的21%，為720萬美元。總收入同比增長45%，從截至2021年9月30日的9個月的6430萬美元增至截至2022年9月30日的9個月的9340萬美元。九個月總收入的18%，即1,650萬美元，來自電視。

在截至2022年9月30日的三個月中，不包括電視的收入為2730萬美元，比截至2021年9月30日的三個月增長了16%。在截至2022年9月30日的九個月中，不包括電視的收入為7690萬美元，比截至2021年9月30日的九個月增長了20%。增長主要是由我們平臺上為現有和新客户提供的廣告印象的增長推動的。

每個印象的平均成本的變化對總收入沒有顯著影響。

收入成本(不包括折舊和攤銷，如下所示)

收入成本從截至2021年9月30日的三個月的450萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的850萬美元，增幅為400萬美元，主要是由於服務和託管費增加了230萬美元，以及由於員工人數增加而增加了130萬美元的人員成本，這既是為了支持我們增加的業務量，也是為了反映收購TVS後的業務。

收入成本從截至2021年9月30日的9個月的1,240萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的2,180萬美元，增幅為950萬美元，增幅為76%，這主要是由於服務和託管費增加了430萬美元，以及由於員工人數增加而增加了370萬美元的人員成本，這既是為了支持我們增加的業務量，也是為了反映收購TVS後的業務。

研究和開發(不包括折舊和攤銷，如下所示)

研發費用從截至2021年9月30日的三個月的530萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的730萬美元，增幅為200萬美元，增幅為37%。這一增長主要是由於收購TVS後增加了260萬美元的人員成本，以支持我們的平臺維護工作以及我們的產品研究工作。此外，以股份為基礎的薪酬增加了130萬美元，主要是由於授予員工的限制性股票單位(RSU)。與我們的新產品開發和平臺增強相關的研究和開發費用增加了260萬美元，部分抵消了這一增長。

研發費用從截至2021年9月30日的9個月的1,670萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的2,430萬美元，增幅為45%。這一增長主要是由於收購TVS後增加了820萬美元的人員成本，以及增加了60萬美元的技術基礎設施和託管費用，以支持我們的平臺維護工作以及我們的產品研究工作。此外，基於股份的薪酬增加了300萬美元，這主要是由於授予員工的RSU。與新產品開發和平臺增強相關的研究和開發費用資本化增加了650萬美元，部分抵消了增加的費用。

銷售和市場營銷(不包括折舊和攤銷，如下所示)

銷售和營銷費用增加了500萬美元，或58%，從截至2021年9月30日的三個月的870萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的1370萬美元。這一增長主要是由於收購TVS以支持我們的長期增長戰略後，人員成本增加了310萬美元。此外，由於員工人數和分配給員工的RSU增加，基於股票的薪酬增加了120萬美元。

銷售和營銷費用從截至2021年9月30日的9個月的2,340萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的3,840萬美元，增幅為1,500萬美元或64%。這一增長主要是由於收購TVS後人員成本增加了800萬美元，以及營銷成本增加了110萬美元，兩者都是為了支持我們的長期增長戰略。此外，由於員工人數和分配給員工的RSU增加，基於股票的薪酬增加了320萬美元，由於收入增加，佣金增加了120萬美元。

一般和行政費用(不包括折舊和攤銷，如下所示)

截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了510萬美元，增幅為127%，從截至2021年9月30日的三個月的400萬美元增加到2022年9月30日的900萬美元。這一增長主要是由於收購TVS後我們的業務擴張導致的人員成本增加了210萬美元，以及期內董事和高級管理人員保險費用增加了100萬美元。與訴訟有關的律師費也增加了70萬美元。此外，基於股份的薪酬增加了120萬美元，這主要是由於授予員工的RSU和員工人數的增加。

截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了1990萬美元，增幅為188%，從截至2021年9月30日的9個月的1060萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的3050萬美元。這一增長主要是由於收購TVS後我們的業務擴張導致的人員成本增加了530萬美元，以及期內董事和高級管理人員保險費用增加了290萬美元。專業費用亦有所增加，主要包括與收購TVS有關的490萬元、與訴訟有關的法律費用110萬元、與美國證券交易委員會報道有關的法律服務80萬元、審計費80萬元及與公司事務有關的會計服務60萬元。此外，基於股票的薪酬增加了160萬美元，主要是由於授予員工的RSU、員工人數的增加和股票期權的加速。

折舊、攤銷和減值

折舊、攤銷和減值費用增加了170萬美元，增幅為1106%，從截至2021年9月30日的三個月的20萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的180萬美元。這一增長主要是由於期內電視無形資產的額外攤銷費用以及與放棄與我們內部軟件開發相關的某些項目相關的50萬美元減值費用所推動的。

折舊和攤銷費用增加了250萬美元，增幅為505%，從截至2021年9月30日的9個月的50萬美元增加到截至2022年9月30日的9個月的290萬美元。這一增長主要是由於期內電視無形資產的額外攤銷費用以及與放棄與我們內部軟件開發相關的某些項目相關的50萬美元減值費用所推動的。

財務支出(收入)，淨額

財務支出(收入)從截至2021年9月30日的三個月的70萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的500萬美元，增幅為430萬美元或602%。這一增長主要是由於與作為交易一部分發行的公共和私人認股權證有關的增加所推動的。它們的估值受到影響公司股價的市場波動的影響，而股價是估值的基礎投入。

財務支出(收入)從截至2021年9月30日的9個月的390萬美元減少到截至2022年9月30日的9個月的1070萬美元，減少了1450萬美元，降幅為375%。減少的主要原因是與作為交易一部分發行的公共和私人認股權證有關的減少。它們的估值受到影響公司股價的市場波動的影響，而股價是估值的基礎投入。

所得税

税收支出從截至2021年9月30日的三個月的30萬美元增加到截至2022年9月30日的三個月的80萬美元，增幅為176%。費用增加的大部分原因是與虧損公司的預期當期税費有關的離散影響，這些税費不包括在預測税率之外。

税收支出從截至2021年9月30日的9個月的80萬美元下降到截至2022年9月30日的9個月的60萬美元，減少了20萬美元，降幅為24%。費用減少的原因是收入的地域結構與上一年相比發生了變化，以及被排除在預測税率之外的虧損公司的影響。

流動性與資本資源

我們主要通過使用運營產生的現金和交易的現金收益以及我們信貸安排下的借款來為我們的運營、業務收購和資本支出提供資金。

截至2022年9月30日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金4690萬美元，淨營運資本(包括流動資產減去流動負債)為6840萬美元。我們為收購電視支付了約9960萬美元的現金淨對價。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1.475億美元，其中7600萬美元是在交易完成後將所有優先股轉換為我們的普通股之前，優先股累計增加到贖回價值的結果。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物和經營活動提供的預期淨現金，加上經營活動提供的預期淨現金和我們信貸安排下的可用借款，將足以滿足我們至少未來12個月的現金需求和營運資金需求。然而，如果我們在未來12個月的經營業績低於我們的預期，我們的流動性和運營業務的能力可能會受到不利影響。我們正在密切關注當前經濟狀況可能對我們的營運資金需求產生的影響。到目前為止，新冠肺炎疫情和其他全球事件還沒有對我們的現金流或流動性產生實質性的負面影響。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素。

未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過股權掛鈎或債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們現有股東的所有權將被稀釋。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資金，我們可能會受到增加的固定付款義務的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。我們不能保證我們將來能夠以優惠的條件籌集更多的資本，或者根本不能。任何無法籌集資金的情況都可能對我們實現業務目標的能力造成不利影響。

循環信貸額度

2022年8月4日，我們的兩家全資子公司Innovid LLC和TV Squared Inc.與硅谷銀行簽訂了經修訂和重述的貸款和擔保協議(“2022年A&R協議”)，將循環信貸額度從1,500萬美元增加到5,000萬美元(“新循環信貸安排”)。新循環信貸安排的利息按月到期支付。新循環信貸安排的年利率相當於4.25%和最優惠利率加0.75%的較大者，每個信貸展期的未償還本金。額外費用包括每季度支付的新循環信貸安排平均未使用部分每年0.20%的費用。我們還將在成立日和一週年紀念日分別支付不退還的承諾費100萬美元和10萬美元。2022年A&R協議的到期日為2024年6月30日。新的循環信貸安排受2022年A&R協議中規定的信貸延期之前的某些習慣條件的制約。

新的循環信貸安排要求我們遵守所有契約，主要是將調整後的速動比率維持在至少1.30比1.00。根據《2022年應收賬款協議》的定義，調整後的速動比率是(A)速動資產與(B)流動負債減去遞延收入的當期部分的比率。“快速資產”根據美國公認會計原則確定為我們的不受限制的現金加應收賬款淨額。如果我們不維持至少1.50至1.00的季度調整後快速比率，我們還必須維持2022年A&R協議中定義的最低季度調整後EBITDA。

截至2022年9月30日，我們使用了5000萬美元信貸額度中的1500萬美元，其中600萬美元在2020年提取，900萬美元在2022年第二季度提取。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的利息支出分別為40萬美元和20萬美元。它們被記錄在未經審計的中期簡明綜合經營報表的“財務支出(收入)淨額”中。

現金流

截至2022年9月30日的9個月，而截至2021年9月30日的9個月

下表彙總了我們在報告期間的現金流：

經營活動

我們經營活動產生的現金流主要受業務增長、客户收款增加或減少以及向供應商付款的影響，以及隨着業務規模的擴大而增加的與人員相關的費用。從客户收到現金的時間以及向供應商和供應商付款的時間會對我們的經營活動的現金流產生重大影響。此外，我們預計季節性將影響經營活動的季度現金流。

經營活動中使用的現金是通過根據營運資本的變化調整我們的淨虧損，以及扣除非現金項目，如折舊和攤銷、減值、基於股票的補償和認股權證公允價值的變化來計算的。

在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動使用的現金淨額為1010萬美元，而截至2021年9月30日的9個月期間，經營活動提供的現金淨額為300萬美元。用於經營活動的現金淨額增加主要是由於業務擴大和非現金調整導致應收賬款增加所致。我們的非現金調整減少了390萬美元，主要是由於我們的股票市場價格變化導致認股權證估值下降，但被2022年授予的RSU帶來的基於股票的補償增加以及與TVS收購相關的無形資產攤銷所抵消。

與上一季度相比，我們的營運資本發生了390萬美元的變化，這是由於收入和經營活動增加導致應收貿易賬款增加的結果。營運資本的變動亦與應計負債增加有關，以及支付人事費用、預付軟件訂閲費及購置電視的變動的時間。

投資活動

在截至2022年9月30日的九個月內，我們在投資活動中使用了1.068億美元的現金淨額，主要是由於收購電視所支付的現金代價被收購的現金9960萬美元和內部軟件開發工作投資700萬美元所抵消。

在截至2021年9月30日的9個月期間，我們在投資活動中使用了190萬美元的淨現金，主要是由於對內部軟件開發工作的投資100萬美元和向我們的創始人發放的50萬美元的貸款。

融資活動

在截至2022年9月30日的9個月期間，融資活動提供的現金淨額為660萬美元，這是由於提取了900萬美元的信貸安排和為行使期權而收到的80萬美元的收益，但部分被支付SPAC合併交易成本320萬美元所抵消。

在截至2021年9月30日的9個月期間，用於融資活動的現金淨額為230萬美元，主要是由於償還Paycheck Protection Program貸款300萬美元，部分被行使期權所獲得的90萬美元所抵消。

合同義務和已知的未來現金需求

承諾和銀行擔保

關於信貸協議及其修正案，我們質押了65,000股我們以色列子公司的普通股，每股面值0.01新謝克爾。

截至2022年9月30日，我們總共有90萬美元的質押銀行存款，與辦公室租賃和信用卡有關。

截至2022年9月30日，我們在美國的辦公室租賃協議獲得了總計20萬美元的銀行擔保。

法律或有事項

2022年3月4日，尼爾森有限責任公司對電視提起了尼爾森索賠。TVS已經提交了對投訴的答覆，並提交了一項反對將場地轉移到紐約南區的動議。該動議定於2022年11月14日舉行聽證會，如果不成功，下一次聽證會將於2023年1月在目前的地點舉行。原告沒有具體説明訴訟中要求的金額。

現金補償安排

除收購電視的購買代價外，吾等與若干僱員訂立現金補償安排，總額達970萬美元，並受收購完成後的若干表現及僱傭條件所規限。

關鍵指標和非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為某些非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，在評估我們的業務時是有用的。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以總收入。下表顯示了調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)與根據美國GAAP編制的最直接可比財務指標的對賬。

(A)在2022年第三季度，公司記錄了50萬美元的減值費用，這與放棄與內部軟件開發相關的某些項目有關。

(B)財務支出(收入)，淨額主要由與我們境外子公司的貨幣資產、負債和經營業績相關的重新計量費用、我們的利息支出和我們認股權證的重估組成。在截至2022年9月30日的三個月期間，我們認股權證的公允價值變化造成的未實現虧損為460萬美元。在截至2022年9月30日的9個月期間，我們認股權證公允價值變化的未實現收益為1140萬美元。在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，我們認股權證公允價值變化造成的未實現虧損分別為50萬美元和320萬美元。

(C)與交易有關的開支包括與太古集團合併交易有關的專業費用及與管道有關的美國證券交易委員會申報文件。

(D)與購置電視有關的開支包括與購置電視有關的專業費用。

(E)留任獎金支出包括電視公司員工的留任獎金。

(F)截至2022年9月30日止三個月及九個月，“其他”主要包括一名TVS前僱員的離職費用。在之前的幾個季度中，留任獎金和法律索賠都包括在“其他”中。

我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為運營效率的衡量標準，以瞭解和評估我們的核心業務運營。我們相信，這些非GAAP財務指標對投資者有用，有助於對我們的核心業務進行逐期比較，並通過剔除我們認為不能反映我們核心經營業績的項目，在一致的基礎上了解和評估我們經營業績的趨勢。

這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，也不應作為我們根據美國GAAP報告的結果分析的替代品。這些措施的一些限制是：

·調整後的EBITDA不反映我們的資本支出或未來對資本支出或合同承諾的要求。

·它們沒有反映收購和整合業務的成本，這將繼續是我們增長戰略的一部分。

·它們不反映與SPAC合併交易和監管申報文件相關的一次性非經常性成本。

·它們不反映所得税支出。

·它們不反映減損情況。

·它們不反映我們的利息支出；以及

·雖然折舊和攤銷是主要與無形資產有關的非現金費用，但正在折舊和攤銷的某些資產今後將不得不更換，調整後的EBITDA不反映此類更換所需的任何現金。

此外，我們行業中的其他公司計算這些非GAAP財務指標的方式可能與我們不同，限制了它們作為比較指標的有用性。您應主要依賴我們的美國公認會計準則結果，並僅補充使用非公認會計準則財務指標，以彌補這些限制。我們計算調整後EBITDA利潤率為調整後EBITDA除以總收入。

表外安排

截至2022年9月30日，我們與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性金融或特殊目的實體，沒有任何關係，這些實體本應為促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而成立。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響我們的簡明綜合財務報表和簡明綜合財務報表附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當前情況下合理的各種其他假設，包括新冠肺炎大流行和其他全球事件的持續和潛在影響。實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在未經審計的中期簡明綜合財務報表的附註2中有更詳細的描述，但我們的主要會計政策已列入項目1。根據“財務報表和補充數據”，我們認為以下會計政策對我們編制中期簡明合併財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

該公司通過向廣告商、出版商和媒體代理機構提供廣告服務而獲得收入。這些服務側重於標準、互動和數據驅動的數字視頻廣告。該公司的收入來源是廣告服務、創意和測量服務。廣告服務涉及利用Innovid的平臺，通過有線電視、移動電視、臺式電視、顯示器和其他渠道向各種數字出版商提供廣告印象。創意服務涉及通過向標準廣告單元添加數據、互動性和動態特徵來設計和開發交互式數據驅動和動態廣告格式。該公司還通過實時訪問測量應用程序或通過交付報告來提供測量服務。測量服務涉及對廣告和活動的分析。

當其客户獲得對承諾服務的控制權時，公司確認收入，該金額反映了公司預期從這些服務交換中獲得的對價。該公司根據ASC主題606，與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入，並通過以下步驟確定收入確認：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行義務得到履行時確認收入。

對於有多個履約義務的安排，即一項安排中的承諾能夠區分並可單獨識別，公司根據其相關的SSP將合同對價分配給所有不同的履約義務。當這些服務單獨銷售時，SSP通常根據可觀察到的交易和預期成本加保證金方法進行估計。

與廣告服務相關的收入在某個時間點確認。該公司確認在合同期間展示基於印象的美國存托股份的收入。當廣告被顯示給用户時，印象被認為是遞送的。

與創意服務相關的收入在公司發佈廣告單元時確認。創意服務項目通常在一週內交付。

與計量服務相關的收入是隨着時間或在某個時間點確認的。如果客户同時獲得和消費公司業績帶來的好處，這些衡量服務的收入將在履行業績義務期間確認，並將服務控制權轉移給客户。當客户可以實時訪問測量應用程序時就是這種情況。履約義務在合同期內以直線方式履行。如果公司提交了計量報告，收入將在報告交付時確認。

本公司的應收賬款主要包括與提供廣告服務、創意和計量服務有關的應收賬款，其中本公司的合同履行義務已得到履行，金額已開出賬單，本公司有權無條件獲得付款。該公司通常根據實際發貨情況每月向客户開具賬單。付款條件各不相同，主要是淨60天或更短的時間。

對於ASC 606，合同期限通常為12個月或更短。公司的一些合同可以在沒有原因的情況下取消。自合同終止之日起，本公司有權無條件獲得所提供服務的報酬。

本公司適用ASC 606中的實際權宜之計，如果本公司在合同開始時預期，本公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短，則不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額。

獲得合同的費用

合同成本包括佣金計劃，用於補償銷售人員與新客户產生銷售訂單或與現有客户提供新服務。佣金是相稱的。如果本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則本公司選擇採用實際權宜之計，並在發生時將獲得合同的增量成本確認為支出。

認股權證

根據對權證的具體條款和適用的權威指導的評估，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為獨立的金融工具，是否符合美國會計準則第480條對負債的定義，以及是否符合股本分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股本分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日認股權證尚未執行時進行。

符合股權分類所有標準的權證必須記錄為額外實收資本的組成部分。不符合所有權益分類標準的權證，須於發行當日按其初始公允價值記作負債，並於其後每個資產負債表日按公允價值重新計量。負債分類權證記在非流動負債項下。認股權證估計公允價值的變動在簡明綜合經營報表的“財務支出淨額”中確認。

金融工具的公允價值

本公司採用公允價值框架計量和披露其金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時儘可能地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。有三種水平的投入可用於衡量公允價值：

第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。

第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。

3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

該公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性存款、貿易應收賬款、淨額、貿易應付賬款、員工和工資應計、應計費用和其他流動負債以及長期債務的流動部分。由於這些工具的短期到期日，其歷史賬面價值為近似公允價值。

本公司按公允價值計量其於貨幣市場基金的投資，歸類為現金等價物及認股權證負債。

私募認股權證在公允價值層次中被歸類為3級，並繼續使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。重新計量認股權證負債的收益和損失在簡明綜合經營報表的“財務費用(收入)，淨額”中確認。

公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息做出的。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和重大判斷事項，因此不能準確確定。假設的變化可能會對這些估計產生重大影響。

商譽和無形資產

由於這些收購，商譽和某些其他購買的無形資產已記錄在公司的簡明綜合財務報表中。商譽是指企業合併中的購買價格超過可確認的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，而是要接受減值測試。

本公司根據業務合併的預期收益向報告單位分配商譽。報告單位在公司經營結構發生變化時進行評估，如有必要，使用相對公允價值分配方法重新分配商譽。

ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)要求至少每年進行商譽減值測試，在某些情況下，每年在兩次測試之間進行測試。會計指引提供了進行定性評估的選項，以確定是否需要進一步的減值測試。定性評估考慮可能表明報告單位的公允價值低於其賬面價值的事件和情況。如果作為定性評估的結果，確定報告單位的公允價值很可能小於其賬面價值，則進行定量測試。公司選擇自每年10月1日起進行年度商譽減值測試，或在有減值指標的情況下更頻繁地進行商譽減值測試。

單獨收購的無形資產在初始確認時按成本計量，包括直接應佔成本。在企業合併中收購的無形資產在收購日按公允價值計量。

具有有限使用年限的無形資產將在其使用年限內攤銷，並在有跡象表明該資產可能減值時進行減值審查。

使用直線攤銷法，技術和商標名分別在大約6年和8年的估計使用年限內攤銷。

我們的商號、客户關係和技術的攤銷將在簡明的綜合經營報表中的折舊和攤銷中列報。

軟件開發成本

軟件開發成本計入財產和設備淨額，包括與購買和開發內部使用軟件有關的資本化成本。該公司使用此類軟件為其客户提供服務。購買和開發內部使用軟件的成本從初步項目階段完成之時起計入資本化，並被認為有可能被用於執行預期的功能。這些成本包括與軟件開發直接相關的員工的人員和相關員工福利，以及開發或獲取軟件所消耗的材料或服務的外部成本。軟件升級和功能增強所產生的任何成本也會計入資本化。一旦該軟件準備好用於提供該公司的服務，這些成本將在該軟件的預計使用壽命(即三年)內按直線攤銷。攤銷將在折舊和攤銷中在簡明的綜合經營報表中列報。

近期會計公告

關於最新會計準則的信息，見“第一部分--項目1.財務報表和補充數據--附註2.重要會計政策摘要”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家較小的報告公司，根據修訂後的1934年證券交易法第12b-2條的定義，我們不需要提供這些信息。

項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時作出判斷。

管理層對信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序(根據1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性，該法案於2022年9月30日修訂。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在我們最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。

第II部

項目1.法律訴訟

我們目前並不參與任何法律程序，亦不知悉任何我們認為個別或整體會對我們的綜合業務前景、財務狀況、流動資金、經營業績、現金流或資本水平產生重大不利影響的任何索賠。我們可能會不時地成為訴訟的一方，並受到正常業務過程中附帶的索賠的影響。

2022年3月4日，尼爾森有限責任公司對電視提起了尼爾森索賠。TVS已經提交了對投訴的答覆，並提交了一項反對將場地轉移到紐約南區的動議。該動議定於2022年11月14日舉行聽證會，如果不成功，下一次聽證會將於2023年1月在目前的地點舉行。原告沒有具體説明訴訟中要求的金額。

第1A項。風險因素

我們的業務、財務狀況和經營結果會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於之前在2021年年報第I部分第1A項披露的風險因素，以及在2022年第一季度10-Q表第II部分的第1A項和2022年第二季度10-Q表第II部分的第1A項更新的風險因素，這些因素在此併入作為參考。除上述更新外，自2021年年報以來，公司的風險因素沒有發生重大變化。

如果消費者通過選擇加入或選擇退出方式拒絕使用數字廣告，或者通過廣告攔截技術或其他方式使使用數字廣告變得更加困難，可能會對Innovid的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

消費者可以越來越容易地實施限制Innovid收集和使用數據投放廣告的能力的技術，或者以其他方式限制其平臺的有效性。Cookie可能會被消費者刪除或阻止。幾年來，iPhone、Safari或Firefox瀏覽器都無法提供Cookie，我們預計其他瀏覽器，包括Google Chrome和其他瀏覽器也會效仿。雖然到目前為止，由於Innovid的跨渠道、跨設備的動態創意活動並不完全依賴Cookie或設備ID，這些限制尚未對Innovid的業務產生實質性影響，但Innovid繼續響應廣告攔截技術變化的能力將對其業務、運營結果和財務狀況產生影響。

就Cookie仍然與Innovid的業務相關而言，最常用的互聯網瀏覽器允許消費者修改他們的瀏覽器設置，以阻止第一方Cookie(由消費者打算與之互動的出版商或網站所有者直接放置)或第三方Cookie(由像我們這樣的與消費者沒有直接關係的各方放置)，並且一些瀏覽器默認阻止第三方Cookie。例如，蘋果的隱私接力於2021年末發佈，蘋果已宣佈有意轉而採用“選擇加入”的隱私模式，要求用户自願選擇接收定向美國存托股份，這可能會降低其iOS移動應用平臺上的廣告印象值。隱私中繼並不是在所有地區都啟用，蘋果可能會使用未説明的標準在特定設備上啟用/禁用該功能。這些變化可能會對我們通過Safari瀏覽器衡量廣告的能力產生不利影響。許多應用程序和其他設備允許消費者通過付費訂閲或其他下載來避免接收廣告。使用安卓和iOS操作系統的移動設備限制了Cookie在消費者使用設備上的網絡瀏覽器以外的應用程序時跟蹤消費者的能力。因此，Innovid的Cookie或出版商的Cookie可能會更少地在瀏覽器中設置或在移動設備上訪問，這可能會對Innovid的業務產生不利影響。一些消費者還在他們的電腦或移動設備上下載免費或付費的廣告攔截軟件，這不僅是出於隱私原因，也是為了抵消廣告可能對消費者體驗產生的不利影響，包括增加加載時間、數據消耗和屏幕過度擁擠。廣告攔截技術和其他全球隱私控制可能會阻止某些第三方Cookie或其他跟蹤技術, 存儲在消費者的計算機或移動設備上。如果更多的消費者採用這些措施，而Innovid的替代方法被證明是不成功的，Innovid的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果廣告攔截技術降低了廣告的數量、效果或價值，可能會對Innovid的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，一些廣告攔截技術只屏蔽通過使用第三方數據定位的美國存托股份，而允許基於第三方數據(即發佈者擁有的數據)的美國存托股份。即使廣告攔截軟件最終不會對Innovid的業務產生不利影響，投資者對廣告攔截軟件的擔憂也可能導致Innovid的股價下跌。

如果收集、使用和披露數據的能力受到消費者工具、監管限制或技術限制(如移動操作系統或瀏覽器提供商強加的限制)的限制，某些廣告產品可能會受到影響，Innovid的業務可能會受到不利影響。

隨着Innovid通過其平臺處理交易，它收集了大量有關廣告及其放置位置的數據，例如廣告商對媒體和廣告內容的偏好。Innovid收集不確定個人身份的消費者的數據，包括瀏覽器、設備位置和特徵、在線瀏覽行為、廣告暴露和互動，以及有關購買意圖和偏好的推斷數據。Innovid通過各種方式收集這些數據，包括通過其自己的平臺和測量跟蹤能力。Innovid的廣告商、出版商和數據提供商可能會選擇向Innovid提供有關消費者的專有數據。Innovid彙總這些數據並進行分析，以增強其服務，包括廣告的定價、投放和安排。

作為Innovid實時分析服務的一部分，它還與廣告商分享數據或基於數據的分析。Innovid收集、彙總和關聯數據的能力面臨許多技術挑戰，Innovid不能保證它將能夠有效地做到這一點。此外，蘋果和谷歌等系統和瀏覽器提供商已經實施了產品更改，以限制網站和應用程序開發商收集和使用數據來定向和衡量廣告的能力，而且此類產品更改可能會繼續演變。不斷變化的監管標準還可能對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能導致收集或以其他方式獲得某些數據的成本大幅增加，並可能限制Innovid使用或披露信息的方式。互聯網用户可以越來越容易地實施可能限制Innovid收集和使用數據投放廣告的能力的做法或技術，或以其他方式抑制其平臺的有效性。雖然Innovid的廣告商一般允許它收集和使用來自廣告投放的數據，但受某些限制，廣告商可能會決定限制Innovid收集或使用他們的數據。對這一能力的任何限制都可能削弱Innovid提供某些廣告產品的能力，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

股權證券的未登記銷售

沒有。

收益的使用

2021年11月30日，Innovid，Inc.完成了日期為2021年6月24日的合併協議，Innovid在合併中倖存下來。扣除支付的交易費用後，收到的現金收益約為1.493億美元。2022年2月28日，公司完成了對TVS的收購。本公司收購TVS的全部股權，現金總額為1，00百萬美元、11,549,465股本公司普通股，以及發行本公司949,893份全資歸屬認股權，惟須按購股協議的定義作出若干調整。欲瞭解更多詳情，請參閲我們未經審計的中期簡明綜合財務報表附註3“交易和業務合併”，該報表包含在項目1“財務報表和補充數據”之下。

這筆交易的剩餘收益將用於資助我們的運營。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			Innovid Corp.
日期：2022年11月14日			發信人：			/s/茲維卡·內特
						茲維卡·內特
						首席執行官
日期：2022年11月14日			發信人：			/s/Tanya Andreev-Kaspin
						Tanya Andreev-Kaspin
						首席財務官