UNITED STATES
美國證券交易委員會

Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

根據第14(A)節的代理聲明
1934年《證券交易法》

註冊人☐提交的

註冊人☐以外的第三方提交的文件

選中相應的框：

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

最終代理聲明

​

☐

最終補充材料

​

☐

根據§240.14a-12徵集材料

​

財務戰略收購公司

(其章程中規定的註冊人姓名)​

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人)​

申請費的支付(勾選相應的框)：

No fee required.

​

☐

之前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項中的表格計算費用

​

 

致金融戰略收購公司股東的信。

2626 Cole Avenue, Suite 300
Dallas, TX 75204

親愛的財務戰略收購公司股東：

誠邀您出席財務策略收購公司(以下簡稱“財務策略”或“本公司”)的特別會議，該會議將於2022年12月7日中部時間上午10：00作為虛擬會議，或在會議可能推遲或延期的其他日期和地點舉行(“股東大會”)。

由於新冠肺炎的持續流行，許多司法管轄區可能會對舉行面對面會議的能力進行限制。作為我們對新冠肺炎採取的預防措施的一部分，我們計劃將股東大會虛擬地通過互聯網舉行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022.通過網絡直播參與虛擬股東會議、投票和提交問題請參閲“關於股東大會的問答 - 我如何參加虛擬股東大會？”有關更多信息，請參閲隨附的代理聲明。即使您計劃在線參加股東大會，也請立即在線提交您的委託書投票，或者，如果您通過郵件收到打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，這樣您的股票將在股東大會上獲得代表。

隨附的股東大會通知和委託書描述了我們將在股東大會上開展的業務，並提供了有關公司的信息，您在投票時應考慮這些信息。正如所附的委託書(日期為2022年11月14日)中更詳細的描述，股東大會將於2022年11月16日左右首次郵寄給股東，目的是審議和表決以下提案：

1.

第1號提案- - 延期修正案提案--修改我們修訂並重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，將公司完成業務合併(定義如下)(“憲章延期”)的截止日期(“終止日期”)從2022年12月14日(“原終止日期”)延長至2023年1月14日(“憲章延期日期”)，並允許我們，無需另一股東投票，如果特拉華州FSC保薦人有限責任公司(“FSC保薦人”)和特拉華州凱爾特保薦人VII LLC(“凱爾特保薦人VII”，與FSC保薦人一起，“共同保薦人”)中的一個或兩個提出要求，選擇將終止日期按月延長最多11次，每次在憲章延期日期後再延長一個月，並在適用的終止日期前五天提前通知，直至2023年12月14日(各自，除非企業合併的結束髮生在終止日期之前(“延期修訂建議”)，否則不得超過原終止日期後12個月的合計期限。擬議修正案的副本載於隨附的委託書附件A；

​

2.

第2號提案 - 信託修正案-由公司與大陸股票轉讓信託公司(大陸，或受託人)之間修訂公司於2021年12月9日簽署的投資管理信託協議(“信託協議”及此類修正案，“信託修正案”)，將受託人必須清算公司設立的與首次公開募股相關的信託賬户(“信託賬户”)的日期(清算日期)從2022年12月14日延長至2023年1月14日，並允許本公司：在沒有另一次股東投票的情況下，選擇按月將清算日期從2023年1月14日進一步延長最多11次至2023年12月14日(《信託修正案建議》)。擬議修正案的副本載於隨附的委託書附件B；以及

​

3.

第3號提案 - 休會提案-如有必要，將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在以下情況下允許進一步徵集和投票委託書：根據股東大會時的列表投票，我們的A類普通股(每股票面價值0.0001美元)和B類普通股(面值)不足

​

 

 

每股價值0.0001美元(“方正股份”，與A類普通股統稱為“普通股”)，由親自(包括虛擬)或受委代表組成在股東大會或股東大會批准延期修訂建議和信託修訂建議(“延會建議”)上開展業務所需的法定人數。

每項延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案在隨附的委託書聲明中都有更全面的描述。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，且《憲章》延期生效，則在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案以完成《憲章》延期和與大陸航空簽訂《信託修正案》之前，共同保薦人之一或雙方(或其各自的一家或多家關聯公司、成員或第三方指定人)(每個“貸款人”)應借給公司較低的(A)50美元，或(B)未於股東大會上贖回的每股公眾股票(定義見下文)0.05美元，於本公司首次提取無息無抵押本票時存入信託賬户(定義見下文)，由本公司發行予貸款人的無抵押承付票(“票據”)總額最高可達600,000美元。此外，如果延期修訂建議獲得批准並且《憲章》延期生效，如果我們在2023年1月14日之前沒有在沒有得到我們的公眾股東批准的情況下完成初始業務合併(“業務合併”)，如果其中一位或兩位共同發起人提出要求，並在適用終止日期前五天提前通知，我們可以通過董事會決議將終止日期延長11次，每次再延長一個月(完成業務合併總共額外12個月)，惟吾等須就每一次該等每月延期提取及存入信託户口，以(A)50,000元或(B)每股未於債券項下的股東大會贖回的公開股份0.05元中較少者為準，合共存入最多550,000元(如行使所有額外的11項每月延期)。如果我們完成業務合併，我們將, 貸款人可選擇償還債券項下的貸款金額，或將該等債券項下的部分或全部貸款金額轉換為單位，該等單位將與我們首次公開發售的註冊説明書中所述與我們的首次公開發售同時完成的私人配售單位相同，而該等私人配售單位將與我們的聯席保薦人及若干其他私人配售投資者同時完成。

如果我們沒有在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類票據將僅從信託賬户以外的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。

延期修正案提案和信託修正案提案的目的是讓公司有更多的時間完成業務合併。您目前不會被要求對任何業務合併進行投票。

《公司註冊證書》規定，除非按照《公司註冊證書》的規定延長完成初始業務合併的截止日期，否則我們必須在原終止日期之前完成初始業務合併。董事會認為，尋求延長原來的終止日期和清盤日期符合本公司的最佳利益，並讓我們的股東批准延期修訂建議，以便有更多的時間完成業務合併。如無憲章延期，吾等相信吾等可能無法於原定終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將被排除在完成企業合併之外，並將被迫清算。

我們保留隨時取消股東大會的權利，不向我們的股東提交延期修正案建議和信託修正案提案，也不執行憲章延期或信託修正案。股東大會取消，企業合併未在原終止日前完成的，公司將根據《公司註冊證書》解散、清算。

如果我們無法實現憲章延期，我們只能在共同發起人或其關聯公司或指定人向信託基金捐款1,050,000美元后才能延長原終止日期

 

 

根據公司註冊證書(“自動延期”)的條款，申請延期三個月，最多延期兩次，共計2 100 000美元。

根據公司註冊證書的設想，如果憲章延期實施，作為IPO中出售的單位的一部分而發行的A類普通股(該等股份，“公開股票”)的持有者可以選擇贖回其全部或部分公開股票，以換取他們按比例持有的信託賬户(“信託賬户”)中持有的資金，該信託賬户是為了持有IPO的部分收益以及與IPO同時結束的單位的私募收益的一部分(“贖回”)，無論這些公共股東對延期修正案提案的投票情況如何。如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得必要的股東投票批准(且未被放棄)，贖回後剩餘的公眾股票持有人將保留權利，在完成業務合併或公司未能在憲章延期日期前完成業務合併時，按其信託賬户中按比例分配的可用資金贖回其公開股票。

於所附委託書日期前的最近可行日期，即2022年11月10日，每股贖回價格約為10.14美元(預計與股東大會前兩個營業日的大致金額相同)，這是根據截至2022年11月10日信託賬户的存款總額約101,417,496美元(包括先前未向本公司發放以支付其收入或其他税務義務的利息)除以當時已發行的公眾股票總數計算的。每股贖回價格在2022年11月10日至股東大會前兩個工作日之間可能會增加，原因是在該日期之前存入信託賬户的金額產生的任何利息(減去在該日期之前為支付我們的收入或其他税收義務而向我們發放的任何金額)。如果公眾股票的收盤價在股東大會召開之日之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售的股票多約0.08美元(基於當前的每股贖回價格和我們的公眾股票在2022年11月10日在納斯達克上報道的收盤價)。我們不能向您保證，您將能夠在公開市場出售您的公開股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當您希望出售其股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。吾等相信，若吾等未能於原定終止日期或之前完成業務合併，上述贖回權可讓公眾股東決定是否將其投資維持一段額外期間。

延期修正案提案和信託修正案提案的批准是實施《憲章》延期的一個條件。此外，在考慮到贖回後，如果在延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准後，我們將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續進行憲章延期或信託修訂。如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，我們無法預測贖回後信託賬户中剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2022年11月10日信託賬户中101,417,496美元的一小部分(包括之前未向我們發放用於支付收入或其他税收義務的利息)。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，業務合併未完成，我們不會在原定終止日期或之前自動延期，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公開股票，但在贖回後不超過十個工作日，以每股贖回價格贖回100%的公開股票(贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回，但須經當時的股東批准，並受特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的規定所規限。包括董事會根據《公司條例》第275(A)條通過一項決議，認為解散公司是可取的，並根據《公司條例》第275(A)條的規定發出通知，將公司的淨資產餘額解散並清盤給其剩餘股東，作為公司解散和清盤計劃的一部分，但(就上文第(Ii)和(Iii)項而言)須遵守公司根據《公司條例》規定的義務，為債權人的債權和

 

 

適用法律的其他要求。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户的按比例份額加上從信託賬户持有的資金賺取的任何按比例利息，該資金以前未向本公司發放或支付其收入或其他納税義務所需的利息除以當時已發行的公眾股票總數。信託賬户將不會就我們的權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些權證或權利將到期而毫無價值。

延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的贊成票，作為一個類別進行投票。

信託修正案建議的批准需要至少獲得普通股已發行和流通股的多數贊成票，並作為一個類別進行投票。

休會建議的批准需要普通股已發行和流通股持有人所投贊成票的至少多數，他們作為一個類別投票，親自出席或由受委代表出席，並有權在股東大會上就此投票。只有在股東大會上出席的普通股股份不足構成法定人數或股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正案提案和信託修正案提案的情況下，才會提出休會提案進行表決。

董事會已將2022年11月10日(“記錄日期”)定為確定本公司有權在股東大會及其任何續會上收到通知並投票的股東的日期。只有在該日登記在冊的普通股持有人才有權在股東大會或其任何續會上清點他們的選票。

我們相信，本公司獲得憲章延期符合我們股東的最佳利益。經審慎考慮所有相關因素後，董事會已確定延期修訂建議、信託修訂建議及(如有需要)延期建議最符合本公司及其股東的利益，並已宣佈其為可取的，並建議閣下投票或指示投票支持“延期修訂建議”、“信託修訂建議”及“延期修訂建議”。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席股東大會，請按照隨附的委託書中的指示儘快投票，以確保您的股票在股東大會上有代表和投票。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的“街名”股票，您將需要遵循您的銀行、經紀商或其他代名人向您提供的指示，以確保您的股票在股東大會上獲得代表和投票。延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的贊成票，並作為一個類別進行投票。信託修正案建議的批准需要至少獲得普通股已發行和流通股的多數贊成票，並作為一個類別進行投票。休會建議的批准需要普通股已發行和流通股持有人所投的至少過半數贊成票，他們親自出席或由受委代表出席，並有權在股東大會上就此投票，作為一個類別投票。因此，如果您未能親自或委派代表在股東大會上投票，您的股份將不會被計算在確定延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案是否獲得所需多數批准的目的。關於延期修正案提案和信託修正案提案，棄權將與投票“反對”該提案具有相同的效果。由於這些建議並非“例行公事”，經紀不會獲準就這些建議行使酌情權。關於休會建議, 棄權對批准該提案沒有任何影響。由於這項建議並非“例行公事”，經紀商將不能就這項建議行使酌情權。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將針對股東大會上提交的每一項提案進行投票。如果您未能退還委託卡或未能指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何投票，並且沒有出席股東大會，您的股票將不會被計算在確定股東大會是否有法定人數出席的目的，但不會構成股東大會上的投票，因此將與投票反對延期修正案提案和信託具有相同的效果

 

 

修改建議，對休會建議的批准沒有影響。如果您是登記在冊的股東，並且您出席股東大會並希望親自投票，您可以撤回您的委託書並親自投票。

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的普通股按一定比例贖回信託賬户中持有的資金，並在股東大會原定投票前至少兩個工作日將您的股票提交給公司的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您必須表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

隨函附上委託書，其中包含股東大會、延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加股東大會，公司敦促您仔細閲讀本材料並投票。

財務戰略收購公司董事會命令

/s/ Timo Vainionpää

Timo Vainionpää
臨時首席執行官兼董事會主席

 

 

財務戰略收購公司
2626 Cole Avenue, Suite 300

Dallas, TX 75204

股東特別大會通知
財務戰略收購公司的
TO BE HELD ON DECEMBER 7, 2022

致Financial Strategy Acquisition Corp.股東：

特此通知，財務戰略收購公司(以下簡稱“財務戰略”或“本公司”)的股東特別會議將於2022年12月7日中部時間上午10：00舉行，作為虛擬會議，或在會議可能推遲或延期的其他日期和地點召開(“股東大會”)。

由於當前的新冠肺炎大流行，許多司法管轄區可能會對舉行面對面會議的能力進行限制。作為我們對新冠肺炎採取的預防措施的一部分，我們計劃將股東大會虛擬地通過互聯網舉行。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022.通過網絡直播參與虛擬股東會議、投票和提交問題請參閲“關於股東大會的問答 - 我如何參加虛擬股東大會？”有關更多信息，請參閲隨附的代理聲明。即使您計劃在線參加股東大會，也請立即在線提交您的委託書投票，或者，如果您通過郵件收到打印的委託書，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的委託書，這樣您的股票將在股東大會上獲得代表。

誠摯邀請閣下出席股東大會，以審議及表決：(I)修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)的延期修訂建議，將本公司完成業務合併(定義如下)的日期(“終止日期”)由2022年12月14日(“原定終止日期”)延長至2023年1月14日(“憲章延期日期”)，並允許吾等無需另一股東投票，如果特拉華州FSC保薦人有限責任公司(“FSC保薦人”)和特拉華州凱爾特保薦人VII LLC(“凱爾特保薦人VII”，特拉華州保薦人VII，與FSC保薦人一起，“共同保薦人”)中的一個或兩個提出要求，選擇將終止日期按月延長最多11次，每次在憲章延期日期後再延長一個月，並在適用的終止日期前五天提前通知，直至12月14日。2023年(每個，“附加憲章延期日”)或在原終止日後總共至多12個月，除非企業合併的結束髮生在此之前(“延期修正案提案”)；擬議修正案的副本載於隨附的委託書附件A，(Ii)本公司與大陸股票轉讓信託公司(“大陸股票轉讓信託公司”)於2021年12月9日簽署的本公司投資管理信託協議(“信託協議”)的延期修訂建議及該等修訂，即“信託修正案”, 將受託人必須將本公司就其首次公開招股而設立的信託賬户(“信託賬户”)清盤的日期(“清盤日期”)由2022年12月14日延長至2023年1月14日，並允許本公司在沒有股東投票的情況下，選擇按月將清盤日期由2023年1月14日再延長最多11次至2023年12月14日(“信託修訂建議”)。擬議修正案的副本載於隨附的委託書附件B；和(Iii)一項休會建議，將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在必要時允許進一步徵集和表決代表，如果根據股東大會時的列表投票，我們的A類普通股(面值為每股0.0001美元)和B類普通股(面值為每股0.0001美元)的股份不足，(“B類普通股”或“創始人股份”，與A類普通股“普通股”合計)，親自(包括虛擬)或委派代表組成在股東大會或股東大會批准延期修訂建議和信託修訂建議(“休會建議”)時開展業務所需的法定人數(除非公司決定

 

 

(br}沒有必要如所附的委託書中所述召開股東大會)，下文隨附的委託書中對每一次會議進行了更全面的描述，委託書日期為2022年11月14日，將於2022年11月16日左右首次郵寄給股東。

股東大會表決的提案如下：

1.

1號提案 - 延期修正案提案 - 修改公司註冊證書，將公司完成初始業務合併(“業務合併”)的終止日期從原來的終止日期延長至憲章延期日期，並允許公司在沒有另一股東投票的情況下，選擇將終止日期每月延長最多11次，每次在憲章延期日期後再延長一個月，如果共同發起人之一或雙方提出要求，董事會決議，並在適用終止日期前五天發出通知，直至2023年12月14日(每個，“附加憲章延期日期”)或在原終止日期後總計最多12個月，除非企業合併在此之前結束。擬議修正案的副本載於隨附的委託書附件A；

​

2.

第2號提案 - 信託修正案提案 - 修改信託協議，將清算日期從2022年12月14日延長至2023年1月14日，並允許我們在沒有股東投票的情況下，選擇按月將清算日期從2023年1月14日進一步延長最多11次至2023年12月14日。擬議修正案的副本載於隨附的委託書附件B；以及

​

3.

第3號建議 - 休會建議 - 在必要時將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票委託書，前提是根據股東大會時的列表投票，代表(親自或委託代表)的普通股股份不足以構成在股東大會上或股東大會時開展業務所需的法定人數，以批准延期修訂建議。

​

每項延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案在隨附的委託書聲明中都有更全面的描述。請在投票前花時間仔細閲讀隨附的委託書中的每一項建議。

延期修正案提案和信託修正案提案的目的是讓公司有更多的時間完成業務合併。您目前不會被要求對任何業務合併進行投票。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，且《憲章》延期生效，則在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案以完成《憲章》延期和與大陸航空簽訂《信託修正案》之前，共同保薦人之一或雙方(或其各自的一家或多家關聯公司、成員或第三方指定人)(每個“貸款人”)應借給公司較低的(A)50美元，或(B)未於股東大會上贖回的每股公眾股票(定義見下文)0.05美元，本公司應於本公司首次提取無息無抵押本票時將該等股份存入信託賬户(定義見下文)，由本公司向貸款人發行總額高達600,000美元的無抵押本票(“票據”)。此外，如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准，《憲章》延期生效，如果我們在2023年1月14日之前沒有完成業務合併，在沒有得到我們的公眾股東批准的情況下，如果其中一位或兩位共同發起人提出要求，並在適用終止日期前五天提前通知，我們可以通過董事會決議，將終止日期和清算日期延長11倍，每次再延長一個月(完成業務合併總共額外12個月)，惟吾等須就每一次該等每月延期提取及存入信託帳户，以(A)50,000元或(B)0.05元中較少者為每股未於股東大會下根據債券贖回的公開股份，合共存入最多550,000元(如行使所有額外11項每月延期)。如果我們完成一項業務合併, 我們將根據貸款人的選擇，償還在 項下貸款的金額

 

 

將該等票據項下借出的部分或全部金額註明或轉換為單位，該單位將與本公司首次公開發售(IPO)註冊説明書所述與本公司首次公開發售(“IPO”)同時完成的私募單位(“私募單位”)相同，該等單位將與向吾等的聯席保薦人及若干其他私募投資者(在此稱為“主要投資者”)發行的私募單位相同。如果我們沒有在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類票據將僅從信託賬户以外的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式被免除。

我們的公司註冊證書規定，我們必須在原終止日期之前完成我們的初始業務合併。董事會認為，尋求延長原終止日期及清盤日期，並讓本公司股東批准延期修訂建議及信託修訂建議，以便有更多時間完成業務合併，符合本公司的最佳利益。如無憲章延期，吾等相信吾等可能無法於原定終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將被排除在完成企業合併之外，並將被迫清算。

我們保留隨時取消股東大會的權利，不向我們的股東提交延期修正案提案和信託修正案提案，並執行憲章延期和信託修正案。如果股東大會被取消，並且企業合併在原終止日期之前沒有完成，我們將按照公司註冊證書的規定解散和清算。

我們相信，如果需要，我們獲得憲章延期符合我們股東的最佳利益。經審慎考慮所有相關因素後，董事會認定延期修訂建議、信託修訂建議及延會建議符合本公司及其股東的最佳利益，並已宣佈其為可取的，並建議閣下投票或指示投票支持“延期修訂建議”、“信託修訂建議”及“延會建議”。

如果我們無法實現《憲章》延期，我們將只能在共同發起人或其關聯公司或指定人向信託賬户捐款1,050,000美元后，根據公司註冊證書(“自動延期”)的條款，將原終止日期延長三個月，最多延期兩次，總額為2,100,000美元。

如公司註冊證書所預期，作為本公司首次公開招股出售單位的一部分而發行的普通股(該等股份，“公開股份”)的持有人，可選擇贖回其全部或部分公開股份，以交換其按比例持有信託帳户(“信託帳户”)所持有的資金，該信託帳户是為持有首次公開招股及私募的部分收益而設立的，如果憲章延期實施(“贖回”)，不論該等公眾股東就延期修訂建議及信託修訂建議如何投票。如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得必要的股東投票批准(且未被放棄)，贖回後剩餘的公眾股票持有人將保留權利，在完成業務合併後，或如果我們沒有完成業務合併，則在憲章延期日期之前，按比例贖回其在信託賬户中的可用資金部分的公開股票。

於所附委託書日期前的最近可行日期，即2022年11月10日，每股贖回價格約為10.14美元(預計與股東大會前兩個工作日的金額大致相同)，除以當時已發行的公開股票總數，截至2022年11月10日，信託賬户的存款總額約為101,417,496美元(包括先前未向本公司發放以支付其收入或其他税務義務的利息)。每股贖回價格在2022年11月10日至股東大會前兩個工作日之間可能會增加，原因是在該日期之前存入信託賬户的金額產生的任何利息(減去在該日期之前為支付我們的收入或其他税收義務而向我們發放的任何金額)。如果公眾股票的收盤價在股東大會之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售股份多約0.08美元(基於當前的每股贖回價格和我們公開股票的報告收盤價

 

 

2022年11月10日在納斯達克上)。我們不能向股東保證他們將能夠在公開市場出售他們的公開股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售他們的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。吾等相信，若吾等未能於原定終止日期或之前完成業務合併，上述贖回權可讓公眾股東決定是否將其投資維持一段額外期間。

延期修正案提案和信託修正案提案的批准是實施《憲章》延期的一個條件。此外，在考慮到贖回後，如果在延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准後，我們將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續進行憲章延期或信託修訂。如果延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准，我們無法預測贖回後信託賬户中剩餘的金額，而信託賬户中剩餘的金額可能只是截至2022年11月10日信託賬户中101,417,496美元的一小部分(包括之前未向我們發放用於支付收入或其他税收義務的利息)。

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，業務合併未完成，我們不會在原定終止日期或之前自動延期，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股份，但其後不超過10個工作日，但須受合法可動用的資金規限，贖回100%的公眾股份，按每股價格以現金支付，相等於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户持有的資金賺取的利息，而該等款項以前並未發放予吾等以支付我們的收入或其他税務義務，如有(如有的話)(用於支付解散費用的該等利息中最多可減去$100,000)，除以當時已發行的公眾股份的總數，根據適用法律，贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及董事會根據適用法律批准，並在每宗個案中受本公司根據特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務所規限。信託賬户將不會就我們的權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些權證或權利將到期而毫無價值。

如果發生清算，(I)我們方正股份的共同保薦人和其他持有人(統稱為“初始股東”)將不會因為他們擁有IPO前發行的總計2,501,250股方正股票而獲得信託賬户中持有的任何資金，(Ii)我們的初始股東和錨定投資者將不會因為他們擁有私募單位相關的504,950股A類普通股而獲得信託賬户中持有的任何資金，(Iii)i-Bankers證券，本公司(“i-Bankers”)將不會因其作為IPO承銷商代表而發行的373,750股A類普通股而獲得任何款項，及(Iv)本公司其中一位聯席保薦人之一的聯屬公司Gregory Gayler將不會因其作為William C Gayeller及Dorothy J Gayeller Rev.Trust的受託人而購買20,000股A類普通股而獲得信託賬户內持有的任何款項。因此，清算分配將僅針對公共股票進行。除我們的初始股東外，我們的每位主要投資者I-Bankers、作為William C Gayler和Dorothy J Gayeller Rev.信託受託人的Gregory Gayler以及我們的董事和高級管理人員(統稱為“私人投資者”)已與本公司達成書面協議(“書面協議”)，根據該協議，每位初始股東和私人投資者承諾(I)投票支持任何擬議的業務合併，(I)投票支持任何擬議的業務合併，(Ii)放棄與完成業務合併或修訂本公司章程相關的任何贖回權利，及(Iii)放棄因公司清盤而持有於信託帳户的任何款項的任何權利, 但他們持有的任何公開發行的股票除外。

如果我們清算，聯合保薦人同意賠償我們，只要第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出的任何索賠，或我們與其簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務組合的潛在目標企業的任何索賠

 

 

同意，將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.10美元的公開股票或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應繳税款，前提是這種負債不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論這種放棄是否可強制執行)，它也不適用於我們對此次發行的承銷商就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們不能向您保證，贊助商將能夠履行這些義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金贖回公開股票的每股價格約為10.14美元。然而，我們不能向您保證，如果我們清算，由於債權人的意外索賠，信託賬户的每股分派不會低於10.14美元，外加利息。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果公司遵守《公司通則》第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

要行使您的贖回權，您必須書面要求您的普通股按一定比例贖回信託賬户中持有的資金，並在股東大會投票前至少兩個工作日將您的股票提交給我們的轉讓代理。為了行使您的贖回權，您需要表明您是受益持有人，並在您的書面要求中提供您的合法姓名、電話號碼和地址。您可以通過將您的股票證書交付給轉讓代理或通過使用存款信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的贊成票，作為一個類別進行投票。

信託修正案建議的批准需要至少獲得普通股已發行和流通股的多數贊成票，並作為一個類別進行投票。

休會建議的批准需要普通股已發行和流通股持有人所投的至少過半數贊成票，他們親自出席或由受委代表出席，並有權在股東大會上就此投票，作為一個類別投票。只有在股東大會上出席的普通股股份不足構成法定人數或股東大會上沒有足夠的票數批准延期修正案提案和信託修正案提案的情況下，才會提出休會提案進行表決。

在2022年11月10日(“記錄日期”)交易結束時，普通股的記錄持有人有權在股東大會上投票或有權投票。於記錄日期，公眾股東持有10,005,000股已發行及已發行公眾股份，我們的初始股東持有2,501,250股已發行及已發行的創辦人股份，以及私人投資者合共持有898,700股普通股。我們的認股權證和權利沒有投票權。

根據函件協議，我們的初始股東和私人投資者已同意，除其他事項外，放棄他們對他們持有的任何普通股的贖回權

 

 

這次股東大會。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。

截至隨附的委託書日期，我們的初始股東和私人投資者總共持有約25.4%的普通股已發行和流通股。因此，假設我們的初始股東和私人投資者投票贊成將在股東大會上表決的每一項提案，除我們的初始股東和私人投資者外，(I)批准延期修正案提案將需要至少5,313,268股公眾股票(或約53.1%的公眾股票)的贊成票，(Ii)批准信託修訂建議將需要至少3,302,526股公眾股份(或約33%的公眾股份)的贊成票，及(Iii)如所有公眾股份均出席股東大會並投票，則批准休會建議將需要至少3,302,526股公眾股份(或約33%的公眾股份)的贊成票，以及如只有該等需要成立法定人數的股份出席股東大會並投票，則須投贊成票。

隨附的委託書包含有關股東大會、延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加股東大會，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票。

隨附的委託書日期為2022年11月14日，並於2022年11月16日左右首次郵寄給股東。

財務戰略收購公司董事會命令

/s/ Timo Vainionpää

Timo Vainionpää
臨時首席執行官兼董事會主席
November 14, 2022

 

 

目錄

 

i

 

財務戰略收購公司。
代理報表
FOR
股東特別會議
TO BE HELD ON DECEMBER 7, 2022

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書中包含的某些陳述屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了特拉華州金融戰略收購公司(“財務戰略”或“公司”)對公司資本資源和經營結果等方面的當前看法。同樣，該公司的財務報表及其所有有關市場狀況和經營結果的陳述都是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語或其他類似詞語或短語的負面版本等術語來識別這些前瞻性陳述。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了公司對未來事件的當前看法，會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致公司的實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。本公司不保證所述交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

我們完成初始業務合併(“業務合併”)的能力；

​

•

企業合併的預期收益；

​

•

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)最近發佈了監管特殊目的收購公司的擬議規則；

​

•

根據《投資公司法》，公司被視為“投資公司”的風險；

​

•

本公司公開發行股票(定義見下文)和其他證券的市場價格和流動性的波動性；

​

•

我們可能會清算信託賬户中持有的證券(定義如下)，以避免被視為投資公司；

​

•

新的聯邦1%消費税的潛在影響；

​

•

如果我們被視為“外國人”，如果與美國目標公司的初始業務合併受到美國外國投資法規或美國政府實體(如美國外國投資委員會(“CFIUS”)的審查)的約束，我們可能無法完成此類初始業務合併；以及

​

•

使用信託賬户中未持有的資金或信託賬户餘額利息收入中未提供給公司的資金。

​

雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的信念，但它們不能保證未來的業績。除適用法律要求外，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發表之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。有關這些和其他可能導致我們未來業績、業績或交易與任何前瞻性聲明中表述的內容大不相同的因素的進一步討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”的章節，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中的“風險因素”部分。您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅基於我們(或作出前瞻性陳述的第三方)目前掌握的信息。

 

1

 

股東大會問答

以下問題和答案僅突出顯示本委託書中的精選信息，並僅簡要回答有關股東大會(定義如下)和將在股東大會上提交的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對我們的股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整個委託書，包括本文提到的其他文件，以充分了解將在股東大會上提交的提案以及股東大會的投票程序。股東大會將於2022年12月7日中部時間上午10點舉行。股東大會將以虛擬會議形式舉行，或在會議可能延期或延期的其他日期和地點的其他時間舉行(“股東大會”)。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022.通過網絡直播參與會議、投票和提交問題

Q:

為什麼我收到此代理聲明？

​

A:

我們是一家空白支票公司，以特拉華州公司的形式註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

​

於2021年12月14日，吾等完成首次公開發售單位(“單位”)，每個單位包括一股我們的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”，以及作為單位的一部分發行的A類普通股股份，“公開股份”)，一份可贖回的認股權證(“公共認股權證”)，購買一股A類普通股，以及一項權利(“權利”)，在完成業務合併時獲得十分之一的A類普通股。IPO完成後，101,050,500美元(每單位10.10美元)來自(I)出售IPO中的單位和(Ii)同時出售504,950個私募單位的淨收益，每個私募單位包括一個私募股份，一個可贖回的私募認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股普通股，可予調整，及一項私人配售權利，於本公司完成首次業務組合(“私人配售單位”)後，向我們的聯席保薦人、FSC保薦人LLC及凱爾特保薦人VII LLC(合稱“聯席保薦人”)、若干主要投資者(包括Eagle Point Credit Management LLC、Greentree Financial Group Inc.、Sea Otter Securities Group LLC、Six Borough Capital Fund LP(及其普通合夥人的若干成員)及i-Bankers Securities)配售十分之一(1/10)股普通股。Inc.(統稱為“錨定投資者”))被存入IPO完成時設立的信託賬户(“信託賬户”)。

與大多數空白支票公司一樣，我們修訂並重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和本公司與大陸股票轉讓及信託公司(“大陸”，“受託人”或“轉讓代理”)之間於2021年12月9日簽訂的投資管理信託協議(“信託協議”)規定，如果於2022年12月14日(“原始終止日期”)或之前沒有完成符合資格的業務合併，則信託賬户中持有的首次公開募股所得款項將返還給公開發行股票的持有人。

如果沒有《憲章》延期(定義如下)，我們相信，即使我們盡了最大努力，也無法在2022年12月14日或之前完成業務合併。我們認為，將公司繼續存在到2023年12月14日，以便讓公司有更多的時間完成業務合併，這符合我們股東的最佳利益，因此，我們召開本次股東大會。

Q:

股東大會將在何時何地召開？

​

A:

股東大會將於2022年12月7日中部時間上午10：00作為虛擬會議舉行，或在會議可能推遲或延期的其他時間、其他日期和地點舉行。

​

鑑於新冠肺炎的全球大流行，我們正在採取預防措施，因此計劃將股東大會虛擬地通過互聯網舉行。我們鼓勵

 

2

 

您可以虛擬出席股東大會。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022.通過網絡直播參與會議、投票和提交問題請參閲“關於股東大會的問答 - 我如何參加虛擬股東大會？”以獲取更多信息。

Q:

How do I vote?

​

A:

如果您在記錄日期是公開股票記錄的持有人，您可以通過電子方式投票，或通過填寫、簽署、註明日期並返回所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡來投票。

​

郵寄投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付地址信封中返回，您即授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您打算參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並退還委託書，這樣，如果您不能出席股東大會，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。郵寄的選票必須在中部時間2022年12月6日下午3點前收到。

電子投票。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022並輸入委託卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號，來出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

Q:

我如何參加虛擬股東會議？

​

A:

如果您是註冊股東，您將收到大陸航空公司的代理卡。該表格包含有關如何參加虛擬股東會議的説明，包括URL地址和您的控制號碼。您需要您的控制號碼才能訪問。如果您沒有您的控制號碼，請致電917-262-2373聯繫轉移代理，或發送電子郵件至Proxy@Continental alstock.com。

​

您可以預先註冊參加2022年12月2日中部時間上午9：00開始的虛擬股東會議。在瀏覽器中輸入網址https://www.cstproxy.com/finspac/2022，輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東會議開始時，您將需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在股東會議期間投票，系統還將提示您輸入您的控制號碼。

通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫轉賬代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，轉讓代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。在任何一種情況下，您都必須聯繫轉移代理，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可以通過上面的號碼或電子郵件地址聯繫轉移代理。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥打1(800)4507155(如果您位於美國和加拿大以外，則撥打1(857)999-9155(適用標準費率))來收聽會議，並在系統提示時輸入PIN號碼2054853#。請注意，如果您選擇通過電話參與股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

Q:

股東大會要求我表決的具體提案有哪些？

​

A:

我們的股東被要求考慮並投票表決以下提案：

​

1.

1號提案 - 延期修正案提案-修改我們修改並重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，將我們必須完成業務合併(“憲章延期”)的日期(“終止日期”)從原來的終止日期延長到2023年1月14日(“憲章延期日期”)，並允許我們在沒有其他股東投票的情況下延長終止日期以完成

​

 

3

 

業務合併按月延長最多11次，每次延長一個月，經本公司董事會(“董事會”)決議(如其中一位或兩位共同發起人要求)，並在適用的終止日期前五天發出通知，直至2023年12月14日(每個，“額外的憲章延期日期”)，或在最初終止日期後總共長達12個月，除非企業合併在此之前已經結束(“延長修訂建議”)。擬議修正案的副本，我們稱之為“憲章修正案”，載於本委託書附件A；

2.

第2號建議 - 信託修訂建議-修訂本公司與大陸之間於2021年12月9日訂立的信託協議(該等修訂，“信託修訂”)，以延長受託人必須清算信託賬户的日期(“清盤日期”)，並允許本公司在沒有另一股東投票的情況下，選擇按月將清盤日期由2023年1月14日進一步延長最多11次至2023年12月14日(“信託修訂建議”)。擬議修正案的副本載於隨附的委託書附件B；以及

​

3.

第3號建議 - 休會建議-如有需要，將股東大會延期至一個或多個較後日期，以允許進一步徵集和表決代表，條件是根據股東大會時的列表投票，沒有足夠的普通股親自(包括虛擬)或由代表代表構成在股東大會上或在股東大會上批准延期修訂建議和信託修訂建議(“休會建議”)進行業務所需的法定人數。

​

如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准，且憲章延期生效，則在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案以實現憲章延期和與大陸航空簽訂信託修正案之前，共同保薦人(或其各自的一家或多家關聯公司、成員或第三方指定人)(每個“貸款人”)中的一人或兩人(每個“貸款人”)應借給公司以下較少的金額：(A)50,000美元或(B)0.05美元，每股未就股東大會贖回的公開股票，在本公司首次提取總額不超過600,000美元的無息無抵押本票(“票據”)時，本公司應將其存入信託賬户。此外，如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准並且《憲章延期和信託修正案》生效，如果我們在2023年1月14日之前沒有完成業務合併，在沒有得到我們的公眾股東批准的情況下，如果其中一位或兩位共同發起人提出要求，並在適用的終止日期前五天提前通知，我們可以通過董事會決議，將終止日期和清算日期延長11倍，每次延長一個月(完成業務合併總共額外12個月)，惟吾等須就每一次該等每月延期提取及存入信託帳户，以(A)50,000元或(B)0.05元中較少者為每股未於股東大會下根據債券贖回的公開股份，合共存入最多550,000元(如行使所有額外11項每月延期)。如果我們完成業務合併，我們將, 貸款人可選擇償還票據下的貸款額，或將該等票據下的部分或全部貸款額轉換為單位，而該等單位將與私人配售單位相同。如果我們沒有在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類票據將僅從信託賬户以外的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式被免除。

有關詳細信息，請參閲1號提案 - 延期修正案提案、2號提案 - 信託修正案提案和3號提案 - 延期修正案提案。

經審慎考慮後，董事會一致認為延期修訂建議、信託修訂建議及休會建議符合本公司及其股東的最佳利益，並一致建議閣下投票“贊成”或指示投票“贊成”上述各項建議。

 

4

 

我們董事和高管的財務和個人利益的存在可能會導致利益衝突，包括在決定建議股東投票支持提案時，什麼可能是公司及其股東的最佳利益，什麼可能是董事的個人利益之間的衝突。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲“第1號提案 - 延期修正案提案 - 初始股東和私人投資者的權益”和“證券的實益所有權”。

股東的投票很重要。敦促股東在仔細審閲本委託書後儘快提交委託書。

Q:

我是否被要求對選舉董事的提案進行投票？

​

A:

不。目前，公眾股票的持有者不被要求就董事選舉進行投票。

​

Q:

提案是否以彼此為條件？

​

A:

延期修正案提案和信託修正案提案的批准是實施《憲章》延期的一個條件，除非我們選擇行使自動延期。此外，如果在批准延期修訂建議和信託修訂建議後，我們將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並考慮到公眾股東贖回公眾股票，以換取與憲章延期相關的信託賬户中按比例持有的資金份額(“贖回”)，我們將不會進行憲章延期或信託修訂。

​

休會建議的條件是本公司未能在股東大會前取得批准延期修訂建議及信託修訂建議所需的票數，以便爭取更多時間以取得足夠票數支持延長約章。如果延期修正案提案和信託修正案提案均在股東大會上獲得批准，休會提案將不會提交。

Q:

公司為什麼提出延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案？

​

A:

我們的公司註冊證書和信託協議規定，如果在原終止日期或之前沒有完成符合資格的企業合併，則將以信託方式持有的IPO所得退還給IPO中出售的公眾股票的持有人。延期修訂建議和信託修訂建議的目的，以及如有必要，休會建議，是為了讓公司有更多的時間完成業務合併。

​

如果沒有憲章延期，我們認為我們可能無法在原定終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將被迫清算。

如果延期修正案提案或信託修正案提案沒有得到我們股東的批准，我們可能會對休會提案進行表決，以尋求更多的時間來獲得足夠的票數來支持延長憲章。如果我們的股東沒有批准休會建議，董事會可能無法將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，因為股東大會或股東大會上代表的普通股股份不足以構成在股東大會或股東大會上批准延期修訂建議和信託修訂建議所需的法定人數。

我們保留隨時取消股東大會的權利，不向我們的股東提交延期修正案提案和信託修正案提案，並執行憲章延期和信託修正案。如果股東大會被取消，並且企業合併在原終止日期之前沒有完成，我們將按照公司註冊證書的規定解散和清算。

如果我們無法實現憲章延期，我們只能在共同發起人或其關聯公司或指定人向 提供1050,000美元的捐款後，才能延長原來的終止日期

 

5

 

根據公司註冊證書(“自動延期”)的條款，信託賬户可延期三個月，最多延期兩次，總額為2 100 000美元。

此外，如果我們在考慮贖回後，在延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准後沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續進行憲章延期或信託修正案，而我們可能會選擇行使自動延期。

Q:

法定人數是什麼？

​

A:

召開有效會議所需的股東人數為法定人數。持有有權在股東大會上表決的普通股多數的股東親自或委派代表出席構成股東大會的法定人數。為確定法定人數，棄權將被視為出席。我們的初始股東(定義見下文)及私人投資者(定義見下文)目前合共持有3,399,950股普通股，包括首次公開發售前向初始股東發行的2,501,250股普通股(“創辦人股份”)。這些由我們的初始股東和私人投資者持有的普通股，相當於截至記錄日期普通股已發行和已發行股票總數的25.4%，將計入這個法定人數。因此，截至記錄日期，除了我們的初始股東和私人投資者持有的普通股之外，公共股東持有的額外3,302,526股普通股將被要求出席股東大會以達到法定人數。由於延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案都是“非例行”事項，銀行、經紀商和其他被提名人除非得到指示，否則無權對任何提案進行表決.因此，此類經紀人的非投票將不計入股東大會的法定人數。在法定人數不足的情況下，股東大會主席有權宣佈股東大會休會。

​

Q:

需要什麼票數才能批准股東大會上提交的提案？

​

A:

延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的贊成票，作為一個類別進行投票。

​

信託修正案建議的批准需要至少獲得普通股已發行和流通股的多數贊成票，並作為一個類別進行投票。

休會建議的批准需要普通股已發行和流通股持有人所投的至少過半數贊成票，他們親自出席或由受委代表出席，並有權在股東大會上就此投票，作為一個類別投票。

Q:

初始股東和私人投資者將如何投票？

​

A:

我們的初始股東和私人投資者打算對他們擁有投票權的任何普通股投票支持延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案。

​

初始股東和私人投資者無權贖回他們持有的與延期修訂提案相關的任何普通股。於記錄日期，初始股東及私人投資者實益擁有並有權投票共3,399,950股普通股，包括2,501,250股方正股份，佔我們已發行及已發行普通股的25.4%。

Q:

誰是財務戰略的初始股東、錨定投資者和私人投資者？

​

A:

這裏使用的術語“初始股東”是指在首次公開募股之前獲得方正股份的本公司的初始股東，包括我們的共同發起人凱爾特資產與股權合夥公司、卡連特管理有限公司、Frio Investment，L.L.C.、海奧證券集團、第六區資本基金有限公司(及其普通合夥人的某些成員)、由Eagle Point Credit Management LLC、第六區資本基金有限責任公司、格林特里金融集團有限公司和i-Bankers Securities，Inc.管理的某些賬户。初始股東總共持有2,501,250股方正股票。

​

 

6

 

本文所稱“錨定投資者”是指參與與本公司首次公開招股同時結束的定向增發的早期投資者。

這裏使用的術語“私人投資者”是指我們的錨定投資者，I-Bankers Securities，Inc.，我們的董事和高級管理人員，以及我們的一位共同保薦人之一的關聯公司Gregory Gayler，他作為William C Gayeller和Dorothy J Gayeller Rev.信託的受託人購買了20,000股A類普通股和可行使2,000股A類普通股的認股權證，該私募於2022年8月17日結束。我們的私人投資者總共持有898,700股普通股。

Q:

為什麼我要投票支持延期修正案提案和信託修正案提案？

​

A:

我們相信股東將從公司完成企業合併中受益，並提出延期修訂建議和信託修訂建議，將公司必須完成企業合併的日期延長至憲章延期日期(或額外的憲章延期日期，如適用)。如無憲章延期，吾等相信本公司可能無法於原定終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，該公司將被迫清算，除非它選擇行使自動延期。

​

信託協議規定，如果企業合併在IPO結束後12個月或2022年12月14日(除非根據自動延期延長至6個月)的日期仍未完成，信託賬户將被清算，其收益將分配給截至該日期登記在冊的我們的公眾股東，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們以支付我們的税款(減去可能釋放給我們以支付解散費用的高達100,000美元的利息)。信託修正案的目的是修改信託協議，將清算日期從2022年12月14日延長至2023年1月14日，並允許我們在沒有其他股東投票的情況下，選擇將清算日期從2023年1月14日進一步延長最多11次至2023年12月14日，以便在延期修正案獲得批准的情況下與公司註冊證書相匹配

Q:

如果我不想投票支持延期修正案提案、信託修正案提案或休會提案怎麼辦？

​

A:

如果您不希望延期修正案提案、信託修正案提案或休會提案獲得批准，您可以明確表示“棄權”、不投票或投票“反對”此類提案。

​

如果您親自或委託代表出席股東大會，您可以投票反對延期修正案提案、信託修正案提案或休會提案，您的普通股將被計入普通股，以確定延期修正案提案、信託修正案提案或休會提案(視情況而定)是否獲得批准。

然而，如果您沒有親自或委派代表出席股東大會，或者如果您親自或委託代表出席股東大會，但您在股東大會上“棄權”或因其他原因未能在股東大會上投票，您的普通股將不會被計算在確定休會建議是否獲得批准的目的，並且您的普通股沒有在股東大會上投票將不會對投票結果產生影響。如果您在股東大會上“棄權”或未能投票，這將與投票“反對”延期修正案提案和信託修正案提案具有相同的效果。

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，休會提案將不會提交表決。

Q:

您是否會尋求進一步延期以清算信託帳户？

​

A:

除本委託書所述外，我們目前預計不會尋求任何進一步的延期以完成業務合併，但可能會在未來這樣做。

​

 

7

 

Q:

如果延期修正案提案或信託修正案提案未獲批准，會發生什麼情況？

​

A:

如果沒有足夠的票數同時批准延期修正案提案和信託修正案提案，我們可以對休會提案進行表決，以爭取更多的時間來獲得足夠的票數來支持憲章延期和信託修正案。

​

如果延期修正案提案和信託修正案提案沒有在股東大會或其任何續會上獲得批准，企業合併沒有完成，我們沒有在最初的終止日期或之前自動延期，那麼按照公司註冊證書的規定，我們將(I)停止所有業務，但清盤的目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)以現金贖回100%的公開股票，每股贖回價格如下(贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回，但須經當時的股東批准，並受特拉華州一般公司法(“特拉華州一般公司法”)的規定所規限。包括董事會根據本公司條例第275(A)條通過決議案，認為解散本公司為宜，以及根據本公司條例第275(A)條的規定發出有關通知，作為本公司解散及清盤計劃的一部分，解散及清盤本公司的淨資產餘額予其剩餘股東，但須(就上文第(Ii)及(Iii)項)遵守本公司在本公司條例下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户的按比例份額加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給本公司或需要支付其税款，除以當時已發行的公眾股票總數。

初始股東和私人投資者已放棄就其持有的3,399,950股普通股參與任何清算分配的權利。信託賬户不會就我們的權證或權利進行分配，如果公司解散並清算信託賬户，這些權證或權利將到期變得一文不值。

Q:

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，接下來會發生什麼？

​

A:

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，我們將向特拉華州國務卿提交憲章修正案，與受託人簽訂信託修正案，並繼續嘗試完成業務合併，直至適用的終止日期。

​

如果《憲章延期》和《信託修正案》得以實施，並且我們的一個或多個股東根據贖回選擇贖回其公開發行的股票，我們將從信託賬户中移除一筆金額，並向該等贖回公開股票的持有人提供相當於信託賬户中與該等贖回的公開股票相關的按比例部分的資金，並保留信託賬户中剩餘的資金，用於完成業務合併，但受公開股票持有人與業務合併相關的贖回權利的限制。

從信託賬户中刪除這些金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加初始股東和私人投資者持有的公司利息的百分比。此外，我們的公司註冊證書規定，如果贖回或回購公眾股票會導致公司無法擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們不能贖回或回購公眾股票。因此，如果本公司在實施憲章延期和信託修正案時，考慮到贖回後，不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續進行憲章延期或信託修正案。

 

8

 

Q:

如果我投票贊成或反對延期修正案提案或信託修正案提案，我是否需要請求贖回我的股票？

​

A:

是的。無論您投票贊成還是反對延期修正案或信託修正案提案，或者根本不投票，您都可以選擇贖回您的股票。然而，如果您選擇贖回，您將需要提交您的股票的贖回請求。

​

Q:

如果延期提案和信託修改提案獲得批准，企業合併或清算完成後，持有人將獲得多少金額？

​

A:

如延期修訂建議及信託修訂建議獲批准，而憲章延期生效，於提交憲章延期及與大陸訂立信託修正案前，貸款人應借給本公司(A)50,000美元或(B)0.05美元予本公司(A)50,000美元或(B)就股東大會未贖回的每股公眾股份，本公司應於本公司首次提取本公司將向貸款人發行的無息無抵押承付票(“票據”)時將該等票據存入信託賬户。此外，如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准並且《憲章延期和信託修正案》生效，如果我們在2023年1月14日之前沒有完成業務合併，在沒有得到我們的公眾股東批准的情況下，如果共同發起人之一或雙方提出要求，並在適用的終止日期前五天提前通知，我們可以通過董事會決議，將終止日期延長11次，每次再延長一個月(完成業務合併總共額外12個月)，惟吾等須就每一次該等每月延期提取及存入信託帳户，以(A)50,000元或(B)0.05元中較少者為每股未於股東大會下根據債券贖回的公開股份，合共存入最多550,000元(如行使所有額外11項每月延期)。如吾等完成業務合併，吾等將根據貸款人的選擇，償還票據項下的貸款額，或將該等票據項下的部分或全部貸款額轉換為單位，而該等單位將與私人配售單位相同。如果我們沒有在適用的終止日期前完成業務合併, 此類票據只能從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、取消或以其他方式免除。

​

Q:

我是否被要求在本次股東大會上就企業合併進行投票？

​

A:

不。您目前不會被要求對企業合併進行投票。如果《憲章》延期得到實施，並且您沒有選擇贖回您的公眾股票，只要您是股東大會審議企業合併的記錄日期的股東，您將有權在企業合併提交給股東時投票，並將保留贖回您的公眾股票以換取與企業合併或清算相關的現金的權利。

​

Q:

我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

​

A:

不。您可以行使您的贖回權利，無論您是否在記錄日期持有公開股票(只要您在行使時是持有人)，或者您是否持有您的公開股票並就延期修訂建議(贊成或反對)或本委託書描述的任何其他建議進行投票。因此，憲章的延期可以得到那些將贖回其公開發行股票並不再是股東的股東的批准，使得選擇不贖回其公開發行股票的股東所持有的公司的股票可能缺乏流動性，股東人數更少，現金可能更少，並且可能無法達到納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)的上市標準。

​

Q:

我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？

​

A:

是的。股東可以向財務策略收購公司發送一張簽名後的代理卡，地址是德克薩斯州達拉斯300號科爾大道2626號，郵編：75204，這樣公司就可以在股東大會(計劃於2022年12月7日舉行)投票之前收到這張委託卡，或者參加虛擬股東大會並進行電子投票。股東也可以通過向我們的首席執行官發送撤銷通知來撤銷他們的委託書，該通知必須由我們的首席執行官收到

​

 

9

 

在股東大會上投票前的官員。然而，如果您的股票被您的經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人來更改您的投票。

Q:

如何計票？

​

A:

將由為股東會議指定的選舉檢查人員進行計票，他將分別計算“贊成”和“反對”票和棄權票。延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的贊成票，並作為一個類別進行投票。信託修正案建議的批准需要至少獲得普通股已發行和流通股的多數贊成票，並作為一個類別進行投票。休會建議的批准需要普通股已發行和流通股持有人所投的至少過半數贊成票，他們親自出席或由受委代表出席，並有權在股東大會上就此投票，作為一個類別投票。

​

為確定出席股東大會是否達到法定人數，將計算親自或委託代表出席股東大會的股東人數(並計算該等股東持有的普通股數量)。持有有權在股東大會上表決的普通股多數的股東親自或委派代表出席構成股東大會的法定人數。

對於延期修正案提案和信託修正案提案，棄權與投票“反對”該提案具有同等效力。由於這些建議並非“例行公事”，經紀不會獲準就這些建議行使酌情權。

關於休會提案，棄權對提案的核準沒有任何影響。由於這項建議並非“例行公事”，經紀商將不能就這項建議行使酌情權。

Q:

如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

​

A:

如果您的股票在股票經紀賬户或由經紀商、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票的説明。請遵循您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。請注意，除非您提供“合法委託書”，您必須從您的經紀人、銀行或其他被提名人處獲得“合法委託書”，否則您不能通過直接向公司退還委託書或在股東大會上在線投票的方式來投票以“街道名稱”持有的股票。

​

根據紐約證券交易所的規定，在沒有收到實益所有人指示的情況下，為這些股份的實益所有人持有“街頭名下”股票的經紀人通常有權酌情對“常規”建議進行投票。然而，在沒有受益所有人的具體指示的情況下，經紀商不得對紐約證券交易所認定為“非常規”的事項的批准行使投票酌處權。延期修訂建議、信託修訂建議和延期建議是“非例行”事項，因此，經紀商不得就這些建議行使其投票決定權。

如果您是金融策略股東，以“街道名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票，則您的經紀人、銀行或其他被指定人將不會在延期修正案提案、信託修正案提案或休會提案上投票您的股票。因此，您的銀行、經紀人或其他被指定人只有在您提供投票指示的情況下，才能在股東大會上就延期修正案提案、信託修正案提案或休會提案投票表決您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示儘快對您的股票進行投票。

 

10

 

Q:

董事會是否建議投票支持延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案？

​

A:

是的。經審慎考慮延期修訂建議的條款及條件後，董事會決定延期修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。董事會建議公司的股東投票支持延期修正案的提議。

​

此外，董事會在仔細考慮信託修訂建議的條款及條件後，認為信託修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益，並建議本公司股東投票支持信託修訂建議。

此外，董事會已確定休會建議符合本公司及其股東的最佳利益，並建議本公司股東投票贊成休會建議(如果提出)。

Q:

財務戰略公司的董事和管理人員在延期修正案提案的批准中有哪些利益？

​

A:

財務戰略公司的董事和高級管理人員在延期修正案提案中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或除了您作為股東的利益之外。這些權益包括直接或間接通過我們的初始股東之一卡連特管理有限公司對方正股份的實益所有權。見本委託書中題為“第1號提案 - 延期修正案提案 - 初始股東和私人投資者的權益”一節。

​

Q:

如果我反對延期修正案提案或信託修正案提案，我是否有評估權？

​

A:

不。我們的股東不能獲得與延期修正案提案或信託修正案提案相關的評估權。

​

Q:

如果我是公共權證或權利持有人，我是否可以對我的公共權證或權利行使贖回權？

​

A:

不。認股權證持有人及權利持有人對該等認股權證或權利並無贖回權。

​

Q:

我現在需要做什麼？

​

A:

我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息，並考慮延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案對您作為股東的影響。然後，你應儘快按照本委託書及隨附的委託書上的指示投票，或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

​

Q:

如何行使我的贖回權？

​

A:

如果您是普通股持有人，並且希望行使贖回普通股的權利，則必須：

​

I.

(A)持有普通股或(B)通過單位持有普通股，並在行使對普通股的贖回權之前，選擇將您的單位分離為基礎普通股、權利和公募認股權證；

​

II.

在中部時間2022年12月5日下午5：00之前(股東大會原定投票前兩個工作日)(A)向轉讓代理提交書面請求，要求公司贖回全部或部分普通股以換取現金，(B)表明您是普通股的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

​

 

11

 

III.

通過存託信託公司(“DTC”)以實物或電子方式將您的普通股交付給轉讓代理。

​

傳輸代理的地址列在問題“誰可以幫助回答我的問題？”下面。

單位持有人在對普通股行使贖回權之前，必須選擇將標的普通股、權利和公募認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，持有人必須通知其經紀人或銀行他們選擇將單位分離為基礎普通股、權利和公共認股權證，或者如果持有人持有以其自己的名義登記的單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。

就延期修訂建議而言，並視乎《憲章》延期的實施情況而定，任何普通股持有人將有權要求以每股價格贖回其普通股，以現金支付，相當於截至股東大會召開前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，以支付其收入或其他納税義務。截至2022年11月10日，這相當於每股公開發行股票約10.14美元。

然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，如果有的話，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。因此，在這種情況下，由於這種索賠，信託賬户的每股分配可能比最初預期的要少。我們預計，將分配給選擇贖回普通股的公共股東的資金將在股東大會後迅速分配。

普通股持有人一旦提出任何贖回要求，除非獲得董事會批准，否則可隨時撤回，直至行使贖回要求的最後期限屆滿為止。如果您將您的股票交付給轉讓代理贖回，並在行使贖回請求的最後期限之前決定不選擇贖回，您可以要求本公司指示轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過撥打本節末尾列出的電話號碼或地址與轉賬代理聯繫，提出上述要求。只有在行使贖回要求的最後期限之前提出的要求，我們才會被要求接受。

除非持有人的股票在2022年12月5日中部時間下午5：00(股東大會原定日期前兩個工作日)之前(以實物或電子方式)交付給轉讓代理，否則贖回請求將不會被接受。

如果普通股持有人適當地提出贖回請求，並且普通股如上所述交付，我們將按比例贖回存入信託賬户的普通股，從股東大會召開前兩個工作日開始計算。如果您是普通股持有人並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何公共認股權證或權利的損失。

如果股東大會因任何原因而被放棄，或者如果我們選擇自動延期，則公開發行股票的持有人此時無權贖回其公開發行股票。

Q:

行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？

​

A:

行使贖回權所產生的美國聯邦所得税後果將取決於您的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法律的適用性和效力，並根據您的具體情況進行評估。有關與行使這些贖回權有關的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素的其他討論，請參閲“行使贖回權的股東的某些美國聯邦所得税考慮事項”。

​

 

12

 

Q:

如果我收到多套股東大會投票材料，該怎麼辦？

​

A:

您可能會收到一套以上的股東大會投票材料，包括本委託書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

​

Q:

誰將為股東大會徵集和支付委託書徵集費用？

​

A:

我們將支付股東大會的委託書徵集費用。我們已聘請Morrow Sodali LLC(“Morrow Sodali”)協助徵集股東大會的委託書。我們還將報銷代表普通股實益擁有人的銀行、經紀人和其他託管人、代名人和受託人向普通股實益擁有人轉發募集材料和從這些擁有人那裏獲得投票指示的費用。我們的董事、高級管理人員、顧問委員會成員和員工也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

​

Q:

誰可以幫助回答我的問題？

​

A:

如果您對提案有任何疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的其他副本，請聯繫：

​

次日蘇打利有限責任公司
勒德洛街333號南塔5樓
Stamford, CT 06902
Individuals call toll-free (800) 662-5200
Banks and brokers call (203) 658-9400
郵箱：FXCO.info@investor.morrowsodali.com

您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的更多信息。如果您是普通股持有人，並且您打算贖回您的普通股，您需要將您的普通股(實物或電子形式)在2022年12月5日(股東大會日期前兩個工作日)下午5：00之前(中部時間下午5：00之前)交付到以下地址的轉讓代理。如果您對您的頭寸認證或股票交割有疑問，請聯繫：

大陸股份轉讓信託公司
道富一號30樓
New York, New York 10004
聯繫人：馬克·津金德
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com

 

13

 

RISK FACTORS

除了以下風險因素外，您還應仔細考慮我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、提交給美國證券交易委員會的任何後續10-Q表格季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中描述的所有風險，然後再決定投資我們的證券。上述文件和以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

不能保證《憲章》延期將使我們能夠完成業務合併。

批准《憲章》延期涉及許多風險。即使憲章延期獲得批准，我們也不能保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們被要求為股東提供贖回與延期修正案提案相關的股票的機會，並將被要求在任何股東投票批准企業合併時再次向股東提供贖回權。即使憲章延期或業務合併獲得我們股東的批准，贖回也有可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條款完成業務合併，或者根本沒有。我們將在憲章延期投票和企業合併投票中有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售我們的公開股票。我們公開發行的股票的價格可能會波動，而且不能保證股東能夠以有利的價格出售他們的公開發行的股票，或者根本不能。

美國證券交易委員會發布了規範特殊目的收購公司的建議規則。我們、潛在業務合併目標或其他人可能決定就該等建議進行的某些程序可能會增加我們完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

[br}2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則(“美國證券交易委員會規則建議”)，涉及的事項包括：美國證券交易委員會備案文件中與美國等特殊目的收購公司(“SPAC”)與私營運營公司之間的業務合併交易相關的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求；美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可以在多大程度上受到經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC提供一個避風港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC的期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。SPAC規則提案尚未通過，可能會以擬議的形式或其他形式通過，從而可能對SPAC提出額外的監管要求。我們、潛在的企業合併目標或其他人可能決定進行的某些程序與SPAC規則提案有關，或者根據SPAC規則提案中表達的美國證券交易委員會的觀點，可能會增加談判和完成業務合併的成本以及完成交易所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的情況。

如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁重的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制。因此，在這種情況下，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初步業務合併的努力，轉而清算本公司。

如上所述，SPAC規則提案除其他事項外，涉及公司等SPAC可能受《投資公司法》和

 

14

 

根據其制定的規則。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義為這類公司提供安全港，前提是SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成解除SPAC交易的有限時間。具體地説，為了遵守安全港，SPAC規則建議要求一家公司提交一份8-K表格的報告，宣佈它已與目標公司就業務合併達成協議，時間不遲於其首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊聲明”)的生效日期後18個月。隨後，該公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效日期後24個月內完成初步業務合併。

由於SPAC規則建議尚未被採納，目前投資公司法對SPAC的適用性存在不確定性，包括像我們這樣的公司，可能無法在IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成業務合併。因此，可能會有人聲稱我們一直是作為一家未註冊的投資公司運營的。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁重的合規要求的約束。儘管我們不認為我們的主要活動將使我們作為一家投資公司受到投資公司法的監管，但如果我們被視為投資公司，並受到投資公司法的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，我們沒有分配資金。因此，除非我們能夠修改我們的活動，使我們不被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以185天或更短期限的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件。然而，為了降低我們被視為未註冊投資公司的風險(包括根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到《投資公司法》的監管，我們可以在任何時候，在我們的IPO註冊聲明生效日期的24個月紀念日或之前，指示信託賬户的受託人大陸集團，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到我們完成最初的業務合併或公司清算之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都可能減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

此外，即使在我們的IPO註冊書生效日期24個月之前，我們可能被視為一家投資公司，在這種情況下，我們可能需要對公司進行清算。因此，吾等可酌情決定在任何時間，甚至在吾等首次公開招股註冊聲明24個月週年之前，清算信託賬户內持有的證券，而以現金形式持有信託賬户內的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清盤本公司時將獲得的美元金額。

《2022年通貨膨脹削減法案》中包含的消費税可能會在我們最初的業務合併後降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算相關的可用於分配的資金數額。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹率法案》，其中一項內容是，對《承保回購的股票的公平市值徵收1%的消費税》

 

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從2023年開始的“公司”，但有某些例外(“消費税”)。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。由於我們是特拉華州的公司，我們的證券在納斯達克上交易，因此我們相信，就這一目的而言，我們是一家“備兑公司”。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部已被授權提供執行和防止濫用或避税消費税的法規和其他指導；然而，到目前為止還沒有發佈任何指導意見。目前尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後我們的公眾股票的任何贖回，包括與業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在憲章延期日期前完成業務合併的情況下。

如第1號提案 - 延期修正案提案所述，如果原終止日期(目前為2022年12月14日)被延長，我們的公眾股東將有權要求我們贖回其公開發行的股票。由於任何因憲章延期而發生的贖回將在2022年12月31日之前發生，因此我們將不會因為與延期相關的任何贖回而繳納消費税。然而，如果我們的股東批准了憲章的延期，那麼我們在2022年12月31日之後進行的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於許多因素，包括(I)與我們最初的業務合併相關的贖回和回購的公平市場價值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一納税年度內發行的其他發行)，以及(Iv)美國財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致可用於股東贖回的現金減少，可能導致完成業務合併的可用現金減少，並可能對我們完成業務合併的能力產生不利影響。

如果我們被視為“外國人”，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併，如果此類初始業務合併受美國外國投資法規或美國政府實體(如CFIUS)的審查。

我們的聯合贊助商均由在德國居住的非美國人控制或與之有密切聯繫。非美國人對某些美國企業的收購和投資可能受到限制外資所有權的規則或法規的約束。CFIUS是一個跨部門委員會，授權審查涉及外國投資者投資美國企業的某些交易，這些交易與關鍵技術、關鍵基礎設施和/或敏感個人數據有關，以確定此類交易對美國國家安全的影響。如果根據這些規則和法規，我們被視為“外國人”，我們與從事受監管行業的美國企業之間的任何擬議業務合併或可能影響國家安全的任何業務合併都可能受到此類外資所有權限制、美國外國投資委員會的審查和/或強制性備案。

如果我們與美國企業潛在的初始業務合併屬於外資所有權限制的範圍，我們可能無法完成與此類業務的初始業務合併。此外，如果我們的潛在業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可能需要在關閉初始業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可以決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解對此類初始業務合併的國家安全擔憂，或者命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務，如果我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下進行合併。潛在的限制和風險可能會限制與我們交易的吸引力，或阻止我們尋求某些我們認為對我們和我們的股東有利的初始業務合併機會。因此，潛在目標池與

 

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我們可以完成的初始業務合併可能是有限的，在與其他沒有類似外資所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。

由於我們完成初始業務合併的時間有限，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，則可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東可能只會收到他們在信託賬户中按比例持有的份額，我們的權證將到期時一文不值。這也會導致你失去在目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後的公司的任何價格增值實現投資未來收益的機會。

 

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財務戰略股東特別會議

本委託書現提供給財務策略股東，作為董事會徵集委託書的一部分，以供將於2022年12月7日舉行的財務策略股東特別會議及其任何休會使用。本委託書包含有關股東大會的重要信息、要求您投票的提案以及您可能會發現對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於2022年11月16日左右首次郵寄給截至股東大會記錄日期的所有財務戰略記錄的股東。登記在冊的股東在登記日營業結束時持有普通股的，有權收到股東大會的通知，出席股東大會並在會上投票。

股東大會日期、時間和地點

股東大會將於2022年12月7日中部時間上午10：00作為虛擬會議舉行，或在會議可能推遲或延期的其他時間、其他日期和地點舉行。

鑑於新冠肺炎疫情正在蔓延，我們正在採取預防措施，因此計劃將股東大會虛擬地通過互聯網舉行。我們鼓勵您虛擬出席股東大會。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022.通過網絡直播參與會議、投票和提交問題請參閲“關於股東大會的問答 - 我如何參加虛擬股東大會？”以獲取更多信息。

您可以預先註冊參加2022年12月2日中部時間上午9：00開始的虛擬股東會議。在瀏覽器中輸入網址https://www.cstproxy.com/finspac/2022，輸入您的控制號、名稱和電子郵件地址。一旦您預先註冊，您就可以在聊天框中投票或輸入問題。在股東會議開始時，您將需要使用您的控制號碼再次登錄，如果您在股東會議期間投票，系統還將提示您輸入您的控制號碼。

通過銀行或經紀人持有投資的股東需要聯繫轉賬代理以獲得控制號碼。如果您計劃在股東大會上投票，您將需要您的銀行或經紀人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，轉讓代理將向您發放一個帶有所有權證明的訪客控制號。無論採用哪種方式，您都必須聯繫轉移代理，以獲取有關如何接收控制號碼的具體説明。可通過917-262-2373或通過電子郵件Proxy@Continental entalstock.com聯繫轉移代理。請在會議前72小時內處理您的控制號碼。

如果您無法訪問互聯網，則只能通過撥打1-800-4507155(如果您位於美國和加拿大以外，則撥打1-857999-9155(標準費率適用))來收聽會議，並在系統提示時輸入PIN號碼2054853#。請注意，如果您選擇通過電話參與股東大會，您將無法在股東大會上投票或提問。

股東大會上的提案

在股東大會上，我們的股東將考慮並表決以下提案：

1.

1號提案 - 延期修正案提案-修改我們的公司註冊證書，將我們必須完成業務合併的終止日期從原來的終止日期延長到憲章延期日期。擬議修正案的副本載於本委託書附件A；以及

​

2.

第2號提案 - 信託修正案提案-修改信託協議，將清算日期從2022年12月14日延長至2023年1月14日，並允許公司在沒有其他股東投票的情況下，選擇按月將清算日期從2023年1月14日進一步延長最多11次至2023年12月14日。擬議修正案的副本載於隨附的委託書附件B；以及

​

 

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3.

第3號建議 - 休會建議-如有必要，將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票委託書，如果根據股東大會時的列表投票，代表的普通股股份不足以構成在股東大會或股東大會上批准延期修正案提案和信託修正案提案所需的法定人數。

​

如延期修訂建議及信託修訂建議獲得批准，而《憲章》延期生效，則在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案以完成《憲章》延期及與大陸航空訂立信託修正案之前，貸款人應借給本公司以下兩者中的較少者：(A)50,000美元或(B)0.05美元，每股未就股東大會贖回的公開股份，本公司須於本公司首次提取票據時存入信託賬户。此外，如果延期修正案建議和信託修正案提案獲得批准並且《憲章》延期生效，如果我們在2023年1月14日之前沒有完成業務合併，在沒有得到我們的公眾股東批准的情況下，如果其中一位或兩位共同發起人提出要求，並在適用終止日期前五天提前通知，我們可以通過董事會決議，將終止日期延長11次，每次延長一個月(完成業務合併總共額外12個月)，惟吾等須就每一次該等每月延期提取及存入信託户口，以(A)$50,000或(B)$0.05兩者中較少者為準，以每股未於債券項下於股東大會上贖回的公眾股份計算，總存款額最高可達$550,000。如吾等完成業務合併，吾等將根據貸款人的選擇，償還票據項下的貸款額，或將該等票據項下的部分或全部貸款額轉換為單位，而該等單位將與私人配售單位相同。如果我們沒有在適用的終止日期前完成業務合併, 此類票據只能從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、取消或以其他方式免除。

投票權；記錄日期

作為本公司的股東，您有權對影響本公司的某些事項進行投票。將在股東大會上提交併要求您表決的提案已彙總於上文，並在本委託書中全面闡述。如果您在2022年11月10日，也就是股東大會的創紀錄日期收盤時持有普通股，您將有權在股東大會上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每股普通股享有一票投票權。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。截至記錄日期，共有13,404,950股普通股已發行和流通，其中10,005,000股為公眾股東持有的公開股票，2,501,250股為初始股東持有的創始人股票，898,700股為本公司私人投資者持有的普通股。

董事會的建議

董事會一致推薦
您投票支持每一項提案

Quorum

持有有權在股東大會上表決的普通股多數的股東親自或委派代表出席構成股東大會的法定人數。為確定法定人數，棄權將被視為出席。假設我們的初始股東和私人投資者，他們在記錄日期擁有大約25.4%的普通股已發行和流通股，將計入這個法定人數，公共股東持有的額外3,302,526股普通股將被要求出席股東大會以達到法定人數。

Abstentions

就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但不構成在股東大會上所投的票，因此將與投票反對具有相同的效果

 

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延期修正案提案和信託修正案提案，對休會提案的批准沒有影響。

根據紐約證券交易所規則，如果股東通過銀行、經紀商或其他代名人以“街頭”的名義持有他們的股票，而股東沒有指示他們的經紀人、銀行或其他代名人如何就一項提議投票，則經紀人、銀行或其他代名人有權在某些“例行”事項上酌情投票表決股票。不過，銀行、經紀商和其他被提名人無權在任何“非常規”事項上行使投票權。這可能導致“經紀人無投票權”，即在下列情況下發生的提案：(I)銀行、經紀商或其他被提名人有酌情決定權對一個或多個將在股東大會上表決的“例行”提案進行表決，(Ii)有一個或多個“非例行”提案將在會議上表決，而銀行、經紀商或其他被提名人在沒有股票實益所有人指示的情況下無權投票，以及(Iii)實益所有人未能就“非例行”事項向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

延期修正案提案、信託修正案提案和延期提案是“非常規”事項，因此，經紀商不得對這些提案行使投票決定權。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，您的銀行、經紀公司或其他被提名人在沒有您的指示的情況下，不能在股東大會上投票表決您的股票。

審批需要投票

延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的贊成票，作為一個類別進行投票。

信託修正案建議的批准需要至少獲得普通股已發行和流通股的多數贊成票，並作為一個類別進行投票。

休會建議的批准需要普通股已發行和流通股持有人所投的至少過半數贊成票，他們親自出席或由受委代表出席，並有權在股東大會上就此投票，作為一個類別投票。

截至本委託書日期，初始股東和私人投資者合計擁有普通股已發行和流通股的25.4%。

下表反映了批准每個提議所需的額外公開股票數量，假設我們的初始股東和私人投資者投票贊成將在股東大會上表決的每個提議：

投票表決您的股票

如果您在股東大會記錄日期的交易結束時是普通股記錄的持有人，您可以通過電子方式對提案進行投票，或通過填寫、簽署、註明日期並返回所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡進行投票。您的代理卡

 

20

 

顯示您擁有的普通股數量。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。

在股東大會上有兩種方式表決您的普通股：

郵寄投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付地址信封中返回，您即授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在股東大會上投票表決您的股票。即使您打算參加股東大會，我們也鼓勵您簽署並退還委託書，這樣，如果您不能出席股東大會，您的股票將被投票表決。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票由多個帳户持有。請簽署並退還所有代理卡，以確保您的所有股份都已投票。郵寄的選票必須在中部時間2022年12月6日下午3點前收到。

電子投票。您可以通過訪問https://www.cstproxy.com/finspac/2022並輸入委託卡、投票指示表格或代理材料中包含的通知上的控制編號，來出席、投票和審查有權在股東大會上投票的股東名單。

吊銷您的代理

如果您指定了委託書，您可以在股東大會之前或在股東大會上通過執行下列任一操作來撤銷委託書：

•

您可以在以後發送另一張代理卡；

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•

您可以在股東大會之前書面通知我們的首席執行官，地址是德克薩斯州達拉斯300科爾大道2626Cole Avenue，Suite300，TX 75204；或者

​

•

如上所述，您可以參加虛擬股東會議、撤銷您的委託書並進行電子投票。

​

沒有其他事項

召開股東大會只是為了審議和表決延期修正案提案、信託修正案提案和休會提案。根據我們的附例(“附例”)，除與舉行股東大會有關的程序性事宜外，股東大會不得考慮任何其他事項，如該等事項未包括在作為股東大會通告的本委託書內。

誰可以回答您關於投票的問題

如果您是Financial Strategy股東，並對如何投票或直接投票您的普通股有任何問題，您可以致電我們的代理律師Morrow Sodali，電話：(800)662-5200(免費)，或(203)658-9400(銀行和經紀商)，或發送電子郵件至FXCO.info@investor.morrowsodali.com。

贖回權

根據公司註冊證書，普通股持有人可以尋求將其股票贖回為現金，無論他們對延期修正案提案投贊成票或反對票，或投棄權票。根據延期修正案的建議，並視《憲章》延期的實施效果而定，持有普通股的任何股東均可要求我們按信託賬户的全部比例贖回這些股份(為了説明起見，2022年11月10日為每股10.14美元)，從股東大會召開前兩個工作日開始計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，我們將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，股東大會後持有人將不再擁有這些股份。然而，如果本公司在延期修訂建議和信託修訂獲批准後，在考慮到贖回後，不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續進行憲章延期或信託修訂。

 

21

 

作為普通股持有人，您只有在以下情況下才有權獲得贖回普通股的現金：

(i)

(A)持有普通股或(B)通過單位持有普通股，並在行使對普通股的贖回權之前，選擇將您的單位分離為基礎普通股、權利和公募認股權證；

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(ii)

向轉讓代理提交書面請求，其中您(A)要求本公司贖回您的全部或部分普通股以換取現金，(B)表明您是普通股的受益持有人，並提供您的法定名稱、電話號碼和地址；以及

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(iii)

通過DTC以實物或電子方式將您的普通股交付給轉移代理。

​

股東必須在2022年12月5日下午5：00(原定股東大會前兩個工作日)(“贖回截止日期”)前按上述方式完成選擇贖回普通股的程序，才能贖回其普通股。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，您將必須與您的經紀人協調，以使您的股票獲得證書或以電子方式交付。未按照本程序(實物或電子方式)投標的財務策略股票將不會被贖回為現金。這一招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證或交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。

普通股持有人一旦提出贖回要求，除非獲得董事會批准，否則在贖回截止日期後不得撤回。任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在贖回截止日期前由轉讓代理收到。

本公司公開發售股票於2022年11月10日，即本委託書發出日期前最近可行日期的收市價為每股10.06美元。在這一日期，信託賬户中持有的現金約為101,417,496美元(包括以前沒有發放給公司用於支付收入或其他納税義務的利息)(普通股每股10.14美元)。在行使贖回權之前，股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售公開股票可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能向您保證，您將能夠在公開市場出售您的公開股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當您希望出售您的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果公眾股票持有人行使其贖回權利，則他/她或其將以其公開股票換取現金，並且不再擁有這些股票。只有當您在股東大會投票前兩個工作日向轉讓代理遞交您的股票證書(實物或電子形式)以適當地要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

有關行使這些贖回權對股東徵收美國聯邦所得税的某些重要考慮因素的討論，請參閲“針對行使贖回權的股東的某些美國聯邦所得税考慮事項”。贖回對任何特定股東的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税務後果，包括美國聯邦、州、地方和非美國所得税法律的適用性和效力，並根據您的具體情況進行評估。

評價權

我們的股東不能獲得與延期修正案提案或信託修正案提案相關的評估權。

 

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代理徵集成本

我們代表董事會徵集委託書。此委託書徵集是通過郵件進行的，也可以通過電話或親自進行。我們已聘請Morrow Sodali協助徵集股東大會的委託書。公司及其董事、高級管理人員和顧問委員會成員也可以親自徵集委託書。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、代理人和受託人將本委託書和相關的委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。

本公司將承擔委託書徵集的全部費用，包括本委託書及相關委託書材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。我們將向Morrow Sodali支付30,000美元的費用，外加支出，償還Morrow Sodali合理的自付費用，並賠償Morrow Sodali及其附屬公司作為我們的代理律師服務的某些索賠、責任、損失、損害和費用。我們將報銷經紀公司和其他託管人將本委託書和相關代理材料轉發給我們的股東的合理自付費用。公司董事、高級管理人員和顧問董事會成員招攬代理人將不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。

 

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1號提案 - 延期修改提案

Overview

財務戰略公司建議修改其公司註冊證書，將完成業務合併的截止日期延長至憲章延期日期，以便有更多的時間完成業務合併。

如無憲章延期，我們相信本公司可能無法在原定終止日期或之前完成業務合併。如果發生這種情況，該公司將被迫清算，除非它選擇行使自動延期。

根據公司註冊證書的設想，如果《憲章》延期實施，公共股票持有人可以選擇贖回全部或部分公共股票，以換取信託賬户中按比例持有的資金。

於2022年11月10日，即本委託書日期之前的最近可行日期，每股贖回價格約為10.14美元(預計與股東大會前兩個工作日的金額大致相同)，除以當時已發行的公開股票總數，截至2022年11月10日，信託賬户的存款總額約為101,417,496美元(包括之前未發放給本公司用於支付其收入或其他納税義務的利息)。每股贖回價格在2022年11月10日至股東大會前兩個工作日之間可能會增加，原因是在該日期之前存入信託賬户的金額產生的任何利息(減去在該日期之前為支付我們的收入或其他税收義務而向我們發放的任何金額)。據納斯達克報道，2022年11月10日，該股的收盤價為10.06美元。因此，如果普通股的市場價格在股東大會召開之日之前保持不變，行使贖回權將導致公眾股東獲得的每股收益比在公開市場出售的股票多約0.08美元(基於當前的每股贖回價格和我們的公開股票在2022年11月10日在納斯達克上報道的收盤價)。我們不能保證您將能夠在公開市場上出售您的普通股，即使每股市場價低於上述贖回價格, 因為當您希望出售您的股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。吾等相信，若吾等未能於原定終止日期或之前完成業務合併，上述贖回權可讓公眾股東決定是否將其投資維持一段額外期間。

延期修正案提案的理由

我們的公司註冊證書規定，我們必須在2022年12月14日之前完成企業合併。本公司及其高級職員和董事同意，他們不會尋求修訂公司註冊證書，以便有更長的時間完成業務合併，除非本公司向其公眾股票持有人提供權利，要求贖回與此相關的公眾股票。董事會認為，獲得憲章延期符合我們股東的最佳利益，以便我們將有有限的額外時間完成業務合併。如果沒有憲章的延期，我們認為我們可能無法在2022年12月14日或之前完成業務合併。如果發生這種情況，我們將被迫清算，除非我們選擇行使自動延期。

延期修正案提案對於讓公司有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正案建議是執行《憲章》延期的一個條件。如本公司在延期修訂建議及信託修訂建議獲批准後，在計及贖回後，將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會進行憲章延期或信託修訂。

如果延期修正案建議獲得批准並且憲章延期生效，在向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案以實現憲章延期之前，貸款人應借給公司(A)50,000美元或(B)0.05美元兩者中的較少者

 

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未在股東大會上贖回的公開股份，公司應在首次提取票據時存入信託賬户。

此外，如果延期修正案建議獲得批准並且《憲章》延期生效，如果我們在2023年1月14日之前沒有完成業務合併，在沒有得到我們的公眾股東批准的情況下，如果其中一位或兩位共同發起人提出要求，並在適用終止日期前五天提前通知，我們可以通過董事會決議將終止日期延長11次，每次延長一個月(完成業務合併總共額外12個月)，惟吾等須就每一次該等每月延期提取及存入信託户口，以(A)$50,000或(B)$0.05兩者中較少者為準，以每股未於債券項下於股東大會上贖回的公眾股份計算，總存款額最高可達$550,000。如吾等完成業務合併，吾等將根據貸款人的選擇，償還票據項下的貸款額，或將該等票據項下的部分或全部貸款額轉換為單位，而該等單位將與私人配售單位相同。如果我們沒有在適用的終止日期之前完成業務合併，則此類票據將僅從信託賬户以外的資金中償還，或者將被沒收、註銷或以其他方式被免除。為了説明的目的，如果延期修訂建議獲得批准，憲章延期生效，並且我們花費了最多的時間來完成一項業務合併，則該等業務合併或我們隨後的清算在會議上的每股贖回價格將約為每股公開股票10.20美元，基於截至2022年11月10日存入信託賬户的總金額約101,417,496美元，以及將從票據中提取並存放於信託賬户的總額600,000美元, 除以當時已發行的公眾股票總數(假設並無就股東大會贖回任何公眾股票，並不計入任何其他利息或任何將發放予本公司以支付其收入或其他税務義務的利息)，而截至2022年11月10日的贖回價格約為每股10.14美元。

如果延期修正案提案未獲批准

如果延期修訂建議未獲批准，業務合併未完成，我們沒有在原終止日期或之前自動延期，則按照公司註冊證書的預期和規定，我們將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)按下述每股贖回價格贖回100%公眾股票(贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回100%的公眾股票，但須經當時的股東批准，並須符合DGCL的要求；包括董事會根據本公司條例第275(A)條通過決議案，認為解散本公司為宜，以及根據本公司條例第275(A)條的規定發出有關通知，作為本公司解散及清盤計劃的一部分，解散及清盤本公司的淨資產餘額予其剩餘股東，但須(就上文第(Ii)及(Iii)項)遵守本公司在本公司條例下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户的按比例份額加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給本公司或需要支付其税款，除以當時已發行的公眾股票總數。信託帳户不會就我們的權證或權利進行分發, 在公司解散和清算信託賬户的情況下，這兩者都可能到期變得一文不值。

初始股東已放棄就其持有的2,501,250股方正股票參與任何清算分配的權利，我們的私人投資者已放棄就其持有的898,700股普通股參與任何清算分配的權利。

如果延期修正案提案獲得批准

如果延期修正案提案獲得批准，假設信託修正案提案也獲得批准，公司應促使所有需要向特拉華州祕書提交的文件

 

25

 

在延期修正案提案中説明將完成企業合併所需的時間延長至《憲章》延期日期。然後，我們將繼續嘗試完善業務合併，直到憲章延期之日。根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)，財務戰略公司仍將是一家報告公司，其普通股、權利和公共認股權證在此期間仍將公開交易。

如果本公司在延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准後，沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，考慮到贖回，我們將不會繼續進行憲章延期，我們可能會選擇自動延期。

初始股東和私人投資者的利益

在考慮董事會的建議時，您應該知道，除了作為直接或間接股東的利益外，初始股東(包括聯席保薦人)和私人投資者(包括我們的董事和高級管理人員)的利益不同於其他股東的利益，或者是除了其他股東的利益之外的利益。董事會在向股東建議批准延期修正案建議時，除其他事項外，意識到並考慮了這些利益。在決定是否批准延期修正案提案時，您應考慮這些利益：

•

初始股東和私人投資者在本公司總共投資了5,274,000美元，其中包括2,501,250股方正股票的25,000美元收購價，504,950個私募單位的5,049,500美元收購價，以及20,000股普通股和最多2,000股普通股的認股權證的收購價200,000美元。假設普通股的交易價格為每股10.06美元，認股權證0.035美元，權利0.065美元(基於普通股、權利和權證在納斯達克上的收盤價，2022年11月10日，創紀錄的會議日期)，2,501,250股方正股份，898,700股普通股，504,950份認股權證，504,950份認股權證，504,950份認股權證和額外的認股權證，購買至多2000股普通股的隱含總市值為34,254,062美元。即使我們的初始股東和私人投資者持有的普通股股票的交易價格低至每股1.55美元，僅普通股的總市值(不包括作為私人配售單位的認股權證和權利的價值)將大約等於初始股東和私人投資者對公司的初始投資。因此，如果企業合併完成，在普通股失去重大價值的時候，初始股東和私人投資者很可能能夠從他們在公司的投資中獲得可觀的利潤。另一方面，如果延期修正案提案未獲批准，且公司在2022年12月14日之前未完成企業合併而進行清算，初始股東和私人投資者將失去對公司的全部投資；

​

•

錨定投資者支付5,049,500美元購買504,950個私募單位，其中包括一股A類普通股、一份可按每股11.50美元的價格購買一股普通股的可贖回認股權證，以及一項在公司完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10)普通股的權利。如果延期修訂提案未獲批准，並且公司沒有在2022年12月14日之前完成業務合併或選擇行使自動延期，則出售私募單位的部分收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，我們的錨定投資者持有的私募單位的認股權證和權利將一文不值；

​

•

如果延期修正案提案未獲批准，且我們未能在2022年12月14日之前完成企業合併或不執行自動延期，則初始股東和私人投資者同意放棄從信託賬户中清算其持有的任何方正股份和某些其他普通股的分配的權利；

​

•

公司現有高級管理人員和董事的賠償以及公司的責任保險；

​

 

26

 

•

如果延期修正案提案未獲批准且企業合併未於2022年12月14日完成，初始股東和私人投資者將失去在公司的全部投資，並且不會獲得任何延期貸款、到期費用或自付費用的補償。截至本委託書刊發日期，本公司已透過以下方式部分滿足其流動資金需求：(I)本公司聯席保薦人之一FSC保薦人有限責任公司的200,000美元無擔保本票，已動用其中200,000美元；(Ii)FSC保薦人有限責任公司的投資者根據無擔保本票向FSC保薦人有限責任公司提供250,000美元的可轉換貸款，其中250,000美元已動用；及(Iii)本公司聯屬公司的聯屬公司發出無擔保本票200,000美元，其中200,000美元已動用；及

​

•

(Br)聯合保薦人已同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對本公司負責，則將信託賬户中的資金數額減少至以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份因信託賬户資產價值減少而減少的金額；在每種情況下，扣除可提取用於納税的利息後的淨額。此責任將不適用於第三方或潛在目標企業就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求進入信託賬户的任何權利，或根據我們對IPO承銷商的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則共同保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

​

贖回權

根據公司註冊證書，普通股持有人可以尋求將其股票贖回為現金，無論他們對延期修正案提案投贊成票或反對票，或投棄權票。根據延期修訂建議，並視《憲章》延期的實施效果而定，持有普通股的任何股東均可要求本公司按信託賬户的全部比例贖回該等股份(為了説明起見，截至會議記錄日期為每股10.14美元)，自股東大會召開前兩個工作日開始計算。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，我們將按比例贖回這些股份，並按比例將資金存入信託賬户，股東大會後持有人將不再擁有這些股份。然而，如果本公司在延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准後，在考慮到贖回後，將不會擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續進行憲章延期或信託修訂。

作為普通股持有人，您只有在以下情況下才有權獲得贖回普通股的現金：

(i)

(A)持有普通股或(B)通過單位持有普通股，並在行使對普通股的贖回權之前，選擇將您的單位分離為基礎普通股、權利和公募認股權證；

​

(ii)

向轉讓代理提交書面請求，其中您(A)請求我們贖回您的全部或部分普通股以換取現金，(B)表明您是普通股的受益持有人，並提供您的合法姓名、電話號碼和地址；以及

​

(iii)

通過DTC以實物或電子方式將您的普通股交付給轉移代理。

​

股東必須在2022年12月5日下午5：00(最初計劃召開的股東大會前兩個工作日)之前，按照上述方式完成選擇贖回普通股的程序，才能贖回其普通股。

贖回權包括要求持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向大陸航空提供其法定名稱、電話號碼和地址，才能有效贖回其股票。

 

27

 

如果您持有“街名”的股票，您必須與您的經紀人協調，以獲得證書或以電子方式交付您的股票。沒有按照這些程序(實物或電子方式)進行投標的公司股票將不會被贖回為現金。這一招標過程以及通過DTC的DWAC系統認證或交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。

普通股持有人一旦提出贖回要求，除非獲得董事會批准，否則在贖回截止日期後不得撤回。任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在贖回截止日期前由轉讓代理收到。

公眾股票於2022年11月10日的收市價為每股10.06美元，亦即本委託書發出日期前的最後可行日期。在這一日期，信託賬户中持有的現金約為101,417,496美元(包括以前沒有發放給公司用於支付收入或其他納税義務的利息)(普通股每股10.14美元)。在行使贖回權之前，股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，他們在公開市場出售公開股票可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能向您保證，您將能夠在公開市場出售您的公開股票，即使每股市場價格低於上述贖回價格，因為當我們的股東希望出售其股票時，我們的證券可能沒有足夠的流動性。

如果公眾股票持有人行使其贖回權利，則他/她或其將以其公開股票換取現金，並且不再擁有這些股票。只有當您在股東大會投票前兩個工作日向轉讓代理遞交您的股票證書(實物或電子形式)以適當地要求贖回時，您才有權獲得這些股票的現金。

審批需要投票

延期修正案建議的批准需要至少65%的普通股已發行和流通股的贊成票，作為一個類別進行投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但不構成在股東大會上所投的票，因此將具有與“反對”延期修正案提案的投票相同的效果。

截至本委託書日期，初始股東和私人投資者合計擁有普通股已發行和已發行股份的25.4%。因此，假設我們的初始股東和私人投資者投票贊成延期修訂建議，除初始股東和私人投資者外，延期修訂建議的批准將需要至少5,313,268股公共股票(或約53.1%的公共股票)的贊成票。

董事會的建議

董事會一致推薦
您投票支持延期修正案提案。

 

28

 

提案2 - 信託修訂提案

Overview

我們簽訂了與IPO和潛在業務合併相關的信託協議。信託修正案將修改信託協議，以授權延期修正案建議所設想的憲章延期。

建議理由

信託修訂建議的目的是授權信託協議下的憲章延期，因為信託協議的當前條款並未考慮延長憲章的期限，而對信託協議的此類修訂需要獲得持有至少大多數我們普通股流通股的持有人的批准。我們相信，鑑於本公司在尋求初步業務合併方面所花費的時間、精力和金錢，情況需要為我們的公眾股東提供考慮業務合併的機會。為使本公司實施《憲章》延期，必須修改《信託協議》以授權《憲章》延期。

如果信託修正案提案未獲批准

如果信託修正案提案未獲批准，憲章延期將無法生效。如果未完成《憲章》延期，業務合併未完成，且吾等未在原終止日期或之前自動延期，則根據公司註冊證書的規定，吾等將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過十個工作日)按下述每股贖回價格贖回100%公眾股票(贖回將完全消除持有人作為股東的權利，包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)；及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回100%的公眾股票，但須經當時的股東批准，並須符合DGCL的要求；包括董事會根據本公司條例第275(A)條通過決議案，認為解散本公司為宜，以及根據本公司條例第275(A)條的規定發出有關通知，作為本公司解散及清盤計劃的一部分，解散及清盤本公司的淨資產餘額予其剩餘股東，但須(就上文第(Ii)及(Iii)項)遵守本公司在本公司條例下就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的責任。在這種情況下，每股贖回價格應等於信託賬户的按比例份額加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給本公司或需要支付其税款，除以當時已發行的公眾股票總數。信託帳户不會就我們的權證或權利進行分發, 在公司解散和清算信託賬户的情況下，這兩者都可能到期變得一文不值。

審批需要投票

信託修正案建議的批准需要至少獲得普通股已發行和流通股的多數贊成票，並作為一個類別進行投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席，但不會構成在股東大會上所投的票，因此將與投票反對信託修正案提案具有相同的效果。

截至本委託書日期，初始股東和私人投資者合計擁有普通股已發行和已發行股份的25.4%。因此，假設我們的初始股東和私人投資者投票贊成信託修訂建議，除了初始股東和私人投資者外，批准信託修訂建議將需要至少3,302,526股公眾股票(或大約33%的公眾股票)的贊成票。

如果公司在延期修訂建議和信託修訂建議獲得批准後，沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，在考慮到贖回後，我們將不會繼續進行信託修訂，我們可能會選擇自動延期。

 

29

 

董事會的建議

本公司董事會認為信託修訂建議符合本公司及其股東的最佳利益。我們的董事會已經批准並宣佈通過信託修正案建議是可取的。

董事會一致推薦
您投票支持信託修正案提案。

我們的初始股東(包括我們的聯席保薦人)和私人投資者(包括我們的董事和高級管理人員)的財務和個人利益的存在，可能會導致一個或多個初始股東或私人投資者在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或其認為對公司及其股東最有利的東西與他或她或其認為對自己最有利的東西之間發生利益衝突。進一步討論見第1號提案 - 《延期修正案提案 - 初始股東和私人投資者的利益》一節。

 

30

 

提案3 - 休會提案

Overview

休會建議要求股東在必要時批准將股東大會延期至一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和表決代表，如果根據股東大會時的列表投票，代表的普通股股份(親自或委託代表)不足以構成在股東大會上開展業務或批准延期修訂建議和信託修訂建議所需的法定人數。

如果休會提案未獲批准

如果我們的股東沒有批准休會建議，董事會可能無法將股東大會推遲到較晚的日期，因為根據統計的投票結果，代表的普通股股份(親自或委託代表)不足以構成在股東大會上或在股東大會上批准延期修訂建議和信託修訂建議所需的法定人數。在這種情況下，《憲章》延期和信託修正案將得不到執行。

審批需要投票

休會建議的批准需要普通股已發行和流通股持有人所投的至少過半數贊成票，他們親自出席或由受委代表出席並有權在股東大會上就此投票，作為一個類別投票。就確定法定人數而言，棄權將被視為出席會議，但不構成股東大會上的表決，因此對批准休會提議沒有任何影響。

截至本委託書日期，初始股東和私人投資者合計擁有普通股已發行和已發行股份的25.4%。因此，假設我們的初始股東和私人投資者投票贊成休會建議，除初始股東外，批准休會建議將需要至少3,302,526股公共股東持有的普通股(或約33%的公共股票)的贊成票(如果所有公眾股票都出席股東大會並投票)，以及如果只有建立法定人數所需的該等股份在股東大會上代表並投票，則無公眾股票的贊成票。

董事會的建議

董事會一致推薦
您投票支持批准休會提案。

 

31

 

針對行使贖回權的股東的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是對持有公共股票的美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，如果延期修正案提案獲得批准，這些持有者選擇將其公共股票贖回為現金。本節僅適用於出於美國聯邦所得税目的而持有公共股票作為資本資產的投資者(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定股東的特定情況或地位相關的美國聯邦所得税的所有方面，包括：

•

金融機構或金融服務實體；

​

•

經紀自營商；

​

•

S公司；

​

•

受市值計價會計規則約束的納税人；

​

•

免税實體；

​

•

政府或機構或其機構；

​

•

符合税務條件的退休計劃；

​

•

保險公司；

​

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

​

•

在美國的外籍人士或前長期居民或公民；

​

•

直接、間接或建設性地擁有我們5%或以上有表決權的股份或我們所有類別股票總價值5%或以上的人；

​

•

通過行使員工股票期權、與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得我們證券的人員；

​

•

作為跨境、建設性出售、套期保值、轉換、合成證券或其他綜合或類似交易的一部分持有我們證券的人；

​

•

適用替代性最低税率的個人或公司；

​

•

本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

​

•

受控制的外國公司；

​

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

“合格境外養老基金”​(《準則》第897(L)(2)條所指的)以及其權益由合格境外養老基金持有的實體；

​

•

按《準則》第451(B)節規定提交適用財務報表的權責發生制納税人；或

​

•

被動的外國投資公司或其股東。

​

本討論基於自本協議生效之日起生效的現行美國聯邦所得税法律，該法律可能會發生變化，可能具有追溯力，這可能會影響本文所述的美國聯邦所得税後果。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法、遺產法或聯邦醫療保險淨投資所得税法，或州、地方或非美國法律。我們沒有，也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税考慮因素作出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論不考慮美國聯邦所得税對被視為合夥企業或其他直通實體(包括分支機構)的實體或安排的美國聯邦所得税待遇

 

32

 

目的(任何此類實體或安排，“流動實體”)或通過流動實體持有我們的公開股票的投資者。如果流通實體是我們公共股票的實益所有者，美國聯邦所得税對贖回此類公共股票的處理通常將取決於該投資者的狀況以及該投資者和該流動實體的活動。

如果您通過流轉實體持有我們的公開股票，我們建議您諮詢您的税務顧問。

以下內容僅供參考。各持有人應就行使贖回權對其税務顧問產生的特殊税務後果諮詢其税務顧問，包括美國聯邦、州、地方及非美國税法的影響。

就本討論而言，由於持有人可選擇將任何單位分開，因此我們將持有人以單一單位形式持有的每股公開股份、公開認股權證及權利視為獨立的文書，並假設該單位本身不會被視為綜合文書。因此，與行使贖回權相關的單位的取消或分離通常不應是美國聯邦所得税目的的應税事件。這一立場並不是沒有疑問的，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。

針對美國股東的某些美國聯邦所得税考慮因素

本節用於贖回選擇將其公開股票贖回為現金的美國公開股票持有人(定義如下)，如標題為“提案1號 - 延期修正案提案 - 贖回權”一節中所述。就本討論而言，“贖回美國持有者”是指如此贖回其股票的受益所有人，就美國聯邦所得税而言：

•

美國公民或居民個人；

​

•

根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

任何信託如果(1)美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(本守則所指的)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉。

​

一般贖回 - 的税務處理

對於行使贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股票的美國公共股票持有人，美國聯邦所得税的後果將取決於贖回是否符合根據守則第302節贖回的公開股票的出售，或根據守則第301節被視為分配。如果贖回符合出售此類贖回的美國持有者的股票的資格，則贖回的美國持有者一般將被要求確認收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與贖回股票的納税基礎之間的差額。如果該等股份在贖回當日是作為資本資產持有的，則該等收益或虧損應視為資本收益或虧損。任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失，如果贖回時美國持有者對此類股票的持有期超過一年。在贖回美國持有者的股票時，贖回美國持有者的納税基礎通常相當於此類股票的成本。

在以下情況下，贖回一般將符合出售該等股份的資格：(I)相對於贖回的美國持有人而言，該等股份的贖回“大大不成比例”，(Ii)導致該贖回的美國持有人在本公司的權益被“完全贖回”，或(Iii)就該贖回的美國持有人而言，該等股份的“實質上並不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在此類測試中，贖回美國持有者不僅要考慮其直接持有的股份，還應考慮該贖回美國持有者建設性持有的股份。

 

33

 

霍爾德。除直接擁有的公開股票外，贖回美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體持有的公開股票，而該相關個人和實體在該贖回美國持有者中擁有權益，以及該等贖回美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份，一般包括根據公共認股權證的行使而可能獲得的股份。

對於贖回的美國持有人來説，如果緊接贖回後直接或建設性擁有的公司已發行有表決權股份的百分比少於緊接贖回前該美國持有人直接或建設性擁有的公司已發行有表決權股份的80%，且緊接贖回後實際和建設性地擁有公司總投票權的50%以下，則對於贖回的美國持有人而言，贖回通常是“極不相稱的”。在以下情況下，贖回美國持有人的權益將被完全贖回：(I)由該贖回美國持有人直接或建設性擁有的所有股份均已贖回，或(Ii)該贖回美國持有人直接擁有的所有股份均已贖回，且該贖回美國持有人有資格放棄並根據特定規則實際上放棄某些家庭成員所擁有的股份的歸屬，且該贖回美國持有人並未建設性地擁有任何其他股份。如果贖回導致贖回的美國持有者在該公司的比例權益“有意義地減少”，則贖回基本上不等同於股息。贖回是否會導致這種贖回的美國持有者的比例利益“有意義的減少”將取決於適用於它的特定事實和情況。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是在一家不對公司事務行使控制權的上市公司中，少數股東的比例利益即使小幅減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試都不符合，贖回將被視為根據守則第302節的股份分派，在這種情況下，贖回的美國持有人將被視為收到如下所述的公司分派。

按公司分派處理的公股贖回

如果贖回被視為公司分配，這種分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收入和利潤中支付。如果贖回被視為被視為股息的公司分配，如果滿足必要的持有期，支付給作為應税公司的贖回美國持有者的股息通常將有資格獲得收到的股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司贖回美國持有者的股息通常將構成“合格股息”，將按更優惠的税率納税。目前尚不清楚本委託書中所述的公開發行股票的贖回權是否會阻止美國股東滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

超過當前和累計收益和利潤的分派將構成資本回報，並將在此類贖回美國持有者公開股票中應用並減少(但不低於零)美國持有者的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為以下討論的出售或以其他方式處置該等贖回的美國持有者的公開股票所實現的收益。在這些規則實施後，贖回美國持有人在贖回公開股票中的任何剩餘税基將添加到贖回美國持有人在其剩餘公共股票中的調整税基中，或如果沒有，添加到贖回美國持有人在其公共權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中的調整税基中。

贖回被視為出售或其他處置的公開發行股票

如果贖回符合出售或以其他方式處置公開股票的資格，贖回美國持有人一般將確認損益，其金額等於(I)贖回時收到的現金金額與(Ii)贖回美國持有人在如此贖回的公開股票中調整後的納税基礎之間的差額。贖回美國持有者在其公開發行的股票中調整後的計税基礎通常與贖回的美國

 

34

 

持有人的收購成本(即分配給一股公開股票的單位的購買價格部分，或在行使完整認股權證時收到的美國持有人的公開股票初始基準)減去視為資本回報的任何先前分配。如果贖回美國持有者對如此處置的公開股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。非公司贖回的美國持有者實現的長期資本收益通常將按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。然而，尚不清楚本委託書中描述的有關公開發行股票的贖回權是否會阻止美國持有者滿足長期資本收益或損失的適用持有期要求。

如果贖回的美國持有人持有不同的公開股票(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的公開股票)，請該贖回的美國持有人諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於該贖回的美國持有人。

所有贖回美國股票的持有者如因行使贖回權而贖回其全部或部分公開發行的股票，請向其税務顧問諮詢其税務後果。

針對非美國股東的某些美國聯邦所得税考慮因素

本節適用於選擇將其股票贖回為現金的非美國公開股票持有人(定義見下文)，如標題為“提案1號 - 延期修正案提案 - 贖回權”一節所述。就本討論而言，“贖回非美國持有人”是指我們的公開股票的實益擁有人(流動實體除外)，因此贖回其公開股票，而不是贖回美國持有人。

一般贖回 - 的税務處理

除本節另有討論外，就美國聯邦所得税而言，對於選擇贖回股票的非美國股東，其贖回的特徵通常與美國股東的特徵相同。請參閲上面“美國聯邦所得税對美國股東的某些考慮”一節中的討論。

請考慮行使贖回權的非美國股票持有人諮詢他們的税務顧問，他們的股票贖回將被視為出售還是根據守則的分配，以及他們因贖回而確認的任何收益或收到的股息是否將根據他們的特定情況繳納美國聯邦所得税。

按公司分派處理的公股贖回

如果贖回符合公司分派的條件，這種分派通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和利潤中支付，並且如果此類股息與贖回非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該贖回的非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本返還，以贖回非美國持有者在該等贖回非美國持有者的調整後的納税基礎為限。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置此類贖回的非美國持有者的公開股票時實現的收益，如下所述。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國房地產控股公司”(見下文“作為出售或其他處置處理的公開股票的贖回”)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税不適用於支付給提供W-8ECI表格的贖回非美國持有者的股息，證明股息與贖回的非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像贖回的非美國持有者是美國居民一樣。

 

35

 

以適用的所得税條約另有規定為準。獲得有效關聯股息的贖回非美國公司還可能需要對其有效關聯收益和未在美國再投資的利潤徵收30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”。

贖回被視為出售或其他處置的公開發行股票

如果贖回符合出售或其他處置的條件，贖回非美國持有者通常不需要就出售或其他處置公開股票所確認的收益繳納美國聯邦預扣税，除非：

•

收益實際上與贖回的非美國持有者在美國境內進行的交易或業務有關；

​

•

贖回的非美國持有者是指在納税處置年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他條件的個人；或

​

•

為了美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，在截至處置之日或贖回非美國持有人持有公開股票的期間的較短五年期間內的任何時間，以及在公開股票定期在既定證券市場交易的情況下，贖回非美國持有人已經擁有，直接或建設性地(包括通過認股權證)在處置前五年期間或贖回非美國持有者對公眾股票的持有期中較短的任何時間，持有超過5%的公眾股票。

​

除非適用的條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像贖回的非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的贖回非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益，也可能需要對其有效關聯的收益和未在美國再投資的利潤繳納30%(或更低的條約税率)的額外“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的收益將對從贖回中獲得的收益徵收統一的30%的美國聯邦所得税税率，這一收益可能被本年度的某些美國來源資本損失所抵消。

如果上述第三個要點適用於贖回的非美國持有者，則該持有者在處置公開股票時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。在完成業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過我們的全球不動產權益的公平市場價值加上我們在貿易或企業中使用或持有的其他資產(為美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

如果贖回的非美國持有人持有不同的公開股票(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的公開股票)，請該贖回的非美國持有人諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於該贖回的非美國持有人。

預扣備份

一般來説，從行使贖回權中獲得的收益將對符合以下條件的非公司贖回美國持有人進行備用預扣：

•

未提供準確的納税人識別碼；

​

•

收到美國國税局的通知，稱其未報告要求在其聯邦所得税申報單上顯示的所有利息或股息；或

​

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

​

贖回的非美國持有者通常可以通過提供其非美國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供證明、或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

 

36

 

根據本規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用要求，即可從贖回美國持有者或贖回非美國持有者的美國聯邦所得税債務中扣除，或在超過該債務的範圍內退還。

如上所述，上述有關某些重大美國聯邦所得税後果的討論僅供參考，不打算也不應被解釋為對任何股東的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢您的税務顧問，以確定與延期修正案提案和您的任何公開股票贖回相關的現金換取股票對您的特定税收後果(包括任何美國聯邦、州、地方或外國所得税或其他税法的適用和影響)。

 

37

 

證券的實益所有權

下表列出了關於截至2022年11月10日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息，具體如下：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

​

•

我們的每一位高管和董事；以及

​

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

​

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則一般規定，如果某人對某證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

下表基於截至2022年11月10日已發行的13,404,950股普通股，其中A類普通股10,903,700股，B類普通股2,501,250股。登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股，有權投一票。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表不反映我們的權證或權利的記錄或受益所有權，因為這些權證和權利在2022年11月10日起60天內不可行使。

(1)

除非另有説明，否則我們列出的每位股東的營業地址均為C/O Financial Strategy Acquisition Corp.，地址為科爾大道2626Cole Avenue，Suite300，Dallas，Texas 75204。

​

(2)

根據Alexander V.Schinze和FSC贊助商有限責任公司於2021年12月17日聯合提交的附表13D。代表(I)775,000股B類普通股和200,000股A類普通股，由FSC贊助商有限責任公司(“FSC贊助商”)持有，(Ii)由Caliente Management L.L.C.(“Caliente”)持有的375,000股B類普通股，(Iii)由凱爾特人贊助商VII LLC(“凱爾特人贊助商VII”)持有的200,000股B類普通股和50,000股A類普通股，(Iv)由Celtic Asset&Equity Partners持有的416,212股B類普通股，(V)由Frio Investments L.L.C.(“Frio”)持有的85,038股B類普通股。FSC保薦人是卡連特的管理成員，並可被視為實益擁有卡連特擁有的股份。辛辛先生是FSC贊助商和凱爾特人A&E的管理成員和經理

​

 

38

 

凱爾特人贊助商第七和弗裏奧。因此，Schining先生可能被視為實益擁有由FSC贊助商、凱爾特人贊助商VII、凱爾特人A&E、卡連特和Frio擁有的股份。除他可能直接或間接擁有該等股份的任何金錢利益外，Schining先生概不擁有該等股份的任何實益擁有權。

(3)

根據Alexander V.Schinze和FSC贊助商有限責任公司於2021年12月17日聯合提交的附表13D。代表(I)金管會保薦人持有的775,000股B類普通股及200,000股A類普通股，以及(Ii)卡連特持有的375,000股B類普通股。FSC保薦人是卡連特的管理成員，並可被視為實益擁有卡連特擁有的股份。辛辛先生是FSC贊助商的管理成員。因此，Schinzing先生可能被視為實益擁有FSC保薦人和卡連特擁有的股份。除他可能直接或間接擁有該等股份的任何金錢利益外，Schining先生概不擁有該等股份的任何實益擁有權。

​

(4)

根據Feis Equities LLC(“Feis Equities”)和Lawrence M.Feis於2022年1月12日聯合提交的附表13G。代表810,076股A類普通股。Feis Equity及Feis先生各自對810,076股A類普通股擁有股份投票權及處分權，因此可被視為實益擁有該等股份。費斯和費斯證券的營業地址都是北瓦克路20號，2115套房，芝加哥，伊利諾伊州60606。

​

(5)

根據燈塔投資夥伴有限責任公司(“燈塔”)於2022年2月14日聯合提交的附表13G、MAP 136隔離投資組合、LMA SPC的隔離投資組合(“MAP 136”)、MAP 204隔離投資組合、LMA SPC的隔離投資組合(“MAP 204”)和MAP 214隔離投資組合、LMA SPC的隔離投資組合(“MAP 214”，並與LighTower、MAP 136和MAP 204共同稱為“燈塔派對”)。表示由MAP 136、MAP 204和MAP 214直接持有的688,011股A類普通股。燈塔是MAP 136、MAP 204和MAP 214的投資經理。由於燈塔可能被視為控制地圖136、地圖204和地圖214(視情況而定)，因此燈塔可能被視為實益擁有，並有權投票或指示投票，以及有權指示處置這些股份。每個燈塔派對的營業地址是佛羅裏達州棕櫚灘花園PGA大道3801PGA大道3801Suit500，FL 33410。

​

(6)

根據Space Summit Capital LLC(“Space Summit Capital”)於2022年2月3日提交的時間表13G。代表由Space Summit Capital實益擁有的674,000股A類普通股。Space Summit Capital的業務地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲奧爾布賴特大街15455號，郵編：90272。

​

 

39

 

未來股東提案

如果延期修正案提案和信託修正案提案獲得批准，並提交憲章修正案，我們的第一次年度股東大會將不晚於2023年12月31日舉行。如果延期修訂建議或信託修訂建議未獲批准，且業務合併未完成，本公司將不再舉行年度會議。如有任何建議，請直接向我們財務策略收購公司的首席執行官提出，地址是德克薩斯州達拉斯75204號，科爾大道2626號，Suite300號。

 

40

 

房屋寄存信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給兩名或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為“看家”，減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。然而，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套我們的披露文件，股東應遵循以下説明。同樣，如果與另一個股東共享一個地址，並且兩個股東一起只想收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下説明：

•

如果股票是以股東的名義登記的，股東應聯繫我們的辦公室Financial Strategy Acquisition Corp.，地址：德克薩斯州達拉斯300室科爾大道2626號，郵編75204，通知我們他或她的請求；或

​

•

如果銀行、經紀人或其他被指定人持有股份，股東應直接與銀行、經紀人或其他被指定人聯繫。

​

 

41

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上獲得有關該公司的信息，該網站包含報告、委託書和其他信息，網址為：http://www.sec.gov.

如果股東提出書面或口頭要求，本委託書可免費提供。如果您想要這份委託書的更多副本，或者如果您對將在股東大會上提出的建議有任何疑問，您應該以書面形式與公司聯繫，地址是：得克薩斯州達拉斯，科爾大道2626Cole Avenue，Suite300，Dallas，TX 75204，或致電(972)5604815。

如果您對建議書或本委託書有疑問，希望獲得本委託書的其他副本，或需要獲得代理卡或其他與委託書徵集相關的信息，請通過撥打(800)662-5200(免費)或撥打(203)658-9400(銀行和經紀商，或發送電子郵件至FXCO.info@Invest or.morrowsodali.com)與我們的代理律師Morrow Sodali聯繫。您所要求的任何文件都不會被收取費用。

若要及時交付文件，您必須在股東大會日期前五個工作日或不遲於2022年11月30日提出請求。

 

42

 

ANNEX A

擬議修正案
TO THE
修改和重述
公司註冊證書
OF
財務戰略收購公司。

根據第242節
特拉華州公司法總則

金融戰略收購公司是根據特拉華州法律成立的公司(下稱“公司”)，其首席執行官特此證明如下：

1.

公司名稱為“財務戰略收購公司”

​

2.

公司註冊證書於2020年7月1日提交給特拉華州州務卿(“原始證書”)。

​

3.

公司已於2021年12月9日向特拉華州州務卿提交了一份修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)。

​

4.

《修訂後的公司註冊證書修正案》是對公司修訂後的《公司註冊證書》的修訂。

​

5.

根據特拉華州公司法第242條的規定，有權在股東大會上投票的大多數股票持有人以贊成票正式通過了經修訂和重新發布的公司註冊證書的這項修正案。

​

6.

現將第九條第9.1款修改重述如下：

​

Section 9.1 General.

第(Br)(A)條的規定適用於本修訂和重新發行的證書生效之日起至公司完成初始業務合併時終止的期間，除非獲得持有當時所有已發行普通股至少65%(65%)的持有人的贊成票，否則在完成初始業務合併前，本條第九條的任何修訂均不生效。

(B)緊接發售後，公司在發售中收到的發售所得款項淨額(包括行使承銷商超額配售選擇權的收益)以及公司於2021年10月22日首次提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格註冊説明書(經修訂的“註冊説明書”)所指明的某些其他款額，須存入信託賬户(“信託賬户”)，根據註冊聲明中描述的信託協議，為公眾股東(定義如下)的利益而設立。除提取利息以繳税(減去最高100,000元利息以支付解散費用)外，信託户口內的任何資金(包括信託户口所持資金所賺取的利息)將不會從信託户口中撥出，直至(I)完成初始業務合併，(Ii)如公司未能在發售結束後13個月內完成其初始業務合併(或，如果特拉華州分公司辦事處在該日不營業(包括提交公司文件)(如果特拉華州分公司辦事處應在下一個營業日期營業)，或最多24個月，如果該日期根據第9.1(C)條(“最後期限日期”)延長，以及(Iii)與尋求修訂本修訂和重新發布的證書的任何條款的投票相關的股份贖回(A)，以修改公司允許贖回與其初始業務相關的義務的實質或時間

 

A-1

 

(Br)如本公司未能於截止日期前完成其首次業務合併或(B)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大規定(如第9.7節所述)，以及就本條第(Iii)款而言，僅就股東適當選擇贖回的發售股份的贖回而言，本公司有權贖回或贖回100%的發售股份。作為發售單位一部分的普通股持有人(“發售股份”)(不論該發售股份是在發售時購買的，還是在發售後的二級市場購買的，亦不論該等持有人是否為本公司的聯席保薦人或本公司的高級管理人員或董事，或上述任何一項的關聯公司)，在此稱為“公開股東”。

(C)儘管有上述規定或本修訂及重訂證書細則的任何其他規定，如本公司在完成發售後13個月的日期仍未完成業務合併，董事會可無須另一股東投票而按月將截止日期延長最多11次，每次額外延長一(1)個月，合共額外11個月。如其中一名或兩名聯席保薦人提出要求，並在適用的截止日期前五天發出通知，可透過董事會決議予以延期，直至發售完成後24個月為止，但其中一名或兩名聯席保薦人(或其一名或多名聯屬公司、會員或第三方指定人)(每名“貸款人”)須借出款項予本公司存入信託賬户：就每一次每月延期而言，(I)50,000美元或(Ii)0.05美元的每股當時已發行的發售股份，以較少者為準。在本公司提取本公司向貸款人發行的無息無抵押承付票後，當時已發行的每股發行股份的存款總額最多為(X)$550,000或(Y)$0.55(如果行使了所有額外的11個月延期)。如本公司完成初始業務合併，本公司將根據貸款人的選擇償還該等本票項下的貸款金額，或將該等本票項下的部分或全部貸款金額轉換為單位，該等單位將與發行時向聯席保薦人發行的私募單位相同。如果公司沒有在最後期限前完成初始業務合併以完成初始業務合併, 此類本票只能從信託賬户以外的資金中償還，否則將被沒收、取消或以其他方式免除。

 

A-2

 

本公司已安排由其行政總裁於2022年   Day of          簽署修訂及重訂的公司註冊證書，特此為證。

財務戰略收購公司。

By:

 

​

姓名：蒂莫·瓦尼昂
職位：臨時首席執行官

 

A-3

 

ANNEX B

擬議修正案
TO THE
投資管理信託協議
OF
財務戰略收購公司。

本修正案第1號(《修正案》)，日期為[•]根據投資管理信託協議(定義見下文)，於2022年由財務策略收購公司(下稱“公司”)與作為受託人(“受託人”)的紐約公司大陸股票轉讓及信託公司訂立。所有使用但未在此定義的術語應具有信託協議中賦予它們的含義。

鑑於，本公司與受託人於2021年12月9日簽訂了投資管理信託協議(經修訂後的《信託協議》)；

由於首次公開募股和出售私人單位，信託賬户中存入了101,050,500美元；

鑑於信託協議第1(I)節規定了在其中所述情況下管理信託賬户清算的條款；

鑑於，《信託協議》第1(J)條規定，在收到與附件附件基本類似的延期函後，可延長適用的最後期限，作為附件D；

鑑於《信託協議》第7(C)節規定，信託協議第1(I)節須經持有至少過半數普通股流通股的持有人批准方可修改；

鑑於，在於[•]，2022年，公司獲得至少大多數普通股流通股持有人的批准，以實施本修正案；和

鑑於，本公司和受託人均希望按照本協議的規定修改信託協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.

信託協議修正案。

​

1.1

現對《信託協議》第1(I)條進行修改，全文重述如下：

​

(i)

只有在(X)收到公司發出的由公司首席執行官、首席財務官、祕書或董事會主席或公司其他授權人員代表公司簽署的信函(“終止函”)的條款(“終止函”)的格式與本公司附件中的附件A或附件B(視適用情況而定)基本相似時，才能立即開始對信託賬户進行清算，如果是終止函，則終止函的格式與附件中附件的附件A的格式基本相似。經代表確認和同意，完成信託賬户的清算，並分配信託賬户中的財產，包括以前沒有發放給公司繳納税款的利息(減去可能發放給公司以支付解散費用的高達100,000美元的利息)，僅按照解約信和其中提到的其他文件的指示進行；或(Y)2023年1月14日(“適用的截止日期”)(但董事會在向受託人發出書面通知後，可酌情決定將適用的截止日期延長一個月，每次最多可延長11個月，但在任何情況下不得遲於2023年12月14日(或，如果特拉華州公司分部辦公室不應在以下日期營業(包括提交公司文件))

​

 

B-1

 

(br}該日期，公司特拉華州分部辦公室營業的下一個日期))如果受託人在該日期之前沒有收到終止通知書，在這種情況下，信託賬户應按照附件B所附終止通知書中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給公司以支付其税款的利息(可釋放給公司以支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)應分配給截至該日期登記在冊的公眾股東；

1.2

現對信託協議附件D進行修改，全文重述如下：

​

EXHIBIT D​

[日期]

大陸股份轉讓信託公司
道富銀行1號，30樓
紐約，紐約10004
注意：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

Re:

信託賬户 - 延期信

​

女士們、先生們：

根據財務策略收購公司(“本公司”)與大陸股票轉讓與信託公司於2021年12月9日簽訂的經修訂的投資管理信託協議(“信託協議”)第1(J)節，本公司將可用時間再延長一(1)個月，以完成與目標業務的業務合併，從               到               (“擴展”)。

本延期函應在適用的截止日期之前作為延期所需的通知。本協議中使用的未作其他定義的大寫詞語應具有信託協議中賦予它們的含義。

根據信託協議的條款，吾等授權閣下將(A)50,000美元或(B)0.05美元的每股A類普通股存入(A)50,000美元或(B)0.05美元，該A類普通股是作為首次公開募股中出售的單位的一部分發行的，目前尚未發行的單位將在收到後電匯給您，存入信託賬户投資。

This is the             of up to eleven Extension Letters.

真的是你的，

財務戰略收購公司。

By:

 

​

Name:
Title:

抄送：I-Bankers Securities，Inc.

2.1.

繼任者。由本公司或受託人訂立或為本公司或受託人的利益而訂立的本修訂的所有契諾及條文，均對其各自的獲準繼承人及受讓人具有約束力，並符合其利益。

​

2.2.

可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本修正案或本修正案的任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，代替任何此類無效或不可執行的

​

 

B-2

 

在條款或條款方面，本協議各方擬在本修正案中增加一項條款，其條款應儘可能與該無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

2.3.

適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行。

​

2.4.

對應方。本修正案可以簽署幾份正本或傳真副本，每一份應構成一份正本，共同構成一份文書。

​

 

B-3

 

PROXY CARD

財務戰略收購公司
2626 Cole Avenue, Suite 300

Dallas, TX 75204

特別會議
金融戰略收購公司股東的 。

您的投票很重要

本委託書由董事會徵集
股東特別會議
TO BE HELD ON DECEMBER 7, 2022.

[br}以下籤署人，撤銷之前與這些股份有關的任何委託書，特此確認已收到日期為2022年11月14日的通知和委託書，該通知和委託書與財務策略收購公司(“財務策略”)股東特別會議(“股東會議”)有關，該特別會議將於2022年12月7日上午10：00在https://www.cstproxy.com/finspac/2022，舉行，並在此任命蒂莫·瓦伊尼昂·佩爾和霍斯特·雷澤普卡，他們各自(擁有單獨行動的全部權力)，簽署人的代理人和代理人有權投票表決所有以規定名稱登記的財務策略股票，簽署人有權在股東大會及其任何續會上投票，並擁有簽署人親自出席時所具有的一切權力。在不限制在此給予的一般授權的情況下，所述代理人被指示，且他們中的每一人都被指示投票或按照所附的委託聲明中所述的提議行事。

此代理在執行時，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有指示，此代理將投票支持提案1、2和3。

請在委託書上簽名、註明日期，並將委託書放在隨函附上的大陸證券轉讓信託公司的信封中。本委託書將按以下籤署的股東在此指定的方式投票。如果沒有作出指示，該代表將對提案1、2和3中提出的提案投“贊成票”，並將授予酌情決定權，就會議或其任何休會可能適當提出的其他事項進行表決。此代理將吊銷您以前簽署的所有代理。

(續並在背面註明日期和簽名)​

 

 

Dated:                  , 2022

(Signature)

(聯名簽名)

注意：請按此處顯示的名稱準確簽名。當股份由共同所有人持有時，雙方應簽字。作為受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或公司高管簽署時，請註明頭銜。