概述

美國虛擬雲技術公司(AVCT， 公司、我們、我們或我們的公司)於2016年4月7日在特拉華州註冊成立。

2020年4月7日(“Computex截止日期”)，AVCT(前身為Pensare Acquisition Corp.)完成了一項業務合併交易(“Computex 業務合併”)，收購了Stratos Management Systems，Inc.(“Computex”)，這是一家以Computex Technology Solutions開展業務的運營公司。隨着Computex業務合併的結束，公司更名為American Virtual Cloud Technologies，Inc.

於2020年12月1日(“Kandy 成交日期”)，本公司從Ribbon Communications，Inc.及其若干聯營公司(“Ribbon”)手中收購了Kandy Communications業務(以下簡稱“Kandy”)，方法是收購若干資產，承擔Ribbon對Kandy的某些負債，並收購Kandy Communications LLC的所有未償還權益。

出於會計目的，Computex和Kandy均被視為被收購方，而該公司被視為收購方。收購採用收購會計方法 入賬。

2022年1月27日，公司宣佈 已簽署最終協議出售Computex，這將完成公司向以康迪平臺為中心的純雲通信和協作公司的過渡。2022年3月15日，Computex的出售完成。出售Computex的淨收益，在支付成交款項和某些其他債務後，用於營運資金和一般業務目的。

2022年8月25日，公司宣佈已聘請Northland資本市場公司就可能導致出售公司或選定資產的全面戰略評估過程向公司提供建議。不能保證本公司對戰略備選方案的審查將導致達成或完成一項或多項交易，或者如果進行了任何交易，則不能保證該等交易的條款、結構或時間。此外， 任何最終出售交易(如果有)可能需要股東或司法批准程序，這可能會也可能不會導致此類批准 。

除非另有説明，本公司簡明綜合財務報表附註中的討論是指我們的持續經營。請參閲附註5，持有的待售資產和被歸類為非連續性運營的運營，以獲取更多信息。

持續經營和非持續經營的性質

持續運營

Kandy雲通信平臺是一個基於雲的實時通信平臺，提供專有的統一通信即服務(UCaaS)、通信平臺即服務(CPaaS)、Microsoft Teams Direct Routing as a Service(DRaaS)和SIP Trunking as a Service功能 (“STaaS”)。康迪被認為是為企業客户提供此類產品的純粹供應商。

作為基於雲的企業服務提供商， 康迪部署了全球運營商級雲通信平臺，支持中端市場和企業客户通過幾乎任何設備、幾乎任何網絡、幾乎任何地點進行數字化和雲化轉型。Kandy平臺基於 一個功能強大、專有的多租户、高度可擴展且安全的雲平臺，其中包括基於可實現無摩擦通信的網絡實時通信技術(“WebRTC技術”)的預置客户互動工具。此外，Kandy 支持快速服務創建和多種進入市場模式，包括白標、多層渠道分銷、企業直銷和通過其SaaS(軟件即服務)網絡門户的自助服務。

康迪基於雲的實時通信 平臺使服務提供商、企業、軟件供應商、系統集成商、合作伙伴和開發人員能夠通過支持API(應用編程接口)經濟的實時情景通信豐富其應用程序和服務。藉助康迪的 平臺，各種規模和類型的公司可以將實時通信功能快速嵌入到其現有應用程序和業務流程中，從而提供更吸引人的用户體驗。

雖然雲通信業務專注於高度複雜的中型和大型企業部署，但我們的託管服務功能增強了客户體驗。 此外，我們與AT&T、IBM/Kyndryl和Etisalat等公司的戰略合作伙伴關係使我們能夠接觸到龐大的客户羣 並能夠銷售端到端解決方案。

停產運營

Computex被歸類為非持續運營，是面向全球大型客户的領先的多品牌技術解決方案提供商，通過其廣泛的硬件、軟件和增值服務產品，提供全面和集成的技術解決方案 。

反向拆分股票

2022年9月30日，公司向特拉華州州務卿提交了公司修訂和重新註冊證書(“修訂證書”)，該證書在2022年9月30日(“有效股票拆分日期”)提交時生效，對公司已發行和已發行的普通股進行十五股一股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。關於股票反向拆分，公司普通股的CUSIP編號(統一證券識別程序委員會編號)發生了變化。

作為反向股票拆分的結果， 在緊接股票拆分生效日期之前發行和發行的每股公司普通股自動重新分類為公司普通股的十五分之一(1/15)，並轉換為十五分之一(1/15)。反向股票拆分統一影響所有股東，並未改變任何股東在本公司股本中的百分比權益，但反向股票拆分導致部分股東擁有零碎股份的情況除外。未發行與反向股票拆分相關的零碎股份 。相反，原本有權獲得公司普通股 股零碎股份的股東有權獲得現金支付，以代替這些零碎股份。

股票反向拆分並沒有改變公司普通股的面值，也沒有改變法定股數。所有已發行認股權證及優先股均已根據該等證券的條款作出調整，使其持有人有權購買、取得或轉換為本公司普通股股份。該公司的普通股於2022年10月3日開市時開始以反向股票拆分調整為基礎進行交易。

反向股票拆分在整個報告中已追溯反映 ，包括在計算基本和稀釋後每股普通股收益/虧損時，已在所列所有期間追溯調整 。

最近的融資交易

2021年12月2日，公司與門羅簽訂了信貸協議，金額為$27,000信貸安排(定義見附註7)，其中部分用於償還根據先前信貸協議所欠的 款項，該信貸協議被假設為收購Computex的一部分。信貸融資的剩餘收益 計劃用於營運資金和一般業務用途。然而，在2022年3月1日，信貸協議項下所欠的所有 金額已從2022年3月1日執行的證券銷售收益中償還，以及手頭的一部分現金。

出售Computex所得款項淨額，在支付結賬及若干其他債務後，用作營運資金及一般業務用途。

如附註8所述，在2021年11月至2022年10月期間，本公司完成了多項融資交易，包括對某些此類融資安排的修訂。

此外，本公司於2022年8月29日與Ribbon訂立和解協議(“Ribbon和解協議”)，據此，本公司與Ribbon 修訂及/或終止雙方先前的若干協議(見附註9)，並於2022年10月20日與一家主要供應商訂立經修訂的 協議，將應付貿易餘額轉換為本票(見附註7)。

納斯達克通知

我們的普通股和公募權證目前在納斯達克上市 。

2022年9月30日，反向股票拆分完成 ，公司隨後重新遵守最低股價要求，公司於2022年10月18日收到納斯達克的一封信中確認了這一點。

2022年7月27日，我們收到納斯達克的書面通知 ，通知我們連續30個工作日，公司上市證券的最低額度低於最低額度$35根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條，為繼續在納斯達克資本市場上市所需的100萬美元，併為我們提供180個日曆日的期限，或直到2023年1月23日，通過至少$MVLS的成交來重新獲得合規35至少連續十個工作日(或納斯達克員工在某些情況下可能需要的較長時間，但一般不超過連續二十個工作日)。我們打算繼續監控我們的MLV。 如果我們的普通股交易水平沒有達到很可能重新符合納斯達克要求的水平，我們的董事會可能會考慮其他選項來實現合規。

我們不能保證我們能夠在適用的截止日期前 證明遵守上述MVLS上市規則，在這種情況下，我們的普通股可能會被 摘牌。

新冠肺炎

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”) 繼續對當地、地區和全球的經濟、商業、供應鏈、生產和銷售產生重大影響 。它對我們的運營和財務業績的影響程度是不確定的，也很難預測，我們仍然對全球經濟復甦持謹慎態度。

為了保護我們員工的健康和安全， 我們的日常執行已演變為基本上虛擬的模式。但是，我們已經找到了繼續與我們的客户和合作夥伴接觸併為他們提供幫助的方法，因為他們正在努力適應當前環境。我們將繼續監控當前環境，並可能採取聯邦、州或地方當局可能要求的或我們認為符合員工、客户、 和合作夥伴利益的進一步行動。

從歷史上看，公司流動資金的主要來源 一直是現金和現金等價物、運營現金流(如果可用)和融資活動現金流，包括信貸協議下的資金和出售股權證券。截至2022年9月30日，該公司的現金總額為 美元10,747在其營運銀行賬户和淨營運資本為#美元14,402。截至2022年11月10日，公司運營銀行賬户中的現金總額為16,951.

該公司目前預計將需要 額外資本來支持其目前的業務，包括研發和資本投資要求，直到公司 擴展到允許現金自給自足的收入水平。這一預測是基於公司目前對產品銷售和服務、成本結構、現金消耗率和其他運營假設的預期。這筆資金的來源預計將來自出售股權和/或債務。此外，公司還可以尋求出售更多資產或部分業務。在有利的條件下，上述任何一項都可能無法實現，可能需要得到股權持有人和/或我們未來可能產生的任何債務持有人的同意，或者可能需要修改現有協議，這可能會或可能不會獲得批准。 此外，任何債務或股權交易可能會對現有股東造成重大稀釋。

如果公司無法在未來籌集額外資本， 其正常運營和繼續投資於其產品組合的能力可能會受到負面影響，公司 可能被迫縮減運營或剝離其部分或全部產品。

這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。除非管理層能夠獲得額外的融資，否則本公司不太可能在未來12個月內滿足其資金需求。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何 調整。

近期發佈的會計準則

2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(ASC 842)，通過多次更新進行了修改，以下稱為ASC 842。ASC 842 要求承租人在資產負債表上確認所有租賃的租賃負債和租賃資產，包括租期超過12個月的經營性租賃，並要求出租人將租賃分類為銷售型、直接融資型或經營型。ASC 842還擴展了圍繞租賃所需的數量和質量披露。只要本公司是一家新興成長型公司，當前採用的生效日期為2023財年，這是私營公司必須採用的日期。允許提前 採用。雖然本公司繼續評估採納的影響，但目前認為最顯著的影響 涉及在綜合資產負債表上確認與經營租賃有關的使用權資產及租賃負債。

本公司認為，近期頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用，將不會對本公司的綜合資產負債表、權益變動表、經營表和現金流量表產生重大影響。

最近採用的會計準則

自2021年7月1日起，本公司通過ASU 2017-04號，無形資產-商譽和其他(主題350)簡化商譽減值測試通過省去商譽減值測試的第二步，簡化了商譽的後續計量。這項採用並未對本公司的綜合財務報表造成重大影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU編號2021-04， 發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理(“ASU 編號2021-04”)，它為修改或交換不在另一主題範圍內的獨立股權分類書面看漲期權提供了指導。根據ASU 2021-04，實體必須將修改條款或條件 或交換保持股權分類的獨立股權分類書面看漲期權視為以原始 票據交換新票據。ASU 2021-04還提供了關於衡量修改或交換的效果的指南，並要求實體根據交易的實質內容確認任何此類修改或交換的影響。

實體被要求對生效日期或之後發生的修改或交換進行前瞻性的修訂 。ASU編號2021-04於2022年1月1日對本公司生效。這一採用對公司的財務報表沒有重大影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號， 簡化所得税的會計核算(“ASU編號2019-12”)，簡化了所得税的會計處理 ，消除了ASC 740中關於期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和外部基差遞延税項負債確認的某些例外情況。 新指南還簡化了特許經營税的會計核算，並制定了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。它澄清，不需要繳納所得税的單一成員有限責任公司和類似的被忽視實體不需要在其單獨的財務報表中確認合併所得税費用的分配，但他們可以選擇這樣做。

ASU編號2019-12允許公司將税收 法律變更視為期間內項目，而不是過渡期內的離散項目。於本年度首季生效的ASU編號2019-12對本公司的財務報表並無重大影響。

2021年9月16日，公司發佈新聞稿 宣佈，由於公司董事會於2021年4月7日宣佈了探索戰略替代方案的決定，董事會已授權公司將其戰略重點放在收購和雲技術業務的有機增長上，併為其IT解決方案業務探索戰略機會，包括剝離Computex。 公司相信，這一變化將使公司能夠優化資源配置，專注於核心能力，並提高 其投資於增長潛力最大領域的能力。

2022年1月26日，本公司簽訂了一項資產購買協議，出售其Computex業務的幾乎所有資產。出售Computex的幾乎所有資產和負債而收到的淨銷售收益為#美元32,112.

於2021年12月31日，Computex的資產和負債被歸類為持有待售，相關收入和支出在隨附的簡明綜合經營報表中歸類為非持續經營。於2021年，就計劃出售Computex，本公司 將預期銷售收益減去出售成本與報告單位的賬面價值進行比較，並就此計入非現金商譽減值費用 $32,100在截至2021年12月31日的年度內。Computex的出售於2022年3月15日完成。

截至2021年12月31日被歸類為持有待售的資產和負債包括：

被歸類為停產業務的收入和支出包括：

截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付帳款和應計費用如下：

信貸協議

2021年12月2日，本公司簽訂了 a$27,000與Monroe Capital Management Advisors，LLC及若干聯屬實體(“Monroe”)訂立信貸協議(“信貸協議”)項下的定期貸款安排(“信貸安排”)，所得款項部分用於償還本公司收購Computex時根據先前信貸協議而欠下的 款項。

於2022年3月1日，已全額償還信貸協議項下的所有欠款，包括相關的應計利息及其他費用。

信貸安排計劃於(I)2022年12月2日及(Ii)Computex出售完成日期兩者中較早者 到期。作為信貸協議的一部分， 公司必須遵守與當時待售的Computex相關的某些銷售里程碑條款、條件和時間表。關於這些銷售里程碑要求，公司支付了#美元的修改費。9202022年1月18日，因為很明顯，Computex銷售的某些里程碑式的日期將無法實現。

信貸安排下的貸款之前的利息為本公司選擇的利率，相當於該借款的有效利息期的基本利率 加10.00年利率，或該借款的有效利息期內的LIBOR利率加11.00年利率。儘管有這樣的利率，門羅仍被保證最低迴報為#美元。7,290，包括成交手續費$675已在截止日期支付給行政 代理。如果在某些日期之前沒有全額償還信貸安排，則需要支付額外費用。

關於信貸融資的結束，根據一項認購協議，公司向門羅關聯的若干基金髮行了認股權證，以購買公司普通股的若干股份，行使價為#美元。0.0015每股(“門羅權證”)。門羅認股權證行使時可發行的公司普通股的股份數量，除了股票股息、股票拆分、重新分類等的常規調整外，還須對公司普通股的某些發行(或視為發行)進行調整，每股價格低於$。23.46雖然門羅權證尚未完成，因此門羅權證總體上仍可行使約2.5公司已發行普通股總數的百分比，按完全攤薄計算。門羅權證自發行之日起可行使 ，計劃於2029年1月31日到期。門羅認股權證可行使的總金額為687,587截至2022年9月30日的普通股。

長期債務總額由以下部分組成：

從屬本票關聯方

2021年9月16日，本公司簽訂了本金為5,000美元的期票(“2021年票據”)。2021年票據由持有本公司5%以上股份的股東的關聯公司擔保，原計劃於2022年9月16日到期，最早日期為：(A) 2022年9月16日，(B)本公司完成債務融資，獲得不少於20,000美元的總收益，(C)本公司完成註冊股權證券的一次銷售，獲得不少於20,000美元的總收益，(D)公司完成出售Computex的情況；及。(E)任何違約事件的日期。然而，由於信貸安排的結束，2021年票據被修訂，其中包括修訂到期日的定義，使信貸協議的完成不會導致2021年票據的到期。作為修訂的代價，本公司向貸款人支付了1,250美元的修改費。

經修訂的2021年票據到期日為：(A)2022年9月16日，(B)本公司完成登記股權證券的首次銷售，所收取的總收益不少於$20,000(C)完成出售Computex業務部門及 (D)任何違約事件的日期，如信貸協議截至該日期仍未清償，則可予延期。由於公司出售登記證券和股權證券以及提前清償信貸協議，2021年票據於2022年3月1日到期。 然而，豁免費用為$250，貸款人將到期日延長至May 1, 2022。2022年3月15日，2021年票據項下的所有未償還金額均已支付。2021年債券的最低要求回報率為25.00%.

2022年10月期票

2022年10月20日，公司與一家重要供應商簽訂了經修訂的協議，將應付貿易餘額轉換為本金餘額約為#美元的本票。2,430。該本票的到期日為：(I)2023年3月31日；(Ii)本公司需經股東批准的銷售交易，包括轉讓本公司大部分股本或(Iii)本公司違約付款。本票為無抵押票據，利息利率為6年利率，每半年複利一次。此外， 修改後的協議規定了新的付款條件，包括$400按月預付實際發生的費用。任何超出實際費用的預付款將導致期票餘額的減少，而任何超出實際費用的費用將導致本票餘額減少。400每月 付款將添加到該本票中。修訂後的協議還包含對通知條款條款的某些修改，其中涉及勞動力減少以及新的負載工率。

優先股

在2022年第一季度，董事會創建並建立了一個新的優先股系列，指定為“B系列可轉換優先股”( “B系列優先股”)。B系列優先股的法定股數確定為21,500使用 面值$0.0001每股。截至2022年9月30日的9個月內，B系列優先股的發行數量為16,125, 無其中截至2022年9月30日的未償還債務。在截至2022年9月30日的9個月內發行的B系列優先股可強制贖回，並將在下文進一步討論。

普通股

本公司獲授權發行500,000,000 面值為$的普通股0.0001每股。公司普通股持有者有權一投票支持每股 股。

2022年9月30日，公司向特拉華州州務卿提交了修訂證書，對公司已發行和已發行的普通股進行了15股1股的反向股票拆分。在本報告中追溯反映的反向股票拆分並沒有改變公司普通股的面值，也沒有改變授權的股份數量。

截至2022年9月30日，共有24,605,474 公司普通股已發行並已發行。

近期證券銷售情況

11月份的採購協議

在行使B系列認股權證時，A系列認股權證行使時可發行的股份數量增加了B系列認股權證行使時發行的公司普通股的股份數量 。Northland Securities，Inc.(“配售代理”)收取以下費用7總收益的百分比。

由於本公司完成信貸協議 ，A及B認股權證之行權價其後下調25%，認股權證的數量增加了 ，買家獲得了某些新發行的權證(“C系列權證”)。於該等修訂日期， 公司確認認股權證負債的公允價值變動相等於經修訂票據的公允價值超出先前公允價值的部分。C系列認股權證截至發行日的公允價值被視為類似於融資費用，並計入利息支出。

2021年12月的證券銷售

於2021年12月15日，本公司根據本公司與投資者(“買方”)於2021年12月13日訂立的證券購買協議，完成出售若干證券。收盤時，本公司向買方發出(I)認股權證(“D系列認股權證”) ，以私募方式購買最多1,041,666股本公司普通股；以及(Ii)總計522,666股公司普通股 和12,456股A系列優先股(“A系列優先股”)，聲明價值為每股1,000美元，最初可轉換為519,000股公司普通股，以登記直接發售。 普通股、A系列優先股和D系列認股權證在收盤時支付的總購買價為25,000美元。

D系列認股權證的初始行權價 須遵守股票分紅、股票拆分、重新分類等的慣例調整，並在公司普通股或可轉換證券以低於當時適用的行權價的價格(除某些例外情況外)的任何發行的情況下，以“全額棘輪”為基礎進行基於價格的調整。

A系列優先股可根據持有人的選擇在任何時間轉換為公司普通股，初始轉換價格為$。1.60。2021年12月，A系列優先股持有人行使了他們的轉換權，A系列優先股被轉換為519,000公司普通股的股份。

2022年2月購買協議

於2022年2月28日，本公司與買方訂立證券購買協議(“2022年2月購買協議”)，以買賣(I)合共達21,500聲明價值為$的B系列優先股股份1,000每股，最初可轉換為最多 1,433,333(I)本公司普通股及(Ii)認股權證(“2022年2月認股權證”)，以登記直接發售方式購買最多等於根據購買協議實際售出的B系列優先股股份初步可轉換為本公司普通股股份數目的該 股。

根據2022年2月的採購協議， 總計16,125B系列優先股的股份，最初可轉換為1,075,000公司普通股股份，連同2022年2月的認股權證，初步可行使1,075,000本公司普通股在2022年3月1日(“初始收盤”)的初步收盤時發行和出售。初步成交時，B系列優先股及2022年2月認股權證的買入價合計為$15,000。剩下的5,375本公司從未發行過優先股，本公司要求購買優先股的任何權利其後失效。

由於發行了B系列優先股和2022年2月的權證，公司此前向買方關聯公司發行的A系列權證、B系列權證和D系列權證的行使價自動下調33.3%(與行使該等認股權證時可發行的本公司普通股股數 股比例增加)。

B系列優先股在持有人的選擇下可轉換為公司普通股，轉換價格受股票股息、股票拆分、重新分類等常規調整的限制，並受基於價格的調整的限制，如果公司普通股或可轉換、可行使或可交換的證券的任何發行，則基於價格調整。公司普通股的價格低於當時適用的轉換價格(受某些例外情況的限制)。 公司被要求從2022年4月1日開始按月分12次等額贖回B系列優先股。在符合某些條件(包括某些股權條件)的情況下，公司可在每個月的贖回日以現金、本公司普通股股份或兩者的組合贖回適用數量的B系列優先股 。在這種情況下，用於贖回任何B系列優先股的股份數量將計算為88本公司普通股在付款日前八個交易日內最低單日成交量加權平均價的百分比。

根據對ASC 480的評估，本公司已將B系列優先股歸類為股票結算債務，因此於發行日將該工具記為負債，因為該工具是強制贖回的，因此(1)體現了無條件債務(2)要求本公司以現金或發行可變數量的普通股來結算無條件債務，以及(3)基於成立時已知的貨幣金額。

如果本公司普通股或可轉換、可行使或可交換的證券以低於當時適用的行使價 發行本公司普通股，則2022年2月認股權證的行權價將受到股票股息、股票拆分、重新分類等的慣常調整，以及 以“全額棘輪”為基礎的基於價格的調整。

此後，B系列優先股的所有流通股均已轉換。在美元中16,125本金，$14,781被轉換成了4,089,594股票和美元1,344是用現金支付的。某些分期付款 是基於買方對分期付款行使提速的權利。

2022年4月購買協議

於2022年4月14日，本公司與一名附屬公司訂立證券購買協議(“2022年4月購買協議”)5%股東 用於購買和出售本公司一系列新的高級擔保可轉換票據，原始本金總額為 $12,000(“可轉換票據”)。這筆交易於2022年4月19日獲得資金。可轉換票據可轉換為公司普通股。可換股票據的買入價為$10,000收到的淨收益總額為 $9,950.

可轉換票據 原定於2023年10月1日到期。只有在發生違約事件時才支付利息，違約事件將導致 利率為15.00年利率。從2022年8月1日開始，公司必須按月贖回可轉換票據項下的800美元未償還金額，直至2023年10月1日到期為止。在某些條件的規限下，包括 某些股權條件，本公司獲準以現金、本公司普通股股份或兩者相結合的方式支付於每月贖回日到期的款項及到期應付的款項。用於支付任何部分可轉換票據的股份數量通常按緊接付款日期前八個交易日內普通股的最低日成交量加權平均價格的88%計算。

本金總額為$12,000根據可轉換票據到期 此後一直對普通股股份感到滿意，5,513,138在截至2022年9月30日的三個月內發出，以及349,109 發佈於2022年10月。

基於ASC 815，衍生品和套期保值(“ASC 815”)，可換股票據的可轉換特徵被認為是衍生工具，但被認為符合ASC 815的範圍例外，因此沒有從主工具中分離出來。然而，嵌入的衍生品是根據違約事件的概率和與可轉換票據有關的控制權變更的可能性進行評估的 。這類衍生工具的估計總價值為#美元。721於可換股票據的發行日，於可換股票據中反映相應折讓的可換股票據於發行日被記為衍生負債。在2022年第三季度，可轉換票據已完全滿足，因此相關衍生品在2022年9月30日沒有價值。

修訂-最近的證券

於2022年第三季度，本公司與上述證券(特別是相關證券)的持有人訂立若干修訂及其他協議。11月購買協議二)2021年12月證券銷售III)2022年2月購買協議和iv) 2022年4月購買協議如下：

2022年9月證券銷售

根據2022年9月1日與Northland Securities，Inc.作為其銷售代理(“銷售代理”)訂立的股權分配協議，本公司出售了 4,515,0002022年9月其普通股的股票。此次出售的淨收益總計為#美元。14,339，扣除銷售代理的佣金 3.0%和其他直接成本。

2022年10月出售證券

於2022年10月20日，本公司完成了與兩家機構認可投資者訂立的證券購買協議，涉及(I)以登記直接發售方式出售合共5,000,000股本公司普通股及(Ii)認股權證，以同時私募方式購買最多1,000,000股本公司普通股，行使價為每股1.80美元，合併收購價為每股2.00美元。本公司將被要求在該購買協議之日起30天內提交一份登記説明書，登記認股權證行使後可發行普通股股份的轉售。此外，除若干例外情況外，本公司已同意不發行或同意發行任何本公司普通股或普通股等價物，直至(I)交易完成日期後90天及(Ii)美國證券交易委員會宣佈轉售登記聲明生效之日(以較晚者為準)。

授權書摘要

自此以後，所有在2021年11月至2022年3月期間發行的權證均已轉換為普通股，門羅權證除外。截至2022年9月30日，687,587門羅認股權證可行使的價格為#美元。0.0015每股 。

登記權協議

關於11月及12月的證券銷售及與門羅訂立的信貸協議，本公司與投資者訂立若干登記權協議，以於指定日期前登記認股權證相關普通股，並盡合理最大努力促使該等登記 聲明於其後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，若股份 於若干日期前未登記，則須收取若干費用。截至2022年2月9日，所有此類股票均已登記。關於2022年4月出售的可換股票據，本公司與可換股票據的買方就登記轉售可換股票據的普通股股份訂立了大致相似的登記權協議 。截至2022年6月1日，所有此類股票均已登記。

見上文關於登記權的討論 作為2022年10月證券銷售的一部分發行的認股權證相關股份的協議。

於2020年4月7日，本公司與Pensare保薦人 集團、有限責任公司(“保薦人”)及本公司若干其他初始股東，以及Stratos Management Systems Holdings、 LLC(“Holdings”)及若干其他投資者(定義見下文)訂立註冊權協議(“2020 註冊權協議”)。2020年註冊權協議修訂、重述和取代了AVCT、發起人和某些其他初始股東於2017年7月27日簽訂的之前的註冊權協議。根據2020年登記權協議的條款，本公司若干證券的持有人，包括本公司創辦人股份、本公司私募認股權證相關普通股、2020年定向增發發行的證券相關普通股(定義見下文)的持有人，均有權根據證券法及適用的州證券法就該等普通股股份享有若干登記權，包括合計最多八項按需登記及慣常的“搭載式”登記權。

可轉換債券、相關權證和擔保

本公司於二零二零年四月七日完成以私募方式(“二零二零年私募”)向若干投資者(每名“投資者”)出售本公司證券單位(“單位”) ，按先前披露的日期為二零二零年四月三日的證券購買協議(“證券購買協議”)的條款設想。每個單位包括(I)美元。1,000本金額 本公司A系列可轉換債券(“可轉換債券”或“債券”) 及(Ii)認購權證6公司普通股，行使價為$0.15每股(“Penny 權證”)。此類證券的發行不是根據《證券法》登記的，而是依據《證券法》第4(A)(2)節規定的免於登記的規定。

此外，關於2020年12月1日收購康迪的事宜，根據康迪收購協議的條款，本公司於2020年12月發出43,778 以Ribbon作為收購康迪的對價，已售出10,000單位出售給SPAC Opportunity Partners，LLC，公司的大股東 ，以及1,000單位來了一家董事公司。此外，公司還出售了24,0002021年1月1日至2021年5月27日期間的額外單位，包括9,540出售給關聯方的單位。

便士認股權證

於2020年12月發行的便士認股權證，作為出售單位的一部分，持有人有權購買合共最多365,186公司普通股，行使價為$0.15每股。這些認股權證包括291,853向Ribbon發出的逮捕令，66,666向SPAC Opportunity 合作伙伴、有限責任公司和6,666向董事發行認股權證的一家公司。

在2021年1月1日至2021年5月27日期間發行的便士認股權證，作為在此期間出售的單位的一部分，持有人有權購買總計最多160,000認股權證 (包括63,000向關聯方發出的認股權證)。

便士認股權證可在發行之日起五週年前的任何時間 行使。在行使每一分錢認股權證時可發行的股票數量受股票股息、股票拆分、重新分類等的慣例調整，並已進行調整，以反映反向股票拆分 。

從2021年開始，根據便士認股權證協議的條款，持有者445,604便士認股權證行使權利將該等便士認股權證轉換為444,553普通股和普通股的股份291,853作為Ribbon和解協議的一部分，Penny認股權證被取消。截至2022年9月30日，未行使的Penny 認股權證總計75,525.

與債券和便士認股權證有關的衍生對價和其他披露

根據ASC 815,2020年4月7日發行的債券的可轉換特徵不被視為衍生品，因此沒有作為債券的一部分記錄在負債中，也沒有被分成兩部分。然而，嵌入利益轉換功能先前已就2020年12月發行的債券 進行評估，並先前按其內在價值計入權益，並於2020年12月31日記錄於債券的相應債務折讓。此類債券的受益轉換功能，已根據ASC 470-20進行評估 具有轉換和其他選項的債務“被確定為$36,983這是由於該等債券的轉換價格 低於發行日的股價而產生的。該等債務折扣與嵌入受益的 轉換功能有關，僅限於分配給債券的收益，連同便士認股權證的相對公允價值， 被確認為額外實收資本，並減少了可轉換債券的賬面價值。然而，正如在附註4中更詳細地討論的那樣，從2021年1月1日起，公司提前採用了ASU 2020-06，因此，與有益的 轉換功能相關的折扣從2021年1月1日起逆轉。

於二零二零年四月七日發行的Penny認股權證及於Kandy收購日期及之後發行的Penny認股權證均符合衍生工具資格，但符合分類為股本工具的準則 ，並與主合約(可轉換債券)分開，按其相對公允價值計入股本 ，並將相應的債務折讓計入債券。

在債券轉換為 普通股之前，折價(包括認股權證的相對公允價值)作為債券當時期限 的利息支出，以增加賬面價值至面值。然而，從2021年9月8日起，剩餘的未攤銷折扣 被轉移到與債券轉換為普通股相關的額外實收資本中。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司記錄的折扣增加了$2,792及$9,253和 支付的實物利息$2,518及$8,257，分別為。

導航資本 合作伙伴公司提供的服務

自2020年10月1日起，本公司與一個大股東的關聯公司導航資本合夥公司(“導航”)簽訂了一項協議，根據該協議，導航向本公司提供資本市場諮詢和商業諮詢服務，費用為$50每個月。

此外，公司時任總裁、凱文·科夫以及董事公司董事兼資本市場部副董事長羅伯特·威利斯先生通過導航為公司提供了此類服務。因此，Keough先生及Willis先生於2021年7月21日(彼等委任的生效日期)至2022年4月21日期間並無從本公司收取任何直接補償。取而代之的是，科夫和威利斯得到了導航的補償。考慮到導航向公司提供的此類服務 ，導航獲準12,000 計劃在四年內授予的限制性股票單位，類似於授予董事的基於時間的限制性股票單位，以代替董事的費用。

2022年4月21日，與導航的協議終止，因此，在授予任何RSU之前，RSU已被沒收。在終止之日，諮詢協議規定的未付餘額為#美元。900，原定按 $的費率支付100每個月。

銷售， 截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用包括150 (無截至2022年9月30日的三個月)。截至2021年9月30日的三個月和九個月，與此類協議有關的金額為#美元。150 和$450，分別為。截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付賬款和應計費用也包括美元600及$750， ，分別與之相關。

對於發放給導航的RSU，銷售、一般和管理費用包括股票補償費用 $180截至2022年9月30日的9個月內(無截至2022年9月30日的三個月)。

由True North Consulting LLC提供的服務

於2022年1月21日，本公司與True North Consulting LLC(“True North”)訂立服務協議(“服務協議”)，True North Consulting LLC(“True North”)是本公司前任董事會主席Michael Tessler的附屬公司。

根據服務協議，除其他事項外，True North以前應公司不時要求提供有關公司業務的戰略建議 ，費用為$25每月，外加自付費用的報銷。因此，截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和管理費用包括$109，與該等協議有關(無 截至2022年9月30日的三個月)。服務協議的初始期限為三個月，之後可按月繼續 ，直至任何一方提前30天通知終止為止。《服務協議》包含關於知識產權機密性和所有權的慣常相互條款，已於2022年第三季度終止。

帶功能區的交易

於2022年8月29日，本公司與Ribbon簽訂了《Ribbon和解協議》，據此，本公司與Ribbon修改和/或終止了雙方之前簽訂的若干協議。特別是，根據《帶狀和解協定》：

在與功能區和解協議有關的 中，公司錄得收益$1,708，列入簡明綜合業務報表的“其他收入(支出)” 。由於贖回了Ribbon之前擁有的股份，Ribbon不再被視為關聯方。

根據與Ribbon就收購Kandy訂立的過渡服務協議，Ribbon之前曾向公司提供某些 服務。應付賬款和應計費用包括應付Ribbon的金額#美元1,629及$799分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。截至2021年12月31日的預付費用和其他流動資產包括190Ribbon代表公司收到的收款，超出了代表公司支付的可報銷費用。此外，該公司還不時向Ribbon提供某些服務。合併運營報表中包括向Ribbon提供服務的某些 收入、Ribbon提供服務的某些費用以及從Ribbon租用辦公室的某些費用 。以下是這些收入和支出的摘要：

由SAW控股有限責任公司提供的服務

自2022年4月1日起，本公司與本公司董事會成員Robert Willis的附屬公司SAW Holdings，LLC(“SAW Holdings”)訂立諮詢協議(“諮詢協議”)。

根據諮詢協議，SAW控股公司此前向本公司提供諮詢和資本市場諮詢服務，費用為 $25每月，外加自付費用的報銷。諮詢協議的初始期限為三個月，已於2022年7月終止。

某些 債務

債券 利息在簡明綜合經營報表上單獨確認為關聯方金額。如附註 8所示，這些債券於2021年9月8日轉換為普通股。因此，截至2022年9月30日，沒有未償還的債券。

《2021年筆記》

由關聯方擔保的2021年票據在附註7中進行了討論，並於2021年12月31日在簡明綜合資產負債表中單獨確認。截至2022年9月30日止九個月的相關利息開支為764 (無截至2022年9月30日止三個月)包括在綜合經營報表的“利息開支相關各方”內。 截至2021年12月31日，“應付帳款及應計費用”包括相關應計利息$736。2022年3月，與出售Computex有關的2021年票據的所有欠款均已償還。

在 下表中，收入按地理位置和垂直行業(或部門)分列。

在上表中，按地理位置劃分的收入 通常基於“收貨地址”，但可能在多個地點或代表多個地點執行的某些服務除外，這些服務根據“收單方地址”進行分類。

合同 負債和剩餘履約義務

公司的合同負債在每個報告期結束時按合同的淨頭寸進行報告。 於2022年9月30日和2021年12月31日，合同負債餘額(遞延收入)為$25及$82，分別為。截至2022年9月30日的所有與遞延收入相關的履約義務預計將在12個月內履行， 包括在提供產品或執行服務之前從客户那裏收到的付款或合同到期的對價。

《美國虛擬雲技術公司2020股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)規定發行股票期權、股票增值權、股票增值權和其他基於股票的獎勵。股票期權的最長期限為自授予之日起十年。

截至2022年9月30日，共有666,666已根據該計劃授權發行股票，其中263,887股票仍可供發行 。授予某些董事、員工和承包商的RSU只能以股份結算。 授予董事的RSU是基於時間的。向非董事發出的RSU 50%以時間為基礎，50%以業績為基礎。通常，獎項的有效期為3年或4年。基於時間的獎勵在每個授予日週年紀念日授予，而基於績效的獎勵在12月31日授予 ^ST每一年，如果市場狀況(股價目標)達到的話。如果任何一年都未滿足績效獎勵所附帶的市場條件，則資格將推遲到滿足市場條件為止，但市場條件必須在第一個目標日期的兩週年之前滿足 ，如果獎勵超過3年，則必須在第一個目標日期的三週年之前滿足；對於獎勵超過4年的獎勵，則必須在第一個目標日期的三週年之前滿足。

以下 彙總了2022年1月1日至2022年9月30日期間的RSU活動：

上表中的未決獎勵 包括104,110個基於時間的獎勵和37,670個基於績效的獎勵，不包括已授予但由於績效目標尚未確定而被視為未授予的基於績效的37,471個RSU。基於股份的薪酬 確認的費用如下：

股票 由於沒收，薪酬支出有時為負數，因為被沒收的獎勵會導致之前確認的股票薪酬支出全額收回 。如附註9所示，在上表中，截至2022年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用包括#美元180 (無截至2022年9月30日的三個月)由導航提供的服務的股票補償費用 ，該股東的附屬公司擁有超過五公司股份的百分比。

基本和稀釋後每股普通股淨虧損計算如下：