美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 每家交易所的名稱 已註冊 | ||
| | 這個 |
用複選標記表示註冊人：
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年11月9日，發行人普通股的流通股數量為
Ondas Holdings Inc.
索引表10-Q
| 頁面 | ||||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第1項。 | 財務報表 | |||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益簡明合併報表(未經審計) | 3 | |||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日止九個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 4 | |||
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 33 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 | ||
| 第四項。 | 控制和程序 | 45 | ||
| 第二部分--其他資料 | 47 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 47 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 47 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 47 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 47 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 47 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 47 | ||
| 第六項。 | 陳列品 | 48 | ||
i
Ondas Holdings Inc.
精簡合併資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 長期股權投資 | ||||||||
| 租賃押金 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 經營租賃負債，減去流動負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註12) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股--面值$ | ||||||||
| A系列優先股--面值$ | ||||||||
| 普通股--面值$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
1
Ondas Holdings Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷貨成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般事務及行政事務 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
2
Ondas Holdings Inc.
股東權益簡明合併報表
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
(未經審計)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 豁免累算人員的薪金 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 從2021年起公開發行股票，扣除成本 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 與收購American Robotics，Inc.有關的股票發行。 | ||||||||||||||||||||
| 就收購American Robotics，Inc.發行認股權證。 | - | |||||||||||||||||||
| 發行與收購American Robotics，Inc.有關的既得股票期權。 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2022年1月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 發行與從Ardenna，Inc.收購資產有關的股票。 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機協議發行的股票(扣除發行成本) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機協議發行的股票(扣除發行成本) | ||||||||||||||||||||
| 與收購視野有限責任公司的資產有關的股份發行 | ||||||||||||||||||||
| 因行使期權而發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
3
Ondas Holdings Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 九個月結束 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨虧損與業務活動中使用的現金流量淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| PPP貸款豁免 | ( | ) | ||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 知識產權損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 專利費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為收購Ardenna Inc.資產支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 收購American Robotics，Inc.，扣除收購的現金 | ( | ) | ||||||
| 為收購視野有限責任公司資產支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 對戴納姆人工智能的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 行使認股權證/期權所得收益 | ||||||||
| 2021年公開發行的收益，扣除成本 | ||||||||
| 根據自動櫃員機協議出售股份所得款項 | ||||||||
| 應付貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動補充日程表： | ||||||||
| 豁免累算人員的薪金 | $ | $ | ||||||
| 購買無形資產的非現金對價 | ||||||||
| 經營性租賃以租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
4
Ondas Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注1-業務説明和呈報依據
“公司”(The Company)
Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”、“Ondas”、“Company”、“We”或“Our”)最初於2014年12月22日在內華達州註冊，名稱為Zev Ventures Inc.。2018年9月28日，我們收購了位於特拉華州的Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)，並更名為Ondas Holdings Inc.。2021年8月5日，我們收購了位於特拉華州的American Robotics， Inc.(簡稱“American Robotics”或“AR”)。作為這些收購的結果，Ondas Networks和American Robotics成為了我們的全資子公司。這兩家全資子公司現在是Ondas的主要關注點。Ondas的公司總部位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆。Ondas Networks在加利福尼亞州森尼維爾設有辦事處和設施，American Robotics的辦事處和設施位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆和馬薩諸塞州馬爾伯勒。
Ondas擁有第三家全資子公司FS Partners(Cayman)Limited，即開曼羣島有限責任公司(“FS Partners”)，以及一家擁有多數股權的子公司Full Spectrum Holding Limited，即開曼羣島有限責任公司(“FS Holding”)。FS Partners和FS Holding 均為在中國經營而成立。截至2019年12月31日，我們修改了業務戰略，停止了在中國的所有 業務。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，FS Partners和FS Holding都沒有運營，我們正在 解散這些實體，從2023年1月4日起生效。
商業活動
Ondas是通過其全資子公司Ondas Networks和American Robotics提供專用無線、無人機和自動化數據解決方案的領先供應商。我們 將我們的兩個子公司作為獨立的業務部門運營。
Ondas網絡公司
Ondas Networks提供無線 連接解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網應用和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵物聯網(MC-IoT)。我們的無線網絡產品適用於各種MC-IoT 應用，這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。這些應用程序需要安全、實時的 連接，能夠在大型工業網絡邊緣處理大量數據。所有主要關鍵基礎設施市場都需要此類應用，包括鐵路、電網、無人機、石油和天然氣以及公共安全、國土安全和政府，這些市場需要安全、可靠和快速的運營決策，以提高效率並確保 高度的安全和安保。
我們設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX，這是我們的專利軟件定義無線電(“SDR”)平臺，適用於安全、許可、專用、廣域的寬帶網絡 。我們的客户安裝FullMAX系統是為了升級和擴展他們原有的廣域網(“廣域網”)基礎設施。 我們的MC-IoT知識產權已被全球領先的數據網絡協議標準機構電氣和電子工程師協會(“IEEE”)採用，並構成IEEE 802.16s標準的核心。
美國機器人
美國機器人設計公司 開發和製造自主無人機系統，為企業客户提供高保真、超高分辨率的航空數據。 我們為客户提供旨在滿足他們在該領域的獨特需求的統包數據解決方案。我們通過我們內部開發的偵察系統™來做到這一點，這是一個工業無人機平臺，為商業和政府客户提供了近實時連續 數字化、分析和監控其資產和現場操作的能力。
5
Ondas Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
偵察系統™從一開始就被設計為一種端到端產品，能夠在現實世界中進行連續的無人值守操作。在機器人自動化、機器視覺、邊緣計算和人工智能創新的支持下，Scout System™作為商業用途的無人機解決方案提供了效率。一旦安裝在客户所在地的現場，一組聯網的Scout Systems將無限期地留在 運行區域，每天自動收集數據，自我充電，並無縫地定期可靠地提供數據分析。AR在機器人即服務(“RAAS”)業務模式下銷售偵察系統™，根據該模式，我們的無人機平臺聚合客户 數據並提供滿足客户要求的數據分析，以換取每年的訂閲費。
偵察系統™由(I)偵察™，一種具有先進成像有效載荷的高度自動化、人工智能驅動的無人機(Ii)偵察基地組成TM，用於住房、充電、數據處理和雲傳輸的堅固耐用的 基站，以及(Iii)ScoutViewTM，這是一個安全的門户網站和API，支持與世界上任何地方的系統、數據和結果分析進行遠程交互。這些主要子系統 通過一系列支持技術連接在一起。使用一套專有技術，包括檢測和避免(“DAA”) 和其他專有智能安全系統，我們於2021年1月15日在美國獲得了第一個也是唯一一個聯邦航空管理局(“FAA”)對自動化操作的批准 ，無需人工現場。
流動性
我們自
成立以來一直虧損，主要通過債務和出售股本來為我們的運營提供資金。2022年9月30日，我們的股東權益為$
我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括開發、製造和營銷我們的技術的進展，準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權所涉及的時間和成本，我們建立協作 安排的能力，營銷活動以及競爭的技術和市場發展，包括我們目標市場的法規變化和整體經濟 條件。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地從我們銷售渠道中目前確定的客户以及新客户那裏成功地營銷和獲得我們產品的採購訂單。我們還將被要求 高效地製造和交付這些採購訂單上的設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要大量使用營運資金。不能保證我們將在當前業務計劃中按預期產生收入和現金 。我們可以通過股權或債務發行和/或額外應付票據、信用額度或其他來源的借款來尋求額外資金。我們不知道是否會在需要時按商業上可接受的條款或在所有情況下提供額外的融資。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持我們的業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎
2019年12月，發現了一種新型的冠狀病毒(“新冠肺炎”)毒株，導致包括美國在內的世界各地增加了旅行限制、商業中斷 和緊急隔離措施。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月以及截至2021年12月31日的年度，公司的業務、財務狀況和經營業績受到新冠肺炎疫情的影響如下：
| ● | 銷售和營銷工作中斷，因為我們的業務開發團隊無法出差拜訪客户，客户無法接待訪客參加現場會議； |
| ● | 由於我們的現場服務團隊無法為客户安裝和測試設備，測試和部署我們的無線系統的現場活動被推遲；以及 |
| ● | 由於某些關鍵零部件的供應鏈持續受限，製造和銷售中斷。 |
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Ondas Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
該公司預計其業務、 財務狀況和運營結果將在2022年繼續受到新冠肺炎疫情的影響，主要原因是 2021至2020年間客户活動放緩，某些關鍵零部件的供應鏈持續受到限制，以及難以吸引 員工。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性， 也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎及其變體的嚴重程度的新信息。因此，該公司無法合理估計新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況和運營結果的全面影響程度。此外，如果本公司的運營受到任何新的影響，或因新冠肺炎疫情而產生額外的 意外成本和支出，則該等運營延誤和意外成本和支出可能 進一步對本公司2022年的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律。愛爾蘭共和軍包括一個
附註2 --重要會計政策摘要
陳述的基礎
管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)公平列報公司中期財務報表所需的所有調整，包括正常經常性調整。本季度報告中包含的Form 10-Q中的信息應與經審計的綜合財務報表以及公司截至2021年12月31日的年度Form 10-K報告(“2021年Form 10-K”)中包含的附註一起閲讀。本公司的會計政策在“合併財務報表附註“在2021年表格10-K中，並根據需要在此表格 10-Q中更新。為便於比較，2021年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或隨後任何其他中期的經營業績。
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司Ondas Networks、American Robotics和FS Partners以及我們的控股子公司FS Holding的賬目。在這些未經審計的簡明合併財務報表中，這些實體之間的所有重大公司間賬户和交易 已被註銷。
企業合併
我們使用企業合併核算的採購方法 。該方法除其他事項外，要求被收購公司的經營業績 計入Ondas於各自收購日期開始的經營業績，並要求收購的資產和所承擔的負債 於收購日按公允價值確認。轉讓代價的公允價值超過所收購淨資產的公允價值的任何部分均確認為商譽。或有對價負債在購置日按估計公允價值確認；這些負債計入流動負債內的其他應計項目(對於預期付款少於一年的項目)或其他非流動負債項目(對於超過一年的預期付款項目)，兩者均記入我們的簡明綜合資產負債表。 或有對價負債的公允價值的後續變動在合併損益表中的其他收入(費用)中確認。收購日期後不久支付的或有對價在合併現金流量表中被歸類為投資活動。收購日期後未立即支付的與收購日期公允價值相關的或有對價付款在綜合現金流量表中報告為融資活動，超過原始收購日期公允價值的已支付金額在綜合現金流量表中報告為經營活動。 在某些情況下，收購資產和承擔的負債的公允價值可能會根據在不超過收購日期起計12個月期間對公允價值的最終確定而進行修訂。法律費用、盡職調查費用, 業務 估值成本和所有其他業務收購成本在發生時計入費用。
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Ondas Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
商譽與無形資產
商譽是指收購價格超出被收購企業相關淨資產公允價值的部分。本公司於會計年度第四季度按年度進行商譽減值測試，或在情況顯示可能存在減值的情況下立即進行商譽減值測試。 本公司評估定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以及是否需要進行商譽減值處理。
無形資產是指 專利、許可證和對被收購企業的可識別無形資產的購買價格分配。本公司按公平市價計量要求估計其報告單位的公允價值。當業務環境的事件或變化顯示無形資產的賬面價值可能無法完全收回時，無形資產將被評估減值。
我們在直線基礎上以有限壽命攤銷無形資產
，專利攤銷超過10年；發達技術攤銷10年，
細分市場信息
營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在作出有關資源分配及業績評估的決策時定期審閲。公司的CODM是其
首席執行官。該公司確定它已經
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表的過程要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及資產和負債的披露。此類管理估計包括與收入確認、反映可變現淨值的存貨減記、基於股票的獎勵和遞延税項資產的估值扣除所使用的假設有關的估計。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將所有購買的原始期限為三個月或以下的高流動性工具視為現金等價物。在2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有現金等價物。本公司定期監測其與其投資的金融機構的頭寸和信用質量。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司定期保持
超過聯邦保險限額的餘額。截至2022年9月30日，該公司為
應收帳款
應收賬款按發票總額減去信用損失準備以及任何折扣或其他形式的可變對價淨額列報。 我們通過評估特定帳户來估計信用損失準備，這些帳户的信息表明我們的客户可能沒有能力 履行財務義務，如客户付款歷史記錄、信用狀況和超出合同條款的延長 期限的應收賬款。我們根據現有的最佳事實和情況，使用假設和判斷來記錄備抵 ，以將應收賬款減少到預期收回的金額。這些津貼在收到附加信息時進行評估和調整 。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有信貸損失準備金。
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Ondas Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
庫存
庫存僅由原材料、在製品和產成品組成，按成本(先進先出)或可變現淨值中較低者列報，減去陳舊庫存準備金。我們不斷地分析我們移動緩慢和過剩的庫存。根據歷史和預計銷售量和預期銷售價格，我們建立了儲備。超出當前和預計使用量的庫存將減少 至接近其對未來需求的估計的水平。被確定為過時的產品將計入 可變現淨值。
庫存由以下 組成：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 庫存儲備減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存，淨額 | $ | $ | ||||||
財產和設備
所有增加的設施，包括對現有設施的改進，都按成本入賬。保養和維修在發生時計入費用。財產和設備的折舊主要採用直線法在資產的估計使用年限內記錄。預計使用壽命通常為(I)
軟件
在確定產品的技術可行性之前，研究和開發軟件產品所產生的內部成本將計入費用。 一旦確定了技術可行性，所有軟件成本都將計入資本化，直到產品可以向 客户全面發佈。在確定產品的技術可行性何時確定時，需要進行判斷。我們已確定，在通過編碼和測試解決了所有高風險開發問題後，我們的軟件產品在技術上是可行的。 通常，這發生在產品投產之前不久。這些成本的攤銷包括在產品預計使用壽命內的收入成本中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司沒有內部開發的 軟件。
長期資產減值準備
只要事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回或使用年限發生變化，就會對長期資產進行評估。這些指標包括重大的技術變化、市場狀況的不利變化和/或糟糕的經營業績。當預計未貼現的未來現金流少於其賬面價值時，長期資產組的賬面價值被視為減值。確認的減值損失金額為該資產或資產組的估計公允價值與賬面價值之間的差額。公平市價主要根據按與所涉風險相稱的比率折現的預計未來現金流量釐定。長期資產的減值為$。
研究與開發
研發成本 按已發生的費用計入，但未來可供選擇的研發設備除外。研發費用 主要包括工資、工資相關費用以及承包商和材料的成本。
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Ondas Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
金融工具的公允價值
我們的金融工具 主要包括應收賬款、應付賬款、應計費用以及短期和長期債務。由於該等票據的到期日較短，應收賬款、應付賬款及應計費用的賬面金額接近本公司的公允價值。
我們已根據美國公認會計原則將按公允價值進行經常性估值的資產和負債歸類為三級公允價值等級。 公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易的資產或負債在 本金或最有利的市場上為轉移負債而收到的交換價格(退出價格)。公允價值層次結構對相同資產和負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。
按公允價值在資產負債表中記錄的資產和負債按投入層次分類如下：
| 1級-- | 相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 | |
| 2級-- | 活躍市場中類似資產或負債的報價或可直接或間接通過市場佐證就該資產或負債在金融工具的整個期限內觀察到的投入的報價。 | |
| 3級-- | 資產或負債的不可觀察的投入。 |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司沒有要求按公允價值進行估值的金融工具。
遞延發售成本
該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本進行資本化，直到此類融資完成為止。股權融資完成後，這些成本計入股東權益
，作為發行所產生的額外實收資本的減少。如果計劃的股權融資被放棄，則遞延發行成本將立即作為其他收入(費用)在合併經營報表中支出。
截至2022年9月30日的遞延發行成本為$
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税項基準之間的差異而產生的估計未來税項影響確認
。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算相關暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在税率變動生效時確認。計入估值準備是為了將遞延税項資產減少到更有可能變現的金額
。根據美國公認會計原則，我們只有在根據所得税頭寸的技術價值，在審計中更有可能維持的情況下，才會確認不確定的所得税頭寸的影響。已確認的不確定
所得税頭寸以大於
基於股份的薪酬
我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型(“Black-Scholes Model”)根據估計授予/發行日期公允價值計算期權獎勵和某些認股權證發行(“基於股票的獎勵”)的基於股份的補償 費用，並在歸屬期間按直線 確認費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。布萊克-斯科爾斯模型要求在確定股票獎勵的公允價值時使用一些假設，包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率和股票獎勵的預期期限 。在確定預期期限時，公司採用簡化方法，因為 缺乏足夠的鍛鍊歷史。儘管我們認為我們用於計算基於股份的薪酬支出的假設是合理的，但這些假設可能涉及對未來事件的複雜判斷，這些判斷可能會被解讀，並存在固有的不確定性。此外， 我們假設的重大更改可能會顯著影響指定期間記錄的費用金額。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
我們確認限制性股票 在歸屬期間或將提供服務期間的單位費用。與已發行或將發行給顧問和其他非員工的普通股 相關的補償在自計量之日起的預期服務期內確認，這通常是公司和服務提供商達成承諾的時間，公司同意授予股份 以換取將提供的服務。
運輸和搬運
我們按已發生的費用計算所有運費和手續費。這些成本計入隨附的合併財務報表上的銷售成本。
收入確認
發展項目
翁達斯有
Ondas Networks致力於為安全的廣域任務關鍵型企業對企業網絡 開發、營銷和銷售無線無線電系統。 Ondas Networks的收入主要來自銷售我們的FullMAX系統和提供相關服務，以及與某些客户進行的非經常性工程(NRE)開發項目。
American Robotics根據Scout系統收集的信息向其客户銷售數據訂閲服務，從而獲得收入。偵察系統由偵察無人機和偵察基地組成TM由American Robotics 在客户場所擁有、安裝和維護。客户按月、按年或按年付費訂閲服務，以訪問Scout系統收集的數據。 客户通過ScoutView遠程訪問其數據TM，AR的安全網絡門户，用於顯示、分析和存儲客户信息和捕獲的圖像數據。American Robotics還為對定製解決方案感興趣的客户從開發項目中獲得收入。
開發項目的收入通常使用完工百分比輸入法在一段時間內確認，因此收入是根據公司基於實際發生的成本與總估計成本的比率對履行義務的履行情況的估計來記錄的。採用輸入 方法是因為管理層認為，在履行義務完成後，這是衡量進展情況的最好辦法。
收入和成本估算 會定期監控，並根據情況的變化進行修訂。收入估計和收入成本變動的影響按累計追趕原則確認，這在本期確認變化對當前 和前幾個期間的累積影響，以迄今已完成的業績為基礎。
訂閲收入在客户訂閲協議期限內以直線方式確認。如果訂閲付款是在安裝和運行Scout系統之前收到的，則以遞延收入形式持有，並在訂閲服務的持續時間內開始運營後確認。American Robotics還為某些客户提供定製的數據解決方案，併為這些服務獲得開發收入。
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ASC 808範圍內的協作安排，協作性 安排
公司的開發收入包括公司和客户合作開發軟件和硬件應用程序的合同。本公司 分析這些合同，以評估此類安排是否涉及雙方開展的聯合經營活動，這些各方都是活動的積極參與者，並面臨重大風險和回報，這取決於此類活動的商業成功，因此， 屬於ASC主題808，合作安排(“ASC 808”)的範圍。此評估將在安排的整個生命週期內根據安排中各方責任的變化進行。對於被視為在ASC 808範圍內的協作 安排，公司首先確定協作的哪些元素被視為 在ASC 808的範圍內，以及哪些元素更能反映供應商與客户的關係，因此在ASC 606(與客户的合同收入)的範圍內(“ASC 606”)。該公司的政策通常是將從合作者那裏收到的與ASC 808範圍內的聯合經營活動相關的金額 確認為研究和開發費用的減少 。截至2022年9月30日，公司尚未確定與其客户簽訂的任何符合ASC 808標準的合同。
ASC 606範圍內的安排，與客户的合同收入
根據ASC 606，當客户獲得承諾的產品或服務的控制權時，公司 確認收入，其金額反映了 預計將收到的這些產品或服務的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入 。只有當實體很可能會收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的產品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。
在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每個合同中承諾的產品或服務 ，確定哪些是履約義務，並評估每個承諾的產品或服務是否不同。然後，公司將在履行履約義務時(或作為履行義務)分配給各自履約義務的交易價格金額確認為收入。在交易價格包含可變對價的範圍內，我們使用期望值方法估計交易價格中應包括的可變對價的金額。如果根據我們的判斷，未來合同項下的累計收入很可能不會發生重大逆轉 ，則在交易價格中計入可變對價。對可變對價的估計和對是否將估計金額計入交易價格的決定在很大程度上基於對我們預期業績的評估以及合理 可用的所有信息(歷史、當前和預測)。代表第三方徵收的銷售税和其他税不包括在收入中。在截至 30、2022和2021年9月的3個月和9個月內，我們與客户簽訂的合同均未包含可變對價。
針對合同規範和要求的更改而修改的合同進行評估，以確定修改是創建新的還是 更改現有的可強制執行的權利和義務。通常，合同修改是針對由於無法單獨使用、消費或銷售產品或服務來產生經濟效益而與現有合同沒有區別的產品或服務 ，並將其視為現有合同的一部分進行核算。合同修改對交易價格和與之有關的履約義務的進度衡量的影響被確認為在累積追趕基礎上對收入的調整(或者是收入的增加 ，或者是收入的減少)。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，合同規格沒有任何修改。
產品收入包括銷售Ondas Networks的軟件定義的基站和遠程無線電、其網絡管理和監控系統以及配件。Ondas Networks的軟件和硬件的銷售價格包括有限的一年基本保修。有限的 一年基本保修是一種保證類型的保修，不是單獨的履約義務，因此不會為其分配交易價格 。有限一年基本保修的任務性質僅規定對保修範圍內的缺陷產品進行補救。 產品收入一般在客户控制我們的產品時確認，並且可能在根據合同的合同發貨條款發貨或交貨時確認，或者在合同範圍內綜合履行義務不明確的情況下在安裝時確認 。
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服務收入包括 單獨定價的延長保修銷售、網絡支持和維護、遠程監控以及與銷售Ondas Networks的無線通信產品直接相關的輔助服務，包括無線網絡設計、系統工程、無線電頻率規劃、軟件配置、產品培訓、安裝和現場支持。Ondas Networks 銷售的延長保修提供了超出銷售時存在的缺陷或特定類型的承保損壞的保障級別。延長保修期包括：1)基站和遠程無線電設備的出廠硬件維修或更換，由我們選擇；2)無線電軟件和網絡管理系統(NMS)的軟件升級、錯誤修復和新功能；3)部署和網絡架構支持；4)電話和電子郵件技術支持。輔助服務收入在向客户提供這些服務並履行履約義務時確認。公司根據這些履約義務的獨立銷售價格將交易價格分配給服務和延長保修，這些價格已在我們的合同中説明。延長保修的收入是隨着時間的推移而確認的。
開發收入主要由為各種客户開發軟件和硬件應用程序的非經常性工程服務合同構成。對於Ondas
網絡來説，很大一部分收入是通過
如果客户合同包含 單一履約義務，則將整個交易價格分配給單一履約義務。我們在我們的服務收入中籤訂了具有多個履約義務的特定 合同，其中一個或多個合同可能在 其他履約義務交付之後交付。我們根據每項履約義務所涉及的承諾產品或服務的估計相對獨立銷售價格來分配交易價格。我們根據履約義務單獨銷售的價格確定獨立銷售價格 。如果在過去的交易中無法觀察到獨立銷售價格，我們 會根據市場狀況和內部批准的與履約義務相關的定價準則等現有信息來估計獨立銷售價格。然後使用合同中每個履約義務的相對銷售價格將收入分配給履約義務。
Ondas Networks的付款條款各不相同，從產品和服務相關收入開具發票之日起15天至30天不等。Ondas Networks的 大部分開發相關收入的付款條款包含與里程碑相關的付款義務，這些義務跨越了合同有效期 。對於基於里程碑的合同，客户審查已完成的里程碑並在批准後，根據適用的 合同付款。
American Robotics根據Scout系統收集的信息向其客户銷售數據訂閲服務，從而獲得收入。客户支付 月度、年度或多年訂閲服務以訪問Scout系統收集的數據。客户通過ScoutView遠程訪問其 數據TM，AR的安全網絡門户，用於顯示、分析和存儲客户信息和捕獲的圖像數據。American Robotics還從對定製解決方案感興趣的客户那裏獲得開發收入。美國機器人公司的付款條件各不相同，自產品和服務相關收入發票開具之日起30天至60天不等。
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收入的分類
下表按收入類型和收入時間列出了我們的分類收入：
| 截至9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入類別 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務和訂閲收入 | ||||||||||||||||
| 開發收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至三個月 9月30日， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入的時間安排 | ||||||||||||||||
| 確認的收入時間點 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨時間推移確認的收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
合同資產和負債
當我們在收到對價之前履行服務或轉讓貨物時，我們確認應收賬款 或合同資產。當我們的對價權利是無條件的，並且在支付對價之前只需要經過一段時間時，就會記錄應收賬款。如果我們轉讓或提供給客户的商品或服務的對價權利取決於時間以外的其他條件，則記錄合同 資產。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們沒有記錄任何合同資產。
我們在收到對價時，或者如果我們有無條件獲得對價的權利，在履行履行義務之前確認合同責任 。合同責任是我們將商品或服務轉讓給我們已收到對價的客户的義務， 或客户應支付的對價金額。下表詳細説明瞭截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度內我們合同負債的活動情況。
| 九個月 已結束 9月30日， 2022 | 截至的年度 12月31日， 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 添加，淨額 | ||||||||
| 轉至收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
保修儲備
對於我們的軟件和硬件產品，我們提供為期一年的有限保修，對於我們的開發服務，我們不提供任何保修。保修類型 僅涵蓋材料和工藝方面的缺陷。如果軟件或硬件組件在一年內經公司測試後被確定為有缺陷，公司將向客户維修、更換或退還所涵蓋的硬件和/或軟件的價格 (不包括任何運輸、處理、交付或安裝費用)。我們根據對歷史保修索賠經驗的回顧，估算在我們的保修下可能發生的成本，並在產品銷售時將該估算金額記錄為負債。影響我們保修責任的因素包括售出的數量、保修索賠的歷史費率和預期費率 以及每次索賠的成本。我們定期評估我們記錄的保修責任的充分性，並將應計費用調整為索賠數據和歷史經驗擔保。本公司已評估履行其現有擔保類型保修的成本 ，並已確定2022年9月30日或2021年12月31日的預計未清償保修義務對本公司的財務報表並不重要。
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租契
在專題842下，營運 租賃費一般在租賃期內平均確認。於截至2022年9月30日止三個月內，本公司的營運租賃包括位於加利福尼亞州森尼維爾(“直布羅陀租賃”)、馬薩諸塞州馬爾伯勒(“American Robotics Lease”)及馬薩諸塞州沃爾瑟姆(“Waltham Lease”)的辦公空間。
2021年1月22日，我們與業主和業主簽訂了為期24個月的租約(自2021年4月1日起生效)(“2021年直布羅陀租約”)，其中基本租金為$
2021年8月5日，公司 收購了American Robotics和American Robotics Lease，基本費率為每月15,469美元，截至2024年1月按年增長3% ，保證金為24,166美元。2021年8月19日，American Robotics修改了租約，將空間 減少到約10,450平方英尺。這項修正案將他們的年基本租金降至每月8802美元，到2024年1月為止每年增加3%。
2021年10月8日，美國機器人公司簽訂了一份為期86個月的馬薩諸塞州沃爾瑟姆太空運營租約。
我們在安排開始時確定安排 是否為租約或包含租約。如果我們在租賃開始時確定該安排是租賃或包含租賃，則我們隨後確定該租賃是經營性租賃還是融資租賃。經營和融資租賃導致 在我們的綜合資產負債表中記錄使用權(“ROU”)資產和租賃負債。ROU資產代表我們在租賃期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃付款的義務。 經營性租賃ROU資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。為了計算經營租賃的ROU資產和經營租賃負債，我們使用不可取消的租賃期限 加上期權來延長我們合理確定要採用的期限。經營租賃支付的租賃費用在租賃期限內以直線 方式確認。我們的租約一般不提供隱含費率。因此，我們使用基於開始日期可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。該利率通常與我們在信貸安排下支付的借款利率一致，因為該利率與我們在類似租期內的抵押借款能力接近。我們已選擇不確認任何類別標的資產的短期 (12個月或以下)租賃產生的ROU資產和租賃負債。我們已選擇不將任何 類基礎資產的租賃和非租賃組件分開。
截至2022年9月30日和2021年12月31日的租賃頭寸
營業租賃的ROU租賃資產和租賃負債 在未經審計的簡明綜合資產負債表中記錄如下：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 經營性租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 租賃資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，減去流動負債 | ||||||||
| 租賃總負債 | $ | $ | ||||||
在截至2022年9月30日的未經審計簡明綜合資產負債表的租賃負債計量中計入未來五年及以後五年的未來租賃付款如下:
| 截至十二月三十一日止的年度： | 未來 租賃 付款 | |||
| 2022年(3個月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
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其他信息
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限(年)-經營租賃 | ||||||||
| 加權平均貼現率--經營租賃 | % | % | ||||||
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法為：淨虧損除以每期已發行普通股的加權平均股數。稀釋後每股淨虧損與基本每股淨虧損相同，因為我們列報了每個期間的淨虧損。
以下於截至2022年9月30日止九個月的潛在攤薄證券 已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為納入這些證券的效果將是反攤薄的。
| 2022 | ||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||
| 購買普通股的期權 | ||||
| 限制性股票購買要約 | ||||
| 潛在攤薄證券總額 | ||||
客户集中度
由於我們最近才對我們的客户服務和支持組織進行了投資，少數客户在我們的 收入中佔了很大比例。
下表列出了
本公司的客户超過
| 截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 客户 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
| A | % | % | % | % | ||||||||||||
| B | % | % | % | % | ||||||||||||
客户A已入賬
最近採用的會計公告
2021年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-04-每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題470-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)：發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計 ，為了澄清和減少發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的會計差異，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類 。本ASU中的修正案適用於公共和非公共實體在2021年12月15日之後的財年和從2021年12月15日之後的財年開始的過渡期。允許早期採用，包括在 過渡期內採用。這一聲明的通過對我們所附的合併財務報表沒有影響。
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近期發佈的會計公告
2022年6月30日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2022-03，其中(1)澄清了在衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值時的現有指南，以及(2)引入了受合同銷售限制的股權證券的新披露要求。ASU 澄清，對股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分。相反，合同銷售限制是報告實體的一個特點。因此，實體在計量股權證券的公允價值時不應考慮合同銷售限制。此外，ASU澄清，實體 不能作為單獨的記賬單位承認和衡量合同銷售限制。對於公共企業實體，本更新中的修訂 在2023年12月15日之後的財年以及該財年內的過渡期內有效。本公司目前正在評估採用ASU編號2022-03對其合併財務報表的影響。
2022年9月29日，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2022-04號，負債-供應商財務方案(副主題 405-50)：供應商財務方案義務的披露這提高了投資者和其他資本配置者使用供應商融資計劃的透明度 。根據新的ASU，使用與購買商品或服務相關的供應商融資計劃的公司將被要求披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表用户 瞭解該計劃的性質、期間的活動、期間的變化以及潛在的規模。ASU編號 2022-04適用於財政年度，包括2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，但供應商財務計劃義務的前滾除外，該協議在2023年12月15日之後的財政年度有效。 允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU編號2022-03對其合併財務報表的影響 。
2021年10月，FASB 發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理， 要求確認在企業合併中收購的合同資產和合同負債(即遞延收入)，並要求收購方在收購日根據ASC 606，與客户的合同收入進行計量，就像它發起了 合同一樣。新指南為ASC 805企業合併的一般確認和計量原則創造了例外。 新指南應前瞻性地應用，並在2022年12月15日之後的財政年度內對所有公共企業有效，包括過渡期。該指南適用於2023年12月15日之後的所有其他實體的會計年度 ，包括這些會計年度內的過渡期。允許及早領養。本公司目前正在評估採用ASU編號2021-08對其合併財務報表的影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU編號2020-06，《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》(ASU 2020-06)，通過減少需要單獨核算嵌入式轉換功能的會計模型的數量， 簡化了發行人對可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還簡化了和解評估，即實體需要執行 以確定合同是否符合股權分類資格，並對可轉換工具的披露和每股收益(EPS)指引進行有針對性的改進。此更新將在2023年12月15日之後開始的公司會計年度以及該會計年度內的過渡期生效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度 ，以及這些財政年度內的過渡期。實體可以通過 選擇採用新的指導意見，可以是修改後的追溯過渡方法，也可以是完全追溯的過渡方法。本公司已選擇提前採用 標準，採用修改後的追溯過渡方法，自2022年1月1日起生效。採納對合並財務報表沒有影響。
重新分類
上一年財務報表中報告的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
附註3--其他流動資產
其他流動資產包括以下 ：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付款給供應商 | ||||||||
| 其他預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
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附註4--財產和設備
財產和設備由以下各項組成：
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 車輛 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 顯影設備 | ||||||||
| 基站 | ||||||||
| 無人駕駛飛機 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 總資產和設備 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨資產和設備 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的折舊費用為
附註5--商譽和業務收購
我們根據FASB ASC 805、“業務組合”(“ASC 805”)和商譽根據ASC 350、 “無形資產-商譽和其他”(“ASC 350”)對收購進行會計處理。收購價格超過在企業合併中收購的淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。
美國機器人
於2021年5月17日，本公司僅以American Robotics股東代表(定義見AR協議)的身份與Done Merge Sub I Inc.、Done Merge Sub II Inc.、American Robotics及Reese Mozer訂立協議及合併計劃(“AR協議”)。Done Merge Sub I Inc.是特拉華州的一間公司，是本公司的直接全資附屬公司。
於2021年8月5日(“截止日期”)，本公司股東批准發行本公司普通股股份，包括普通股股份 相關認股權證(定義見下文)，與收購American Robotics有關。
於截止日期，美國機器人公司與合併子公司一合併(“合併一”)，美國機器人公司繼續作為存續實體，美國機器人隨後並立即與合併子公司二合併(“合併二”和與合併一一起，“合併”)，合併子公司二繼續作為生存實體和作為公司的直接全資子公司。 與合併二同時，合併二更名為美國機器人公司。
根據AR協議，American Robotics股東和某些服務提供商收到(I)現金對價，金額為7,500,000美元，減去AR協議中所述的某些債務、交易費用和其他費用金額；(Ii)6,750,000股公司普通股(包括AR協議中規定的以現金支付的26股零股)；(Iii)可行使1,875,000股本公司普通股(“認股權證”)的認股權證(“認股權證”)(包括24股以現金支付的零碎股份及等值的309,320股認股權證，相當於根據本公司的激勵性股票計劃發行的211,038股股份可行使的購股權價值，並減少應收賬款協議所載認股權證的總金額)；及(Iv)從購買力平價貸款中發放現金 託管金額(定義見應收賬款協議)。每份認股權證使持有人有權以7.89美元的行使價購買本公司普通股的若干股份。每份認股權證均可於截止日期一週年起分三次等額按年行使，年期為十年。59,544份股票期權已全部授予在截止日期前未行使其American Robotics期權且沒有持續服務要求的員工，因此將其包括在購買考慮範圍內。其餘151,494個股票期權在四年內授予，並根據員工的持續僱用情況 記為服務期內的補償費用。
同樣在截止日期，
公司簽訂僱傭協議併發布
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Ondas Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
鎖定和註冊權協議
2021年5月17日，公司
與American Robotics的董事和高級管理人員簽訂了鎖定和註冊權協議(“註冊權協議”)。根據《註冊權協議》，(I)本公司同意在不遲於合併完成後90天內為可註冊證券提交轉售
《註冊權協議》的註冊聲明，並採取商業上合理的努力使其在此類提交後儘快生效，(Ii)簽署此類協議的董事和高級管理人員及其他American Robotics股東被授予與合併完成後提交的註冊聲明有關的某些搭載式註冊權利，以及(Iii)美國機器人董事和高級管理人員同意，除某些慣例例外情況外，不得出售、轉讓或處置
下表總結了對American Robotics支付的對價，以及購買對價在收購之日對收購資產和承擔的負債的估計公允價值的最終分配。
考慮事項：
| 轉讓總對價的公允價值 | $ | |||
| 收購資產的公允價值： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 使用權資產 | ||||
| 其他長期資產 | ||||
| 收購的總資產 | ||||
| 承擔的負債的公允價值： | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 應計工資和租金 | ||||
| 租賃負債 | ||||
| 遞延税項負債 | ||||
| 承擔的總負債 | ||||
| 收購的總淨資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 總計 | $ |
收購的無形資產包括商標、FAA豁免、開發的技術、競業禁止協議和客户關係(見附註6)。遞延税項負債指與收購的無形資產有關的計税計時差額，但不得被收購的遞延税項資產抵銷。
商譽代表 集合的勞動力、獲得的能力和收購帶來的未來經濟利益。商譽的任何部分都不能 在納税時扣除。
我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的結果包括American Robotics的結果。以下未經審計的備考信息顯示了公司的運營結果，就好像收購American Robotics發生在2021年1月1日一樣。預計業績 並不代表如果交易發生在2021年1月1日，公司的實際運營結果會是什麼，或者公司未來的運營結果會是什麼。
| (未經審計) | ||||||||
Three months
ended | 九個月 已結束 9月30日， 2021 | |||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋後的每股收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
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Ondas Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
人工智能機器人技術
2022年8月4日，公司與以色列Talos有限公司(或以色列公司註冊處批准的其他名稱)和以色列在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司AIROBOTICS Ltd.(或經以色列公司註冊處批准的其他名稱)和以色列領先的自動無人機系統及自動化數據分析和可視化平臺開發商AIROBOTICS Ltd.簽訂了合併協議(“Airo協議”)。
Airo協議規定，根據Airo協議規定的條款和條件，並根據以色列國公司法第5759-1999號(連同其下的規則和條例)，合併子公司將與Aibot tics合併，並且Aibot tics將繼續作為公司的全資子公司(“Airo合併”)。在Airo合併完成時，根據Airo協議規定的條款和條件，Aibot tics在緊接Airo合併完成之前發行和發行的每股普通股(Aibot或其子公司(休眠或其他)或公司或合併附屬公司擁有的股份除外)將被交換並轉換為收受的權利
公司、合併子公司和AiRobotics的每一家都在Airo協議中提供了慣常的陳述、保證和契諾。AIRO合併的完成取決於各種成交條件，包括(A)獲得必要的監管批准； (B)沒有任何有效的適用命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)禁止完成AIRO合併；(C)沒有任何具有司法管轄權的政府機構的法律禁止完成AIRO合併；以及(D)AiRobotics獲得必要的股東批准。AIRO協議包含公司和AiRobotics的慣例終止權。如果與Airo的合併沒有在2023年2月15日或之前完成，公司和AiRobotics均有權終止Airo協議。
Airo的合併預計將於2023年第一季度完成。
附註6--無形資產
無形資產 的構成如下：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 總運載量 金額 | 累計 攤銷 | 網絡 攜帶 金額 | 毛收入 攜帶 金額 | 累計 攤銷 | 賬面淨額 | 有用 生命 | ||||||||||||||||||||||
| 專利 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 正在申請中的專利 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 許可證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 商標 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 美國聯邦航空局豁免 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 發達的技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的攤銷費用為
我們確認了知識產權方面的損失，總額達$
2022年3月20日，本公司簽署了一項收購協議，收購Ardenna，Inc.的資產，Ardenna，Inc.是用於鐵路基礎設施監控和檢查的圖像處理和機器學習軟件解決方案的領先提供商。此次收購的對價為
$
2022年8月31日，公司與北達科他州有限責任公司視野有限責任公司簽訂了資產購買協議。購買總對價包括
美元
公司購買了計算機和研發設備，金額為$
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未經審計的簡明合併財務報表附註
目前正在攤銷的無形資產未來五年的預計攤銷費用 如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | 估計攤銷 | |||
| 2022年(3個月) | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
附註7--長期股權投資
2021年10月5日，Ondas
Holdings不可撤銷地認購併同意購買
2022年7月15日，Ondas Holdings不可撤銷地認購併同意購買
這項長期股權投資
包括通過優先股對一傢俬人公司的股權投資，該優先股不被視為實質上的普通股，
按成本核算，並對可觀察到的價格變化或減值進行調整，並歸類為我們合併資產負債表上的長期股權投資
，並在我們的合併運營報表上確認其他(費用)收入中確認的調整。
本公司已確定股權投資不具有易於確定的公允價值，並選擇了計量替代方案。因此，股權投資的賬面金額將在下一次可觀察到的價格變化時調整為公允價值
同一發行人的相同或類似投資或確認減值時。在每個報告期內，公司都會進行一次定性評估，以評估投資是否減值。評估包括回顧最近的經營業績和趨勢、最近被投資證券的銷售/收購，以及其他可公開獲得的數據。如果投資減值，
公司將其減記為其估計公允價值。截至2022年9月30日和2021年12月31日，長期股權投資的賬面價值為$
我們的首席執行官埃裏克·布羅克是Dyam的董事用户 。
附註8--應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括下列各項：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應計工資和其他福利 | $ | $ | ||||||
| 應付D&O保險融資 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註9--有擔保的本票
斯圖爾德資本控股有限公司
於2018年3月9日，我們與Steward Capital Holdings LP(“Steward Capital”)簽訂了一項貸款及擔保協議(“協議”)
，其中Steward Capital向我們提供本金總額最高達$
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未經審計的簡明合併財務報表附註
《協議》還包含《公約》，其中包括對後續債務、留置權、貸款和投資、資產出售和股份回購以及其他限制性付款的某些限制，但某些例外情況除外。該協議還包含財務報告義務。 該協議下的違約事件包括但不限於違反契諾、資不抵債以及根據本公司的任何協議或義務發生任何違約 。此外，該協議載有一項慣例的重大不利影響條款，該條款 規定，如果發生重大不利影響，將發生違約事件，貸款人可以選擇加速償還全部或任何部分貸款。本協議將重大不利影響定義為我們的業務、運營、物業、資產或財務狀況的重大變化，或其履行協議項下所有義務的能力的重大減損。
2021年4月14日，公司
請求Steward Capital放棄與收購American Robotics，
Inc.(“American Robotics”)有關的第7條(借款人契約)。關於豁免，公司同意在擬議的收購完成後，向Steward Capital額外支付$
2021年6月25日，公司
支付了最後一筆款項$
附註10--長期應付票據
可轉換本票
2017年9月14日，公司與個人簽訂了具有個人單方面轉換優先權的可轉換本票(“可轉換 本票”)。2018年7月11日，公司董事會批准了對可轉換本票的若干修改，其中將個人與公司之間的轉換特徵從單邊改為相互。
本公司可在符合資格的公開發售當日或之後的任何時間
按IPO換算價轉換任何未償還的款項。換股價格為(I)合資格公開發售普通股每股價格，折現率為
在2022年9月30日和2021年12月31日，可轉換本票的未償還餘額總額為#美元
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未經審計的簡明合併財務報表附註
工資保障計劃貸款
2020年5月4日，公司
根據由美國小企業管理局(SBA)管理的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(下稱《CARE
法案》)下的Paycheck保護計劃申請貸款。本金金額為#美元的貸款
該計劃後來被2020年的《薪資保護靈活性法案》修訂
，根據該法案，債務人獲得的最低到期日為融資之日起五年的到期日，並從承保期結束之日起推遲十個月。購買力平價貸款的固定利率為
如果公司在承保期限的最後一天後10個月內向貸款人提出申請，SBA可以免除全部或部分購買力平價貸款。
貸款人有90天的時間審查借款人的豁免申請，SBA有額外的60天時間審查貸款人關於借款人的貸款是否可以免除的決定。根據《CARE法案》，自購買力平價貸款第一次發放之日起的24周時間內，貸款豁免的金額為
有記錄的工資成本、支付的租金和支付的水電費，以及某些支付的抵押貸款利息。
附註11--股東權益
普通股
2022年9月30日，
公司
優先股
在2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
該公司對其A系列進行評估，以確定該等工具或該等工具的嵌入組件是否有資格作為衍生品單獨核算 。優先股包括嵌入的或有自動轉換選擇權，該選擇權從優先股中分離出來，並作為衍生負債單獨記錄，從而產生對優先股的折扣。嵌入的 衍生工具的公允價值被記錄為負債並在每個資產負債表日按市價計價，公允價值變動在本公司隨附的綜合經營報表中記為其他收入 (費用)。識別 嵌入式轉換功能產生的折扣將不會增加或攤銷，因為A系列優先股已歸類為股本。
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表格S-3
2021年1月29日，公司 向美國證券交易委員會提交了一份S-3表格的擱置登記聲明，金額高達150,000,000美元(“表格S-3”)，用於購買其普通股、公司可能以一個或多個系列或類別發行的優先股、公司 可能以一個或多個系列發行的債務證券、用於購買其普通股、優先股或債務證券的權證以及單位。S-3表格於2021年2月5日被美國證券交易委員會宣佈生效。
S-3表格擴大了涵蓋11,696,000美元的額外證券，這是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第462(B)條 於2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的S-3MEF表格登記聲明。
2021年公開募股
2021年6月8日，公司 與奧本海默公司(“Oppenheimer”)(“奧本海默”)簽訂了承銷協議(“2021年承銷協議”)，作為承銷商(“承銷商”)的代表，涉及本公司公開發行(“2021年公開發行”)6,400,000股公司普通股(“2021年公司股票”)。根據2021年承銷協議，本公司亦授予承銷商為期30天的選擇權，以額外購買最多960,000股普通股(“2021年認購權股份”，連同2021年公司股份，“2021年 股份”)以彌補超額配售。
2021年6月11日，根據2021年公開發行股票，本公司發行
承銷協議 包括本公司的慣例陳述、擔保和協議、成交的慣例條件、本公司和承銷商的賠償義務 ，包括證券法項下的責任、各方的其他義務和終止條款 。2021年承銷協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，截至指定日期止，僅為協議各方的利益而作出，並受簽約各方同意的限制 所規限。
下表詳細説明瞭2021年公開募股的淨收益。
| 總收益： | ||||
| 初始成交 | $ | |||
| 超額配售結束 | ||||
| 提供服務的成本： | ||||
| 承保折扣和佣金 | ( | ) | ||
| 其他產品成本 | ( | ) | ||
| 淨收益 | $ | |||
本公司將把2021年公開發售的淨收益 用於營運資金和一般企業用途，其中包括進一步的技術開發、 增加的營銷和廣告支出以及發展Ondas Holdings業務所需的資本支出。
自動櫃員機服務
2022年3月22日，本公司
與奧本海默簽訂了股權分配協議(“ATM協議”)。(“銷售代理”)。根據自動櫃員機協議的條款，公司可不時通過作為公司銷售代理的銷售代理提供和銷售(“自動櫃員機服務”)，最高可達$
2022年10月26日，Ondas
與銷售代理簽訂了日期為2022年3月22日的股權分配協議第1號修正案(“第1號修正案”)。
第1號修正案規定將總髮行價從最高$
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未經審計的簡明合併財務報表附註
根據自動櫃員機協議發售自動櫃員機股份 將於(I)出售所有受自動櫃員機協議規限的自動櫃員機股份及(Ii)根據協議條款終止自動櫃員機協議時終止。
ATM股票是根據2022年3月22日的S-3表格及其招股説明書附錄發行的。
在截至2022年6月30日的季度內，公司銷售了
在截至2022年9月30日的季度內，公司銷售了
購買普通股的認股權證
我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓期權模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)來確定購買公司普通股的權證的公允價值。 根據美國公認會計原則，布萊克-斯科爾斯模型是可接受的模型。布萊克-斯科爾斯模型需要使用一些假設，包括股票價格的波動性、加權平均無風險利率和權證的加權平均期限。
無風險利率 假設基於零息美國國債的觀察利率，其到期日與認股權證的期限 相適應。估計波動率是對我們的股票價格在獎勵的預期期限內預計每年波動的幅度的衡量。我們的估計波動率是同類實體的歷史波動率的平均值，這些實體的股票價格在與獎勵預期壽命相等的一段時間內可公開獲得。由於我們的股票價格缺乏足夠的歷史數據，我們使用了同行實體的歷史波動性。
截至2022年9月30日，
我們有未償還的認股權證可購買總計
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未經審計的簡明合併財務報表附註
股權激勵計劃
2018年，我們的股東
通過了2018年股權激勵計劃(《2018計劃》)，根據該計劃
在2021年11月5日舉行的公司2021年股東年會上，公司股東批准了Ondas Holdings
Inc.2021年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)等事項。公司董事會薪酬委員會於2021年9月30日通過了該計劃，但須經股東批准。本計劃的目的是使公司能夠吸引、留住、獎勵和激勵符合條件的
個人，為他們提供收購或增加公司所有權權益的機會，並激勵他們為公司的發展和成功付出最大努力，從而加強符合條件的
個人與公司股東之間的利益相輔相成。該計劃規定發放獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵。該計劃規定預留
購買普通股的股票期權
2022年8月1日，董事會賠償委員會批准了總額為
2022年5月9日，董事會賠償委員會批准了總計
2022年3月18日，董事會賠償委員會批准了總計
2022年3月18日，董事會賠償委員會批准了總計
2022年3月18日，董事會賠償委員會批准了總計
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2022年2月7日，董事會賠償委員會批准了總計
下表列出了布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設。
| 九個月過去了， | ||||
| 9月30日， 2022 | ||||
| 股票價格 | $ | | ||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動率 | % | |||
| 預期壽命(以年為單位) | ||||
| 股息率 | % | |||
下面是我們選項活動的摘要 和相關信息：
| 加權 | ||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||
| 數量 | 平均值 | 剩餘 | ||||||||||
| 以下股份 | 鍛鍊 | 合同 | ||||||||||
| 選擇權 | 價格 | 生命 | ||||||||||
| 2022年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | $ | |||||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||||||
| 已終止 | ||||||||||||
| 取消 | ||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已終止 | ( | ) | ||||||||||
| 取消 | ||||||||||||
| 2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 已終止 | ( | ) | ||||||||||
| 取消 | ||||||||||||
| 2022年9月30日餘額 | ||||||||||||
| 於2022年9月30日歸屬並可行使 | $ | |||||||||||
截至2022年9月30日，在該日期之前發放的與非既得期權相關的未確認估計補償費用總額為$
限售股單位
2022年5月9日，賠償委員會批准授予
2022年3月22日，賠償委員會批准授予
2021年11月5日，賠償委員會批准了
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2021年8月5日，公司 簽訂了僱傭協議，並根據2018年計劃向American Robotics管理層的主要成員授予了1,375,000個限制性股票單位。每個限制性股票單位代表一項或有權利，可以獲得一股公司普通股。受限制的股票單位分成三個連續的等額年度分期付款，第一個分期付款日期從授予日期一週年開始，並視持續僱用情況而定。截至2022年9月30日的三個月和九個月內，與這些受限股票單位相關的已確認補償支出分別為897,965美元和2,656,782美元，截至2022年9月30日，未確認補償支出為6,588,333美元。
2021年1月25日，薪酬委員會批准了以下贈款：(A)根據2018年計劃向Cohen先生、Reisfield先生和Silverman先生發放5,000個限制性股票單位；(B)根據2018年計劃向Seidl先生和Sood女士發放5,000個限制性股票單位；以及(Ii)根據2018年計劃批准10,000個限制性股票單位。每個限制性股票單位代表一項或有權利獲得一股公司普通股 。授予Cohen先生、Reisfield先生、Silverman先生、Seidl先生和Sood女士各自的5,000股限制性股票單位，按連續四個等額季度分期授予，首次歸屬日期由下一個日曆季度的第一天開始 ，條件是該董事於適用歸屬日期為本公司的董事。授予 Seidl先生和Sood女士的10,000個受限股票單位將分八個連續相等的季度分期付款，首次歸屬日期從下一個日曆季度 的第一天開始，前提是該董事在適用的歸屬日期是本公司的董事。授予這些董事的所有限制性股票 單位應在控制權發生變化時立即全部歸屬。本公司確認截至2022年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬為32,061美元和95,661美元。截至2022年9月30日，未確認的薪酬支出為32,410美元。
公司確認歸屬期間或將提供服務期間的受限庫存單位費用。與已發行或將發行給顧問和其他非員工的普通股相關的補償在自計量之日起的預期服務期內確認，該日期通常是公司和服務提供商達成承諾的時間，據此公司同意授予股份 以換取將提供的服務。
以下是截至2022年9月30日的三個月和九個月限制性股票單位活動摘要：
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 股票 | 授予日期公允價值 | |||||||
| 2022年1月1日未歸屬餘額 | $ | |||||||
| 授與 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2022年3月31日的未歸屬餘額 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2022年6月30日未歸屬餘額 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 2022年9月30日未歸屬餘額 | ||||||||
| 既得但未發行 | ||||||||
附註12--承付款和或有事項
開發合同
2022年8月29日，該公司簽訂了一份合同，要求24
個月付款，其中前12個月不可取消，以獲得1)與為偵察系統™推進“檢測和避免”解決方案有關的開發服務，以及2)使用已開發技術的長期許可證。截至2022年9月30日，本合同項下的不可取消承諾在未來12個月內到期的未來付款金額為$
法律訴訟
我們可能會參與正常業務過程中產生的法律訴訟、索賠和評估。此類事項受許多不確定因素的影響，其結果無法有把握地預測。截至2022年9月30日，財務報表中未包含此類或有損失。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
附註13--分類信息
運營部門被定義為可獲得離散財務信息的實體的組成部分，並由CODM在制定有關資源分配和業績評估的決策時定期進行審查
。該公司的CODM是其首席執行官。該公司確定其擁有
| 九個月結束 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||
| Ondas網絡公司 | 美國 機器人學 | 總計 | ||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至三個月 | ||||||||||||
| 2022年9月30日 | ||||||||||||
| 翁達斯 網絡 | 美國 機器人學 | 總計 | ||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商譽 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
附註14--所得税
該公司的遞延税金淨資產為#美元。
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在評估遞延税項資產的變現能力(包括結轉的淨營業虧損)時，本公司會評估正面及負面的證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以利用其現有的遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於該等暫時性差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。 根據其評估，本公司已就其遞延税項資產的未來用途提供全額估值津貼，因為該等資產的未來用途目前仍不確定。
根據《國税法》第 382節，在發生控制權變更的情況下，公司淨營業虧損結轉的使用可能受到限制。截至2021年12月31日，公司完成了分析並確定存在多個所有權變更 。只要產生足夠的應税收入，根據美國國税局公告2003-65計算的年度基本限額加上增加的限額將允許公司在結轉期內利用所有現有虧損。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，管理層不認為公司有任何重大的不確定税務狀況需要其在財務報表中計量和反映審計立場的潛在缺乏可持續性。本公司將在未來期間繼續評估其不確定的税務狀況，以確定是否有必要在其財務報表中進行計量和確認。 公司認為其未確認的税務狀況在未來一年不會有任何重大變化。
附註 15-關聯方交易
在2021年6月2日至2020年12月31日期間，我們累計
31
Ondas Holdings Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註16--後續活動
2022年10月票據發售
於2022年10月26日，Ondas
與Oppenheimer訂立配售代理協議(“配售代理協議”)，作為有關本公司向選定機構投資者(“投資者”)出售及發行登記直接發售的
的唯一配售代理。
《股權分配協議》修正案
2022年10月26日，Ondas
與奧本海默簽訂了銷售代理協議(“第1號修正案”)。第1號修正案規定將總髮行價從最高1美元降至1美元。
AiRobotics協議修正案
2022年9月20日，AiRobotics
與本公司簽訂了一項貸款協議(《貸款協議》)，根據該協議，自2022年10月3日起，本公司向AiRobotics提供最高達$
2022年11月13日，Ondas和AiRobotics簽署了經修訂的貸款協議修正案，將到期日改為2023年2月15日。
此外，在2022年11月13日，Ondas 和AiRobotics對合並協議進行了修訂，將終止日期改為2023年2月15日。
管理層已根據ASC主題855的要求，評估了截至2022年11月14日的後續事件，也就是可以發佈合併財務報表的日期。
32
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
一般信息
以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解Ondas Holdings Inc.(“Ondas”、“We”或“Company”)的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論應與我們的簡明綜合財務報表及其中包含的附註一起閲讀，這些報表包含在本季度報告Form 10-Q(以下簡稱“報告”)中。本資料亦應與我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告(包括截至2021年12月31日及截至該年度的經審核綜合財務報表及附註)所載資料一併閲讀(“2021年Form 10-K”)。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。有關可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的因素的描述， 請參閲本報告題為“有關前瞻性陳述的告誡”的下一節。報告的 結果不一定反映未來的運營結果或財務狀況。
概述
Ondas Holdings是通過其全資子公司Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)和American Robotics，Inc.(“American Robotics”或“AR”)提供專用無線、無人機和自動化數據解決方案的領先供應商。Ondas Networks和American Robotics 共同為鐵路、能源、採礦、農業和關鍵基礎設施市場的用户提供改進的連接、數據收集能力和自動化決策，以改善運營。Ondas將這兩家子公司作為獨立的業務部門進行運營，以下是對每個部門的討論。
Ondas網絡細分市場
Ondas Networks提供無線 連接解決方案，支持任務關鍵型工業互聯網應用和服務。我們將這些應用稱為任務關鍵物聯網(MC-IoT)。我們的無線網絡產品適用於各種MC-IoT 應用，這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。這些應用程序需要安全、實時的 連接，能夠在大型工業網絡邊緣處理大量數據。所有主要關鍵基礎設施市場都需要此類應用，包括鐵路、電網、無人機、石油和天然氣以及公共安全、國土安全和政府，這些市場需要安全、可靠和快速的運營決策，以提高效率並確保 高度的安全和安保。
我們設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX，這是我們的專利軟件定義無線電(“SDR”)平臺，適用於安全、許可、專用、廣域的寬帶網絡 。我們的客户安裝FullMAX系統是為了升級和擴展他們原有的廣域網絡基礎設施。我們的MC-IoT 知識產權已被全球領先的數據網絡協議標準機構電氣和電子工程師協會(“IEEE”)採用，並構成IEEE 802.16s標準的核心。由於基於標準的通信解決方案 受到我們的任務關鍵型客户和生態系統合作伙伴的青睞，因此在工業市場的無線網絡方面，我們在IEEE中處於領先地位。因此，管理層相信這種基於標準的方法支持在全球合作伙伴和終端市場的新興生態系統中採用我們的技術。
我們基於軟件的FullMAX 平臺是私人擁有和運營的無線廣域網絡的重要及時升級解決方案，利用基於互聯網 協議的通信為我們的任務關鍵型基礎設施客户提供更高的可靠性和數據容量。我們認為，全球工業和關鍵基礎設施市場已達到拐點，傳統的基於串行和模擬的協議和網絡傳輸系統不再滿足行業需求。除了提供增強的數據吞吐量外，FullMAX還是一個 智能網絡平臺，支持採用複雜的操作系統和設備，支持廣泛領域的下一代MC-IoT應用程序。這些新的MC-IoT應用程序和相關設備需要在大型工業網絡的邊緣 具有更強的處理能力，並有效利用網絡容量和稀缺的帶寬資源，而我們的端到端網絡平臺中集成的“霧計算” 功能可以支持這一點。霧計算利用管理軟件在現場實現邊緣計算處理以及數據和應用程序優先級排序，使我們的客户能夠更可靠、實時地控制這些邊緣智能的新型MC-IoT設備和應用程序。
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我們通過直銷隊伍和增值銷售合作伙伴在全球範圍內向關鍵基礎設施提供商銷售我們的產品和服務，包括主要鐵路運營商、商業和工業無人機運營商、電力和天然氣公用事業、供水和廢水公用事業、石油和天然氣生產商以及管道運營商，以及國土安全和國防以及交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。我們繼續 發展我們的增值經銷商關係，目前包括與西門子移動公司(“西門子”)的主要戰略合作伙伴關係 為全球鐵路市場開發新型無線連接
全球鐵路市場和我們的西門子移動合作伙伴
北美鐵路網規模龐大，由14萬英里的軌道、2.5萬輛機車和160萬節火車組成。在如此龐大的足跡中，我們 相信有200,000個駭維金屬加工過境點，其中至少有65,000個過境點配備了電子系統， 預計未來幾年這個數字還會增加。我們認為，很大一部分通信基礎設施已經運行了20多年，現在需要進行技術升級，以支持新的應用和更高的容量要求。我們的MC-IoT 平臺為這些應用程序提供了出色的遷移途徑。我們相信，I類Rail重視Ondas與頻率無關的SDR架構的能力，利用鐵路現有的無線基礎設施和聯邦通信委員會(“FCC”)許可的專用無線電頻率大幅增加容量，以及適應和利用頻譜可用性未來變化的靈活性。1類軌道運行四個獨立的全國性網絡，所有這些網絡都可以通過我們的FullMAX平臺進行尋址。Ondas的目標是900 MHz網絡，作為其無線平臺最初被1類軌道採用， 這些軌道在2020年被FCC授予900 MHz頻段的綠地頻譜。
西門子 ATCS開發計劃合作伙伴
2020年4月，我們與西門子建立了戰略合作伙伴關係，基於西門子的先進列車控制系統(ATCS)協議和我們的MC-IoT平臺，共同為北美鐵路行業開發無線通信產品。同時，我們達成了一項協議，允許西門子以西門子的品牌“Airlink”向北美鐵路銷售Ondas‘802.16 MC-IoT標準化產品。雙模ATCS/MC-IoT無線電系統旨在支持西門子ATCS無線電的廣泛安裝基礎，並使西門子客户能夠利用我們的MC-IoT無線系統支持一系列新的高級鐵路應用 。這些新應用包括高級道口激活和監控、路旁檢測、軌道車輛監控以及對下一代信號和列車控制系統的支持，旨在提高鐵路生產率、降低成本和提高安全性。西門子於2021年9月在印第安納波利斯舉行的鐵路系統供應商(RSSI)會議上正式推出雙模ATCS/MC-IoT無線電產品和西門子品牌的Airlink無線電產品。2021年11月，西門子獲得了美國一條主要I類鐵路的第一個900 MHz商業鐵路訂單，將於年底前交付。Ondas在2021年12月按要求交付了這份首批訂單。2022年8月9日，我們宣佈已從西門子獲得一份第一類鐵路900 MHz網絡的初始批量訂單，該訂單包括兩種ATCS兼容產品以及Ondas的目錄產品。2022年9月， 我們獲得了在加拿大銷售ATCS收音機的政府授權。
多個 新的聯合開發計劃
2021年1月，Ondas Networks和西門子簽署了一份意向書(LOI)，為全球鐵路市場開發下一代無線電產品，包括支持我們的第一款車載機車無線電。雙方於2021年7月簽署了被稱為下一代無線電委員會的正式協議，目標完成日期為2022年第一季度。同樣在2021年7月，Ondas Networks收到了西門子移動公司的訂單，將開發一種新的工業無線電，以支持鐵路安全。 該計劃已按要求在2021年9月前完成。2021年10月，西門子通過向Ondas Networks發出四份新的採購訂單，大幅擴展了下一代無線電委員會的開發計劃，其中包括針對北美市場和亞洲鐵路一個主要客户的列車(熱)機車應用負責人的定製硬件和軟件解決方案。擴展計劃重新確定了將交付給亞洲鐵路客户的產品的2021年7月協議交付內容的優先順序。2022年11月，Ondas Networks收到了向西門子交付這些產品的第一份訂單。
802.16 (“dot16”) Rail Lab
2021年12月，我們收到了西門子的訂單，要求實施北美鐵路實驗室(Rail Lab)。Rail實驗室的初步建設於2022年6月在我們位於加利福尼亞州桑尼維爾的總部完成。2022年9月，Rail實驗室從我們的總部轉移到位於科羅拉多州普韋布洛的MXV Rail總部。MXV Rail前身為TTCI，是美國鐵路協會(AAR)負責鐵路技術標準化的子公司。鐵路實驗室具有多種用途，包括802.16兼容無線系統的互操作性和共存測試、不同網絡鐵路配置的定製和優化，以及下一代鐵路應用測試。重要的是，該實驗室專注於Ondas商業部署目標900 MHz以外的多個頻段和網絡。
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總而言之，自2020年4月宣佈我們的戰略合作伙伴關係以來，Ondas和西門子已經完成了我們針對北美市場的ATCS/MC-IoT 900 MHz無線電的第一個重大聯合開發計劃，並於2002年8月獲得了第一個批量訂單，從2022年第3季度開始向多條I類鐵路交付產品。2021年7月，我們進入了針對車載機車無線電的第二個重大聯合開發項目 。該計劃於2021年10月大幅擴展，納入了特定的機車協議 和全球覆蓋範圍。我們已經完成了面向西門子亞洲客户的計劃部分(並收到了我們的第一批產品訂單，將於2023年交付)。2021年9月，西門子在北美RSSI車展上推出了西門子品牌的MC-IoT無線系統，品牌為‘Airlink’，並於2022年9月在柏林InnoTrans舉行了國際發佈會。2021年12月，西門子與Ondas從北美鐵路獲得Rail Lab訂單，該訂單現已建成 並於2022年6月交付至位於科羅拉多州普埃布洛市MXV Rail的永久位置。Ondas與西門子英國簽署了意向書，為歐洲鐵路市場開發新型機車無線電，產品將於2023年第四季度開始交付。
Ondas 相信，西門子的戰略合作伙伴關係驗證了我們的無線連接解決方案，並將成為我們的無線技術在全球鐵路市場繼續採用的基礎。
無人機、無人機和AURA網絡系統
2019年12月，Ondas Networks 收到了來自Aura Networks Systems(“AURA”)的FullMAX基站和遠程無線電的採購訂單，AURA是一傢俬人持股的 公司，部署了一個全國性的網絡來指揮和控制商用無人機。AURA的主要不同之處在於它擁有專用的、獲得許可的空對地頻率。我們認為，大型、快速移動和高空飛行的無人機的運營商，包括用於檢查和安全應用的無人機以及用於城市空中機動市場的無人機(也稱為“飛行汽車”)， 將需要像AURA計劃的那樣安全的指揮和控制網絡。該指揮和控制(C2)網絡將設計為滿足美國聯邦航空管理局(“FAA”)的要求，以便在無人機操作員的視線(BVLOS) 之外進行長距離飛行。
2020年7月，我們完成了AURA的第一個地面基礎設施採購訂單的交付。AURA現在已經安裝了基於我們的FullMAX技術的初始全國性基礎設施 ，以滿足其FCC許可證要求。2021年1月，AURA實現了另一個重要里程碑 ，FCC批准將其頻率用於無人駕駛Ariel系統(“UAS”)/無人機操作。基於這一批准和網絡中的其他進展，AURA在2021年第一季度下了新的採購訂單，用於與客户測試和演示網絡的FullMAX基站和遠程無線電設備的優化相關的持續系統開發。截至2021年12月，我們已完成 此項目。
2022年8月，我們宣佈 我們已經開始將我們的無線技術與American Robotics的陸地聲傳感器陣列(TASA)探測和避免系統進行集成 。2022年10月，American Robotics從FCC獲得了基於現場的實驗許可證，可以在加利福尼亞州、馬薩諸塞州、堪薩斯州和路易斯安那州的地點使用Ondas Networks無線電。Ondas Networks和American Robotics計劃為 TASA標準化這一許可解決方案，以便為這一關鍵系統獲得更高的可靠性和頻率可用性。
其他關鍵市場
在接下來的幾個季度，我們 預計將推出更多計劃，將我們的MC-IoT連接和生態系統合作戰略推向其他關鍵基礎設施市場 。2022年6月，我們宣佈與一家全球國防承包商首次成功地將我們的技術安裝到加勒比海地區的綜合海岸監視系統(ICSS)中。2022年10月，這家國防承包商為亞洲一個主權國家下了下一個ICSS系統的訂單。我們預計該國防供應商將在2023年為ICSS應用程序提供更多訂單。我們相信，我們的FullMAX技術獲得許可的頻率靈活性、可靠性和在海洋表面的遠距離通信正在擴大我們的技術在這個新興的國土安全市場的規模。
美國機器人細分市場
美國機器人設計公司 開發和製造自主無人機系統，為企業客户提供高保真、超高分辨率的航空數據。 我們為客户提供旨在滿足他們在該領域的獨特需求的統包數據解決方案。我們通過我們內部開發的偵察系統™來做到這一點，這是一個工業無人機平臺，為商業和政府客户提供了近實時連續 數字化、分析和監控其資產和現場操作的能力。
偵察系統™從一開始就被設計為一種端到端產品，能夠在現實世界中進行連續的無人值守操作。在機器人自動化、機器視覺、邊緣計算和人工智能創新的支持下，Scout System™作為商業用途的無人機解決方案提供了效率。一旦安裝在客户所在地的現場，一組聯網的Scout Systems將無限期地留在 運行區域，每天自動收集數據，自我充電，並無縫地定期可靠地提供數據分析。AR在機器人即服務(“RAAS”)業務模式下銷售偵察系統™，根據該模式，我們的無人機平臺聚合客户 數據並提供滿足客户要求的數據分析，以換取每年的訂閲費。
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偵察系統™包括(I)偵察™，一種具有先進成像有效載荷的高度自動化、人工智能驅動的無人機，(Ii)偵察基地TM，用於住房、充電、數據處理和雲傳輸的堅固耐用的 基站，以及(Iii)ScoutViewTM，這是一個安全的門户網站和API，支持與世界上任何地方的系統、數據和結果分析進行遠程交互。這些主要子系統 通過一系列支持技術連接在一起。使用一套專有技術，包括檢測和避免(“DAA”) 和其他專有智能安全系統，我們於2021年1月15日在美國首次也是唯一一次在沒有人工 現場的情況下獲得了FAA對自動化操作的批准。因此，American Robotics目前擁有獨特的能力來服務於需要自動化無人機技術以實現可擴展無人機運營的市場，該公司估計，這一市場佔所有商用無人機應用的90%。
American Robotics通過直銷團隊在全國範圍內向在農業、工業和關鍵基礎設施垂直領域運營的大型企業銷售產品和服務，這些企業包括大型鐵路運營商、電力和天然氣公用事業、石油和天然氣生產商、大型農業投入 製造商、大型農業合作社，以及國土安全和國防、 和交通等領域的其他關鍵基礎設施應用。
截至2022年9月30日，美國機器人公司已與農業、油氣和材料管理等多個行業的客户簽署了不同期限的訂閲協議。
收購AiRobotics
2022年8月4日，公司與以色列Talos有限公司(或以色列公司註冊處批准的其他名稱)和以色列在特拉維夫證券交易所上市的以色列公司AIROBOTICS Ltd.(或經以色列公司註冊處批准的其他名稱)和以色列領先的自動無人機系統及自動化數據分析和可視化平臺開發商AIROBOTICS Ltd.簽訂了合併協議(“Airo協議”)。
Airo協議規定，根據Airo協議規定的條款和條件，並根據以色列國公司法第5759-1999號(連同其下的規則和條例)，合併子公司將與Aibot tics合併，並且Aibot tics將繼續作為公司的全資子公司(“Airo合併”)。在AIRO合併完成時，根據AIRO協議中規定的條款和條件，在緊接Airo合併結束前發行併發行的每股AiRobotics普通股(不包括AiRobotics或其子公司(休眠或其他)或公司或合併附屬公司擁有的股份)，將被交換並轉換為有權獲得公司普通股0.16806的全額繳款 和不可評估的公司普通股，不包括利息和適用的預扣税款(“合併對價”)。 本公司普通股的所有零股，否則將作為 的一部分發行給AiRobotics普通股持有人合併對價將根據將向該AiRobotics普通股持有人發行的本公司普通股的股份總數四捨五入至最接近的整數股。
公司、合併子公司和AiRobotics的每一家都在Airo協議中提供了慣常的陳述、保證和契諾。AIRO合併的完成取決於各種成交條件，包括(A)獲得必要的監管批准； (B)沒有任何有效的適用命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)禁止完成AIRO合併；(C)沒有任何具有司法管轄權的政府機構的法律禁止完成AIRO合併；以及(D)AiRobotics獲得必要的股東批准。AIRO協議包含公司和AiRobotics的慣例終止權。如果與Airo的合併沒有在2023年2月15日或之前完成，公司和AiRobotics均有權終止Airo協議。
Airo的合併預計將於2023年第一季度完成。
新冠肺炎
2019年12月，發現了一種新型的冠狀病毒(“新冠肺炎”)毒株，導致包括美國在內的世界各地增加了旅行限制、商業中斷 和緊急隔離措施。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，公司的業務、財務狀況和經營業績受到新冠肺炎疫情的影響如下：
| ● | 銷售和營銷工作中斷，因為我們的業務開發團隊無法出差拜訪客户，客户無法接待訪客參加現場會議； |
| ● | 由於我們的現場服務團隊無法為客户安裝和測試設備，測試和部署我們的無線系統的現場活動被推遲；以及 |
| ● | 由於某些關鍵零部件的供應鏈持續受限，製造和銷售中斷。 |
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公司預計其業務、財務狀況和運營結果將在2022年受到新冠肺炎疫情的影響，主要原因是2020至2021年客户活動放緩，某些關鍵零部件的供應鏈持續受到限制，以及難以吸引員工 。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎及其變種嚴重程度的新信息。因此，該公司無法合理估計新冠肺炎疫情對其未來業務、財務狀況和運營結果的全面影響程度。此外，如果公司的運營受到任何新的影響，或因新冠肺炎疫情而產生 額外的意外成本和支出，該等運營延誤和意外成本以及 支出可能會進一步對公司2022年的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
最新發展動態
2022年10月票據發售
2022年10月26日，Ondas與奧本海默簽訂了配售代理協議(“配售代理協議”)，作為有關本公司向選定機構投資者(“投資者”)出售及發行登記直接發售2023年到期的3%優先可換股票據(“2022年票據”)的獨家配售代理。 2022年票據的原始發行折扣為13%(13%)，令本公司的總收益為3,000萬美元。 2022年票據是根據日期為2022年10月26日的證券購買協議(“SPA”)的條款出售。 Ondas與每一位投資者就本次發行(“發售”)達成協議。在Ondas提交額外的招股説明書補充、契約和補充契約後，如果2022年債券的初始購買者選擇，我們可以完成額外的 總額高達3,450萬美元的額外本金總額3%的優先可轉換票據，根據SPA發行日期後兩年到期。最多16,235,294股本公司普通股(“股份”)可在轉換後或根據2022年票據不時發行(包括可作為利息 發行以代替現金支付的普通股)。2022年票據和股票是根據S-3表格和根據修訂後的1933年證券法第462(B)規則以表格S-3(註冊號333-268014)提交的註冊聲明，該聲明在提交時立即生效。根據配售代理協議的條款，奧本海默擔任該交易的獨家配售代理。 , 我們向配售代理支付了相當於與此次發行相關的毛收入的5.0%的現金費用 。此次發行於2022年10月28日結束。在扣除配售代理費和發售費用後，Ondas從此次發行中獲得的淨收益約為27,750,000美元。
2022年11月1日，公司向投資者發行了202,711股普通股，作為債券的第一次月度付款。
《股權分配協議》修正案
2022年10月26日，Ondas 與Oppenheimer &Co.Inc.簽訂了日期為2022年3月22日的股權分配協議第1號修正案(“第1號修正案”)，奧本海默公司擔任銷售代理。第1號修正案規定將公司普通股的總髮行價從最高5,000萬美元降至最高4,000萬美元。
修改與AiRobotics的協議
2022年9月20日，AiRobotics 與公司簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，自2022年10月3日起，公司向AiRobotics提供了高達150萬美元的信貸，這筆資金將用於資助AiRobotics正在進行的 活動，但須遵守慣例條件，包括提交文件和獲得公司的標準批准。貸款協議 於2022年10月30日進行了修訂，將可用信貸增加到200萬美元。增加的主要目的是為庫存提供資金 根據貸款協議，Aibot tics已借入175萬美元的已知客户需求。
2022年11月13日，Ondas和AiRobotics簽署了經修訂的貸款協議修正案，將到期日改為2023年2月15日。
此外，2022年11月13日，Ondas和AiRobotics簽署了一項合併協議修正案，將終止日期改為2023年2月15日。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月，而截至2021年9月30日的三個月
| 截至9月30日的三個月， | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | ||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 632,489 | $ | 283,329 | $ | 349,160 | ||||||
| 銷貨成本 | 233,001 | 269,716 | (36,715 | ) | ||||||||
| 毛利 | 399,488 | 13,613 | 385,875 | |||||||||
| 運營費用： | - | |||||||||||
| 一般和行政 | 7,362,274 | 2,721,785 | 4,640,489 | |||||||||
| 銷售和市場營銷 | 792,613 | 424,992 | 367,621 | |||||||||
| 研發 | 5,793,345 | 1,780,187 | 4,013,158 | |||||||||
| 總運營費用 | 13,948,232 | 4,926,964 | 9,021,268 | |||||||||
| 營業虧損 | (13,548,744 | ) | (4,913,351 | ) | (8,635,393 | ) | ||||||
| 其他收入(費用) | (29,597 | ) | (921 | ) | (28,676 | ) | ||||||
| 淨虧損 | (13,578,341 | ) | (4,914,272 | ) | (8,664,069 | ) | ||||||
37
收入
| 截至三個月 9月30日， | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | ||||||||||
| 收入，淨額 | ||||||||||||
| Ondas網絡公司 | 566,784 | 260,636 | 306,148 | |||||||||
| 美國機器人 | 65,705 | 22,693 | 43,012 | |||||||||
| 總計 | 632,489 | 283,329 | 349,160 | |||||||||
截至2022年9月30日的三個月，我們的收入增加了349,160美元，達到632,489美元，而截至2021年9月30日的三個月收入為283,329美元。 截至2022年9月30日的三個月的收入包括產品收入235,172美元，維護、服務、支持、訂閲和訂閲收入190,705美元，與西門子的開發協議收入206,612美元。在截至2021年9月30日的三個月中，收入包括產品收入45,358美元，維護、服務和支持收入20,693美元，與西門子和AURA簽訂的開發協議收入215,987美元，以及其他收入1,291美元。我們開發收入的減少是由於我們在2022年第三季度基本完成了開發合同。
銷貨成本
截至2022年9月30日的三個月，我們的銷售成本為233,001美元，而截至2021年9月30日的三個月的銷售成本為269,716美元。銷售成本的下降主要是由於與開發協議相關的成本下降以及產品利潤率的提高 。
毛利
根據上文討論的銷售商品收入和成本的變化，截至2022年9月30日的三個月，我們的毛利潤比截至2021年9月30日的三個月增加了385,875美元。截至2022年和2021年9月30日止三個月的毛利率分別為63%和5%， 。毛利率的增加是開發成本下降和產品收入利潤率提高的直接結果。
運營費用
| 截至三個月 9月30日， | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 7,362,274 | 2,721,785 | 4,640,489 | |||||||||
| 銷售和市場營銷 | 792,613 | 424,992 | 367,621 | |||||||||
| 研發 | 5,793,345 | 1,780,187 | 4,013,158 | |||||||||
| 總計 | 13,948,232 | 4,926,964 | 9,021,268 | |||||||||
我們的主要運營成本 包括以下項目佔總費用的百分比。
| 截至三個月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人力資源成本，包括收益 | 38 | % | 30 | % | ||||
| 旅遊和娛樂 | 3 | % | 2 | % | ||||
| 其他一般和行政費用： | ||||||||
| 專業費用和諮詢費 | 21 | % | 29 | % | ||||
| 其他費用 | 13 | % | 13 | % | ||||
| 折舊及攤銷 | 7 | % | 14 | % | ||||
| 其他研究和部署費用，不包括人力資源、差旅和娛樂 | 17 | % | 13 | % | ||||
| 其他銷售和營銷費用，不包括人力資源、差旅和娛樂費用 | 1 | % | - | |||||
38
由於以下項目，運營費用增加了9,021,268美元，或183%：
| 三個月 告一段落 9月30日， 2022 (000s) | ||||
| 人力資源成本，包括收益 | $ | 3,774 | ||
| 旅遊和娛樂 | 284 | |||
| 其他一般和行政費用： | ||||
| 專業費用和諮詢費 | 1,512 | |||
| 其他費用 | 1,222 | |||
| 折舊及攤銷 | 342 | |||
| 其他研究和部署費用，不包括人力資源、差旅和娛樂 | 1,806 | |||
| 其他銷售和營銷費用，不包括人力資源、差旅和娛樂費用 | 81 | |||
| $ | 9,021 | |||
運營費用的增加主要是由於收購American Robotics，佔增加的8,439,169美元，特別是薪酬費用、折舊和攤銷以及研發費用。其餘增長主要來自法律、會計和其他服務及保險。
營業虧損
由於上述原因，截至2022年9月30日的三個月，我們的運營虧損增加了8,635,393美元，增幅為176%，達到13,548,744美元，而截至2021年9月30日的三個月的營業虧損為4,913,351美元。營業虧損增加的主要原因是截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用以及研發費用增加。
其他收入(費用)合計，淨額
在截至2022年9月30日的三個月中，其他費用淨額增加了28,676美元，增至29,597美元，而截至2021年9月30日的三個月的其他費用為921美元。
淨虧損
由於上述因素的淨影響，截至2022年9月30日止三個月的淨虧損增加8,664,069元或176%至13,578,341元，而截至2021年9月30日止三個月的淨虧損則為4,914,272元。截至2021年9月30日的三個月，普通股基本和稀釋後每股淨虧損為0.13美元，而截至2022年9月30日的三個月為0.32美元。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | ||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 1,646,905 | $ | 2,335,525 | $ | (688,620 | ) | |||||
| 銷貨成本 | 806,571 | 1,405,741 | (599,170 | ) | ||||||||
| 毛利 | 840,334 | 929,784 | (89,450 | ) | ||||||||
| 運營費用： | - | |||||||||||
| 一般和行政 | 18,727,626 | 7,625,909 | 11,101,717 | |||||||||
| 銷售和市場營銷 | 2,210,021 | 808,513 | 1,401,508 | |||||||||
| 研發 | 14,815,852 | 3,428,406 | 11,387,446 | |||||||||
| 總運營費用 | 35,753,499 | 11,862,828 | 23,890,671 | |||||||||
| 營業虧損 | (34,913,165 | ) | (10,933,044 | ) | (23,980,121 | ) | ||||||
| 其他收入(費用) | (67,000 | ) | 58,887 | (125,887 | ) | |||||||
| 淨虧損 | (34,980,165 | ) | (10,874,157 | ) | (24,106,008 | ) | ||||||
39
收入
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | ||||||||||
| 收入，淨額 | ||||||||||||
| Ondas網絡公司 | 1,453,659 | 2,312,832 | (859,173 | ) | ||||||||
| 美國機器人 | 193,246 | 22,693 | 170,553 | |||||||||
| 總計 | 1,646,905 | 2,335,525 | (688,620 | ) | ||||||||
截至2022年9月30日的9個月，我們的收入減少了688,620美元 至1,646,905美元，而截至2021年9月30日的9個月收入為2,335,525美元。在截至2022年9月30日的9個月中，收入包括產品收入823,184美元，維護、服務、支持和訂閲收入318,247美元，與西門子和AURA簽訂的開發協議收入505,474美元。在截至2021年9月30日的9個月中，收入包括用於產品的134,358美元，用於維護、服務和支持的45,804美元，以及用於與西門子和AURA簽訂的開發協議的2,155,363美元。我們開發收入的減少 是我們在2021年基本完成開發合同的結果。
銷貨成本
截至2022年9月30日的9個月，我們的銷售成本為806,571美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售成本為1,405,741美元。銷售成本下降的主要原因是與開發協議相關的成本下降和產品收入提高 利潤率。
毛利
根據上文討論的銷售收入和成本的變化，截至2022年9月30日的9個月，我們的毛利潤比截至2021年9月30日的9個月減少了89,450美元。截至2022年和2021年9月30日止九個月的毛利率分別為51%和40%， 。毛利率的增加是利潤率相對較低的開發收入下降和產品收入毛利率改善的直接結果。
運營費用
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||||||
| 增加 | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 18,727,626 | 7,625,909 | 11,101,717 | |||||||||
| 銷售和市場營銷 | 2,210,021 | 808,513 | 1,401,508 | |||||||||
| 研發 | 14,815,852 | 3,428,406 | 11,387,446 | |||||||||
| 總計 | 35,753,499 | 11,862,828 | 23,890,671 | |||||||||
我們的主要運營成本 包括以下項目佔總費用的百分比。
| 九個月結束 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 人力資源成本，包括收益 | 41 | % | 34 | % | ||||
| 旅遊和娛樂 | 2 | % | 1 | % | ||||
| 其他一般和行政費用： | ||||||||
| 專業費用和諮詢費 | 17 | % | 37 | % | ||||
| 其他費用 | 14 | % | 14 | % | ||||
| 折舊及攤銷 | 8 | % | 6 | % | ||||
| 其他研究和部署費用，不包括人力資源、差旅和娛樂 | 17 | % | 8 | % | ||||
| 其他銷售和營銷費用，不包括人力資源、差旅和娛樂費用 | 1 | % | - | % | ||||
40
由於以下項目，運營費用增加了23,890,671美元，或201%：
| 九個月 已結束 9月30日， 2022 (000s) | ||||
| 人力資源成本，包括收益 | $ | 10,782 | ||
| 旅遊和娛樂 | 783 | |||
| 其他一般和行政費用： | ||||
| 專業費用和諮詢費 | 1739 | |||
| 其他費用 | 3,170 | |||
| 折舊及攤銷 | 2,176 | |||
| 其他研究和部署費用，不包括人力資源、差旅和娛樂 | 5,042 | |||
| 其他銷售和營銷費用，不包括人力資源、差旅和娛樂費用 | 199 | |||
| $ | 23,891 |
運營費用的增加主要是由於收購American Robotics，佔增加的21,989,639美元，特別是薪酬費用、折舊和攤銷以及研發費用。其餘增長主要來自法律、會計和其他服務及保險。
營業虧損
由於上述原因，截至2022年9月30日的9個月，我們的運營虧損增加了23,980,121美元，增幅為219%，達到34,913,165美元，而截至2021年9月30日的9個月的營業虧損為10,933,044美元。營業虧損增加的主要原因是截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用以及研發費用增加。
其他收入(費用)合計，淨額
截至2022年9月30日的9個月，其他支出減少了125,887美元，降幅為214%，降至67,000美元，而截至2021年9月30日的9個月的其他收入為58,887美元。在截至2022年9月30日的9個月內，與2021年同期相比，由於償還了Steward Capital Holdings LP於2021年6月25日發行的本票，我們報告利息支出減少了約537,128美元。此外，與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的期間其他收入減少，原因是截至2021年9月30日的9個月內批准的購買力平價貸款減免666,091美元。
淨虧損
由於上述因素的淨影響，截至2022年9月30日止九個月的淨虧損增加24,106,008美元至34,980,165美元，增幅222%，而截至2021年9月30日止九個月的淨虧損為10,874,157美元。截至2021年9月30日的9個月，普通股基本和稀釋後每股淨虧損為0.34美元，而截至2022年9月30日的9個月為0.83美元。
41
現金(用途)和來源摘要
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | $ | (26,198,673 | ) | $ | (11,623,656 | ) | ||
| 用於投資活動的現金流量淨額 | (5,497,069 | ) | (8,684,736 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金流量淨額 | 6,164,176 | 41,744,186 | ||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 | (25,531,566 | ) | 21,435,794 | |||||
| 期初現金及現金等價物 | 40,815,123 | 26,060,733 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 15,283,557 | $ | 47,496,527 | ||||
在截至2022年9月30日的9個月中，現金在經營活動中的主要用途是為公司的當前支出提供資金，主要與我們為客户提供服務和支持所需的經營活動有關。業務活動使用的現金流增加14,575,017美元，主要是由於業務費用增加。用於投資活動的淨現金流包括購買設備和專利成本3,555,402美元以及從Ardenna Inc.收購資產而購買開發技術的付款，現金對價為900,000美元。從視野有限責任公司購買 無形資產支付的現金為41,667美元。在截至2022年9月30日的季度中，對Dyam AI的額外投資為1,000,000美元。融資活動提供的現金流包括根據股權分銷協議(“自動櫃員機發售”)出售股份所得款項，總額為6,099,267美元。
有關我們未償還的有擔保本票和長期應付票據的摘要，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註中的附註9和10。
流動性與資本資源
我們自 成立以來一直虧損，主要通過債務和出售股本來為我們的運營提供資金。截至2022年9月30日，我們的股東權益為93,802,698美元。截至2022年9月30日，我們的短期和長期未償還借款分別約為0美元和300,000美元， 。截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為15,283,557美元，營運資本為12,877,051美元。此外，我們於2022年10月28日完成了票據發售，扣除配售代理費和發售費用後，淨收益約為27,750,000美元。
我們相信，手頭的可用現金 ，加上隨着公司執行其業務計劃而預期的收入和盈利能力的增長，將為其運營提供資金 ，至少在提交本10-Q表格之日起的12個月內。
自動櫃員機服務
於2022年3月22日，本公司 與奧本海默作為公司的銷售代理(“銷售代理”)訂立(“自動櫃員機協議”)。 根據自動櫃員機協議的條款，公司可不時透過銷售代理 發售及出售(“自動櫃員機發售”)，最多5,000萬股公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“自動櫃員機股份”)。 出售自動櫃員機股份(如有)。可按照證券法頒佈的第415條規則(br})的定義，在被視為“在市場上出售”的銷售中進行。銷售代理不需要出售任何特定數量或金額的ATM股，但將按照銷售代理與公司共同商定的條款，按照其正常交易和銷售做法以及適用的州和聯邦法律、法規和納斯達克股票市場規則，以商業合理的努力充當銷售代理。 根據自動櫃員機協議條款，銷售代理將從公司獲得銷售代理銷售ATM股毛收入的3.0%的佣金。出售自動櫃員機股份的淨收益將用於一般公司用途。
2022年10月26日，Ondas 與Oppenheimer &Co.Inc.簽訂了日期為2022年3月22日的股權分配協議第1號修正案(“第1號修正案”)，奧本海默公司是該公司的銷售代理。第1號修正案規定將公司普通股的總髮行價從最高 降至5,000萬美元至最高4,000萬美元。
根據自動櫃員機協議發售自動櫃員機股份 將於(I)出售所有受自動櫃員機協議規限的自動櫃員機股份及(Ii)根據協議條款終止自動櫃員機協議時終止。
ATM股是根據本公司於2021年1月29日提交併於2021年2月5日生效的S-3表格(第333-252571號文件) 及其日期為2022年3月22日的招股説明書補編而發行的。
42
在截至2022年6月30日的季度內，公司通過銷售代理以7.29美元的平均價格出售了852,679股ATM股，淨收益為603萬美元。 就出售這些ATM股，公司向銷售代理支付的補償為225,091美元。
在截至2022年9月30日的季度內，公司通過銷售代理以5.62美元的平均價格出售了11,995股ATM股，淨收益為65萬美元。 就出售這些ATM股，公司向銷售代理支付的補償為2,027美元。
我們未來的資本需求 將取決於許多因素，包括開發、製造和營銷我們的技術的進展，準備、提交、起訴、維護和執行專利主張和其他專有權所涉及的時間和成本，我們建立協作 安排的能力，營銷活動以及競爭的技術和市場發展，包括我們目標市場的法規變化和整體經濟 條件。我們創造收入和實現盈利的能力要求我們成功地從我們銷售渠道中目前確定的客户以及新客户那裏成功地營銷和獲得我們產品的採購訂單。我們還將被要求 在這些採購訂單上高效地製造和交付設備。這些活動，包括我們計劃的研發工作，將需要大量使用營運資金。不能保證我們將在目前的業務計劃中產生預期的收入和現金流 。我們可能會通過股權或債務發行和/或額外應付票據、信用額度或其他來源下的借款來尋求額外資金。我們不知道是否會按照商業上可接受的條款 或在需要時提供額外的融資。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條款提供資金，我們為我們的運營提供資金、支持業務增長或以其他方式應對競爭壓力的能力可能會顯著延遲或受到限制， 這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有任何表外安排。
43
合同義務
我們是規則229.10(F)(1)所界定的較小的報告公司，不需要根據本項目提供信息。
關鍵會計估計
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表，該報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷，以及相關披露。我們的估計和判斷基於歷史經驗和我們認為在當時和當時的情況下是合理的其他假設，我們會持續評估這些估計和判斷。關於我們與這些項目有關的關鍵會計政策的信息 可在2021年10-K表格中的第7項“管理層的討論和財務狀況和經營成果的分析”中獲得。自提交2021年Form 10-K以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
近期會計公告
我們在2021年10-K報表附註2中總結的重要會計政策並未發生重大變化。我們預計最近採用的任何會計聲明不會對我們附帶的簡明綜合財務報表產生重大影響。
有關前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表格以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性聲明。前瞻性陳述一般可以通過“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將是”、“將會繼續”、“可能會產生結果”等詞語來識別。前瞻性表述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。 這些前瞻性表述基於我們目前合理的預期和假設，這些預期和假設會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與前瞻性表述中反映的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於在我們的2021年Form 10-K表中討論的那些，以及在截至2022年6月30日的季度報告 本Form 10-Q季度報告和本Form 10-Q季度報告中包含的“風險因素”標題下討論的風險。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 除非法律要求。
44
第3項關於市場風險的定量和定性披露
我們是規則229.10(F)(1)所界定的較小的報告公司，不需要根據本項目提供信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日，公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。根據這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的)自2022年9月30日起生效。
信息披露控制和程序的評估
我們的高級管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在根據交易法頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中被定義為由我們的主要高管和主要財務官或執行類似職能的人員設計或監督的程序，並由我們的董事會、高級管理人員和 其他人員實施，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。我們將繼續審查我們對財務報告的內部控制，並可能 不時進行更改，以提高其有效性，並確保我們的內部控制系統與我們的業務一起發展。
如下所述，管理層 已糾正了我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中發現和披露的控制缺陷。
物質上的弱點
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷， 或其組合，以致公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層確定，截至2022年9月30日，公司已修復截至2021年12月31日發現的以下材料控制缺陷
45
對與收購American Robotics有關的基於股票的薪酬審查不足
該公司完成了 補救計劃，其中包括：
| 補救計劃 | 狀態 | |
| 重組工作底稿和審查流程，以確保正確計算股票薪酬費用。 | 於2022年4月完工。 | |
| 實施第三方股權管理軟件，計算與所有股權獎勵相關的股票薪酬費用。 | 第三方股票計劃管理平臺服務商於2022年5月上線，新服務於2022年6月30日上線。該公司還計算了以前手工系統下的費用，並對新系統的結果進行了測試，沒有發現差異。根據這些結果，管理層得出結論，股票薪酬費用的計算得到了有效的控制。 |
財務報告內部控制的變化
我們正在整合2021年8月收購的American Robotics的控制和相關程序。除納入美國機器人公司的控制程序和上述補救計劃外，在截至2022年9月30日的季度內，管理層根據《交易法》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估發現，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 財務報告的披露控制和程序以及內部控制的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的收益時應用判斷。
46
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有的不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。我們目前沒有參與任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或政府機構的調查。
第1A項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中闡述的那些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。
我們之前在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有重大 變化，但在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中規定的情況除外：
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2022年8月31日，公司 簽訂資產購買協議，收購視野有限責任公司(“FOV”)的資產。2022年8月31日，公司 完成了對FOV資產的收購。此次收購的對價為250,000美元現金和16,000股公司普通股(“FOV對價股份”)。根據第4(A)(2)節，FOV對價股票的發行並未根據證券法 登記為發行人的交易，不涉及公開發行。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
47
項目6.展品。
| 證物編號： | 文件名稱 | |
| 2.1 | 合併協議，日期為2022年8月4日(通過引用本公司於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1併入)。 | |
| 31.1 | 根據本議事規則第13a-14a條和第15d-14(A)條，於2022年11月14日簽發定期報告行政總裁證書* | |
| 31.2 | 根據規則13a-14a和規則15d-14(A)，證明首席財務官於2022年11月14日提交定期報告* | |
| 32.1 | 依據日期為2022年11月14日的《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明** | |
| 32.2 | 依據日期為2022年11月14日的《美國法典》第18編第1350條簽發首席財務官證書** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 本證書是為交易法第18節的目的提供的，不應被視為就交易法第18節的目的向美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，並且不應被視為通過引用被併入證券法或交易法下的任何文件中，除非註冊人通過引用明確地將其併入。 |
48
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
日期：2022年11月14日
| Ondas Holdings Inc. | ||
| 發信人： | 埃裏克·A·布羅克 | |
| 埃裏克·A·布羅克 | ||
| 董事長兼首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 發信人： | /s/德里克·賴斯菲爾德 | |
| 德里克·賴斯菲爾德 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務會計官) | ||
49