依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-263298

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年4月25日)

Up to $125,000,000

EOS能源企業公司

普通股

EOS 能源企業股份有限公司(“本公司”)和YA II PN，Ltd(“約克維爾”)於2022年11月14日 簽訂了日期為2022年4月28日的備用股權購買協議第2號修正案(經本修正案第2號和截至2022年6月13日的第1號修正案修訂)，將國家環保總局項下的承諾額從200,000,000美元 降至125,000,000美元。除承諾額減少外，《國家環保總局》條款不變，經修訂的《海關總署》完全有效。本招股説明書附錄的目的是反映國家環保總局項下承諾額的減少。本招股説明書補編將全面取代日期為2022年4月28日的招股説明書附錄。本招股説明書附錄應與日期為2022年4月25日的招股説明書一起閲讀。

根據國家環保總局的規定，公司有權但無義務在自4月28日開始的承諾期內，應公司要求，隨時向約克維爾出售本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提出的最高達125,000,000美元的普通股，每股面值0.0001美元。於2022年終止，終止於(I)國家環保總局24個月週年後的下一個月的第一天和(Ii)約克維爾應根據國家環保總局就相當於承諾額125,000,000美元的公司普通股的股份支付任何預付款的日期(“承諾期”)。公司根據國家環保總局(“預先通知”)提出的每一項出售請求可能是購買一些普通股，總價值最高可達20,000,000美元。 這些股票將以市價的97.0%(定義如下)購買，並將受到某些限制，包括 約克維爾不能購買任何導致其擁有超過9.99%的普通股的股票。“市場價格” 在國家環保總局中被定義為自公司向約克維爾提交預先通知後的交易日開始的連續三個交易日中每個交易日的VWAP的平均值(定義如下)。國家環保總局 定義為，在任何交易日，彭博資訊在正常交易時間內所報告的公司普通股在納斯達克資本市場上的日成交量加權平均價。截至本招股説明書附錄日期, 根據國家環保總局的規定，本公司已 發行和出售了總髮行價約為1,250萬美元的普通股，而根據國家環保總局，仍有約1.125億美元的普通股可供出售。

本招股説明書增刊和隨附的招股説明書還包括約克維爾向公眾出售這些股票的情況。儘管約克維爾已告知我們，並且約克維爾在國家環保總局代表 ，但約克維爾購買股票是為了自己的賬户，出於其承擔投資風險(包括但不限於損失風險)的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖違反1933年證券法(修訂後的證券法)或任何其他適用的證券法來分配此類股票。美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)可能會認為，約克維爾可被視為證券法第(Br)2(A)(11)節所指的“承銷商”，約克維爾出售普通股的任何利潤以及約克維爾獲得的任何折扣、佣金或優惠均被視為證券法下的承銷折扣和佣金。有關York kville可能使用的銷售方法的其他 信息，請參閲第 S-5頁標題為“分銷計劃”的部分。

我們的 普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“EOSE”。2022年11月11日，納斯達克上報道的我們普通股的最後售價為每股1.20美元 。

投資我們的普通股涉及風險。 請閲讀本招股説明書增刊S-3頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性 作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄的日期為2022年11月14日

除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件中包含或以引用方式併入的信息外，我們和約克維爾均未授權任何人 向您提供任何信息。我們和約克維爾對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們不會在任何不允許要約的州或司法管轄區進行此類證券的要約 。您應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或包含的信息僅在其各自的日期是準確的。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於 本招股説明書補編

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們於2022年3月4日首次向美國證券交易委員會提交的S-3表格(文件編號333-263298)《擱置登記聲明》的一部分，該聲明已於2022年4月25日宣佈生效。根據此擱置登記流程，我們可不時地以一次或多次產品的形式出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達 300,000,000美元。

本文檔由兩部分組成。第一部分 由本招股説明書補充部分組成，介紹了此次發行的具體條款和發行的證券。第二部分，即附帶的招股説明書，日期為2022年4月25日，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。 如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對此次發行的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息 為準。

在購買任何普通股之前， 您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

市場 和行業數據

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含或參考併入基於行業出版物和第三方進行的研究的行業、市場和競爭地位數據和預測。儘管行業出版物和第三方研究一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但它們不保證此類信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立驗證來自第三方來源的任何數據或確定其中所依賴的潛在經濟假設。雖然我們認為本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或引用的市場地位、市場機會及市場規模信息一般是可靠的，但此類信息本質上是不準確的。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的行業前瞻性陳述可能與實際結果大不相同。

在哪裏可以找到更多信息

我們在www.eose.com上有一個網站。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息 不會以引用的方式併入本招股説明書 附錄或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件中，也不構成該等信息的一部分。

我們遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)對信息和報告的要求，並根據交易所 法，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息，這些信息將在美國證券交易委員會維護的互聯網站 www.sec.gov和美國證券交易委員會的公共參考設施中獲得。請參閲“通過 引用合併”。

通過引用合併

我們正在通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件中的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄的重要組成部分， 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息，直到較晚的 備案信息修改或替換此類較早的信息。我們在本招股説明書附錄中引用了已經或將向美國證券交易委員會提交的以下 文件：

您可以從美國證券交易委員會獲取本招股説明書補編中的任何文件作為參考，網址為：http://www.sec.gov.

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件含有符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預期”、“打算”、“計劃”、“應該”以及與我們相關的類似表述旨在識別 前瞻性陳述。這些陳述出現在本招股説明書和本文引用的文件中的多處，包括有關Eos Energy Enterprise，Inc.的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述 基於我們管理層的信念以及他們所做的假設和目前可用的信息。由於此類 陳述是基於對未來財務和運營業績的預期，而不是事實陳述，因此實際結果可能與預期的大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，它們可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述大不相同。前瞻性陳述 僅説明截止日期。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，除法律要求的情況外，公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在您投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中引用的所有風險因素，包括我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中列出的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書 附錄中包含或以引用方式併入的所有其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、現金流、經營結果、前景以及我們實施我們的投資戰略以及向我們的股東進行或維持分配的能力產生實質性的不利影響，這可能導致您對我們普通股的投資部分或全部損失。本招股説明書 附錄中的一些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

與此次發行相關的風險

根據國家環保總局的規定發行和出售我們的普通股將 導致我們的股東被稀釋，未來我們普通股的任何出售都可能壓低我們的股價。

如果我們選擇根據SEPA提取金額，這將導致我們普通股的股份出售給約克維爾，任何此類提取都可能對我們現有的 股東產生稀釋影響。儘管約克維爾已告知我們，並且約克維爾在國家環保總局的代表認為，約克維爾購買股票是為了自己的賬户、用於投資目的，並且沒有任何觀點或意圖在違反證券 法案或任何其他適用證券法的情況下分配此類股票，但約克維爾可能會根據國家環保總局的減記轉售我們發行給它的部分或全部股票，此類出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

使用收益的

此次發行的收益金額將 取決於出售的普通股數量和出售價格。不能保證我們 能夠根據國家環保總局出售任何股份或充分利用國家環保總局作為融資來源。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於營運資本，為我們的資本融資承諾提供資金，並用於一般企業用途，其中可能包括資本支出、收購、投資、其他商業機會以及償還或再融資未償債務。

截至本招股説明書補充日期， 我們不能確定本次發行完成後我們將擁有的淨收益的所有特定用途。因此， 我們的管理層在使用淨收益(如果有的話)方面擁有廣泛的自由裁量權。

本招股説明書還涉及約克維爾可能不定期提供和出售的我們的普通股。約克維爾根據本招股説明書提供的所有普通股將由約克維爾自行出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益以現金或現金等價物的形式進行投資。

分銷計劃

EOS 能源企業股份有限公司(“本公司”)和YA II PN，Ltd(“約克維爾”)於2022年11月14日 簽訂了日期為2022年4月28日的備用股權購買協議第2號修正案(經本修正案第2號和截至2022年6月13日的第1號修正案修訂)，將國家環保總局項下的承諾額從200,000,000美元 降至125,000,000美元。除承諾額減少外，《國家環保總局》條款不變，經修訂的《海關總署》完全有效。本招股説明書附錄的目的是反映國家環保總局項下承諾額的減少。

根據國家環保總局的規定，公司有權利但沒有義務在國家環保總局簽署後的24個月內(“承諾期”)，根據公司的書面請求，向約克維爾出售最多125,000,000美元的普通股。在承諾期內的任何時間，公司可要求約克維爾購買其普通股，方法是提前發出通知，表示公司希望 向約克維爾發行和出售總價值高達20,000,000美元的普通股。股票將根據國家環保總局以市價的97.0%購買，並受到某些限制，包括約克維爾不能購買 任何導致其擁有超過9.99%普通股的股票。

根據國家環保總局的規定，每一次預告的股份交割應在每次出售後迅速結清。關於任何預先通知， 如果預付款的任何部分將導致約克維爾對我們當時已發行普通股的實益所有權超過9.99%，則該部分應自動被視為由我們提取(無需我們採取進一步行動)，並被修改為將所請求的預付款金額減少相當於該已提取部分的金額。我們可以在提前 個交易日通知約克維爾的五個交易日內終止SEPA，前提是沒有未處理的預先通知，並且我們已向約克維爾支付了當時到期的所有金額。

除了根據國家環保總局向約克維爾發行我們的普通股 外，本招股説明書補充資料還涵蓋約克維爾不時向 公眾轉售這些股票。儘管約克維爾已告知我們，並且約克維爾在國家環保總局代表我們，約克維爾是為自己的賬户購買股票，用於承擔投資風險(包括但不限於損失風險)的投資目的，並且沒有 任何觀點或意圖違反證券法或任何其他適用的證券法來分配此類股票，但美國證券交易委員會可能會 認為約克維爾可被視為證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商”。 我們已在國家環保總局同意向約克維爾提供慣常賠償。約克維爾 可能會以以下一種或多種方式出售我們的股票：

約克維爾同意，在國家環保總局的有效期內，約克維爾及其附屬公司不會就我們的普通股進行任何賣空或套期保值交易， 前提是在收到預先通知後，約克維爾可以在獲得此類股票之前出售根據該提前通知有義務購買的股票 。

約克維爾將根據聯邦證券法承擔法律責任，並且必須遵守《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》下的規則10b-5和規則 M。這些規則和條例可能會限制約克維爾購買和出售我們普通股的時間。根據這些規章制度，約克維爾：

這些限制可能會影響約克維爾股票的可銷售性 。

專家

Eos Energy Enterprise， Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日止三個年度的財務報表 已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該等報表對財務報表表達了無保留意見，並對公司財務報告內部控制的有效性提出了不利意見。此類財務報表通過引用的方式併入，以該公司的報告為依據，並賦予其作為會計和審計專家的權威。

法律事務

普通股的有效性和某些其他法律事項將由Davis Polk&Wardwell LLP負責。

招股説明書

$300,000,000

普通股優先股

優先債務證券

由EOS能源企業提供， Inc.

7,001,751股普通股

由EOS Energy Enterprise，Inc.在行使認股權證時提供

39,145,143股普通股

325,000份認股權證購買普通股

$130,350,642 5%/6%可轉換高級實物期權 票據將於2026年到期

由本文中名為 的銷售證券持有人提供

EOS Energy Enterprise，Inc.可能會不時發行和出售普通股、優先股或優先債務證券。優先股或優先債務證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。此外，本招股説明書涉及吾等發行最多7,001,751股普通股，該等普通股可由吾等行使由吾等承擔的公開認股權證(“公開認股權證”) 發行，而該等認股權證先前已就業務合併(定義見下文)登記。

本招股説明書還涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人不時要約及轉售最多39,145,143股普通股、最多325,000股認股權證和最多130,350,642美元本金5%/6%的2026年到期的可轉換高級實物期權票據(“票據”)，包括 最多(I)4,950,000股普通股和325,000股認股權證，以購買最初與B.Riley合併主體公司II的首次公開募股相關的普通股。(Ii)325,000股可在行使認股權證時發行的普通股 最初是與B.Riley主體合併公司II的首次公開發行相關發行的，(Iii)27,175,613股普通股 與Eos Energy Storage LLC的業務合併完成及相關的私募發行， (Iv)80,294股普通股在滿足先前發行的限制性股票單位中規定的某些歸屬條款後可發行的普通股，(V)97，877股普通股，已經或可能在行使根據Eos Energy Enterprise，Inc.修訂和重新制定的2012年股權激勵計劃授予的期權 時，已經或可能向某些出售證券持有人發行的普通股，(Vi)本金102,900,000美元，最初發行給SpringCreek Capital，LLC(“SpringCreek”)，Koch Industries，Inc.的全資間接子公司，根據Eos Energy Enterprises，Inc.和作為受託人的全國協會Wilmington Trust於2022年4月7日簽訂的契約， 和2021年7月6日與SpringCreek簽訂的投資協議，(Vii)最多27,450,642美元的可發行票據本金 作為票據未來的實兑利息支付和(Viii)最多6,516,359股普通股，票據轉換後可發行 , 可能會被春溪不時地出售。

我們和出售證券的持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的證券。證券可以直接出售給您， 通過代理商，或通過承銷商和交易商。如果聘請代理商、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名 並説明他們的薪酬。

我們將從發行和出售我們的普通股、優先股或優先債務證券以及行使公共認股權證中獲得收益。我們不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何 。我們將支付與註冊本招股説明書所涵蓋證券相關的某些費用，如標題為“分銷計劃”一節中所述。

我們的普通股和普通股的認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“EOSE”和“EOSEW”。 我們的普通股在2022年4月6日的收盤價為每股3.91美元。我們的權證在2022年4月6日的收盤價為每份權證1.16美元。

投資這些證券涉及一定的風險。閣下應從截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第18頁開始，仔細審閲在“風險因素” 標題下所描述的風險和不確定因素，該表格以引用的方式併入本文，我們不時分別以10-K表格或10-Q表格的形式在隨後的年度報告或季度報告中包含的風險因素予以修訂或補充，並以引用方式併入本文。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月25日。

吾等和出售證券持有人均未授權任何人向您提供與本招股説明書中提供的信息不同的信息，以及通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和出售證券的持有人都不會在任何不允許要約的司法管轄區 對這些證券進行要約。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或以引用方式併入的任何文件中的信息在 適用文件的日期以外的任何日期是準確的。由於本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件的各自日期，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

目錄表

風險因素

根據本招股説明書 提供的任何證券的投資涉及風險和不確定性。閣下應根據閣下的特定投資目標和財務 情況，審慎考慮我們於本招股説明書日期後提交予美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告及任何後續的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告及目前的8-K表格報告 中所描述的風險因素，以及 參考文件所包含或併入的其他資料，以及任何適用的招股説明書補編中所描述的風險因素。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

在行使任何認股權證後發行任何普通股的情況下，有資格在公開市場轉售的股份數目將會增加。

我們有7,326,751股已發行認股權證可行使 以每股11.50美元的行使價購買7,326,751股普通股。如果任何普通股在行使任何認股權證以購買普通股時發行，則有資格在公開市場轉售的普通股數量將會增加。在公開市場出售大量此類股票可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

我們的憲章和特拉華州法律中的條款可能會產生阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

除非吾等書面同意選擇替代法院，否則我們的憲章要求(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠，(Iii)根據DGCL或吾等憲章或本公司章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的任何訴訟，或 (Iv)針對吾等或吾等的董事提出索賠的任何訴訟；受內部事務原則管轄的官員或僱員只能被帶到特拉華州的衡平法院，但以下情況除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於衡平法院以外的法院或論壇的專屬管轄權，(C)衡平法院沒有標的物管轄權，或(D)根據證券法提起的任何訴訟，對於該訴訟，衡平法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性 ，但法院可以裁定這一條款是不可執行的，只要它是可執行的, 該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

儘管如此，我們的《憲章》規定，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用一致性 ，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

我們章程中的條款可能會阻止對我們的收購， 這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的憲章包含可能阻礙股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度 ，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。這些 規定包括：

即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格 大幅下降。

保薦人的創辦人股份、私人配售單位、私人配售股份、私人配售認股權證，以及因轉換或行使該等股份而發行的任何普通股，均須根據吾等與保薦人於2020年5月19日訂立的函件協議中的鎖定條款受轉讓限制。同樣，已獲得與企業合併相關的普通股的股東根據合同限制 不得出售或轉讓他們根據其中所載鎖定條款獲得的任何普通股。但是，在這些禁售期於2021年8月1日到期後，除適用的證券法外，此類股東和保薦人均不受限制，不得出售其持有的普通股。此外，除適用的證券法外，投資者在交易結束後不受限制出售其持有的任何普通股。美國證券交易委員會於2021年1月21日宣佈了一份涵蓋43,744,680股和325,000份由股東和權證持有人以及保薦人持有的權證的回售招股説明書 ，只要該招股説明書仍然有效，即可用於出售此類證券。美國證券交易委員會於2020年11月16日宣佈，管道投資者持有的400萬股 股票的回售招股説明書有效，只要該説明書仍然有效，即可用於出售此類證券 。

無論公司業績如何，我們的普通股都可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此類出售可能基於個人投資者的流動性要求或我們無法控制的其他因素而發生。投資者擁有保薦人的創始人股份、私募單位、私募股份或獲得與業務合併相關的普通股，截至2021年12月31日，他們總共擁有我們普通股流通股的約62%。

由於可以使用轉售結束和註冊聲明的限制 ，獲得與業務合併相關的普通股的股東和投資者出售或出售股份的可能性可能會增加我們的股價或我們的普通股的市場價格的波動性 如果當前受限股份的持有人出售普通股或被市場認為打算出售普通股，我們的普通股可能會下跌。

我們可能會在對權證持有人不利的時間贖回公共權證，從而使您的公共權證變得一文不值。

如果我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，在截至第三日(3)個交易日的三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，我們將有能力在到期前的任何時間贖回已發行的公開認股權證 ，價格為每股0.01美元。^研發)在正式通知贖回之前的交易日。當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使持有人(I)在可能不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價 ，(Ii)在持有人可能希望持有其認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格很可能遠低於認股權證的市值。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動，可能會下跌。

我們證券價格的波動可能會導致您的部分或全部投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動和大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響 ，我們證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷了 價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例 。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心 可能會壓低我們的股價，而無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

不能保證認股權證在可行使時將在 資金中，並且它們可能到期時一文不值。

已發行認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在其可行使之日起及到期前仍在現金中，因此，該等認股權證到期時可能一文不值。

不能保證我們的普通股將 能夠符合納斯達克持續上市的標準。

我們的普通股和認股權證的股票在納斯達克上上市 。如果納斯達克因未能達到上市標準而使普通股在其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

我們不打算在可預見的未來為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格 的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。 我們目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

與票據有關的風險

這些票據實際上將從屬於我們的擔保債務 和我們子公司的任何負債。

票據的償付權優先於我們的任何明顯從屬於票據的債務 ；與我們的任何不是如此從屬的負債的償付權相等； 實際上優先於我們的任何有擔保的債務，就該等債務的資產價值而言； 在結構上低於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款)。如果我們的 破產、清算、重組或其他清盤，我們的資產確保優先或等同於 票據的償還權的債務將只有在擔保債務從這些資產中全額償還後才可用於支付票據上的債務。 可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。管理票據的契約 不會禁止我們承擔額外的優先債務或擔保債務，也不會禁止我們的任何子公司承擔額外的債務 。

截至2021年12月31日，我們的綜合債務總額為129.3美元，其中優先債務總額為1.029億美元，擔保債務總額為2,640萬美元。截至2021年12月31日，我們的子公司有5,290萬美元的債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括 根據公認會計準則 要求反映在該等子公司的資產負債表上的公司間債務和負債)，而票據在結構上將隸屬於該等債務和負債。

票據將只是我們的義務，我們的業務通過我們的子公司進行，我們幾乎所有的合併資產都由我們的子公司持有。

票據將僅為我們的義務，不會由我們的任何運營子公司提供擔保。我們合併資產的很大一部分由我們的子公司持有。因此，我們償還債務(包括票據)的能力 取決於我們子公司的經營結果，以及這些子公司 以股息、貸款或其他形式向我們提供現金以支付包括票據在內的債務的到期金額的能力。 我們的子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付票據 或為此提供任何資金。此外，該等附屬公司向吾等派發的股息、貸款或其他分派可能 受合約及其他限制，並受其他業務考慮因素影響。

償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還我們的鉅額債務。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付 利息或為我們的債務(包括票據)進行再融資，取決於我們未來的表現，這受到經濟、財務、 競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務未來可能不會繼續從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或獲得額外股本，條款可能繁重 或高度稀釋。我們對債務進行再融資的能力將取決於此時的資本市場和我們的財務狀況。 我們可能無法從事任何這些活動或以理想的條款從事這些活動，這可能會導致我們的債務違約 。

票據將不包括任何完整轉換功能 ，因此不會充分補償您的票據因根本變更、交易或贖回而損失的任何價值。

票據將不包括任何增加與基本變更或贖回通知或任何其他交易或事件相關的票據折算率的功能。因此， 如果您因公司活動或我們發送贖回通知而提前轉換您的票據，您將不會收到任何因該事件或贖回(視情況而定)造成的票據價值損失的補償。

這些票據可能不支付任何現金利息。

吾等可選擇就下列任何付息日期支付票據的任何或全部利息：(I)現金(該等方法稱為“現金方法”)或(Ii)以增加未償還票據本金的形式(該方法稱為“資本化方法”)或以1美元的整數倍的額外票據的 形式支付任何或全部利息。因此，您可能不會收到與您在票據中的投資有關的任何持續現金付款。請參閲“附註説明-利息”。

監管行動和其他事件可能會對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多債券的投資者和潛在買家將就債券採用或尋求採用可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空債券相關普通股並動態調整空頭頭寸，同時繼續持有債券 ，來實施這樣的策略。投資者也可以實施這種類型的策略，在賣空普通股的基礎上，與我們的普通股進行互換，以代替或補充 。我們不能向您保證，市場狀況是否允許投資者實施這種類型的策略， 無論是在優惠的定價和其他條款下，還是在根本上。如果市場狀況不允許投資者實施這種類型的策略， 無論是在優惠的定價和其他條款上，還是在票據未償還的任何時候，票據的交易價格和流動性都可能受到不利影響。

美國證券交易委員會和其他監管和自律部門已經實施了 各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，可能會影響從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的 。此類規則和行動包括《美國證券交易委員會監管條例》第201條、金融行業監管局和全國證券交易所通過一項“限制上限”計劃、實施全市場熔斷機制以在特定市場下跌後在一段時間內暫停證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所要求的某些監管改革。任何限制票據投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的政府或監管行動，都可能對票據的交易價格和流動性產生不利影響。

此外，與賣空交易相關的可供借出的我們普通股的數量，以及願意與票據投資者就我們的普通股進行股權互換的交易對手數量，可能不足以實施可轉換套利策略。這些和其他市場事件 可能會使實施可轉換套利策略的成本高得令人望而卻步，或者不可行。我們不能向您保證，我們的普通股中將有足夠數量的普通股按商業條款或根本不向票據的潛在購買者或持有人借入。如果尋求採用可轉換套利策略的票據的潛在買家無法按商業條款 這樣做，那麼票據的交易價格和市場的流動性可能會大幅下降。

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能會對票據的交易價格產生不利影響。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們普通股的市場價格可能因多種原因而大幅波動，包括因應本節所述的風險、本招股説明書中的其他部分或我們在本招股説明書中引用的文件，或與我們的運營無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，如 以及行業狀況和總體金融、經濟和政治不穩定。我們普通股的市場價格下降 可能會對票據的交易價格產生不利影響。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響： 投資者可能出售我們的普通股，他們認為票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這一交易活動反過來可能會影響票據的交易價格。

儘管我們目前的債務水平，我們仍然可能產生更多的債務或採取其他行動，這將加劇上述討論的風險。

儘管我們目前的合併債務水平，但我們和我們的子公司可能會在未來產生大量額外債務，受我們未來債務工具中包含的限制的限制，其中一些可能是擔保債務。我們將不會受到票據契約條款的限制，不得產生額外的 債務、擔保現有或未來的債務、對我們的債務進行資本重組或採取不受票據契約條款 限制的其他行動，這些行動可能會削弱我們在到期時支付票據的能力。

贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。

我們可能不會在2024年6月30日之前贖回票據。我們可以選擇在2024年6月30日或之後以現金贖回全部或部分票據，如果我們普通股的最後報告價格在任何連續的30個交易日內至少達到當時有效轉換價格的130%(無論是否連續)， 在緊接我們發出贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)，贖回價格等於要贖回的票據的資本化本金的100%，外加尚未支付或資本化的任何應計利息，但不包括贖回日期。因此，我們可能會選擇贖回部分或全部票據，包括在現行利率相對較低的時候。因此，您可能無法將您從贖回中獲得的收益再投資於可比證券，實際利率與您所贖回票據的利率一樣高。此外，上述 股價條件只需要在截至贖回通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)的30個交易日內的任何20個交易日內滿足。因此，在股票價格條件得到滿足的第20個交易日至我們實際發出贖回通知之日之間，我們普通股的價格可能會大幅下跌，包括低於轉換價格 。請參閲“説明附註-可選贖回”。

我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據轉換或在發生根本變化時回購票據，而且我們未來的債務可能會限制我們在票據轉換或回購時支付現金的能力 。

票據持有人將有權要求我們在發生根本變化時以相當於待回購票據資本化本金100%的基本變動回購價格 回購其票據。加任何未支付或未資本化的應計利息，如“票據説明-基本變化允許持有人要求我們回購票據”中所述。此外，在票據轉換時， 除非我們選擇(或被視為已經選擇)只交付普通股來結算此類轉換(不支付現金而不是交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就正在轉換的票據支付現金，如“票據説明-轉換權-轉換後結算”中所述。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的票據或正在轉換的票據時能夠獲得融資。此外，我們回購票據或在票據轉換時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購票據時回購票據，或未能按照契約的要求支付票據未來轉換時的任何應付現金，將構成契約項下的違約。契約違約或根本變化本身也可能導致根據管理我們未來債務的協議 違約。如果在任何適用的通知或 寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購票據，或在轉換票據時支付現金 。

票據的轉換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

票據持有人有權在其 選項中隨時轉換票據。請參閲“説明附註-轉換權”。如果一個或多個持有人選擇轉換票據，除非我們 選擇(或被視為已選擇)通過僅交付普通股來履行我們的轉換義務( 支付現金而不是交付任何零碎股份)，否則我們將被要求通過支付現金來結算部分或全部轉換義務 ，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

未來在公開市場出售我們的普通股或與股票掛鈎的證券可能會降低我們普通股的市場價格，並對票據的交易價格產生不利影響。

未來，我們可能會出售普通股或股權掛鈎證券的額外股份以籌集資金。此外，我們保留了相當數量的普通股，以供在行使股票期權、行使我們的已發行認股權證和轉換票據時發行。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量普通股或股權掛鈎證券的發行和出售，或認為此類發行和出售可能發生的看法，可能會對票據的交易價格和我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱我們通過出售額外的股權或股權掛鈎證券籌集資金的能力。

票據持有人將無權獲得與我們普通股相關的任何權利，但他們將受到與此相關的所有變更的影響，前提是我們的轉換義務包括我們普通股的 股。

票據持有人將無權在與票據有關的轉換日期(如果我們已選擇通過僅交付普通股的 股(不支付現金而不是交付任何零股)來結算相關轉換)或相關的 觀察期的最後一個交易日(如果我們選擇支付並交付(視情況而定))之前獲得與我們的普通股有關的任何權利(包括但不限於投票權和我們普通股的任何股息或其他分派)。關於相關轉換的現金和我們普通股的股票的組合)(在每種情況下，假設已經獲得了《説明 票據-轉換權-政府批准》中描述的所有相關政府批准)，但票據持有者將受到影響我們普通股的所有變化 的影響。例如，如果對我們的公司註冊證書或公司章程提出修改建議，要求股東批准，並且確定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期發生在與持有人轉換其票據有關的轉換 日期之前(如果我們選擇通過僅交付普通股的股票 來結算相關轉換)或相關觀察 期間的最後一個交易日(如果我們選擇支付並交付，視情況而定，有關轉換的現金和普通股的組合)，該持有人將無權就修訂投票，儘管該持有人仍將受到影響我們普通股的任何變化 。

有關票據轉換的政府審批要求 可能會導致您收到的普通股價值低於票據本來可以轉換成的普通股的價值， 並且可能會推遲您在轉換時收到我們普通股的任何股份。

如果任何票據轉換的實物結算或合併結算將要求我們或任何持有人獲得任何政府實體的任何監管批准或同意，或向任何政府實體進行任何備案，則轉換相關票據的權利和我們在轉換時交付(或導致交付)任何相關普通股的義務將取決於收到任何所需的政府批准 (由持有人或我們確定，視情況而定)。任何此類交付都將被推遲，直到收到政府批准。 如果您嘗試轉換票據，但沒有及時獲得政府批准，您將無法轉換票據 ，並且您可能無法獲得票據本來可以轉換為的普通股股份。收到 任何此類政府批准可能需要相當長的時間，從而延遲您獲得票據本來可以轉換為普通股的任何普通股 的能力。我們普通股在最終交付該等 股票(如果有)時的交易價格可能低於或可能顯著低於嘗試轉換時的交易價格。見 “附註説明-轉換權-政府審批”。

在轉換票據時，您收到的價值對價可能低於預期 ，因為在您行使轉換權利但在我們清償轉換義務之前，我們普通股的價值可能會下降 。

根據票據，兑換持有人在交出票據進行兑換之日起至我們結算兑換義務之日止期間，普通股價值將會出現波動 。

票據轉換後，我們可以根據具體情況選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。如果我們選擇以現金或現金和普通股的組合來滿足我們的轉換義務，您在轉換票據時將獲得的對價金額將參考我們普通股在40個交易日觀察期內每個交易日的成交量加權平均價格來確定。如“票據説明--轉換權--轉換時的結算”一節所述，此期間將為：(I)除第(Ii)款另有規定外，如果相關轉換日期發生在緊接到期日之前的第45個預定交易日、緊接該轉換日期之後的連續40個交易日(包括緊接該轉換日期之後的第三個交易日)之前；(Ii)如有關兑換日期在本行就票據發出《票據説明-可選擇贖回》一節所述的贖回通知當日或之後，並在有關贖回日期之前的 ，則自緊接該贖回日期之前的第42個預定交易日起計的連續40個交易日；及(Iii)除第(Ii)條另有規定外，如有關兑換日期發生於緊接到期日前第45個預定交易日或之後，則自緊接到期日前第42個預定交易日(包括該交易日)起計的連續40個交易日。因此，如果我們的普通股價格在此期間下降，您收到的對價金額和/或 價值將受到不利影響。此外, 如果在該 期間結束時我們普通股的市場價格低於該期間我們普通股的平均成交量加權平均價，則您為履行我們的轉換義務而獲得的任何普通股的價值將低於用於確定您將獲得的股票數量的價值 。

如果我們在票據轉換時選擇僅以我們普通股的股票來履行我們的轉換義務，我們將被要求在相關轉換日期之後的第三個工作日交付我們的普通股股票，以及任何 零碎股票的現金。因此，如果我們的普通股價格在此期間下跌 ，您收到的股票價值將受到不利影響，並將低於轉換日期票據的轉換價值。

此外，我們可能會延遲交付任何轉換的對價 因為我們和適用的持有人需要在任何此類交付之前獲得任何必要的政府批准 如上所述-關於票據轉換的政府批准要求可能導致您收到的普通股價值低於本公司普通股的價值，否則票據將可轉換為普通股，並且 可能會推遲您在轉換時收到我們普通股的任何股份。

這些紙幣將不會受到限制性公約的保護。

管理票據的契約將不包含任何財務或操作契約，或對我們或我們的任何子公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的限制 。債券將不包含任何契約或其他條款，以便在涉及我們的基本變更或其他公司交易的情況下為票據持有人提供保護，但在“票據説明-基本變更允許持有人要求我們回購票據”和“票據説明-合併、合併和出售資產”中描述的範圍除外。

不能針對所有 稀釋事件調整註釋的轉換率。

票據的轉換率受某些 事件的調整，包括但不限於我們普通股的某些股票股息的發行、某些權利或認股權證的發行、拆分、合併、股本分配、債務或資產、現金股息和某些發行人投標或交換要約，如“票據説明-轉換權-轉換率調整”所述。然而， 轉換率將不會針對其他事件進行調整，例如第三方投標或交換要約或發行普通股以換取現金 ，這些事件可能會對票據或我們的普通股的交易價格產生不利影響。可能會發生對 票據價值產生不利影響的事件，並且該事件可能不會導致對轉換率的調整。

一些重大重組交易可能不會構成根本變化，在這種情況下，我們將沒有義務提出回購票據。

發生根本變化時，您有權 要求我們回購您的票據。然而，基本變更條款不會在其他交易可能對票據產生不利影響的情況下為票據持有人提供保護。例如，我們發起的槓桿資本重組、再融資、重組或收購等交易可能不會構成需要我們回購票據的根本性變化。如果發生任何此類交易，持有人將無權要求我們回購票據，即使每筆交易都可能增加我們的債務金額，或以其他方式對我們的資本結構或任何信用評級產生不利影響，從而對票據持有人產生不利影響 。

我們不能向您保證票據將發展一個活躍的交易市場。

這些票據最初是在一筆交易中向單一投資者發行的， 免除了證券法的註冊要求。債券一直沒有交易市場，債券可能會繼續 由一小部分投資者無限期持有。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或安排 在任何自動交易商報價系統上報價。此外，票據交易市場的流動性(如有)和票據的市場報價(如有)可能會受到此類證券整體市場的變化以及我們的財務業績或前景或行業內公司前景的變化的不利影響。因此，我們不能 向您保證票據的交易市場將會活躍。如果票據的交易市場不活躍或沒有維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，您可能無法在特定時間出售您的 筆記，或者您可能無法以優惠價格出售您的筆記。

債券的任何負面評級都可能導致其交易價格 下跌。

我們不打算為這些票據尋求評級。但是，如果評級服務對票據進行評級，並且該評級服務將票據的評級下調至低於最初分配給票據的評級，或者以其他方式宣佈有意將票據列入信用觀察，則票據的交易價格可能會下降。

即使您沒有收到相應的現金分配，如果我們對票據的轉換率進行或未能進行某些調整，您可能會被徵税。

票據的折算率在某些情況下會有所調整。如果由於我們的普通股股東應納税的分配(如現金股息)而調整了轉換率，您將被視為收到了分配，該分配可能被視為需要繳納美國聯邦所得税的股息， 您沒有收到任何現金。此外，在增加您在我們中的比例權益的事件發生後未能調整(或未充分調整)轉換率可被視為您的應税股息。如果在到期日 之前發生根本變化或我們發出贖回通知，在某些情況下，我們將提高與基本變化相關的票據的轉換率或在相關的贖回轉換期內。這種增長也可能被視為應繳納美國聯邦所得税作為股息的分配。請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”。如果您是非美國持有者 (定義見《某些美國聯邦所得税注意事項》)，任何被視為股息的股息通常應按30%的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦 預扣税。任何美國聯邦預扣税或備用 預扣可從票據的後續付款(包括在轉換、償還或到期時)、 或在某些情況下從我們普通股的任何付款中扣繳或抵銷，或從隨後支付或貸記給您的銷售收益中扣繳或從您的 其他資金或資產中扣繳或抵扣。

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將以原始發行折扣發行。

對於每個利息期，我們可以選擇以(I)實物利息或(Ii)現金利息和實物利息的組合來支付票據的規定利息，以代替現金利息。因此，出於美國 聯邦所得税的目的，票據上的任何聲明利息支付都不會構成“合格聲明利息”， 即使我們從未行使支付任何實物支付利息的選擇權。因此，這些票據將被視為以美國聯邦所得税用途(OID)的原始 發行折扣發行。受美國聯邦所得税的持有者將被要求 將任何代表OID的金額計入總收入(作為普通收入)，因為它在收到此類OID所屬的現金付款之前在 應計(按到期日的恆定收益率)，而無論持有者為美國聯邦所得税目的採用的常規會計方法 。請參閲“某些美國聯邦所得税注意事項”。

票據和契約中的某些條款可能會延遲或阻止對我們有利的收購或收購企圖，從而阻礙持有人行使與潛在根本性變化相關的權利的能力 。

票據和契約中的某些條款可能會使第三方收購我們變得更加困難或成本更高。例如，如果收購事件構成根本變化，票據持有人 將有權要求我們以現金購買他們的票據。在這種情況下，我們在附註和契約下的義務以及我們的組織文件和其他協議的條款可能會增加收購我們的成本，或者 阻止第三方收購我們或罷免現任管理層。對於普通股持有者收到的對價由其他上市股票組成的交易，基本變化的定義也不例外。因此， 這樣的交易可能會構成根本性的變化，需要我們提出回購票據，這可能會阻礙潛在的 收購者進行此類交易。

如果票據是以簿記形式發行的，持有人必須依賴DTC的程序來接收與票據有關的通信並行使他們的權利和補救措施。

儘管票據最初是以證書形式發行的，但受某些條件的限制，我們可以一張或多張全球票據的形式發行票據，該票據以作為DTC代理人 的CEDE&Co.的名義註冊。全球票據的實益權益將顯示在DTC維護的記錄 上，全球票據的轉移將僅通過這些記錄生效。除極少數情況外，在全球紙幣發行後，我們不會發行保證書紙幣。見“附註説明--賬簿錄入、結算和結算”。因此，如果您在全球票據中擁有實益權益，則您將不被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被指定人將成為全球票據的唯一持有人。與在其名下注冊了證書票據的人不同，全球票據的實益權益所有者將沒有直接權利 根據我們的徵求同意或持有人的豁免請求或其他行動採取行動。相反，這些受益所有人將僅在他們從DTC或DTC參與者(如果適用)收到適當的委託書的範圍內才被允許採取行動。 授予這些委託書的適用程序可能不足以使全球票據的實益權益所有者能夠及時就任何請求的行動進行表決。此外，與任何全球票據有關的通知和其他通信將 發送給DTC。我們希望DTC將任何此類通信轉發給DTC參與者，而DTC參與者又會將此類通信轉發給 間接DTC參與者。但我們不能保證您及時收到任何此類通信。

收益的使用

我們將從發行和出售我們的普通股、優先股或優先債務證券以及行使公共認股權證中獲得收益。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則我們出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括營運資金、收購、償還債務和其他商業機會。

我們不會從出售普通股、購買普通股的認股權證或本協議項下任何出售證券持有人的票據中獲得任何收益。

股本説明

以下是對本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的主要條款的描述，並由該等條款完整限定。 這些文件亦以參考方式併入本招股説明書所包含的登記聲明中。

憲章授權發行201,000,000股 股股本，包括(X)200,000,000股普通股和(Y)1,000,000股優先股 股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月2日，已發行普通股數量為53,958,013股，未發行優先股。在董事選舉方面沒有累積投票權。

普通股

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉我們董事和所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，並將始終作為一個類別對提交股東表決的所有 事項進行投票。普通股持有人有權就股東表決的事項享有每股一票的投票權。

分紅

普通股持有人有權獲得本公司董事會可能不時宣佈的股息和其他分派(如有)，並應按每股平均分享該等分紅和分派。該等分紅和分派由本公司董事會酌情決定。

清盤、解散及清盤

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，普通股持有人將有權在優先股持有人的權利得到滿足 並在支付或撥備支付我們的債務和其他債務後，有權獲得等額的每股普通股資產 可供分配給股東的任何類型的資產。

優先購買權或其他權利

我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

本公司董事會分為三(3)類，分別為第I類、第II類和第III類。首次當選第I類董事的任期將在;閉幕後的第一次股東年會上屆滿。首次當選第II類董事的董事任期將在閉幕;後的第二次股東年會上屆滿，首次當選第III類董事的任期將 在閉幕後第三次股東年會上屆滿。在本公司股東隨後舉行的每一次年度會議上，任期在該會議上屆滿的董事類別的繼任者將以在該會議上所投的全部票數的多數 票選出，任期於其當選年度後第二年舉行的股東年會上 屆滿。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股票轉讓信託公司。

優先股

我們的章程規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、偏好、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制 。本公司董事會可在未經股東批准的情況下，發行有投票權的優先股和其他可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果的優先股。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會導致延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們尚未發行任何優先股 。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證 我們未來不會這樣做。任何優先股的具體條款將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供。

認股權證

公開認股權證

每份完整的公共認股權證使登記的 持有人有權在2021年5月22日之後的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可進行如下討論的調整 。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證 。認股權證將於2025年11月16日美國東部時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。吾等將不會因行使認股權證而 有義務交付任何普通股，亦無義務就該等 認股權證的行使進行結算，除非證券法下有關認股權證相關普通股的登記聲明已生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行普通股 ，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、符合資格或被視為豁免 。如果緊接判決前兩(2)項中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，且該 認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股份額支付該單位的全部購買 價格。

根據認股權證協議，吾等同意在實際可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於完成交易後十五(15)個營業日，吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會 提交本登記説明書，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股股份，使該登記 聲明於業務合併後六十(60)個營業日內生效，並維持一份有關該等普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證期滿或按認股權證協議指定贖回為止。我們於2020年12月10日在S-1表格中提交了涵蓋此類股票的 登記聲明，並於2021年1月21日宣佈生效。儘管有上述規定，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證的持有者在“無現金基礎上”行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明。如果我們 沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，但不能獲得豁免 。

一旦認股權證可以行使，公司 可以要求贖回權證：

如果及當認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或我們無法進行註冊或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將 盡最大努力根據我們在IPO中提供認股權證的那些州居住州的藍天法律註冊或資格登記此類普通股。

我們建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對權證行使價的重大溢價。 如果滿足上述條件，我們發佈了認股權證贖回通知，每個權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其權證。然而，在發出贖回通知後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的權證 行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證 ，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。 在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量以及發行認股權證對我們股東的稀釋效應 在行使我們的認股權證時可發行的普通股的最大數量。如果我們的管理層利用這一選項， 所有認股權證持有人將交出認股權證，以支付行使價，認股權證的認股權證數量等於認股權證的普通股股數乘以(X)普通股股數乘以普通股“公平市價”(定義見下文)的超額 與認股權證行使價之比(Y)的公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前十(10)個交易日內，截至第三(3)個交易日止普通股的平均最後銷售價格。如果公司管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的普通股數量所需的信息。, 包括這種情況下的“公平市場價值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應 。本公司相信，如果在業務合併後不需要行使權證的現金，此功能對其來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一 選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與上文所述的公式相同，如果要求所有認股權證持有人 在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該等公式，詳情如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定，則該認股權證持有人可以書面通知吾等 在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份 。

如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為 相當於以下乘積的若干普通股的股票股息：(I)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格的商數。配股除以(Y)公允市場價值。就這些目的而言(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格 。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果本公司在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為公司股本的其他股份)的普通股(或認股權證可轉換成的本公司其他股份)的股份(或認股權證可轉換成的其他股份)向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配，則認股權證的行權價將下調， 在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值，或就該事件支付的每股普通股。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似的 事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每次認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股數量的減少成比例減少 。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數 調整時，認股權證行使價將調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但我們作為持續公司的合併或合併除外，且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下 或實質上與吾等解散有關的全部資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權 根據認股權證中指定的基礎和條款和條件，購買和接收根據認股權證中指定的基礎和條款和條件，並在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的普通股 股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等權證。如果普通股持有人在此類 交易中以普通股形式支付的應收對價少於70%，則應在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以普通股形式支付，或在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後三十(30)日內正確行使權證。, 認股權證的行權價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(在認股權證協議中定義為 )，按照認股權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易而權證持有人未能收到權證的全部潛在價值時，為權證持有人提供額外價值，以釐定及變現 權證的期權價值部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後三十(30)天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯模型是一種公認的定價模型 ，用於在沒有工具報價的情況下估計公平市場價值。

該等認股權證已根據認股權證協議(於2020年5月22日提交美國證券交易委員會文件 第001-39291號，作為本公司當前8-K表格報告的附件4.1)以登記表格 發行，其中包括認股權證適用條款及條件的完整描述。

認股權證協議規定，認股權證的條款 可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將須當時至少50%的公開認股權證的持有人投票或書面同意，而僅就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私人配售認股權證的條款 均須獲得持有人的投票或書面同意。

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或按無現金 基準，如適用)，以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人 在行使認股權證並獲得普通股股份 之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一(1)票 。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的 股)只要由保薦人或其獲準受讓人的成員持有，本公司不得贖回。此外，私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同，惟根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(I)條，私募認股權證(br}由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)可由吾等贖回，(Ii)可由持有人以無現金方式行使，(Iii)享有登記權及(Iv)只要由保薦人持有，則不得行使超過五(5)年。

如果私募認股權證持有人選擇 在無現金基礎上行使其權利，他們將通過交出認股權證支付行權價，認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以 普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行權價格的差額(Y) 所得的商數。“公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。

特拉華州法律、公司章程和章程中的某些反收購條款

《憲章》、《章程》和《特拉華州通用公司法》(簡稱DGCL)包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。這些規定還可能使股東很難採取某些行動，包括 選舉非我們董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行 變動。例如，我們的董事會將有權選舉一名董事來填補因董事會擴大或一名董事辭職、去世或罷免而產生的空缺。在某些情況下，我們的章程中的提前通知條款將要求股東必須遵守某些程序才能提名候選人進入我們的董事會，或者在股東大會上提出應採取行動的事項。

我們授權但未發行的普通股和優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括 未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

董事責任;對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，並規定我們將向他們提供慣常的 賠償。我們與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，他們一般會就他們為我們或代表我們提供的服務向他們提供慣例賠償。

證券交易所

我們的普通股和購買普通股的認股權證分別在納斯達克上上市，代碼為“EOSE”和“EOSEW”。

債務證券説明

我們可以發行一個或多個系列的優先債務證券，作為債務 或可轉換債券。在本招股説明書中，我們概述了優先債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您 閲讀適用的招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的特定系列優先債務證券有關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含優先債務證券條款的完整契約 。我們已提交或將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物、契約形式 以及描述我們在發行相關係列優先債務證券之前提供的一系列優先債務證券條款的任何補充協議。

我們可以證明我們將通過與受託人簽訂的契約發行的每一系列優先債務證券 。我們將在招股説明書補充資料中註明受託人的姓名或名稱及地址(如適用) 有關所發售的特定系列優先債務證券。

債務證券的形式

每個優先債務證券將由以最終形式頒發給特定投資者的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券來代表 。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券 指定您或您的代理人為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受除利息或其他中期付款以外的其他付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人(視情況而定)。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的優先債務證券的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的受益所有權， 我們將在下文更詳細地解釋。

註冊環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊優先債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定的代理人處，並以該託管機構或代理人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額 部分。除非已登記的全球證券全部兑換為最終登記形式的證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果下文未作説明，則與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款 將在與這些證券有關的招股説明書補編中説明。我們預計以下規定將適用於所有存託安排。

登記的全球證券中受益權益的所有權將僅限於在託管機構有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人 。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉賬系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户 記入貸方。登記的全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓將僅通過保存的關於參與人利益的記錄和關於通過參與人持有的人的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求證券的某些購買者 以最終形式接受這些證券的實物交割。這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。

只要託管人或其代名人 是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約或單位協議項下的已登記全球證券所代表的證券的唯一 持有人或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下，將不會收到或有權收到以最終形式交付的證券，也不會根據適用的 契約或單位協議被視為證券的擁有者或持有人。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠參與人通過其擁有其權益的程序來行使持有人根據適用的契約或單位協議享有的任何權利。我們理解 根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有該行動的實益擁有人給予或採取該行動，或者將 按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

以託管人或其代名人的名義登記的已登記全球證券所代表的優先債務證券的本金、溢價和利息支付 將支付給託管人或其代名人(視情況而定)，作為已登記全球證券的登記所有人。本公司、受託人、認股權證代理人或本公司的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人的代理人，概不就有關因註冊全球證券的實益擁有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄承擔任何責任或責任。

我們預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的任何本金、溢價、利息或其他分配 標的證券或其他財產時，將立即按照參與者在該註冊全球證券的記錄 中所示的各自實益權益的金額，將相應的金額記入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券 一樣，並將由這些 參與者負責。

如果註冊全球證券所代表的任何此類證券的託管機構 在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構 ，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理或其他相關代理的名稱或 名稱註冊。預計 保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為依據。

備註説明

票據是根據2022年4月7日我們和作為受託人(“受託人”)的全國協會威爾明頓信託公司之間的契約(“契約”)發行的。 該契約的副本被存檔作為登記聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。附註的條款包括契約中明確載明的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)而成為契約一部分的條款。

您可以向我們索要契約副本，如 “您可以找到更多信息”一節中所述。

以下説明是對附註和契約的實質性規定的摘要，並不聲稱是完整的。本摘要受制於附註和契約的所有條款，包括契約中使用的某些術語的定義，並以此為依據加以限定。我們敦促您閲讀這些文檔 ，因為它們而不是本説明定義了您作為筆記持有人的權利。

出於本説明書的目的，所提及的“我們”、“我們的”和“我們”僅指Eos Energy Enterprise，Inc.，而不是其子公司。

一般信息

備註：

在滿足某些條件的情況下，票據可按每1,000美元資本化票據本金金額49.9910股普通股的初始轉換率進行轉換(相當於初始轉換價格約為每股普通股20.00美元)。如果發生某些事件，轉換率可能會進行調整。

我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或我們普通股的現金和股票的組合來結算票據轉換，如 -轉換權-轉換後結算所述。您將不會收到任何單獨的現金支付利息， 如果有，應計並未支付到轉換日期，除非在下面描述的有限情況下。

該契約不限制我們或我們的子公司根據該契約或以其他方式可發行的債務金額。該契約不包含任何金融契約，也不會限制我們支付股息或發行或回購我們的其他證券。除了下文“-基本面 變更允許持有人要求我們回購票據”和“-資產的合併、合併和出售”項下所述的限制外， 本契約不包含任何契諾或其他條款，旨在為票據持有人提供保護，以應對涉及我們的高槓杆交易或因收購、資本重組、 涉及我們的高槓杆交易或類似重組而導致我們的信用評級下降，從而對該等持有人造成不利影響。

未經持有人同意，我們可以重新開立該票據的契約，並根據該契約發行附加票據，其條款與此處提供的票據相同(但發行日期、發行價格和該等附加票據發行日期前應計利息的差額除外)，本金總額不限。提供如果出於美國聯邦所得税的目的，任何此類附加票據不能與最初提供的票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號(如果有)。

我們不打算將票據在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。

除文意另有所指外，在本招股説明書中，我們使用術語 “票據”指本金額為1,000美元的票據。我們在本招股説明書中使用術語“普通股” 是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元。除文意另有所指外，在本招股説明書中，凡提及透過存託信託公司(“DTC”)持有的票據的“持有人”，即指在該等票據中擁有實益權益的擁有人。然而，在所有情況下，我們和受託人將以其名義登記票據 的人(如果是通過DTC持有的票據，則為cede&Co.)視為該等票據的所有者。這裏所指的“營業時間”指的是紐約市時間下午5：00，而“營業時間”指的是紐約市時間上午9：00。除文意另有所指外，凡提及任何尚未支付或資本化的票據的應計利息，應視為指於有關時間 按適用的現金利率應計的利息金額，猶如我們已就所有相關利息選擇現金收付法。除文意另有所指外，凡提及任何票據的本金，均應視為指該等票據在有關時間的資本化本金。

購買和取消

我們將促使所有交還到期付款、回購的票據 在發生根本變化、贖回、登記轉讓或交換或轉換時，如果交還給我們或我們控制的任何代理、子公司或關聯公司，將交付受託人註銷。所有交付給受託人的票據應由受託人迅速註銷。除為轉讓或交換而交出的票據外，任何票據不得以契據規定註銷的票據為交換對象進行認證。

在法律允許的範圍內，我們可以直接或間接地在公開市場或其他地方回購票據，無論是通過我們或我們的子公司，還是通過私人或公開招標或交換要約，或通過私人協議的交易對手，包括現金結算掉期或其他衍生品。我們將安排任何如此回購的票據(根據現金結算掉期或其他衍生品回購的票據除外) 交由受託人註銷，且在註銷時將不再被視為契約項下的“未償還” 。

票據付款；付款代理和註冊官；轉讓和兑換

本行將以DTC或其代名人的名義登記或持有的全球票據的本金和利息支付給DTC或其代理人(視情況而定)，作為該全球票據的 登記持有人。

我們將在我們為此目的指定的辦事處或 代理機構支付任何保證書票據的本金。我們最初已指定受託人為我們的付款代理和登記員及其在美利堅合眾國大陸的代理機構，作為提示付款或登記轉賬的地方。但是，我們可以在不事先通知票據持有人的情況下更換付款代理人或登記員，並且我們可以擔任付款代理人或登記員。 憑證式票據的任何現金利息將支付給(I)本金總額不超過5,000,000美元的持有人，通過郵寄給這些票據持有人的支票，以及(Ii)本金總額超過5,000,000美元(或我們自行決定的其他 金額)的持有人，通過郵寄給每位持有人的支票或，如果持有者在相關的定期記錄日期之前向登記員提出申請，可通過電匯的方式將立即可用的資金匯入該持有人在美國的賬户，前提是該持有人已在相關的定期記錄日之前向我們、受託人或支付代理人提供了進行此類電匯所需的信息，該申請應保持有效，直至持有人以書面形式通知登記員。

票據持有者可根據契約在登記員辦公室轉讓或交換票據。登記員和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件等。我們、受託人或登記官不會就任何轉讓或票據交換登記收取服務費，但我們可要求持有人支付足以支付法律規定或契約允許的任何轉讓税或其他類似政府費用 的款項。我們不需要轉讓或交換任何選擇用於贖回或交出 用於轉換或需要回購的票據。

就所有目的而言，票據的登記持有人將被視為其所有者。

利息

我們可以選擇在任何利息支付日期支付票據利息：(I)在該利息支付日期以現金支付相當於前一個利息支付日期(或如果沒有前一個利息支付日期，則從相關票據的發行日期起幷包括在內)截至前一個利息支付日期的票據資本化本金金額的全部或部分利息(或如果沒有前一個利息支付日期，則自相關票據的發行日期起幷包括在內)(或如果沒有緊接前一個利息支付日期，則為該票據的初始本金金額)，按每年5.00%的利率(“現金利率”和這種支付利息的方法，即“現金法”)計算，以及(Ii)非現金法支付的程度，通過增加票據本金 或發行等同於上述第(I)款所述資本化本金應計利息且非現金支付的實物利息(“實物支付”)，按6.00%的年利率計算(“PIK利率”和這種支付利息的方法，“資本化”或“資本化法”)；提供對於任何票據， (1)在正常記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前退回以進行轉換；(2)在與在正常記錄日期之後且在相應的利息支付日期或該日期之前的贖回日期有關的情況下贖回；或(3) 在常規記錄日期之後且在相應利息支付日期或之前的基本變化回購日期回購的，根據資本化 方法在該相應利息支付日期應增加的此類票據的資本化本金金額，將改為以現金利率支付給 該票據的相關持有人。且不得對該等票據的資本化本金金額作出該等增加(儘管我們曾根據該等票據的資本化方法選擇(或被視為選擇)支付該等利息)。

我們將於相關付息日期前10個歷日或之前，向受託人及持有人發出書面通知，説明所選擇的付息方法及(A)須支付的現金利息金額及/或(B)資本化金額及/或(B)資本化金額，以選擇付息日期的付息方法。如果沒有選擇支付利息的日期，我們將被視為已選擇資本化方法。與預定於到期日發生的付息日有關的所有應付利息應完全以現金方式支付。

任何PIK付款可通過增加本金金額 (如果是全球票據)或額外發行票據(每種情況下都是1.00美元的整數倍)並按照契約中規定的程序進行，如果是DTC持有的全球票據，則按照DTC程序的要求進行。我們將 在PIK付款中支付的任何利息稱為“PIK利息”。任何票據在任何時間的本金金額，由任何PIK利息增加到該 時間，在本文中稱為該票據的“資本化本金金額”。

利息將自發行之日起或自已支付利息或已正式提供利息的最近 日起計，每半年支付一次，分別於每年的6月30日和12月30日支付一次。票據將於6月15日或12月15日(視屬何情況而定)收市時，在緊接有關付息日期(每個日期均為“定期記錄日期”)之前，向以其名義登記票據的人支付利息。票據的利息將按360天的一年計算，由12個30天的月份組成，對於部分月份，則按30天的月實際經過的天數計算。

如票據發生重大變動時，任何利息支付日期、到期日、贖回日期或任何較早的所需購回日期落在非營業日，則所需付款將於下一個營業日支付，而該等付款將不會因延遲支付而產生利息。“營業日”一詞，就任何票據而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的任何日子。

排名

票據是我們的一般無擔保債務，其償付權優先於我們的所有債務，而我們的債務在償付權上明顯從屬於票據。這些票據的付款權利與我們的所有債務並列，但並不是如此從屬。就擔保該等債務的資產價值而言，該等票據實際上排在我們任何有擔保債務的後級 。在我們破產、清算、重組或其他清盤的情況下，我們擔保有擔保債務的資產只有在該等擔保債務下的所有債務得到全額償還後才能用於支付票據上的債務。該等票據在結構上次於我們附屬公司的所有負債及其他負債(包括貿易應付賬款，但不包括根據公認會計原則須在該等附屬公司的資產負債表上反映的公司間債務及負債)。我們通知您，可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還票據的到期金額。

截至2021年12月31日，我們的綜合債務總額為129.3美元，其中優先債務總額為1.029億美元，擔保債務總額為2,640萬美元。截至2021年12月31日，我們的子公司有5,290萬美元的債務和其他負債(包括貿易應付款，但不包括 根據公認會計準則 要求反映在該等子公司的資產負債表上的公司間債務和負債)，而票據在結構上將隸屬於該等債務和負債。

我們的子公司向我們支付股息和其他付款的能力 受到適用的公司和其他法律法規以及我們的子公司 可能加入的協議的限制。在票據轉換時，我們可能無法支付任何結算金額的現金部分，或者如果持有者要求我們回購票據，則我們可能無法在基本變化時支付現金 回購價格。 請參閲“風險因素-與票據相關的風險-我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據轉換或在票據發生根本變化時回購票據，並且我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力 。”

可選的贖回

票據不設“償債基金”，這意味着我們不需要定期贖回或停用票據。2024年6月30日之前，這些票據將不能贖回。在2024年6月30日或之後，我們可以選擇贖回全部或部分票據，如果我們普通股的最後報告銷售價格在任何連續的30個交易日(包括我們發出贖回通知的日期之前的交易日)內至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時轉換價格的130%。 在任何可選贖回的情況下，我們將在贖回日期前不少於50個但不超過70個預定交易日向受託人、支付代理人和每一票據持有人發出通知；提供如果根據“-轉換權-轉換後結算”中所述的條款，我們選擇在發出贖回通知當日或之後、相關贖回日期 之前以實物結算的方式結算所有票據的轉換日期，則我們可以選擇贖回日期不早於發出贖回通知之日後15個日曆日、也不超過60個日曆日的贖回日期。贖回價格將相當於擬贖回票據資本化本金的100%。加尚未支付或資本化至贖回日期但不包括贖回日期的任何應計利息(除非贖回日期在常規記錄日期之後但在緊隨其後的利息支付日期或之前，在此情況下，本行將按現金利率向記錄持有人支付全部應計及未付利息，作為該定期記錄日期交易結束時的 ，贖回價格將等於待贖回票據的資本化本金金額的100%)。兑換日期必須為營業日。

如果我們決定贖回少於所有未贖回的票據，而要贖回的票據是全球票據，則託管人將按照其程序選擇要贖回的票據。 如果我們決定贖回少於所有未贖回的票據，並且要贖回的票據不是全球票據，則受託人將 選擇要贖回的票據(本金金額為1,000美元或超過1.00美元的整數倍)，在按比例計算或通過受託人認為公平和適當的另一種方法。

如果受託人選擇了您票據的一部分進行部分贖回 而您轉換了同一張票據的一部分，則轉換後的部分將被視為來自選定要贖回的部分。

如果發生任何部分贖回，我們將不需要 登記轉讓或兑換任何如此選擇用於贖回的票據的全部或部分，但任何票據的未贖回部分 部分除外。

如果票據的本金金額在贖回日或之前已被加速，且該加速未被撤銷，則不能贖回票據(但因我們未能支付該票據的贖回價格而導致的加速的情況除外)。

本公司普通股在任何 日期的“最後報告銷售價格”是指在交易本公司普通股的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的在該日期的每股收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為買入價和賣出價的平均值，或者，如果兩者都多於一個，則為平均買入價和平均賣出價)。如果我們的普通股在相關日期沒有在美國全國性或地區性證券交易所上市交易，則“最後報告的銷售價格”將是我們普通股在相關日期在場外交易市場上的最後報價，這是由OTC Markets Group Inc.或類似機構報告的。如果我們的普通股沒有這樣報價，則“最後報告的銷售價格”將是上次報價的中間價的平均值，以及我們為此選擇的國家認可的獨立投資銀行在相關日期的要價。

“交易日”是指(I)我們的普通股(或必須確定收盤價的其他證券)通常在納斯達克資本市場進行交易的日子，如果我們的普通股(或該等其他證券)沒有在納斯達克資本市場上市，則在我們的普通股(或該等其他證券)隨後上市的美國其他國家或地區證券交易所進行交易，或者如果我們的普通股(或該等其他證券)沒有在美國國家或地區證券交易所上市，在我們的普通股(或該等其他證券)當時交易的主要其他市場上，以及(Ii)我們普通股的最後報告售價(或該等其他證券的收市價)可在該證券交易所或市場獲得 。如果我們的普通股(或其他證券)沒有如此上市或交易，“交易日” 指的是“營業日”。

轉換權

一般信息

持有者可以在緊接到期日前一個營業日交易結束前的任何時間，根據其選擇權轉換其票據的全部或任何部分(如果要轉換的部分為1,000美元本金或超過1，00美元的任何整數倍)。

轉換率最初將為每1,000美元票據本金49.9910股普通股 (相當於每股普通股約20美元的初始轉換價)。票據轉換後，我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、普通股或普通股的現金和股票的組合來履行我們的轉換義務，所有這些都在下文“-轉換時結算”項下闡述。如果我們完全以現金或通過支付和交付(視情況而定)現金和普通股的組合來履行我們的轉換義務，轉換時到期的現金和普通股(如果有)的金額將 基於40個交易日觀察 期間內每個交易日的按比例計算的每日轉換價值(定義如下)(定義見下文“轉換時結算”)。受託人最初將擔任轉換代理。

如果我們贖回票據，票據持有人只能轉換所有或任何部分票據，直到緊接贖回日期前一個預定交易日的交易結束。

轉換後，您將不會收到針對 任何未支付或未資本化的應計利息的任何單獨現金支付，除非如下所述。我們不會在票據轉換時發行普通股的零碎股份。相反，我們將支付現金，而不是提供任何零碎的股份，如“-結算 在轉換。”我方向貴方支付並交付(視情況而定)可兑換票據的現金、普通股股份或其組合，將被視為完全履行我方的支付義務：

因此，截至但不包括相關轉換日期的任何應計利息，如未支付或未資本化，將被視為已全額支付，而不是被註銷、終止或沒收。 在將票據轉換為現金和普通股的組合時，未支付或未資本化的應計利息將被視為首先從轉換時支付的現金中支付。

儘管有前一段的規定，如果票據在正常記錄日期的收盤後進行了利息支付，則在該正常記錄日期的交易結束時，該票據的持有者將獲得該票據的全部應付現金利息，按現金利率計算，如同我們已在相應的利息支付日期選擇了現金方法(無論我們是否實際選擇了現金方法)一樣。在任何正常記錄日期 營業結束至緊接的付息日營業開始期間交出的票據必須附有與如此兑換的票據的應付利息金額相等的資金；提供不需要支付該等款項：

因此，為免生疑問，在緊接到期日之前的定期記錄日期的所有記錄持有人將按現金 利率收到到期日期到期的全額現金利息，就像我們為所有此類利息選擇了現金方法一樣(無論我們是否實際選擇了現金方法)，無論他們的票據是否在該定期記錄日期之後進行了轉換。

此外，儘管本招股説明書有任何相反的規定， 對於任何轉換日期為票據的轉換日期的票據，如在吾等就該等票據發出贖回通知之日起及之後，於相關贖回日期之前的預定交易日或之前，同時交付與吾等就該等轉換而支付的相關 代價，吾等亦會向轉換持有人支付相等於現值的現金，並以相當於該轉換日期的庫房利率計算的貼現率計算。加 假設吾等於每個付息日期完全選擇現金方法，並假設該等票據持有人於每個付息日期完全選擇現金方法，則該等票據持有人將有權收取該等票據的資本化本金的所有利息 50個基點(並每半年貼現一次(假設360天年度由12個30天月組成))，而該等票據持有人根據契約有權收取的任何利息並無重複。

對於任何轉換日期，“國庫率”是指在結算日期前至少兩個工作日公開發布的、具有恆定到期日的美國國債的到期收益率(在美聯儲最近的統計數據H.15(519)中彙編和公佈的)，最接近於從該轉換日期至2026年6月30日的期間；提供如果從該轉換日期到2026年6月30日的時間不到一年，則“國庫率”將是實際交易的美國國債的每週平均收益率 調整為一年的恆定期限。

如果持有人轉換票據，我們將支付轉換時我們普通股的任何發行到期的任何單據、印花或類似的 發行或轉讓税，除非由於持有人 要求以持有人姓名以外的名稱發行此類股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付該税。

轉換程序

如果您持有全球票據的實益權益，要轉換您 必須遵守DTC轉換全球票據實益權益的程序，並在需要時支付相當於您無權獲得的下一個付息日期應付利息的資金 。因此，如果您是票據的實益所有人，如果您希望行使您的轉換權，則必須 留出足夠的時間來遵守DTC的程序。

如果您持有經過認證的票據，則必須：

我們將在票據轉換時為發行任何普通股支付任何單據、印花或類似發行或轉讓税 ，除非由於持有人要求以持有人姓名以外的名稱發行此類 股票而應繳税款，在這種情況下，持有人將支付税款。

我們將您遵守上述轉換相關程序的日期 稱為“轉換日期”。

如持有人已就票據遞交回購通知 “-基本變動允許持有人要求吾等回購票據”一節所述，持有人不得將該票據交回兑換，直至持有人根據契約相關條文撤回回購通知 為止。如果持有人提交票據要求回購，持有人撤回回購通知和轉換應回購票據的權利將於緊接相關基本變化回購日期 前一個營業日營業結束時終止。

換算時結算

在轉換時，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金(“現金結算”)、普通股股份(“實物結算”)或現金和我們普通股的 股票的組合(“組合結算”)，如下所述。我們將這些結算方式中的每一種稱為 一種“結算方式”。

於本公司就票據發出贖回通知後及相關贖回日期之前的所有兑換，以及相關兑換日期在緊接到期日(“截止日期 日”)前第45個預定交易日或之後的所有兑換，將採用相同的結算方法結算。除在本公司發出贖回通知後但於相關贖回日期之前的任何兑換，以及相關兑換日期在截止日期或之後的任何兑換，我們將對所有兑換日期相同的兑換使用相同的結算方法，但對於不同兑換日期的兑換，我們不會有任何義務使用相同的結算方法。也就是説，對於在一個折算日期折算的票據，我們可以選擇實物結算；對於在另一個折算日期折算的票據，我們可以選擇現金結算或組合結算。

如果我們選擇一種結算方式，我們將在緊接相關轉換日期之後的第二個交易 日內通知轉換持有人， 我們所選擇的結算方法的受託人和轉換代理(或者，如果任何轉換髮生在相關轉換日期之後， (I)在“-可選贖回”項下所述的贖回通知發佈日期之後且在相關贖回日期之前，在該贖回通知中)，或者(Ii)在截止日期或之後，截止日期不晚於 )。如果我們沒有及時選擇結算方式，我們將不再有權在相關轉換日期或期間就任何轉換選擇 結算方式，我們將被視為就該轉換選擇了默認的 結算方法(定義如下)。如果我們選擇合併結算，但我們沒有及時通知 每1,000美元本金票據的指定美元金額，該指定美元金額將被視為1,000美元。為免生疑問，我方未能及時選擇結算方式或指定適用的具體金額並不構成本契約項下的違約。

默認結算方式最初為實物結算 。通過通知票據持有人、受託人和轉換代理(如果不是受託人)，我們可以不時地更改默認結算方式。此外，通過通知票據持有人，我們可以選擇不可撤銷地將結算方法 固定為我們隨後被允許選擇的任何結算方法，包括合併結算，以每1,000美元資本化本金1,000美元的票據指定 美元金額，或繼續將每1,000美元資本化票據本金的指定美元金額 設置為或高於該選舉通知中規定的特定金額。如果我們改變了默認的結算方式，或者我們不可撤銷地選擇了固定結算方式，在這兩種情況下，我們都選擇將結算與繼續的能力相結合，將每1,000美元本金的指定美元金額設置為特定金額或以上，我們將在該更改或選擇日期(視情況而定)後，不遲於上一段所述的選擇結算方法的相關截止日期，通知其票據的持有人、受託人和兑換代理該指定的美元金額，或者，如果我們沒有及時通知持有人，該指定的美元金額將是選舉公告中規定的具體金額，或者，如果選舉通知中沒有規定具體的金額，則該指定的美元金額將是每1,000美元本金票據的1,000美元。默認結算方式的改變或不可撤銷的選擇將適用於在此類通知交付後發生的 轉換日期的所有票據轉換；提供任何此類變更或選擇都不會影響任何票據之前選定(或視為選定)的任何結算方式。為免生疑問，該不可撤銷選擇如作出，將會生效，而無需修訂契約或附註，包括根據下文標題“-修改及修訂”第二段第(Br)(11)款所述的規定。但是，我們仍可以選擇 在未徵得持有人同意的情況下執行此類修訂。

和解金額將按以下方式計算：

觀察期內連續40個交易日中每個交易日的“每日結算金額”應包括：

“每日折算值”是指在觀察期內連續40個交易日中的每個交易日，等於(1)該交易日的折算率與(2)該交易日的每日VWAP的乘積的2.5%。

每日VWAP是指在有關觀察期內的連續40個交易日中的每個交易日，在彭博頁面“EOSE”的標題“Bloomberg VWAP”下顯示的每股成交量加權平均價對於從預定開盤交易到預定在該交易日的主要交易日收盤這段時間 (或者，如果無法獲得該成交量加權平均價，則使用成交量加權平均法確定該交易日我們普通股的一股市值) ，由我們為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行)。 將不考慮盤後交易或正常交易時段交易時間以外的任何其他交易來確定“每日VWAP”。

任何為兑換而交出的票據的“觀察期”是指：

僅出於確定轉換到期金額的目的，“交易 日”指(I)沒有“市場混亂事件”(定義如下)和(Ii)我們的普通股通常在納斯達克資本市場進行交易的日子，如果我們的普通股當時沒有在納斯達克資本市場上市，則在我們的普通股隨後上市的其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市 ，在我們的普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場上 。如果我們的普通股沒有如此上市或允許交易，“交易日”指的是“營業日”。

“預定交易日”是指我們的普通股在其上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場的預定交易日。如果我們的普通股沒有如此上市或允許交易，“預定交易日”指的是“營業日”。

為了確定轉換後的到期金額，“市場中斷事件”是指(I)我們的普通股在其正常交易時段掛牌或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場未能開盤交易，或(Ii)紐約市時間下午1點之前發生或存在，在我們普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內，我們普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制或其他原因)，總計超過半小時 。

除“-政府批准” 和“-我們普通股的資本重組、重新分類和變更”一節所述外，如果我們選擇實物結算，我們將在緊接相關轉換日期之後的第三個工作日交付轉換方面的到期對價 ，如果採用任何其他結算方式，我們將在緊隨相關觀察期最後一個交易日之後的第三個工作日交付應支付的對價 。轉換後可交付的任何普通股股票可以記賬或憑證的形式交付。

吾等將支付現金，而不是按相關兑換日期的每日VWAP(如為實物結算)或 相關觀察期最後一個交易日的每日VWAP(如屬合併結算)，支付任何於轉換時可發行的普通股 零碎股份。

在所有方面均受以下“-政府批准” 的限制，每一次兑換都將被視為在兑換日為兑換而交回的任何票據的兑換；提供, 然而，在以下“-政府批准”的情況下，本公司普通股的任何股份於該等轉換時可發行的人，將於轉換 日期(如屬實物結算)或有關觀察期的最後一個交易日(如屬合併結算)於交易結束時成為該等股份的持有人。

政府審批

儘管本招股説明書有任何相反的規定，但如果實物和解或合併和解將要求我們或任何持有人獲得任何政府實體的任何監管批准或同意，或向任何政府實體進行任何備案，則我們和適用的持有人將應我們的請求或持有人的請求(視情況而定)：(A)在可行的情況下儘快提交或促使提交適用法律所要求的所有申請和提交文件，以及(B)使用其商業上合理的努力來獲得，或導致獲得、批准與提交或終止或終止適用的等待期相關的交易或相關同意(“政府批准”)，並且即使本招股説明書有任何相反規定，轉換相關票據的權利以及我們在轉換時交付(或導致交付)任何相關普通股的義務將取決於 任何所需的政府批准(由持有人或我們確定，視情況而定)。並以書面通知受託人和轉換代理)，任何此類交付應推遲到收到政府批准為止；提供為免生疑問，根據適用法律要求的任何申請或提交費用應由該持有人支付。

兑換折算中的留數

當持有人交出票據以供兑換時，吾等可在吾等選擇 (“交易所選擇”)時，指示兑換代理於緊接兑換日期後的第二個交易日或之前，將該等票據交付予吾等指定的一間或多間金融機構以代替兑換。為接受為轉換而交回的任何票據，指定金融機構必須同意及時支付或交付(視情況而定)現金、普通股或普通股的現金和股票的組合，以換取我們的 選擇，否則在轉換時應按上文“轉換時結算”或由持有人和指定金融機構商定的 其他金額(“轉換對價”)支付。若吾等作出交易所選擇，吾等將於相關兑換日期後第二個交易日收市前，以書面通知受託人、兑換代理(如非受託人)及交出票據的持有人，吾等已作出交易所選擇，並會通知指定金融機構有關兑換代價的交付期限 ，以及須支付及/或交付的兑換代價類別(視乎情況而定)。

交付給指定金融機構的任何票據將 保持未償還狀態，但須遵守適用於全球票據的DTC程序。如果金融機構同意接受任何票據以供交換，但沒有及時支付和/或交付(視情況而定)相關的兑換對價，或者如果該指定的 金融機構不接受票據的兑換，我們將支付和/或交付(視情況而定)根據契約要求的相關兑換 對價，就像我們沒有做出交換選擇一樣。

我們指定可將票據 提交兑換的任何金融機構並不要求該金融機構接受任何票據。

轉換率調整

換算率將按下文所述進行調整，但如果票據持有人蔘與(除(X)股份拆分 或股份組合或(Y)收購或交換要約的情況外)，我們將不會對換算率進行任何調整(除(X)股份拆分 或股份組合或(Y)要約收購或交換要約外)，且僅因持有票據而按與我們普通股持有人相同的條款進行調整。在下述任何交易中，無需轉換其票據，就好像持有的普通股數量等於該持有人持有的每1,000美元資本化票據本金金額的轉換率。

哪裏,

根據本條第(1)款作出的任何調整應於該等股息或分派除股息日期開市後 立即生效，或緊接該等股份分拆或股份合併生效日期開市後 生效。如果宣佈了第(1)款所述類型的任何股息或分配，但未如此支付或作出，應立即重新調整轉換率，自董事會或其委員會決定不支付該股息或分配之日起生效，調整為在未宣佈該股息或分配的情況下生效的轉換率。

哪裏,

根據本條款第(2)款作出的任何增加將於任何該等權利、期權或認股權證發行時陸續作出，並於該等發行的除股息日期 開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換算率應降至若該等權利、期權或認股權證的發行 僅根據實際交付的普通股股數而增加時有效的換算率。 如果該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則換算率應降至在該等發行的除股息日期未發生時有效的換算率。

就本條第(2)款而言，在決定是否有任何權利、期權或認股權證使持有人有權認購或購買普通股股份時，須考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價，以及在決定該等普通股股份的總髮行價時，應考慮吾等就該等權利、期權或認股權證所收取的任何對價，以及因行使或轉換該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項。 此類對價的價值(如果不是現金)由我們決定。

然後根據以下公式增加換算率：

哪裏,

根據上述第(3)款所作的任何增發，將於除股息日開業後立即生效。如果此類分配未如此支付或 進行，則轉換率應降低為在未宣佈此類分配的情況下生效的轉換率。儘管如上所述，如果“FMV”(如上定義)等於或大於“SP₀“ (如上所述)，票據的每位持有人將按每1,000美元的資本化本金 ，同時按與我們普通股持有人相同的條款，獲得我們的債務、我們的其他資產或財產，或收購我們的股本或其他證券的權利、期權或認股權證的證據，以代替上述增加。 如果持有者持有的普通股股票數量等於分派除股息日有效的轉換率，該持有人將收到的證據 。

關於根據第(3)款進行的調整，如果我們的普通股支付了股息或其他分配，屬於或與子公司或其他業務部門有關的任何類別或系列的股本，或類似的 股權，在發行時將在美國國家證券交易所上市或獲準交易 ，我們將根據以下公式提高轉換率：

前款規定的折算率上調將在估值期最後一個交易日收盤時進行。提供(X)就適用實物結算的票據的任何轉換 而言，如有關的轉換日期發生在估值期內，則前段中對“10”的提法應視為由從 起的較少交易日取代，幷包括在決定兑換比率時的除股息日期及(Y) 就適用現金結算或合併結算的票據的任何轉換而言，如任何交易日落入有關換股觀察期及估值期內，則在釐定該交易日的換算率時，前一段所提及的“10”應被視為由較少的交易日取代，幷包括該交易日的除股息日。

哪裏,

根據本條第(4)款作出的任何增加應在該等股息或分派除股息日開業後立即生效。如果該股息或分派未如此支付，則應降低轉換率，自本公司董事會或其委員會決定不支付或支付該股息或分派之日起生效，該轉換率為在該股息或分派未宣佈的情況下當時有效的轉換率。儘管如上所述，如果“C”(如上所述)等於或大於“SP₀“ (如上所述)，作為上述增加的替代，每1,000美元的票據資本化本金 的持有者將獲得與我們普通股持有者相同的時間和相同的條件，如果該持有者擁有相當於該現金股息或分派除股息日的轉換率的我們普通股的數量，該持有者將獲得 該持有者應獲得的現金數額。

前款規定的折算率的提高將在緊接投標或交換要約期滿之日的第十個交易日收盤時進行，包括該投標或交換要約期滿之日的下一個交易日。提供(X)對於適用實物結算的票據的任何轉換，如果相關轉換日期發生在緊接任何投標或交換要約到期日之後的10個交易日內，幷包括在任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日 ，則前 段中對“10”或“10”的提及應被視為從該投標或交換要約到期日之後的較少交易日(包括下一個交易日)取代，包括：在確定折算率和(Y) 適用於現金結算或合併結算的票據的任何折算時，對於在該折算的相關觀察期內和緊隨其後的10個交易日內的任何交易日，包括在任何投標或交換要約到期日之後的下一個交易日，前 段中提及的“10”或“10”應被視為已過去的較少的交易日所取代，幷包括，在確定該 交易日的換算率時，該投標或交換要約到期日的下一個交易日(包括該交易日)。

如果我們或我們的一家子公司有義務根據第(5)款所述的任何該等要約或交換要約購買我們普通股的股份 ，但我們或該附屬公司被適用法律永久阻止 進行任何此類購買或所有此類購買被撤銷，則轉換率將重新調整 為如果沒有或僅就已進行的購買 作出該等要約或交換要約時將生效的轉換率。

儘管如上所述，如果換算率調整在上述任何除股息日生效，並且在除股息日或之後且在相關記錄日期或之前已轉換票據的持有人將被視為根據該除股息日的調整後換算率在相關轉換日 項下所述的我們普通股股票的記錄持有人，則儘管有上述換算率調整條款，不會對該兑換持有人進行與該除股息 日期相關的兑換比率調整。相反，該持有人將被視為在未經調整的基礎上持有我們普通股的 股的記錄所有者，並參與導致 此類調整的相關股息、分派或其他事件。

除本文所述外，本公司不會調整發行本公司普通股或任何可轉換為或可交換為本公司普通股股份的證券的換算率，或 購買本公司普通股或該等可轉換或可交換證券的權利。

本節所使用的“除股息日期”是指普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個 日期，但沒有權利 從我們或(如果適用)在該交易所或市場確定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)從我們或我們普通股賣家那裏獲得有關發行、股息或分派，而“生效日期”是指我們普通股股票在適用交易所或適用市場交易的第一個日期。定期方式，反映相關的股份拆分或股份組合(視情況而定)。

如本節所用，“記錄日期”是指，就任何股息、分配或其他交易或事件而言，我們普通股(或其他適用證券)的持有人有權接收任何現金、證券或其他財產，或我們的普通股(或該等其他證券)被兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的情況下，指為有權收取該等現金的我們普通股(或該等其他證券)持有人確定的日期。證券或其他財產(無論該日期是由我們的董事會或其正式授權的委員會、法規、合同或其他方式確定的)。

我們被允許在至少20個工作日內將票據的轉換率增加任何 金額，如果我們確定這樣的增加將符合我們的最佳利益。我們也可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有者的所得税，或與股息或股份分派(或收購股份權利)或類似事件有關的購買普通股股份的權利。

在某些情況下，包括向我們普通股持有者分配現金股息 ，持有者可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分配，這是 轉換率調整或未發生調整的結果。有關美國聯邦所得税 如何處理折換率調整的討論，請參閲“美國聯邦所得税的某些考慮事項”。

如果我們有在票據轉換為 普通股時生效的供股計劃，您除了收到與該轉換相關的任何普通股外，還將獲得供股計劃項下的權利。然而，如果在任何轉換之前，根據適用權利計劃的 條款，權利已從普通股股份中分離，則轉換比率將在分離時進行調整，如同我們將普通股、我們股本的股份、債務證據、資產、財產、權利、期權 或上文第(3)款所述的認股權證分配給所有或幾乎所有持有人一樣，在該等 權利到期、終止或贖回的情況下進行重新調整。

儘管有上述情況， 轉換率將不會調整：

對轉換率的調整將計算為最接近的 1/10,000股。

如果上述條款要求的對摺算率的調整將導致折算率的變化小於1%，則儘管有上述規定，我們仍可以選擇推遲並結轉此類調整，但所有此類延遲調整必須在下列情況中最早的 發生時立即生效：(I)當所有此類延遲調整將導致折算率的總計變化至少1%時；(Ii)任何票據的轉換日期(在實物結算的情況下)；(Iii)於任何觀察期內與任何票據轉換有關的每個交易日(如屬現金結算或合併結算)；(Iv)截止日期；(V)吾等遞交贖回通知的任何日期；及(Vi)任何重大變動的生效日期，在每種情況下，除非已作出調整 。

對我們的普通股進行資本重組、重新分類和變化

在以下情況下：

在每一種情況下，由於我們的普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在交易生效時間及之後，將每1,000美元資本化本金票據轉換為 將該資本化本金票據轉換為股票股份種類和金額的權利。其他證券或其他財產 或資產(包括現金或其任何組合)，即持有相當於緊接該交易前的轉換率 的普通股的持有者將在該交易中擁有或有權在該交易中獲得的其他證券或其他財產(“參考財產”)。 然而，在交易生效時及之後，(I)我們將繼續有權決定票據轉換後支付或交付的對價形式 ，如“-兑換結算”和(Ii)(X)所述，在“-兑換結算” 中所述的票據兑換時的任何現金應付金額將繼續以現金支付，(Y)我們需要在轉換時交付的普通股的任何股份，如“-轉換時結算”中所述，將以持有該數量普通股的持有人在該交易中獲得的參考財產的金額和類型進行交付，以及(Z)每日VWAP將根據持有我們普通股的一股的持有人在該交易中獲得的參考財產單位的價值計算。如果交易導致我們的普通股被轉換為或交換為, 獲得超過 種對價的權利(部分根據任何形式的股東選擇確定)，票據 可轉換為的參考財產將被視為我們普通股持有人 實際收到的對價類型和金額的加權平均。如果我們普通股的持有者在這種交易中只收到現金，那麼對於在這種交易生效日期 之後發生的所有兑換：(I)每1,000美元本金票據轉換時應支付的對價 應完全是現金，金額等於轉換日期生效的轉換率，乘以於該交易中支付的普通股每股價格及(Ii)我們將於緊接轉換日期後第十個營業日或之前向轉換持有人支付現金，以履行我們的轉換義務。在作出上述決定後，我們會在切實可行的範圍內儘快通知持有人、受託人及轉換代理(如非受託人)加權平均數。

我們不會成為任何此類交易的一方，除非其條款 與前述一致。

價格調整

當契約的任何條款要求我們計算多天(包括但不限於觀察期)內的最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日結算金額時，我們將對每一項進行我們合理地確定為適當的任何調整，以計入在上次報告的 銷售價格期間的任何時間發生的對轉換率的任何調整，或任何需要對轉換率進行調整的事件。計算每日VWAP、每日折算價值或每日結算額。

根本性變化允許持有人要求我們回購票據

如果在任何時間發生“根本變化”(如下所述) ，持有者將有權選擇要求我們以現金方式回購其所有票據或超過1,000美元或超過1，00美元倍數的本金的任何部分。基本變更回購日期將為我們指定的日期，該日期不少於20個日曆日，也不超過35個工作日，如下所述的基本變更通知日期之後的日期。

我們需要支付的基本變動回購價格將 等於擬回購票據的資本化本金的100%，加未支付或未資本化至基本變更回購日期但不包括基本變更回購日期的任何應計利息(除非基本變更回購日期 落在常規記錄日期之後，但在與該常規記錄日期相關的利息支付日期或該日期之前，在這種情況下，我們將在該常規 記錄日期以現金利率向記錄持有人支付全部應計和未付利息(儘管我們先前選擇(或被視為選擇)支付PIK利息)，基本回購價格將等於回購票據資本化本金的100%)。

如果出現下列情況之一，則視為在票據最初發行後發生了“根本變化”：

(1)除以下第(2)款所述外，交易法第13(D)條所指的“個人” 或“集團”，除我們、我們的直接或間接全資子公司、我們及其員工福利計劃及其任何持有人或關聯公司外，提交交易法下的附表(或任何後續的時間表、表格或報告)或任何時間表、表格或報告，披露該個人或團體已成為交易法第13d-3條所定義的直接或間接“受益所有者”。代表我們普通股投票權的50%以上的普通股；

(2)完成(A)我們普通股的任何資本重組、重新分類或變更(面值變更或因拆分或合併而導致的變更)；(B)我們的普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產，或交換為股票、其他證券、其他財產或資產；(B)我們的任何股票交換、合併或合併，據此我們的普通股將轉換為現金、證券或其他財產或資產； 或(C)在一次交易或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給除我們的一個或多個直接或間接全資子公司以外的任何人； 提供, 然而，第(A)或(B)款所述的交易，如果緊接該交易前我們普通股的所有類別的持有人直接或間接擁有緊接該交易後持續或尚存的人或受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，其比例與緊接該交易前的所有權基本相同，則根據第(2)款，不應屬根本改變；

(3)股東批准清算或解散我們的任何計劃或建議；或

(4)本公司普通股停止在紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場(或其各自的任何繼任者)的任何 上市或報價。

如果我們的普通股被另一實體的普通股或其他普通股取代的任何交易發生，在任何相關的基本變化回購日期之後(或者，在交易的情況下，如果不是因為但書在上文第(2)款中，在此類交易的生效日期之後)，在上述“根本變化”的定義中對我們的提及應改為對該其他 實體的提及。

在20日或之前^這是發生重大變更後的第 個營業日，我們將向票據的所有持有人以及受託人和支付代理人發出根本變更發生及由此產生的回購權利的通知。除其他事項外，該通知應説明：

儘管如上所述，我們將不會被要求回購， 或提出回購要約，如果第三方以同樣的方式、同時並以其他方式符合我們提出的要約的要求，我們將不會被要求回購票據，而該第三方購買了 所有根據其要約以同樣的方式、同時並在其他情況下符合我們提出的要約的要求的適當交還和不有效撤回的票據。

要行使基本變更回購權利，您必須在緊接基本變更回購日期前一個營業日或之前，將待回購的票據連同書面回購通知一起交付給支付代理。每份回購通知必須註明：

如果票據不是經證明的形式，則回購通知必須 符合適當的DTC程序。

持有人可在緊接基本變更回購日期前一個營業日的前一個營業日，向付款代理人發出書面撤回通知，以撤回回購通知(全部或部分)。撤回通知應載明：

如果票據不是經證明的形式，則此類撤回通知 必須符合適當的DTC程序。

我們將被要求在基本變更 回購日期回購票據。已行使回購權的持有人將在(I)基本變動回購日期和(Ii)入賬轉移或票據交割時間中較晚的 日收到基本變動回購價格的付款。如果支付代理人持有的資金足以支付基本變動回購日票據的基本變動回購價格，則對於已適當退回回購但未有效撤回的票據， ：

儘管本招股説明書有任何相反規定，但如果遵守我們在基本變更時回購票據的義務將導致違反任何聯邦或州證券法律或其他適用法律或法規，我們將遵守適用的證券法律和法規， 不會因此類衝突而被視為違反了我們在回購票據方面的義務。在不限制上述條款的一般性的情況下，為使我們能夠遵守適用的法律，基本變更回購日期將會推遲。

如果票據本金金額已加速，且在該日期或之前未撤銷加速，則不得在任何日期根據持有人的選擇權在基本變動後回購票據 ，但因我們未能支付票據的基本變動回購價格而導致加速的情況除外)。

持有者的回購權可能會讓我們的潛在收購者望而卻步。然而，根本改變回購功能並不是管理層知道任何具體努力的結果，管理層通過任何方式或計劃的一部分來獲得對我們的控制，以採用一系列反收購條款。

“根本變化”一詞僅限於特定的交易， 可能不包括可能對我們的財務狀況產生不利影響的其他事件。此外，在發生涉及我們的高槓杆交易、重組、合併或 類似交易時，要求我們在發生根本變化時回購票據的要求可能無法保護持有人。

根本性變化的定義包括與出售、租賃或以其他方式轉讓“所有或基本上所有”我們的合併資產有關的短語。根據適用法律，“基本上所有”一詞沒有明確的定義 。因此，票據持有人因出售、租賃或以其他方式轉讓少於我們所有資產而要求我們回購票據的能力可能不確定。

如果發生根本變化，我們可能沒有足夠的資金 來支付根本變化回購價格。我們以現金回購票據的能力可能受到限制， 我們通過子公司的股息、我們當時現有借款安排的條款或其他方式獲得此類回購資金的能力受到限制。見“風險因素-與票據相關的風險-我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算票據的轉換或在發生根本變化時回購票據，我們未來的債務可能會限制我們在票據轉換或回購時支付現金的能力。”如果我們在基本變更後未能在需要時回購票據，我們將在契約項下違約。此外，我們有其他債務，並可能在未來產生類似的控制條款變化，允許我們的持有人在發生類似事件或某些特定日期時加速或要求我們回購我們的債務。

資產的合併、合併和出售

本契約將規定，吾等不得合併或合併吾等及其附屬公司的全部或實質上所有財產及資產(作為一個整體 )予另一人，除非(I)所產生的尚存或受讓人(X)為吾等，或(Y)如非吾等，則為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織及存在的公司。並且該公司(如果不是我們)通過補充契約明確承擔我們在票據和契約項下的所有義務；及(Ii)在該交易生效後，並無違約或違約事件發生，且該契約項下並無違約或違約事件繼續發生。於任何該等合併、合併或出售、轉易、轉讓或租賃後，所產生的尚存或受讓人(如非吾等)將繼承吾等在該契約項下的一切權利及權力，並可行使吾等在該契約項下的一切權利及權力，而吾等將獲解除在附註及契約項下的責任，但任何此等租賃除外。

儘管該契約允許此類交易，但上述某些交易可能構成根本性變化，允許每個持有人要求我們回購上述持有人的票據 。

違約事件

以下每一項都是關於票據的違約事件：

(1)任何票據到期並應付時的任何利息支付違約，且違約持續30天；

(2)任何票據在到期時、在可選擇贖回時、在任何需要回購時、在宣佈加速時或在其他情況下，拖欠本金；

(3)我們未能履行在持有人行使轉換權時根據契約轉換票據的義務，並且持續了五個工作日；

(4)我方未能按照“-基本變更許可持有人要求我們回購票據”一節中所述的 在到期時發出基本變更通知，並持續 五個工作日；

(5)我們未能履行“-合併、合併和出售資產”項下的義務；

(6)在收到受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人發出的書面通知後60天內，我們未能遵守票據或契約中包含的任何其他 協議；

(7)吾等或吾等任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他票據違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能有未清償、或可擔保或 證明所借款項超過$100,000,000(或其外幣等值)的債務，而吾等及/或任何該等重要附屬公司的債務總額超過100,000,000美元(或其外幣等值)，無論這種債務現在存在還是以後將產生：(I)導致這種債務在其規定的到期日之前到期或被宣佈為到期和應付，或(Ii)構成未能在規定的到期日到期並在規定的到期日(所有適用的寬限期到期後)、在需要回購時、在宣佈加速或以其他方式時支付任何此類債務的本金 ，在第(I)和(Ii)款的情況下，這種加速不得被撤銷或取消，或者這種不能償還或違約的情況不應被治癒或放棄。或在受託人向吾等或吾等及受託人發出書面通知後30天內，根據契據條款，持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，仍未清償或清償該等債務。

(8)我們的某些破產、資不抵債或重組事件 ；或

(9)針對吾等或吾等任何重要附屬公司作出一項或多項不可上訴的最終判決或命令 ，要求吾等或吾等任何重要附屬公司(個別或合計)以現金支付一筆超過50,000,000美元的款項(扣除保險或擔保的金額)，而該等判決或判決在(I)上訴權利屆滿之日起60天內仍未獲履行、擱置、支付、解除、撤銷、擔保、廢止或撤銷，或(Ii)所有上訴權利終止的日期。

“重大附屬公司”是指符合交易法S-X規則第1條規則1-02中“重大附屬公司”定義的我們的附屬公司。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可向吾等發出通知 ，或持有未償還票據本金至少25%的持有人向吾等及受託人發出通知，可宣佈所有票據的資本化本金金額及應計及未付利息(如有)的100%為到期及應付。如果發生涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件，票據的100%資本化本金、應計利息和未付利息將自動到期並支付。在此加速聲明後，該資本化本金金額和 應計和未付利息(如果有)將立即到期並支付。

如果加速時應付票據金額的任何部分被法院認為是未賺取的利息(通過將票據的價值分配給嵌入的權證或其他方式)， 法院可以不允許追回任何此類部分。

在下列情況下，未償還票據本金的多數持有人 可以放棄過去的所有違約(不支付本金或利息或未能交付轉換時到期的對價)，並撤銷關於票據及其後果的任何此類加速，條件是：(I)撤銷 不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及(Ii)除 僅因聲明加速而到期的票據不支付本金和利息外，所有現有違約事件已 治癒或放棄。

每個持有人均有權收到付款或交付(視具體情況而定)：

在契約中明示或規定的相應到期日或之後，或就強制執行任何此類付款或交付提起訴訟。

如果違約事件發生且仍在繼續，受託人將無義務在任何持有人的請求或指示下行使契約項下的任何權利或權力，除非 該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提出並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的賠償或擔保。除非強制執行收到到期本金或利息的權利，或執行收到付款或交付轉換時到期對價的權利，否則任何持有人不得就該契據或票據尋求任何補救，除非：

(1)該持有人已事先通知受託人違約事件仍在繼續；

(2)持有本金不少於25%的未償還票據的人請求受託人採取補救措施；

(3)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的擔保或彌償，並應要求提供擔保或彌償；

(4)受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內仍未履行請求；以及

(5)持有過半數本金的未償還票據的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出受託人認為與上述要求不一致的指示。

在某些限制的情況下，持有本金金額較多的未償還票據的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救 或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

契約將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時使用審慎的人 在處理其自身事務時所採取的謹慎程度。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示 ，或者受託人認為不適當地損害了任何其他持有人的權利，或者會使受託人承擔個人責任 (不言而喻，受託人沒有責任確定任何此類行動是否對任何持有人不利)。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取此類行動而造成的任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償 。

契約將規定，如果違約發生並仍在繼續，並且受託人知道，受託人必須在違約發生後 或受託人知道的較晚的90天內向每個持有人交付違約通知。除非未能支付任何票據的本金或利息，或未能支付或交付轉換時到期的對價，否則如果且只要受託人的信託官員委員會真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不發出通知。此外，我們還被要求在每個財政年度結束後150天內向受託人提交一份證書，表明其簽字人是否知道上一年度發生的任何違約事件 。我們還被要求在事件發生後30天內向受託人提交書面通知，説明任何可能構成某些違約的事件、其狀態以及我們正在採取或建議採取的行動 。

贖回價格、基本變動回購 到期未支付的價格、本金和利息的支付將從所需支付日期起按當時適用的現金利率計提年息。

修改和修訂

除某些例外情況外，經當時未償還票據本金金額至少過半數的持有人同意(包括但不限於就回購票據或就票據進行投標或交換要約而取得的同意)，契約或票據可予修訂。除某些例外情況外，經當時未償還票據本金金額佔多數的持有人同意(包括但不限於就票據回購、投標或交換要約而取得的同意)，過去的任何違約或遵守任何規定均可獲豁免。然而，未經受影響的未清償票據的每一持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：

(1)減少其持有人必須同意任何修改、補充、豁免或其他修改的票據金額；

(二)降低或延長票據利息支付期限。

(三)降低票據本金或者延長票據期限 ；

(4)除非契約另有明確要求，否則不得作出對任何票據的轉換權造成不利影響的任何變更；

(五)降低任何票據的贖回價格或回購價格，或改變贖回票據或回購票據的時間或情況；

(6)以現金或在付款地點付款的票據， 票據上註明的除外；

(七)更改票據的排名；或

(8)對需要每個持有人同意的修正條款或放棄條款進行任何直接或間接的更改。

未經任何持有人同意，吾等和受託人可將該契約修改為：

(一)糾正任何錯誤、歧義、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2)規定由繼承公司承擔我們在票據和契約項下的義務；

(三)增加對票據的擔保；

(4)確保鈔票的安全；

(5)為了持有人的利益，在我們的契約或違約事件中加入 ，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

(6)作出不會對任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何變更，無論是單獨的變更還是與所有其他此類變更一起的變更；

(7)關於上文“-轉換權-我們普通股的資本重組、重新分類和變更”項下所述的任何交易，規定票據可轉換為參考財產，但須遵守上文“-轉換權-轉換後結算” 項下所述的規定，並在契約明確要求的範圍內對票據條款進行某些相關修改；

(8)遵守包括DTC在內的任何適用的證券託管機構的規則，只要該修訂不會在任何實質性方面對任何持有人的權利造成不利影響；

(九)提高契約約定的轉化率；

(10)規定受託人或繼任受託人、證券登記官、付款代理人或轉換代理人接受委任，或便利多於一名受託人管理契約下的信託；

(11)不可撤銷地選擇結算方式或指定的 美元金額，或取消我們選擇結算方式的權利；提供此類選擇或取消不會影響根據上述標題“-轉換權”項下所述的任何票據迄今選擇(或被視為選擇)的任何結算方式；或

(12)支付實物支付利息(包括髮行額外的 票據)或提供便利。

持有者不需要批准任何擬議的修正案的特定格式。只要這些持有人批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。在契約項下的修改生效後，我們需要向持有人遞交一份簡要描述該修改的通知。但是，未能向所有持有人發出此類通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響修改的有效性。

預提税金

票據持有人同意，儘管本協議有任何相反規定，我們作為支付代理人、轉換代理人或受託人(“適用的扣繳代理人”)，有權從任何適用税法規定的支付或分配(或票據轉換後發行普通股)中扣除或扣留任何支付或分配(或發行)的金額。如果任何預扣義務沒有伴隨着相應的支付、分配或發行，包括被視為股息或出於税收目的被視為原始發行折扣的金額，任何此類 預扣税可在票據的後續付款(或在轉換 票據時發行普通股，或股息或與該等股份有關的任何其他應付金額)中預扣。如果適用的扣繳義務人被要求在隨後的任何付款或發行之前向適用的政府實體匯回與該收入項目有關的任何扣繳税款，持有人應在接到通知後立即向適用的扣繳義務人退還所需的扣繳税款。 就本“扣繳税款”一節中所述的任何金額進行扣除或扣繳的範圍內，就該契約的所有目的而言，此類扣除或扣繳的金額應視為已支付給被扣除或扣繳的人。每個持有人在接受票據時，同意向受託人提供一份完整填寫的國税局W-9或W-8表格(或適用的繼承人表格)的副本，以及任何所需的附件, 以及由我們或受託人確定為適用扣繳義務人確定其對該持有人的扣繳責任的合理必要的任何其他信息 ，(I)在成為契約下的持有人之前，並作為其條件，(Ii)在我們或受託人提出合理要求後，以及(Iii)在獲悉其先前提供的任何此類納税表格已過時或不正確後立即提供。

放電

吾等可於票據到期及應付後(不論於到期日、任何贖回日期、任何基本變動回購日期、兑換或其他情況下)向證券登記處交付所有未償還票據，或向受託人存放或交付持有人(視何者適用而定)，以履行及履行契約項下的責任，僅為滿足尚未償還的兑換(視何者適用而定)、足以支付所有未償還票據的現金或現金及/或普通股股份，以及支付吾等根據契約應支付的所有其他款項。此類解除受制於契約中包含的條款。

關於票據的計算

除上文另有規定外，我們將負責進行 本附註要求的所有計算。這些計算包括但不限於關於PIK利息的資本化 金額的確定，我們普通股的最後報告銷售價格，每日VWAP，每日轉換價值， 每日結算金額，票據的應計利息和票據的轉換率。我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算將是最終的，並對票據持有人具有約束力。我們將向每個受託人和轉換代理提供 我們計算的時間表，每個受託人和轉換代理有權最終依賴我們計算的準確性，而無需獨立驗證。我們將應持有 票據的任何持有人的要求，將我們的計算結果轉發給該持有人。

報告

契約將規定，吾等根據交易所法令第13或15(D)條須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告，必須由吾等在其被要求向美國證券交易委員會存檔後15天內由吾等向受託人存檔(根據交易所法令，規則12b-25規定的任何寬限期生效，但不包括任何此等資料、文件或報告或其部分，須受保密處理及與美國證券交易委員會的任何通信 )。我們通過EDGAR系統向美國證券交易委員會提交的文件將被視為已通過EDGAR提交給受託人。

規則第144A條資料

在任何時候，我們不受《證券法》第13或15(D)條的約束，只要在轉換時可發行的票據或普通股的任何股份將構成《證券法》第144(A)(3)條所指的受限制證券，我們將立即向受託人提供，並將應書面請求，向任何持有人提供：該等票據或轉換後可發行的普通股的任何股份的實益擁有人或潛在購買者 須根據證券法規則第144A(D)(4)條提供資料，以協助根據證券法第144A條規則轉售該等票據或普通股股份。

受託人

Wilmington Trust，National Association是受託人、證券註冊商、付款代理和轉換代理。對於本文檔或相關文件中包含的有關我們或我們的關聯方或任何其他方的信息的準確性或完整性，或我們或任何其他方未能披露可能已經發生的事件或可能影響此類信息的重要性或準確性，威爾明頓信託全國協會以其各自的身份，包括但不限於受託人、證券登記商、支付代理和轉換代理，不承擔任何責任。

治國理政法

契約規定，它和票據，以及因契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

放棄陪審團審訊

契約規定，我們每個人、票據持有人和受託人在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

入賬、結算和結賬

已認證的附註

票據最初是以實物 認證形式發行的。但是，一旦以全球票據的形式發行，只有在以下情況下，才會向DTC確定為相關票據的受益者的每個人發行和交付實物、認證形式的票據：

《全球筆記》

票據可以一張或多張全球形式的登記票據 的形式發行，不含利息券(“全球票據”)。發行後，每一種全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

全球票據的實益權益的擁有權將僅限於在DTC有賬户的人士(“DTC參與者”)或通過DTC參與者持有權益的人士。我們希望 根據DTC制定的程序：

除非在上述有限情況下，全球票據的實益權益不得交換為實物、經證明的票據 。

全球票據的入賬程序

全球票據中的所有權益將受制於DTC的操作和程序，因此，如果您希望對任何全球票據行使您的任何權利，您必須留出足夠的時間來遵守這些程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的操作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。 我們、受託人或我們或其代理人不對這些操作或程序負責。

DTC向我們提供的意見是：

設立DTC是為了為其參與者持有證券，並通過對其參與者的賬户進行電子賬簿錄入更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算 。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行和信託公司、結算公司和其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統； 這些間接參與者直接或間接通過DTC參與者進行清算或與DTC參與者保持託管關係。 非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或間接 DTC參與者受益地持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要DTC的代名人是全球票據的登記所有人，該代名人將被視為該全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。除下列規定外，全球票據中的實益權益的所有人：

因此，在全球票據中擁有實益權益的每個投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在該契約下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

全球票據代表的票據的本金和利息將由受託人支付給作為全球票據登記持有人的DTC的被提名人。吾等或受託人 概無責任或責任在全球票據中向實益權益的擁有人支付款項，亦不會就DTC與該等權益有關或因該等權益而支付的任何紀錄的任何方面 承擔任何責任或責任，或就維持、監督或審查DTC與該等權益有關的任何記錄 承擔任何責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據中實益權益的所有者 支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的 程序進行，並將以當日資金結算。

分銷計劃

我們正在登記(A)我們不時在一次或多次發行中發售我們的普通股、優先股和優先債務證券，總髮行價最高可達300,000,000美元，(B)我們可在行使已發行的公共認股權證時發行7,001,751股普通股，以及(C)某些出售證券持有人不時轉售最多39,145,143股普通股，包括(I)4,950,000股普通股 最初與B.Riley主體合併公司II的首次公開發行相關，(Ii)325,000股 普通股，可在行使最初與B.Riley首次公開發行相關的認股權證時發行 第二主要合併公司，(Iii)27,175,613股普通股，與我們與Eos Energy Storage LLC的業務合併及相關的私募有關，(Iv)80,294股普通股，在滿足先前發行的限制性股票單位中規定的某些歸屬條款後可發行，(V)已發行或可能發行的97,877股普通股 行使根據Eos Energy Enterprise，Inc.授予的期權而向若干出售證券持有人發行的普通股 修訂和重新修訂 2012年股權激勵計劃，以及(Vi)最多6,516,359股可在票據轉換時發行的普通股，(D)某些出售證券持有人不時轉售 最多325,000份認股權證以購買普通股股份，及(E)某些出售證券持有人不時轉售130,350,642美元票據本金，包括27,450,642美元的票據本金 ，可作為票據未來的實收利息支付。

我們將從發行和出售我們的普通股、優先股或優先債務證券以及行使公共認股權證中獲得收益。我們將支付與我們出售證券相關的任何承銷折扣、佣金和費用。

我們 不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。

我們 將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出 。

本招股説明書涵蓋的我們將發售和出售的證券可能會不時發售和出售。本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售和出售。 術語“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人。 在本招股説明書日期後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收到的證券。 出售證券持有人在決定每次出售的時間、方式和規模時將獨立於我們行事。

此類 銷售可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。我們和每個出售證券的持有人保留 接受並與其各自的代理一起拒絕直接或通過 代理購買證券的任何建議的權利。我們、出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可能是固定價格，也可能是變動價格， 或銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商的價格 。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由沒有承銷團的承銷商 向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何證券，承銷商 將有義務購買所提供的所有證券。

我們 或在任何適用的註冊權協議規定的限制的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

不能保證我們或出售證券的持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，我們和出售證券的證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在豁免註冊的其他交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果我們或他們認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，我們和出售證券持有人(如適用)擁有唯一和絕對的 酌情權，不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益人。在接到出售證券持有人的通知，表示受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券時，我們將在必要的範圍內，立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

對於我們或出售證券持有人持有的證券的特定發行，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中 從事證券的賣空。賣出證券持有人 也可以賣空證券，並重新交割證券以平倉。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為了促進證券的發行，參與此類證券發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，從而為他們自己的 賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場上競購此類證券。最後，在通過承銷團進行的任何證券發行中，如果承銷團在交易中回購先前分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、 穩定交易或其他交易，則承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類 活動。

我們 和出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券的交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股和購買普通股的認股權證分別在納斯達克上上市，代碼是“EOSE” 和“EOSEW”。

我們 和出售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買 根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同。這些合同將僅受招股説明書 附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些 合同而支付的任何佣金。

出售證券的持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給 第三方。如果適用的招股説明書副刊指出，與這些衍生品有關的， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。 如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結束任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將 作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的證券持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，我們或銷售證券持有人聘請的經紀交易商或代理可以安排其他經紀交易商參與。 經紀交易商或代理可以在緊接銷售之前從我們或銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠金額 。

如果 在根據本招股説明書進行的任何發售時，參與發售的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突” ，則該發售將按照 規則5121的相關規定進行。

承銷商、經紀交易商或代理可以直接或通過其附屬公司促進在線產品的營銷。在這些情況下， 潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或 代理人在線或通過其財務顧問下單。

在 發售本招股説明書涵蓋的證券時，我們、銷售證券持有人以及為銷售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法 所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過 註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已 遵守。

我們 已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理人、經紀自營商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括《證券法》下的責任)和銷售證券持有人獲得賠償，或就代理人、經紀自營商或承銷商可能被要求支付的款項 獲得賠償。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人不時提出要約和轉售最多39,145,143股普通股，最多 325,000股認股權證和最高130,350,642美元的票據本金，包括最多(I)4,950,000股普通股和325,000股認股權證，這些普通股最初是與B.Riley主體合併公司的首次公開發行相關發行的，(Ii)325,000股普通股，可通過行使最初與B.Riley主體合併公司的首次公開募股相關發行的認股權證而發行。(Iii)因完成與Eos Energy Storage LLC的業務合併及相關的私募而發行的27,175,613股普通股，(Iv)80,294股普通股，可在滿足之前發行的限制性股票單位中規定的某些歸屬條款後發行，以及(V)97,877股普通股， 已經或可能在行使根據Eos Energy Enterprises， Inc.授予的期權後向某些出售證券持有人發行。修訂並重新啟動了2012年股權激勵計劃，(Vi)根據Eos Energy Enterprise，Inc.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司於2022年4月7日向SpringCreek發行的票據本金102,900,000美元，以及與SpringCreek於2021年7月6日簽訂的投資協議，(Vii)可向SpringCreek發行的最高本金為27,450,642美元的票據本金，作為該等票據的未來實收利息付款，及(Viii)最多6,516,359股普通股，作為該等票據的相關股份，並可於票據轉換後不時出售。

術語“出售證券持有人”包括本節表格所列證券持有人及其獲準受讓人。

受益的 普通股和認股權證所有權

下表提供了截至本招股説明書之日，每個出售證券持有人對我們普通股的實益所有權、每個出售證券持有人根據本招股説明書可出售的普通股數量以及每個出售證券持有人在此次發行後將實益擁有的普通股的信息。我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，該信息不一定 表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，並受適用的社區財產法的約束。我們的所有權百分比是基於截至2022年3月2日已發行普通股的53,958,013股。

由於每個出售證券持有人可出售其全部、全部或部分證券，因此無法估計在本次發售終止後，出售證券持有人將實益擁有的證券數量。然而，就下表而言，我們假設在本次發售終止後，本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有，並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益所有權。此外，出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，或可能在任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。

出售 每個額外出售證券持有人的證券持有人信息(如有)將在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售證券持有人證券之前 所要求的範圍內，在招股説明書補充文件中列出。任何招股説明書 附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的股票數量。出售證券持有人可以在此次發行中出售全部、部分或不出售此類證券 。請參閲“分配計劃”。