展品：99.4

如果您對本通函或將採取的行動有任何疑問，請諮詢您的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

如閣下已售出或轉讓所持Graphex Group Limited(“貴公司”)的全部股份，閣下應立即將本通函及隨附的代表委任表格送交買主或受讓人，或經手買賣或轉讓股份的銀行、持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理人，以便轉交買主或受讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責， 對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴本通函全部或任何部分內容而產生的任何損失承擔任何責任。

本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券或相當於本公司普通股的美國存托股份的邀請或要約。

GRAPHEX 集團有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股票 代碼：6128)

與收購合資企業有關的期權

會員資格 涉及對價的利益

在特定任務下發布

和

特別股東大會通知

公司財務顧問

本封面使用的大寫術語的含義與本通函“定義”一節中定義的含義相同。

股東特別大會將於2022年12月20日(星期二)下午2：30在香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈11樓舉行。(香港時間)載於本通函EGM-1至EGM-4頁。該代表委任表格亦刊載於香港交易所有限公司的網站(www.hkexnews.hk)。

無論閣下能否出席股東特別大會，請閣下按照隨附之代表委任表格上印備之指示 填妥及簽署，並儘快交回本公司於香港之股份過户登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏法院道16號遠東金融中心17樓，無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 前48小時。填寫及交回代表委任表格並不妨礙閣下出席股東特別大會或其任何續會，而在此情況下，委託書將被視為撤銷。

11 2022年11月

鑑於近期新冠肺炎疫情的發展，公司將在股東特別大會上實施以下防範措施 以保護股東免受感染的風險：

此外，本公司強烈鼓勵股東不親身出席股東特別大會，而委任股東特別大會主席為其代表 投票表決決議案。

由於香港新冠肺炎疫情不斷演變，本公司可能需要在短時間內更改或採用特別大會安排的應急計劃。建議股東於本公司網站(http://graphexgroup.com/)或聯交所網站)查閲本公司刊發的最新公告，以瞭解股東特別大會安排的未來最新情況。

在本通告中，除文意另有所指外，下列表述應具有下列含義：

如有任何不一致之處，本通函以英文本為準。

GRAPHEX 集團有限公司

烯石電動汽車新材料控股有限公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股票 代碼：6128)

11 2022年11月

致股東：

尊敬的 先生/女士，

與收購合資企業有關的期權

會員資格 涉及對價的利益

在特定任務下發布

引言

有關(I)合營公司的成立；及(Ii)與收購合營公司成員權益有關的選擇權，涉及特定授權下的對價問題。

本通函旨在向股東提供(其中包括)認購期權、認沽期權及特定授權的進一步詳情。

於2022年5月30日(交易時間後)，Graphex Tech與EES就成立合資公司訂立原始協議。合資公司是根據《特拉華州有限責任公司法》的規定於2022年5月31日成立的特拉華州有限責任公司。於最後實際可行日期，Graphex Tech擁有30個合營單位(相當於合營成員權益的三分之一) 及EES擁有60個合營單位(相當於合營成員權益的三分之二)。

根據原協議，(I)Eraphex Tech獲授予向EES購買30個合營單位(相當於合營成員權益的三分之一)的認購期權，代價為35,000,000股代價股份；及(Ii)Graphex Tech授予EES認沽期權 ，要求Graphex Tech向EES購買30個合營單位(相當於合營成員權益的三分之一)，代價為 35,000,000股對價股份。

於2022年11月7日(交易時間後)，Graphex Tech和EES簽訂了補充協議，以確定到期日。

協議

日期

原始 協議：2022年5月30日(交易時間後)

補充協議：2022年11月7日(交易時間後)

各方

Graphex技術和EES

EES 由美國公民David·哈拉布持有85%的股份，由密歇根州有限責任公司Management 10 LLC擁有15%的股份。 Management 10 LLC的最終受益人是Nemer Haddad和Derrick Gergis，兩人都是美國公民。據董事作出一切合理查詢後所深知、所知及所信，EES及其最終實益擁有人 為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。

EES 是由John Thomas DeMaio先生(Graphex Tech的首席執行官)介紹給公司的。John Thomas DeMaio先生在過去的職業生涯中結識了EES的人員。

JV 隊形

根據協議，Graphex Tech和EES同意在協議日期或前後根據特拉華州有限責任公司法的規定將合資企業組織為特拉華州有限責任公司。

合資企業的目的將是在密歇根州開發和運營一家單一設施、工廠或其他製造或加工工廠，以加工或以其他方式增強石墨負極材料或先前加工的石墨，包括但不限於用於任何行業的球形石墨加工和球形石墨的瀝青塗層，包括但不限於為電動汽車中使用的鋰離子電池提供負極材料(“負極材料加工設施”)。

投稿

Graphex科技將導致本集團向合營企業授予永久、免版税的權利及許可證，以使用及開發與建立、開發及營運陽極材料加工設施有關的技術 (“技術 貢獻”)。科技貢獻於二零二二年三月三十一日的估值為港幣三千七百萬元(“估值”) ，由獨立估值師(“估值師”)採用免收專利費的方法編制。估值詳情載於本通函附錄所載估值報告(“估值報告”)。Graphex技術公司應確保集團的所有適當人員參與，並且Graphex技術公司應在該陽極材料加工設施的開發和運營的所有階段為其位於密歇根州的所有人員提供服務。Graphex Tech應安排與適用礦山和/或初始加工商簽訂承購 協議，以供應將在該等陽極材料加工設施中使用的必要或適當的石墨片或優質球狀石墨，包括但不限於在必要和法律允許的範圍內從本集團在中國的工廠 。

EES 應為其在密歇根州的所有人員提供服務，這些人員將主要負責處理陽極材料加工設施的現場搜索和檢查、採購、設計、監管審批、施工和機械操作。EES應 向合營企業提供1,500萬美元(相當於1.17億港元)(“現金出資”)，併為合營企業在美國的所有辦公和行政支持作出安排和提供一切行政支持，但合營企業應 向EES支付合理的租金。此外，EES將主要負責提供和/或獲得購買、建造和運營陽極材料加工設施所需的額外資金、資本和/或財務安排。EES 應利用其聯繫人來管理所有政府和監管關注事項。

為免生疑問，在行使看漲期權/看跌期權時，Graphex Tech和EES的上述義務應保持不變。

技術出資範圍及現金出資金額乃參考合營企業的營運要求(包括陽極材料加工設施的估計建造成本)，於 Graphex Tech與EES按公平原則磋商後釐定。

估值

如上文所述，估值由估值師採用免收特許權使用費的方法編制。關於評估報告中“4.4 評估方法的選擇”一節，評估師在考慮了其他評估方法的侷限性和以下方面後，採用了免收特許權使用費的方法：

因此，在評估技術使用權的市場價值時，專利使用費是一個關鍵指標。估值是根據 公司無需支付使用費即可使用資產而節省的成本進行評估的。

董事與估值師討論了採用特許權使用費減免方法的原因，並從估值師處瞭解到：(I)特許權使用費減免 是國際估值準則中規定的公認方法；及(Ii)在考慮其他方法的侷限性和上述因素後，特許權使用費減免 方法是最合適的方法。

由於本集團的石墨烯業務主要由Tanao公司經營，而該等技術為本集團本身擁有，因此在進行評估的過程中，估值師假設該等技術是由第三方授予Tanao公司的，即指 本集團因向其他方許可該等技術而節省的使用費。

評估流程涉及：

然後，估價師將Tanao公司的設計產能與合資企業的設計產能進行比較，以計算技術授予合資企業時使用權的價值。

編制估值所涉及的 參數包括：(A)Tanao公司的年收入；(B)特許權使用費比率；(C)資本化率 ；及(D)為配合Tanao公司與合營公司之間的產量差異而釐定的調整係數。上述參數的詳情 載於通函附錄所載估值報告。

董事於審核及核實上述參數(如天澳公司的財務資料、中國政府當局公佈的特許權使用費、資本化率的計算等)的數據來源後，認為有關假設及參數是在有足夠支持數據的情況下得出的，並符合本集團對石墨烯業務的理解。

經 考慮上述(包括所採用的估值方法的理由及所採用的參數的基礎)後， 董事認為採用特許權使用費減免方法、估值師採用的假設及參數均屬公平合理。

合資企業 會員權益

成立後，Graphex Tech最初將擁有30個合資單位(相當於合營成員權益的三分之一)，而EES最初將擁有60個合資單位(相當於合營成員權益的三分之二)。

上述股權結構乃經Graphex Tech與EES參考各自對合營企業的出資(包括於2022年3月31日估值為港幣37,000,000元的科技出資及現金出資1,500,000,000美元(相當於港幣117,000,000元))進行公平磋商後釐定。

由於技術貢獻對合營企業的營運至關重要，Graphex Tech及EES同意Graphex Tech初步 取得合營成員權益的三分之一，該比例高於Graphex科技的比例貢獻(以貨幣計算)(即約24%，按估值與現金貢獻之和計算)。

經 認為(I)本集團不會因以永久條款及免收特許權使用費的方式提供技術貢獻而招致任何現金流出或重大成本；(Ii)授予使用及開發技術的權利及許可並非獨家基礎，因此，本集團在這方面並無機會成本；及(Iii)估值相當於估值與現金出資總和的約24%(少於三分之一)，董事認為上述由合營成員作出的出資及Graphex Tech的 初始合營會員權益是合理的。

管理

除協議另有規定外，合營企業的管理及與合營企業業務有關的一切決定應由管理成員或管理成員以書面指定的任何授權代理人作出。管理成員是Graphex Tech和EES(“管理成員”)。

除非《協議》另有明確規定，否則授權合營企業的任何行動必須得到管理成員的同意。 管理成員的同意應為超過75%的管理成員投票權百分比的批准(每個管理成員的投票權百分比應符合該管理成員在合營成員權益中的百分比)。 管理成員有權代表合營企業採取一切必要或方便的措施來開展合營企業的業務和事務。

每名管理成員應本着真誠和謹慎的態度履行對合營企業和其他合營成員的職責， 處於類似職位的通常謹慎的人在類似情況下也會這樣做。

作為特拉華州的一家有限責任公司，合資企業不需要董事會。Graphex Tech和EES將分別指定一名代表在合資企業中代表自己。合資企業的其他管理人員將由Graphex技術公司和EES聯合任命。

分佈

分配(如果有)應由管理成員自行決定。如果管理成員分配任何 收益，則應按以下優先順序支付給合營成員：

為免生疑問，上述分配安排將不會因認購期權/認沽期權的行使而調整。

上述經銷安排是Graphex Tech和EES在考慮到每個合資企業成員將作出的貢獻後作出的聯合商業決定。經考慮(I)本集團將不會因提供技術貢獻而產生任何現金流出或材料成本(因此本集團將不會有與成立合營公司相關的重大成本及風險)，而EES將負責現金貢獻；(Ii)EES將主要負責提供及/或取得額外所需資金、 購買、建造及營運陽極材料加工設施的資本及/或財務安排；(Iii)EES應管理 所有政府及監管事宜；(Iv)EES應利用其與當地汽車製造商的關係並協助合資企業開展業務；以及(V)估值約佔估值和現金出資總和的24%，董事認為有理由：

因此， 董事認為上述分派政策是合理的，儘管協議日期後首五年的分派與合營成員的合營成員權益不成比例。

“隨身攜帶”和“隨身攜帶”權利

如果合資企業成員同意將其在合資企業中的全部成員權益出售給真正的第三方購買者，則合資企業成員將擁有“隨同”權利。

如果 任何時候任何合營成員或合營成員組至少持有合營企業多數(超過50%)的合營成員權益合計 提議出售給任何真正的第三方，作為現金或用於在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克證券市場進行證券交易，他們持有的所有合營成員權益，則該多數合營成員可以， 根據他們的選擇，要求每一名其他合營成員以與大多數合營成員出售合營成員權益相同的條款及條件，以相同代價將其所有合營成員權益出售予該第三方(即“帶同”權利)。

在行使“隨身攜帶”或 “隨身攜帶”權利時， 公司將遵守上市規則第14章和/或14A章的適用條款。

看漲期權和看跌期權

EES 向Graphex Tech授予認購選擇權，以35,000,000股代價向EES購買30個合營單位(相當於合營會員權益的三分之一)。

Graphex科技授予EES認沽期權，要求Graphex Tech向EES購買30個合資單位(相當於合營會員權益的三分之一) ，代價為35,000,000股對價股份。

看漲期權和看跌期權沒有溢價。

認購期權及認沽期權可於期權生效日期及密歇根州建築陽極材料加工設施開工後的任何時間行使，包括但不限於該建築的施工進度、為完成該建築及/或為該建築的本地發展審批而開發的建築設計而承諾的全額融資(“實施”)、 及直至到期日(“可行使期間”)。

除上述情況外，並無特定情況下行使看漲期權或看跌期權。

為澄清起見，如果行使看漲期權，看跌期權將不再適用，反之亦然。

於最後實際可行日期，本公司已發行普通股649,863,072股。35,000,000股代價股份約佔現有已發行普通股的5.39%及經配發及發行代價股份擴大後已發行普通股的5.11%(假設本公司已發行股本並無其他變動)。

代價股份將根據特定授權進行配發及發行，並與配發及發行當日已發行的普通股享有同等地位，包括享有所有已作出或將作出的股息、分派及其他付款的權利，而該等股息、分派及其他付款為記錄日期所屬或於該等配發及發行日期後已作出或將作出的所有股息、分派及其他付款。

本公司將向聯交所申請將代價股份上市及獲準買賣代價股份。

發行價為每股代價股份港幣1.10元，代表：

由於發行價較2022年6月30日每股資產淨值溢價，並不代表較協議日期的普通股收市價或協議日期前的普通股平均收市價有大幅折讓，如上文所示， 董事認為發行價屬公平合理。

代價股份數目及發行價乃經EES與Graphex Tech按公平原則磋商後釐定 參考(I)現金出資與估值之和；(Ii)合營會員權益的三分之一；及(Iii)普通股於協議日期的當時市價。

按發行價港幣1.10元計算，35,000,000股代價股份的價值將為港幣3,850萬元，不足現金出資與估值總和(即港幣1.54億元)的三分之一。鑑於上述情況，董事認為代價股份數目及發行價屬公平合理。

關於集團和GRAPHEX TECH的信息

本集團的主要業務為於中國的石墨及石墨烯相關產品的加工及銷售業務，以及主要於香港及中國的園林建築業務。

Graphex科技是一家在特拉華州成立的有限責任公司，是該公司的全資子公司。Graphex Tech的成立 是為了促進石墨烯產品在美國的生產和銷售，並發展成為全球電動汽車行業供應鏈中的重要一環。

有關EES的信息

EES 是一家成立於密歇根的有限責任公司。據董事會所知、所知和所信，EES擁有一支相對龐大的專業團隊，在處理設計、施工、監管、供應採購、法律和財務事務方面經驗豐富，在美國，特別是在底特律、密歇根大都市區和其他州建設一流的製造和加工設施。其關聯實體最近開發並目前擁有和運營Emerald Business Park，這是一個位於密歇根州沃倫的23英畝工業園，佔地約400,000平方英尺，並擁有自己新建的12兆瓦變電站。在美國汽車零部件供應行業的核心，EES的團隊將這個設施從一堆空殼建造成幾個製造和一流加工設施，以適應需要精確、高質量生產的單一 用途高度監管的行業。EES的團隊在汽車行業和各種監管機構中有許多牢固的關係 。

合資企業信息

合資公司是根據《特拉華州有限責任公司法》的規定於2022年5月31日成立的特拉華州有限責任公司。於最後實際可行日期，Graphex Tech擁有30個合營單位(相當於合營成員權益的三分之一) 及EES擁有60個合營單位(相當於合營成員權益的三分之二)。

為辦公及建造陽極材料加工設施，合營公司向EES的一間關聯實體租用位於Emerald Business Park的兩個單位，總樓面面積約141,100平方尺，租期由二零二二年六月一日起計十年。除若干特定情況外，例如違反租賃協議、違約事件、合營公司破產/無力償債、偏離物業的協議用途及物業被徵用，租賃協議並無有關提早終止的條款。年租金為每平方英尺12美元，每學期每年增加2.5%。年度租賃費沒有其他上調。租金乃經EES(及其關連實體)與合營公司按向翡翠商業園其他租户收取的相同租金進行公平磋商後釐定。因此，董事認為租金按正常商業條款收取，公平合理。

合資企業已就陽極材料加工設施提交了必要的建設和環境保護許可證申請，並於2022年8月初與有關當局舉行了第一次會議。合營公司預期於最後實際可行日期起計約6至12個月內取得上述許可，並於其後立即開始在密歇根州建造陽極材料加工設施。施工預計將在9個月左右完成。

成立合資公司、認購期權和認沽期權的原因和好處

加工後的球形石墨是製造電動汽車和可再生能源儲存用鋰離子電池的主要負極材料。 隨着電動汽車的製造、銷售和使用預計在未來十年內在全球範圍內呈指數級增長，尤其是在美國，汽車電池製造商的產量增長預計將相應飆升。為了適應這一增長， 有必要並預計瀝青塗層球形石墨的加工量和產量將每年大幅增加，以滿足 對電動汽車日益增長的需求。美國國內的陽極材料加工機會是巨大的。位於美國的工廠擁有大規模生產高質量陽極材料的專業知識和能力，通過提供本地化供應、降低外部地緣政治風險和開發一流加工材料的好處，將在價值鏈中創造巨大的上行 。

本集團其中一項主要業務為在中國加工及銷售石墨及石墨烯相關產品。該集團目前每年生產超過10,000公噸的球形石墨。它的產品對於過渡到更可持續、更具彈性和環境友好的未來至關重要，其運營具有高度的可擴展性。該公司擁有一支由經驗豐富的人員組成的相對龐大的團隊，在高質量的石墨負極材料加工方面擁有獨特的必要知識基礎。其團隊擁有專利 和實用新型，涵蓋各種技術、設計和加工應用，此外還有商業祕密和技術 專業知識。集團的主要技術專家在球狀石墨和塗層的成熟生產方法方面擁有獨特的經驗和知識。據信，儲能即將加速增長，公用事業規模的電池儲存將在電氣化中發揮越來越大的作用。

通過成立合資公司，本公司可以進入美國市場，這是本集團進一步發展其石墨烯產品業務成為行業主要參與者之一的大好機會。預計合資公司的成立將有助於擴大 並促進石墨烯產品業務在全球市場的增長。此外，預期合資公司可為本集團帶來盈利能力，併為本集團帶來長遠價值。

董事認為認購期權及認沽期權為合營公司的一部分，對本集團及EES均有利。

於 行使認購期權/認沽期權後，本集團將擁有合營公司成員權益的三分之二權益，而合營公司的財務報表將併入本集團的綜合賬目。

從本公司的角度而言，認購期權(I)可讓本集團取得合營公司的控股權，並透過合併入本集團的綜合賬目而享有合營公司的盈利能力；及(Ii)提供靈活性 讓本集團在可行使期間決定取得合營公司的控股權的時間。

從EES的角度來看，認沽期權(I)代表EES透過行使認沽期權獲得新普通股以換取30個合營公司單位的投資機會，顯示EES對本公司前景的信心；及(Ii)讓EES在可行使期內靈活決定取得代價股份的時間。

由於 認購期權及認沽期權於期權生效日期及實施後可行使，因此當行使認購期權或認沽期權時，合營企業的業務發展將會更具確定性。儘管在行使看漲期權/認沽期權時，陽極材料加工設施可能仍在建設中，但實施包括為完成陽極材料加工設施的建設承諾的全額融資，而EES將主要負責提供和/或獲得購買、建造和運營陽極材料加工設施所需的額外資金、資本和/或財務安排 。

如上文所述，合營公司預期於最後實際可行日期起計約6至12個月內取得上述許可，並於其後立即開始在密歇根州建造陽極材料加工設施。建設預計將在9個月左右完成。因此，董事認為兩年的可行使期限是合理的 以便讓雙方有更多時間於合營企業開始時觀察合營企業的發展及業務運作。

由於35,000,000股代價股份約佔現有已發行普通股的5.39%，行使認購期權或認沽期權將不會對現有股東的持股權益造成重大攤薄影響。鑑於成立合營公司、認購期權及認沽期權的上述 原因及好處，董事認為上述攤薄效應 可接受。

鑑於上述情況，董事認為認購期權、認沽期權及特定授權的條款屬正常商業條款，公平合理，符合本公司及股東的整體利益。

因行使看漲期權或看跌期權而變更持股

以下為本公司(I)於最後實際可行日期的持股量摘要；(Ii)於緊接行使認購期權/認沽期權後配發及發行代價股份後，假設本公司的股權結構在發行代價股份前並無其他變動，僅供參考。

備註：

清單 規則含義

由於有關行使認購期權/認沽期權(按獨立基準並與合營公司合併)的若干適用百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於25%，根據上市規則第14章，行使認購期權/認沽期權構成本公司須予披露的交易。

由於 本公司並無酌情行使認沽期權，因此根據上市規則第14.74條，於授出認沽期權後，交易將被分類為猶如認沽期權已獲行使。

由於 認購期權的行使由本公司酌情決定，當本公司行使認購期權時，本公司將遵守上市規則(包括第14.75(2)條)的相關規定。

本公司現就行使認購期權/認沽期權時發行代價股份的具體授權徵求普通股東批准。

股東特別大會

召開特別大會的目的是審議並在認為適當時核準具體任務。

據董事所知、所知及所信，概無股東於合營公司的組建、認購期權、認沽期權或特定授權中擁有重大權益，且毋須於股東特別大會上就批准特定授權的決議案投棄權票 。

股東特別大會通告載於本通函EGM-1至EGM-4頁。隨函附上供股東特別大會使用的委託書。無論閣下能否出席股東特別大會，請按隨附之代表委任表格上印備之指示填妥及交回，並交回本公司於香港之股份過户登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏法院道16號遠東金融中心17樓，無論如何不得遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間 48小時前。填寫及交回代表委任表格並不妨礙閣下親身出席股東特別大會及於股東特別大會上投票，或於股東特別大會任何續會上投票(如閣下願意)。

根據《上市規則》第13.39(4)條，股東在股東大會上的任何投票必須以投票方式進行。因此，在股東特別大會上表決的決議將以投票方式進行。

美國存托股份

根據與美國存托股份相關的存託協議，每個美國存托股份所有者均有權指示託管機構對該美國存托股份所有者持有的與美國存托股份相關的普通股進行表決，以促使託管機構對該等普通股進行表決。

本公司已隨本通函向託管銀行發出通知，並要求託管銀行向每名美國存托股份 擁有人提供一份通知，其中載有(I)本通函所載資料，(Ii)聲明於指定記錄日期美國存托股份擁有人將有權在開曼羣島法律及組織章程細則或本公司類似文件的任何適用條文規限下，就行使與其各自的美國存托股份所代表的普通股金額有關的投票權事宜，指示託管銀行行使投票權。(Iii)一份關於發出該等指示的方式的聲明，包括一項明示指示可被視為發出指示以促使託管人投票表決每名美國存托股份擁有人所持有的與美國存托股份有關的普通股。

託管機構接受美國存托股份所有者指示的最遲時間為下午12：00。(紐約時間)2022年12月12日星期一。

除非按照美國存托股份所有人發出的指示並由託管人收到，否則託管人不得投票或試圖行使與已交存普通股相關的投票權。

為使美國存托股份擁有人有合理機會就行使與普通股有關的投票權事宜向託管人作出指示，如本公司將要求託管人將通知分發予每名美國存托股份擁有人，本公司應於會議日期前不少於45天向託管人發出會議通知、待表決事項詳情及將提供予普通股東的材料副本 。

根據美國聯邦證券法，該公司是外國私人發行人，不受美國證券交易委員會頒佈的委託書規則的約束。

推薦

董事認為認購期權、認沽期權及特定授權的條款按正常商業條款訂立，對股東而言屬公平合理，而認購期權、認沽期權及特定授權符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的普通決議案，以批准特定授權及其項下擬進行的交易。

責任聲明

本通函 董事集體及個別承擔全部責任，包括根據上市規則 提供有關本公司資料的詳情。董事經作出一切合理查詢後， 確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成分，本通函並無遺漏任何其他事項，令本通函或本通函所載任何聲明產生誤導。

其他 信息

請 注意本通函附錄中所列的其他信息。

根據董事會的命令

Graphex 集團有限公司劉興達

主席

Graphex 集團有限公司。

告士打道262號中糧大廈11樓

香港銅鑼灣

收信人： 董事會

尊敬的先生們/女士們，

Re： Graphex Group Limited的技術使用權估值

根據Graphex Group Limited(“指導方”)的指示，我們現提供技術使用權(“使用權”或“無形資產”)於2022年3月31日(“估值日期”)的市場價值估值。

由於 根據日期為2022年5月30日(“協議日期”)的經營協議(“協議”)，Emerald Energy Solutions 有限公司(“Emerald Energy Company”)及指導方的全資附屬公司Graphex Technologies，LLC(“Graphex Technologies Company”)(連同其附屬公司“本集團”)希望成立一家名為Graphex Michigan I，LLC(“合營公司”)的合資企業。

根據該協議，本集團授予合營公司使用及開發與在密歇根州內建立、開發及營運一個或多個陽極材料加工設施有關的技術(“技術”)的權利

截至協議日期 ，技術範圍如下：

我們 確認我們已進行相關查詢並獲得我們認為必要的進一步信息，以便向您提供我們對技術使用權的市場價值的意見。

本估值符合英國皇家特許測量師學會(“RICS”) 及國際估值準則理事會(“IVS”)公佈的RICS估值-全球準則。

本報告旨在就本集團將於估值日期授予的技術使用權的市場價值發表獨立意見。本報告概述了我們的最新發現和估值結論，僅供公開通函 之用。

在進行此評估工作時，我們的工作範圍包括：

在執行我們的估值時，應向我們提供有關資產、負債和或有負債的所有相關信息、文件和其他相關數據。我們依賴這些數據、記錄和文件來得出我們對價值觀的看法，沒有理由 懷疑指導方及其各自授權的代表向我們提供的信息的真實性、準確性和完整性。

石墨烯 集團業務

Graphex集團有限公司成立於2013年，總部設在香港。它從事石墨烯產品的製造和景觀建築設計的提供，並通過以下細分市場運營：

於估值日期 ，石墨烯在中國的業務主要由黑龍江牡丹江農業塔澳石墨烯深加工有限公司(“塔澳公司”)經營。

合資企業 公司

根據《協議》，合營公司的目的應是在密歇根州開發和運營單一設施、工廠或其他製造或加工廠，以加工或以其他方式增強石墨負極材料或以前加工過的石墨，包括但不限於用於任何 行業的球形石墨加工和球形石墨的瀝青塗層。預計該工廠的年產量約為15,000噸瀝青塗層球形石墨 。

IVS中規定的三種主要估值方法。評估方法來源於國際評估準則 105-評估方法和方法。

成本法使用經濟原則提供價值指示，即買方為資產支付的費用不會超過獲得同等效用的資產的成本，無論是通過購買還是通過施工，除非涉及不適當的時間、不便、風險或其他因素。該方法通過計算資產當前的重置成本或再生產成本，並扣除實物劣化和所有其他相關形式的過時費用，提供了一種價值指標。

在下列情況下，應採用成本法並給予重大權重：

市場法通過將資產與可獲得價格信息的相同或可比(即相似)資產進行比較來提供價值指示。當有可靠、可核實和相關的市場信息時，市場法是首選的估值方法 。

在下列情況下，應採用市場方法並給予重大重視：

收益法通過將未來現金流轉換為單一的當前價值來提供價值指示。在收益法下，資產的價值是參考資產產生的收入、現金流或成本節約的價值來確定的。

在下列情況下，應採用收入法並給予重大權重：

在評估無形資產價值時，評估方法的選擇通常與無形資產的性質和特徵有關。

我們 在我們的估值過程中考慮了市場方法(包括準則交易法)，我們認為市場 方法不適合評估技術使用權，因為市場上沒有足夠的可比交易。 根據IVS 210-無形資產的規定，無形資產的異質性以及無形資產很少與其他資產分開交易的事實意味着很少可能找到涉及相同資產的交易的市場證據。 如果有市場證據，通常是關於類似但不相同的資產。

我們 在評估過程中也考慮了成本法(包括重置成本法和複製成本法)，我們認為成本法不適合評估技術的使用權。根據IVS 210-無形資產的規定，在成本法下，無形資產的價值是根據類似資產或提供類似服務潛力或效用的資產的重置成本確定的。然而，許多無形資產沒有可複製的有形形式， 和可複製的資產通常從其功能/效用中獲得價值。

我們 在我們的估值過程中也考慮了收益法下的超額收益法和有無法，我們認為這兩種方法都不合適，因為它們要求對標的資產進行利潤預測，涉及許多假設和 理據。超額收益法將無形資產的價值估計為扣除產生現金流量所需的其他資產的現金流量的比例後，應佔該主題無形資產的現金流量的現值。它通常用於要求收購人在有形資產、可識別無形資產和商譽之間分配為企業支付的總價格的估值。有無方法通過比較兩種場景來表示 無形資產的價值：一種場景是企業使用主體無形資產，另一種場景是企業不使用主體無形資產(但所有其他因素保持不變)。在競業禁止協議的估值中，經常使用有無兩種方法。

在此評估中，標的資產為技術使用權。該等資產代表本集團授權的一系列專利、商業祕密、技術訣竅及人員。技術使用權的性質是一種無形資產。

在現實商業運營中，為了實現無形資產的經濟效益，所有者可以：1)將無形資產出租給其他市場參與者生產，並收取使用費；或者2)利用生產中的無形資產在市場上實現成本節約。在場景1中，使用費由所有者賺取，作為無形資產 產生的回報。在場景2中，由於所有者不需要向其他方支付特許權使用費，因此實現了成本節約。

因此，在評估技術使用權的市場價值時，特許權使用費是一個關鍵指標。在此估值中，技術使用權的價值是根據公司無需支付使用費即可使用資產而節省的成本進行評估的。

因此，我們選擇免收特許權使用費的方法作為我們的估值方法，該方法在IVS 210-無形資產中有所規定。

免收特許權使用費 方法

特許權使用費減免法(也稱為特許權使用費減免法或特許權使用費節約法)通常用於評估無形資產的價值。 在特許權使用費減免法下，與從第三方許可無形資產相比，無形資產的價值是參考通過擁有資產而節省的假設特許權使用費的價值來確定的。

在我們的評估過程中，免收特許權使用費方法的步驟如下：

在我們的評估過程中，我們從指導方管理層那裏獲得了塔諾公司的財務報表。

2021財年損益表(下稱“2021財年”)如下。

在我們的評估過程中，我們首先假設技術是由第三方授予Tanao公司的，並計算Tanao公司應為技術使用權支付的假設 價值。

我們 然後比較Tanao公司和合資公司石墨烯業務的設計產品生產能力，並計算技術授予合資公司時的技術使用權價值。

結果 分析

在上述討論的基礎上，技術使用權的詳細計算如下：

注：

技術使用權所需的回報率由石墨烯業務的加權平均資本成本(“WACC”) (12.0%)和特定風險溢價(2.0%)之和計算。這種特定風險溢價是因為使用權本質上是一種無形資產，包含更多的操作風險。在確定具體風險溢價時，我們對與技術使用權相關的風險進行了評估。我們考慮了以下因素：

基於上述兩個因素，我們認為技術的2%的特定風險溢價是公平和合理的。

石墨烯業務的WACC(12.0%)包括兩個組成部分：1)權益成本；2)債務成本。權益成本是使用傳統的資本資產定價模型制定的。債務成本是參考石墨烯業務的歷史長期借款利率制定的。有關WACC的詳細資料，請參閲本估值報告第7節。

我們 選擇了一組在證券交易所上市的可比公司，以提供合理的參考，以評估行業 的Beta和使用的資本結構。我們的遴選標準是，可比公司應：

由於我們已對符合上述標準的所有公司進行了詳盡的搜索，我們認為所採用的可比公司與石墨烯業務相比具有代表性、公平合理。

下面列出了 個可比公司：

業務 可比公司説明

WACC 石墨烯業務計算如下：

WACC參數的註釋 如下：

我們的估值基於市場價值基礎，市場價值被定義為“在估值日，在適當的營銷之後，自願買方和自願賣方之間的資產或負債應 在公平交易中進行交換的估計金額 ，且雙方均知情、審慎且無強制地採取行動”。該定義符合《國際估值準則》的要求。

我們的 調查包括與指導方代表的討論，收集的信息包括集團的詳細信息 。

我們 假設在評估過程中獲得的數據以及通過指示 當事人向我們提供的意見和陳述都是經過合理謹慎準備的。

我們 沒有理由懷疑指導方向我們提供的信息的真實性、準確性和完整性。我們還要求指導方確認，所提供的信息中沒有遺漏任何重要因素。我們認為 我們已獲得足夠的信息以得出知情意見，我們沒有理由懷疑任何重要信息 已被隱瞞。

本評估考慮的 假設包括但不限於以下內容：

本評估考慮的因素包括但不限於以下因素：

我們對本報告中主題的 調查結果或結論僅對指定的目的和評估日期有效，且僅供指導方使用。

儘管有前述規定，我們的 因上述訴訟或訴訟而產生的任何損失或損害的責任，在任何情況下， 不得超過我們就本次活動商定的費用的三(3)倍或500,000港元， 以較低的金額為準。在任何情況下，我們不對相應的、特殊的、附帶的或懲罰性的損失、損害或費用(包括但不限於利潤損失、機會成本等)承擔責任，即使我們已被告知可能存在這些損失、損害或費用。為免生疑問，我們的賠償責任不得超過根據前述規定計算的金額和本條款規定的金額中的較低者。

指導方必須賠償我們和我們的人員不受任何索賠、責任、成本和開支(包括但不限於律師費和我們相關人員的時間)的影響，並以任何方式根據我們提供的與我們從事工作相關的信息，以任何方式對我們和我們的人員進行賠償，除非最終確定任何此類損失、費用、損害或責任是由於我們從事工作的 團隊的嚴重疏忽、不當行為、故意違約或欺詐造成的。即使在本合同因任何原因終止後，本條款仍應繼續有效。

我們 保留將您的公司/公司名稱列入我們的客户名單的權利，但我們將根據法律或行政程序或訴訟程序，對所有對話、提供給我們的文件和我們報告的內容保密。這些條件 只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。

購買、出售或轉讓評估對象的任何權益的任何決定應由業主獨自負責，以及將使用的結構和接受的價格。選擇接受的價格需要考慮我們將提供或已經提供的信息之外的因素 。涉及主題業務的實際交易可能以較高的價值或較低的價值完成，這取決於交易和業務的情況，以及當時買方和賣方的知識和動機 。

價值的結論是基於公認的估值程序和做法，這些程序和做法在很大程度上依賴於大量假設的使用和對許多不確定性的考慮，這些不確定性並不都很容易量化或確定。

雖然對這類事項的假設和考慮被認為是合理的，但它們本身就受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響，其中許多不受指導方和/或CHFT諮詢和評估有限公司的控制。

根據採用的評估方法，我們認為：

於2022年3月31日，技術使用權的市值為港幣37,000,000元(港幣37,000,000元)。

我們 特此證明，我們在指導方或所報告的價值中既無現有利益，也無潛在利益。

您的 忠實的，

為 並代表

CHFT 諮詢和評估有限公司王羅斯，CFA

董事

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(股票 代碼：6128)

特別股東大會通知

茲通知 Graphex Group Limited(“貴公司”)將於2022年12月20日(星期二)下午2時30分於香港銅鑼灣告士打道262號中糧大廈11樓舉行股東特別大會(“股東特別大會”)及舉行網上虛擬大會。(香港時間)為審議及(如認為合適)通過本公司的以下普通決議案而不作任何修改。除非另有説明，本文中使用的大寫術語的含義與本公司日期為2022年11月11日的通函(“通函”)中定義的含義相同。

普通 分辨率

將下列決議作為普通決議審議，並在認為適當時按普通決議通過，可加或不加修正：

“根據協議的條款及條件，董事獲授予及特此授權行使本公司權力，於行使認購期權或認沽期權時，向Emerald Energy Solutions LLC配發及發行35,000,000股新普通股作為代價股份，其中因行使認購期權或認沽期權而將予配發及發行的代價股份在各方面享有同等地位，並與於配發及發行日期已發行的全部繳足普通股享有同等地位。該特別授權是對在本決議案通過前已授予或可能不時授予董事的任何一般或特別授權的補充，且不得損害或撤銷該等授權。“

香港，2022年11月11日

備註：

於本通知日期，本公司董事為：

執行 董事：

劉興達先生

陳益仁先生

邱斌先生

非執行 董事：

馬立達先生

獨立 非執行董事：

譚葉芳仙女士

王雲才先生

廖光生先生

唐兆東先生

陳啟光先生