美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至2022年9月30日的季度
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ，從_到_的過渡期
委託 文檔號1-10324
集團間公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
| 公司(br}或組織) | 標識 編號) |
加利福尼亞州洛杉磯，200Suit200，S.Bundy Dr.，郵編：90025
(主要執行機構地址 )(郵編)
(310) 889-2500
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
☒ 是☐否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | ||
| 較小的報告公司
| |||
| 新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)：
☐ 是☒否
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
截至2022年11月4日，註冊人普通股的流通股數量為2,217,414股
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務 報表。 | |
截至2022年9月30日(未經審計)和2022年6月30日的合併資產負債表 |
3 | |
精簡 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月合併經營報表 (未經審計) |
4 | |
簡明 截至9月30日、2022年和2021年三個月的股東虧損合併報表(未經審計) |
5 | |
簡明 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月現金流量合併報表 (未經審計) |
6 | |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | 7-16 | |
Item 2. |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
17-22 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 22 |
| 第 項。 | 控制 和程序。 | 23 |
| 第二部分--其他信息 | ||
Item 1. |
Legal Proceedings. |
23 |
| 第 1a項。 | 風險 因素。 | 23 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 | 23 |
| 第 項3. | 高級證券違約 。 | 23 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露。 | 24 |
| 第 項5. | 其他 信息。 | 24 |
| 第 項6. | 展品。 | 24 |
| 簽名 | 25 | |
| - 2 - |
第 部分I
財務信息
第 項1-簡明合併財務報表
集團間公司
精簡的 合併資產負債表
| 2022年9月30日 | ||||||||
| 截止日期： | (未經審計) | June 30, 2022 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 酒店投資 ，淨額 | $ | $ | ||||||
| 房地產投資 淨額 | ||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | ||||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 其他 淨資產 | ||||||||
| 遞延 納税資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款和其他負債-酒店 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和其他負債 | ||||||||
| 欠證券經紀人的債務 | ||||||||
| 已售出證券的債務 | ||||||||
| 相關 方應付票據 | ||||||||
| 抵押貸款 應付票據-酒店，淨額 | ||||||||
| 抵押貸款 應付票據-房地產，淨額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東赤字 ： | ||||||||
| 優先股 ，$面值，授權股份；已發佈 | ||||||||
| 普通股 ，$面值，授權股份；和已發佈；和分別為傑出的 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 國庫 股票，按成本計算，和分別為股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 集團間股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些(未經審計)簡明綜合財務報表的組成部分。
| - 3 - |
集團間公司
精簡的 合併業務報表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 收入： | ||||||||
| 酒店 | $ | $ | ||||||
| 房地產 房地產 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 成本 和運營費用： | ||||||||
| 酒店 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊 和攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般費用和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總成本和運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營收入 | ||||||||
| 其他 (費用)收入： | ||||||||
| 利息 費用-抵押貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券淨虧損-Comstock | ( | ) | ||||||
| 股息 和利息收入 | ||||||||
| 交易 和保證金利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合計 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入 税收優惠 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去： 可歸因於非控股權益的淨虧損 | ||||||||
| 集團間公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 集團間公司每股淨虧損 | ||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權 已發行基本普通股平均數 | ||||||||
| 加權 已發行稀釋普通股平均數 | ||||||||
附註是這些(未經審計)簡明綜合財務報表的組成部分。
| - 4 - |
集團間公司
簡明的股東虧損合併報表
(未經審計)
| 普通股 股票 | 額外的 個實收 | 累計 | 財務處 | 集團間
股東的 | 非控制性 | 合計
股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 朴茨茅斯投資 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 財務處 | 組間 股東的 | 非控制性 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 庫存 | 赤字 | 利息 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 股票 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 朴茨茅斯投資 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 購買司法剩餘權益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 對司法的投資 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 購買庫存股票 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
附註是這些(未經審計)簡明綜合財務報表的組成部分。
| - 5 - |
集團間公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 截至9月30日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動提供的淨現金進行核對 ： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 遞延 個税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 有價證券未實現虧損淨額 | ||||||||
| 庫存 薪酬費用 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 有價證券投資 | ||||||||
| 其他 資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和其他負債-酒店 | ||||||||
| 應付賬款和其他負債 | ||||||||
| 欠證券經紀人的債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已售出證券的債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 酒店投資付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 房地產投資付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在朴茨茅斯投資的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為正義投資支付費用 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 應付抵押票據淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付按揭票據再融資收益 | ||||||||
| 發行 抵押貸款和其他應付票據的再融資成本 | ( | ) | ||||||
| 購買庫存股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和受限現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息 ： | ||||||||
| 支付利息 | $ | $ | ||||||
| 已繳納税款 | $ | $ | ||||||
附註是這些(未經審計)簡明綜合財務報表的組成部分。
| - 6 - |
集團間公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註 1.列報依據和重大會計政策
本文所包括的簡明綜合財務報表由集團間公司(“集團間”或“公司”)根據美國證券交易委員會的規則和規定編制。按照公認會計原則(美國公認會計原則)編制的簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息 和腳註披露已根據該等規則和法規被精簡或遺漏，儘管公司相信所披露的信息足以使所提供的信息不具誤導性。此外，簡明綜合財務報表 反映了管理層認為的所有必要調整(其中僅包括正常經常性調整)，以 公允地反映截至所示期間和所示期間的財務狀況、現金流量和經營結果。建議 本財務報表應與集團間經審核財務報表一併閲讀，其中的附註包括於本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年度報告中。2022年6月30日簡明綜合資產負債表 來源於公司截至2022年6月30日年度的綜合資產負債表，該綜合資產負債表包含在公司的10-K表格中。
簡明合併財務報表包括我們全資子公司和控股子公司的賬目。在合併中已取消所有重要的公司間 賬户和交易。截至2022年9月30日的三個月的運營結果 不一定代表截至2023年6月30日的整個財年的預期結果。
自2021年2月19日起，公司擁有83.7%股權的子公司聖達菲金融公司(聖達菲)被清算，其所有資產，包括其在朴茨茅斯廣場公司(以下簡稱朴茨茅斯)的68.8%權益被分派給其股東，以換取聖達菲的普通股。截至2022年9月30日，集團間擁有朴茨茅斯約75%的已發行普通股，公司董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德擁有朴茨茅斯約2.5%的已發行普通股。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯的董事會主席兼首席執行官。
朴茨茅斯的主要業務是通過其在加州有限合夥企業正義投資者有限合夥企業(“正義”或“合夥企業”)中的普通和有限合夥權益進行的。自2021年7月15日起生效，朴茨茅斯
完成了對
在解散前 於2021年12月23日生效前，Justice擁有並經營位於加州舊金山Kearny Street 750號的544間客房的酒店物業，稱為希爾頓舊金山金融區(“該酒店”)及相關設施，包括 透過其附屬公司Justice Operating Company，LLC(“Operating”)及Justice Mezzanine Company，LLC(“Mezzanine”)擁有及營運的一個五層地下停車場。夾層是合夥企業的全資子公司；運營是夾層的全資子公司。自2021年12月23日起，朴茨茅斯取代賈斯蒂斯成為夾層酒店的唯一成員。Mezzanine是司法部特定夾層債務的借款人，2013年12月，該合夥企業將酒店的所有權轉讓給經營者。 根據與HLT特許經營控股有限公司(“希爾頓”)簽訂的特許經營許可協議，酒店是一家提供全方位服務的希爾頓品牌酒店，截止日期為2030年1月31日。
Aimbridge酒店(“Aimbridge”)根據與運營部門簽訂的特定酒店管理協議 (“HMA”)管理酒店及其五級停車場。管理協議的初始期限為十年，自2017年2月3日起生效，並根據特定的 條件自動續簽連續一(1)年期，總計不超過五年。根據HMA的條款，應支付給Aimbridge的基地管理費應為酒店總收入的0.7%(1.70%)。
除了酒店的經營外，公司還從房地產所有權中獲得收入。作為戰略投資，房地產包括公寓、商業地產和三套獨棟住宅。這些物業分佈在美國各地，但集中在德克薩斯州和南加州。該公司還投資於未經改善的房地產。公司所有的住宅租賃物業和商業租賃物業均由公司內部管理。
| - 7 - |
在截至2022年9月30日的三個月內，公司的重要會計政策沒有發生重大變化。 請參閲公司截至2022年6月30日的年度報告Form 10-K，瞭解重要會計政策的摘要。為與簡明綜合資產負債表中的本期列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。截至2022年9月30日和2022年6月30日的融資租賃分別為130,000美元和183,000美元，重新分類為 應付帳款和其他負債-酒店。這些重新分類對報告的業務結果和財務狀況沒有影響。
最近 發佈並通過了會計公告
截至2022年9月30日，近期採用的新會計公告沒有對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響，最近發佈的尚未採納的會計公告也沒有預期的重大影響。
附註 2--流動性
從歷史上看，我們的現金流主要來自酒店和房地產業務。然而，聯邦、州和地方民政當局對新冠肺炎疫情的應對措施繼續對我們的流動性產生重大不利影響。截至2022年9月30日的三個月，我們運營提供的淨現金流為1,715,000美元。我們已經採取了多項措施來保存資本並增加酒店的流動性，包括實施嚴格的成本管理措施以消除非必要費用、重新協商某些重複發生的費用，以及暫時關閉某些酒店服務和門店。隨着酒店和旅行環境繼續復甦，朴茨茅斯將繼續評估我們帶回的服務。在截至2022年9月30日的三個月中，朴茨茅斯 繼續對酒店進行資本改善，金額為1,632,000美元，並預計在2023財年剩餘時間內繼續其客房升級計劃 。在截至2022年9月30日的三個月內，該公司對其多户住宅和商業地產進行了80萬美元的資本改善。
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司的現金和現金等價物分別為12,219,000美元和14,367,000美元。截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司分別限制了8,662,000美元和8,982,000美元的現金。截至2022年9月30日和2022年6月30日，該公司的有價證券(扣除應付證券經紀人的保證金淨額)分別為10,687,000美元和10,110,000美元。 這些有價證券是短期投資，具有流動性。
2014年7月2日，合夥企業從集團間獲得了本金為4,250,000美元的無擔保貸款，利率為12% 固定利息，期限為2年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款手續費。貸款可在任何 時間預付，無需罰款。2020年12月16日，司法部和集團間達成了一項貸款修改協議，根據需要，司法部從集團間借款最高可達1,000萬美元，並將貸款到期日延長至2021年7月31日。截至本報告日期 ，到期日延長至2023年7月31日。2021年12月，朴茨茅斯和集團間簽訂了貸款修改協議，根據需要，朴茨茅斯從集團間借款最高可達16,000,000美元。在司法部於2021年12月解散後，朴茨茅斯承擔了司法部向集團間支付的金額為11,350,000美元的票據。在截至2022年6月30日的財年中，集團間向酒店預付了7,550,000美元，截至2022年6月30日和2022年9月30日，集團間應支付的總金額達到14,200,000美元。公司墊付給朴茨茅斯的所有資金已分別在2022年9月30日和2022年6月30日的簡明綜合財務報表中註銷。在截至2022年9月30日的三個月內，朴茨茅斯不需要任何額外資金，預計近期不需要集團間提供任何資金。截至2022年9月30日，朴茨茅斯尚未對其應付給集團間的票據進行任何付款。如果需要，朴茨茅斯可以修改其章程，增加授權股票的數量，以發行額外的股票，在公開市場籌集資金。
在截至2022年6月30日的財年中，該公司對我們五處物業的現有抵押貸款進行了再融資，並獲得了我們加州一處物業的抵押應付票據，淨收益總計16,683,000美元。本公司將繼續評估 其他再融資機會，並可在有需要時或管理層認為利率環境有利的情況下為更多多户物業再融資。於2022年7月，本公司續訂加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)的無抵押循環信貸額度，金額由5,000,000美元減至2,000,000美元，如有需要可動用全部2,000,000美元流動資金。截至2022年9月30日，全部2,000,000美元可供提取。
| - 8 - |
公司已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括管理和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及我們所有物業的維修和維護。
我們的 長期流動資金需求主要包括支付預定債務到期日和酒店和我們房地產的資本改善所需的資金。我們將繼續主要使用現有現金(包括來自上述活動的 )和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮了我們對流動資金的處理方法並利用我們的可用現金來源後，我們相信，在實施上述交易後，我們的現金狀況將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的運營和其他支出的預期需求，包括公司費用、工資和相關福利、税收 和合規成本及其他承諾，即使經濟復甦的時間長於預期。我們現金管理政策的目標是維持現有槓桿水平和流動性的可用性，同時將運營成本降至最低。但是，不能保證管理層將 成功實施其計劃。
下表彙總了截至2022年9月30日公司的重大財務義務，其中還包括利息 付款。
物質財政債務附表
| 9 個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押 和次級應付票據 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 相關 方應付票據 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
附註 3-收入
我們的 房地產收入主要是住宅和商業物業租賃的租金收入，這些收入在居民到期時記錄 並按月確認為收入。ASC 606下的收入確認規則明確將租金收入從會計 標準中刪除。
下表顯示了我們酒店按收入流分類的收入。
收入分類明細表
| 截至9月30日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 酒店 收入： | ||||||||
| 酒店 客房 | $ | $ | ||||||
| 食品和飲料 | ||||||||
| 車庫 | ||||||||
| 其他 運營部門 | ||||||||
| 酒店總收入 | $ | $ | ||||||
履行義務
我們 確定了以下履約義務，這些義務的收入被確認為履行了各自的履約義務，這導致我們確認了我們預計有權因提供商品或服務而獲得的金額：
| ● | 可取消的 房間預訂或輔助服務當商品或服務轉移到酒店客人時，通常會感到滿意，這通常是房間住宿發生的時候。 | |
| ● | 不可取消的房間預訂和宴會或會議預訂表示隨着時間的推移提供的一系列不同的商品或服務 ，並在提供每一種不同的商品或服務時感到滿意，這反映在房間預訂的持續時間上。 |
| - 9 - |
| ● | 其他 輔助商品和服務獨立於房間預訂以獨立的銷售價格購買，並被視為單獨的履行義務，當相關商品或服務提供給酒店客人時，這些義務就會得到滿足。 | |
| ● | 套餐預訂的組件 對於每個組件可以單獨出售給其他酒店客人的，被視為單獨的履行義務 並如上所述得到滿足。 |
酒店收入主要包括酒店房間租金、與其他服務(如套餐預訂)一起銷售的住宿收入、食品和飲料銷售以及其他輔助商品和服務(如停車)。收入在客房被佔用或貨物和服務分別交付或提供時確認。付款條件通常與提供商品和服務的時間相一致。對於套餐預訂，根據每個組件的估計獨立銷售價格將交易價格分配給套餐中的履約義務。
對於預期期限為一年或以下的合同，我們 不披露未履行的履約義務的價值。由於我們業務的性質，我們的收入不會受到退款的顯著影響。在提供任何服務之前，如果客人在指定的時間段內取消預訂，我們酒店將向客人退還提前收到的現金付款。與服務相關的退款 通常被認為是對酒店住宿或提供服務時的交易價格的調整。
合同 資產負債
截至2022年9月30日和2022年6月30日，除貿易和其他應收賬款外，我們 合併資產負債表中沒有任何實質性合同資產。我們的應收賬款主要是與客户簽訂的合同的結果，這些合同減去了反映我們對不會收回的金額的估計的可疑賬户準備金 。
當入住我們酒店的客人收到或預付現金付款時，我們 將記錄合同債務，這些債務在我們合併資產負債表上的應付賬款和其他債務-酒店中列示，截至2022年7月1日餘額為493,000美元 。在截至2022年9月30日的三個月中，全部493,000美元 確認為收入，148,000美元在截至2021年9月30日的三個月確認為收入。截至2022年9月30日，合同負債從截至2022年6月30日的493,000美元增加到1,061,000美元 。截至2022年9月30日的三個月的增長主要是由於客户在2022年9月30日之後提供的服務收到了預付定金。
合同成本
我們 將賺取的銷售佣金視為與客户簽訂合同的增量成本。作為一種實際的權宜之計，我們會按照與客户簽訂的合同不到一年的時間來支出這些成本。
附註 4-酒店投資，淨額
對酒店的投資 包括以下內容：
酒店投資明細表 淨額
| 累計 | 淨額 賬簿 | |||||||||||
| 2022年9月30日 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 財務 租賃ROU資產 | ( | ) | ||||||||||
| 傢俱和設備 | ( | ) | ||||||||||
| 建築 和改進 | ( | ) | ||||||||||
| 酒店投資 ，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 累計 | 淨額 賬簿 | |||||||||||
| June 30, 2022 | 成本 | 折舊 | 價值 | |||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 財務 租賃ROU資產 | ( | ) | ||||||||||
| 傢俱和設備 | ( | ) | ||||||||||
| 建築 和改進 | ( | ) | ||||||||||
| 酒店投資 ，淨額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| - 10 - |
財務 租賃ROU資產、傢俱和設備按成本列報，在其使用年限內按直線折舊，從3 年至7 年，並在租賃期限內攤銷。建築和改進按成本表示，按直線折舊 其使用壽命從15年 到39年 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與酒店投資相關的折舊費用分別為627,000美元和552,000美元， 。
附註 5-房地產投資，淨額
截至2022年9月30日，該公司在房地產方面的投資包括分佈在美國各地的20處物業。 這些物業包括16棟公寓樓、3棟獨棟住宅作為戰略投資，以及1處商業地產 物業。該公司還擁有位於夏威夷毛伊島的未改良土地。
房地產投資 包括以下內容：
房地產投資附表
| 截止日期： | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | ||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物、改進和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有土地 用於開發 | ||||||||
| 房地產投資 淨額 | $ | $ | ||||||
建築、改進和設備按成本列報，按使用壽命直線折舊，使用年限從5 到40 不等。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司在資本化改進方面投資了800,000美元 。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與房地產投資相關的折舊費用分別為678,000美元和594,000美元。
附註 6--有價證券投資
公司對有價證券的投資主要由公司股票組成。本公司亦定期投資 於公司債券及創收證券，當中可能包括以房地產為基礎的公司及房地產投資信託基金的權益，而股東可透過收入及/或資本收益獲得財務利益。
在2022年9月30日和2022年6月30日，公司的所有有價證券均被歸類為交易證券。這些投資的未實現收益和虧損的變化 計入收益。證券交易摘要如下：
證券交易附表
| 毛收入 | 毛收入 | 網絡 | ||||||||||||||||||
| 投資 | 成本 | 未實現收益 | 未實現虧損 | 未實現虧損 | 公允價值 | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
| 公司股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| As of June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||
| 公司股票 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| - 11 - |
營業報表上有價證券的淨收益(虧損)由已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)組成。以下 是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的有價證券淨虧損構成：
有價證券淨收益(虧損)明細表 包括已實現和未實現收益(虧損)
| 截至9月30日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 已實現 (虧損)有價證券收益，淨額 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 與Comstock相關的有價證券已實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 未實現的有價證券損失，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與Comstock相關的有價證券的未實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 有價證券淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註 7-公允價值計量
由於期限較短(即應收賬款、其他資產、應付賬款及其他負債、應付證券經紀及出售證券的債務)或債務的性質及條款(即其他應付票據及應付按揭票據)，本公司不需按公允價值按經常性原則列賬的金融工具的賬面價值接近公允價值。
按公允價值經常性計量的資產和負債如下：
公允價值經常性計量附表
| 2022年9月30日 | June 30, 2022 | |||||||
| 截止日期： | 合計 -級別1 | 合計 -級別1 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 有價證券投資 ： | ||||||||
| REITs 和房地產公司 | $ | $ | ||||||
| 基礎材料 | ||||||||
| 技術 | ||||||||
| 金融服務 服務 | ||||||||
| 通信 服務 | ||||||||
| 消費者 週期性 | ||||||||
| 能量 | ||||||||
| 工業類股 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
有價證券投資的公允價值由每種證券在資產負債表日期的最新交易價格確定。
附註 8--現金、現金等價物和限制性現金
下表提供了簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表中顯示的相同金額的總和：
現金、現金等價物和限制性現金明細表
| 截止日期： | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | ||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限制的 現金 | ||||||||
| 簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
限制性 現金由貸款人持有的金額組成，用於支付酒店和房地產的房地產税、保險、重置和增資準備金。
公司遵循會計準則編碼(ASC)主題718“薪酬-股票薪酬”，該主題涉及 基於股權的薪酬安排的會計處理，包括員工股票期權和限制性股票單位。
| - 12 - |
請 參閲公司截至2022年6月30日的10-K表格中的附註15-基於股票的薪酬計劃，以瞭解有關公司基於股票的薪酬計劃的更多詳細信息 。
在截至2022年9月30日的三個月內，本公司並未記錄任何股票期權補償成本，而在截至2021年9月30日的三個月內，本公司記錄了與先前發行的股票期權相關的2,000美元的股票期權補償成本。截至2022年9月30日，所有與股票期權相關的薪酬已全部攤銷。
期權定價模型需要輸入各種主觀假設，包括期權的預期壽命、估計的失敗率和標的股票的價格波動性。預期股價波動基於對公司股價歷史的分析 。本公司已選擇使用簡化方法估計預期期限。無風險利率基於美國國債利率，其期限與股票期權的預期壽命一致。由於本公司並未派發任何股息，預期未來亦不會派發任何股息，故不包括股息率 。
股票期權活動時間表
| 第 個 | 加權 平均值 | 加權 平均值 | 集料 | |||||||||||||||||
| 股票 | 演練 價格 | 剩餘壽命 | 固有的 值 | |||||||||||||||||
| 領先於 在 | July 1, 2021 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已交換 | - | - | ||||||||||||||||||
| 未償還的 年 | June 30, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 可於 在 | June 30, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 歸屬於 | June 30, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 領先於 在 | July 1, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 授與 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||||||
| 被沒收 | - | - | ||||||||||||||||||
| 已交換 | - | - | ||||||||||||||||||
| 未償還的 年 | September 30, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 可於 在 | September 30, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
| 歸屬於 | September 30, 2022 | $ | years | $ | ||||||||||||||||
注： 10段信息
本公司按三個須申報的業務類別經營，即酒店營運(“酒店營運”)、其多户住宅物業的營運(“房地產營運”)，以及將現金投資於有價證券及其他投資 (“投資交易”)。財務報表中列示的這三個經營部門反映了管理層如何在內部審查每個部門的業績。管理層還根據這些信息做出運營和戰略決策。
下面的信息 代表截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的報告細分市場。來自酒店運營的分部收入包括酒店運營和車庫運營。房地產業務的分部收入包括租賃物業的業務。投資損失包括淨投資損失、股息和利息收入以及與投資有關的費用。
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分部報告信息時間表
| 截至9月的三個月 | 酒店 | 房地產 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 30, 2022 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部 收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息 費用-抵押 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 收入 税收優惠 | ||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至及截至該三個月的 | 酒店 | 房地產 房地產 | 投資 | |||||||||||||||||
| 2021年9月30日 | 運營 | 運營 | 交易記錄 | 公司 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分部 運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分部 收入(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 利息 費用-抵押 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 折舊 和攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 收入 税收優惠 | ||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
附註 11關聯方和其他融資交易
以下是截至2022年9月30日和2022年6月30日的關聯方和其他應付票據餘額摘要。
關聯方及其他應付票據彙總
| 截止日期： | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | ||||||
| 票據 應付-希爾頓 | $ | $ | ||||||
| 應付票據 -Aimbridge | ||||||||
| 應付關聯方票據合計 | $ | $ | ||||||
支付給希爾頓(特許經營商)的票據 是一種自我耗盡的免息開發獎勵票據，如果合作伙伴仍是希爾頓的特許經營商，到2030年，希爾頓每年將減少約316,000美元 。
運營於2017年2月1日與Ambridge簽訂HMA以管理酒店，有效接管日期為2017年2月3日。 管理協議的初始期限為10年，自接管日期起計，並根據某些條件自動續訂 額外一年，總計不超過5年。HMA還規定Ambridge根據另一項關鍵資金協議中描述的特定條款和條件，向酒店預付2,000,000美元的關鍵資金獎勵費用，用於資本改善。自收購之日起計的八(8)年內，關鍵捐款應按月攤銷。在2021財年第一季度，酒店獲得了Ambridge的批准 將關鍵資金用於酒店運營，資金於2020年12月31日耗盡。關鍵資金中的未攤銷部分1,083,000美元和1,146,000美元分別計入截至2022年9月30日和2022年6月30日的綜合資產負債表中的應付關聯方票據。
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未來 所有關聯方融資交易的最低本金攤銷如下：
未來最低本金付款表
| 截至6月30日的年度， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
為了為贖回有限合夥企業權益提供資金，並償還先前的42,940,000美元抵押貸款，司法部於2013年12月獲得了97,000,000美元抵押貸款 和20,000,000美元夾層貸款。按揭貸款以本公司的主要資產酒店作為抵押。 按揭貸款的年利率為5.275%，只支付利息，截止日期為2017年1月。從2017年2月開始，貸款開始在30年內攤銷，直至2024年1月到期日。截至2022年9月30日和2022年6月30日，貸款的未償還本金餘額分別為88,554,000美元和89,114,000美元。作為抵押貸款的額外擔保，朴茨茅斯有一項以抵押貸款人為受益人的有限擔保。夾層貸款由Mezzanine持有的運營會員權益擔保，從屬於抵押貸款。夾層純息貸款的年利率為9.75%，到期日為2024年1月1日。作為夾層貸款的額外擔保，朴茨茅斯簽署了以夾層貸款人為受益人的有限擔保。2019年7月31日，Mezzanine與CredReit Holdco LLC簽訂了一份金額為20,000,000美元的新夾層貸款協議(“新夾層貸款協議”)，為夾層貸款進行了再融資。之前的夾層貸款年利率為9.75%，現已還清。新夾層貸款的利率為7.25%，貸款將於2024年1月1日到期。只有利息才能按月支付。
自2017年5月11日起，集團間同意成為有限擔保項下的額外擔保人，以及環境賠償基金有限公司合夥企業的97,000,000美元抵押貸款和20,000,000美元夾層貸款項下的額外彌償人。根據該協議，集團間必須保持一定的淨值和流動資金。截至2022年9月30日，集團間滿足這兩項要求。然而，由於酒店不斷從酒店現金流中Covid19的負面影響中恢復過來 正義運營公司，LLC一直沒有履行其某些貸款契約，如債務償還覆蓋率(“DSCR”) ，這將觸發貸款人為酒店收取的所有現金創建一個鎖箱。但是，這樣的密碼箱已創建 並從貸款開始使用，並將一直有效到貸款到期日，無論DSCR如何。
2014年7月2日，合夥企業從集團間獲得了本金為4,250,000美元的無擔保貸款，利率為12% 固定利息，期限為2年，每月只支付利息。集團間獲得3%的貸款手續費。貸款可在任何 時間預付，無需罰款。貸款延期至2023年7月31日。2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改協議 ，根據需要，司法部從集團間借款最高可達10,000,000美元。在司法部於2021年12月解散後，朴茨茅斯承擔了司法部向集團間支付的11,350,000美元的票據。2021年12月，朴茨茅斯和集團間簽訂了貸款修改協議，根據需要，朴茨茅斯從集團間借款增加至16,000,000美元。 截至2022年9月30日和2022年6月30日，貸款餘額為14,200,000美元，並在壓縮合並資產負債表中註銷 。截至2022年9月30日，朴茨茅斯尚未對其應付給集團間的票據進行任何付款。
於2018年7月，Intergroup從加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)獲得5,000,000美元循環信貸額度(“RLOC”)。RLOC的浮動利率為30天期LIBOR加3%。利息按月支付。2019年7月，本公司獲得加拿大帝國商業銀行的修訂，將RLOC的到期日從2019年7月24日延長至2020年7月23日。2020年7月，集團間與加拿大帝國商業銀行簽訂了第二份修改協議，將其RLOC的到期日延長至2021年7月21日。於2022年7月，本公司 續訂其RLOC為期一年，金額由5,000,000美元減至2,000,000美元，如有需要可動用全部2,000,000美元。
| - 15 - |
正如在2021年1月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14C的最終信息聲明中披露的那樣，Santa Fe獲得了股東 的批准，可以按照信息聲明中的規定分配其資產，然後解散。由於集團間公司之前擁有聖達菲83.7%的已發行普通股，因此，由於聖達菲的清算，公司於2021年3月收到現金5,013,000美元和422,998股朴茨茅斯普通股。作為聖達菲的前3.7%股東，公司董事會主席兼首席執行官約翰·温菲爾德於2021年3月因聖達菲的清算而獲得221,000美元現金和18,641股朴茨茅斯普通股。2021年4月12日，聖達菲收到了內華達州的已蓋章的解散條款，聖達菲實際上已完全解散，不再合法存在。2022年6月，Intergroup從Santa Fe獲得1,159,000美元的分配，因為該實體從之前提交的最終納税申報單中獲得了聯邦和州的退税。
朴茨茅斯的三名董事擔任集團間董事。董事的傑羅德·R·巴賓於2022年10月去世。公司副總裁總裁房地產於2021年5月當選樸次茅斯的總裁。公司的董事和審計委員會主席威廉·J·南斯擔任康斯托克的董事以及康斯托克的審計和財務、薪酬、提名和治理委員會的主席。史蒂夫·格倫沃爾德是朴茨茅斯的董事球員，取代了董事·巴賓。
作為執行戰略房地產和證券投資委員會主席，公司總裁和首席執行官(首席執行官)John V.Winfield根據董事會授予的權力指導公司在公開和非公開市場的投資活動。温菲爾德先生還擔任朴茨茅斯的首席執行官和董事會主席，並監督朴茨茅斯的投資活動。自2016年6月起，温菲爾德先生成為司法部董事的董事總經理，並一直擔任該職位，直到2021年12月司法部解散。根據某些市場狀況和各種風險因素，首席執行官和朴茨茅斯官員有時可能會投資於本公司投資的同一公司。此類投資使本公司的利益與相關方的利益保持一致，因為它使首席執行官的個人資源和朴茨茅斯的資源面臨風險，其方式與本公司代表本公司做出的投資決策基本相同。
附註 12-應付帳款和其他負債-酒店
以下 彙總了截至2022年9月30日和2022年6月30日的應付帳款和其他負債餘額-酒店。
應付賬款和其他負債附表 -酒店
| 截止日期： | 2022年9月30日 | June 30, 2022 | ||||||
| 應付款貿易 | $ | $ | ||||||
| 預付 押金 | ||||||||
| 財產 應繳税金 | ||||||||
| 工資單 及相關應計項目 | ||||||||
| 抵押貸款 應付利息 | ||||||||
| 預提税金和其他應繳税款 | ||||||||
| 保證金 押金 | ||||||||
| 應付租金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應付帳款和其他負債合計 酒店 | $ | $ | ||||||
注 13-後續事件
2022年10月20日，董事傑羅德·R·巴賓逝世。現年90歲的巴賓不是任何董事會委員會的成員。Babin先生 由Steve Grunwald接替，並由集團間董事會一致選舉產生，直至下一次年度 會議。
本公司自所附財務報表發佈之日起對後續事件進行評估，並已確定除上文所述外，截至本文件提交之日不存在任何重大後續事件。
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| 第 項2- | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
前瞻性陳述和預測
本《Form 10-Q》季度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節的前瞻性表述。 前瞻性表述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的表述、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源、對我們業務和財務狀況的影響，針對新型冠狀病毒株及其引起的疾病(“新冠肺炎”)、競爭的影響、未來立法或法規的影響以及其他非歷史性聲明而採取的措施 。前瞻性表述包括不是歷史事實的所有表述，在某些情況下，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“ ”應該、“可能”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“ ”、“計劃”、“估計”，您不應依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下，這些風險、不確定性和其他因素是我們無法控制的，可能會對我們的運營結果、財務狀況、現金流、業績或未來的成就或事件產生重大影響。
此類 聲明會受到一定風險和不確定性的影響。這些風險和不確定性包括但不限於： 全國和全球經濟狀況，包括衰退狀況對旅遊、旅行和酒店業的影響； 恐怖主義和戰爭對國內和國際經濟的影響，包括旅遊、證券市場、能源和燃料成本； 自然災害；舊金山地區的總體經濟狀況和酒店業的競爭；季節性、勞資關係和勞動力中斷；實際和可能發生的流行病，如豬流感或新冠肺炎的爆發或類似疫情的爆發； 以有利的利率和條款獲得融資的能力；證券市場、監管因素、訴訟和其他因素在本報告和公司截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論。這些風險和不確定性 可能導致實際結果與預期結果大相徑庭。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明瞭本文的日期。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂的結果 ，這些修訂可能是為了反映本前瞻性陳述之後的事件或情況，或者是為了反映意外事件的發生 。
COVID19 更新
新型冠狀病毒毒株及其引發的疾病(新冠肺炎)繼續影響着酒店業和我們的業務。從2020年3月開始，實施了旅行限制和強制關閉非必要業務，導致舊金山許多酒店暫停運營，但該公司沒有暫停運營，也沒有關閉酒店 。隨着全國疫苗接種率的提高以及新冠肺炎相關限制的放寬或取消，我們看到從2021年第二個日曆季度開始，旅行和接待支出 有所增加。在2022年第二季度，我們繼續看到強勁的休閒需求以及集團和業務臨時需求的加速。然而，2022年下半年經濟放緩或衰退的可能性可能會擾亂公司酒店和我們行業的積極勢頭。
我們 相信，2021年新冠肺炎疫苗的分發推動了我們體驗到的旅行者情緒的改善，並導致了2021年期間入住率、平均每日房價(ADR)和每間可用客房收入(RevPAR)的改善。 如果出現更多病毒變異，導致重新實施廣泛的旅行限制，酒店業將受到負面影響。 雖然不能保證由於新冠肺炎的不確定性和其他宏觀經濟因素(如通脹、利率上升)，該公司不會經歷酒店收入或收益的進一步波動。潛在的經濟放緩或衰退 以及地緣政治衝突，根據當前的需求趨勢，我們預計在2023財年剩餘時間內將繼續復甦。
| - 17 - |
運營結果
截至2022年9月30日，公司擁有朴茨茅斯廣場公司約75.0%的普通股。公司的主要收入來源是朴茨茅斯擁有的酒店收入，投資於多户和商業房地產的租金收入，以及現金和證券資產投資收入。
朴茨茅斯的主要資產是位於舊金山凱爾尼街750號的酒店物業，郵編：94108，被稱為“希爾頓舊金山金融區”(“酒店”或“物業”)和相關設施，包括一個五層的地下停車場。朴茨茅斯的財務報表已與公司的財務報表合併。
除了酒店的經營外，公司還從其房地產的所有權和管理中獲得收入。物業 包括作為戰略投資的16個公寓樓、1個商業地產和3個獨棟住宅。這些物業分佈在全美各地，但集中在德克薩斯州和南加州。該公司還投資於夏威夷未經改善的不動產。
公司以現金、證券或債務收購其房地產投資和其他投資，但須經董事會批准或指導。該公司還投資於創收工具、股權和債務證券，並將考慮其他 投資，如果此類投資具有增長或盈利潛力。
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
在截至2021年9月30日和2022年9月30日的三個月中，該公司分別淨虧損201,000美元和2,906,000美元。減少的主要原因是酒店收入增加，並被較高的運營成本所抵消。
酒店 運營
截至2022年9月30日的三個月，該公司來自酒店運營的淨收益為721,000美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損為1,743,000美元。這一變化主要是由於酒店收入和入住率的增加。
下表更詳細地介紹了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的酒店運營情況：
| 截至9月30日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 酒店 收入： | ||||||||
| 酒店 客房 | $ | 10,803,000 | $ | 5,562,000 | ||||
| 食品和飲料 | 535,000 | 266,000 | ||||||
| 車庫 | 822,000 | 907,000 | ||||||
| 其他 運營部門 | 150,000 | 70,000 | ||||||
| 酒店總收入 | 12,310,000 | 6,805,000 | ||||||
| 不包括折舊和攤銷的營業費用 | (9,306,000 | ) | (6,333,000 | ) | ||||
| 未計利息、折舊和攤銷前的營業收入 | 3,004,000 | 472,000 | ||||||
| 利息 費用-抵押 | (1,632,000 | ) | (1,661,000 | ) | ||||
| 折舊 和攤銷費用 | (651,000 | ) | (554,000 | ) | ||||
| 酒店經營淨收益(虧損) | $ | 721,000 | $ | (1,743,000 | ) | |||
截至2022年9月30日的三個月，酒店的總營業收入為12,310,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為3,004,000美元 ，而截至2021年9月30日的三個月的總營業收入為6,805,000美元，扣除利息支出、折舊和攤銷前的營業收入為472,000美元。
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與截至2021年9月30日的三個月相比，在截至2022年9月30日的三個月裏，客房收入增加了5,241,000美元，食品和飲料收入增加了269,000美元，車庫減少了85,000美元，原因是隨着新冠肺炎疫情的消退和限制的取消，開車進入紐約市和乘坐公共交通的人減少了 。除車庫收入外，所有收入來源的同比增長都是由於自2020年3月以來聯邦、州和地方民政當局對新冠肺炎爆發採取的各種應對措施造成的業務中斷後的恢復。由於工資和工資、佣金、信用卡費用、管理費和特許經營費的增加，總運營費用增加了297.3萬美元。
下表列出了酒店截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的平均每日房價、平均入住率和RevPAR。
Three Months Ended September 30, | 平均值 Daily Rate | 平均值 Occupancy % | RevPAR | |||||||||
| 2022 | $ | 230 | 94 | % | $ | 216 | ||||||
| 2021 | $ | 141 | 79 | % | $ | 111 | ||||||
酒店本季度的收入與上一季度相比增長了81%。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的日均房價增加了89美元，平均入住率增加了15%，RevPAR增加了105美元。
房地產 房地產業務
房地產業務收入從截至2021年9月30日的三個月的4,116,000美元降至截至2022年9月30日的三個月的4,078,000美元，這主要是由於其密蘇裏州正在進行翻新和品牌重塑活動的空置率增加 。房地產運營費用從2,074,000美元同比增加至2,191,000美元，主要原因是保險費用和油漆合同人工以及維護和維修費用增加。管理層繼續審查和分析公司的房地產業務，以提高入住率和出租率，並減少開支和提高效率。
投資 交易記錄
截至2022年9月30日的三個月，公司的有價證券淨虧損為810,000美元，而截至2021年9月30日的三個月的有價證券淨虧損為2,168,000美元。截至2022年9月30日止三個月，本公司已實現淨虧損80萬美元，未實現淨虧損10,000美元。截至2021年9月30日止三個月，本公司已實現淨收益2,253,000美元，未實現淨虧損4,421,000美元。
有價證券的收益和虧損未來可能會在不同時期大幅波動，並可能對公司的經營業績產生重大影響 。然而，任何給定期間的有價證券的損益金額可能沒有預測價值，不同期間的金額變化也可能沒有分析價值。有關公司有價證券構成的更詳細説明，請參閲下面的有價證券部分。
公司及其子公司朴茨茅斯計算和歸檔所得税申報單，併為財務報告準備獨立的所得税準備金。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的所得税優惠主要代表朴茨茅斯税前虧損的綜合所得税影響，包括酒店的淨虧損和集團間(獨立)的税前虧損。Intergroup 和朴茨茅斯按日曆年度提交各自的所得税申報單。
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有價證券
下表顯示了截至2022年9月30日和2022年6月30日的公司有價證券投資組合按選定行業劃分的構成情況。
| 總數的% | ||||||||
| 截至2022年9月30日 | 投資 | |||||||
| 行業 集團 | 公允價值 | 證券 | ||||||
| REITs 和房地產公司 | $ | 4,315,000 | 40 | % | ||||
| 基礎材料 | 1,301,000 | 12 | % | |||||
| 技術 | 1,081,000 | 10 | % | |||||
| 金融服務 服務 | 1,045,000 | 10 | % | |||||
| 通信 服務 | 948,000 | 9 | % | |||||
| 消費者 週期性 | 592,000 | 6 | % | |||||
| 能量 | 483,000 | 5 | % | |||||
| 工業類股 | 22,000 | 0 | % | |||||
| 其他 | 900,000 | 8 | % | |||||
| 總計 | $ | 10,687,000 | 100 | % | ||||
| 總數的% | ||||||||
| As of June 30, 2022 | 投資 | |||||||
| 行業 集團 | 公允價值 | 證券 | ||||||
| REITs 和房地產公司 | $ | 3,289,000 | 30 | % | ||||
| 通信 服務 | 2,787,000 | 25 | % | |||||
| 金融服務 服務 | 1,755,000 | 16 | % | |||||
| 技術 | 815,000 | 7 | % | |||||
| 基礎材料 | 769,000 | 7 | % | |||||
| 消費者 週期性 | 693,000 | 6 | % | |||||
| 工業類股 | 385,000 | 4 | % | |||||
| 能量 | 279,000 | 3 | % | |||||
| 其他 | 277,000 | 2 | % | |||||
| $ | 11,049,000 | 100 | % | |||||
截至2022年9月30日，該公司的投資組合多樣化，擁有35種不同的股票頭寸。該公司持有兩隻 股本證券，每隻都超過投資組合權益價值的10%。最大的證券頭寸佔投資組合的25%，由美國房地產投資者公司(紐約證券交易所代碼：ARL)的普通股組成，該公司包括在REITs和房地產公司服務行業組中。第二大頭寸佔投資組合的13%，包括埃塞克斯 Property Trust，Inc.(紐約證券交易所代碼：ESS)的普通股，該公司包括在REITs和房地產公司中。
截至2022年6月30日，該公司的投資組合多樣化，持有38種不同的股票頭寸。該公司持有三種權益證券，佔投資組合權益價值的10%以上。三個最大的證券頭寸分別佔投資組合的23%、20%和13%，包括派拉蒙全球優先股(納斯達克：PAAP)、美國房地產投資者公司(紐約證券交易所代碼：ARL)和貝萊德穆尼控股加州質量基金公司(紐約證券交易所代碼：MUC)的普通股，這三家公司分別包括通信、房地產投資信託基金和房地產公司以及金融服務行業集團。
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下表顯示了公司有價證券的淨虧損及相關保證金利息和交易費用 ：
| 截至9月30日的三個月， | 2022 | 2021 | ||||||
| 有價證券淨虧損 | $ | (810,000 | ) | $ | (1,818,000 | ) | ||
| 有價證券淨虧損-Comstock | - | (350,000 | ) | |||||
| 股息 和利息收入 | 175,000 | 187,000 | ||||||
| 利潤率 利息支出 | (153,000 | ) | (222,000 | ) | ||||
| 交易 和管理費用 | (112,000 | ) | (132,000 | ) | ||||
| 投資交易淨虧損 | $ | (900,000 | ) | $ | (2,335,000 | ) | ||
財務狀況、流動性和資金來源
截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司的現金和現金等價物分別為12,219,000美元和14,367,000美元。截至2022年9月30日和2022年6月30日，公司分別限制了8,662,000美元和8,982,000美元的現金。截至2022年9月30日和2022年6月30日，該公司的有價證券(扣除應付證券經紀人的保證金淨額)分別為10,687,000美元和10,110,000美元。 這些有價證券是短期投資，具有流動性。
2020年12月16日，司法部和集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據需要，司法部從集團間 借款最高可達10,000,000美元，並將貸款到期日延長至2021年7月31日。到期日延長至2023年7月31日。 司法部於2021年12月解散後，朴茨茅斯假設司法部向集團間支付的票據金額為11,350,000美元。 2021年12月31日，朴茨茅斯與集團間簽訂了一項貸款修改協議，根據需要將朴茨茅斯從集團間的借款增加至16,000,000美元。在截至2022年6月30日的財年中，集團間向酒店預付了7,550,000美元， 截至2022年6月30日和2022年9月30日，集團間應收款項總額達到14,200,000美元。在截至2022年9月30日的三個月內，朴茨茅斯不需要任何額外資金，預計近期內不需要集團間提供任何資金。截至2022年9月30日，朴茨茅斯尚未對其應付給集團間的票據進行任何付款。如果需要，朴茨茅斯可以修改其章程，增加發行額外股票的授權股票數量，以在公開市場籌集資金。
在截至2022年6月30日的財年中，該公司對其六處物業的現有抵押貸款進行了再融資，並獲得了我們加州一處物業的抵押應付票據，淨收益總計16,683,000美元。本公司目前正在評估其他 再融資機會，如果有需要，或者管理層認為利率環境有利，我們可以為更多的多户物業進行再融資。
截至2022年6月30日，公司從加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)獲得了一筆5,000,000美元的無抵押循環信貸額度(“LOC”)，並可提取全部5,000,000美元。2022年7月，本公司續訂了LOC，金額減少了2,000,000美元，並於2022年9月30日全部可用。
我們已知的短期流動資金需求主要包括支付運營和其他支出所需的資金，包括管理和特許經營費、公司費用、工資和相關成本、税款、未償債務的利息和本金支付，以及酒店的維修和維護。
我們的 長期流動資金需求主要包括支付預定債務到期日和酒店和我們房地產的資本改善所需的資金。我們將繼續主要使用現有現金(包括來自上述活動的 )和運營產生的現金為我們的業務活動提供資金。在考慮了我們對流動資金的處理方法並獲得我們的可用現金來源後，我們相信，在實施上述交易後，我們的現金狀況將足以滿足自這些財務報表發佈之日起至少12個月的預期運營和其他支出需求，包括公司費用、工資和相關福利、税收 和合規成本及其他承諾，即使目前的低入住率水平持續 。我們現金管理政策的目標是維持現有的槓桿水平和流動性，同時將運營成本降至最低。我們相信，我們手頭的現金，加上管理層可能獲得的其他潛在流動資金來源，將足以滿足我們的營運資金需求，以及至少未來12個月及以後的資本租賃 和債務義務。但是，不能保證管理層會成功執行其計劃 。
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表外安排 表內安排
公司沒有表外安排。
材料 合同義務
下表彙總了截至2022年9月30日公司的重大財務義務，其中還包括利息 付款。
| 9 個月 | 年 | 年 | 年 | 年 | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 此後 | ||||||||||||||||||||||
| 抵押 和次級應付票據 | $ | 194,578,000 | $ | 7,087,000 | $ | 108,421,000 | $ | 3,970,000 | $ | 1,174,000 | $ | 3,304,000 | $ | 70,622,000 | ||||||||||||||
| 相關 方應付票據 | 3,379,000 | 425,000 | 567,000 | 567,000 | 567,000 | 463,000 | 790,000 | |||||||||||||||||||||
| 利息 | 33,388,000 | 6,643,000 | 5,630,000 | 2,491,000 | 2,371,000 | 2,264,000 | 13,989,000 | |||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | 231,345,000 | $ | 14,155,000 | $ | 114,618,000 | $ | 7,028,000 | $ | 4,112,000 | $ | 6,031,000 | $ | 85,401,000 | ||||||||||||||
通貨膨脹的影響
酒店 房價通常受供求因素的影響，而不是通貨膨脹，因為酒店房間的租賃通常是有限的 個夜晚。房價可以調整，通常也會調整，以考慮到通脹成本的增加。由於Aimbridge根據其管理協議的條款有權和能力持續調整酒店房價，因此 由於通貨膨脹對酒店收入的影響應該是最小的。該公司的收入也受到利率風險的影響，這可能會受到通貨膨脹的影響。在最近兩個財政年度，通貨膨脹對公司收入的影響 管理層不認為是實質性的。
該公司的住宅租賃物業提供短期經營租賃收入，租期不超過一年。租金 增長預計將抵消預期增加的物業運營費用。公司 在過去三個財政年度以優惠的長期固定利率抵押貸款對其大部分抵押貸款進行了再融資。
重要的會計政策和估計
關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出判斷，以便對本質上不確定的事項的影響做出估計。在編制這些 財務報表時，我們需要做出影響合併財務報表中報告金額的估計和判斷。 我們持續評估我們的估計，包括與合併子公司、收入、壞賬準備、應計項目、資產減值、其他投資、所得税和承諾及或有事項相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，其結果 構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計值不同， 或者我們的估計值可能會受到不同假設或條件的影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家較小的報告公司，因此，我們不需要提供表格10-Q這一項所要求的信息。
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第 項4.控制和程序
評估披露控制和程序
公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，已 評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的季度結束時，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。基於此類評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至該期限結束時，公司的披露控制和程序有效地確保了本文件中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
在本《Form 10-Q》季度報告所涵蓋的最後一個季度期間，公司對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。
其他 信息
第 項1.法律訴訟
朴茨茅斯 Square Inc.通過其運營公司，特拉華州有限責任公司(“朴茨茅斯”)的Justice Investors Operating Co.， 是位於舊金山凱爾尼街750號的房地產的所有者，目前正在改進一座27層的建築 ，其中容納了一家希爾頓酒店(“該物業”)。該物業在1970年根據舊金山市和縣(“市”)的批准進行了改善。這些批准包括一份重大侵佔許可證(“許可證”)，根據該許可證，朴茨茅斯被授權建造一座橫跨Kearny街的裝飾性架空人行天橋，將該物業連接到 市公園和稱為朴茨茅斯廣場(“橋”)的地下停車場。大橋的建造是市政府批准在該物業上建造酒店結構的一個條件。自2022年5月24日起，朴茨茅斯已吊銷許可證，並指示朴茨茅斯拆除大橋，費用由朴茨茅斯承擔，包括施工管理和交通控制費用。根據2022年6月13日的一封信，該市公共工程部已明確指示 拆除未經許可的人行天橋和對公共通行權和城市財產的所有相關有形侵佔行為，並提交橋樑拆除和修復總體計劃(“計劃”)。朴茨茅斯對據稱吊銷許可證的合法性提出異議。朴茨茅斯進一步駁斥了任何以其為代價拆除大橋的義務。特別是，朴茨茅斯的代表自2019年8月1日以來一直參加與倫敦金融城的會議，討論可能拆除大橋的合作進程。直到最近許可證被吊銷, 市政府代表一再並一致同意，市政府將支付任何橋樑拆除的相關費用。然而，在不放棄任何權利的情況下， 為了努力瞭解所有可用的選擇，並對城市的新指令做出迴應，朴茨茅斯 聘請了一名項目經理、一家結構工程公司和一名建築師就拆除橋樑和重建希爾頓酒店的計劃 的過程和制定方案提供建議。該計劃目前預計要到2023年初才能完成 。目前，對該計劃費用的初步估計超過200萬美元。朴茨茅斯目前正在考慮其 關於提起訴訟以撤銷許可證以阻止大橋拆除的選擇，和/或迫使該市履行其支付大橋拆除費用的承諾。朴茨茅斯正在繼續準備案件，截至2022年9月30日，進展正在進行中。
公司在正常經營過程中可能面臨法律訴訟、索賠和訴訟。對於任何此類索賠，公司將積極為自己辯護。管理層不認為此類事件的影響在解決後會對財務狀況或運營結果產生實質性影響。
第 1a項。風險因素
由於 是一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
此項目下沒有需要報告的事件 。
第 項3.高級證券違約
此項目下沒有需要報告的事件 。
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第 項4.礦山安全信息披露
此項目下沒有需要報告的事件 。
第 項5.其他信息
此項目下沒有需要報告的事件 。
物品 6.展示
| 31.1 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證定期報告首席執行幹事。 |
| 31.2 | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)認證定期報告首席財務幹事。 |
| 32.1 | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 |
| 32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條頒發首席財務官證書。 |
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
| 集團間公司 | |||
| (註冊人) | |||
| 日期： | 2022年11月11日 | 依據： | /s/ John V.Winfield |
| 約翰·V·温菲爾德，總裁， | |||
| 董事會主席和 | |||
| 首席執行官 | |||
| 日期： | 2022年11月11日 | 依據： | /s/ David C.岡薩雷斯 |
| David[br]C.岡薩雷斯 | |||
| 總裁置業和副 | |||
| 臨時 首席財務官 | |||
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