根據第424(B)(3)條提交的 

 註冊編號333-262608

招股章程副刊第8號

(截至2022年4月18日的招股説明書)

最多25,483,334股A類普通股，可在行使認股權證時發行

最多106,508,061股普通股

最多8,424,034份認股權證

現提交本招股章程補充文件，以更新及補充日期為2022年4月18日的招股章程(“招股章程”)所載的資料，該等資料與本公司發行最多25,483,334股A類普通股有關，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括(I)最多8,233,334股A類普通股，可在行使8,233，334份認股權證(“私募認股權證”)最初以私募方式發行，每份認股權證的價格為1.50美元，與開曼羣島豁免公司Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)的首次公開發售有關；及(Ii)最多17,250,000股A類普通股，可在行使17,250,000份認股權證(“公開認股權證”，與私募認股權證一起，“認股權證”)於首次公開發售Trebia的單位時以每單位10.00美元的價格發行，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。於2022年4月19日，私人配售認股權證持有人根據私人配售認股權證的條款，以無現金方式悉數行使該等認股權證，從而淨髮行合共3,532,372股A類普通股，以悉數清償私人配售認股權證。我們將從行使任何公共認股權證所得的收益換取現金，假設行使所有公共認股權證的總收益可能高達1.984億美元。我們相信認股權證持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益, 取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於每股11.50美元，我們相信公共認股權證的持有者將不太可能行使他們的認股權證。

招股章程亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時提出及出售(A)106,508,061股A類普通股(“總轉售股份”)，包括(I)由出售證券持有人直接持有的48,224,485股A類普通股，(Ii)於其S1 Holdco，LLC的單位持有人贖回其S1 Holdco B類單位單位持有人後可發行的22,077,319股A類普通股(及其C類普通股的相應交換，定義見招股章程)，(Iii)授予Michael Blend及Just Development It Limited的可從本公司全資歸屬的限制性股票單位發行的1,450,000股股份(就上文第(I)、(Ii)及(Iii)條而言，該等股份已根據業務合併協議(定義見招股章程)作為股權合併代價向S1 Holdco、LLC及System1 SS Protect Holdings，Inc.及其各自的附屬公司及聯營公司的證券持有人發行)，(Iv)就業務合併協議向Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)發行的24,648,446股股份，保薦人協議(定義見招股章程)及後盾協議(定義見招股章程)，每股作價10.00美元；(V)向佳能發行2,533,324股股份及向若干其他出售證券持有人發行1,000,000股股份，合共3,533,324股股份(“保薦人沒收股份”)，該等股份已由保薦人沒收，並根據保薦人協議有關業務合併的條款向上述持有人發行；及(Vi)6,574,487股

(B)8,424,034份認股權證，包括(I)8,233,334份私募認股權證及(Ii)190,700份由本公司若干董事及高級管理人員實益擁有的公開認股權證。根據招股説明書，我們將不會從出售A類普通股或出售證券持有人的認股權證中獲得任何收益。除了上文討論的8,233,334份私募認股權證的無現金行使和淨交收外，於2022年4月19日，我們向Mr Blend and Just Development It Limited發行了總計1,450,000股A類普通股，以悉數清償之前在業務合併結束時授予他們的1,450,000股完全歸屬的限制性股票單位。

本招股説明書補充使用我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-Q季度報告中包含的信息(統稱為“信息”)，以更新和補充招股説明書。因此，我們已將該信息附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起交付或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，如招股説明書中的信息與本招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以本招股説明書副刊中的信息為準。

我們是《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。招股説明書和本招股説明書增刊符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“SST”和“SST.WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。2022年11月11日，我們A類普通股的收盤價為4.11美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.77美元。

在Trebia召開與業務合併有關的特別股東大會之前，持有51,046,892股Trebia A類普通股的股東行使了以每股10.00美元的價格贖回該等股票以現金的權利，總計510,468,920美元，約佔當時已發行的Trebia A類普通股總數的99%。根據招股説明書提供的總轉售股份佔我們截至招股説明書日期的A類普通股當前總流通股的99%以上。此外，在上文討論的非現金配售認股權證行使後，出售證券持有人額外擁有3,532,372股A類普通股，佔已發行A類普通股總數的4.1%。出售招股説明書中提供的所有證券可能導致我們A類普通股的公開交易價格大幅下降。儘管公開交易價格下跌，但由於上述購買價格的差異，出售證券持有人可能仍會獲得其購買或購買的證券的正回報率。根據上述A類普通股的收盤價，(A)出售股東(保薦人和保薦人沒收股份的持有人除外)可能面臨每股5.89美元的潛在虧損，(B)保薦人沒收股份的保薦人和持有人可能面臨每股4.11美元的潛在利潤，以及(C)公共認股權證持有人在行使公共認股權證和出售相關A類普通股時可能面臨每股7.39美元的潛在虧損。

我們將承擔與A類普通股和招股説明書下的認股權證登記相關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股股份及該等出售證券持有人持有的認股權證而產生的所有佣金及折扣(如有)。

請參閲招股説明書第5頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資A類普通股或認股權證前應考慮的因素

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書或本招股説明書補充材料的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月14日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至2022年9月30日的季度

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-39331號

System1，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(310) 924-6037

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是，☐不是

截至2022年11月4日，已發行的A類普通股有91,455,846股，每股面值0.0001美元。

目錄表

						頁面
第一部分--財務信息						1
第1項。			財務報表(未經審計)			1
			簡明綜合資產負債表			1
			簡明綜合業務報表			2
			簡明綜合全面收益表(損益表)			3
			簡明合併股東權益變動表			4
			成員(虧損)權益變動簡明綜合報表			5
			現金流量表簡明合併報表			6
			簡明合併財務報表附註			7
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			47
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			63
第四項。			控制和程序			63
第II部分--其他資料						67
第1項。			法律訴訟			67
第1A項。			風險因素			67
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			67
第三項。			高級證券違約			67
第四項。			煤礦安全信息披露			68
第五項。			其他信息			68
第六項。			陳列品			69
簽名						71

第一部分-財務信息

項目1.簡明合併財務報表(未經審計)

系統1，Inc.及其子公司

簡明綜合資產負債表(未經審計)

(單位為千，面值除外)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1.業務的組織和描述

系統1公司及其子公司(“系統1”或“公司”)運營一個全方位客户獲取平臺，向廣告商提供高意圖客户，並向終端用户客户銷售殺毒軟件。

公司通過其專有的響應式收購營銷平臺(“RAMP”)提供全方位客户獲取平臺服務。RAMP在主要廣告網絡和廣告類別垂直市場上無縫運營，以代表其獲取用户，使公司能夠通過與第三方廣告商和廣告網絡(“廣告合作伙伴”)的關係將這些用户貨幣化。RAMP還允許第三方廣告平臺和出版商(“網絡合作夥伴”)將用户流量發送到公司擁有和運營的網站，並在這些網站上將用户流量貨幣化。RAMP在公司自有和運營的網站及相關產品網絡中運營，使其能夠將從各種收購營銷渠道獲得的用户流量貨幣化，包括谷歌、Facebook、Tbraola、Snapchat和TikTok。

該公司還通過其全資子公司Protected.net Group Limited(一家在英格蘭和威爾士註冊成立的私人有限公司)提供防病毒軟件解決方案，為其客户提供向最終用户提供保護和報告的單一套裝解決方案。該公司將其防病毒軟件解決方案直接提供給世界各地的最終用户客户。防病毒軟件解決方案產品包括一個核心安全包，根據客户的特定需求提供不同級別的額外保護。

該公司的主要業務在美國，在加拿大、英國和荷蘭也有業務。在美國以外的業務在不同的法律制度和不同的政治和經濟環境下運營所固有的風險。這些風險包括現行税法的變化，對外國投資和收入匯回的可能限制，政府外匯管制，以及貨幣匯率波動的風險敞口。本公司並無從事對衝活動，以減輕其受外幣匯率波動影響的風險。

就簡明綜合財務報表而言，2022年1月26日或之前的期間反映特拉華州有限責任公司S1 Holdco，LLC及其合併前的合併子公司(定義見附註3-合併)的財務狀況、運營結果和現金流量，此處稱為“前身”，2022年1月27日或之後的期間反映公司及其合併子公司因合併而產生的財務狀況、運營結果和現金流量，本文稱為“後繼者”。

2.重大會計政策的總和

列報依據、合併原則和重要會計政策摘要

本公司為一家特殊目的收購公司，於二零二零年二月十一日以Trebia Acquisition Corp.(“Trebia”)的名稱註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“合併”)。2022年1月27日，該公司完成了合併，最終收購了S1 Holdco和System1 SS Protect Holdings，Inc.(“Protected”)。由於合併，前繼者的經營業績、財務狀況和現金流不能直接進行比較。

根據對會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”中概述的標準的分析，該公司被視為合併中的會計收購方。根據一項分析，S1 Holdco被視為前身實體。因此，合併完成後，S1 Holdco的歷史財務報表成為本公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)合併前S1 Holdco的歷史經營業績及(Ii)本公司合併後的綜合業績，包括S1 Holdco及合併完成後受保護的公司。所附財務報表包括前一期間，其中包括截至1月26日的期間，

2022年與合併同時進行，繼任期為2022年1月27日至2022年9月30日。在簡明綜合財務報表及簡明綜合財務報表附註的表格中，列明瞭後繼期與前續期之間的黑線，以強調這兩個期間之間缺乏可比性，因為合併導致了對S1 Holdco的新會計基礎。

隨附的簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。隨附的簡明合併財務報表包括System1公司及其子公司在後繼期的賬目，以及S1 Holdco在前續期的賬目。在合併財務報表時，所有公司間賬户和交易都已註銷。簡明綜合財務報表由公司編制，未經審計，符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定。通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已根據此類美國證券交易委員會規則和規定進行了精簡或遺漏。本文件所載中期簡明綜合財務報表反映管理層認為對所呈報中期的財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)。年終簡明綜合資產負債表數據來自S1 Holdco的經審計財務報表以及公司於2022年4月19日根據修訂後的1933年證券法(“招股説明書”)第424(B)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(下稱“招股説明書”)，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年9月30日(後繼者)期間的簡明綜合經營報表不一定表明截至2022年12月31日或以後的全年預期結果。

簡明綜合財務報表中的某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些改敍對所列任何期間的業務結果或財務狀況都沒有影響。

ASC 842採用

2022年1月1日，根據修改後的過渡方法，公司採用了ASC 842租賃。這一租賃會計準則為轉型提供了幾種可供選擇的實用權宜之計。公司選擇了“一攬子實際權宜之計”，允許公司不重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計。公司選擇了短期租約確認豁免。因此，對於符合條件的租賃，本公司不確認處於過渡階段的資產的現有短期租賃的經營租賃資產或經營租賃負債。本公司還選擇了實際的權宜之計，不為其租約分開租賃和非租賃部分。採用租賃標準對其先前報告的簡明綜合經營報表沒有任何影響，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。本公司記錄了6,786美元的經營租賃資產、7,987美元的租賃負債，並將1,201美元的遞延租金負債重新歸類為實施ASC 842後的初始經營租賃資產的減值。有關其他詳情，請參閲附註2-主要會計政策摘要-租賃及附註7-租賃。

資本資源、流動性和集中度

到目前為止，公司的可用流動資金和業務一直通過Trebia的首次公開募股、合併(定義見附註3-合併)、信貸安排和運營現金流籌集。該公司面臨某些業務和運營風險，包括來自替代技術的競爭，以及對關鍵廣告合作伙伴、關鍵員工、關鍵合同和增長的依賴，以實現其業務和運營目標。

下表説明瞭其主要廣告合作伙伴的集中度佔總收入的百分比：

截至2022年9月30日，公司與谷歌簽訂了兩份付費搜索廣告合作合同，(Ii)與微軟簽訂了一份付費搜索廣告合作合同。其中一份谷歌合同的有效日期為2021年3月1日，有效期為兩年，至2023年2月28日。谷歌的另一份合同被續簽，生效日期為2021年8月1日，有效期兩年，至2023年7月31日。該公司與微軟續簽了廣告合同，生效日期為2022年7月1日，有效期三年，至2025年6月30日。所有三項協議均可由各自的廣告合作伙伴立即終止，或在某些情況下以最低限度的通知終止。

應收賬款主要來自美國境內的廣告合作伙伴。截至2022年9月30日(後繼者)，公司最大的兩個廣告合作伙伴谷歌和雅虎分別佔公司應收賬款餘額的64%和12%。截至2021年12月31日(前身)，這兩家廣告合作伙伴分別佔公司應收賬款餘額的72%和10%。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制這些簡明合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露簡明合併財務報表之日的或有資產和負債以及報告期間的收入和費用。

這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於：(1)商譽、已獲得的無形資產和長期資產的估值，(2)公司基於股份的補償獎勵的估值和確認，(3)所得税，(4)或有對價和(5)認股權證負債的公允價值的確定。影響簡明綜合財務報表的重大估計乃根據最新及最佳現有資料編制，包括歷史經驗、已知趨勢及本公司認為合理的其他特定市場因素或其他相關因素。由於環境、事實和經驗的變化，管理層對其估計數進行評估。估計的變化被記錄在它們已知的期間。然而，解決這些估計和假設的實際結果可能與編制簡明綜合財務報表時使用的結果不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物由以銀行存款形式持有的金額組成。

應收帳款

應收賬款主要代表廣告合作伙伴的應收賬款，這些應收賬款以公司預計從未償還餘額中收取的金額列報，不計息。該公司的應收賬款不需要抵押品。在確定特定客户賬户的可收款性時，公司會考慮以下因素：過去與客户的交易歷史和當前的經濟行業趨勢。這些應收賬款歷來都是及時支付的。由於

鑑於應收賬款餘額的性質，本公司認為，截至2022年9月30日(繼任者)和2021年12月31日(前身)，不存在重大的不收回風險，因此不需要為可疑賬户撥備。公司應收賬款的付款期限通常為30天。

信用風險集中

現金被存入高信用質量的金融機構，有時，存入任何一家金融機構的這種餘額可能會超過現行監管機構的保險限額。從歷史上看，該公司沒有經歷過與這些現金餘額有關的任何損失，並認為預期未來損失的風險最小。然而，不能保證這些存款不會虧損。

外幣

該公司的報告貨幣是美元。資產負債表賬目已按資產負債表日的有效匯率折算。業務報表金額是按活動所涉月份的平均匯率折算的。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的累計換算調整淨額和外幣交易損益並不重要。

認股權證法律責任

本公司根據美國會計準則815-40就公開認股權證及私募認股權證(統稱為“認股權證”，將於附註13-認股權證及附註14-公允價值計量中詳細討論)進行會計處理，根據該等認股權證不符合權益分類標準，因此必須作為負債入賬。公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。私募認股權證的公允價值已按公募認股權證的公允價值估計。

金融工具的公允價值

ASC 820公允價值計量和披露(“ASC 820”)的規定涉及金融和非金融資產和負債，以及按公允價值經常性列賬的其他資產和負債。ASC 820提供了公允價值的單一權威定義，為計量公允價值制定了框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在該資產或負債的本金或最有利的市場上為該資產或負債在本金或最有利的市場上將收到的交換價格或為轉移一項負債而支付的交換價格或退出價格。

本公司根據三級投入體系計量公允價值，在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在三級體系中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

投入的三級層次如下：

第1級：可觀察到的投入，例如在計量日期相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級：除第1級價格外的其他可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債的可觀測的或可被可觀測的市場數據所證實的其他投入。

第三級：很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。這些投入是基於公司自己對當前市場狀況的假設，需要管理層作出重大判斷或估計。

金融工具包括現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、按公允價值計入的其他資產、應付賬款、應計負債和認股權證負債。現金等價物和限制性現金按公允價值經常性列報。應收賬款、應付賬款及應計負債按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值與公允價值大致相同。截至2022年9月30日，該公司的未償債務包括一筆定期貸款，其公允價值是使用可觀察到的市場報價(第2級)估計的。截至2022年9月30日，定期貸款的賬面價值和估計公允價值分別為368,228美元和374,400美元。有關更多信息，請參閲附註12--債務，淨額。

除現金、現金等價物和限制性現金外，公司沒有任何要求在2022年9月30日(繼承人)和2021年12月31日(前身)按公允價值經常性列賬的資產。本公司按公允價值計量的負債涉及公開認股權證負債(第1級)、私募認股權證負債(第2級)、S1 Holdco前行政總裁的股權利潤利息負債(第3級)及或有代價(第3級)。

若干資產，包括商譽、無形資產及長期資產，如因減值審查而被視為減值，亦須按公允價值按非經常性基礎計量。本公司通過應用可觀察的輸入來計算這些資產的現值來確定公允價值。到目前為止，這些資產沒有記錄任何重大減值。

受限現金

截至2022年9月30日(繼任者)和2021年12月31日(前身)，公司分別限制了10,110美元和743美元的現金。公司截至2022年9月30日(後繼者)的受限現金主要包括(I)在公司的一家金融機構持有作為抵押品的現金，以確保公司根據其位於加利福尼亞州瑪麗納德雷市的公司辦公室的租約向其房東開具的信用證，(Ii)由於公司信用卡處理商扣留某些信用卡資金以支付公司客户可能發起的扣款的安排而持有的信用卡處理商儲備餘額，(Iii)與合併完成時未歸屬股權獎勵部分相關的託管賬户餘額，該部分將以現金結算，並將在服務要求完成時發放給本公司員工；(Iv)與收購RoadWarrior相關的賠償義務相關的託管賬户餘額；及(V)與CouponFollow收購相關的合併後補償安排相關的託管賬户餘額。截至2021年12月31日(前身)的受限現金數額涉及公司的一家金融機構作為抵押品持有的現金，以確保公司根據其位於加利福尼亞州瑪麗納德雷市的公司辦公室的租約向其房東開具的信用證。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。維修和保養在發生時計入費用，而改進則計入資本化。於出售或報廢物業及設備時，該等賬目將撇除成本及相關累計折舊，由此產生的任何損益均計入簡明綜合經營報表。

在計算折舊時，公司財產和設備的估計使用年限如下：

內部使用軟件開發成本，淨額

內部使用的軟件開發成本按成本減去累計攤銷來表示。該公司利用與創建和增強與公司技術基礎設施相關的內部開發軟件相關的某些內部使用軟件開發成本，包括繼續開發和部署其RAMP平臺。這些成本包括人員成本，其中包括與軟件項目直接相關並投入大量時間的員工的工資、獎金、基於股票的薪酬和員工福利支出，以及開發或獲得軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。不符合資本化條件的內部使用軟件開發成本作為已發生費用計入，並在簡明合併經營報表中相應計入工資、佣金和福利費用。

內部使用軟件開發活動一般包括三個階段：(一)規劃階段，(二)應用程序和基礎設施開發階段，以及(三)實施後階段。在軟件開發的規劃和實施後階段發生的費用，包括與配置後培訓以及已開發技術的維修和維護相關的費用，計入已發生的費用。當初步項目階段完成，管理層已批准為完成項目提供更多資金，項目很可能完成，軟件將按預期運行時，公司將資本化與開發供內部使用的軟件相關的成本。在應用程序和基礎設施開發階段發生的成本，包括重大增強和升級，將計入資本化。一旦項目基本完成，並且軟件和技術準備好部署以達到預期目的，資本化就結束了。內部使用軟件開發成本使用直線法在估計使用壽命三(3)年內攤銷，從軟件準備好可供其預期使用時開始。直線識別法近似於獲得預期收益的方式。本公司不會將其軟件的所有權轉讓或將其軟件租賃給第三方。

無形資產

無形資產主要包括獲得的技術、客户關係和商號/商標。本公司根據管理層對收購時適用無形資產剩餘經濟使用年限的估計，確定適當的使用年限。無形資產在其估計的經濟使用年限內攤銷，使用的是一種直線方法，這種方法近似於經濟利益的消耗模式。某些客户關係無形資產根據預期經濟利益的預期時間進行加速攤銷，而預期經濟利益是根據對預期壽命內客户流失率的分析得出的。所收購無形資產的公允價值採用收益法、市場法或重置成本法確定。

本公司無形資產的估計使用年限如下：

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示其長期資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的可回收性。此類事件或情況變化可能包括長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化；可能影響長期資產價值的法律因素或商業環境發生重大不利變化；成本的累積大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額；當前或未來的經營或現金流損失顯示與長期資產的使用有關的持續虧損；或目前的預期是，長期資產更有可能在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式處置。本公司在資產組層面進行減值測試，這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。本公司通過確定資產組的賬面價值是否可以通過其剩餘使用年限的預計未貼現現金流收回來評估其長期資產的可回收性。如果資產組的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，減值損失將確認和計量為賬面金額超過估計公允價值的金額。減值損失計入管理層確定已發生減值期間的業務。在本季度報告所述期間，公司沒有記錄任何長期資產的減值。

企業合併

在企業合併中收購的業務的結果自收購之日起計入公司的簡明綜合財務報表。本公司按收購日的公允價值分配收購價格，該價格是所提供的代價的總和，可能包括現金、股權或兩者的組合，在企業合併中為被收購企業的可識別資產和負債支付。任何超過可識別淨資產的支付金額都被記錄為商譽。估計所收購業務的公允價值的過程涉及使用重大估計和假設，包括估計行業平均收購價格倍數、客户和服務流失率以及估計未來現金流。本公司根據本公司管理層認為合理但本身具有不確定性和不可預測性的假設來估計公允價值，因此實際結果可能與估計不同。在計量期內，自收購之日起不超過一年，公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在

在計量期結束時，任何後續調整都將反映在公司的簡明綜合經營報表中。

與業務合併相關的交易成本在發生時計入費用，並計入公司簡明綜合經營報表的銷售、一般和管理費用。當購買對價包括或有對價時，本公司記錄或有對價截至收購日的公允價值，隨後通過本公司的精簡綜合經營報表按公允價值在每個報告日重新計量或有對價。

商譽

商譽是指收購價格超過企業合併中取得的可識別淨資產和可識別無形資產的公允價值的部分。公司根據ASC 350、無形資產-商譽和其他規定對商譽進行會計核算，這要求公司至少每年在報告單位水平測試商譽減值。

本公司可選擇(I)進行定性分析以評估商譽的可能減值，以確定申報單位的公允價值是否更有可能少於其賬面值，或(Ii)進行量化減值測試。量化減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與其各自的賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則確認減值損失的金額等於超出的金額。

公允價值的確定要求本公司作出重大估計和假設。這些估計包括但不限於從市場參與者的角度來看的未來預期現金流、貼現率、行業數據和管理層的先前經驗。可能會發生意想不到的事件或情況，影響此類假設、估計或實際結果的準確性或有效性。

本公司每年於12月31日進行商譽減值測試。就本季度報告所列期間而言，並無發現觸發事件，因此不需要於中期內計入商譽減值費用。

租契

2022年1月1日，本公司採用ASC 842、租賃，並在其精簡綜合資產負債表中確認了經營租賃資產和經營租賃負債。

在下列情況下，合同是租賃或包含租賃：(1)合同包含已確定的資產，(2)客户從使用標的資產中獲得幾乎所有的經濟利益，並指示在合同期限內如何使用該資產以及用於什麼目的，以換取對價。該公司評估一項安排在合同開始時是否屬於或包含租約。就所有租約而言，除符合短期確認豁免資格的租約外，本公司於租約開始日在資產負債表上確認與租約有關的責任，以及代表本公司在使用期內使用標的資產的權利的相應資產。

公司的經營租賃計入公司截至2022年9月30日(繼承人)的簡明綜合資產負債表中的經營租賃資產和經營租賃負債。經營租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。

經營租賃資產及經營租賃負債最初根據租賃期內租賃付款的現值入賬，其中可包括在開始日期合理確定將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。由於本公司每份租約的隱含利率並不容易釐定，根據

租賃開始日期用於確定租賃付款的現值，其中包括税收、保險、水電費和維護成本。

經營租賃資產包括任何租賃激勵措施。包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議作為一個單獨的租賃組成部分入賬。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。經營租賃費用計入隨附的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

有關更多詳細信息，請參閲注7-租賃。

收入

當承諾的服務的控制權轉移給公司的客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。公司通過以下步驟確定收入確認：

·確定與客户的合同，

·確定合同中的履行義務，

·確定交易價格，

·將交易價格分配給合同中的履約義務，以及

·在履行業績義務時或在履行義務時確認收入。

該公司的收入主要來自以下領域：

廣告和其他收入

該公司通過直接獲取其擁有和運營的網站的流量，並利用其RAMP平臺和相關服務將其廣告合作伙伴連接到其擁有和運營的網站來賺取收入。對於這一收入來源，該公司是交易的主體，並以毛收入為基礎報告從其廣告合作伙伴收到的金額。對於這筆收入，本公司已確定其為本金，因為其與其廣告合作伙伴為貨幣化而收購的流量存在虧損風險，就其擁有和運營的網站而言，本公司維護網站、提供內容並承擔與其網站廣告空間相關的損失成本和風險。

收入也來自與公司網絡合作夥伴的收入分享安排，以使用其RAMP平臺和相關服務，使他們能夠將我們的廣告合作伙伴提供的廣告直接投放到他們的廣告庫存中。本公司已確定其為這些交易的代理商，並按淨額報告收入，因為(A)本公司不控制基本廣告空間，(B)本公司不獲取流量，且不存在與此相關的損失風險，以及(C)定價採用實質上固定百分比的收入分享安排。本公司根據其收入分享安排保留的金額，即本公司從廣告合作伙伴收到的金額減去根據相關合同匯給網絡合作夥伴的金額之間的差額，按淨額報告這筆收入。

該公司在向其廣告合作伙伴提供流量時，根據每次點擊成本或每千次印象成本確認收入。

訂用收入

關於在附註3-合併中討論的對Protected.net的合併和收購，本公司還從事向客户銷售殺毒軟件、AdBlock、WebShield和VPN軟件作為服務訂閲(“SaaS”)。訂閲業務提供實時防病毒保護、安全瀏覽、廣告攔截、惡意網站攔截和數據泄露監控。訂閲收入主要來自(I)交付殺毒軟件和(Ii)交付附加服務，這些都是以固定價格提供的

基礎。與訂閲、維護和支持有關的履約義務在客户合同期限內得到履行，相關的訂閲收入在合同期限內按費率確認，這與控制權轉移是一致的。該公司向客户提供的服務通常是通過記錄為遞延收入的現金收據預先支付的，這是不可撤銷合同下的一項負債。

收入成本

收入成本主要包括流量獲取成本，即向公司網站和訂閲服務投放廣告以獲得客户的成本，以及內容、發佈、域名註冊成本、向Mapquest.com提供地圖服務的許可成本、信用卡手續費以及與殺毒軟件和其他軟件相關的許可成本，這些軟件可通過API向最終客户銷售和分銷其SaaS產品。該公司不預先支付費用。獎勵付款或獎金以及此類成本在發生時計入費用。

薪金、佣金和福利

工資、佣金和福利費用包括工資、獎金、股票薪酬、內部使用軟件開發產生的未資本化的人員成本和員工福利成本。

基於股份的薪酬

與股份支付相關的薪酬成本是根據公司簡明綜合經營報表中“工資、佣金和福利”中發行和確認的單位的公允價值來計量的。本公司已選擇將按時間服務條件的股份支付獎勵僅視為單一獎勵，相關補償費用按直線確認。布萊克-斯科爾斯模型中用來評估前一期間權益的假設依據如下：

·普通股公允價值：S1 Holdco的股權沒有公開交易，因此公允價值由S1 Holdco董事會決定，管理層的意見和第三方估值專家編制的同期估值報告。

·預期期限：通過考慮合同期限和授予期限、員工的預期行使行為和授予後的員工流失率來估計授予的預期期限。對於非僱員，預期壽命等於獎勵的合同期限。

·無風險利率：無風險利率基於美國財政部公佈的基礎獎勵預期期限的利率。

·波動率：波動率是基於標的單位在預期獲獎期限內的預期單價波動率，該預期期限是基於可比上市公司指數的歷史股價數據。

根據合併，本公司須在系統1中以限制性股票單位(“限制性股票單位”)取代若干利潤利益獎勵(“替換獎勵”)。該公司的這些替代獎勵的公允價值來自其在紐約證券交易所交易的A類普通股的市場價格。合併引發了一次清算事件，因此，與合併相關的、截至合併之日提供的服務相關的替換裁決部分計入轉移的總對價。關於替換獎勵的剩餘部分，公司繼續在每個獎勵的必要服務期內按等級確認補償費用，並在發生沒收時確認沒收。

對於合併後授予的獎勵，公司相關限制性股票單位的公允價值來自其在紐約證券交易所交易的A類普通股的市場價格。由於這些獎勵只受基於時間的服務條件的限制，本公司在每個獎勵的必要服務期內以直線方式確認這些獎勵的補償費用，並在發生沒收時予以確認。

責任獎

關於附註3-合併中所述的對Protected.Net的合併及收購，本公司為合資格的接受者實施了一項激勵計劃，該激勵計劃將在滿足某些業績和服務條件後，以固定價值的公司A類普通股全資歸屬股份支付(“Protected.Net獎勵計劃”)。

關於收購附註4-收購中所述的CouponFollow，公司為符合條件的接受者實施了一項激勵計劃，根據公司的選擇，在滿足某些業績和服務條件後，該計劃將以現金或公司A類普通股的全額既得股支付(“CouponFollow激勵計劃”)。

如果認為有可能達到業績和服務條件，本公司確認這些責任獎勵的補償成本和服務條件。在每個報告期對歸屬的可能性進行評估，同時考慮到迄今的實際結果，並對預測和補償費用進行調整，以反映具有分級歸屬的服務期的完整部分。有關更多信息，請參閲附註18-基於股份的薪酬。

銷售、一般和管理

銷售、一般和行政費用包括專業服務費、入住費、差旅費和娛樂費。這些成本在發生時計入費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用主要歸因於公司的資本投資，包括固定資產折舊和有限壽命無形資產的攤銷。

所得税

該公司是S1 Holdco的唯一管理成員，因此合併了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco被視為合夥企業，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，S1 Holdco不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應納税所得額或虧損按比例轉移至其成員公司(包括本公司)，並計入其應納税所得額或虧損。公司需要繳納美國聯邦所得税，此外，公司在S1 Holdco的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及公司產生的任何獨立收入或損失，還需繳納州和地方所得税。該公司的多家子公司在美國和其他國家/地區須繳納所得税。

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求就已列入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債(“DTA”和“DTLS”，視情況而定)。根據這一方法，我們根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異，通過採用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定遞延税項和直接税額。税率變化對遞延税費和遞延税額的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們確認DTA的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預測未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可下的結轉潛力，以及經營業績。如果本公司確定其未來無法實現超過其記錄淨額的遞延税項，它將對差餉估值免税額進行調整，這將增加所得税撥備。

本公司根據美國會計準則第740號“所得税”記錄不確定的税務狀況，其依據是一個分兩步走的過程：(1)公司根據其技術優勢決定税務狀況是否更有可能得以維持；(2)對於符合最有可能確認門檻的税務狀況，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。本公司在適當情況下，在隨附的簡明綜合經營報表的所得税撥備中確認應計利息和罰款。

非控制性權益

本公司報告了一項非控制性權益，即本公司以外的某些個人和實體持有的S1 Holdco的經濟權益。非控股權益包括於合併完成時透過擁有S1 Holdco的B類單位而保留於S1 Holdco的經濟權益的S1 Holdco的若干出售股權持有人，以及相同數目的本公司相應的C類普通股。非控股權益持有人可不時要求本公司贖回其於S1 Holdco持有的B類單位的全部或部分經濟權益，並交出其相應的本公司C類普通股股份，以一對一的方式換取A類普通股股份。隨着未來贖回的發生，這將導致所有權的改變，並減少記錄為非控股權益的金額和額外實收資本的相應增加。隨着公司層面發行額外的A類普通股，S1 Holdco的A類單位被髮行給公司，以維持已發行的A類普通股與公司在S1 Holdco的A類單位的比例為1：1。

下表彙總了截至2022年9月30日(繼任者)在S1 Holdco的所有權權益。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，包括隨後的修正案-金融工具信用損失計量(主題326)，其中修改了大多數金融工具的會計方法。指導意見要求對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。本指南在2022年12月15日之後的年度期間內有效，並允許提前採用。該公司預計，採用這一最新情況不會對其簡明綜合財務報表產生實質性影響。

3.MERGER

於二零二一年六月二十八日，本公司與S1 Holdco、Trebia及受保護公司(統稱“公司”)訂立業務合併協議(經於2021年11月30日、2022年1月10日及2022年1月25日修訂)(“業務合併協議”)。於2022年1月26日(“截止日期”)，本公司根據業務合併協議完成業務合併(“合併”)。合併完成後，合併後的公司通過“UP-C”結構組織，其中System1的幾乎所有資產和業務運營都由S1 Holdco持有。合併後的公司的業務繼續通過S1 Holdco和Protected的子公司運營。此外，Trebia的普通股、認股權證和單位停止在紐約證券交易所交易，System1公司的A類普通股和公共認股權證於2022年1月28日開始在紐約證券交易所交易，代碼分別為“SST”和“SST.WS”。

向S1 Holdco的現有股權持有人支付的與合併相關的受保護的對價是現金、A類普通股和C類普通股的組合。

業務合併協議項下的總現金代價(“結算現金代價”)為442,168美元。

根據企業合併協議，總股本對價為421,047美元，包括重置獎勵和A類普通股股份。A類普通股的公允價值乃根據業務合併協議的每股交易收市價10.00美元及折扣率10%釐定，原因是該等股份於發行時未能即時出售，而這項限制被視為證券特性的一項功能。

此外，於截止日期，由S1 Holdco股權持有人保留的S1 Holdco合計B類單位導致非控股權益。S1 Holdco的22,077個B類單位和公司相應的C類普通股被確定為估計價值198,691美元。由於S1 Holdco的B類單位連同公司相應的C類普通股股份可按一對一的基礎交換A類普通股股份，公允價值的釐定方法與A類普通股股份的方法相同，採用10.00美元的交易收盤價和10%的折扣(因為C類普通股單位和相應股份在發行時不能立即出售，這一限制被視為證券特徵的函數)。公允價值198,691美元在隨附的簡明綜合資產負債表中作為非控股權益入賬，並在隨附的簡明綜合股東權益變動表中作為非控股權益列報。

關於合併，System1與Cannae Holdings，Inc.(“Cannae”)訂立了一項後備協議(“Backtop協議”)，根據該協議，Cannae同意在其他條款及條件的規限下認購System1 A類普通股，以便為System1股東於完成日期贖回的某一數額的贖回提供資金。由於股東贖回，System1股東提供了7,031美元用於支付結算現金對價的現金，而Cannae根據其根據後盾協議承擔的義務提供了246,484美元用於支付結算現金對價。

在合併的同時，系統1與S1 Holdco當時的某些現有成員簽訂了一項應收税款協議(“應收税款協議”或“TRA”)，根據該協議，除其他事項外，應收税款協議各方同意分配和支付美國聯邦、州和地方所得税，系統1可能由於與業務合併協議和未來交換S1 Holdco的B類單位(連同公司相應的C類普通股)交換公司A類普通股股份的交易相關的某些税收優惠(如果有)而實現。截至截止日期，TRA項下債務的公允價值被確定為零，因為任何税收節省都是不確定的。TRA是或有對價，或有負債的公允價值隨後的變化在收益中確認。請參閲附註10--所得税中的TRA討論。

使合併生效的企業合併協議還包括Protected.Net獎勵計劃。有關更多信息，請參閲附註18-基於股份的薪酬。

本公司於2022年1月1日採納ASU 2021-08號，因此，作為合併的一部分而收購的合同資產及合同負債已按本公司於收購日根據ASC 606與客户簽訂的合同收入入賬，猶如本公司已於同一日期按與S1 Holdco相同的條款簽訂原始合同並受保護。

本次合併已按企業合併會計收購法入賬。購買總價按購置日各自的公允價值分配給購入的有形資產和可識別的無形資產以及承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於收購日期起計一年。

購買對價分配給下列資產和負債。

			金額
收購的有形資產和承擔的負債：
現金和有價證券			$	68,748
應收賬款			79,086
預付費用			10,804
物業、廠房和設備、淨值			1,551
內部使用軟件開發成本，淨額			11,316
其他資產			6,946
應付帳款			(9,798)
遞延收入			(60,768)
應計費用和其他流動負債			(99,726)
應付票據			(172,038)
增值税納税義務			(12,280)
遞延税項負債			(142,806)
其他負債			(8,474)
購置的有形資產和承擔的負債總額			(327,439)
無形資產			555,500
商譽			833,845
取得的淨資產			$	1,061,906
考慮事項：
現金			$	442,168
權益			421,047
總對價			863,215
非控股權益			198,691
總計			$	1,061,906

在截至2022年9月30日的三個月內，公司將與收購相關的DTL減少了2,468美元，原因是與合併前的時期相關的收購税務屬性得到了完善。這一調整在截至2022年9月30日的三個月內計入計量期調整，相應地，商譽減少了相應的金額。

截至收購結束日的無形資產包括：

商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。

客户關係-客户關係的價值代表未來預期收入的公允價值，這些收入將從銷售給所獲得的客户中獲得。公司重視客户關係，使用

利用分銷商投入的超額收益法。主要假設包括客户流失率、收入增長率、現有客户收入、遞延收入和貼現率。

技術-技術是指獲得並併入公司現有基礎設施的現有技術。該公司利用公司特有的投入，採用超額收益法對技術進行估值。關鍵假設包括預測收入和貼現率。

商譽餘額主要歸因於公司的應用程序和服務產品、收購的資產和收購的勞動力帶來的預期收入機會。商譽不能在納税時扣除。

未經審核的備考資料

下表提供了未經審計的備考信息，假設合併發生在2021年1月1日。未經審計的備考信息反映了因收購資產和承擔負債的公允價值調整、會計政策一致性調整以及交易費用而產生的額外攤銷調整，就像對Answers、CouponFollow和RoadWarrior(各自定義見附註4-收購)的合併和收購發生在2021年1月1日一樣。預計結果不包括任何預期的成本協同效應或合併後公司的其他影響。因此，備考金額不一定代表收購在指定日期完成時實際會出現的結果，也不代表合併後公司未來的經營業績。

4.ACQUISITIONS

答案控股公司

2022年5月4日，公司以4632美元的總現金代價收購了Answers Holdings，Inc.及其子公司的資產(“Answers”)。獲取答案構成了ASC 805下的業務組合。

此次收購擴大了該公司擁有和運營的出版網站和搜索目的地的組合，將高等教育和終身學習內容的目的地包括在內。自收購之日起，Answers公司的經營結果已包含在公司的簡明綜合財務報表中。截至2022年5月4日至2022年9月30日(後續)期間的收入和淨虧損金額分別為607美元和456美元，截至2022年9月30日(後續)的三個月的收入和淨虧損金額分別為534美元和403美元。Answers的經營結果自收購之日起在擁有和運營的部門內前瞻性報告。

購買總價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整，包括營運資金調整。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於收購日期起計一年。

購買對價分配給下列資產和負債：

此次收購產生的商譽主要包括合併業務帶來的預期協同效應。商譽在15年內可在納税時扣除。

商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。

下一代購物公司

2022年3月4日，該公司以75,087美元的總現金代價收購了NextGen Shopping，Inc.(d/b/a“CouponFollow”)，其中16,446美元被遞延，5,600美元被扣留，25,500美元與已發行的2,000股A類普通股的公允價值相關。A類普通股的公允價值是利用公司於2022年3月3日在紐約證券交易所上市的A類普通股的每股收盤價和7.5%的折扣率來確定的，因為這些股票在發行時並不能立即出售，而這一限制被認為是證券特性的函數。在截至2022年6月30日的三個月內，支付了16,446美元的遞延對價。預留的對價金額將在收購日期後18個月支付，條件是公司滿足任何潛在的完成交易後的購買價格調整和賠償要求。現金付款包括公司代表CouponFollow支付的與交易結束有關的交易費用3,129美元。對CouponFollow的收購構成了ASC 805下的業務合併。

在進行收購的同時，公司還承諾支付8,500美元的合併後補償，這筆補償將以現金支付，並受到CouponFollow某些個人的持續服務的限制。另外，在進行收購的同時，本公司訂立了CouponFollow激勵計劃，提供最多10,000美元的合併後薪酬，可由公司選擇以股票或現金支付，並受某些個人繼續服務的限制，以及最多25,000美元，由公司選擇以股票或現金支付，視達到某些財務門檻和繼續聘用CouponFollow的某些關鍵個人而定。有關更多信息，請參閲附註18-基於股份的薪酬。

此次收購利用CouponFollow的聲譽、軟件和龐大的有機流量與公司的坡道平臺垂直整合，併為購物相關產品產生付費流量。CouponFollow在收購之日及之後的經營結果已包括在公司自2022年3月4日起的簡明綜合財務報表中。截至2022年3月4日至2022年9月30日(繼承人)的收入和淨收入金額分別為12,658美元和1,882美元，截至2022年9月30日(繼承人)的三個月的收入和淨收入金額分別為5,342美元和22美元。CouponFollow的經營業績從收購之日起在擁有和運營的部門內前瞻性報告。

購買總價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價是初步的，可能會有額外的調整，

包括營運資本調整。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於收購日期起計一年。

購買對價分配給下列資產和負債：

在截至2022年3月31日的三個月內，在計入CouponFollow的初始收購時，公司記錄的總現金代價為78,426美元。在截至2022年6月30日的三個月內，由於確定對價的錯誤，本公司將這一金額減少了3339美元。這一調整是在截至2022年6月30日的三個月內記錄的，相應地，商譽減少了相應的金額。

收購產生的商譽主要包括合併業務產生的預期協同效應以及勞動力的價值。商譽不能在納税時扣除。在2022年1月27日至2022年9月30日(後續)期間，該公司與收購相關的交易成本為73美元。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間，沒有與收購相關的交易成本。

以下是為CouponFollow收購分配給無形資產的收購價格細節：

商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。

軟件-軟件技術代表收購的現有技術，這些技術將併入公司現有的基礎設施。該公司使用免版税方法對軟件進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該軟件的估計版税費率和貼現率。

RoadWarrior，LLC

2022年2月9日，公司以總現金代價19,636美元收購了RoadWarrior，LLC(“RoadWarrior”)的資產。對RoadWarrior的收購構成了ASC 805下的業務合併。

此次收購擴大了公司的Mapquest.com網站技術，併為客户提供了以送貨司機和送貨團隊路線規劃為中心的額外功能。RoadWarrior在收購之日及之後的運營結果已包括在公司的簡明綜合財務報表中。截至2022年2月9日至2022年9月30日(後續)期間的收入和淨收入金額分別為3395美元和2192美元，截至2022年9月30日的三個月的收入和淨收入金額分別為1158美元和500美元。RoadWarrior的經營業績自收購之日起在擁有和運營的部門內前瞻性報告。

購買總價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。收購價格是初步的，可能會有額外的調整，包括營運資金調整。本公司期望在實際可行的情況下儘快完成採購賬目，但不遲於收購日期起計一年。

購買對價分配給下列資產和負債：

在截至2022年3月31日的三個月內計入RoadWarrior的初始收購時，公司記錄的總對價為20,317美元，其中包括或有對價681美元。在截至2022年9月30日的三個月內，公司收到了更多信息，澄清了最初指定為或有對價的金額不符合對價的條件。這一調整在截至2022年9月30日的三個月內計入計量期調整，相應地，商譽減少了相應的金額。

收購產生的商譽主要包括合併業務產生的預期協同效應以及勞動力的價值。商譽在15年內可在納税時扣除。在2022年1月27日至2022年9月30日(後續)期間，該公司與收購相關的交易成本為286美元。

以下是為收購RoadWarrior分配給無形資產的收購價細節：

商標-已識別的商標涉及與所收購的任何商標相關的未來現金流量的估計公允價值。該公司使用收入法下的免版税方法對商標進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該商標的估計版税費率和折扣率。

軟件-軟件技術是指收購併併入公司現有基礎設施的現有技術。該公司使用免版税方法對軟件進行估值。主要假設包括預測收入、適用於該軟件的估計版税費率和貼現率。

客户關係-客户關係的價值代表未來預期收入的公允價值，這些收入將從銷售給所獲得的客户中獲得。該公司使用超額收益法評估客户關係。主要假設包括客户流失率、收入增長率和貼現率。

5.性能和設備，網絡

財產和設備，淨額包括：

財產和設備折舊費用總額如下：

6.GOODWILL，內部使用軟件開發成本，淨額，以及無形資產，淨額

商譽

截至2022年9月30日(繼任者)的商譽，因2022年收購S1 Holdco、Protected.Net、CouponFollow、RoadWarrior和Answers而增加。合併以來按可報告部門劃分的商譽增加和餘額如下：

截至2021年12月31日的商譽(前身)，源於2019年收購ConCourse Media、MapQuest和Watfox，以及之前於2016年收購InfoSpace/How-Stuff-Works和2017年收購Qool Media，Inc.。2021年1月1日至2022年1月26日(前身)期間沒有任何善意活動。截至2021年12月31日，按可報告部門劃分的商譽如下：

內部使用軟件開發成本和無形資產

內部使用的軟件開發費用和無形資產包括：

內部使用軟件開發費用包括截至2022年9月30日(後繼者)和2021年12月31日(前身)尚未準備好供內部使用的資本化成本，分別為5538美元和2540美元。

內部使用軟件開發成本和無形資產的攤銷費用如下：

本報告所列任何期間均未確認內部使用軟件開發成本或無形資產的減值。

所有無形資產的加權平均攤銷期限為7年。

截至2022年9月30日(後續)，與公司無形資產和內部使用軟件開發成本相關的預期攤銷費用如下：

7.LEASES

本公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公設施。在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年9月30日(後繼者)期間，該公司租用了加利福尼亞州的Marina del Rey、華盛頓州的貝爾維尤和加拿大的Guelph的辦公設施。

2021年3月，S1 Holdco簽訂了一項協議，轉租加州Marina Del Rey的一個辦公空間設施。轉租的初始期限將於2025年11月到期，目前不提供續簽選項。

租賃費用的構成如下：

與租約有關的補充資料如下：

截至2022年9月30日(後續)，公司經營租賃的租賃負債按會計年度計算的到期日如下：

截至2021年9月30日(前身)的3個月和9個月的租金支出分別為581美元和1,643美元，包括在附帶的簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日(前身)，預期未來經營租賃債務如下：

8.應計費用和其他流動負債

1截至2021年12月31日，應計收入份額9,475美元包括在簡明綜合資產負債表的應付賬款中。

伊恩·温加滕於2019年4月10日受聘為S1 Holdco的首席執行官。彼有權享有S1 Holdco價值5%的現金結算利潤權益，該權益取決於(I)3億美元的參與門檻(須按S1 Holdco經營協議的規定作出調整)及(Ii)為期四年的歸屬期限，或是否發生合乎資格的控制權變更交易。

2021年2月，Weingarten先生在S1 Holdco的僱傭關係終止，雙方簽訂了分居協議。關於分居協議，S1 Holdco同意支付符合Weingarten先生僱傭協議條款的離職薪酬福利，包括支付S1 Holdco 5%的現金結算利潤利息的應計負債，該負債被視為歸屬於3.75%的利潤利息，並沒收了高於適用調整門檻金額的剩餘1.25%利潤利息(須在合併未完成的情況下進一步增加至2.5%利潤利息)。截至2021年12月31日，S1 Holdco記錄了這一安排的負債11,132美元(前身)。2022年1月，隨着合併的完成，S1 Holdco根據與Weingarten先生的分居協議解決了利潤利息責任。

9.定義收入

2021年1月1日至2021年12月31日(前身)、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2022年1月27日至2022年9月30日(後繼者)期間的遞延收入活動如下：

*包括2022年收購的61,156美元。

在2022年1月27日至2022年9月30日(前身)、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)和2021年1月1日至2021年12月31日(前身)期間，分別有0美元、309美元和1,889美元的遞延收入分別存在於每個相應期間的開始。

我們預計將在未來12個月內確認與剩餘業績義務相關的收入。

10.企業所得税

該公司是S1 Holdco的唯一管理成員，因此合併了S1 Holdco的財務業績。S1 Holdco被視為合夥企業，適用於美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，S1 Holdco不繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。S1 Holdco產生的任何應納税所得額或虧損按比例轉移至其成員公司(包括本公司)，並計入其應納税所得額或虧損。公司需要繳納美國聯邦所得税，此外，公司在S1 Holdco的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及公司產生的任何獨立收入或損失，還需繳納州和地方所得税。

下表列出了公司的所得税(福利)撥備和實際所得税税率：

所得税撥備不同於對所得税前收入(虧損)適用21%的美國法定聯邦税率所計算的所得税金額，這是因為不包括非控制性收入(虧損)、州税、外國税率差異、不可扣除的費用、外部基數調整和全球無形低税收入。

本公司按季度評估其差價協議的可變現程度，並在差價協議可能無法全部或部分變現的情況下，釐定估值津貼。截至2022年9月30日，本公司的估值撥備和本公司對其差額可變現能力的評估沒有重大變化。

從2022年1月27日到2022年9月30日(後續)期間，與不確定税收狀況相關的未確認税收優惠總額為99美元。

該公司在美國聯邦、州和其他國家提交所得税申報單。就美國聯邦所得税而言，自2022年9月30日(後續)起，2018年及以後的納税年度仍開放供税務機關審查。就外國所得税而言，自2022年9月30日(後續)起，根據荷蘭的五年訴訟時效，2016年及以後的納税年度仍可供税務機關審查。

該公司將CouponFollow的所有淨資產貢獻給一個較低級別的合夥企業--System1 OpCo，LLC(以下簡稱“System1 OpCo”)。該貢獻符合在非控股股東之間或與非控股股東之間的交易的資格，並作為股權交易入賬。因此，該公司根據美國會計準則740-20-45-11(C)的規定，在遞延税項負債的抵銷分錄下，額外記錄了6,112美元的繳税影響的實收資本。

應收税金協議

根據本公司根據國税法(“守則”)第754條作出的選擇，本公司預期於S1 Holdco的其他成員贖回或交換有限責任公司權益時，其在S1 Holdco的資產淨值中所佔的税基份額將有所增加。公司打算將任何贖回和交換有限責任公司的權益視為直接購買有限責任公司的權益，以繳納美國聯邦所得税。這些税基的增加可能會減少未來應向各税務機關支付的金額。

於2022年1月27日，本公司與S1 Holdco若干當時的現有成員訂立一項應收税項協議，規定本公司支付實際已實現或在某些情況下被視為變現的任何税項優惠金額的85%，原因是(I)本公司因贖回或交換任何有限責任公司權益而導致本公司於S1 Holdco資產淨值中所佔的税基份額增加，(Ii)根據應收税項協議支付的款項所應佔的税基增加，及(Iii)根據應收税項協議(“TRA付款”)應扣除的利息。該公司預計將從實際可能實現的任何税收優惠的剩餘15%中受益。

截至2022年9月30日，公司因贖回有限責任公司權益而獲得總計330項有限責任公司權益，這導致其在S1 Holdco的投資的納税基礎增加，但須遵守應收税款協議的規定。本公司確認應向贖回成員支付TRA的負債1,041美元，相當於公司預期從與贖回有限責任公司權益相關的税基增加中實現的總税收優惠的85%，因為得出結論認為此類TRA付款可能基於對未來應納税所得額的估計而支付。於截至2022年9月30日及2021年9月30日(包括利息)的九個月內，並無嚮應收税項協議各方支付任何款項。截至2022年9月30日，根據應收税款協議應支付的TRA款項總額為1,041美元。

11.預算和或有事項

2021年6月，S1 Holdco與一家服務提供商達成了一項多年協議，根據該協議，公司有義務在2022年7月至2023年6月期間支出8,000美元。截至2022年9月30日(後繼者)，公司仍有合同義務為這一承諾支出5933美元。

截至2022年9月30日，公司對辦公空間的各種不可撤銷的經營租賃承諾已記錄為經營租賃負債。有關租賃承諾的其他信息，請參閲附註7-租賃。

訴訟

該公司在正常業務過程中會受到各種法律程序和索賠的影響。本公司相信，與這些行動有關的最終責任(如果有的話)不會對簡明綜合財務報表中反映的綜合財務狀況、經營結果或現金流量產生重大影響。然而，不能保證這類行動的最終解決不會對公司的濃縮綜合財務狀況、經營結果或現金流產生實質性或不利影響。當損失被認為是可能的，並且負債可以合理估計時，公司應計損失。

2021年7月，System1 OpCo(f/k/a System1，LLC)收到一家總部設在英國的市場研究公司及其美國子公司(統稱“要求集團”)的律師的初步函件，指控(I)因其在美國使用“SYSTEM1”商號和商標而侵犯商標，(Ii)隨後因其在英國使用“SYSTEM1”商號和商標而侵權。函件要求System1 OpCo停止並停止使用“SYSTEM1”名稱和標誌，並提到如果System1 OpCo不遵守這一要求，可能會採取法律行動。當System1 OpCo積極與要求集團進行討論和通信，試圖解決此事時，要求集團於2021年9月向美國紐約南區地區法院提起訴訟(“侵權訴訟”)，指控(I)商標侵權、(Ii)虛假原產地説明、(Iii)不正當競爭和(Iv)某些違反紐約商業法的行為，其中包括尋求禁制令、返還利潤、實際損害賠償以及律師費和費用。本公司認為，要求集團的侵權行為以及侵權訴訟中提出的其他指控和索賠可能會受到鬆懈的抗辯等抗辯，本公司打算大力捍衞其在侵權訴訟中的權利和地位。System1 OpCo於2021年11月提出動議，要求駁回這起侵權訴訟，該動議部分(在沒有偏見的情況下)獲得批准，部分被駁回。由於法院對駁回動議的裁決，要求集團於2022年10月提出了修改後的申訴, 這件事仍懸而未決。儘管本公司收到要求集團就其被指在英國侵權使用SYSTEM1商號和商標的類似函件，但並未在英國提起訴訟。本公司不認為其活動侵犯了要求集團在英國的任何權利，因為除其他抗辯外，本公司沒有積極向在英國使用SYSTEM1商標的客户提供服務。本公司的律師已將該等情況通知要求集團的英國律師，而要求集團的英國律師確認已收到此等函件，雙方並未就要求集團在英國侵權使用的指控再作任何有意義的通信。

彌償

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。這些賠償可能在基礎協議終止後仍然存在，公司根據這些賠償條款可能需要支付的未來最高潛在金額可能不受與這些賠償相關的索賠的約束。因此，公司認為這些協議的估計公允價值無關緊要。因此，截至2022年9月30日(繼承人)或2021年12月31日(前身)，公司沒有記錄這些協議的負債。

12.債務，淨額

截至2021年12月31日(前身)，根據從Cerberus Business Finance，LLC獲得的定期貸款，S1 Holdco的未償還本金為172,038美元。1,750美元的攤銷付款應每季度支付，在交付上一年經審計的綜合財務報表時，S1 Holdco必須支付定義為超額自由現金流的50%。S1 Holdco還擁有20,000美元的循環信貸額度，截至2021年12月31日，該循環信貸額度下沒有未償還的金額。

抵押融資的利息按月支付，利率為倫敦銀行同業拆息(LIBOR)加7%，LIBOR下限為1%。擔保融資的到期日為2022年8月22日。該機制有某些金融和非金融契約，包括槓桿率。

與合併有關，蘭花合併子II有限公司(S1 Holdco的附屬公司)於2022年1月27日訂立一項新貸款(“定期貸款”)及循環貸款(“循環貸款”)，提供本金餘額400,000美元的5.5年期定期貸款及所得款項淨額376,000美元，其中部分所得款項由S1 Holdco使用，以清償與Cerberus Business Finance，LLC的172,038美元未償還債務。循環貸款提供了高達50,000美元的借款，其中49,000美元已在2022年9月30日提取。2022年10月，該公司借入了循環貸款項下剩餘的1,000美元。

就每一利息期而言，定期貸款的利率為經調整的定期擔保隔夜融資利率(“定期SOFR”)加4.75%。定期貸款在每個預定付款日期按季度分期攤銷。定期貸款附帶彈性契約，如自合併生效日期後首個完整季度起計的每個季度末循環融資的使用率超過35%，則該契約生效，以致第一留置權槓桿率(如信貸協議所界定)不應超過5.40。到2025年12月31日，5000美元的攤銷付款將按季度支付。2026年3月31日(預定付款日期)及之後，7500美元的攤銷付款將按季度支付。

循環貸款將在截止日期後五年到期，因此，它被歸類為長期債務，截至2022年9月30日的濃縮綜合資產負債表上的淨額。循環貸款的利率為經調整期限SOFR加2.5%，經調整期限SOFR下限為0%。2022年3月，該公司在其循環貸款項下借入49,000美元，為其收購CouponFollow的部分收購價格提供資金。截至2022年9月30日(繼任者)，這筆款項尚未償還。

截至2022年9月30日，未來長期債務的最低本金償付如下：

截至2022年9月30日，定期貸款的1,129美元貸款費用已記錄為債務賬面金額的減少，並使用實際利息方法攤銷為利息支出。

13.WARRANTS

2020年6月，公司在Trebia首次公開發售的同時發行了公開認股權證和私募認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證於2022年4月18日開始可行使，當時根據認股權證協議和業務合併協議的條款要求提交的S-1/A登記聲明被宣佈生效。公開認股權證將於合併完成後五年屆滿，或在贖回或清盤時更早屆滿。

根據公開認股權證的行使，本公司並無義務交付任何A類普通股，亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就涉及公開認股權證的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任或獲得有效豁免註冊的規限。認股權證可予行使，而本公司有責任在每份認股權證獲行使時發行A類普通股，因為該等認股權證已在美國證券交易委員會登記。

本公司有責任盡其商業上合理的努力，維持根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明及有關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定到期或贖回為止。如果涉及在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明的效力不能維持，認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。此外，如果在行使認股權證時，公司的A類普通股沒有在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，則公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果公司選擇這樣做，本公司將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，本公司將盡其最大努力根據適用的藍天法律登記或使股份符合資格。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價，以換取A類普通股的數量，該數量等於(A)商，該商是通過(X)公共認股權證基礎的A類普通股數量的乘積而獲得的, 用“公允市價”減去認股權證行使價格後的超額部分乘以(Y)公允市價和(B)0.361。“公平市價”是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的贖回--公司可能贖回已發行的認股權證：

全部而不是部分的●；

●，每份公共認股權證的價格為0.01美元；

●在向每一認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後

●如果且僅當在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。然而，本公司不會贖回認股權證，除非根據證券法可在行使認股權證時發行的A類普通股相關股份的有效登記聲明生效，並且在30天的贖回期內有與A類普通股有關的最新招股説明書。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證--一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的認股權證：

全部而不是部分的●；

●在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.1美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並收到根據贖回日期和A類普通股的“公平市場價值”，參考2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的10-K表格報告確定的股票數量；

●當且僅當參考價值(如上文“當A類普通股每股價格等於或超過18美元時贖回權證”中定義的)等於或超過每股10美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及

●如果參考價值低於每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，私募認股權證也必須同時贖回，贖回條款與未發行的公共認股權證相同(以下關於持有人無現金行使認股權證的能力的條款除外)，如上所述。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。

私募認股權證與Trebia首次公開發售所售單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於(X)私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份在合併完成後30日前不得轉讓、轉讓或出售，(Y)除若干有限例外外，私募認股權證以無現金基準行使。截至2022年9月30日(繼任者)，沒有未償還的私募認股權證。

公共及私人配售認股權證於各報告期按負債及按市價計價，其公允價值變動計入簡明綜合經營報表內認股權證負債的公允價值變動。

2022年4月，私募認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證，以換取公司A類普通股3,532股。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，公共認股權證持有人以現金為基礎行使了437份認股權證，向公司支付的總收益為5,027美元。截至2022年9月30日，未償還的權證總數為16,813份。

股份回購

2022年8月，公司董事會批准了高達25,000美元的資金，用於回購公司的A類普通股和公共認股權證(2022年回購計劃)。在2022年10月期間，公司根據2022年回購計劃回購了190股股票，總回購價為1,122美元。

14.FAIR值測量

下表列出了該公司截至2022年9月30日(後繼者)和2021年12月31日(前身)的按公允價值經常性計量的負債的公允價值等級：

公募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。私募認股權證的公允價值按公募認股權證的市場報價估計。

S1 Holdco前首席執行官的股權利潤權益的公允價值是通過期權定價模型確定的，並利用重大的不可觀察的投入來折價，因為缺乏市場性和預測的財務信息。公允價值或有對價是根據期權定價模型確定的，幷包含預測財務信息的重大不可觀察投入。

2022年1月1日至2022年1月26日(前身)、2022年1月27日至2022年9月30日(後繼者)以及2021年9月30日終了九個月(前身)期間的1級、2級和3級金融負債的估計公允價值變動情況如下：

*前首席執行官股權利潤利息，如高管薪酬附註8-應計費用和其他流動負債中進一步描述。

與或有代價有關的公允價值變動及前行政總裁於S1 Holdco的股權利潤權益的總影響，分別計入銷售、一般及行政開支，以及薪金、佣金及福利，並在簡明綜合經營報表中計入。在2022年1月1日至2022年1月26日(前任)、2022年1月27日至2022年9月30日(前任)或截至2021年9月30日的9個月期間，沒有調入或調出水平(前任)。

每股淨收益(虧損)

對於截至2021年9月30日(前身)的三個月、2022年1月1日至2022年1月26日(前身)以及截至2021年9月30日(前身)的九個月，成員單位的基本淨收益(虧損)的計算方法是將普通股持有人的淨收益(虧損)除以會員單位的加權平均數量。在截至2022年9月30日(後續)的三個月和2022年1月27日至2022年9月30日(後續)期間，每股基本淨虧損的計算方法是普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均股數。每股基本和稀釋後淨收益(虧損)計算如下：

2022年1月27日至2022年9月30日(繼承者)期間發行的C類普通股股票，根據IF-轉換方法的應用，被視為A類普通股股票的潛在稀釋，幷包括在每股稀釋虧損的計算中，除非這種影響是反稀釋的。在上表所列期間，共有21,747股C類普通股未計入每股淨虧損，因為其影響是反攤薄的。每股虧損也不包括16,813份公共認股權證，因為它們的效果是反攤薄的。

16.SEGMENT報告

ASC 280-10《部門報告》為報告有關經營部門的信息建立了標準。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席執行官被認為是其首席運營官，他審查在運營部門基礎上提交的財務信息，以做出運營決策和評估財務業績。

CODM根據分部營業收入以及調整後的毛利和其他指標來計量和評估可報告的分部。公司將調整後的毛利率定義並計算為收入減去廣告費用以獲取用户。剩餘的收入成本包括非廣告費用，如建立成本、版税和費用。本公司不計入分部調整後的毛利中的下列項目：

財產、設備和租賃改進的折舊和攤銷、無形資產的攤銷，有時還包括某些其他交易或調整，CODM在作出在各分部之間分配資源或評估分部業績的決定時沒有考慮這些交易或調整。雖然這些金額不包括在分部調整後的毛利中，但它們包括在報告的綜合所得税前運營淨收入中，幷包括在隨後的對賬中。

本公司對分部調整毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的措施進行比較，因為所有公司都不以相同的方式計算分部調整毛利。

經營部門不跨部門銷售產品和服務，因此，沒有部門間收入需要報告。分部報告的會計政策與整個系統1的會計政策相同。

公司的CODM按經營部門審查經營結果、評估業績並作出決策。管理層將公司的每一條業務線視為一個運營部門。該公司有四個業務線和運營部門：出版和潛在客户開發、搜索和應用、合作伙伴網絡和訂閲。

基於相似的經濟特徵、所利用的技術平臺、提供的服務類型、廣告合作伙伴和成本結構，發佈和銷售以及搜索和應用業務部門被彙總為一個可報告的部門，稱為擁有和運營。該公司有三個可報告的部門：擁有和運營、合作伙伴網絡和訂閲。

以下按可報告細分市場彙總了收入：

以下按可報告部門彙總了調整後的毛利率：

下表按地理區域彙總收入：

下表按可報告部分彙總了財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產：

17.關聯方交易

2018年10月16日，S1 Holdco及其子公司以5.5萬美元收購了Protected的50.1%權益。在交易進行時，一家名為Lone Investment Holdings(“LIH”)的投資工具是Protected的股東和債權人。Lih擁有Protected 7.7%的股權，也是10,500美元的債權人，就Protected為債務人的股東貸款而言。Lih的股東主要由公司管理團隊的成員組成。作為合併的結果，LIH對Protected的股東貸款得到了償還，並附帶利息，LIH還從出售其股權中獲得了1,158美元的收益。

此外，在2021年期間，S1 Holdco向其前首席執行官提供了1,500美元的貸款，與他的離職協議有關。2022年1月，隨着合併的完成，這筆貸款得到了全額償還。

Protected.net使用多個支付處理器來處理來自其訂閲客户的信用卡支付，包括PaySafe金融服務有限公司(“PaySafe”)。2021年3月，PaySafe完成了與Foley Trasimene Acquisition Corp.II(“Foley Trasimene”)的合併，Foley Trasimene是一家特殊目的收購公司，由威廉·福利的關聯實體發起，威廉·福利也是Trebia收購公司的發起人，也是該公司的董事會成員。Protected.net與PaySafe的支付處理協議是在宣佈(I)合併以及(Ii)PaySafe和Foley Trasimene之間的業務合併之前談判達成的。截至2022年9月30日(後續)，PaySafe應支付的金額為1,585美元。

本公司與京東地產控股有限公司(“京東地產”)(一家由本公司一名董事控制的實體)訂立協議，允許本公司不時佔用京東地產指定的地點的辦公桌，以換取每月42英鎊的收入。與JDI的協議將於2026年10月31日到期。此外，該公司使用JDI信用卡，並每月向JDI報銷。截至2022年9月30日(繼任者)，欠JDI的金額為117美元。

於2022年8月30日，本公司、Protected.net及Just Development it Limited(“JDIL”)(一家由本公司旗下董事控制的實體)訂立有條件同意、放棄及確認(“放棄”)，據此，JDIL同意放棄其對第3年股票紅利池(定義見BCA，定義如下)的權利，包括於2024年1月應付的50,000美元A類普通股，以及日期為2021年6月28日的業務合併協議(經修訂)第12.11(A)節所述，受保護方和簽字方(統稱為“BCA”)支付40,000美元現金，從2022年8月30日開始分四(4)個季度分期付款，每期10,000美元，此後每三(3)個月支付一次。

關於訂立豁免，本公司與本公司董事會成員兼JDIL控股股東Christopher Phillips(代表其本人及JDIL)各自訂立一(1)年合約鎖定協議，根據該協議，Phillips先生及JDIL同意自2022年9月1日至2023年8月30日(“禁售期”)一年內不出售各自持有的A類普通股，惟Phillips先生及JDIL可於禁售期內任何時間以每股11.00美元或以上的價格出售A類普通股。

18.基於份額的薪酬

如附註2-重要會計政策摘要所述，重置獎勵繼續歸屬於原始相關獎勵的原始歸屬時間表。合併完成後，公司在2022年1月1日至2022年1月26日(前身)期間確認的股票薪酬支出總額為27,698美元。合併後，餘下的11,177元將在1年的加權平均期內攤銷。截至2022年9月30日，與這些未歸屬的替換獎勵相關的未確認的基於股票的薪酬支出為4552美元。

在本報告所述期間，公司記錄了以下以股份為基礎的薪酬支出總額：

除了置換獎勵外，公司還於2022年1月發佈了2900個基於市場的RSU和限制性股票獎勵(RSA)，授予公司普通股在30個交易日內任何20個交易日的成交量加權平均價(VWAP)等於或超過12.50美元的普通股交易。公司普通股價格的VWAP在2022年3月超過門檻，公司在2022年1月27日至2022年9月30日(後續)期間記錄了與這些RSU和RSA歸屬相關的費用25,491美元。這些RSU和RSA作為D類股本工具被授予，在歸屬後，被轉換為公司的A類普通股。由於這些RSU和RSA有市場條件需要授予，公司使用蒙特卡洛模擬法估計了這些RSU和RSA的公允價值。

用於確定這些以市場為基礎的RSU和RSA的公允價值的主要假設如下：

2022年4月27日，公司提交了一份S-8表格的登記聲明，其中包括根據System1，Inc.2022獎勵計劃(“獎勵計劃”)發行和授予的股票和獎勵。2022年5月10日，公司董事會根據業務合併協議的條款，授權發行190萬個與合併時尚未發行的S1 Holdco未歸屬價值創造單位相關的替換RSU，並從授權獎勵計劃股池中額外發行490萬個RSU。

保護.Net獎勵計劃

本公司先前提交的截至2022年3月31日及截至2022年3月31日期間的未經審計簡明綜合財務報表的附註包括披露錯誤。具體地説，本公司的披露中遺漏了本公司的Protected.Net獎勵計劃的條款，如下所述。雖然截至2022年3月31日的業績目標不被認為有可能實現，因此在2022年第一季度沒有確認任何費用，但公司將在未來提交的文件中修訂截至2022年3月31日的財務報表，以糾正遺漏的披露。管理層已確定，遺漏的披露不會導致先前發佈的中期財務報表出現重大錯報。

關於2022年1月27日完成的附註3-合併中描述的對Protected.net的合併和收購，本公司實施了一項企業合併協議(見附註3-合併)中定義的符合條件的接受者的激勵計劃，其中可能包括員工和非員工，包括Protected.net首席執行官，總額高達10萬美元，以公司A類普通股的完全既得股票支付。如果在2023年12月31日或之前，Protected.net業務的最後12個月現金EBITDA(定義見業務合併協議)超過55,000美元，