附件10.4

根據S-K條例第601(A)(5)項，此處提及的修訂和重新簽署的信貸和擔保協議(循環貸款)的附表和證物尚未提交。註冊人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或證物的副本。

修改和重述信貸和擔保協議(循環貸款)的第1號修正案

本修訂及重訂信貸及擔保協議(循環貸款)(“本協議”)的第1號修正案於2022年11月8日由Alpha tenowva，Inc.、特拉華州一間公司(“借款人”)、MidCap Funding IV信託、一間特拉華州法定信託作為代理人(連同其繼承人及受讓人，“代理人”)及下列不時提及的其他金融機構或其他實體之間作出，每一方均為貸款人。

獨奏會

協議書

因此，考慮到前述規定、本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，代理人、出借人和借款人特此同意如下：

[簽名顯示在以下頁面上]

下列簽字人已於上述日期簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。

代理：MidCap Funding IV Trust

作者：阿波羅資本管理公司，L.P.

其投資經理

作者：Apollo Capital Management GP，LLC，

其普通合夥人

By: /s/ Maurice Amsellem________________________
姓名：莫里斯·安塞勒姆
標題：授權簽字人

附件A

修訂後的信貸協議

修訂和重述

信貸和擔保協議(循環貸款)

日期：2022年5月10日

隨處可見

Alpha TEKNOVA，Inc.

以及此後成為本合同一方的任何額外借款人，每個借款人都是借款人，共同作為借款人，

和

MidCap Funding IV Trust，

作為特工，

和

出借人

本合同不時與甲方簽約

目錄表

頁面

第1條--定義1

第1.1節某些定義的術語1

第1.2節會計術語和定義35

第1.3節其他定義和解釋規定36

第1.4節結算和籌資機制36

第1.5節時間是至關重要的36

第1.6節每天的時間36

第二條--貸款37

第2.1節貸款。37

第2.2節利息、利息計算及若干費用39

第2.3節附註41

第2.4節保留。41

第2.5節保留。41

第2.6節付款的一般規定；貸款賬户。41

第2.7條最高利息42

第2.8節税收；資本充足率。43

第2.9節借款人代表的委任。46

第2.10節連帶責任；出資權；從屬和代位。47

第2.11節收款和加密箱帳户49

第2.12節終止；終止的限制。51

第三條--陳述和保證52

第3.1節存在和權力52

第3.2節組織和政府授權；不牴觸52

第3.3節有約束力53

第3.4節大寫53

第3.5節財務信息53

第3.6節訴訟53

第3.7節財產所有權53

第3.8節無默認設置53

第3.9節勞工事務53

第3.10節《投資公司法》54

第3.11節保證金規例54

第3.12節遵守法律；反恐怖主義法。54

第3.13節税收54

第3.14節遵守ERISA。55

第3.15節完善融資文件；經紀人55

第3.16節[已保留] 55

第3.17節材料合同55

i

第3.18節符合環境要求；無有害物質56

第3.19節知識產權和許可協議56

第3.20節償付能力56

第3.21節完全披露56

第3.22節附屬公司57

第3.23節醫保法。57

第3.24節高級債務狀況57

第3.25條附表的準確性57

第4條--《平權公約》57

第4.1節財務報表及其他報告和通知。每個借款人將交付給代理商：57

第4.2節支付和履行債務59

第4.3節維持存在59

第4.4節財產的維護；保險。60

第4.5節遵守法律和材料合同61

第4.6節財產、賬簿和記錄的檢查61

第4.7節收益的使用61

第4.8節保留61

第4.9節重大合同通知、訴訟和違約。61

第4.10節危險材料；補救措施。62

第4.11節進一步保證。63

第4.12節保留64

第4.13節授權書64

第4.14節借款基礎抵押品管理64

第4.15節保留65

第4.16節知識產權和許可。65

第4.17節許可證。65

第五條--消極公約66

第5.1節債務；或有債務66

第5.2節留置權66

第5.3節分發66

第5.4節限制性協議66

第5.5節次級債務的支付和修改66

第5.6節合併、合併和出售資產；67

第5.7節購買資產、投資67

第5.8節與關聯公司的交易68

第5.9節修改組織文件68

第5.10節修改某些協議68

第5.11節經營業務68

第5.12節保留68

第5.13節對售後和回租交易的限制68

第5.14節存款賬户和證券賬户；薪金和福利賬户69

第5.15節遵守反恐怖主義法69

II

第5.16節會計變更70

第5.17節《投資公司法》70

第5.18節關於應收款的協議70

第六條--金融契約70

6.1節最低淨收入70

第6.2節遵守規定的證據70

第七條--條件71

第7.1節結案前的條件71

第7.2節每筆貸款的條件71

第7.3條搜查72

第7.4節結賬後的要求72

第八條--[已保留] 73

第九條--擔保協議73

第9.1條一般規定73

第9.2節與抵押品有關的陳述和擔保及契諾。73

第10條違約事件77

第10.1節違約事件77

第10.2款加速和暫停或終止循環貸款承諾79

第10.3節UCC補救措施。80

第10.4節保留。八十一

第10.5節違約率81

第10.6節抵銷權81

第10.7節收益的運用。八十二

第10.8條豁免。八十二

第10.9條強制令濟助84

第10.10節編組；預留付款84

第十一條--代理人85

第11.1節任命和授權85

第11.2節代理和附屬公司85

第11.3節代理採取的行動85

第11.4節諮詢專家85

第11.5節代理人的法律責任85

第11.6條彌償86

第11.7條提出要求並按照指示行事的權利86

第11.8節積分決定86

第11.9節附屬事宜86

第11.10節完美機構86

第11.11節失責通知87

第11.12節代理人委派；代理人辭職；繼任代理人。八十七

三、

第11.13節付款和分享付款。88

第11.14節履行、維護和保護的權利90

第11.15節附加標題代理90

第11.16條修訂及豁免。91

第11.17節作業和參與。92

第11.18節當存在非融資貸款人時適用的融資和和解條款94

第十二條--雜項95

第12.1條倖存95

第12.2條不得豁免95

第12.3條通知。95

第12.4節可分割性96

第12.5節標題96

第12.6節保密96

第12.7條放棄相應損害賠償和其他損害賠償97

第12.8節適用法律；服從司法管轄。九十七

第12.9條放棄陪審團審訊97

第12.10節發佈；廣告。98

第12.11節對應內容；集成98

第12.12節無嚴格結構99

第12.13節貸款人批准99

第12.14節開支；彌償99

第12.15條修復101

第12.16節繼承人和受讓人101

第12.17節《美國愛國者法案通知101》

第12.18節承認和同意受影響金融機構的自救101

第12.19節交叉違約和交叉抵押。一百零二

四.

修訂和重述信貸和擔保協議(循環貸款)

本修訂和重述的信貸和擔保協議(循環貸款)(其可能不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改，簡稱《協議》)的日期為2022年5月10日，由特拉華州的Alpha TEKNOVA，Inc.和此後可能添加到本協議中的每一個額外借款人(每個單獨作為借款人，以及與作為借款人及其每個繼承人和允許受讓人的每一個實體共同作為貸款人和代理人)、MidCap Funding IV信託、特拉華州法定信託、單獨作為貸款人和代理人，金融機構或其他實體不時作為本協議的當事人，各自作為貸款人。

獨奏會

鑑於，MCF作為代理人(“現有代理人”)、借款人和某些貸款人(“現有貸款人”)是該特定信貸和擔保協議(循環貸款)的當事人，該協議日期為2021年3月26日(在本協議日期之前的任何時間經修訂、補充或以其他方式修改)，根據該協議，現有貸款人向借款人提供本金總額高達5,000,000美元的循環信貸安排；以及

鑑於借款人的持續營運資金及其他需要，借款人已要求代理人及貸款人修訂及重述現有信貸協議，以修訂現有信貸協議的若干經濟條款、契諾及其他條文。

協議書

因此，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，借款人、貸款人和代理人同意修改和重述現有信貸協議的全部內容如下：

“加速事件”是指以下違約事件的發生：(A)代理人已根據第10.2節宣佈所有或任何部分債務應立即到期和支付，(B)根據第10.1(A)節，代理人已根據第10.2節暫停或終止循環貸款承諾，和/或(C)根據第10.1(E)節和/或第10.1(F)節。

“賬户債務人”係指“UCC”第9條所界定的“賬户債務人”，以及與賬户有關的任何其他債務人。

“賬户”統稱為：(A)獲得貨幣債務的任何權利，不論是否通過履行獲得，(B)無重複地，任何“賬户”(如UCC所定義)、任何應收賬款(無論是以所提供服務或所售貨物的付款、租金、許可費或其他形式)、任何“無形付款”(如UCC所定義)，以及獲得各種付款和/或補償的所有其他權利，不論是否通過履行賺取；(C)所有賬户、“一般無形資產”(如UCC所定義)、知識產權、與上述有關的權利、補救辦法、擔保、“輔助義務”(如UCC所界定)、“信用證權利”(如UCC所界定)和擔保權益、所有強制執行和收款權利、所有賬簿和記錄

證明或與前述有關的所有權利，以及(D)前述任何收益的所有融資文件項下的權利。

“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購(包括通過許可)個人的全部或幾乎所有資產，或個人的任何業務、業務線或部門或其他經營單位，(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該其他人的合併或合併，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，(C)與另一人的任何合併或合併或任何其他組合；或(D)收購(包括通過許可)任何其他人的任何產品、產品線或知識產權(但在每種情況下，不包括入站許可和購買可供公眾商業使用的場外交易和其他軟件、開放源碼許可和正常業務過程中的使能許可)。

“附加標題代理”的含義如第11.15節所述。

“額外付款”是指相當於10,000,000美元的額外循環貸款承付款(應當承認，根據第2.1(C)節，允許多筆額外付款，每筆最低限額為1,000,000美元，但最多不超過額外付款的總額)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)直接或間接控制該人的任何人，(B)由該控制人控制或與該控制人共同控制的任何人，以及(C)上述每一人(相對於任何貸款人、任何貸款人的)高級管理人員或董事(或在實質上類似角色的人)。在這一定義中使用的“控制”一詞，是指直接或間接擁有該人任何類別有表決權證券的百分之二十(20%)或以上的投票權，或通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導一個人的管理或政策。

“關聯信貸協議”指在關聯融資代理、貸款方和借款人之間簽署的若干經修訂和重新簽署的信用和擔保協議(定期貸款)(如該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，該關聯融資代理和貸款人已向借款人提供了定期信貸安排。

“關聯融資代理”是指關聯信貸協議項下和定義中的“代理”。

“關聯融資文件”是指“關聯信貸協議”中定義的“融資文件”。

“關聯債權人間協議”是指代理人和關聯融資代理之間的某些債權人間協議，其日期為最初的成交日期，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“附屬債務”是指所有的“債務”，這一術語在附屬融資文件中有定義。

2

“代理人”係指在本協議第11條中確立並受其規定約束的、作為其自身和本合同項下貸款人的行政代理人的MCF，以及以此種身份的MCF的繼承人和受讓人。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律以及由OFAC管理的法律或一般或特定許可證。

“適用保證金”是指3.45%(3.75%)。

“核準基金”是指任何(A)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式進行投資，或(B)任何人(自然人除外)為前述(A)款所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，就前述(A)和(B)款中的每一項而言，由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司管理或管理。或(Iii)經營或管理貸款人的人(自然人除外)或其附屬公司。

“資產處置”是指任何信用方或其子公司對該信用方或其子公司的任何資產進行的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他雙方同意的處置(包括通過合併、資產分配(包括將資產分配給有限責任公司的任何系列)、分拆、合併或合併)。

“轉讓協議”是指代理人可以接受的形式和實質的轉讓協議。

“可用期限”係指，在關於當時基準的任何確定日期，(A)如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，均不包括，為免生疑問，根據第2.2(N)節從“利息期”或類似術語的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指可不時修訂、修改或補充的題為“破產”的美國法典第11章及其任何後續法規。

3

“基本LIBOR利率”是指，在每個利息期內，倫敦銀行間同業拆借利率是指在上午11點左右向倫敦銀行間市場的主要銀行提供1,000,000美元美元存款的利率，該利率由代理按照其慣例程序，並利用其認為適當的電子或其他報價來源(如有必要，向上舍入至下一個1/100%)確定。(倫敦時間)在該利息期開始前兩(2)個工作日，期限與該利息期相當，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的；但是，如果：(A)負責確定和公佈由代理人按照其慣例程序確定的年利率的管理人已發佈公告，指明某一日期，在該日期或之後，該利率將不再提供或公佈(視情況而定)；或(B)不存在及時、充分和合理的方法來確定該利率，並且代理人無法確定LIBOR的情況不太可能是臨時的，如代理人的合理酌情決定權所確定的，則代理人可在事先書面通知借款人代表後，在與借款人協商後，選擇一個合理可比的指數或來源，以及對代理人經其合理酌情決定有必要保留的該指數的“適用保證金”或比例係數、利差調整或下限進行相應的調整(但為免生疑問，不是增加)當前的綜合利率(包括利差、任何利率下限，但不考慮這種替代指數未來的波動, 現確認並同意，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任，以作為LIBOR基準利率的基準。

“基本利率”是指年利率等於(A)1%(1.00%)年利率和(B)(I)年利率等於富國銀行全國協會(“富國銀行”)位於舊金山的主要辦事處不時宣佈為其“最優惠利率”的利率。“理解”最優惠利率“是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算有關貸款的實際利率的基礎，並在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中得到證明；然而，在事先書面通知借款人的情況下，代理人可選擇一個可合理比較的指數或來源作為基本利率的基礎；減去(Ii)在緊接歐洲美元中斷事件首次發生前12個月期間的平均每日最優惠利率超過該期間平均每日LIBOR利率的金額。

“基準”最初是指SOFR；但如果就SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.2(N)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)代理人在適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定替代基準利率以取代當時美元銀團信貸融資基準的任何演變或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關基準替代調整後所選擇的替代基準利率的總和；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他融資文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由代理商在適當考慮相關政府機構的任何選擇或建議或任何發展中的或當時的市場的情況下選擇

4

當時，對於以美元計價的銀團信貸安排的此類替代，確定利差調整或計算或確定此類利差調整的方法的公約。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員或清算機構、或具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問, 如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為就任何基準發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

5

“基準不可用期間”是指(A)自根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.2(N)和(B)節規定的任何融資文件替換當時的基準，則截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.2(N)節在任何融資文件下替換當時的基準之時為止。

“Bert Lease”指阿爾法·特克諾瓦公司和Thomas E.Davis，LLC之間簽訂的、日期為2017年6月21日的特定商業租賃協議(經該商業租賃協議的某些附錄於2019年7月1日修訂)，該協議與位於加利福尼亞州霍利斯特伯特大道2200號的房產有關，在原成交日期生效。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或合謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在外國資產管制處或其他類似制裁名單公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”，或在根據任何反恐怖主義法所列的其他名單上被指名為“被列名的人”或“被列名的實體”。

“借款人”和“借款人”的含義與本協議導言段所述含義相同。

“借款人代表”是指Alpha Tenowva，Inc.根據第2.9節的規定以借款人代表的身份，或由借款人選擇並經代理人批准的任何繼任借款人代表。

“借款人無限制現金”是指，在任何確定日期，借款人的無限制現金和現金等價物，即(A)以借款人的名義在美國境內的存款賬户或證券賬户持有，並受《存款賬户控制協議》或《證券賬户控制協議》的約束，以代理人為受益人，(B)不受任何留置權的約束(允許留置權除外)，以及(C)在適用的確定日期不是用於支付已提取或承諾但未支付的匯票、ACH或EFT交易的資金。

“借款基數”是指：

但如有必要，借款基數應自動下調，使符合條件的存貨的總可用金額不得超過借款基數總額的(X)1,000,000美元和(Y)25%(25%)兩者中較小的一者。

6

“借款基礎證書”是指由借款人代表負責人正式簽署，並以代理人和借款人之間商定的形式適當填寫並各自合理行事的證書。根據該協議，借款基礎證書的格式將作為本協議的附件作為本協議的附件C。

“營業日”指紐約證券交易所休市的週六、週日或其他日子以外的任何一天，或華盛頓特區和紐約市的商業銀行根據法律授權休市的任何日子；但是，如果用於SOFR貸款的情況下，術語“與倫敦銀行間同業拆借利率的確定有關的營業日”也不包括也不是SOFR營業日的任何一天。

任何人的“資本租賃”是指作為承租人的人對任何財產的任何租賃，根據公認會計原則，該租賃將被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金等價物”是指在任何確定日期，下列任何一種有價證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可出售的直接債券，每種債券均在該日期後一(1)年內到期，且在取得該債券時，標普的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級至少為A-1，或至少獲得穆迪的P-1評級，或具有國家認可評級機構的同等評級，但上述兩家評級機構須全面停止公佈商業票據發行人的評級；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)具有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)條所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000, 以及(Iii)擁有標普或穆迪的最高評級。

“CERCLA”係指“1980年綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601條及其後，並可不時予以修訂。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“個人”或“集團”(在1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用此類術語)，除THP及其受控關聯公司外，成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，但個人或集團應被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論該權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(該權利，“期權”)，直接或間接地(I)阿爾法·特諾瓦公司所有有表決權股票或任何其他借款人(如適用)在完全攤薄的基礎上40%(40%)或以上的合併投票權(如適用)(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)和/或(Ii)阿爾法·特諾瓦公司未償還投票權股權的該百分比，公司在任何時候都必須選舉阿爾法·特克諾瓦公司董事會(或類似管理機構)的多數成員，並指導阿爾法·特克諾瓦公司的管理政策和決策；(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，董事會或其他同等管理機構的多數成員

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借款人不再由下列個人組成：(I)在上述期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)其當選或提名進入該董事會或同等管治機構的人選已獲上文第(I)款所述在選舉或提名該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准，或(Iii)其當選或提名為該董事會或同等管治機構的成員是由上文第(I)及(Ii)條所述在該選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構最少過半數成員的個人批准的，除非借款人董事會或其他同等管理機構的過半數成員的變動是由任命該董事會或同等管理機構的成員的同一(多個)股權持有人引起的，而這些股東在任何上述期間的第一天已存在；(C)借款人不再直接或間接擁有和控制與其各子公司的未償還證券相關的所有經濟和投票權(本協議另有允許的除外)；或(D)發生“控制權變更”、“根本變更”、“控制權變更”、“被視為清算事件”或任何管理或與該人的債務或股權有關的文件或文書項下的類似重要條款，該等文件可根據本協議的條款不時修訂或修改。

“截止日期”是指本協議的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據本協議和擔保文件，為代理人和貸款人的利益，目前存在或以後為代理人和貸款人的利益而獲得、抵押或質押給代理人或聲稱受留置權支配的所有財產(除外財產除外)，包括但不限於本協議附表9.1所述的所有財產。

“承諾附件”係指本協定的附件A。

“競爭者”是指，在確定的任何時間，(A)與借款人或其任何重要子公司直接從事相同或實質相同業務的任何人，以及(B)借款人在最初截止日期前提交給代理商的名單上被確定為競爭者的每一個人。為澄清起見，就本協議而言，只有上文第(A)款所述人士或直接擁有第(A)款所述人士超過50%(50%)有投票權證券或其全資擁有的直接或間接附屬公司，才會被視為競爭對手。此外，即使本文有任何相反的規定，在任何情況下，主要從事放貸或發放信貸業務的人都不會被視為競爭對手，無論其任何附屬公司是否被視為競爭對手。

“合規證書”是指由借款人代表負責人正式簽署、適當填寫並基本上以本合同附件B的形式填寫的證書。

“符合變更”是指，就SOFR條款或任何基準替代而言，任何技術、行政或業務變更(包括：(A)“營業日”、“參考時間”或其他定義的變更；(B)增加諸如“利息期間”等概念；(C)確定利率的時間和/或頻率、支付利息、發出借款請求、預付款、轉換或繼續通知、或回顧期限長度的變更；(D)第2.8節(税收；資本充足性；成本增加；無法確定利率)的適用性；非法性)和(E)代理決定的其他技術、行政或操作事項)，以反映SOFR條款或此類基準替代的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或確定

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對於本協議和其他融資文件的管理，代理人認為合理必要的其他方式不存在此類市場慣例)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併子公司”是指在任何日期，其賬目將與“母公司”借款人(或任何其他人，在下文中可能需要)的賬目在其合併財務報表中合併的任何子公司，如果該等報表是在該日期編制的。

“或有債務”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接責任：(A)就另一人的任何債務(“第三方義務”)而言，如果承擔這種責任的人的目的或意圖或其效果是向該第三方義務的權利人提供保證，保證該第三方義務將得到償付或解除，或與該第三方義務有關的任何協議將得到遵守，或該第三方義務的任何持有人將得到保護，使其全部或部分免受損失；(B)就為該人開立的任何信用證的任何未提取部分，或就該人在其他方面有責任償還任何提款的部分；。(C)根據任何掉期合約，但以尚未到期及須予支付的範圍為限；。(D)如有要求，可按要求付款或付款或支付類似款項，而不論協議的任何其他一方或多於一方是否不履行；。或(E)為另一人依據任何擔保或依據任何協議而購買、回購或以其他方式獲取任何義務或構成該等義務的任何財產的保證而承擔的任何義務，提供資金以支付或解除該等義務，或維持另一人的償債能力、財政狀況或收入水平。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式支持的債務的金額，如果不是固定和可確定的數額，則等於如此擔保或以其他方式支持的最高金額。

“受控集團”是指一組公司的所有成員以及受共同控制的一組行業或企業(無論是否合併)的所有成員，這些行業或企業與貸方一起，根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節，以及僅就守則第412和436節、守則第414(M)或(O)節的目的被視為單一僱主。

“信用卡現金抵押品賬户”是指借款人不時以書面形式向代理人確定的每個單獨的存款賬户，其唯一目的是保證借款人在定義許可債務(H)項下的義務，並且僅包含為保證借款人的該等債務而要求質押的現金或現金等價物；但在任何時候，存入所有該等信用卡現金抵押品賬户的現金或現金等價物的總額不得超過250,000美元。

“信用方”是指每個借款人和每個擔保人，“信用方”是指所有這些人，統稱為信用方。

“任何人的債務”指在任何日期(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，但在正常業務過程中及時產生和支付的貿易賬款除外，(D)該人的所有資本租賃，(E)該人就根據信用證支付的金額償還任何銀行或其他人的所有非或有義務，銀行承兑匯票或類似票據；(F)所有不符合資格的股權；(G)由留置權擔保的對該人任何資產的所有義務，不論該等義務是否該人的義務；。(H)“溢價”、買價調整、利潤分享安排、遞延購買款項、類似的付款義務或該人因買賣合約而產生的任何性質的持續義務。

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(I)與收購或任何其他重大商業或許可交易有關的債務；(J)與訴訟和解協議或類似安排有關的債務；(J)與訴訟和解協議或類似安排有關的債務。借款人的債務在不重複上述任何一項的情況下，應包括任何和所有貸款。

“違約”是指任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指未按照任何融資文件的條款提供貸款或其他信貸通融、支付、結算或償還的任何貸款人，只要該違約仍存在且未得到糾正。

“欠款”的含義如第2.10(E)節所述。

“確定期間”是指為計算任何給定日曆月的淨收入，在該日曆月的最後一天結束的前十二(12)個月的期間。

“存款賬户”是指“存款賬户”(定義見UCC第9條)、投資賬户或其他賬户，在該賬户中，資金被持有或投資，以貸記給任何信用方或為其利益。

“存款賬户控制協議”是指代理人、任何借款人和金融機構之間以令代理人合理滿意的形式和實質達成的協議，借款人在該協議中開立一個存款賬户，根據該協議，代理人為貸款人的利益獲得對該存款賬户的控制權(如適用)，並且該協議規定：(A)該金融機構應遵守代理人發出的指令，指示在未經適用借款人進一步同意的情況下處置該存款賬户中的資金，以及(B)該金融機構應同意其對該存款賬户或其內容沒有留置權、抵銷權或補償權利，除通常及慣常的手續費及代理人已獲代理人給予價值的退回物品(在每種情況下均獲代理人明確同意，並載有代理人可能合理要求的其他條款及條件，包括有關任何加密箱賬户的任何有關協議)外，該等金融機構須每日以即時可用資金電匯或以其他方式將所有已收到或存入該加密箱或加密箱賬户的款項(有關加密箱賬户的上述存款賬户控制協議，即“加密箱存款賬户控制協議”)電匯或以其他方式轉賬至付款賬户。

“不合格股權”對任何人來説，是指在終止日期後不到九十一(91)天內，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或任何其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回的該人的任何股權(不包括該人的允許債務或其他股權，或Alpha Tenowva，Inc.的不構成不合格股權和現金以代替該股權的零碎股份的股權)，根據償債基金責任或其他規定，(B)可由償債基金持有人選擇全部或部分贖回(不包括僅就該人士或Alpha Tenowva，Inc.持有的不構成不合資格股權的準許債務或其他股權，以及以現金代替該等股權的零碎股份)、(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換或可交換債務(準許債務除外)或構成不合資格股權的任何其他股權。

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“分配”對任何人來説，是指(A)就該人的任何股權(除不符合資格的股權以外的股權單獨支付)或就該人的任何股權支付的任何股息或其他分配或付款(無論是以現金、證券或其他財產的形式)，(B)該人因(I)購買、贖回、退休、失敗、退回、註銷、終止或獲取該人的任何股權或有關購買或出售該人的任何股權的任何申索，或(Ii)任何選擇權而作出的任何付款，(C)向持有借款人或借款人附屬公司股權的任何人士支付的任何管理費、薪金或其他費用或補償(除合理及慣常的(I)向個人支付薪金，(Ii)董事費用，及(Iii)向僱員或董事墊付款項及補償，均在正常業務過程中支付)、借款人的聯屬公司或借款人的任何附屬公司；(D)向借款人的聯屬公司或附屬公司支付的任何租賃或租金(伯特租賃除外，(E)借款人(任何信貸方除外)的聯營公司所持有的貸款或其他債務(轉換為不符合資格的股權除外)的償還或償債，除非根據適用於該等貸款或其他債務的附屬協議而準許或根據該等附屬協議而作出。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指借款人在正常業務過程中產生的應收賬款，該賬户最初是以借款人的名義產生的，不是通過轉讓或其他方式獲得的，代理人根據其善意信用判斷和自由裁量權將其視為合格賬户。合資格賬户在任何時間的淨額應為：(A)最初開具賬單的該賬户的面額減去該賬户截至該日期從賬户債務人或代表該賬户債務人收到的所有現金收入和其他收益，以及當時與該賬户有關的任何和所有退回、回扣、折扣(可根據代理人的選擇，按最短條款計算)、任何性質的抵免、津貼或消費税、抵免、津貼或消費税，及(B)按付款人及/或付款人類別適用百分比(稱為“流動資金因素”)，以符合代理人的承保慣例及程序，以適用借款人的實際近期收款歷史為基礎，對該等付款人及/或付款人類別作出調整。此類流動性因素可由代理人根據代理人的承保實踐和程序以及代理人的誠信判斷而不時調整。在不限制前述一般性的原則下，任何賬户在下列情況下都不是合格賬户：

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“合格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經代理人批准的任何其他人(自然人除外)；但儘管有上述規定，(X)“合格受讓人”不應包括(I)任何信用方或信用方的任何子公司或(Ii)任何競爭者；但第10.1(A)(I)條(付款)、第10.1(A)(Ii)條(僅針對違反第6條(財務契約))、第10.1(E)和(F)條(破產)或第10.1(O)條(重大不利影響)的違約事件已經發生並仍在繼續的，則本條第(Ii)款對轉讓的限制不適用，和(Y)任何打算承擔全部或部分循環貸款承諾額的擬議受讓人都不是合格受讓人，除非該擬議受讓人已經持有該循環貸款承諾額的一部分，或已被代理人批准為合格受讓人。

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“合格庫存”是指借款人擁有並在正常業務過程中獲得並分發的庫存，代理商根據其誠信信用判斷和自由裁量權將其視為合格庫存。在不限制前述一般性的原則下，符合下列條件的庫存均不屬於合格庫存：

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“環境法”係指適用於任何借款人並與危險材料有關的任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、法規、標準、政策和其他政府指令或要求，以及普通法(包括任何環境清理法規和任何地方、州、聯邦或其他政府當局通過的所有法規，以及所有與醫療廢物或醫療產品、設備或用品有關或對其施加責任或行為標準的法規、條例、法規、命令、法令、法律、規章或條例)、安全或清理。包括但不限於1980年《全面環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et q.)、1976年《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et q.)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§5101 et seq.)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、聯邦殺蟲劑、美國法典“(7 U.S.C.§136及其後)、”緊急規劃和社區知情權法“(42 U.S.C.§11001及其後)、”職業安全與健康法“(29 U.S.C.§651及以後)、”住宅含鉛塗料減少危害法“(42 U.S.C.§4851及以後)、任何類似的州或地方法律、對上述法律的任何修正及根據上述法律頒佈的條例，以及不時對上述任何法律及其司法解釋進行的所有修正。

“股權”指對任何人而言的所有股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益或該人的股權資本(包括與上述有關的任何認股權證、期權或其他購買權)的其他所有權或同等權益(不論如何指定，不論有投票權或無投票權)，不論是現已發行的或在原結算日之後發行的

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂、修改或補充的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“ERISA計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的任何“僱員福利計劃”(多僱主計劃除外)，由任何貸款方或任何附屬公司維持、贊助或貢獻，或如屬受《僱員福利計劃守則》第412條或ERISA第四章規限的僱員福利計劃，則任何貸款方或任何附屬公司對其負有任何責任，包括因受控集團任何成員而承擔的任何責任，包括因曾為受控集團任何成員而承擔的任何責任

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ERISA第4063條所指的僱主，或被視為ERISA第4069條規定的出資保薦人的僱主。

“錯誤付款”具有第11.19節中規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第11.19節中規定的含義。

“影響貸款的錯誤付款”具有第11.19節中規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第11.19節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元中斷事件”是指發生下列情況之一：(A)任何貸款人應已通知代理人，該貸款人決定在倫敦銀行間市場獲得美元為任何貸款提供資金將違反法律或任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的指令，(B)任何貸款人無法及時獲得信息以確定LIBOR利率，(C)任何貸款人應已將該貸款人在倫敦銀行間市場向該貸款人提供美元存款的利率的決定通知代理人，該利率不能準確反映該貸款人進行任何貸款、提供資金或維持任何貸款的成本，或(D)任何貸款人應已通知代理人該貸款人無法在倫敦銀行間市場獲得美元以進行任何貸款、為任何貸款提供資金或維持任何貸款。

“違約事件”的含義見第10.1節。

“除外賬户”具有第5.14(B)節規定的含義。

“除外財產”統稱為：

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但(X)前述(A)和(B)款所述的對根據本合同授予的擔保權益的限制僅適用於根據《UCC》或任何其他適用法律(包括《UCC》第9-406、9-407和9-408條)或衡平法原則不能使任何此類禁令失效的情況，(Y)在終止或取消此類禁令或此類合同、協議、許可證、租約或許可證或任何適用法律中所包含的任何同意要求的情況下，足以允許任何此類物品成為本合同項下抵押品的情況下，或在授予任何此類同意，或放棄或終止任何此類同意的要求時，此類合同、協議、許可證、租賃、許可證、特許經營權、授權或資產的擔保權益應自動同時授予，並應作為本協議項下的抵押品，以及(Z)根據任何除外財產支付到期或到期款項的所有權利，以及出售任何除外財產的所有產品和收益(以及收益的權利)，應始終受制於本協議設定的擔保權益(除非此類收益將獨立構成除外財產)。

“不含税”是指對代理人、任何貸款人或任何其他收款人徵收的或與其有關的任何税項，包括以下税項：(A)對代理人、貸款人或收款人徵收或計算的税款、分行利潤税、特許經營税和類似税種，每一種情況下，(I)由代理人、該貸款人或該受款人所在的司法管轄區(或其任何政治分區)就訂立任何融資文件或根據該文件採取任何行動而施加的費用，或(Ii)其他關連税項；(B)在貸款人的情況下，美國根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户的金額徵收預扣税：(I)該貸款人成為本協議的當事一方之日，該貸款人並非由於貸款方根據第2.8(I)條或第11.17(C)或(Ii)條要求的轉讓，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.8條，在貸款人取得貸款或循環貸款承諾的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的數額；(C)代理人、貸款人或收款人未能遵守第2.8(C)節的規定所應繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”的含義與本協議的摘錄中所述含義相同。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的美國財政部法規或其官方解釋以及根據實施“守則”第1471(B)(1)條而達成的任何協議，以及美國國税局、美國政府和任何其他司法管轄區內實施該等章節的任何政府或税務當局之間的任何政府間協議、條約或公約。

“FDA”係指美利堅合眾國食品和藥物管理局、任何類似的州或地方政府機構、任何非美國司法管轄區的任何類似政府機構、以及上述任何機構的任何後續機構。

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要時向上舍入到1%的1/100的最接近的整數倍)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；然而，

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(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為該等交易在下一個營業日的利率，以及(B)如果在該前一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為代理人以商業合理方式在該日就該等交易所報出的平均利率。

“費用函”是指代理人和借款人之間關於支付給代理人和/或貸款人的與本協議有關的費用的每一份協議。

“融資文件”係指本協議、任何附註、證券文件、每份收費函件、附屬債權人間協議、各附屬協議或債權人間協議，根據該協議，任何債務及/或任何擔保該等債務的留置權，均從屬於全部或任何部分債務，以及與該等債務有關的所有其他文件、文書及協議，以及在此之前已籤立、同時籤立或於其後任何時間及不時籤立的文件、文書及協議，其中任何或全部均可不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“第一修正案”是指在第一修正案生效之日，借款人、代理人和貸款人之間對修訂和重新簽署的信貸和擔保協議(循環貸款)的某些第1號修正案。

“第一修正案生效日期”是指2022年11月8日。

“下限”是指年利率等於1%(1.00%)的利率。

“外國貸款人”具有2.8(C)(I)節規定的含義。

“FRB重申協議”是指(I)借款人、代理人、關聯融資代理和第一共和銀行之間對日期為截止日期的存款賬户控制協議的某些重申，經不時修訂、重述、補充或修改；(Ii)借款人、代理人、關聯融資代理和第一共和證券有限責任公司之間對截至成交日期的證券賬户控制協議的某些重申，經不時修訂、重述、補充或修改。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則。

“一般無形資產”是指任何“一般無形資產”，包括在開採前的帳户、動產、商業侵權債權、存款賬户、文件、貨物、票據、投資財產、信用證權利、信用證、金錢和石油、天然氣或其他礦物以外的任何動產，但包括支付無形資產和軟件。

“GMP淨收入”具有關聯信貸協議中規定的含義。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州、地方或其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何人(無論是國內還是國外)擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他人。

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“擔保”指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述條文的一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排而產生的，或藉協議購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件或其他而產生的)，或(B)為以任何其他方式保證該債項或其他債務的債權人獲得償付或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；但定期擔保不得包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指已履行或交付、或將來將履行或交付任何部分債務的任何擔保的任何信用方。

“危險材料”係指石油和石油產品及含有這些物質的化合物，包括汽油、柴油和石油；爆炸物、易燃材料；放射性物質；多氯聯苯及其化合物；鉛和鉛基塗料；石棉或含石棉材料；地下或地上儲罐，無論是空的還是含有任何物質的；任何環境法禁止存在的物質；有毒黴菌；根據環境法需要特別處理的任何物質；以及現在或將來被定義為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或任何環境法所指的其他類似進口詞語的任何其他材料或物質，包括：(A)“環境公約”(或為其目的)所界定的任何“危險物質”，或任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法，包括其司法解釋；(B)“美國法典”第42編第9601(33)節所界定的任何“污染物或污染物”；。(C)根據40 C.F.R.第260條界定為“危險廢物”的任何材料；。(D)任何石油或石油副產品，包括原油或其任何部分；。(E)可用作燃料的天然氣、天然氣液體、液化天然氣或合成氣體；。(F)根據第29 C.F.R.第1910條所界定的任何“危險化學品”；。(G)任何有毒或有害物質、廢物、材料、污染物或污染物(包括但不限於石棉、多氯聯苯、易燃爆炸物、放射性物質、傳染性物質, 含有含鉛油漆的材料或含有危險成分的原材料)；以及(H)受任何環境法或任何政府當局過去或現在的其他要求約束的任何其他有毒物質或污染物。

“危險材料污染”是指危險材料或其任何衍生品對相關財產上或其上的改進、建築物、設施、人員、土壤、地下水、空氣或其他元素造成的污染，或由於危險材料或其任何衍生品在有關財產上產生、產生或處置的危險材料或其衍生物對相關財產上或其上的其他元素造成的污染。

“醫療保健法”係指與任何藥品、醫療器械、臨牀實驗室服務、食品、膳食補充劑或其他產品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分或附件)的採購、開發、提供、臨牀和非臨牀評估或調查、產品批准或批准、製造、生產、分析、分銷、配發、進口、出口、使用、處理、質量、報銷、銷售、標籤、廣告、促銷或上市後要求有關的所有適用法律，受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》第301條)管轄。由CMS執行的《1988年臨牀實驗室改進修正案》(42 U.S.C.§263a et seq)及其實施條例(42 C.F.R.Part 493)，以及類似的州或外國法律、管制物質法、藥劑法、消費品安全法、Medicare、Medicaid、TRICARE、HIPAA、患者保護和平價醫療法案(P.L.111-1468)、所有聯邦和州欺詐和濫用法律，包括

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聯邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(6))、《斯塔克法》(42 U.S.C.第1395 nn節)、《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後)以及所有用以發出許可證所依據的法律、政策、程序、規定及規例，在每種情況下均可不時予以修訂。

“保證税”係指(A)對借款人或任何其他貸款方根據任何融資文件所承擔的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何融資單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“文書”係指UCC第9條所界定的“文書”。

“知識產權”是指原創作品和衍生作品的所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，包括改進、分割、延續、續展、再發布、延長和部分延續、商標、商號、服務標誌、面具作品、任何名稱、域名的使用權或任何其他類似權利、對其的任何申請(不論是否註冊)、專有技術、操作手冊、商業祕密權、臨牀和非臨牀數據、非專利發明的權利，以及通過任何過去、現在或將來對上述任何內容的侵權行為而提出的任何損害索賠。

“利息期間”是指從一個日曆月的第一天開始到該日曆月的最後一天結束的任何期間。

“庫存”係指UCC第9條中定義的“庫存”。

“投資”指，就任何人而言，直接或間接地(A)購買或獲取任何股票或股票等價物，或任何人的任何義務或其他證券，或任何人的任何權益，包括成立或創建子公司，(B)進行或以其他方式完成任何收購，或(C)對任何人或對任何人進行任何墊款、貸款、擴大信貸或出資或對其進行任何其他投資。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對其價值的增減、減記、減記或註銷進行任何調整。

“IRS”具有第2.8(C)(I)節規定的含義。

“聯合要求”具有第4.11(C)節規定的含義。

“法律”是指在任何特定情況下適用於任何信用方的任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、條例、規則、判決、命令、法令、法典、禁令、許可證、政府協議和政府限制。“法律”包括但不限於醫療保健法和環境法。

“信用證現金抵押品賬户”是指借款人不時以書面形式向代理人確定的每個單獨的存款賬户，其唯一目的是保證借款人在定義(H)項下的或有債務，並僅包含為擔保借款人的此類債務而要求質押的現金或現金等價物；但在任何時候，存放在所有此類現金抵押品賬户中的現金或現金等價物的總額不得超過250,000美元。

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“貸方”是指以下各項：(A)MCF作為本協議項下的貸方的身份，(B)作為本協議項下的貸方的其他每一方當事人，(C)根據第11.17條成為本協議當事方的每一其他人，以及(D)前述各項的各自繼承人，“貸方”是指所有前述項。

“LIBOR利率”是指，每筆貸款的年利率等於(A)1%(1.00%)和(B)由代理人(如有必要，向上舍入至下一個1/100%)所確定的利率中較大的一個，除以(I)利息期間的基本LIBOR利率，再除以(Ii)減去根據聯邦儲備系統(或其任何繼承者)根據聯邦儲備系統理事會(或其任何繼承者)的規定對“歐洲貨幣負債”(如其中定義)徵收的利息期間的總最高準備金要求(以小數表示)之和。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議及其他融資文件而言，任何借款人或任何附屬公司應被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“流動資金”是指在任何確定日期，(A)循環貸款的可獲得性加上(B)借款人無限制現金的總和。

“流動性門檻”是指，在任何確定日期，相當於截至該確定日期的定期貸款未償還本金總額的100%(100%)的金額。

“訴訟”係指在任何法院、調解人、仲裁員或政府當局面前進行的任何訴訟、訴訟或程序。

“貸款賬户”的含義如第2.6(B)節所述。

“貸款”是指循環貸款。

“密碼箱”的含義如第2.11節所述。

“加密箱賬户”是指在加密箱銀行開立的一個或多個賬户，用於支付賬户集合，如果代理人提出要求，這些賬户應以代理人(或代理人的代理人)的名義開立。

“加密箱激活日期”具有本合同所附附表7.4中所給出的含義。

“加密箱銀行”的含義見第2.11節。

“保證金股票”指的是“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例中有定義。

“重大不利影響”是指對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利決定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生的，不論是否相關，對下列任何一項或多項的重大不利變化或重大不利影響：(A)條件(財務或其他)、經營、業務或財產作為一個整體；(B)代理人或貸款人在任何情況下的權利和補救

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(C)任何融資文件的合法性、有效性或可執行性，(D)在任何融資文件中授予代理人或貸款人的任何擔保權益的存在、完善或優先權，除非完全是由於代理人或任何貸款人的任何行動或不作為(只要此種行動或不作為不是由於信用方未能遵守融資文件的條款所致)，(E)任何重大抵押品的價值，或(F)償還任何部分債務的前景受到重大損害。

“重大合同”係指(A)附表3.17所列的協議和(B)該信用方或其子公司作為一方的任何其他協議或合同，而終止該協議或合同可合理地預期該協議或合同的終止將導致重大不利影響。

“重大無形資產”是指所有(A)貸方或其子公司擁有的知識產權和(B)與並非由貸方或其子公司擁有的知識產權有關的許可或再許可協議或其他協議，在每一種情況下，該等協議對代理人以其合理酌情權確定的貸方及其子公司(作為一個整體)的條件(財務或其他)、業務或運營(作為一個整體)是重要的。

“到期日”是指2027年5月1日。

“最高合法費率”的含義見第2.7節。

“MCF”是指MidCap Funding IV Trust，一家特拉華州的法定信託，及其繼承人和受讓人。

“最低餘額”是指在任何時候等於以下乘積的數額：(A)上一個月的平均借款基數(如果在任何一天少於循環貸款承諾額)乘以(B)該月的最低餘額百分比。

“最低餘額費用”是指以下費用：(A)扣除(I)上個月未償還循環貸款的平均日終本金餘額(不考慮上文或第2.2(A)節所述的結清日計算)後剩餘的正差額；(Ii)最低餘額乘以(B)當月適用於循環貸款的平均利率(或在發生違約事件時，減去第10.5(A)節規定的違約率)。

“最低餘額百分比”是指25%(25.0%)。

“最低淨收入門檻”是指在每個規定的期間內，附表6.1為該規定的期間規定的最低數額。

“每月現金消耗金額”是指，對於借款人及其綜合子公司而言，相當於(A)借款人及其綜合子公司的現金和現金等價物發生變化，但不影響融資收益、股權出售或發行或任何其他非常收入所產生的任何增加的金額：(I)前六(6)個月期間，根據根據本協議向代理人提交的該期間的財務報表，該期間為緊接建議的允許收購事項完成前一個月的最後一天確定。或(Ii)按第(I)款和第(Ii)款之間的計算方法，以(B)第(6)款除以(B)第(6)款，計算出緊隨其後的六(6)個月期間，以(B)六(6)除以第(I)款和第(Ii)款之間的計算結果。

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“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何其他成員(或在過去五年中是受控集團成員的任何人)正在或累計有義務繳費，或在前五個計劃年度(在適用的確定日期確定)內已繳費。

“淨收入”是指在任何適用的規定期間，借款人及其子公司在任何情況下，在正常業務過程中，通過借款人或其子公司在正常業務過程中向第三方商業銷售產品和服務而在該規定期間產生的、按照公認會計原則確定的綜合收入。

“附註”和“附註”具有第2.3節規定的含義。

“借款通知書”是指借款人代表負責人發出的通知書，應適當填寫並基本上以本合同附件D的形式填寫。

“債務”係指各貸款方在本協議或任何其他融資文件項下的所有義務、負債和債務(在任何案件開始後，根據破產法或任何類似法規對任何貸款方產生的利息和其他金額的支付(但不限於支付利息和其他金額，如果沒有該案件的啟動，該等金額將會應得或到期)或其他)，在每種情況下，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、現在或以後存在的、或將到期的或將到期的。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“有序清算價值”是指以金錢表示的淨額(扣除所有銷售成本後)，代理人根據其善意酌情決定權，在找到買方的合理期限內，在賣方被迫按原樣/原樣出售的情況下，從特定日期的銷售中估計可實現的淨額。

“正常業務流程”，就涉及任何信用證方或子公司的任何交易而言，是指該信用證方或子公司按照以往慣例進行的正常業務流程。

“組織文件”，就自然人以外的任何人而言，是指組織該人的文件(如公司註冊證書、公司章程、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於任何優先股或其他形式優先股的指定證書)，以及與該人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營協議、合資企業協議、有限責任公司協議或成員協議)，包括與該人的股本或其他股權有關的任何和所有股東協議或表決協議。

“原定截止日期”是指2021年3月26日。

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“其他關聯税”是指由於代理人或任何貸款人之間現在或以前的聯繫以及徵收此類税的司法管轄區(不包括因代理人或該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何融資文件接受付款、從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何融資文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何融資文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何融資文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.8(I)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者名冊”具有第11.17(A)(Iii)節規定的含義。

“付款帳户”是指在本合同簽字頁上指定的帳户，每個借款人或其代表在融資文件項下向代理人支付的所有款項均應存入該帳户，或代理人應不時向借款人代表發出通知所指定的其他帳户。

“收款方”具有本協議第11.19節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何在ERISA下繼承其任何或所有職能的人。

“退休金計劃”是指受《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第四章約束的任何僱員退休保障計劃。

“完美證書”是指截止日期交付給代理商的完美證書，以及本協議所要求的任何修改。

“許可證”係指根據適用於借款人或其任何子公司的業務的法律，或在製造、進口、出口、佔有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標籤、供應、分銷或交付商品或服務所必需的法律下頒發或要求的信用方的所有許可證、證書、認證、產品許可或批准、提供商編號或提供商授權、供應商編號、營銷授權、藥品或器械的授權和批准、其他授權、特許經營權、資格、認可、註冊、許可、同意和批准。

“許可收購”是指借款人在每一種情況下，只要下列各項條件均已得到滿足，所進行的任何收購：

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儘管有上述規定，貸款方在許可收購中獲得的任何賬户或庫存都不應計入合格賬户或合格庫存，直到與之有關的現場審查(如果代理商要求，還包括庫存評估)已完成，達到代理商的合理滿意程度，包括建立代理商合理酌情決定所需的準備金；但與準許收購相關的現場審查和評估不得計入可要求報銷費用的有限數量的現場審查或評估。

“允許的資產處置”是指下列資產處置；但在該資產處置時，不存在違約或違約事件，也不會因該資產處置而發生違約或違約事件：

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“允許的競價”是指，就任何信用方或其子公司據稱或可能欠任何政府税務機關或其他第三方的任何税收義務或其他義務而言，通過迅速啟動和勤勉進行的適當程序真誠地維持的競價，並且應在適用的信用方的賬簿和記錄和財務報表上作出符合GAAP要求的準備金或其他適當撥備(如果有)；但條件是：(A)在該質疑期間有效地擱置了對作為該競價標的的義務的遵守；(B)貸方及其附屬公司對抵押品的所有權及其使用權不會因此而受到不利影響，而代理人對抵押品的留置權及優先權亦不會因此而受到不利影響、更改或損害；(C)抵押品或其任何部分或其中的任何權益不得因貸方或其附屬公司的競買而有被出售、沒收或損失的危險；及(D)在該等競投作出最終裁決後，貸方及其附屬公司應立即遵守有關要求。

“允許的或有債務”是指：

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“準許債務”是指：

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“允許的分配”指下列分配：(A)信用方的任何子公司對其直接母公司的分配；(B)僅以普通股(不合格股權除外)支付的股息；(C)根據股票購買協議回購現任或前任僱員、董事或顧問的股票，只要在回購時不存在違約事件，且在回購生效後不存在；(D)在轉換或交換股權(包括期權和認股權證)或次級債務(以及對零碎股份的支付)時的股權分配(不合格股權除外)；(E)在本協議期間，因股票股息、拆分、組合或轉換而產生的代替股權證券零碎份額的付款，總額不超過10萬美元(10萬美元)；(F)在行使認股權證或期權以購買Alpha Tenowva，Inc.的股權時，發行其股權(不合格股權除外)；但不得支付任何與此相關的現金，除非支付代替零碎股份的最低限度現金；。(G)根據股東權利計劃分派權利或以無像徵式代價(包括為免生疑問而包括現金代價)贖回該等權利(為免生疑問，包括現金代價)；但該等贖回須符合該計劃的條款；。(H)與保留股權有關的分配，用於支付與基於股權的薪酬計劃有關的預扣税，總額不超過250美元, (I)根據適用法律就任何準許收購向持不同意見的股東支付或分派；但該等款項連同就所有準許收購支付或應付的收購代價總額，不得超過準許收購定義第(M)款所準許的數額。

“獲準投資”指：

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“許可許可證”是指：

“允許留置權”是指：

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“允許的修改”是指(A)本協議或適用法律要求對借款人或子公司的組織文件進行的修改或其他修改，以及(B)對借款人或子公司的組織文件的修改或修改(涉及借款人或子公司名稱的變更或涉及根據不同司法管轄區的法律對借款人或子公司進行重組的修改或修改除外)，這些修改或修改不會在任何實質性方面對代理人或貸款人的權益造成不利影響。

“允許再融資”是指構成債務再融資、延期或續期的債務；只要再融資、延期或續期的債務(A)的未償還本金總額不超過正在再融資或延期的債務的本金總額(加上任何合理和慣常的利息、手續費、保費以及成本和開支)，(B)具有加權平均到期日(截至再融資或延期之日)和到期日不短於正在再融資或延期的債務的到期日，(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立的，(D)不以擔保正在再融資或延期的債務的抵押品以外的任何資產的留置權作為擔保，(E)其債務人與被再融資或延期債務的債務人相同，以及(F)在其他條件下，對貸款方及其子公司的整體有利程度不低於被再融資或延期債務的條款。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、專業協會、有限合夥、普通合夥、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，不論是否為法人，以及任何政府主管部門。

“按比例分攤”係指(A)就貸款人提供循環貸款的義務而言，該貸款人的循環貸款承諾額百分比；(B)就貸款人就循環貸款收取本金和利息付款的權利而言，該貸款人對循環貸款的風險敞口；及(C)就任何貸款人而言，就所有其他目的(包括但不限於第11.6節所產生的賠償義務)而言，百分比為：(I)該貸款人的循環貸款承諾額(或在循環貸款承諾已終止的情況下，該貸款人當時的循環貸款餘額)除以(Ii)所有貸款人的循環貸款承諾(或在循環貸款承諾已終止的情況下，則為當時現有的循環貸款餘額)的總和。

“產品”是指任何借款人或其任何子公司目前正在製造、銷售、開發、測試或營銷的任何產品。

“重申協議”是指借款人和代理人之間在截止日期前簽署的、經不時修訂、重述、補充或修改的“重申協議”和“知識產權擔保協議修正案”。

“收回金額”具有第2.10(E)節規定的含義。

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“參考時間”是指在每個日曆月的第一天前兩(2)個營業日，與市場慣例基本一致的時間。如果在任何利息回顧日下午5：00(紐約市時間)，與該利息回顧日有關的期限SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，則該利息回顧日的期限SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個SOFR營業日相同；前提是該SOFR營業日之前的第一個SOFR營業日不超過該利息回顧日之前的三(3)個營業日。

“註冊知識產權”是指任何專利、註冊商標或服務標誌、註冊著作權、註冊面具作品，或者任何針對上述任何內容的待決申請。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)循環貸款承諾總額的50%(50%)或更多的貸款人(作為整體)，或(B)如果循環貸款承諾已經終止或到期，則為循環貸款當時未償還本金餘額的50%(50%)或更多。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人要求並被代理人接受的總裁、首席執行官、首席財務官、總法律顧問或適用借款人的任何其他高級人員。

“循環貸款人”是指每個貸款人的循環貸款承諾額超過零美元(0美元)(或者，如果循環貸款承諾在任何時候終止，則每個貸款人此時的循環貸款餘額超過零美元(0美元))。

“循環貸款可獲得性”是指在任何時候，循環貸款限額減去循環貸款餘額。

“循環貸款承諾額”是指截至任何確定日期，所有貸款人的循環貸款承諾額總額。

“循環貸款承諾額”對任何貸款人來説，是指在承諾附件“循環貸款承諾額”一欄中與該貸款人名稱相對的美元金額(如果該貸款人的名稱未在承諾附件中列明，則該貸款人在承諾附件中對該貸款人的循環貸款承諾額的美元金額應被視為零美元(0美元))，該數額可不時通過以下方式調整：(A)根據該貸款人作為當事方的任何和所有有效轉讓協議的條款分配的(關於該貸款人的未償還循環貸款部分及其提供循環貸款的承諾)的任何金額，以及(B)借款人激活的任何額外部分。為免生疑問，所有貸款人於截止日期的循環貸款承諾額總額應為5,000,000美元，若額外部分由借款人根據協議條款完全啟動，則該金額應增加至15,000,000美元。

“循環貸款承諾百分比”對任何貸款人來説，是指(A)在截止日期，在“承諾附件”一欄中與該貸款人名稱相對的百分比

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(B)在截止日期之後的任何一天，等於該貸款人在該日的循環貸款承諾額除以該日的循環貸款承諾額的百分比。

“循環貸款風險”是指就任何貸款人而言，在任何確定日期，該貸款人在該日期的循環貸款餘額除以所有貸款人在該日期的循環貸款餘額總額的百分比。

“循環貸款限額”是指在任何時候，(A)循環貸款承諾額和(B)借款基數中較小的一個。

“循環貸款餘額”是指在計算任何時候(A)當時循環貸款的未償還本金總額，以及(B)在參照任何單一貸款人使用時，指該貸款人提供的當時未償還的循環貸款本金總額。

“循環貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券賬户”係指“證券賬户”(定義見UCC第9條)、投資賬户或其他賬户，在該賬户中持有或投資投資性財產或證券，以貸記給任何借款人或為借款人的利益。

“證券賬户控制協議”是指代理人、任何適用的借款人和借款人持有證券賬户的每個證券中介機構之間達成的、形式和實質均令代理人滿意的協議，根據該協議，代理人應獲得對該證券賬户的“控制”(如UCC第9條所界定)。

“擔保文件”是指本協議、重申協議、FRB重申協議，以及與現有信貸協議同時簽署或之後的任何時間(包括在截止日期)簽署的其他協議、文件或文書，根據該協議，一個或多個貸方或任何其他人(A)擔保支付或履行全部或任何部分債務，和/或(B)為代理人自身利益和貸款人利益對其任何資產提供留置權，作為全部或部分債務的擔保，上述任何或全部內容可被修訂、補充、不時重述或以其他方式修改。

“SOFR”指就任何SOFR營業日而言，相當於該SOFR營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR條款的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站”是指SOFR管理員的網站，目前位於https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理員不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“SOFR營業日”指週六或週日以外的任何日子，或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

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“SOFR實施日期”是指第一修正案根據其條款生效的利息期結束後的第一天。

“SOFR利率”是指，就貸款產生利息的每一天而言，年利率(以百分比表示)等於(A)該日適用利息期間的SOFR期限；或(B)如果當時的基準已根據第2.2(N)條被替換為基準，則為該日的基準替換。儘管有上述規定，SOFR利率在任何時候都不應低於下限。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款。

“償付能力”對任何人來説，是指該人(A)擁有並將擁有下列資產：(1)其公允可出售價值大於其債務和負債(包括次級債務和或有債務)的總額，以及(2)考慮到其可合理獲得的所有融資選擇和潛在的資產出售，當其當時存在的債務成為絕對債務和到期債務時，償還這些債務的可能負債所需的金額；(B)在目前進行的業務中或在實施任何預期的交易之後，其資本相對於其業務而言並不是不合理的小；以及(C)不打算招致也不相信它會招致超出其到期償付能力的債務。

“規定匯率”的含義如第2.7節所述。

“次級債務”是指借款人根據次級債務文件的條款產生的任何無擔保債務，其金額在任何時候都不超過100,000,000美元。截至收盤日期，並無次級債務。

“從屬債務文件”是指證明和/或保證受從屬協議管轄的債務的任何文件，所有這些文件的形式和實質都必須是代理人自行決定可以接受的。截至結算日，尚無次級債務文件。

“從屬協議”是指代理人與貸方的另一債權人之間的每項協議，可根據協議條款不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改，根據該協議，任何貸方所欠的債務和/或任何貸方授予該債權人的擔保留置權，以任何方式從屬於擔保文件、該等從屬協議的條款和規定所產生的義務和留置權，該等從屬協議的條款和條款已由代理人在行使其全權酌情決定權時同意並可接受。

“附屬公司”就任何人而言，指(A)當時由該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接合法或實益擁有超過50%(50%)的已發行股本合計超過50%(50%)的已發行股本(不論當時該法團的任何其他類別的股本是否因發生任何或有意外事件而具有或可能具有投票權)，以選舉該法團的大多數董事會成員的。或(B)該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司擁有超過50%(50%)的權益(不論以投票或分享利潤或出資的形式)，或任何該等人士為普通合夥人或可行使普通合夥人的權力的任何合夥企業或有限責任公司(或其在外國的等價物)。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即為提及借款人的附屬公司。

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“掉期合同”指借款人為防止利率或貨幣匯率波動而取得的任何“掉期協議”，如破產法第101條所界定，但前提是代理人事先書面同意簽訂此類“掉期協議”。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”是指(A)到期日，(B)根據第10.2條規定加速貸款到期日的任何日期，或(C)借款人或代理人或被要求貸款人根據第2.12條提供的終止本協議的任何通知中所述的終止日期中最早出現的日期。

“定期貸款”的含義與“關聯信貸協議”中的含義相同。

“定期貸款第5批融資日期”的含義與附屬信貸協議所載含義相同。

“定期貸款第6批融資日期”具有附屬信貸協議所載的涵義。

“SOFR期限”是指(A)由SOFR管理人發佈並在SOFR管理人網站上以該利息期間的大約參考時間加0.10%和(B)下限顯示的相當於該利息期間的前瞻性期限利率。除非根據第2.2(N)節對本協議進行的任何修改另有規定，否則如果實施了關於SOFR術語的基準替換，則本文中提及的所有術語SOFR應被視為引用該基準替換。

“UCC”係指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於完善任何抵押品上的擔保權益。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國納税證明”具有2.8(C)(I)節規定的含義。

“扣繳代理人”是指任何借款人或代理人。

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“在製品”指的是不是借款人根據適用的法律和借款人的正常商業慣例完成並批准以發放和交付給客户的產品。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議當局根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

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(Iv)倫敦銀行同業拆息。

(A)除下文(C)分項規定外，循環貸款應按倫敦銀行同業拆息加適用保證金計算利息。

(B)代理人可按預期調整任何貸款人的倫敦銀行同業拆息利率，以顧及該貸款人維持或取得任何歐洲美元存款的任何額外或增加的成本，或因當時適用的利息期開始後適用法律的改變而增加的成本，包括税法的改變(企業所得税法普遍適用的改變除外)和聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)所施加的準備金要求的改變，這些額外或增加的成本會增加根據倫敦銀行同業拆息利率計息的貸款的融資成本；然而，儘管本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“適用法律的變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。在任何此類情況下，受影響的貸款人應將該決定和調整通知借款人和代理人，並

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借款人在接獲受影響貸款人的通知後，可向受影響貸款人發出通知(I)要求該貸款人向借款人提交一份陳述書，列明調整倫敦銀行同業拆息的基準及調整金額的釐定方法，或(Ii)按調整所涉及的倫敦銀行同業拆息利率償還計息貸款。

(C)如市場情況或任何法律、規例、條約或指令的任何改變，或其中或其適用的任何解釋的任何改變，在任何貸款人合理地認為，在該日期後的任何時間，使該貸款人為以倫敦銀行同業拆息利率計息的貸款提供資金或維持該等貸款，或繼續提供該等資金或維持該等資金，或釐定或收取按倫敦銀行同業拆息利率計算的利率，均屬違法或不切實際，該貸款人應通知代理人和借款人，代理人應迅速將該通知轉給其他貸款人，並且(I)如果該貸款人的任何未償還貸款按LIBOR利率計息，則該貸款人通知中規定的日期應被視為該等貸款的利息期的最後一天，此後該貸款人貸款的利息應按基本利率加適用保證金計息，(Ii)該等貸款應繼續按基本利率加適用保證金計息，直至該貸款人確定以LIBOR利率維持該等貸款不再違法或不切實際為止。

(D)儘管本協議有任何相反規定，代理人或任何貸款人實際上都不需要購買歐洲美元存款，為基於LIBOR利率應計利息的任何義務提供資金或以其他方式提供資金。

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(G)每一方根據第2.8(A)至(F)條承擔的義務應在代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替代，以及償還、履行或履行本合同項下的所有義務後繼續存在。

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為促使代理人和貸款人訂立本協議，並作出本協議所設想的貸款和其他信貸安排，每一借款人特此向代理人和每一貸款人作出以下聲明和擔保：

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就本第3.18節而言，每個信用方應被視為包括全部或部分是該信用方的前身的任何企業或商業實體(包括公司)。

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每個借款人同意：

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每個借款人同意：

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每家貸款人通過向本協議提交其簽名頁，應被視為已確認已收到、同意、批准和批准每份融資文件以及要求代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的其他文件、協議和/或票據。

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根據本協議發出的每一次借款通知和任何借款人根據本協議作出的每一次貸款收益的接受，應被視為(Y)每一借款人在該通知或接受之日就本節規定的事實所作的陳述和擔保，以及(Z)每一借款人在任何融資文件中所作的每一項陳述在借款之日及截至該日的所有重要方面均為真實和正確的聲明。

78

除非任何此類陳述或保證涉及一個特定的較早日期，在這種情況下，該陳述或保證應在截至該特定較早日期的所有重要方面真實和正確；但在每種情況下，該重大性限定詞均不適用於已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述或保證。

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(H)本協議中任何信用方的任何義務，如要求(或本協議項下的任何陳述或擔保，其效果是要求)向代理人交付抵押品(包括與之相關的任何背書)，或向代理人持有抵押品，應被視為已遵守並得到滿足(或，就本協議項下的任何陳述或保證而言，應被視為真實)，前提是向關聯融資代理交付抵押品，或持有抵押品。

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本第10.1節規定的所有補救期限應與發生違約的任何適用融資文件中規定的任何補救期限同時執行。

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但在上述第(I)及(Ii)項中，除非經所有直接受其影響的貸款人簽署或以其他方式書面批准，否則上述修訂、豁免或其他修改不得(A)降低任何貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)推遲任何貸款本金的支付(根據第2.1(A)(Ii)條規定的強制性預付款除外)、任何貸款的利息(違約利息除外)或本協議規定的任何費用(滯納金除外)，或推遲終止任何貸款人在本協議項下的任何承諾的日期；。(C)更改所需貸款人一詞的定義或貸款人在本協議項下采取任何行動所需的貸款人比例；(D)解除全部或實質上所有抵押品，授權任何借款人出售或以其他方式處置全部或實質上全部抵押品，解除與其有關的全部或任何部分債務或擔保義務的任何擔保人，或同意轉讓任何知識產權，但本協定或其他融資文件中可能另有規定的每種情況下(包括與本協定允許的任何處置相關的)，均同意轉讓任何知識產權；(E)修改、放棄或以其他方式修改第11.16(B)節或第11.16(B)節中使用的術語的定義，只要定義影響第11.16(B)節的實質內容；(F)同意任何貸款方轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何融資文件下的任何權利和義務，或免除任何借款人在任何融資文件下的付款義務，但與本條款(F)有關的每一種情況除外。, 根據本協議允許的合併或合併；或(G)修訂下列任何條款

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第10.7節或修訂任何按比例分攤、循環貸款承諾額或按比例規定貸款人可獲得按比例分攤的任何費用、付款、抵銷或抵押品收益的定義。茲理解並同意，所有貸款人應被視為直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)和(G)所述類型的修訂、豁免或其他修改的影響。

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[簽名顯示在以下頁面(S)]

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雙方均已於上述日期簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。

附件、展品及附表

附件

附件A承諾額附件

展品

附件A[已保留]

附件B合規證書格式

附件C借款基礎證書

附件D借款通知書表格

美國納税證明附件E-1表格

美國納税證明附件E-2表格

美國納税證明附件E-3表格

美國納税證明附件E-4表格

附件F[已保留]

附件G結賬清單

附表

附表2.1[已保留]

附表3.1存在、組織ID號、外國資格、以前的姓名

附表3.4大寫

附表3.6訴訟

附表3.17材料合同

附表3.18符合環境規定

附表3.19知識產權

附表4.9訴訟、政府訴訟及其他通知事項

附表5.1債務；或有債務

附表5.2留置權

附表5.7準許投資

附表5.8關聯交易

附表5.14存款賬户及證券賬户

附表6.1最低淨收入

附表7.4結算後的債務

附表9.1抵押品

附表9.2(B)抵押品的地點

附表9.2(D)動產紙、信用證權利、商事侵權債權、票據、文件、投資財產

信貸協議附件A(承諾附件)