申請者：華盛頓聯邦公司
根據1933年《證券法》第425條
並當作依據規則14a-12提交
《1934年證券交易法》
主題公司：路德·伯班克公司
委託文號：001-38317
WAFD和LBC宣佈合併電話會議
2022年11月14日|太平洋時間上午5：30
(操作員)
早上好，歡迎來到華盛頓聯邦公司和路德·伯班克公司宣佈合併的電話會議。所有參與者都將處於僅收聽模式。
在今天的演講之後，負責華盛頓聯邦公司和路德·伯班克公司的分析師將有機會提問。要提問，請按電話上的*11。
在我們開始之前，華盛頓聯邦公司和路德·伯班克公司都希望注意到，有一張幻燈片演示文稿概述了管理層將與之交談的擬議交易。本演示文稿的副本可以通過網絡廣播下載，也可以在每個組織的投資者關係頁面上找到。在本次電話會議之前雙方聯合發佈的演示文稿和新聞稿中，各方就前瞻性評論發表了警示聲明，並鼓勵您通讀這些評論。值得注意的是，今天提出的年化預計數字和估計數字和預測是預測，可能不反映實際結果。在此，我想介紹一下董事首席營銷官兼華平銀行投資者關係部部長布拉德·古德，讓他開始本次電話會議。
(布拉德·古德)
謝謝,[操作員名稱]。大家早上好，感謝你們今天參加我們華盛頓聯邦公司和路德·伯班克公司的聯合電話會議。昨晚，我們兩家公司聯合發佈了一份新聞稿，宣佈了我們計劃的合併。我們還準備了幻燈片演示文稿，我們將在今天的討論中參考。這兩組材料都已發佈在我們各自的網站wafdbank.com和lutherburbank savings.com的投資者關係部分。
今天在座的有Wafd首席執行官兼首席執行官總裁Brent Beardall，Wafd首席財務官Vince Beatty，Wafd即將上任的首席財務官Kelli Holz，Luther Burbank Corporation首席執行官西蒙·拉戈馬西諾、總裁，以及Luther Burbank Corporation首席財務官Laura Tarantino。在我們準備好的演講之後，我們將回答我們的研究分析師的問題。如果您不是研究分析師，如有問題，請聯繫我或Brad Satenberg，如新聞稿中所述。
現在，我將把電話轉給Wafd銀行首席執行官兼首席執行官布倫特·比爾達爾。
(布倫特)
早上好，謝謝你，布拉德。我們感謝大家在這麼短的時間內和這麼早的時間參加我們的會議。我們很高興能分享我們認為是推動股東價值的獨特機會的細節，並以相對較低的風險實現這一目標。昨晚，在我們全體成員的一致支持下，
Wafd和Luther Burbank各自的董事會宣佈，我們已經達成協議，合併我們的公司。這將通過收購路德·伯班克進入加州市場，填補許多人認為我們足跡上的一個漏洞。合併完成後，形式上的Wafd Bank將擁有一個非常令人嚮往的足跡，從西雅圖到華盛頓州，一直延伸到德克薩斯州的奧斯汀--並將為有機增長做好準備。
從歷史上看，當被問及加州時，我們會説我們不感興趣。理由是我們對找到合適的合作伙伴、足夠的規模以及正確的信用文化和價值觀持懷疑態度，
與Wafd Bank結盟。此外，我們對在加州做生意的高昂成本持懷疑態度。我很高興地報告，我們相信我們找到了與西蒙和她的團隊在路德·伯班克的合適合作伙伴，我們相信這向我們展示瞭如何緩解我們之前的擔憂。
我們認為，我們已經在Wafd建立了一種關懷的文化--關懷我們的客户、員工、社區和股東。我們在Luther Burbank看到了同樣的文化和價值觀，這源於近40年前創立該銀行的Vic Trione和Simone Lagomarsino的領導，後者是我見過的最好的僕人領導模式之一。我們堅信，一個人能夠而且應該以目標為導向，為股東賺取合理的回報。這些目標並不是相互排斥的。我們在路德·伯班克發現的是一個看起來很像Wafd 10年前的組織。這是一種極其高效的節儉方式，產品和技術有限，資產質量驚人(這並不誇張)，但存在相當大的利率風險。他們遵循了節儉模式，即用期限較短、成本較高的存款為期限較長的資產(多户和單户抵押貸款)提供資金。他們對負債敏感的資產負債表與我們對資產敏感的資產負債表形成了對比，但正如我們將更詳細地解釋的那樣，我們各自組織的文化、信用狀況以及對我們服務的社區的堅定承諾和聲譽使這一組合具有説服力。
讓我澄清一下，我們相信我們對這筆交易的利率風險有非常好的瞭解，並堅信收購價格充分反映了這一風險。正如你們大多數人都知道的那樣，在我們Wafd 105年的歷史中，我們往往着眼於長期，我們相信與Luther Burbank的這一結合提供了一個獨特的機會，可以在正確的時間與正確的合作伙伴以正確的價格進入加州市場，為我們的集體股東創造長期價值。
在我們討論這筆交易的細節之前，我想請路德·伯班克公司首席執行官西蒙·拉戈馬西諾分享她對這筆交易的看法。
(西蒙)
在布倫特·比爾達爾的領導下，Wafd非常強大，運營良好，我們相信，此次合併將創建一家更強大的地區性銀行，它將躋身美國西部十大地區性銀行之列，擁有同行中最強大的資本狀況之一。
我完全同意布倫特關於我們各自組織資產負債表的顯著特徵的觀察，以及我們從文化、信貸和社區承諾的角度進行的強有力的協調。
此次合併將使Wafd以獨立的方式進入世界第五大經濟體加州，以一種有意義的方式-填補Wafd在西部地區的足跡，由於他們不在加州，他們已表示打算保留我們所有的分支機構和許多員工。
在Wafd將在9個州運營的9個州中，加州存款基地將成為僅次於華盛頓州存款的第二大存款基地。
Wafd擁有多元化的資產負債表，這將使Luther Burbank的股東受益，Luther Burbank投資組合的極高信用質量將受益，並使Wafd投資組合的強勁信用質量更加強勁。
此外，路德·伯班克還為我們的“傑出”CRA評級感到自豪，這在很大程度上是因為我們活躍在我們的社區和我們對經濟適用房的關注。我們40%的貸款組合位於中低收入地區，55%的多户貸款組合位於中低收入地區，我們為能與Wafd合併感到自豪，因為他們有興趣繼續對社區的這一承諾，併為經濟適用房提供貸款。
最重要的是，兩家組織的文化和價值觀是一致的，因為我們對待客户的方式、對資產質量的關注、高效的運營以及我們展示的
對員工的承諾。這兩家機構都有許多長期員工，其中一些人已經在各自的銀行工作了幾十年。
(布倫特)
謝謝你，西蒙，我們對有機會與你和你的團隊合作感到興奮和感激。我們不會一頁一頁地看幻燈片，正如布拉德之前提到的那樣，幻燈片會發布在我們的網站上，並附在這次網絡直播中，但我會觸及幾個關鍵項目。第5頁描述了我們對這筆交易的戰略基礎的看法，以及我在介紹中所描述的有吸引力的財務指標。第6頁描述了Wafd的技術戰略，以及我們預計如何利用該技術來促進Luther Burbank的整合和增長。
非常有趣的是，今天，甚至在Wafd在加利福尼亞州開展業務之前，我們網站的訪問者中就有12%來自加州。我們的目標是為我們的客户提供使他們的銀行業務輕鬆、可靠和快速的技術，我們歡迎為Luther Burbank的客户升級技術的機會。跳到第8頁，通過我們對Luther Burbank的廣泛盡職調查，我們完全滿意貸款收益率在風險調整的基礎上進行相應定價。他們的信用很好，我甚至可以説他們的信用是純正的。坦率地説，這筆交易的好處不是在資產負債表的貸款方面，而是在負債方面，我們稍後會談到這一點。在此之前，我想轉到第11頁，提醒大家我們自己在資金來源方面的演變，從我們傳統的節儉資金基礎到我們今天的轉變。如果你回顧自2007年以來，我們的非到期存款的複合年增長率是令人印象深刻的16.1%，如果你想想10年或15年前，我們看起來很像路德·伯班克。這就是為什麼我們對有機會幫助他們轉變資金基礎以使其看起來更像我們而感到如此興奮。由於美聯儲加息300個基點，我們最近的NIM比去年提高了26%，從2.88%提高到3.64%，這是我們取得進展的證據。正如凱利馬上會提醒你的那樣，我們的建模沒有考慮到任何潛在的轉變。接下來，我將翻到第13頁並再次突出顯示
這筆交易與我們預計的公司規模、每股有形賬面價值的增加、預期收益的增加以及我們的CET1比率(CET1被模擬為通過這筆交易增加26個基點)的效果如何-讓我還指出，對TBV的增加可以忽略不計，但在這種利率環境下，這是積極的，有意義的。重要的是，在過去5年中，我們只是在這個規模範圍內宣佈將所有這三個指標都增值的第二筆交易。
在過去的幾個季度裏，我們發現，投資者尤其對有形賬面價值增長這一差異化因素感興趣，我們作為一個管理團隊也是如此。我們努力使去年的有形賬面價值增長了9.5%，我們不想倒退一步。我們還在這裏指出了收盤時強勁的形式資本比率，稍後我們將向您展示對各種利率水平的敏感性分析，而不是我們已經建模的，以及為什麼即使在壓力更大的利率環境中，我們也會有健康的資本比率。
現在，我將要求我們即將上任的首席財務官凱利·霍爾茨審查我們在模型中使用的交易細節和假設。
(凱莉)
謝謝，布倫特。正如您在幻燈片14上看到的，我們已經包括了交易摘要，Luther Burbank股東將獲得每股0.3353股Wafd股票作為LBC的固定收益。在合併後的公司中，LBC的預計所有權約為21%。我們將擴大我們的董事會，增加兩個來自LBC的董事席位。轉到第15頁，我們首先想提醒大家，我們現在是在9月30日的財政年度結束，這裏的每一個年度參考都是為了
世界銀行的財政年度。對於我們的收益，我們使用的是普遍的街頭估計；然而，對於LBC的收益，我們將普遍的街頭估計貼現30%。這主要是由於保守，知道今天波動的利率環境和他們的負債敏感的資產負債表可能導致進一步的利潤率壓縮。我想你們都知道，Wafd過去從未提供過收益指引，我們未來也不打算這樣做-相反，我們使用的是普遍的街頭估計，然後進行我們認為是保守的調整。我們還在LBC的共識非利息支出上節省了25%的成本。這一水平的費用節約為發展商業團隊留下了很大的空間--這些團隊的重點將是財務管理機會。
正如我們預期的那樣，我們假設信用分數等於他們的儲備，因為我們在盡職調查中沒有發現任何需要額外分數的東西。然而，正如你所預期的那樣，利率標記是相當大的。我們在這張幻燈片上列出了各種利率標誌的細節。雖然我們沒有建立任何收入協同效應的模型，但我們相信，在LBC的資產負債表上，有很多機會可以增加利潤率。
在第16頁，我們展示瞭如果LBC餘額的利率水平大幅惡化，對我們的形式資本比率的影響。正如你將看到的，即使將貸款組合的利率提高一倍，我們仍將擁有非常健康的預計資本比率。
説到這裏，我會把它轉回布倫特原油。
(布倫特)
謝謝，凱莉。
讓我談談監管方面的問題。我們很清楚銀行合併申請花了多長時間，但我們樂觀地認為，我們處於有利地位。我們的樂觀源於三個因素：1)Luther Burbank出色的CRA評級，以及在中低收入地區貸款方面的良好記錄；2)我們的投資組合貸款模式；3)沒有重疊--這意味着我們不會被要求剝離任何存款。我們可以明確表示，我們不會關閉路德·伯班克的任何分行。我們相信Luther Burbank擁有偉大的銀行家，他們能夠也將使Wafd變得更強大，我們正計劃通過這次合併增加支持後臺團隊，這就是為什麼我們只模擬了25%的成本節約。
從運營和領導力的角度來看，我們將把加州作為一個獨立的地區運營，區域經理總裁可能來自路德·伯班克的團隊，此外，我們將為零售和商業銀行團隊挑選部門經理，類似於Wafd今天在其整個業務範圍內的運營方式。隨着時間的推移，隨着我們市場份額的增長，我們可以看到加州擁有多個地區。
最後，就準備好的發言而言，我們正本着我們共同變得更強大的心態來對待這一問題。正如我之前所説的，對於Wafd進入加州來説，這是一家合適的銀行，在合適的時間和合適的價格。我們的新客户和現有客户將能夠獲得更多和更好的產品、服務和技術；我們將繼續以有意義的方式投資於我們的社區；我們的員工將有更多機會在我們更大的組織內增長；我們的股東將通過自然協同效應從加速的價值創造中受益。
有了這一點，我們願意讓大家提出問題。
(操作員)
問題…。
(布倫特)
非常感謝您今天上午抽出時間來。在Wafd，我們一直在市場上尋找獨特的機會，這將為我們的特許經營權帶來有意義的長期價值。過去的例子包括2010年Horizon Bank從FDIC收購，我們在大流行期間發放的近11億美元購買力平價貸款，2020年3月10億美元的長期固定利率借款，以及2021年1月以4.875%的固定利率發行非累積永久優先股。我們總是挑戰自己，試圖退後一步，回顧過去的短期動盪，並理解長期潛力。儘管如此，我們對有機會與路德·伯班克合作感到興奮，並相信這筆全股票交易符合我們的共同利益，並有可能成為典型的雙贏。
感謝您加入我們，我們將在兩年內在兩個網站上提供此次通話的文字記錄
幾天--再見。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關Wafd和Luther Burbank的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”或其他類似的詞彙和表述旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於Wafd和Luther Burbank目前對Wafd和Luther Burbank的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測。許多可能的事件或因素可能會影響Wafd或Luther Burbank未來的財務結果和業績，並可能導致實際結果或業績與預期結果或業績大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：發生任何可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變化或其他情況，可能對Wafd或Luther Burbank提起的任何法律訴訟的結果，交易完成的延誤，未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易的預期利益產生不利影響的條件)和股東批准，或未能及時或根本滿足交易的任何其他條件的風險, 交易的預期收益沒有按預期實現的可能性，或根本沒有實現的可能性，包括兩家公司整合產生的影響或問題的結果，或者由於Wafd和Luther Burbank開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果，完成交易的成本可能高於預期的可能性，包括意外因素或事件的結果，將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移的結果，潛在的不良反應或業務或員工關係的變化，包括宣佈或完成交易所導致的那些成功完成Wafd和Luther Burbank的交易和整合的能力。除適用法律或法規要求的範圍外，Wafd和Luther Burbank均不承擔任何義務更新這些因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。有關Wafd、Luther Burbank以及可能影響本文中前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閲Wafd截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，以及Luther Burbank截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告。2022年6月30日和2022年9月30日，以及該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。
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有關這些參與者和可能被視為交易參與者的其他人的利益的其他信息，可通過閲讀有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書獲得。如上所述，可以獲得本文檔的免費副本。