美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節的委託書

1934年證券交易法

路德·伯班克公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人的話)

2022年11月13日通過收購加利福尼亞州西雅圖聖羅莎進入加利福尼亞州T

2前瞻性陳述本報告中含有1995年《私人證券訴訟改革法》和1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節有關華盛頓聯邦公司(WAFD)和路德·伯班克公司(Luther Burbank)的財務狀況、經營結果、商業計劃和未來業績的“前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“應該”、“將會”或其他類似的詞彙和表述旨在表明這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於Wafd和Luther Burbank目前對Wafd和Luther Burbank的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，它們會受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。許多可能的事件或因素可能會影響Wafd或Luther Burbank未來的財務結果和業績，並可能導致實際結果或業績與預期結果或業績大不相同。此類風險和不確定因素包括：可能導致一方或雙方有權終止合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生，可能對Wafd或Luther Burbank提起的任何法律訴訟的結果，交易完成的延遲, 未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易的預期好處產生不利影響的條件)和股東批准，或及時滿足交易的任何其他條件，或根本無法實現交易的預期好處的可能性，包括由於兩家公司整合的影響或產生的問題，或由於Wafd和Luther Burbank開展業務的地區的經濟實力和競爭因素造成的結果，完成交易的成本可能高於預期的可能性，包括非預期因素或事件的結果，管理層注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移，潛在的不利反應或業務或員工關係的變化，包括交易的宣佈或完成，Wafd和Luther Burbank成功完成交易和整合的能力。除適用法律或法規要求的範圍外，Wafd和Luther Burbank均不承擔任何義務更新這些因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。有關WAFD、路德·伯班克的更多信息以及本文中包含的可能影響前瞻性陳述的因素，請參閲Wafd截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告以及它提交給美國證券交易委員會的其他文件, 在路德·伯班克截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中，以及它提交給美國證券交易委員會的其他文件中。

3關於擬議交易的重要信息以及在哪裏可以找到與擬議交易有關的表格S-4，Wafd將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊説明書，其中將包括一份向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書，該説明書將分發給Wafd和Luther Burbank的股東，讓他們就擬議交易進行投票。鼓勵投資者和證券持有人在獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書時閲讀它們(以及任何其他提交給美國證券交易委員會的與交易相關的文件或通過引用納入聯合委託書/招股説明書的文件)，因為這些文件將包含有關擬議交易的重要信息和相關信息。最終的聯合委託書/招股説明書將郵寄給Wafd和Luther Burbank的股東。投資者和證券持有人將能夠獲得這些文件，以及WAFD向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得，也可以通過訪問WAFD網站https://www.wafdbank.com/的“投資者關係”部分獲得。投資者和證券持有人將能夠獲得這些文件，以及路德·伯班克向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，只需在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上收費，或通過訪問路德·伯班克網站www.lutherburbank savings.com的“關於我們/投資者關係/財務/美國證券交易委員會備案”部分獲得。此外，通過Wafd或路德·伯班克向美國證券交易委員會提交的文件將免費提供：(1)通過Wafd寫信到西雅圖派克街425號，華盛頓州98101，收件人：布拉德·古德或電話：(206)626-8178；或(2)通過寫信到第三街520號4樓, 加利福尼亞州聖羅莎，郵編：95401，請注意：布拉德利·薩登伯格或致電(844)446-8201。在作出任何投票或投資決定之前，Wafd和Luther Burbank的股東應仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括對其的任何修訂，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。WAFD的董事、行政人員及某些其他管理層成員及僱員亦可被視為與建議的交易有關的WAFD股東的委託書徵集活動的參與者。有關Wafd董事和高管的信息包含在Wafd 2022年年度股東大會的委託書中，該委託書於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會。Luther Burbank的董事、高級管理人員及若干其他管理層成員及僱員亦可被視為參與向Luther Burbank股東徵集與建議交易有關的委託書。有關路德·伯班克董事和高管的信息包含在路德·伯班克2022年股東年會的委託書中，該委託書於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會。有關這些參與者和其他可能被視為交易參與者的人的權益的其他信息，可以通過閲讀有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書獲得。本文件的免費副本可如上所述獲得。

4今天的主講人西蒙·拉戈馬西諾·總裁和首席執行官布倫特·比爾達爾·總裁，副董事長凱利·霍爾茨·高級副總裁和首席風險官文森特·比蒂執行副總裁總裁和首席財務官勞拉·塔倫蒂諾執行副總裁總裁和首席財務官

5創建領先的美國西部特許經營…·路德·伯班克是一家價值79億美元的資產銀行，通過其11家全方位服務分行和7家LPO在加利福尼亞州、華盛頓州和俄勒岡州開展業務·美國最大的25家多家族發起人，2021年多家族貸款發起額為13億美元·路德·伯班克的大部分多家族貸款來自中低收入社區，Wafd打算繼續致力於服務這些社區·Luther Burbank擁有聯邦存款保險公司的“傑出”社區再投資法案評級·出色的信用質量，在其39年的歷史中經受住了無數次經濟週期，同時保持盈利·高效的運營平臺，截至2022年9月30日的季度效率比率為34%(1)，非利息支出/平均資產為0.80%華盛頓聯邦公司(納斯達克：WAFD)關閉後將通過與Luther Burbank Savings的銀行控股公司Luther Burbank Corporation(納斯達克：LBC)合併，進入理想且快速增長的加州地鐵市場。一家總部位於加利福尼亞州聖羅薩的社區銀行·立即提升每股有形賬面價值、CET1資本充足率和預期每股收益·通過減少對高成本存款和批發借款的依賴(不包括在模型中)，擴大利潤率·通過增強產品供應(例如，財政部管理)和對現有客户的貸款限制(不包括在模型中)，實現收入協同機會·合併後的公司的目標將是加速Luther Burbank向商業銀行資產負債表和中性利率風險狀況的遷移·Wafd專注於長期價值創造。並相信這是購買高質量資產負債表定價指標的獨特機會, 交易結構和保守的假設反映了Wafd的紀律方法(1)參見LBC於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的8K表格，以瞭解該指標的非公認會計準則對賬。

6個…利用技術計劃實現長期增長(1)截至2022年6月30日的FDIC存款摘要中的存款數據。·互補的商業模式和相似的信貸文化，重點是培育具有風險意識的資產負債表·Wafd擁有成功將儲蓄銀行模式轉變為高績效商業銀行的成熟劇本·用作有吸引力的加州市場增長的平臺·進入加州，擁有56億美元的總存款，並可以在加利福尼亞州獲得超過2萬億美元的市場存款(1)·增強多家庭貸款發放能力·將商業銀行活動擴展到北加州和南加州·不會預期關閉分行，最大限度地減少直接支持這些員工的面向客户的員工或團隊成員·由於LBC當前產品提供的簡單性，預計將是一個無縫整合過程預計組織將為兩組股東的長期增長和價值創造奠定良好的基礎Wafd的技術堆棧提供了與Luther Burbank合併的獨特機會·Wafd在過去三年中投入巨資建立差異化技術·根據谷歌分析，Wafd是美國銀行業最快的網站；網站是您的新店面，速度也很重要·wafdbank網站目前有12%的訪問者來自加利福尼亞州，這還沒有進入該州的實體業務·4.8星級移動應用程序，由MXmobile提供支持·Wafd建立了自己的專有網上銀行系統，其獨特功能我們認為將受到LBC客户的歡迎：·實時個人財務報表, 與格子格式和數據清理集成·借記卡自助處理丟失或被盜的卡·使用Amazon Lex進行語音身份驗證，允許通過您的語音訪問在線銀行·具有包括語音身份驗證在內的多層身份驗證的在線電匯(將於2023年2月推出)·強大的金庫管理平臺，包括：·集成的應付款和應收款處理·多種格式的直接文件傳輸·綜合報表和強大的用户訪問控制·我們的戰略計劃要求客户未來擁有更少、更大的分支機構，並採用先進的技術

7路德·伯班克公司概覽來源：標準普爾全球和公司文件。注：分支機構佔地面積不包括貸款生產辦事處。(1)截至2022年9月30日或截至2022年9月30日的季度的財務數據。(2)有關本措施的非公認會計準則對賬，請參閲倫敦銀行於2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的8K表格。(3)LBC收購分行的日期。公司分行足跡·納斯達克上市：倫敦商業銀行·總部：加利福尼亞州聖羅莎·地點：加州10家全方位服務分行，華盛頓1家全方位服務分行，加州6家貸款製作辦事處和俄勒岡州1個貸款製作辦事處商業亮點·戰略市場定位良好·嚴格，以質量為導向的承銷和信用監控·維持一個擁有大量存款的小型分行網絡·擴展傳統產品，更新對專業和商業存款的重視·LBC(11)華盛頓北加州南加州日期存款#設立分行地點(Mm)1.聖羅莎1983年10月1,064.5美元2.聖拉斐爾1996年9月559.7 3.恩西諾2007年8月493.3 4.比佛利山2010年5月385.6 5.帕薩迪納市2009年5月6.長灘6月324.9 7.託盧卡湖2018年1月8.2000 285.8 9.聖何塞2012年6月144.0 10.貝爾維尤2018年6月134.4 11.El Segundo 20120年1月91.5特種存款1,295.5批發存款340.5 12.公司辦公室1,636.0存款總額5,794.4(3)(1)第三季度財務亮點(1)資產負債表資產7,922貸款HFI 6,855存款5,794貸款HFI/存款(%)118.3資本比率TCE/TA(%)8.50槓桿率(%)9.99總風險資本比率(%)19.20盈利能力ROAA(%)1.10 ROATCE(%)12.39淨息差(%)2.42效率比率(%)33.6信貸質素不良資產/資產(%)0.05全部貸款/總貸款(%)0.53不良貸款/平均貸款(%)0.00(2)(2)(2)(2)

8多家庭投資組合亮點»170萬平均貸款餘額»13.7平均單位»57%平均貸款與估值比率1.50倍平均償債覆蓋率為什麼Wafd樂於購買80億美元的CA銀行，走向潛在的經濟衰退？多户住宅貸款市場：進入新發展的高門檻；可供開發的土地很少？新住房供應有限？擁有成本和租賃交易之間的差異很大：？穩定和成熟的資產？租金在/低於市場水平的較老、較小的物業，迎合中低收入租房者贊助商：？希望有規律的收入/現金流，並專注於隨着時間的推移穩步積累財富的有經驗的房地產專業人士？獨户住宅貸款佔用類型：？業主自住和投資者所有的經紀人網絡：？主要是第三方抵押貸款經紀人組織：？投資組合貸款人？購買和再融資交易承銷重點：？債務比率？貸款價值比？信用評分？借款人的流動性和現金儲備(2)(1)單一家庭投資組合要點？90.3萬美元平均貸款餘額？64%平均貸款與價值比率？759徹底盡職調查後的平均信用評分0.05%不良資產/0.06%不良貸款/貸款，我們相信Luther Burbank的貸款組合是原始的，收益率反映了低風險註釋：貸款亮點和LBC投資者演示文稿中截至2022年9月30日的季度的財務數據。

9有吸引力的加州地鐵市場入場券來源：標普全球。截至2022年6月30日的數據。表示MSA LBC的運營成本為$144,541$127,546$103,559$102,032$101,407$98,193$95,078$93,509$86,804$86,239聖何塞納帕聖克魯茲奧克斯納德聖羅莎·瓦列霍聖迭戈洛杉磯Salinas按人口排名前10名CA MSA(2000)到2022-2027人口增長按HHI中位數排名前10名CA MSA(美元)到2022-2027 HHI增長中值13,208 4,746 4,723 3,363 2,404 1,998 20,914 842 783洛杉磯15.1%15.1%15.1%14.9%14.7%14.2%13.9%13.8%斯托克頓尤巴城聖羅莎聖克魯斯聖何塞雷丁尤里卡舊金山#3#10#6 3.6%3.1%3.1%3.0%2.7%2.6%2.5%2.5%2.5%2.5%2.4%斯托克頓薩克拉門託河濱默塞德弗雷斯諾舊金山貝克斯菲爾德聖何塞聖迭戈瓦列霍#8#6

10 Wafd的貸款增長曆史貸款增長新貸款發放量$0$2,000$4,000$6,000$8,000$10,000$14,000$16,000$18,000 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022商業與工業(C&I)商業房地產抵押貸款與消費者$-$2,000$4,000$6,000$8,000$10,000 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022商業與工業(C&I)$以百萬為單位

11 Wafd從節儉到銀行融資的演變注：截至9月30日的財政年度顯示的餘額。$5,979$8,577$10,835$16,030 2007Y 2012Y 2017Y 2022Y定期存款貨幣市場儲蓄以百萬美元計注：截至9月30日的財政年度的餘額。

12備考貸款和存款構成來源：標普全球。截至2022年9月30日的季度，每個FR Y-9C的貸款和存款數據。(1)不包括採購會計調整。貸款存款9.6%C&I 7.6%RE.RE 34.5%OO CRE 3.9%NOO CRE 11.8%多户家庭30.8%消費者和其他1.8%無息16.1%現在和其他43.8%MMDA和SAV。13.2%零售時間20.1%巨型時間6.8%預計利率(1)231億美元22.0貸款收益率：4.16%存款成本：0.57%C&D 0.3%利率31.5%OO CRE 0.0%NOO CRE 2.7%多户65.6%消費者和其他0.0%無息2.5%現在和其他3.5%MMDA和Sav49.1%零售時間26.4%巨型時間18.4%69億美元58億貸款收益率：3.70%存款成本：0.98%LBC C&D 13.6%C&I 10.8%RE.RE 35.7%OO CRE 5.5%NOO CRE 15.8%多户16.1%消費者及其他2.5%無息現在21.0%其他58.4%MMDA&Sav0.2%零售時間17.8%巨型時間2.7%163億美元160億貸款收益率：4.36%存款成本：0.42%

13形式交易亮點來源：標準普爾全球和FDIC存款摘要。(1)不包括貨幣中心銀行和外國銀行子公司。(2)西海岸包括總部設在加利福尼亞州、俄勒岡州和華盛頓州的銀行和儲蓄機構。(3)與2017年1月1日以來交易價值在5億至10億美元之間的全國銀行交易的公開披露指標相比。(4)按“關鍵假設”幻燈片上的盈利預估計算。(5)截至2022年6月30日的存款數據。有吸引力的西部地區足跡·現有的Wafd分支機構·通過收購LBC增加的分支機構全國前50名資產排名(1)#7西海岸存款排名(2)29億美元預計資產$230億美元預計貸款$220億按州劃分的存款集中度(5)TBV增值46.7%2024E效率比率7.9%2024E每股收益增值1.2%2024E ROAA 14.7%2024E ROATCE預計影響(4)13.4%基於風險的總資本比率7.9%TCE/TA 10.7%CET 1比率強勁的資本槓桿率9.0%接近獨立形式Wafd Total Wafd+LBC Dep的水平副局長。部門的百分比所在州的百分比($B)總計($B)總計($B)WA$7.0 44%$7.1 33%$228.3 CA--5.6 26%2,102.2或3.1 19%3.1 14%115.1 AZ 1.6 10%1.6 7%225.7 NM 1.3 8%1.3 6%45.2 ID 1.1 7%1.1 5%45.0 UT 0.8 5%0.8 4%110.0 TX 0.6 3%06 3%1,172.0 NV 0.5 3%0.5 2%110.6總計$15.9 100%$21.6 100%1/2交易(3)x增加到每股收益x增加到CET1

14交易摘要(1)包括收盤時51,155,830股LBC普通股。(2)基於Wafd截至2022年11月11日的收盤價38.15美元。(3)基於截至9月30日的財政年度的市盈率。交易·華盛頓聯邦銀行(WAFD)將收購路德·伯班克公司(Luther Burbank Corporation)100%的已發行普通股對價組合·100%股票(1)固定交換比率·每股0.3353股Wafd普通股合併對價·每股LBC普通股總對價12.79美元，基於Wafd 11月11日的收盤價，2022年合併考慮·6.54億美元隱含指標(2)·價格/TBVPS：0.97x·價格/2023E每股收益(3)：14.8x·價格/2024E每股收益(3)：15.4x·支付與交易比率：0.65x·核心存款溢價：(0.5%)形式所有權·WAFD：79.2%/LBC：20.8%董事會·WAFD擴大董事會規模，增加兩名董事；由12名成員組成的形式董事會的時間和批准·WAFD和LBC股東批准·慣常的監管批准·預計最早將於2023年第二個日曆季度完成

15個關鍵假設(1)在預計財務報表中攤銷，時間跨度為1至10年。貸款信用標記·總信用標記：3,600萬美元，或總貸款的0.53%(相當於1.0倍準備金)·非PCD貸款信用標記：2,160萬美元，使用年總和數字在4年內重新計入收益·PCD貸款信用標記：1,440萬美元·建立相當於1,440萬美元的新準備金利率標記(税前)·淨利率標記(不包括AOCI)為2.51%，以貸款總額的百分比表示·(2.02億美元)貸款利率標誌在3.4年內直線增長·(5200萬美元)證券利率標誌(包括AOCI)在5年內直線增長·3700萬美元(1)定期存款、經紀CDS、FHLB借款、信託優先證券和優先債務其他假設·(5900萬美元)遞延貸款費用(税前)在8年內直線增長·核心存款無形資產：佔LBC 32億美元核心存款的1.0%，使用年數總和在7年內攤銷·德賓協同效應沒有估計的年度交換收入損失·成本節省估計為LBC 2023年估計的非利息支出的25%·2023年分階段實施50%，之後100%進行收益假設·Wafd的每街收益共識估計·LBC的每街收益共識估計低於30%考慮到Luther Burbank對負債敏感的資產負債表，並根據9月30日財年結束的合併成本進行調整·一次性合併費用：3700萬美元，税前盡職調查·全面的財務、法律、監管和運營盡職調查

16説明貸款利率標記敏感度-對資本形式資本比率的影響關閉貸款利率標記(佔總貸款總額的百分比9/30/2022)圖解場景基本模型1.5x基本貸款利率標記2.0 x基本貸款利率標記貸款利率標記(%)(2.95%)(4.43%)(5.90%)貸款利率標記($mm)($202)($303)($404)TCE/TA 7.9%#7.7%7.4%槓桿率9.0%##8.7%8.5%CET1比率10.7%##10.4%10.0%一級風險基礎比率12.1%#11.8%11.4%總風險基礎比率13.4%#13.1%12.8%預計影響反映貸款利率標誌(2.02億美元)，或佔路德-伯班克貸款總額的2.95%；即使利率在宣佈和收盤之間大幅上漲，Pro Orma公司仍將保持非常充足的資本

交易數量：11 32 1華盛頓聯邦銀行盧瑟·伯班克公司2022年11月13日$654 0.65✓✓✓1.西蒙斯第一國家公司德州銀行股份有限公司2021年11月19日581 1.01 X✓-2.2021年9月15日919 0.78✓✓-4.南方州立公司大西洋資本銀行股份有限公司2021年7月23日542 0.93✓✓X 5.聯合社區銀行，Inc.Relant Bancorp，Inc.7/14/2021年517 1.04✓✓-6.Altabancorp，Inc.5/18/2021 934 0.85✓✓-7.East BankShares，Inc.2021年4月7日642 1.43 X✓-8.WSFS金融公司布林莫爾銀行公司3/10 976 1.10 X✓-9.SVB金融集團波士頓私人金融控股公司2021年1月4日900 0.41✓✓-10.Pacific Premier Bancorp，Inc.2020年2月3日1,000 0.88 X✓-11.FB金融公司富蘭克林金融網絡，2019年01月21日611 0.69✓✓-12.CIT集團奧馬哈銀行互助銀行2019年8月13日1000 1.52---13.WesBanco，Inc.老行銀行股份有限公司2019年7月23日500 0.96X✓-14人民聯合金融公司聯合金融銀行Inc.2019年7月15日759 0.70 X✓-15.Valley National Bancorp Oritani Financial Corp.6/26 740 0.86✓✓✓16.OFG Bancorp Scotiabank de波多黎各2019年6月26日550 0.92 X✓-17.Banco Bradesco SA BAC佛羅裏達銀行2019年5月6日500---18.ameris Bancorp Fidelity Southern Corporation 12/17/2018 751 0.94 X✓-19.中央銀行公司國家商業公司2018年11/26 850 0.91 X✓-20.聯合銀行股份有限公司Access National Corporation 2018年10月5日610 1.01 X✓-21.獨立銀行公司藍山銀行, 2018年9月20日727 0.53✓✓-22 Veritex控股公司2018年7月24日1,000 1.04X✓-23人民聯合金融公司2018年6月19日544 0.92✓✓-24.BOK金融公司CoBiz金融公司2018年6月18日977 1.31 X✓-25獨立銀行集團擔保銀行2018年5月22日0000.99 X✓-26.CVB Financial Corp.社區銀行2018年2月26日878 0.91 X✓-27太平洋高級銀行資本公司2018年2月12日641 0.83X✓-28.Banco de Credito e Inversiones SA TotalBank 2017年12月1日528-X✓-29.Valley National Bancorp USamiBancorp，Inc.2017年7月26日816 1.14 X✓-30聯合銀行股份有限公司Xenith BankShares，Inc.2017年5月22日701 0.79✓✓-31.南方州立公司公園英鎊公司2017年4月27日691 0.83X✓-32.PacWest Bancorp CU Bancorp 4/6/2017 705 0.98 X✓X 33.Home BancShares，Inc.石門銀行2017年3月27日778 0.60✓✓-34.哥倫比亞銀行系統公司2017年1月9日644 1.07X✓X包括自2017年1月1日以來交易額在5億至10億美元之間的全國性銀行交易，EPS和CET1吸積度量；截至本演示文稿日期的數據來源：S&P Global。

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類陳述是基於華盛頓聯邦政府管理層目前的信念和預期，並受到重大風險和不確定性的影響。本演示文稿中的前瞻性陳述僅反映了演示文稿發表之日的情況，華盛頓聯邦政府不承擔任何責任，也不承擔更新這些陳述的責任。實際結果或未來事件可能與我們在這些前瞻性陳述中預期的情況大不相同，可能存在實質性差異。