目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
For the transition period from to
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行機構地址，包括郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 各交易所名稱 在其上註冊的 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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☒ | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月11日，有
目錄表
Longview收購公司。第二部分：
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄
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| 頁面 |
第一部分金融信息 | |||
項目1.中期簡明合併財務報表 | 1 | ||
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合業務報表 | 2 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的股東赤字綜合變動表 | 3 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明合併報表 | 5 | ||
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 6 | ||
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 25 | ||
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||
項目4.控制和程序 | 29 | ||
第二部分：其他信息 | |||
項目1.法律訴訟 | 31 | ||
第1A項。風險因素 | 31 | ||
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 31 | ||
項目3.高級證券違約 | 32 | ||
項目4.礦山安全信息披露 | 32 | ||
項目5.其他信息 | 32 | ||
項目6.展品 | 33 | ||
第三部分。簽名 | 34 | ||
目錄表
第一部分-財務信息
第1項。中期簡明合併財務報表。
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併資產負債表
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
| (未經審計) |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中的投資 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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需要贖回的A類普通股負債和股東虧損 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付所得税 | | |||||
本票關聯方 | $ | | ||||
可轉換票據，淨關聯方 | $ | |
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流動負債總額 |
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衍生負債-認股權證 |
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衍生負債(簡寫為FPA) | | | ||||
應付遞延承銷費 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股 |
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股東虧損額 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
應贖回的A類普通股和股東虧損的總負債 | $ | | $ | | ||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
運營和組建成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
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| |||||||||||
其他收入： |
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| ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | | |
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| | ||||||
FPA負債的公允價值變動 | ( | ( |
| ( |
| | ||||||
淨關聯方可轉換票據公允價值變動 | | |
| |
| | ||||||
平安險責任的初步分類 | — | |
| — |
| ( | ||||||
分配給認股權證負債的交易成本 | — | — |
| — |
| ( | ||||||
持有信託賬户的投資賺取的利息 | | |
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| | ||||||
其他收入合計，淨額 | | |
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未計提所得税準備的收入(虧損) | | | | ( | ||||||||
所得税撥備 | ( | — | ( | |||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ||||
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| |||||||||
加權平均流通股，A類普通股 | | |
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| | ||||||
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A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | | ( | ||||||||
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加權平均流通股，B類普通股 | | |
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| ||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | | | ( | ||||||||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併股東虧損變動表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
|
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| ||||||||||||||
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||
餘額-2021年12月31日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
餘額--2022年3月31日(未經審計) |
| — | — |
| | | | ( | ( | ||||||||||
可能贖回的A類普通股的增值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| ( | |||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||||
餘額-2022年6月30日(未經審計) |
| — | — |
| | | | ( | ( | ||||||||||
可能贖回的A類普通股的增值 | — | — | — | — | | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | | | | ||||||||||||
餘額--2022年9月30日(未經審計) | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
3
目錄表
截至2021年9月30日的三個月和九個月
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
餘額-2020年12月31日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
出售 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
A類普通股的增持以贖回金額為準 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額-2021年3月31日 |
| — | — |
| | $ | | — | ( | ( | |||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額--2021年6月30日(未經審計) | — | — | | | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
餘額--2021年9月30日(未經審計) | — | $ | — | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併現金流量表
(未經審計)
九個月結束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流： |
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淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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| ||||
信託賬户中的投資所賺取的利息 |
| ( |
| ( | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( |
| ( | ||
淨關聯方可轉換票據公允價值變動 | ( | ( | ||||
分配給認股權證負債的交易成本 | — | | ||||
平安險責任的初步分類 | — | ( | ||||
FPA負債的公允價值變動 |
| |
| | ||
經營性資產和負債變動情況： |
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| ||||
預付費用 |
| |
| ( | ||
應付所得税 | | — | ||||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
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投資活動產生的現金流： |
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將現金投資到信託賬户 |
| — |
| ( | ||
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 |
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| — | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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| ( | ||
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融資活動的現金流： |
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出售單位所得款項，扣除已支付的承保折扣 |
| — |
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出售私募認股權證所得款項 |
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可轉換票據的收益 | — | | ||||
本票關聯方收益 |
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償還本票 - 關聯方 |
| — |
| ( | ||
支付要約費用 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變化 |
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現金--期初 |
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現金--期末 | $ | | $ | | ||
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非現金投融資活動： |
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應付遞延承銷費 | $ | — | $ | | ||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
Longview Acquisition Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年10月23日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併
該公司擁有一家全資子公司HF Halo Merge Sub，Inc.，該公司於2021年7月14日在特拉華州註冊成立。
本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。從2020年10月23日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊書於2021年3月18日宣佈生效。於2021年3月23日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年3月23日首次公開募股完成後，金額為$
6
目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額大致上均擬用於完成業務合併，而本公司管理層擁有廣泛酌情權，以確定該等潛在業務合併的目標，以及在信託賬户(定義見下文)內所持資金的具體運用上，當該等資金從信託賬户中適當釋放時。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須與以下公司完成業務合併
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會，包括(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(#美元
只有當公司的有形資產淨值至少為#美元時，公司才會進行業務合併
儘管如此，如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股票的總和
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的創辦人股份及公眾股份的贖回權，及(B)不提出修訂及重訂的公司註冊證書(I)以修改本公司就本公司最初的業務合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間
7
目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
公司將在2023年3月23日或股東投票後的較晚日期之前完成業務合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過之後的營業日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給公司來支付其納税義務(減去不超過$
發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對公司承擔責任，則將信託賬户中的資金金額降至(1)$以下
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，該公司擁有
8
目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
公司打算實現在2023年3月23日或批准的延期日期前完成業務合併的目標。然而，在沒有完成業務合併的情況下，公司可能需要額外的資本。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求業務合併。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年3月23日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月23日之後或在批准的延期日期之前被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)表格10-Q及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的年度預期業績。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
9
目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。該等簡明綜合財務報表所包括的其中一項較重要的會計估計是釐定認股權證負債、可換股本票及遠期購買協議(“FPA”)的公允價值。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
信託賬户中的投資
在…九月2022年3月30日和2021年12月31日，信託賬户中持有的大部分資產以國庫券的形式持有，這些國庫券被歸類為持有至到期。本公司在濃縮資產負債表中按攤銷成本列示其對國庫券的投資，並根據攤銷或溢價或折扣的增加進行調整。本公司於各報告期末按公允價值於簡明資產負債表列報其於貨幣市場基金的投資。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的簡明綜合經營報表的利息收入。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
產品發售成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的開支。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。分配給衍生負債的發售成本在簡明綜合經營報表中計入已發生的費用。提供服務的成本總計為$
10
目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
可能贖回的A類普通股
該公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在公司控制範圍內時被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
在2022年9月30日和2021年12月31日，縮寫合併資產負債表中反映的A類普通股如下表所示：
總收益 |
| $ | |
更少： |
|
| |
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能於2021年12月31日贖回的A類普通股價值 | | ||
另外： | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
2022年9月30日可能贖回的A類普通股價值 | $ | |
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740條要求就未經審核的簡明財務報表與資產及負債的計税基準之間的差異的預期影響，以及預期的來自税項損失和税項抵免結轉的未來税項利益，確認遞延税項資產和負債。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率，並將該年度有效税率應用於ASC 740-270-30-5規定的中期內年初至今的收入。該公司的實際税率為
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認門檻和計量程序，以及對已經採取或預期的税收狀況的計量
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目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
要在納税申報單上填寫。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
普通股每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益(虧損)按比例在兩個股份類別之間分配。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就(I)首次公開發售及(Ii)私人配售而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。截至2022年9月30日及2021年9月30日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股的攤薄淨收益(虧損)與列報期間的每股普通股基本淨收益(虧損)相同。
下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，不包括每股和每股金額)：
截至三個月 | ||||||||||||
9月30日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
普通股基本和稀釋後淨收益 |
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分子： |
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經調整的淨收入分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
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已發行基本和稀釋加權平均股票 |
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普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
九個月結束 | ||||||||||||
9月30日， | ||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||
| A類 |
| B類 |
| A類 |
| B類 | |||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
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分子： |
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經調整的淨收益(虧損)分攤 | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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已發行基本和稀釋加權平均股票 |
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普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。本公司並未因該等賬目而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。
公允價值計量
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明綜合資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質，但衍生負債和可轉換票據除外(見附註9)。
13
目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
可轉換本票
該公司根據ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)核算其可轉換本票。根據815-15-25，可在一項金融工具開始時選擇，以根據ASC 825項下的公允價值選項對該工具進行會計處理。本公司已為其可轉換本票作出這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票將在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。本公司根據當前市場價值的換算價對變化進行評估。在確認時，票據估計公允價值的變動在簡明綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損(見附註5)。
衍生負債--認股權證和遠期購買協議
本公司根據ASC 815-40“衍生工具及對衝”所載指引，就公開認股權證(定義見附註3)、私募認股權證(連同公開認股權證，“認股權證”)(見附註4)及FPA進行會計處理，根據該等指引，認股權證及FPA不符合權益處理標準，必須作為負債記錄。就作為資產或負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，而該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於簡明綜合經營報表中確認。衍生負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
最新會計準則
2016年9月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信用損失。ASU 2016-13還要求額外披露在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷，以及實體投資組合的信用質量和承保標準。本公司預計將於2023年1月1日採用本指南的規定。預計此次採用不會對本公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年從2024年1月1日起生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。截至2022年9月30日，本公司尚未採用該指導方針。
除上述事項外，本公司管理層並不認為任何新近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將不會對隨附的未經審核簡明綜合財務報表產生重大影響。
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目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注3.公開發售
根據首次公開招股，本公司出售
注4.私募
在首次公開發售結束的同時，保薦人購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年11月18日，贊助商購買
發起人已同意，除某些有限的例外情況外，在第(A)項中較早者之前不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份
本票關聯方
2020年11月18日，保薦人向公司開出了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元。
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目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
行政支持協議
公司同意自2021年3月18日起，通過公司完成企業合併及其清算的較早時間，向保薦人的一家關聯公司支付總計$
遠期購房協議
於2021年3月18日，本公司訂立一項遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者將同意認購合共最多
2021年7月15日，該公司修訂了FPA。經修訂協議規定，本公司將發行及出售遠期購買股份(“FPS”)。每套FPS售價為$1
可轉換本票
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元
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目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
於2021年3月18日，本公司與保薦人訂立上述營運資金貸款項下的可轉換本票，據此保薦人同意借給本公司本金總額不超過#美元
附註6.承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些精簡合併財務報表的日期。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些精簡合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
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目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
註冊權
根據於2021年3月18日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人，以及若干持有公開股份的證券持有人將有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有者將對企業合併完成後提交的登記聲明擁有某些“搭載”登記權，以及根據證券法第415條要求公司登記轉售此類證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
附註7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
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目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
注8.認股權證
認股權證-截至2022年9月30日和2021年12月31日，有
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非證券法下有關發行認股權證的A類普通股的註冊聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，但須受本公司履行其註冊責任的規限。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
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目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
當A類普通股每股價格等於或超過$
如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權。
當A類普通股每股價格等於或超過$
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目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果(X)除與其遠期購買協議有關的事項外，本公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券，以完成其最初的業務合併，發行價或實際發行價低於$
在2022年9月30日和2021年12月31日，有
附註9.公允價值計量
該公司根據ASC主題320“投資-債務和股權證券”將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期日證券是指公司有能力並有意持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券按攤銷成本計入隨附的簡明綜合資產負債表，並根據攤銷或溢價或折價的增加進行調整。
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目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的資產包括#美元
截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。截至2022年9月30日和2021年12月31日持有至到期證券的持有收益總額和公允價值如下：
毛收入 | |||||||||||||
持有 | |||||||||||||
| 持有至到期證券 |
| 水平 |
| 攤銷成本 |
| 得(損) |
| 公允價值 | ||||
2022年9月30日 | 美國國債(於 | 1 | $ | | $ | | $ | | |||||
2021年12月31日 | 美國國債(於 | 1 | $ | | $ | | $ | | |||||
下表列出了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
描述 |
| 水平 |
| 2022 |
| 2021 | ||
負債： |
|
|
| |||||
衍生法律責任--公共認股權證 |
| 1 | $ | | $ | | ||
衍生負債-私募認股權證 | 2 | $ | | $ | | |||
| 3 | $ | | $ | | |||
本票關聯方 | 3 | $ | | $ | — | |||
遠期購房協議 |
| 3 | $ | | $ | — | ||
於2021年3月23日(首次公開發售的截止日期)，認股權證的初始估值採用公募認股權證的蒙特卡羅模擬模型及私募認股權證的經修訂布萊克-斯科爾斯模型，該等模型被視為第3級公允價值計量。該模型用於確定認股權證公允價值的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至2021年3月23日的預期波動率來自可觀察到的公共權證定價，這些公司在沒有確定目標的情況下，對可比的空白支票公司進行了定價。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。
於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證價格的收市價被用作於每個相關日期的公允價值。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，從單位中分離出公有權證後對公募權證的計量被歸類為第一級。由於在活躍市場中對類似資產使用可見的市場報價，因此在公開認股權證從單位中分離出來後對私募配售認股權證的後續計量被歸類為2級。有幾個
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目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
下表顯示截至2021年9月30日第3級遠期購買協議的公允價值變動情況：
| 私 |
| ||||
安放 |
| 公眾 | ||||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | | $ | | ||
2021年3月23日的首次公開募股(IPO) |
| |
| | ||
轉移到級別1 |
| — |
| ( | ||
轉到2級 |
| ( |
| — | ||
公允價值變動 |
| ( |
| ( | ||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ | | $ | | ||
於2022年9月30日，使用蒙特卡羅模擬模型對可轉換本票進行估值，該模型被認為是第三級公允價值計量。蒙特卡洛模擬模型在確定可轉換本票公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率，這突顯了可轉換本票可轉換為的權證的價格。該負債須於每個資產負債表日及貸款提取日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。截至2022年9月30日，這筆貸款的公允價值為$
下表列出了有關可轉換本票的第3級公允價值計量的量化信息：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| |||
輸入： | 2022 | 2021 |
| ||||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期期限(年) |
| |
| | |||
預期波動率 |
| % | | % | |||
行權價格 | $ | | $ | | |||
單位公允價值 | $ | | $ | | |||
下表為截至2022年9月30日的3級可轉換本票公允價值變動情況：
| 總計 | ||
截至2022年1月1日的公允價值 | $ | | |
公允價值變動 |
| ( | |
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | | |
有幾個
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目錄表
Longview收購公司。第二部分：
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
2022年9月30日，遠期購買協議使用布萊克-斯科爾斯模擬模型進行估值，該模型被認為是第三級公允價值計量。在確定遠期購買股票的公允價值時，該模型的主要不可觀測輸入使用了普通股的預期贖回。截至2022年9月30日的預期贖回百分比為
下表列出了關於遠期購買協議的第3級公允價值計量的量化信息：
| 9月30日， |
| ||
輸入： | 2022 |
| ||
無風險利率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| | ||
預期波動率 |
| | % | |
行權價格 | $ | | ||
單位公允價值 | $ | | ||
贖回收益估計 |
| | % | |
下表顯示截至2022年9月30日第3級遠期購買協議的公允價值變動情況：
| 總計 | ||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | ||
| | ||
截至2022年9月30日的公允價值 | $ | | |
注10.後續事件
本公司評估在簡明綜合資產負債表日之後至簡明綜合財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
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目錄表
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”是指Longview Acquisition Corp.II。提及我們的“管理層”或“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及“保薦人”是指Longview Investors II LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《1934年證券法》經修訂的第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的完成情況的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是根據特拉華州法律於2020年10月23日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算利用公司首次公開發售(“首次公開發售”)69,000,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，“公開股份”)和出售9,800,000股認股權證(“私募認股權證”)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金，完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2020年10月23日(成立)到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動，如下所述，並確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。本公司以持有首次公開發售及出售私募認股權證若干收益的信託户口所持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入(“信託户口”)。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至二零二二年九月三十日止三個月，吾等錄得淨收益2,811,023美元，包括衍生負債公允價值變動1,416,000美元、可轉換票據公允價值變動59,193美元及信託賬户持有有價證券所賺取利息2,393,757美元，但被經營成本302,617美元、遠期購買協議(“FPA”)公允價值變動262,692美元及所得税撥備492,618美元抵銷。
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目錄表
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為15,451,307美元，其中包括衍生債務公允價值變動18,408,000美元，可轉換票據公允價值變動，淨關聯方311,557美元，信託賬户持有的有價證券利息3,861,702美元，被運營成本1,424,460美元抵消，FPA公允價值變動虧損4,932,441美元和所得税撥備773,051美元。
截至2021年9月30日止三個月，我們的淨收益為5,632,149美元，包括信託賬户持有的有價證券的利息71,143美元，認股權證負債的公允價值變動1,888,000美元，FPA負債的初始分類9,902,957美元和可轉換票據的公允價值變動8,391美元，被FPA負債的公允價值變動3,046,211美元以及運營和形成成本3,192,131美元所抵銷
截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損2,394,495美元，其中包括FPA負債的初始分類9,902,957美元，分配給認股權證負債的交易成本1,001,129美元，以及運營和形成成本4,257,507美元，被FPA負債的公允價值變化9,902,957美元，認股權證負債的公允價值變化2,752,000美元和可轉換票據的公允價值變化，淨關聯方8,391美元所抵消。
流動性與資本資源
於2021年3月23日，我們完成了首次公開發售69,000,000個單位，每單位10.00美元，產生了6.90,000,000美元的毛收入，這在我們的簡明綜合財務報表附註3中描述。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售9,800,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元，產生的總收益為14,700,000美元。
在首次公開發售、全面行使承銷商的超額配售選擇權及出售私募認股權證後，總共有6.9億美元存入信託賬户。我們產生了35,566,388美元的首次公開募股相關成本，包括12,700,000美元的承銷費，22,225,000美元的遞延承銷費和641,388美元的其他成本。
在截至2022年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為2379,416美元。淨收益15,451,307美元受到衍生負債公允價值變動18,408,000美元、可轉換票據公允價值變動、關聯方淨額311,557美元、信託賬户持有有價證券的利息3,861,702美元以及FPA公允價值變動虧損4,932,441美元的影響。業務資產和負債的變動在業務活動中使用了181,905美元現金。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於經營活動的現金為3,011,166美元。淨虧損2,394,495美元受到以下因素的影響：信託賬户持有的有價證券利息支出103,750美元，FPA負債初始分類9,902,957美元，認股權證負債公允價值變動2,752,000美元，可轉換票據公允價值變動，相關方淨額8,391美元被分配給認股權證負債的交易成本1,001,129美元抵消，FPA負債公允價值變動9,902,957美元。業務資產和負債的變動使用了1 246 341美元現金進行業務活動。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券為693,257,602美元(包括約3,257,603美元的利息收入)，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來納税。到2022年9月30日，公司將從信託賬户中提取752,999美元的利息收入，用於支付特許經營税和所得税。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們的現金為80,146美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。
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目錄表
我們與我們的贊助商簽訂了一項貸款協議，根據該協議，我們可以借入最多4,000,000美元，以彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本。我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，根據需要借給我們額外的資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，至多200萬美元的此類貸款可以轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。2022年2月15日，公司和我們的保薦人修改了保薦人向公司提供的本金總額高達2,000,000美元(“可轉換本票”)的貸款，將可轉換本票的本金總額從2,000,000美元增加到3,000,000美元。2022年8月9日，公司和保薦人進一步修改了可轉換本票，將可轉換本票的本金總額從300萬美元增加到400萬美元。可轉換本票的所有其他條款仍然完全有效。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，公司在可轉換本票項下分別額外提取了1,000,000美元和1,700,000美元，用於截至2022年9月30日的本金借款總額3,700,000美元，其中1,700,000美元為不可兑換本票。
我們認為我們將需要籌集額外的資金以滿足運營我們業務所需的支出，但公司不能保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。
持續經營的企業
該公司打算追求在2023年3月23日之前完成業務合併的目標。然而，在沒有完成業務合併的情況下，公司可能需要額外的資本。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這可能包括但不一定限於，暫停尋求業務合併。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”，公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年3月23日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成業務合併。如果企業合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能隨後的解散，會使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2023年3月23日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。
表外安排
截至2022年9月30日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了每月向贊助商的關聯公司支付辦公空間、公用事業以及行政和支持服務的總計10,000美元的協議。我們從2021年3月18日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
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目錄表
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用(Glenview Capital Management LLC關聯基金和Glenview Capital Management LLC關聯個人控制的投資工具購買的單位除外)，或總計22,225,000美元。根據承銷協議的條款，在本公司未能完成業務合併的情況下，承銷商將完全沒收遞延費用。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
可轉換本票
該公司的可轉換本票按ASC 815衍生工具和套期保值(“ASC 815”)核算。根據815-15-25，可在一項金融工具開始時選擇，以根據ASC 825項下的公允價值選項對該工具進行會計處理。本公司已為其可轉換本票作出這樣的選擇。使用公允價值期權，可轉換本票將在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日均按其初始公允價值入賬。本公司根據當前市場價值的換算價對變化進行評估。在確認時，票據估計公允價值的變動在簡明綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。
衍生負債--認股權證和遠期購買協議
該公司根據ASC 815-40“衍生產品和對衝”中包含的指導對認股權證和FPA進行會計處理。就作為資產或負債入賬的衍生金融工具而言，該衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，而該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。衍生負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們的A類普通股進行可能的贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不包括在我們精簡的綜合資產負債表中的股東虧損部分。當贖回價值發生變化時，我們會立即確認這些變化，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。
普通股每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數來計算的。公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益(虧損)按比例在兩個股份類別之間分配。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股收益中。
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目錄表
最新會計準則
2016年9月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。ASU 2016-13還要求額外披露在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷，以及實體投資組合的信用質量和承保標準。本公司預計將於2023年1月1日採用本指南的規定。預計此次採用不會對公司的簡明財務報表產生實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。作為一家較小的報告公司，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年從2024年1月1日起生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。截至2022年9月30日，我們尚未採用此指導方針。
管理層並不相信任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
第四項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所述期間，由於公司修訂的財務會計準則的會計處理，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效，上述情況是由於公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷所致。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們當前和歷史上的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層
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目錄表
相信本季度報告中包含的Form 10-Q表格中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的2022財年季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。然而，由於管理層發現我們的財務報告內部控制在將公司的財務會計準則歸類為權益組成部分而不是負債方面存在重大缺陷，公司正在通過加強其識別和適當應用適用的會計要求的過程來解決這一重大弱點，以更好地評估其對適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和了解。該公司目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的獲取，並加強其人員和就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。本公司還聘請了一名估值專家，協助按季度對FPA進行估值分析。
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目錄表
第二部分--其他資料
第1項。法律訴訟
無
項目1A.風險因素
截至本季度報告日期，我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外：
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布規則草案，內容涉及加強SPAC與民營企業合併交易的披露；修訂空殼公司交易的財務報表要求；有效消除在美國證券交易委員會備案文件中對擬合併交易使用預測的避風港；增加擬合併交易某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
2021年3月23日，我們完成了6900萬單位的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為6.9億美元。UBS Securities LLC和Cowen and Company，LLC擔任首次公開募股的簿記管理人。此次發行的證券是根據關於S-1表格註冊聲明的證券法(第333-252594號和第333-254478號)註冊的，該法案於2021年3月18日生效。
在完成首次公開發售的同時，保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了總計9,800,000份認股權證的私募配售，總收益為14,700,000美元。每份完整的私人認股權證可以每股11.50美元的行權價購買一股普通股。是次發行是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊規定進行的。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在企業合併完成前不得轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權和私募認股權證所收到的總收益中，有6.9億美元存入信託賬户。
我們總共支付了12,700,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出641,388美元。
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目錄表
有關首次公開招股所得收益用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
第三項。高級證券違約
無
第四項。煤礦安全信息披露
無
第五項。其他信息
無
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目錄表
第六項。陳列品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 |
31.2* |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1** |
| 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
32.2** |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS* |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH* |
| XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL* |
| XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF* |
| XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB* |
| XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE* |
| XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Longview收購公司。第二部分： | |
|
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日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/約翰·羅丹 |
| 姓名： | 約翰·羅丹 |
| 標題： | 首席執行官 |
|
| (首席行政主任) |
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日期：2022年11月14日 | 發信人： | /s/Mark Horowitz |
| 姓名： | 馬克·霍洛維茨 |
| 標題： | 首席財務官 |
|
| (首席財務會計官) |
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