申請者：華盛頓聯邦公司

根據1933年《證券法》第425條

並當作依據規則14a-12提交

《1934年證券交易法》

主題公司：路德·伯班克公司

委託文號：001-38317

問答

關於路德·伯班克儲蓄與Wafd銀行的結合

關於Wafd銀行

問題1.Wafd銀行是誰？他們在哪裏營業？

答：Wafd Bank總部設在華盛頓州西雅圖，在西部八個州經營201家分行：華盛頓州、俄勒岡州、愛達荷州、亞利桑那州、內華達州、猶他州、新墨西哥州、德克薩斯州，一旦與Luther Burbank Savings(連同其母公司Luther Burbank Corporation，簡稱Luther Burbank)合併完成，則在加利福尼亞州。華盛頓銀行母公司華盛頓聯邦銀行(以下簡稱華盛頓聯邦銀行)的普通股在納斯達克交易所公開交易，交易代碼為“WAFD”。自1982年上市以來，該公司已連續158個季度派發現金股息，為股東提供了超過33000%的總回報。以下是該公司公共網站上的一些信息：

1917年4月13日，就在美國對德國宣戰一週後，巴拉德的一小羣企業主成立了後來的Wafd銀行。巴拉德位於西雅圖市中心以北幾英里處，是一個漁業和伐木社區。他們的目標是為這個快速增長的社區提供住房貸款的資金來源，並幫助他們的鄰居建立一個安全可靠的金融未來。當時，普通工人每天只賺5美元，所以存錢買房似乎是一個幾乎不可能實現的目標。105多年後的今天，Wafd Bank以加強社區和客户的財務福祉為使命，尊重這些根基。

Wafd銀行認為，做正確的事情和獲得合理的利潤並不是相互排斥的--我們稱之為目的重於利潤。路德·伯班克的使命是“以卓越的以人為本的體驗改善您的財務未來，無論您是客户、員工還是股東。”希望你能看到這些令人嚮往的聲明是多麼相似，我們未來的行動將證明我們的價值觀是一致的。

Q2.Wafd服務於哪些細分市場？

答：Wafd Bank是一家西海岸銀行，主要關注兩個領域：商業銀行業務和零售銀行業務。Wafd銀行為大大小小的企業和消費者提供服務。與Luther Burbank類似，Wafd Bank也是投資組合貸款人，這意味着我們發起和持有我們的貸款，包括固定利率抵押貸款。

Wafd銀行擁有一個重要的多家庭貸款組合，並認為這是其業務的一個重要資產類別。與路德·伯班克的合作建立在這種專業化的基礎上

併為機構房地產市場的貸款和存款提供了獨特的滲透機會。展望未來，我們共同取得成功的關鍵將是為商業客户提供財務管理服務。我們認為我們擁有強大的產品供應，並將繼續在這裏進行投資。國庫管理產品帶來低成本存款，這是我們長期增長計劃的關鍵目標。

結合與整合

第三季度。為什麼Wafd和Luther Burbank要合併？

Wafd和Luther Burbank對這個機會感到非常興奮，原因有幾個。首先，這兩個機構擁有相似的價值觀和傳統。每個人都明白誠信和信任是至高無上的。其次，每個人都明白髮展和維持建立在卓越資產質量基礎上的良好業務的價值。第三，每個機構都對有機會擴大和加強我們在整個西海岸的共同存在感到興奮。Wafd Bank提供更廣泛的產品和服務，這些產品和服務將提供給Luther Burbank的客户。我們的合併資產負債表，加上合併後的機構利用技術提供高質量存款產品和服務的能力，將支持合併後業務的未來增長。

問題4：Wafd的管理層曾表示，它對尋求戰略併購不感興趣。到底發生了什麼變化？

答：Wafd一直處於貸款和存款有機增長的極佳軌道上，但最重要的是每股收益。Wafd的管理層和董事會已經表示，任何潛在的戰略交易都將面臨很高的門檻。Wafd的董事會和管理層認為Wafd已經找到了這樣的機會，原因有很多，包括：

補充市場-與總資產約80億美元的路德·伯班克合併，為以有意義的方式進入世界第五大經濟體加州提供了機會。與加州路德·伯班克的合作使Wafd能夠在這個許多Wafd客户開展業務的戰略州建立強大的立足點。

文化和價值觀的結合-路德·伯班克讓我們想起了華富銀行對待客户的方式，以及他們對資產質量、運營效率和長期員工的重視。

堅挺的資產質量--在美國，很少有銀行的貸款組合比Wafd Bank更保守，Luther Burbank就是其中之一。Wafd認為，合併後的資產負債表將具有彈性和良好的定位，因為我們可能會進入一段經濟收縮和衰退的時期，而這段時期的深度和持續時間尚不確定。

機會-Wafd董事會和管理團隊在考慮戰略增長機會時遵守紀律，並認為考慮到Luther Burbank的資產負債表和收益狀況，以及合併後機構產生股東價值的前景，合併考慮是公平定價的，如下所述。

V.令人信服的經濟學-Wafd的董事會和管理團隊認為，機構各自的資產負債表和交易條款的結合導致了以下令人信服的因素：

A.立即增加有形賬面價值。

B.立即增加CET1比率。

C.合併後第一個全年每股收益增加7%。

D.通過全股票交易建立真正的合作伙伴關係，符合路德·伯班克和Wafd的利益。

問題5：Wafd是否在尋求收購其他銀行？

不是的。Wafd專注於為現有客户服務，贏得新業務，並執行與Luther Burbank的合併和整合計劃。儘管如此，Wafd的董事會和管理團隊始終認識到符合Wafd股東、員工和所服務社區的最佳利益的機會，比如與Luther Burbank的合併。

Q6.合併需要哪些批准？

答：Wafd和Luther Burbank的董事會一致批准了這一合併。這一合併將得到雙方各自股東的批准，以及美聯儲、聯邦存款保險公司、加州金融保護與創新部和華盛頓金融機構部的批准。雙方致力於在尋求這些批准的過程中迅速合作。

Q7.路德·伯班克的股東將從合併中獲得什麼？

答：合併完成後，Luther Burbank的股東將有權獲得0.3353股華盛頓聯邦普通股，這是根據華盛頓聯邦普通股在2022年11月11日的收盤價計算的，相當於每股Luther Burbank股票12.79美元。在交易結束前，將確定每股現金支付的美元價值，以代替華盛頓聯邦普通股的零碎股份。

Q8.路德·伯班克或Wafd Bank的任何分行是否會因合併而關閉？

答：沒有。Wafd Bank目前沒有在加州開展業務，因此，在地理上幾乎沒有重疊。華盛頓州貝爾維尤是唯一一個分支機構重疊的市場。Wafd銀行最近關閉了其位於貝爾維尤市中心的一家分行，並歡迎通過Luther Burbank地點擴大其實體業務的機會。當然，有關合並後機構分支機構地點的長期決定將取決於消費者習慣、不斷變化的市場狀況和銀行業績。與許多銀行一樣，鑑於移動和網上銀行的迅速採用，Wafd Bank正在考慮我們的客户希望如何使用實體銀行地點，我們的目標是始終如一地創建優化的地點，為客户提供便利和優質的體驗。

九方。Wafd銀行的人會來我們的辦公室嗎？

答：是的。在公開宣佈交易後，Wafd Bank的代表將不時訪問Luther Burbank的辦公室，因為我們開始規劃一個高效和有效的整合過程。我們的目標是在這些訪問之前儘可能多地提前通知，並儘量減少對我們核心使命的任何干擾-為我們的客户和社區提供最高質量的服務。

Q10.為了保住我們在Wafd Bank的工作，Luther Burbank的員工是否必須申請一個空缺職位？

答：並不總是這樣。在某些情況下，您的工作可能不會中斷。在其他情況下，可能會有空缺職位的公告，您可以選擇申請。我們會盡可能多地通知您。

Q11.路德·伯班克的名字會變嗎？

答：路德·伯班克將繼續以相同的名稱運營，直到合併完成，我們擁有一個共同的系統/平臺。屆時，路德·伯班克分行將成為Wafd Bank分行，以便所有客户都可以在合併後的九個州領土上的200多家分行中的任何一家提供服務。

Q12.客户帳户會發生什麼情況？賬號會改變嗎？

答：Wafd Bank重視路德·伯班克與客户建立的關係和信任，並希望支持這些關係。大多數客户的賬户條款幾乎不會有變化，儘管賬號可能會在轉換時發生變化，以避免在合併後的系統中出現重複的賬號。特別是，CD客户在其CD到期之前不會經歷利率或期限的變化。帳户條款可能會有其他一些小的變化，但具體細節還需要最後敲定。我們預計至少在2023年10月之前不會對賬目進行任何更改。即使在此之後，我們也可能決定放棄某些現有的客户關係。更多信息將傳達給Luther Burbank員工，並在整合之前郵寄給Luther Burbank的客户。

Q13.如果某人在兩家銀行都有錢，那它還上保險嗎？

答：從現在到交易結束，FDIC的保險範圍不會改變，因為我們將繼續是兩個獨立的法人實體。在對在兩家機構都有存款的客户進行分析後，我們將在接近交易結束時提供有關FDIC保險覆蓋範圍的進一步更新；然而，考慮到我們分支機構足跡的地理多樣性，我們預計這不會是有意義的客户數量。

Q14.營業時間會改變嗎？

答：在合併之前，一切都不會改變。如果未來分支機構的時間發生變化，員工和客户將得到提前通知。目前，我們預計即使在合併完成後，分支機構的運營時間也不會發生變化。

就業和福利

Q15.我什麼時候才能知道我的工作是否會受到影響？

答：Wafd Bank已經完成了19筆收購，他們知道，在合併完成之前，兩家機構都需要繼續為各自的客户服務，並作為獨立公司運營。

我們的歷史告訴我們，從以前的收購中獲得的很多好處都是從我們合作伙伴的員工基礎開始的。我們的期望是，大多數面向客户的Luther Burbank員工，以及許多直接支持這些面向客户的員工的Luther Burbank團隊成員，將繼續留在合併後的機構。這件事的成功

合併將在很大程度上取決於繼續提供並進一步加強Luther Burbank提供了40多年的高質量金融產品和服務。

交易完成後，將有一些員工不再繼續留在Wafd Bank，特別是一些可能是後臺行政支持團隊成員的員工。我們打算不遲於2023年1月31日做出保留決定。我們要求您保持開放和善意，我們將以誠實和透明的尊重對待所有員工作為回報。請放心，每個機構都有使這一平穩過渡的既得利益，我們將共同努力和合作，隨着時間的推移做出良好的決定。

路德·伯班克和Wafd將提供一項競爭性離職計劃，該計劃最近被各組織的董事會採納，以在員工未被Wafd Bank聘用的情況下為員工及其家人提供安全網。我們真誠地希望這能在我們過渡期間給你帶來一些內心的安寧。在接下來的幾天裏，關於Severance計劃的詳細信息可以在Luther Burbank的內聯網DAISY上找到。

Q16.我應該在什麼時候準備好一份簡歷來申請Wafd銀行的工作？

答：現在開始求職還為時過早；不過，我們建議在短期內更新或創建一份簡歷。我們必須繼續作為完全獨立的組織再運作幾個月。然而，隨着我們的發展，您應該知道，Wafd Bank已經實施了軟招聘凍結，以幫助我們吸收Luther Burbank的未來同事。

Q17.當我成為Wafd員工時，我會保留我的資歷日期嗎？

答：對於那些由Wafd Bank保留的Luther Burbank員工，Wafd Bank很高興將招聘日期更改為Luther Burbank人力資源系統中反映的日期。此日期將適用於福利計劃。

問18：向員工提供的基本保險福利是什麼？

答：Wafd Bank為員工提供的福利與Luther Burbank提供的福利非常相似。Wafd銀行提供的福利包括醫療保險、牙科保險、靈活消費

安排(FSA)、健康儲蓄賬户(HSA)、團體人壽保險、自願人壽保險、長期傷殘保險、僱員援助計劃、學費報銷、帶薪育兒假，以及其他您將隨着我們的進展而瞭解的更多內容。目前的路德·伯班克福利計劃將繼續有效，直到合併結束。我們將在交易接近完成時提供更多有關Wafd Bank福利計劃的信息。

問題19.Wafd Bank的工作場所外觀標準是什麼？

答：Wafd Bank的着裝標準是商務休閒裝或“時髦”休閒裝。它沒有傳統的西裝和領帶那麼正式，但我們的標準仍然給人一種專業和良好的印象，旨在與客户建立信任。我們可能偶爾會在特殊場合穿得更隨意，我們提供品牌服裝或“團隊服裝”，可以在社區活動或休閒着裝日穿着。然而，請繼續遵循路德·伯班克的着裝標準，直到交易結束。

Q20.留在Wafd Bank的員工可以將他們的401(K)資金轉移到Wafd 401(K)嗎？

答：我們正在與Wafd Bank 401(K)管理人和Luther Burbank 401(K)管理人合作，為繼續留在Wafd Bank的Luther Burbank員工確定可用的選擇。我們將在交易接近完成時提供更多有關這方面的信息。

Q21.Wafd銀行什麼時候給員工發工資？

答：Wafd銀行的發薪日是每個月的第15個也是最後一個工作日。工資在兩個月的支票中平均分配，儘管福利的特別扣除可能會導致兩個金額之間的微小差異。如果發薪日是週六或週日，員工的工資是在前一個週五支付的。Wafd銀行以直接存款的方式支付員工工資。

Q22.Wafd Bank將如何處理Luther Burbank員工的年度加薪？

答：過去，我們在給新入職的員工加薪之前會等一段時間。一般説來，我們認為秋季加薪的生效日期為1月1日。然而，請注意，在交易完成之前(我們預計交易將在2023年第三季度完成)，Luther Burbank將繼續以“一切照常”的模式運營，年度績效增長將在第一季度考慮，幷包括在4月份的第一張工資支票中，如果加薪是值得的話。

Q23.Wafd銀行的帶薪休假政策是什麼？

答：Wafd Bank根據連續服務年限為所有全職員工提供休假時間。所有休假時間在每個財政年度開始時(10月1日)給予。工時是隨着時間的推移而賺取(累計)的，並在整個財年剩餘時間內支付給員工。你的休假時間將根據你在路德·伯班克的工作年限而定。全職員工每一財年的休假時間如下：

·分行經理有三週的假期，第一年按比例分配。

·副總統及以上職位在第一年按比例享有4周假期。

·臨時工、兼職和隨叫隨到的員工不累積休假時間。

對於在交易完成後繼續受僱的員工，所有累積的假期和病假將轉移到Wafd Bank，而根據Luther Burbank政策的任何累積假期將在員工的最後一張工資支票上支付給員工，如果他們沒有被Wafd Bank保留的話。

Q24.Wafd Bank是否允許每年滾動任何未使用的假期時間？

答：不，我們真的希望每個員工都能休假。每個人都應該有一段時間離開。Wafd Bank要求所有員工在獲得假期的會計年度內使用所有假期，不允許結轉未使用的假期。Luther Burbank員工在關閉日期至2023年10月1日之間的任何未使用的累積假期將於2023年10月15日兑現。

Q25.轉換時間前後會有假期凍結嗎？

答：是的。我們預計需要在轉換之前進行培訓，並需要在系統轉換日期前後凍結休假，儘管我們希望在2023年秋季進行。

Q26.那請病假呢？病假是如何產生的？

答：根據路德·伯班克的政策，您的病假福利將一直有效，直到交易完成。您在Luther Burbank累積的任何病假都將轉入Wafd Bank的工資單系統。

結賬後，如果您被Wafd Bank聘用，您將在受僱於Wafd Bank的第一天開始累積假期積分(病假)。根據工作時數累計的假期積分。根據我們在Wafd銀行的服務年限，我們有兩種不同的假期積分計提方法。你的服務年限決定了你的病假累計率。為每位全職員工確定的假期積分如下：

Q27.留學額度能用來做什麼？

A.休假抵免可用於員工的個人疾病或受傷、員工的醫生和牙科預約，或用於照顧員工患病的子女或受扶養的家庭成員。

Q28.我每年未使用的假期積分會發生什麼？

答：未使用的假期抵免會累積起來，幫助你在短期殘疾期間維持收入，包括家庭假。假期積分最長可達960小時。沒有未使用的假期積分的支出。

Q29.Wafd銀行認為全職就業是什麼？

答：在Wafd Bank，40小時是全天工作時間。工作時間不到40小時的員工是兼職或小時工。

Q30.我對探索Wafd銀行的空缺職位很感興趣，過程是什麼？

答：我們感謝您對Wafd感興趣，並與我們一起探索職業機會。由於這筆懸而未決的收購，我們目前已經實施了“軟”招聘凍結。這意味着我們將努力保留職位，讓路德·伯班克的員工有機會申請和麪試。關於這一過程的更多信息將很快分享，在此期間，它非常

重要的是，你要繼續在路德·伯班克以“一切照常”的方式開展工作。

Q31.何時才能獲得有關過渡的更多信息？

答：我們知道，你有很多問題，我們目前無法回答。我們將在過渡期間定期提供最新情況，以儘可能快地回答這些問題。溝通將是我們前進的關鍵，我們將至少每月向所有員工發送一次書面溝通。如果您有問題，請向您當前的銀行發送電子郵件(LBS-Questions@lbavings.com或Ask@wafd.com)，我們將在未來的溝通中解答您的問題。

Q32.這對Wafd銀行員工或Wafd銀行的經營方式有何影響？作為Wafd Bank的一名員工，這一消息應該是個好消息，因為這將擴大集體和個人的機會。我們相信合併後的機構

我們相信，隨着我們繼續向Luther Burbank團隊學習，並繼續我們的共同進步之旅，我們的資產負債表將會更加強勁，我們將有機會進一步提升我們的業務範圍內的有機增長前景。請和我們一起歡迎我們來自路德·伯班克的新同事。

前瞻性陳述

本新聞稿包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的有關Wafd和Luther Burbank的財務狀況、經營結果、業務計劃和未來業績的前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預計”、“預測”、“打算”、“計劃”、“計劃”、“項目”、“可能”、“可能”、“應該”、“將”或其他類似的詞彙和表述旨在識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於Wafd和Luther Burbank目前對Wafd和Luther Burbank的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測。許多可能的事件或因素可能會影響Wafd或Luther Burbank未來的財務結果和業績，並可能導致實際結果或業績與預期結果或業績大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：發生任何可能導致一方或雙方有權終止合併協議的事件、變化或其他情況，可能對Wafd或Luther Burbank提起的任何法律訴訟的結果，交易完成的延誤，未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易的預期利益產生不利影響的條件)和股東批准，或未能及時或根本滿足交易的任何其他條件的風險, 交易的預期收益沒有按預期實現的可能性，或根本沒有實現的可能性，包括兩家公司整合產生的影響或問題的結果，或者由於Wafd和Luther Burbank開展業務的地區的經濟實力和競爭因素的結果，完成交易的成本可能高於預期的可能性，包括意外因素或事件的結果，將管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移的結果，潛在的不良反應或業務或員工關係的變化，包括宣佈或完成交易所導致的那些成功完成Wafd和Luther Burbank的交易和整合的能力。除適用法律或法規要求的範圍外，Wafd和Luther Burbank均不承擔任何義務更新這些因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。有關Wafd、Luther Burbank以及可能影響本文中前瞻性陳述的因素的更多信息，請參閲Wafd截至2021年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日的Form 10-Q季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件，以及Luther Burbank截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告。2022年6月30日和2022年9月30日，以及該公司提交給美國證券交易委員會的其他文件。

有關建議交易的重要信息以及在哪裏可以找到該交易

關於擬議的交易，Wafd將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊説明書，其中包括一份向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書，該説明書將分發給Wafd和Luther Burbank的股東，讓他們就擬議的交易進行投票。本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准，也不應出售任何證券

根據任何該等司法管轄區的證券法，此類要約、招攬或出售在註冊或取得資格前屬違法的任何司法管轄區。鼓勵投資者和證券持有人在獲得註冊聲明和聯合委託書/招股説明書時閲讀它們(以及與交易相關的或通過引用納入聯合委託書/招股説明書的任何其他向美國證券交易委員會提交的文件)，因為這些文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。最終的聯合委託書/招股説明書將郵寄給Wafd和Luther Burbank的股東。投資者和證券持有人將能夠免費獲得這些文件以及Wafd向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，這些文件可在Wafd網站www.wafdbank.com的“投資者關係”部分免費獲得。投資者和證券持有人將能夠獲得這些文件，以及路德·伯班克向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，這些文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得，也可以通過訪問路德·伯班克網站www.lutherburbansavings.com的“關於我們/投資者關係/財務/美國證券交易委員會備案”部分獲得。此外，Wafd或路德·伯班克提交給美國證券交易委員會的文件將免費提供：(1)寫信給Wafd，地址是華盛頓州西雅圖派克街98101，關注：投資者關係，或電話：(206)6247930，或(2)寫信給路德·伯班克，地址：加利福尼亞州聖羅莎，第三街4樓，郵編：95401，電話：(844)446-8201。

在作出任何投票或投資決定之前，Wafd和Luther Burbank的股東應仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括對它們的任何修改，因為它們將包含有關擬議交易Wafd和Luther Burbank的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。

徵集活動中的參與者

WAFD的董事、行政人員及若干其他管理層成員及僱員可被視為參與向WAFD股東徵集與建議交易有關的委託書。有關Wafd董事和高管的信息包含在Wafd 2022年年度股東大會的委託書中，該委託書於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會。

Luther Burbank的董事、高級管理人員及若干其他管理層成員及僱員亦可被視為參與向Luther Burbank股東徵集與建議交易有關的委託書。有關路德·伯班克董事和高管的信息包括在路德·伯班克2022年股東年會的委託書中，該委託書於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會。

有關這些參與者和可能被視為交易參與者的其他人的利益的其他信息，可通過閲讀有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書獲得。如上所述，可以獲得本文檔的免費副本。