smr-20220930000182296612-312022Q3錯誤100P1Y33.3333.3333.3333.3333.3333.3300018229662022-01-012022-09-300001822966美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-09-300001822966美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-09-300001822966美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-07Xbrli：共享0001822966美國-公認會計準則：公共類別成員2022-11-0700018229662022-09-30ISO 4217：美元00018229662021-12-310001822966美國-公認會計準則：公共類別成員2022-09-30ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________
表格10-Q
______________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末2022年9月30日
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-04321
______________________
NuScale電力公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | 98-1588588 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | |
| 6650軟件紅木酒店套房210 | 波特蘭 | 俄勒岡州 | 97224 |
| (主要行政辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
(971)371-1592
註冊人的電話號碼，包括區號
羅伯特·坦普爾
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股面值0.0001美元 | SMR | 紐約證券交易所 |
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元 | SMR.WS | 紐約證券交易所 |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | ☑ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☑ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o No x
僅適用於公司發行人：
註冊人有51,871,216A類普通股，面值0.0001美元，173,914,373B類普通股，截至2022年11月7日已發行和已發行面值0.0001美元。
目錄表
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| | 頁碼 |
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| 術語表 | |
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第一部分-財務信息 | |
第1項。 | 財務報表 | 1 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
第四項。 | 控制和程序 | 26 |
第II部分--其他資料 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 27 |
第1A項。 | 風險因素 | 27 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 42 |
第三項。 | 高級證券違約 | 42 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 42 |
第五項。 | 其他信息 | 42 |
第六項。 | 陳列品 | 43 |
簽名 | 44 |
詞彙表
以下所述的定義和縮寫適用於本申請中使用的術語。
• “A類普通股”是指A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
NuScale電力公司
• “B類普通股”是指B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
NuScale Power Corporation，代表每股一票的權利，不帶任何經濟權利。
• “合併權益”是指普通股B類股和需要交換A類股的B類單位的組合
• “普通股”是指A類普通股和B類普通股的總稱。
• “結案”是指合併的結案。
• “能源部”是指美國能源部。
• “EPCDA”指工程、採購、建築開發協議
• 《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。
• “福陸”指的是福陸企業公司，這是一家由福陸公司全資擁有的加州公司
公司(紐約證券交易所代碼：FLR)。
• 《公認會計原則》是指在美國公認的會計準則集
第四，財務會計準則委員會或類似機構的意見和聲明
可能得到美國會計行業相當一部分人認可的原則，
自確定之日起適用於有關情況，並一貫適用。
• “G&A”是指一般費用和行政費用。
• IPO或首次公開募股是指春谷的首次公開募股，該公司於
2020年11月27日。
• 傳統NuScale股權持有人是指NuScale LLC單位的持有者，而不是NuScale Power Corporation
• 合併是指將Sub與NuScale LLC合併，NuScale LLC為
倖存的實體。
• 《合併協議》是指截至2021年12月13日的合併協議和計劃(截至
不時修訂、修改、補充或放棄)，由春谷、合併子公司
和NuScale LLC。
• “合併子”指的是春谷合併子，有限責任公司，俄勒岡州的一家有限責任公司和一個
春谷的全資子公司。
• “兆瓦”指的是一百萬瓦的電力。
• Npm指的是NuScale電源模塊™。
• “NRC”指的是美國核管理委員會。
• “NuScale Corp”指的是NuScale Power Corporation、特拉華州的一家公司以及
交易完成後的公司及其合併子公司，包括
NuScale LLC.
• “NuScale Corp認股權證”統稱為公開認股權證和私募認股權證。
• “NuScale LLC”指的是俄勒岡州的一家有限責任公司NuScale Power，LLC。
• NuScale LLC A類單位是指NuScale LLC向NuScale Corp發行的A類單位
就在閉幕式之後。
• “NuScale LLC B類單位”是指NuScale LLC的無投票權的B類單位。
• “NuScale LLC單位”是指在緊接關閉後存在的NuScale LLC有限責任公司的集體權益。
• “紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
• 私募認股權證是指購買春谷A類普通股的890萬股認股權證，
與首次公開招股同時以私募方式發行，並在交易中轉換為認股權證，以購買A類普通股。
• 公開認股權證是指在IPO中發行並在交易中轉換的1150萬份可贖回認股權證
變成認股權證，購買A類普通股。
• “R&D”是指研究和開發。
• “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會。
• “證券法”是指修訂後的1933年證券法。
• “SMR”指的是小型模塊化反應堆。
• “贊助商”指的是位於特拉華州的有限責任公司春谷收購贊助商LLC。
• “保薦信協議”是指保薦信協議，日期為2021年12月13日，由
贊助商Sub、春谷和NuScale LLC。
• “保薦人子公司”指的是位於特拉華州的有限責任公司--SV收購保薦人公司。
• 春谷是指春谷收購公司，一家特殊目的的收購公司
註冊為開曼羣島免税公司。
• “應收税金協議”或“TRA”是指簽訂的某項應收税金協議
與NuScale Corp、NuScale LLC和Legacy NuScale之間的交易同時進行
持股人。
• “交易”是指合併協議所預期的交易。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
NuScale電力公司
簡明綜合資產負債表
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | | 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
| | (未經審計) | | |
| 資產 | | | | |
| 流動資產 | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 268,608 | | | $ | 77,094 | |
| 短期投資 | | 50,000 | | | — | |
| 預付費用 | | 6,428 | | | 4,147 | |
| 應收賬款 | | 22,814 | | | 4,833 | |
| 流動資產總額 | | 347,850 | | | 86,074 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 4,972 | | | 4,960 | |
| 正在進行的研究和開發 | | 16,900 | | | 16,900 | |
| 無形資產，淨額 | | 1,103 | | | 1,236 | |
| 商譽 | | 8,255 | | | 8,255 | |
| 受限現金 | | 18,900 | | | — | |
| 其他資產 | | 6,263 | | | 3,772 | |
| 總資產 | | $ | 404,243 | | | $ | 121,197 | |
| 負債和權益 | | | | |
| 流動負債 | | | | |
| 應付賬款和應計費用 | | $ | 31,910 | | | $ | 22,375 | |
| 應計補償 | | 9,052 | | | 10,552 | |
| 可轉換應付票據 | | — | | | 14,041 | |
| | | | |
| 其他應計負債 | | 1,459 | | | 1,440 | |
| 流動負債總額 | | 42,421 | | | 48,408 | |
| 認股權證負債 | | 38,211 | | | — | |
| 非流動負債 | | 2,995 | | | 2,976 | |
| 遞延收入 | | 1,131 | | | 1,415 | |
| 總負債 | | 84,758 | | | 52,799 | |
| 夾層股權 | | — | | | 2,140 | |
| | | | |
| 股東權益 | | | | |
| 可轉換優先股 | | — | | | 819,694 | |
| 公共單位 | | — | | | 28,184 | |
A類普通股，面值$0.0001每股，332,000,000授權股份，51,820,595截至2022年9月30日的已發行和已發行股票 | | 5 | | | — | |
B類普通股，面值$0.0001每股，179,000,000授權股份，173,914,373截至2022年9月30日的已發行和已發行股票 | | 18 | | | — | |
| 額外實收資本 | | 272,217 | | | — | |
| 累計赤字 | | (169,478) | | | (781,620) | |
| 不包括非控股權益的股東權益總額 | | 102,762 | | | 66,258 | |
| 非控制性權益 | | 216,723 | | | — | |
| 股東權益總額 | | 319,485 | | | 66,258 | |
| 總負債、夾層股權和股東權益 | | $ | 404,243 | | | $ | 121,197 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
NuScale電力公司
簡明綜合業務報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 3,172 | | | $ | 297 | | | $ | 8,366 | | | $ | 1,333 | |
| 銷售成本 | | (1,749) | | | (156) | | | (4,693) | | | (807) | |
| 毛利率 | | 1,423 | | | 141 | | | 3,673 | | | 526 | |
| 研發費用 | | 34,317 | | | 26,370 | | | 87,325 | | | 66,021 | |
| 一般和行政費用 | | 18,473 | | | 13,686 | | | 44,436 | | | 32,524 | |
| 其他費用 | | 14,731 | | | 5,921 | | | 34,524 | | | 25,222 | |
| 運營虧損 | | (66,098) | | | (45,836) | | | (162,612) | | | (123,241) | |
| 能源部成本分攤 | | 18,377 | | | 18,839 | | | 64,016 | | | 50,408 | |
| 權證負債公允價值增加(減少) | | (2,833) | | | — | | | 3,287 | | | — | |
| 其他成本分攤(利息支出) | | 924 | | | (104) | | | 926 | | | (1,613) | |
| 所得税前虧損 | | (49,630) | | | (27,101) | | | (94,383) | | | (74,446) | |
| 所得税撥備(福利) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | | (49,630) | | | (27,101) | | | (94,383) | | | (74,446) | |
| 交易前遺留NuScale LLC持有者的淨虧損 | | — | | | — | | | (31,155) | | | — | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | | (38,923) | | | — | | | (49,928) | | | — | |
| A類普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (10,707) | | | $ | (27,101) | | | $ | (13,300) | | | $ | (74,446) | |
| | | | | | | | |
| A類普通股每股虧損： | | | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | | $ | (0.23) | | | $ | — | | | $ | (0.30) | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| A類未償還普通股的加權平均股份： | | | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | | 46,417,563 | | | — | | | 44,087,767 | | | — | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
NuScale電力公司
簡明合併股東權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | | | 普通股 | | | | | | | | |
| 夾層股權 | | 可轉換優先股 | | 公共單位 | | A類 | | B類 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 總計
股東的
權益 |
| 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2022年6月30日的餘額(未經審計) | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 42,028 | | | $ | 4 | | | 178,397 | | | $ | 18 | | | $ | 221,379 | | | $ | (158,771) | | | $ | 269,108 | | | $ | 331,738 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使共同單位選擇權 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回購普通單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 國庫單位的發行 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將股權獎勵轉換為責任獎勵 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,585 | | | — | | | — | | | 3,585 | |
| 反向資本重組，淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 普通股認股權及認股權證的行使 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,666 | | | 1 | | | — | | | — | | | 33,791 | | | — | | | — | | | 33,792 | |
| 在觸發事件時發行套現股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,644 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將合併權益轉換為A類股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,482 | | | — | | | (4,482) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將合併權益轉換為A類股的持股比例重新平衡 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,462 | | | — | | | (13,462) | | | — | |
| 交易前可歸因於遺留NuScale的淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 交易後淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,707) | | | (38,923) | | | (49,630) | |
| 2022年9月30日的餘額(未經審計) | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 51,820 | | | $ | 5 | | | 173,915 | | | $ | 18 | | | $ | 272,217 | | | $ | (169,478) | | | $ | 216,723 | | | $ | 319,485 | |
NuScale電力公司
簡明合併股東權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | | | 普通股 | | | | | | | | |
| 夾層股權 | | 可轉換優先股 | | 公共單位 | | A類 | | B類 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 非控制性權益 | | 總計
股東的
權益 |
| 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | | 6,000 | | | $ | 2,140 | | | 633,261 | | | $ | 819,694 | | | 9,074 | | | $ | 28,184 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | $ | (781,620) | | | $ | — | | | $ | 66,258 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使共同單位選擇權 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,764 | | | 847 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 847 | |
| 回購普通單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (358) | | | (566) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (566) | |
| 國庫單位的發行 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12 | | | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20 | |
| 將股權獎勵轉換為責任獎勵 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (50) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (50) | |
| 基於股權的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,359 | | | | | — | | | — | | | — | | | 4,358 | | | — | | | — | | | 5,717 | |
| 反向資本重組，淨額 | | (6,000) | | | (2,140) | | | (633,261) | | | (819,694) | | | (12,492) | | | (29,794) | | | 42,028 | | | 4 | | | 178,397 | | | 18 | | | 220,606 | | | 656,597 | | | 280,113 | | | 307,850 | |
| 普通股認股權及認股權證的行使 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,666 | | | 1 | | | — | | | — | | | 33,791 | | | — | | | — | | | 33,792 | |
| 在觸發事件時發行套現股票 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,644 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將合併權益轉換為A類股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,482 | | | — | | | (4,482) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將合併權益轉換為A類股的持股比例重新平衡 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,462 | | | — | | | (13,462) | | | — | |
| 交易前可歸因於遺留NuScale的淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,155) | | | — | | | (31,155) | |
| 交易後淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,300) | | | (49,928) | | | (63,228) | |
| 2022年9月30日的餘額(未經審計) | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 51,820 | | | $ | 5 | | | 173,915 | | | $ | 18 | | | $ | 272,217 | | | $ | (169,478) | | | $ | 216,723 | | | $ | 319,485 | |
NuScale電力公司
簡明合併股東權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夾層 | | 可轉換優先股 | | 公共單位 | | 累計赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | |
| 2021年6月30日的餘額(未經審計) | | 6,000 | | | $ | 2,140 | | | 591,239 | | | $ | 727,668 | | | 8,182 | | | $ | 25,554 | | | $ | (726,472) | | | $ | 26,750 | |
| 出售可轉換優先股 | | 36,530 | | | 80,000 | | | 5,480 | | | 12,000 | | | — | | | — | | | — | | | 12,000 | |
| 發行可轉換優先股 | | — | | | — | | | 12 | | | 26 | | | — | | | — | | | — | | | 26 | |
| 行使共同單位選擇權 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 86 | | | 38 | | | — | | | 38 | |
| 回購普通單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | (17) | | | — | | | (17) | |
| 發行庫藏股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18 | | | 19 | | | — | | | 19 | |
| 基於股權的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,097 | | | — | | | 1,097 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (27,101) | | | (27,101) | |
| 2021年9月30日的餘額(未經審計) | | 42,530 | | | $ | 82,140 | | | 596,731 | | | $ | 739,694 | | | 8,271 | | | $ | 26,691 | | | $ | (753,573) | | | $ | 12,812 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 夾層 | | 可轉換優先股 | | 公共單位 | | 累計赤字 | | 總計
股東的
權益 |
| 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | 單位 | | 金額 | | |
| 2020年12月31日的餘額 | | 6,000 | | | $ | 2,140 | | | 542,729 | | | $ | 629,089 | | | 5,492 | | | $ | 20,899 | | | $ | (679,127) | | | $ | (29,139) | |
| 出售可轉換優先股 | | 36,530 | | | 80,000 | | | 53,970 | | | 110,540 | | | — | | | — | | | — | | | 110,540 | |
| 發行可轉換優先股 | | — | | | — | | | 32 | | | 65 | | | — | | | — | | | — | | | 65 | |
| 行使共同單位選擇權 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,710 | | | 432 | | | — | | | 432 | |
| 回購普通單位 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | (17) | | | | | (17) | |
| 發行庫藏股 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 84 | | | 92 | | | — | | | 92 | |
| 基於股權的薪酬費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,285 | | | — | | | 5,285 | |
| 淨虧損 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (74,446) | | | (74,446) | |
| 2021年9月30日的餘額(未經審計) | | 42,530 | | | $ | 82,140 | | | 596,731 | | | $ | 739,694 | | | 8,271 | | | $ | 26,691 | | | $ | (753,573) | | | $ | 12,812 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
NuScale電力公司
簡明合併現金流量表(未經審計) | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 九個月結束 |
| 9月30日， |
| 2022 | | 2021 |
| 營運現金流 | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (94,383) | | | $ | (74,446) | |
| 調整以調節淨虧損與營業現金流： | | | | |
| 折舊 | | 1,881 | | | 1,517 | |
| 無形資產攤銷 | | 133 | | | 133 | |
| 基於股權的薪酬費用 | | 5,717 | | | 5,285 | |
| 權證負債公允價值增加(減少) | | (3,287) | | | — | |
| 使用權資產和租賃負債的非現金淨變化 | | 9,331 | | | 1,126 | |
| 資產和負債變動情況： | | | | |
| 預付費用和其他資產 | | (9,785) | | | 52 | |
| 應收賬款 | | (17,981) | | | (12,333) | |
| 應付賬款和應計費用 | | 6,799 | | | 2,913 | |
| 租賃責任 | | (1,266) | | | (1,113) | |
| 遞延能源部成本份額 | | (104) | | | 394 | |
| 遞延收入 | | (284) | | | 818 | |
| 應計補償 | | (1,499) | | | 2,265 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (104,728) | | | (73,389) | |
| 投資現金流 | | | | |
| 購買短期投資 | | (50,000) | | | — | |
| 購買房產、廠房和設備 | | (1,744) | | | (1,573) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (51,744) | | | (1,573) | |
| 融資現金流 | | | | |
| 交易收益，淨額 | | 341,462 | | | — | |
| 支付交易費用 | | (2,401) | | | — | |
| 發行債券所得款項 | | — | | | 27,200 | |
| 償還債務 | | — | | | (47,493) | |
| 出售可轉換優先股所得款項 | | — | | | 192,500 | |
| 行使共同單位期權所得收益 | | 847 | | | 432 | |
| 回購普通單位 | | (566) | | | (17) | |
| 國庫單位的發行 | | 20 | | | 93 | |
| 行使認股權證及普通股認股權所得收益 | | 27,524 | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 366,886 | | | 172,715 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | | 210,414 | | | 97,753 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | | | | |
| 期初 | | 77,094 | | | 4,864 | |
| 期末 | | $ | 287,508 | | | $ | 102,617 | |
| 非現金投融資活動摘要： | | | | |
| 承擔交易權證的法律責任 | | 47,532 | | | — | |
| 債轉股 | | 14,181 | | | — | |
| 將股權期權轉換為責任獎勵 | | 50 | | | — | |
| 將應付賬款轉換為可兑換優先股 | | — | | | 66 | |
| 股票發行費 | | — | | | 1,960 | |
| 應付帳款中的資本支出 | | 149 | | | 214 | |
| 轉換為股權的權證 | | 6,268 | | | — | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | |
| 支付利息的現金 | | — | | | 1,478 | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
目錄表
NuScale電力公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
1.業務性質
組織和運營
NuScale Power Corporation(“NuScale Corp”或“Company”)正在商業化一種模塊化、可擴展的77MWE(總)輕水反應堆核電站，使用從俄勒岡州立大學獲得的核電站設計的獨家權利。福陸公司擁有該公司的多數股權。
2.合併交易
與春谷合併
於2021年12月，NuScale LLC與春谷收購公司(“春谷”)及春谷的全資附屬公司春谷合併子有限公司(“合併子”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，Merge Sub與NuScale LLC合併並併入NuScale LLC(“合併”)，NuScale LLC在合併後倖存(“尚存公司”)，Spring Valley更名為NuScale Corp，而NuScale LLC繼續以“UP-C”結構作為NuScale Power Corporation的全資控股附屬公司持有。2022年5月2日，《合併協議與合併》(統稱《交易》)完成。
這筆交易顯示為根據公認會計準則進行的反向資本重組。春谷是被收購的公司，NuScale LLC被視為收購方。這一決定反映了Legacy NuScale股權持有人持有NuScale Corp的多數投票權，NuScale LLC合併前的業務是NuScale Corp合併後的大部分業務，以及NuScale LLC的管理團隊在NuScale Corp.保留了類似的角色。因此，儘管Spring Valley是合法的母公司，但公認會計原則規定，NuScale Corp的財務報表將代表NuScale LLC業務的延續，交易將被視為NuScale LLC發行了Spring Valley的所有權權益，並伴隨着資本重組。NuScale LLC的淨資產按歷史成本列報，並無因與春谷交易的影響而記錄的增量商譽或其他無形資產。
下表提供了作為交易結果而承擔的資產和負債的歷史成本：
| | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 341,462 | |
| 認股權證負債 | | (47,532) | |
| 淨資產總額 | | $ | 293,930 | |
與交易有關的：
•NuScale LLC的每個可轉換優先股使用交換比率轉換為普通股，每個NuScale LLC普通股持有人根據交換比率獲得一定數量的倖存公司B類普通股和NuScale Corp B類普通股的非經濟投票權股票。尚存公司B類普通股的持有者有權交換每個B類普通股，以及註銷NuScale Corp B類普通股的一股，面值為$0.0001，用於一NuScale公司A類普通股的股票，面值$0.0001，或現金，受某些限制。
•購買的機構和認可投資者23,700,002A類普通股，總金額為$235,000.
•福陸持有的可轉換貸款在2021年12月31日的資產負債表中確認為可轉換應付票據，已轉換為8,257,560NuScale LLC B類單位於2022年4月(當時獲得了尚存的公司普通股和NuScale Power Corporation B類普通股的非經濟投票權股份)。
目錄表
NuScale電力公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
這筆交易導致NuScale LLC收到了#美元的現金。341,462，由$組成235,000通過私下出售股權證券(“PIPE”)和#美元145,525信託現金，部分由#美元的交易成本抵消39,063.
以下摘要列出了緊隨交易完成後於2022年5月3日發行的普通股：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票 | | % |
| 春谷A類股東 | | 14,400,369 | | 6.5 | % |
春谷創建者(A) | | 3,871,009 | | 1.8 | % |
| 總泉谷 | | 18,271,378 | | 8.3 | % |
| 傳統NuScale股權持有人 | | 178,396,711 | | 81.0 | % |
| 管道股份 | | 23,700,002 | | 10.8 | % |
| 收盤時的股份總數(不包括以下股份) | | 220,368,091 | | 100.0 | % |
| | | | |
| 剩餘NuScale對價股份-在行使NuScale Corp期權時 | | 14,742,933 | | |
其他-賺取股份(B) | | 1,643,924 | | |
| 總股份數 | | 236,754,948 | | |
| | | | |
(A) 包括以下集合：120,000向春谷獨立董事發行的春谷B類普通股。 |
(B) 春谷創辦人的股份包括“賺出去的股份”。五十根據保薦信協議，如果NuScale Corp的交易價格為美元，則將獲得收益股票的百分比。12.00每股或高於任何20在一個交易日內30-日窗期間60收盤後數月，美元成交量加權平均價(“VWAP”)大於或等於$12.00每股。如果NuScale Corp的交易價格為1美元，則剩餘的收益股票將歸屬於14.00每股或高於任何20在一個交易日內30-日窗期間60成交後數月，且VWAP大於或等於$14.00每股。 |
認股權證
私募認股權證及公開認股權證(統稱“認股權證”)作為認股權證負債計入資產負債表。我們被要求在每個報告期結束時計量認股權證的公允價值。認股權證持有人的權利載於附註5，認股權證的估值方法載於附註6。
應收税金協議
合併後公司的幾乎所有資產都由NuScale LLC持有，NuScale Corp唯一的資產是其在NuScale LLC的股權和預付保險。NuScale Corp與NuScale LLC、每個TRA持有人(定義見TRA)和福陸(以TRA代表的身份)簽訂了應收税款協議(TRA)。根據TRA，NuScale Corp必須支付其實現(或在某些情況下被視為實現)的某些税收優惠所節省的現金淨額的85%，這些優惠是由於NuScale LLC B類單位的TRA持有人未來交換A類普通股或現金股票而增加的納税基礎和其他税收優惠。
NuScale Corp將受益於因此類税收優惠而實現的剩餘15%的現金減税(如果有的話)。現金税收節省將通過將NuScale Corp的實際所得税負債與NuScale Corp如果其資產的納税基礎沒有因交易或交易所而增加，以及NuScale Corp沒有加入TRA(通過做出某些假設計算)的情況下需要支付的税額進行比較來計算。
目錄表
NuScale電力公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
截至2022年9月30日，已有4,482,338B類單位換取A類普通股。NuScale Corp維持全額估值津貼，沒有記錄與TRA下預計債務相關的負債。
3.重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註不包括通常根據公認會計準則每年呈報的附註及若干財務資料，因此應與NuScale LLC的2021年經審計財務報表及其附註一併閲讀。與年終相比，臨時日期的會計措施本質上更依賴估計。雖然這些估計是基於管理層利用現有最新信息對基本事實和情況進行的最新評估，但我們報告的運營結果可能不一定表明我們對全年的預期結果。
這些財務報表未經審計。管理層認為，該等調整包括所有屬正常經常性性質的調整，以公平地反映我們截至所呈列中期及中期的財務狀況及經營業績。
演示文稿的更改
上一年的總額為#美元1,055已從一般和行政費用中重新分類為其他費用，以符合所附簡明綜合業務報表的本年度列報。
合併原則
作為交易的一部分，NuScale Corp已被確定為NuScale Power，LLC(“NuScale LLC”)的主要受益人，NuScale Power，LLC是一家可變利益實體(“VIE”)。作為NuScale LLC的唯一管理成員，NuScale Corp既有權指導活動，也有直接所有權分享NuScale LLC的收入和支出。因此，NuScale LLC的所有活動都已合併到隨附的簡明綜合財務報表中。資產負債表中包括的所有資產和負債都是NuScale LLC的資產和負債，但NuScale公司的權證和某些預付保險除外。所有重大的公司間交易在合併後都已取消。
現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物是指短期、高流動性的投資，可隨時轉換為現金，購買時的到期日為三個月或更短。購買時初始到期日為3至12個月的現金等價物在隨附的簡明綜合資產負債表中作為短期投資列示。現金等價物和短期投資由存單組成。這些存單被歸類為持有至到期，投資的估計公允價值接近其攤銷成本。
現金，金額為$18,900於2022年9月30日被限制為與開發成本償還協議(“DCRA”)相關的信用證的抵押品(見附註14)。DCRA跨越多年，要求將金額歸類為非流動資產，包括在附帶的精簡綜合資產負債表中的受限現金。隨附的簡明綜合資產負債表上的限制性現金餘額加上現金和現金等價物等於現金、現金等價物和限制性現金，反映在隨附的簡明綜合現金流量表中。
認股權證法律責任
目錄表
NuScale電力公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)815“衍生工具和對衝”中所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。公募和私募認股權證的公允價值已按公募認股權證的市場報價估計。關於認股權證條款的進一步討論見附註5，關於用於確定認股權證價值的方法的進一步討論見附註6。
所得税
NuScale Corp使用資產和負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按可歸因於現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間差額的財務報表賬面金額之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產和負債是通過適用現有税法和預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計算的。税率變動對遞延税項資產及負債的影響於税率變動當年確認。
本公司對所得税的不確定性採用確認和計量門檻對納税申報單中已採取或預期將採取的納税頭寸進行核算，這些頭寸將受到聯邦和州税務機關的審查。當税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查時，税務機關很可能會維持不確定的税務狀況，則確認該狀況所帶來的税務利益。確認的税收優惠金額是在最終和解時實現的可能性大於50%的最大金額的優惠。資產和負債的實際税率和計税基礎反映了管理層對各種税收不確定性的最終結果的估計。一旦確定，公司將在所附綜合經營報表的所得税撥備(利益)項內確認與不確定税務狀況有關的罰款和利息。
NuScale LLC是一家有限責任公司，被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的，不繳納美國聯邦所得税。因此，它的應納税所得額或淨虧損以及任何相關的税收抵免都分配給其成員。
4.非控股權益及每股虧損
非控制性權益
交易完成後，A類普通股的持有者擁有合併實體結果的直接控股權，而Legacy NuScale股權持有人擁有NuScale LLC的經濟權益，在NuScale Corp的精簡合併財務報表中顯示為股權中的非控股權(NCI)。間接經濟權益由Legacy NuScale股權持有人以NuScale LLC B類單位的形式持有。下表總結了截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的三個月以及2022年5月2日至2022年9月30日期間，NuScale Corp A類普通股持有者之間的經濟利益和NuScale LLC B類單位持有人持有的間接經濟利益：
目錄表
NuScale電力公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 非控股權益 | | 截至及截至以下三個月 | | 自2022年5月2日起至 |
| | 2022年9月30日 | | 2022年9月30日 |
| NuScale Corp A類普通股 | | | | |
| 期初 | | 42,028,341 | | | 42,028,341 | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | | 4,482,338 | | | 4,482,338 | |
| 期權及認股權證的行使 | | 3,666,032 | | | 3,666,032 | |
| 收益股份的歸屬 | | 1,643,924 | | | 1,643,924 | |
| 期末 | | 51,820,635 | | | 51,820,635 | |
| | | | |
| NuScale LLC B類單元(NCI) | | | | |
| 期初 | | 178,396,711 | | | 178,396,711 | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | | (4,482,338) | | | (4,482,338) | |
| 期末 | | 173,914,373 | | | 173,914,373 | |
| | | | |
| 總計 | | | | |
| 期初 | | 220,425,052 | | | 220,425,052 | |
| 將合併權益轉換為A類普通股 | | — | | | — | |
| 期權及認股權證的行使 | | 3,666,032 | | | 3,666,032 | |
| 收益股份的歸屬 | | 1,643,924 | | | 1,643,924 | |
| 期末 | | 225,735,008 | | | 225,735,008 | |
| | | | |
| 所有權百分比 | | | | |
| | | | |
| NuScale Corp A類普通股 | | | | |
| 期初 | | 19.1 | % | | 19.1 | % |
| 期末 | | 23.0 | % | | 23.0 | % |
| | | | |
| NuScale LLC B類單元(NCI) | | | | |
| 期初 | | 80.9 | % | | 80.9 | % |
| 期末 | | 77.0 | % | | 77.0 | % |
| | | | |
NCI可以根據交換A類普通股的B類普通股和NuScale LLC B類單位的股份數量減少，或者在某些情況下，包括在NuScale Corp的選擇下，現金數額等於在同期股票發行中收到的A類普通股的公允價值。每次交換後，NuScale Corp應佔NuScale LLC股權將重新平衡，以反映所有權百分比的變化，以上所有權百分比是根據B類單位和A類股作為合併權益的百分比計算的。
在截至2022年9月30日的三個月內，由於公司股價的VWAP超過$，與合併相關的收益股票成為既有股份。12.00然後是$14.00在規定的時間段內。這些A類股票現在已發行，幷包括在我們的加權平均股票計算中。
目錄表
NuScale電力公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
每股虧損
在交易之前，NuScale LLC的成員結構包括有利潤利益的部門。該公司分析了交易前各期間每單位淨虧損的計算，並確定其所產生的價值對這些財務報表的讀者沒有意義。因此，單位淨虧損信息在2022年5月2日之前沒有公佈過。
每股基本虧損是根據期內發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄虧損以用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數為基礎，並根據使用“庫存股”方法的RSU、股票期權、認股權證和盈利股份(如有)的稀釋效果以及使用“如果轉換”方法轉換為A類普通股潛在股份(如有)的所有其他權益進行調整。A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損是根據公司在NuScale LLC中扣除NuScale公司税後的淨虧損份額進行調整的，在實現所有其他轉換為A類普通股潛在股份的權益後，其稀釋程度為。此外，A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損將根據衍生債務公允價值變化的税後影響進行調整，前提是公司的認股權證具有攤薄作用。
下表列出了A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法，代表了截至2022年9月30日的三個月以及2022年5月3日至2022年9月30日期間，即公司發行A類和B類普通股的時間段。B類普通股代表在NuScale Corp層面上每股投一票的權利，不具有任何經濟權利，包括在清算時獲得股息或分配權，因此不被視為每股基本和攤薄虧損的參與性擔保。因此，B類普通股的每股基本虧損和稀釋後每股虧損沒有列報。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年9月30日的三個月 | | 2022年5月2日至2022年9月30日 |
| A類普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (10,707) | | | (13,300) | |
| 加權平均每股基本虧損和攤薄虧損 | | 46,417,563 | | | 44,087,767 | |
| A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損 | | $ | (0.23) | | | $ | (0.30) | |
| 不包括在已發行股票中的反稀釋證券： | | | | |
| B類普通股 | | 173,914,373 | | | 173,914,373 | |
| 股票期權 | | 12,971,828 | | | 12,971,828 | |
| 認股權證 | | 18,459,203 | | | 18,459,203 | |
| 基於時間的RSU | | 2,163,743 | | | 2,163,743 | |
| 總計 | | 207,509,147 | | | 207,509,147 | |
5.認股權證負債
截至2022年9月30日，公司擁有9,559,203公共認股權證及8,900,000私募認股權證未償還。截至2022年9月30日的三個月和2022年5月2日至2022年9月30日期間，1,940,797認股權證被兑換成現金#美元。22,319.
認股權證只能對整數量的股票行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。認股權證目前可行使，並將到期。五年自交易之日起或在贖回或清算時更早。
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00。公司可贖回尚未發行的認股權證(私募認股權證的描述除外)：
目錄表
NuScale電力公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
•全部，而不是部分；
•售價為$0.01根據授權書；
•在至少30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回；及
•如果A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經調整)20在一個交易日內30-交易日結束三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個交易日。
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00。公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•全部，而不是部分；
•售價為$0.10每一份授權書至少30提前幾天書面通知贖回，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值確定的股票數量；
•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$10.00每股公眾股份(經調整)20日內交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日；及
•如果A類普通股的收盤價20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00若按每股(經調整)計算，私募認股權證亦須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回。
如本公司如上所述要求贖回公開認股權證，則行使公開認股權證時可發行普通股的行使價格及數目可能會在若干情況下作出調整，包括派發股份股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。
從一開始30交易後第二天，私募認股權證與春谷首次公開發售的公開認股權證幾乎完全相同。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不可贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
6.公允價值計量
本公司按公允價值計量某些金融資產和負債。公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮該等假設的基礎，本公司採用三級架構，根據不同估值方法(市場法、收益法及成本法)所使用的投入類別，釐定公允價值計量的優先次序。
層次結構的級別描述如下：
第一級相同工具在活躍市場的報價；
活躍市場中類似工具的二級報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及
3級估值源自估值技術，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到。
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未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債特有的因素。金融資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最嚴格的投入水平進行整體分類。
若干金融工具，包括存款、應付賬款、應計開支及應付可轉換票據，由於到期日短，賬面價值接近公允價值。
我們的認股權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並於每個報告期按公允價值計量。認股權證的公允價值變動在每個期間的經營報表中記錄。由於公募認股權證與私募認股權證的特點相似，管理層已作出結論，認為私募認股權證的估值將採用公募認股權證的價格。然而，由於兩類認股權證並不相同，而私募認股權證的交易並不活躍，因此我們將私人配售認股權證列為第2級，而公募認股權證則列為第1級。
下表為公司截至2022年9月30日按公允價值經常性計量的財務負債：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 認股權證負債： | | | | | | | | |
| 公開認股權證 | | $ | 19,788 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,788 | |
| 私募認股權證 | | — | | | 18,423 | | | — | | | 18,423 | |
| 截至2022年9月30日的權證負債總額 | | $ | 19,788 | | | $ | 18,423 | | | $ | — | | | $ | 38,211 | |
7.應收帳款
應收賬款包括美國能源部賠償的未償還要求，這些要求被確認為產生了合格的費用。截至2021年12月31日，應收賬款淨額為#美元。10,237有抵銷權的相關遞延能源部成本分攤負債。截至2022年9月30日，有不是需要抵銷的金額。獎勵項下的報銷包括在業務説明中的能源部費用分攤部分。
我們的大部分應收賬款要麼是美國聯邦政府的應收賬款，要麼是與聯邦項目有關的賬款。由於這些原因，所有應收賬款都被認為是全額應收賬款，沒有記錄任何備抵。
8.物業、廠房及設備
不動產、廠房和設備包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 9月30日， | | 十二月三十一日， |
(單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 傢俱和固定裝置 | | $ | 173 | | | $ | 173 | |
| 辦公室和計算機設備 | | 7,512 | | | 5,638 | |
| 軟件 | | 16,708 | | | 15,227 | |
| 測試設備 | | 347 | | | 347 | |
| 租賃權改進 | | 2,689 | | | 2,689 | |
| | 27,429 | | | 24,074 | |
| 減去：累計折舊 | | (22,513) | | | (20,632) | |
| 添加：開發中的資產 | | 56 | | | 1,518 | |
| 淨財產、廠房和設備 | | $ | 4,972 | | | $ | 4,960 | |
目錄表
NuScale電力公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
9.應付票據
可轉換應付票據
2011年9月，NuScale與福陸簽訂了一項金額為#美元的可轉換貸款協議。10,281原到期日為2013年9月30日，每年延期。這些債務可按福陸公司的選擇權按公司下一輪融資證券每單位的原始發行價進行轉換，金額不低於$16,000.
2022年4月，福陸選擇轉換其所有未償債務，總額為#美元14,181，Into8,257,560NuScale LLC普通股(隨後在合併中轉換為NuScale LLC B類單位和NuScale Corp B類普通股的非經濟投票權股份)，每單位價格為$9.91，這相當於與交易一起收到的每單位管道價格。
其他應付票據
2021年1月，NuScale與福陸簽署了一份信用額度本票，金額為#30,000。福陸為公司預付了$27,200根據這項協議，所有貸款已於2021年6月償還。本授信額度本票於2021年12月31日到期。
10.員工福利
401(K)計劃
該公司發起了一項確定的貢獻401(K)計劃，該計劃的貢獻將由管理層自行決定。根據401(K)計劃的規定，公司第一次匹配員工的繳費3薪酬和匹配的百分比50僱員下一年度供款的百分比2賠償金的%。為401(K)計劃記錄的費用為#美元592及$479分別為2022年9月30日和2021年9月30日終了的三個月，以及美元1,759及$1,392分別截至2022年和2021年9月30日的9個月.
11.所得税
NuScale LLC歷史上一直是一家合夥企業，目前仍是美國聯邦所得税的合夥企業，每個合夥人都要按其應納税所得額或虧損份額單獨徵税。NuScale Corp除了州和地方所得税外，還必須繳納美國聯邦所得税，涉及其在NuScale LLC任何淨應納税所得額或虧損中的分配份額以及任何相關的税收抵免。
實際税率為0截至2022年9月30日的三個月以及2022年5月2日至2022年9月30日期間的%。截至2022年9月30日的三個月的實際所得税税率與法定税率有很大差異，這主要是由於分配給NCI的虧損以及交易後公司新的税收結構導致的估值津貼的確認。
在截至2022年9月30日的三個月和2022年5月2日至2022年9月30日期間記錄的所得税支出是由於交易後公司納税人身份的變化而欠州當局的金額。
本公司已評估遞延税項淨資產的變現能力，並在該分析中考慮相關的正面及負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。截至2022年9月30日，本公司已針對NuScale Corp的遞延税項資產記錄了全額估值準備金，這一準備金將一直保持到有足夠證據支持全部或部分準備金逆轉為止。
目錄表
NuScale電力公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
該公司的所得税申報將接受各税務管轄區的審計。該公司將監測美國聯邦、州和地方所得税申報單的狀況，這些申報單可能在未來一段時間內受到審計。目前，美國聯邦、州和地方所得税申報單都沒有接受各自税務當局的審查。
2022年8月，頒佈了《降低通脹法案》，其中包括以下關鍵摘要條款：(I)15%的企業替代最低税(CAMT)，允許與現有税收抵免結轉抵銷至多75%，(Ii)適用於某些股票回購的消費税，包括普通回購和公開市場回購，(Iii)延長和擴大清潔能源信貸和激勵措施，以及(Iv)CAMT的無限期結轉。這項立法還為某些新產生的信用提供了可轉讓機會，並提供了直接支付選擇。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，利率協議的制定並未導致我們的所得税撥備有任何重大調整。
12.基於股權的薪酬
於交易完成前，根據NuScale LLC第四次修訂及重訂股權激勵計劃(“舊股計劃”)，以相等於NuScale LLC普通單位於授出日期的公平市價的行使價，授予購買NuScale LLC普通單位的選擇權。與交易有關，所有未償還期權購買NuScale LLC普通單位轉換為期權購買14,742,933NuScale Corp A類普通股。作為這些期權的基礎的股票，以及額外的17,760,961根據公司2022年長期激勵計劃可發行的A類普通股已於2022年7月5日在提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明中登記。除截至交易時尚未完成的股權獎勵外，遺留計劃已於2022年5月2日終止，此後將不再根據遺留計劃作出任何進一步的股權獎勵。
2022年7月，根據公司2022年長期激勵計劃，董事會批准2,091,282員工基於時間的RSU獎勵，從2023年5月開始，每年獎勵三分之一，期限為三年。此外,39,215和53,920為董事會某些成員批准了基於時間的RSU獎，該獎項每季度授予一和三年，分別為。員工和董事會以時間為基礎的RSU獎勵的總公允價值為$22,373及$950，分別為。
下表總結了與NuScale LLC(使用交換比率調整的歷史NuScale LLC單位)遺留計劃相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 | | 數量
股票 | | 加權平均
行權價格 |
截至2021年12月31日的未償還債務 | | 15,393,670 | | | $ | 3.64 | |
| 授與 | | 208,013 | | | 9.53 | |
| 已鍛鍊 | | (2,455,609) | | | 1.22 | |
| 被沒收 | | (57,668) | | | 6.80 | |
| 過期 | | (116,578) | | | 3.24 | |
在2022年9月30日未償還 | | 12,971,828 | | | 3.87 | |
可於2022年9月30日行使 | | 11,251,135 | | | 3.41 | |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，普通股期權和基於時間的RSU獎勵確認的總薪酬支出為$5,075及$1,097、和$7,207及$5,285分別截至2022年和2021年9月30日的9個月。這包括併購費用#美元。3,017和其他費用$2,058截至2022年9月30日的三個月和美元528併購費用和美元569截至2021年9月30日的三個月的其他費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月包括G&A費用3,860及$2,707和其他費用#美元。3,347及$2,578，分別為。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量授予之日每個單位或股票期權的公允價值。於截至該日止九個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值
目錄表
NuScale電力公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
2022年9月30日是$6.29. 以下假設用於確定截至2022年9月30日的9個月內授予的期權的公允價值：
| | | | | |
| |
| 無風險利率 | 1.44 | % |
| 預期股息收益率 | 北美 |
| 預期期權壽命 | 6.25年份 |
| 預期價格波動 | 73.98 | % |
共同單位增值權
2013年4月，公司授予其首席執行官1,000,000NuScale LLC通用單位增值權(“UAR”)。UARS每年在授予日的週年紀念日授予三分之一。在行使UAR時，持有者將獲得等於普通單位公允價值超出執行價格#美元的普通單位。0.11在授予日乘以行使的權利數目，再除以行使時的共同單位的公允價值。
2022年2月，NuScale LLC經理董事會批准了一筆1,540現金支付(在截至2022年6月30日的三個月內支付)，以代替與普遍定期報告有關的股票發行，這引發了#美元的確認1,490包括在併購中的基於股權的薪酬支出。
13.關聯方交易
公司不時與福陸公司簽訂戰略協議，福陸公司或NuScale公司相互提供服務。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，NuScale產生的費用為8,710及$5,035而截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，NuScale產生的費用為#美元17,882及$10,531，分別為。截至2022年9月30日和2021年12月31日，NuScale欠福陸的應付賬款總額為$8,124及$3,731，分別為。在截至2022年9月30日的三個月裏，NuScale的收入為2,807，同時認識到不是2021年同期的收入，以及截至2022年和2021年9月30日的9個月，NuScale的收入為6,324及$695，分別為。
14.承付款和或有事項
在正常業務過程中，本公司涉及各種法律程序和附帶於正常業務過程的索賠。此外，我們還參與了與春谷交易有關的各種法律程序和索賠。管理層不認為上述任何事項的解決會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
2022年9月19日，十三NuScale LLC據稱的成員向美國俄勒岡州地區法院提起訴訟，起訴NuScale LLC、福陸企業、日本NuScale Innovation，Inc.和Sargent&Lundy Holdings，LLC。原告聲稱代表一類個人，他們持有共同單位或購買NuScale LLC共同單位的期權，並基於違約和其他普通法索賠尋求聲明性救濟和損害賠償。這些索賠基於NuScale LLC與春谷收購公司之間的合併對NuScale LLC運營協議的修改。原告聲稱，此類修改需要NuScale LLC投票中共同單位的持有者同意作為一個單獨的類別。NuScale LLC對該投訴的迴應目前計劃於2022年11月21日提交。雖然我們不能保證這件事的最終結果，但我們不認為有可能會招致損失，我們也沒有記錄任何因這些行動而產生的責任。
我們與美國能源部核能獎辦公室DE-NE0008935與猶他州聯合市政電力系統公司(UAMPS)的全資子公司無碳電力項目有限責任公司(CFPP LLC)達成了一項DCRA，根據該協議，我們正在開發NRC許可證申請並執行其他場地許可和開發活動。根據DCRA，我們可能有義務向UAMPS退還其淨值的一定百分比
目錄表
NuScale電力公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(以千為單位，不包括股票和每股金額)
如果不滿足某些績效標準，開發成本最高可達指定的上限，該上限根據項目開發階段的不同而有所不同。根據項目開發的當前階段，最高報銷金額為$57,000。截至2022年9月30日，UAMPS產生的淨開發成本總計為$15,627.
根據這項協議，該公司需要獲得信貸支持，為其可能償還的這些淨開發成本提供資金。信用證要求公司在活期賬户中至少存入一筆存款。105所有未付信用證項下可提取總金額的%。此帳户被列為受限制現金，金額為#美元。18,900，並作為美元的抵押品。18,000涵蓋截至2022年9月30日未償還的總淨開發成本的信用證。本信用證要求使用雙方商定的估計淨開發成本時間表每季度更新一次。
我們目前符合，並預計將繼續遵守所有相關的績效標準。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下有關NuScale Power Corporation(“NuScale Corp”)財務狀況及經營業績的討論及分析，應與我們截至2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的NuScale LLC財務報表及NuScale Corp截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的三個月及九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表及NuScale LLC截至2021年9月30日及截至9月30日的三個及九個月的未經審核中期簡明綜合財務報表連同相關附註一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除文意另有所指外，本節中提及的“NuScale”、“我們”、“我們”或“我們”指的是交易前的NuScale Power，LLC(“NuScale LLC”)，以及交易完成後的NuScale Power Corporation(“NuScale Corp”)。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況和業務戰略以及管理層對未來經營的預期、信念、意圖、計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“繼續”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預測”、“計劃”、“將”、“將會”、“估計”、“尋求”以及各種變化和類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。本季度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：
•我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標；
•維持A類普通股在紐約證券交易所上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易；
•能夠獲得監管部門的批准，在美國和海外部署我們的SMR；
•適用法律或法規的變更；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•關於終端客户採用率的預測，以及在新的和快速發展的市場對我們產品的需求；
•宏觀經濟狀況；
•我們產品和服務的供應商數量有限；
•成本增加、供應中斷或材料短缺；
•依賴少數客户，未能增加新客户或擴大現有客户的銷售；
•正在演變的實質性法規，以及我們的不利變化或未能遵守這些法規；
•產品責任索賠，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性；
•美國貿易政策的變化，包括新關税或重新談判或終止現有貿易協定或條約；
•各種環境和安全法律法規可能會給我們帶來巨大的成本，並對我們的供應商運營其製造設施的能力以及我們的客户擁有和運營我們的工廠的能力產生負面影響；
•當我們擴展信息技術系統時，如果我們不能保持足夠的安全和支持基礎設施，我們的服務就會中斷和中斷；
•提供額外資本以支持業務增長；
•未能保護我們的知識產權；
•第三方提出的知識產權索賠，辯護成本可能很高，相關的重大損害和由此導致的對我們使用某些技術的能力的限制；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•我們的預期增長率和市場機會；
•我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；
•我們業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們投資組合的潛在價值；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•無法制定和維持有效的內部控制；
•未能保持足夠的運營和財務資源，或籌集額外資本或產生足夠的現金流；
•網絡攻擊和安全漏洞；以及
•新冠肺炎和其他流行病，包括它們對上述的影響。
此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，不能保證影響我們的未來事態發展將是我們預期的。有關確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“風險因素在這份季度報告中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性在未來可能會被新冠肺炎疫情放大，可能會有更多我們目前認為不重要的風險，或者是未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。除非適用的證券法明確要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。任何人都不應將關於過去趨勢或活動的任何聲明視為這些趨勢或活動將在未來繼續下去。
概述
我們的使命是為電力、熱能和清潔水的生產提供可擴展的先進核技術，以改善世界各地人民的生活質量。我們正在通過創造一種更智能、更清潔、更安全、更具成本競爭力的能源來改變改變世界的力量。
我們的小型模塊化反應堆(“SMR”)被稱為NuScale Power Module(“NPM”)，它提供了一種可擴展的發電廠解決方案，該解決方案結合了更高的安全性、更高的價格承受能力和更大的靈活性，可滿足不同的電氣和工藝加熱應用。與千兆瓦規模的核設施相比，我們的可擴展設計提供了無碳能源，而且成本更低。
自2007年成立以來，我們在將美國第一臺SMR商業化方面取得了重大進展。2017年，我們向美國核管理委員會(NRC)提交了設計認證申請(DCA)。2020年8月28日，NRC發佈了最終的安全評估報告，標誌着NRC完成了技術審查。2020年9月11日，NRC發佈了我們的NPM和可擴展工廠設計的標準設計批准(“SDA”)。隨着NuScale DCA這一階段的完成，客户可以繼續開發NuScale發電廠的計劃，前提是NRC已經批准了NPM和工廠設計的安全方面。我們預計，在NPM商業化之前，我們的運營虧損和負運營現金流將會增長。2022年7月29日，NRC指示工作人員發佈最終規則，證明NuScale的SMR設計可在美國使用。認證的生效日期是NRC在聯邦登記冊上發佈該規則的30天后。
合併交易
於2022年5月2日，吾等根據NuScale Corp(前春谷收購公司)、NuScale LLC及NuScale Corp全資附屬公司(“合併子公司”)於2021年12月13日訂立的合併協議及計劃(經修訂、修訂、補充或放棄，“合併協議”)完成與NuScale LLC的合併(“合併”)。根據合併協議，Merge Sub將與NuScale LLC合併並併入NuScale LLC(“合併”)，NuScale LLC將在合併後倖存(“尚存公司”)，Spring Valley Acquisition Corp更名為NuScale Power Corporation，而NuScale LLC將繼續以“UP-C”結構作為NuScale Power Corporation的全資控股附屬公司持有。於2022年5月2日，合併協議預期的交易，包括合併(統稱為“交易”)完成。
按照公認會計準則的規定，這筆交易被視為反向資本重組。NuScale Corp是被收購的公司，NuScale LLC被視為收購方。這一決定反映了傳統NuScale股權持有人持有NuScale Corp的多數投票權，NuScale LLC合併前的業務是NuScale Corp合併後的大部分業務，以及NuScale LLC的管理團隊在NuScale Corp.保留了類似的角色。因此，儘管NuScale Corp是合法的母公司，但公認會計原則規定，NuScale Corp的財務報表將代表NuScale LLC業務的延續，交易將被視為NuScale LLC發放NuScale Corp的所有權權益，同時進行資本重組。NuScale LLC的淨資產列於
歷史成本，沒有因與春谷合併的影響而記錄的增量商譽或其他無形資產。
下表提供了作為交易結果而承擔的資產和負債的歷史成本：
| | | | | | | | |
| 現金 | | $ | 341,462 | |
| 認股權證負債 | | (47,532) | |
| 淨資產總額 | | $ | 293,930 | |
影響我們前景和未來業績的關鍵因素
我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括來自碳基和其他非碳基能源發電商的競爭、感知到的安全問題的風險及其對我們聲譽的影響，以及本文件第II部分第1A部分“風險因素”一節中討論的其他因素。我們相信下面描述的因素是我們成功的關鍵。
啟動和擴大商業發射業務
2020年9月，我們成為第一家也是唯一一家獲得NRC SDA的SMR公司。我們相信，我們的商業化活動正在以能夠支持最早在2027年向客户站點交付模塊的速度完成。我們與UAMPS達成了一項協議，將在能源部愛達荷州國家實驗室部署一座NuScale 6模塊發電廠，作為UAMPS無碳電力項目(CFPP)的一部分。第一臺NPM計劃於2029年投入商業運營。2021年11月，我們與羅馬尼亞能源部下屬的實體S.N.Nuclearelectrica S.A.簽署了一項合作協議，以推進我們在羅馬尼亞的NPM部署。根據合作協議，我們將評估與我們NuScale發電廠技術的規劃、選址和許可相關的活動，該地點是現有的燃煤發電廠的所在地。我們預計羅馬尼亞的網站將使用六個模塊，並在2028年實現商業運營。
我們有100多個潛在目標客户，除UAMPS外，還包括七個國家和地區的10個我們認為非常感興趣的客户，他們正在考慮在本世紀20年代末或本世紀30年代初部署NPM發電廠。我們相信，選址SMR所需的長時間、我們正在籌備中的客户數量以及這些潛在客户正在進行的涉及NuScale部署項目的工作，對我們未來的潛在成功來説都是一個好兆頭。
監管審批
我們希望向NRC提交一份申請，要求我們進行最新的功率增強設計。如果獲得批准，我們的NPM許可產量將從50兆瓦提高到77兆瓦。該設計可能在2024年獲得批准，這將增加我們的NPM的成本競爭力，我們認為獲得這樣的批准是一個關鍵的里程碑。
我們認為對我們未來的成功至關重要的其他因素是國家一級對我們的NPM設計的批准。我們還相信，客户的現場批准是促進我們的產品和服務更廣泛採用的關鍵。在其他公司之前獲得這些批准對於保持我們的競爭優勢至關重要。
第一座NPM電廠的成功實施
我們成功的關鍵一步將是使用我們的NPM成功建造和運營第一座發電廠。我們預計，UAMPS設施的第一個NPM最早可於2029年投入使用，其餘五個模塊將於2030年實現商業運營。
經營成果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，不包括每股和每股金額) | | 截至9月30日的三個月， | | 截至9月30日的9個月， |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | $ | 3,172 | | | $ | 297 | | | $ | 8,366 | | | $ | 1,333 | |
| 銷售成本 | | (1,749) | | | (156) | | | (4,693) | | | (807) | |
| 毛利率 | | 1,423 | | | 141 | | | 3,673 | | | 526 | |
| 研發費用 | | 34,317 | | | 26,370 | | | 87,325 | | | 66,021 | |
| 一般和行政費用 | | 18,473 | | | 13,686 | | | 44,436 | | | 32,524 | |
| 其他費用 | | 14,731 | | | 5,921 | | | 34,524 | | | 25,222 | |
| 運營虧損 | | (66,098) | | | (45,836) | | | (162,612) | | | (123,241) | |
| 能源部成本分攤 | | 18,377 | | | 18,839 | | | 64,016 | | | 50,408 | |
| 權證負債公允價值增加(減少) | | (2,833) | | | — | | | 3,287 | | | — | |
| 其他成本分攤(利息支出) | | 924 | | | (104) | | | 926 | | | (1,613) | |
| 所得税前虧損 | | $ | (49,630) | | | $ | (27,101) | | | $ | (94,383) | | | $ | (74,446) | |
截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較
收入
收入增加的原因是支持CFPP EPCDA的活動以及核技術諮詢服務。
研究與開發
研發費用增加，原因是與標準廠房設計工作相關的專業費用增加760萬美元，以及由於我們繼續擴大許可工作而增加員工人數，導致薪酬成本增加40萬美元。
一般和行政
G&A支出增加，原因是與廣告和營銷費用相關的310萬美元，保險成本增加400萬美元，以及基於股權的薪酬110萬美元，但薪酬成本減少340萬美元，部分抵消了這一增長。
其他
其他費用增加的原因是，與完工獎金有關的補償費用增加了680萬美元，基於股權的補償增加了140萬美元，軟件和硬件費用增加了50萬美元。
截至2022年9月30日及2021年9月30日止的9個月比較
演示文稿的更改
上一年總額為1 055美元的款項已從一般和行政費用中重新歸類為其他費用，以符合所附簡明綜合業務報表的本年度列報。
收入
收入增加的原因是支持CFPP EPCDA的活動以及核技術諮詢服務。
研究與開發
研發費用增加的原因是與標準工廠設計工作相關的1,770萬美元的專業費用，以及由於我們繼續擴大許可工作而增加的員工人數導致的330萬美元的補償成本。
一般和行政
隨着我們繼續在全球範圍內建立品牌認知度，由於員工人數增加而導致的薪酬成本增加了330萬美元，保險成本增加了450萬美元，基於股權的薪酬增加了270萬美元，營銷和廣告成本增加了140萬美元。
其他
其他費用增加的原因是，與完工獎金相關的補償費用增加了710萬美元，基於股權的補償增加了70萬美元，軟件、硬件和一般費用增加了130萬美元。
能源部成本分攤
能源部成本份額增加了1360萬美元，反映了更高的合格成本。
流動性與資本資源
流動性
我們根據我們為研發活動和近期業務運營的現金需求提供資金的能力來衡量流動性，包括我們的合同義務和其他承諾。我們目前的流動資金需求主要涉及正在進行的NPM開發和相關工廠設計的研發活動。
截至2022年9月30日，我們擁有2.686億美元的現金和現金等價物，而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為7710萬美元，以及將於2023年第一季度到期的5000萬美元的短期投資。截至2022年9月30日，我們沒有債務，而截至2021年12月31日，我們的債務為1400萬美元(與交易一起轉換為股權)。這筆交易使NuScale獲得了3.415億美元的現金，其中包括2.35億美元的管道融資和1.455億美元的信託現金，部分被3910萬美元的交易成本所抵消。
自NuScale成立以來，我們發生了重大運營虧損；截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月，我們的運營現金流為負；截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1.695億美元。管理層預計，由於與技術開發以及與其他公司的市場和戰略關係的發展有關的額外成本和費用，運營虧損和負現金流可能會增加。
到目前為止，我們還沒有產生任何實質性的收入。除非我們能夠將我們的NPM和相關服務商業化，否則我們預計不會產生任何有意義的收入。我們預計，隨着我們的產品和服務走向商業化，我們的成本將會增加。此外，隨着交易的完成，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。雖然我們相信這筆交易的收益將足以實現我們的NPM的商業化，但目前某些成本無法合理估計，我們可能需要額外的資金，我們的預測預計某些來自客户的收入無法得到保證。
我們相信，基於我們目前的運營費用水平和目前可用的現金資源，我們將有足夠的資金來滿足研發活動和幾年的運營現金需求。然而，考慮到我們還沒有完成商業產品的開發，而且到目前為止還沒有有意義的收入，我們可能需要在未來幾年增加資金。我們通過股票發行籌集資金的能力可能會受到大量可能公開出售的股票的限制，包括根據美國證券交易委員會於2022年6月30日宣佈生效的S-1表格登記聲明登記轉售的股票。這樣的出售可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。特別是，我們的大股東福陸的大筆出售可能會顯著
影響我們的股票價格。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將從行使認股權證中獲得的現金收益，取決於我們A類普通股的交易價格，在認股權證到期前，A類普通股的交易價格不時超過11.50美元的認股權證行使價格。在某些情況下，認股權證可以在無現金的基礎上行使。我們為研發活動提供資金的能力和我們幾年來的運營現金需求並不取決於我們可能因行使認股權證而獲得的收益。
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量彙總表
下表列出了下列期間現金、現金等價物和限制性現金的主要來源和用途：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的9個月， |
| (單位：千) | | 2022 | | 2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (104,728) | | | (73,389) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (51,744) | | | (1,573) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 366,886 | | | 172,715 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 (A) | | $ | 210,414 | | | $ | 97,753 | |
| | | | |
(A)包括18,900美元的受限現金 | | | | |
經營活動中使用的現金流量
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的運營現金流下降，這主要是由於購買了短期投資、支付了更高的補償成本和更高的預付款。
投資活動產生的現金流
根據我們的投資政策，我們在截至2022年9月30日的9個月內購買了5000萬美元的6個月存單。在2021年同期，我們沒有這樣的購買。
融資活動產生的現金流
在截至2022年9月30日的9個月內，融資活動提供的現金淨額主要包括交易以及行使認股權證和期權的收益，而截至2021年9月30日的9個月包括通過出售NuScale LLC優先股籌集的1.925億美元資本和2720萬美元的債券發行收益，部分被償還我們的大股東福陸4750萬美元的債務所抵消。
承諾和合同義務
截至2022年9月30日，公司沒有實質性承諾和合同義務。
表外安排
我們與美國能源部核能獎辦公室DE-NE0008935與猶他州聯合市政電力系統公司(UAMPS)的全資子公司無碳電力項目有限責任公司(CFPP LLC)達成了一項DCRA，根據該協議，我們正在開發NRC許可證申請並執行其他場地許可和開發活動。根據DCRA，如果未能達到某些績效標準，我們可能有義務向UAMPS退還其淨開發成本的一定比例，最高可達指定的上限，具體上限視項目開發階段而定。根據項目開發的當前階段，最高償還額為57000美元。截至2022年9月30日，UAMPS產生的淨開發成本總計15,627美元。
根據這項協議，該公司需要獲得信貸支持，為其可能償還的這些淨開發成本提供資金。信用證要求公司在活期賬户中至少存入所有未付信用證項下可提取總金額的105%的存款。該賬户作為限制性現金18 900美元列入所附的簡明綜合資產負債表和ACTS
作為18,000美元信用證的抵押品，涵蓋截至2022年9月30日未償還的總淨開發成本。本信用證要求使用雙方商定的估計淨開發成本時間表每季度更新一次。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。編制財務報表需要我們的管理層對報告的費用、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露做出一些判斷、估計和假設。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對我們的財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策載於我們“未經審計簡明綜合財務報表附註”內的附註3。有關我們的關鍵會計政策的更多信息如下：
應收帳款
應收賬款包括來自能源部獎勵的未償還要求，並確認為已發生的合格成本。這樣的待遇創造了對稱性，同時我們也產生了合格成本。應收賬款是扣除有抵銷權的相關遞延美國能源部成本分攤負債後的淨額。在確定記錄金額的公允價值時，我們確實會評估從能源部收取的可能性。
收入確認
當每項義務完成時，我們確認具有多項履約義務的固定價格合同收入。我們使用合同中每個不同服務的獨立銷售價格的估計，將交易價格分配給每個履約義務。在未向客户開出帳單的合同上確認的收入被歸類為資產負債表上應收賬款項下的流動資產。向客户開出的超過確認收入的金額被歸類為遞延收入項下的流動負債。
隨着時間的推移，我們確認時間和材料合同收入，匹配不斷將控制權轉移給客户。我們將這些合同作為單一履約義務進行會計處理，並根據迄今產生的合同成本與預計合同總成本之比，使用完工百分比(“POC”)方法確認收入。PoC方法(一種輸入法)是對我們業績的最真實描述，因為它直接衡量轉移給客户的服務的價值。合同估計總成本或損失(如有)的變動，應在按合同水平評估而確定的期間確認。合同前成本按已發生的費用計入費用，除非期望從客户那裏收回。
我們從我們的交易價格測量中剔除了政府當局評估的所有税種，這些税種既是對特定創收交易徵收的，也是(Ii)向客户徵收的。因此，這些税額不作為銷售收入或成本的組成部分包括在內。
我們通常為根據我們的工程合同完成的工作提供有限保修。保修期通常在我們的工作基本完成後延長一段有限的時間。
由於我們的SMR設計為模塊化銷售，因此根據美國公認會計準則，我們在POC基礎上確認收入的能力受到限制。其他方法不那麼標準化的公司可能能夠使用POC，考慮到我們使用的是完整的合同會計，這將產生加快他們提前確認利潤的效果。
基於股權的薪酬
所有以權益為基礎的獎勵均採用以公允價值為基礎的方法來衡量基於權益的薪酬。授予權益工具的成本根據受贈人必須提供服務以換取獎勵期間每一種工具授予日的公允價值確認。公允價值的確定需要大量的判斷和估計的使用，特別是關於布萊克-斯科爾斯假設，如股價波動和預期期權壽命，以對基於股權的薪酬進行估值。以權益為基礎的補償在經營報表中記為一般和行政費用及其他費用。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來衡量每個期權授予日的公允價值。我們根據歷史經驗和預期估計授予期權的預期期限。在期權定價模型中，我們使用國債收益率曲線利率作為無風險利率，其到期日與期權的預期期限相似。波動率是根據幾家上市公司的實際波動率來確定的，這些公司在我們的行業領域與我們相似。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，因此在期權估值模型中使用預期股息收益率為零。沒收行為在發生時予以確認。所有基於股權的支付獎勵僅根據服務條件進行分級歸屬，並在必要的服務期內按直線攤銷。
在選擇我們用來確定該等股權獎勵的公允價值的假設時，存在重大判斷，其他公司可以使用類似的市場投入和經驗，並就用於計算公允價值的那些得出不同的結論。使用另一種假設可能會導致由此產生的公允價值存在差異。如果公允價值增加，由此產生的費用也會增加。相反，如果公允價值減少，費用數額就會減少。
新興成長型公司會計選舉
《就業法案》第102(B)(1)條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，企業不需要遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。我們預計至少到2022年底將成為EGC，並將受益於延長的過渡期。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
近期會計公告
管理層認為，沒有發佈但尚未生效的新會計準則會對公司目前的財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
通貨膨脹風險
我們認為，通脹對所有能源項目的供應鏈成本都產生了實質性影響，包括NuScale VOYGR™項目，儘管我們尚未完全評估其影響程度。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序於2022年9月30日生效。因此，管理層認為，本10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或根據情況履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
第II部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2022年9月19日，NuScale LLC的13名據稱成員向美國俄勒岡州地區法院提起訴訟，起訴NuScale LLC、福陸企業、日本NuScale Innovation，Inc.和Sargent&Lundy Holdings，LLC。原告聲稱代表一類個人，他們持有共同單位或購買NuScale LLC共同單位的期權，並基於違約和其他普通法索賠尋求聲明性救濟和損害賠償。這些索賠基於NuScale LLC與春谷收購公司之間的合併對NuScale LLC運營協議的修改。原告聲稱，此類修改需要NuScale LLC投票中共同單位的持有者同意作為一個單獨的類別。NuScale LLC對該投訴的迴應目前計劃於2022年11月21日提交。雖然不能保證這件事的最終結果，但我們不相信會發生損失，我們也沒有記錄任何與這一行動相關的責任。
我們不認為目前針對NuScale的任何其他索賠、訴訟或訴訟，無論是單獨或總計，對我們的業務具有重大意義，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。我們可能會不時地受到在正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能範圍很複雜，並導致很大的不確定性；它們可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。
第1A項。風險因素
我們已經確定了以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不是實質性的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。在評估這些風險時，您還應參考本報告所載的財務報表和相關説明。
這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者就NuScale Corp的業務、財務狀況和前景以及我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。除了我們的公開文件中包括的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括我們於2022年7月1日提交給美國證券交易委員會的招股説明書(“招股説明書”)，這是我們S-1表格註冊聲明的一部分。
我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性目前還不為我們所知，或者我們目前認為這些風險和不確定性無關緊要，這也可能損害我們的業務或財務狀況。閲讀以下討論時應結合NuScale的財務報表和招股説明書中的財務報表説明。
與我們的結構和治理相關的風險
NuScale Corp是一家控股公司，其唯一的重大資產是其在NuScale LLC的權益，因此，它依賴其子公司的分派來繳納税款、根據應收税款協議支付款項以及支付股息。
NuScale Corp是一家控股公司，除了擁有NuScale LLC共同單位的所有權外，沒有任何實質性資產。因此，NuScale Corp沒有獨立的收入或現金流產生手段。NuScale Corp的納税能力、使NuScale LLC根據應收税款協議付款以及支付股息的能力取決於NuScale LLC的財務業績和現金流及其(直接或間接)從NuScale LLC獲得的分配。NuScale LLC的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱其支付此類分配的能力。此外，如果NuScale Corp需要資金，並且NuScale LLC根據適用的法律或法規或任何融資安排的條款被限制進行此類分發，或者NuScale LLC無法提供此類資金，則可能對NuScale Corp的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
NuScale LLC被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税，因此，通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得額將分配給NuScale的持有者
有限責任公司通用單位。根據NuScale LLC的第六份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“A&R NuScale LLC協議”)的條款，NuScale LLC有責任向NuScale LLC共同單位的持有人作出按某些假設税率計算的税項分配。除所得税外，NuScale Corp預計還將產生與其運營相關的費用，包括應收税款協議下的付款義務，這可能是重大的，其中一些將由NuScale LLC償還(不包括應收税款協議下的付款義務)。NuScale Corp打算促使NuScale LLC按比例向NuScale LLC A類單位和NuScale LLC B類單位的持有者進行普通分配和税收分配，金額足以涵蓋所有適用的税款、相關運營費用、根據應收税款協議支付的款項以及NuScale Corp.宣佈的股息(如果有)。然而，如上所述，NuScale LLC進行此類分配的能力可能受到各種限制和限制，包括但不限於，保留履行NuScale LLC義務所需的金額，以及對分發的限制，如果違反NuScale LLC的債務協議或任何適用法律中包含的任何適用限制，或將導致NuScale LLC破產。如果NuScale Corp因任何原因無法根據應收税金協議付款，則此類付款將被推遲，並將在支付之前計息；但前提是, 在特定期限內不支付可能構成違反應收税金協議下的重大義務，從而加速應收税金協議下的支付，這可能是相當大的。
此外，雖然NuScale LLC一般不繳納任何實體級別的美國聯邦所得税，但根據最近的美國聯邦税法，如果沒有相反的選舉，它可能有責任調整上一年的納税申報單。如果NuScale LLC對應税收入的計算不正確，NuScale LLC及其成員，包括NuScale Corp，可能會根據本法律及其相關指導原則承擔重大責任。
如果NuScale LLC被視為美國聯邦所得税或州税收的公司，那麼NuScale LLC可供分銷的金額可能會大幅減少，NuScale Corp的股票價值可能會受到不利影響。
按照美國聯邦所得税的規定，本應被歸類為合夥企業的實體(如NuScale LLC)，如果是“上市合夥企業”，則仍可被視為公司並按其納税，除非這種處理方式有例外情況。按照美國聯邦所得税的規定，本應被歸類為合夥企業的實體，如果在現有的證券市場上進行交易，或者在二級市場或相當於二級市場上的利益可以隨時交易，則被視為“公開交易的合夥企業”。如果NuScale LLC被確定為美國聯邦所得税目的的“上市合夥企業”(並作為一家公司應納税)，它的收入將按適用於公司的美國聯邦所得税税率徵税，NuScale LLC向其合作伙伴(包括NuScale公司)的分配可能作為此類合作伙伴的股息徵税，但與NuScale LLC的收益和利潤相同。此外，由於NuScale LLC B類單位的交換，我們將不再享有NuScale LLC資產税基增加的好處。根據A&R NuScale LLC協議，若干傳統NuScale股權持有人可不時根據A&R NuScale LLC協議的條款，交換他們在NuScale LLC的權益，並由NuScale LLC贖回該等權益以換取現金或A類普通股的股份。雖然這種交易所可以被視為符合NuScale LLC利益的交易，但目的是測試“公開交易合夥企業”的地位, A&R NuScale LLC協議包含對NuScale LLC的贖回和權益交換的限制，旨在防止NuScale LLC實體被視為美國聯邦所得税目的的“上市合夥企業”。這些限制旨在遵守適用的美國聯邦所得税法所規定的某些安全港。NuScale Corp還可能對其認為必要或可取的交易所施加額外限制，以使NuScale LLC不被視為美國聯邦所得税目的的“上市合夥企業”。因此，雖然該等立場並非沒有疑問，但NuScale LLC的運作預期不會被視為“上市合夥企業”，就美國聯邦所得税而言應按公司課税，而我們打算採取的立場是，NuScale LLC因根據A&R NuScale LLC協議交換其權益而被視為如此對待。
根據應收税款協議，NuScale Corp將被要求向某些Legacy NuScale股權持有人支付其實現(或在某些情況下被視為實現)的某些税收優惠的85%，這些優惠是由於NuScale LLC B類單位未來用A類普通股或現金交換股票而增加的税基和相關税收優惠，而且支付的金額可能很大。
Legacy NuScale股權持有人可在未來將其NuScale LLC B類單位交換為A類普通股(或在NuScale Corp當選後，現金金額相當於在同期的承銷發行中出售此類A類普通股所獲得的淨收益)，但須受某些限制。這類交易預計將導致NuScale Corp在NuScale LLC有形和無形資產的計税基礎上的份額增加。這些税基的增加可能會導致税收折舊和攤銷扣除的增加，從而減少NuScale公司如果從未發生過此類銷售和交換，則在未來需要支付的所得税或特許經營税的金額。
NuScale Corp是與NuScale LLC、TRA持有人(定義見應收税款協議)一方以及福陸(其作為TRA代表(定義見應收税款協議))訂立應收税金協議的一方。根據應收税款協議，NuScale Corp將被要求支付其實現(或在某些情況下被視為實現)的某些税收優惠所節省的現金淨額的85%，這是由於NuScale LLC B類單位的TRA持有人未來交換A類普通股或現金而導致的任何税基和其他税收優惠的增加。向TRA持有人支付的任何此類款項都將減少未來交易所產生的税收節省提供的現金，否則NuScale Corp將可用於其他用途，包括再投資或向A類股東分紅。其餘15%的税收優惠所節省的現金將由NuScale Corp.保留。NuScale Corp在應收税款協議下的義務在控制權變更和某些其他終止事件時加速，如其中所定義的。這些付款是NuScale Corp而不是NuScale LLC的義務。NuScale公司在NuScale LLC的資產税基中可分配份額的實際增加，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將取決於許多因素，包括交換的時間、交換時A類普通股的市場價格、此類交換的應税程度以及確認NuScale公司收入的金額和時間。雖然決定NuScale公司根據應收税款協議將支付的金額的許多因素不在其控制範圍內, NuScale Corp預計，根據應收税款協議，它將支付大量款項，可能對NuScale Corp的財務狀況產生重大不利影響。NuScale Corp根據應收税款協議支付的任何款項一般會減少NuScale Corp.原本可動用的整體現金流金額。倘若NuScale Corp因任何原因未能及時支付應收税款協議項下的款項，則該等未付款項將會遞延，並會在支付前計提利息；然而，如下文進一步所述，在指定期間不付款可能構成重大違反應收税款協議項下的重大責任，從而加速支付應收税款協議項下的應付款項。此外，NuScale公司未來根據應收税款協議支付款項的義務可能會降低其作為收購目標的吸引力，特別是在收購方無法使用根據應收税款協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠的情況下。見招股説明書中題為“某些關係和關聯人交易--應收税金協議”一節。
在某些情況下，根據應收税款協議支付的款項可能會超過NuScale Corp實現的實際税收優惠。
應收税金協議下的付款將基於NuScale Corp確定的納税申報立場，美國國税局(IRS)或其他税務當局可能會對NuScale Corp所採取的全部或部分税基增加以及其他税收立場提出質疑，法院可能會對此提出質疑。如果NuScale Corp最初申請的任何税收優惠被拒絕，Legacy NuScale股權持有人將不需要償還NuScale Corp之前根據應收税款協議支付的任何多額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，支付給這些持有人的超額款項將在確定超額款項後，從NuScale Corp根據應收税金協議(如果有的話)要求支付的任何未來現金款項中扣除。然而，對NuScale Corp最初聲稱的任何税收優惠的挑戰在最初支付此類款項後的若干年內可能不會出現，或者即使在早期受到質疑，此類超額現金支付可能會超過NuScale Corp根據應收税款協議條款可能被要求支付的未來現金金額，因此，可能不會有未來的現金支付作為淨額。因此，在某些情況下，NuScale Corp根據應收税款協議支付的款項可能超過NuScale Corp實際節省的所得税，這可能會對NuScale Corp的財務狀況造成實質性損害。
此外，應收税款協議規定，在某些情況下，包括控制權變更、違反應收税款協議下的重大義務，或NuScale Corp行使提前終止權利，NuScale Corp在應收税款協議下的義務將加速，NuScale Corp將被要求嚮應收税款協議一方的遺留NuScale股權持有人支付一筆現金，其金額相當於根據應收税款協議本應支付的所有預測未來付款的現值，該等款項-
金額支付將基於某些假設，包括與NuScale Corp未來應納税所得額相關的假設。一次性支付的金額可能很大，可能會超過NuScale Corp在支付此類款項後實現的實際税收優惠，因為計算此類付款時將假設NuScale Corp將擁有某些税收優惠，並且NuScale Corp將能夠在未來幾年使用潛在的税收優惠。
如果NuScale Corp根據應收税金協議需要支付的款項超過NuScale Corp實現的實際收入或特許經營税節省，可能會對NuScale Corp的流動性產生重大負面影響。此外，NuScale Corp根據應收税款協議支付款項的義務也可能具有推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。
NuScale Corp是紐約證交所規則所指的“受控公司”，因此有資格免除某些公司治理要求。NuScale Corp的股東沒有向受到此類要求的公司的股東提供的同樣的保護。
福陸擁有我們普通股的大部分投票權。因此，根據紐約證交所的規定，我們是一家“受控公司”。作為一家受控公司，我們不受某些公司治理要求的約束，包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事，並要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成，或者以其他方式確保我們高管和董事提名的薪酬由我們的董事會獨立成員決定或推薦給我們的董事會。如果我們依賴這些豁免中的一項或多項，我們的股東將無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
我們是證券法意義上的新興成長型公司(“EGC”)，如果我們利用“新興成長型公司”可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的EGC，我們可以利用適用於其他非EGC的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可以在2025年12月31日之前成為EGC，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過700,000,000美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是EGC。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，在私營公司(即尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，普通企業不必遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
與NuScale的業務和行業相關的風險
商業化風險因素
我們還沒有將NPM商業化或出售，一些因素可能會阻止、推遲或阻礙商業化。
我們還沒有與客户簽訂交付NPM的具有約束力的合同，也不能保證我們能夠做到這一點。
我們計劃的NPM初步部署取決於NuScale與猶他州聯合市政電力系統(UAMPS)就其供應範圍達成具有約束力的協議，以及UAMPS與福陸達成具有約束力的工程、採購和建築(EPC)合同。如果NuScale和福陸不與UAMPS達成具有約束力的協議，我們的NPM、發電廠和持續服務的部署可能會顯著推遲，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們與其他潛在買家簽訂的諒解備忘錄是視情況而定的，可能不會導致購買我們的產品或服務的具有約束力的協議。
中國和俄羅斯的競爭對手目前運營着商業SMR，在向潛在客户營銷SMR方面可能具有優勢。
俄羅斯和中國的競爭對手，如俄羅斯國家原子能公司和中國國家核工業公司，目前在這些國家運營商業SMR。儘管他們的SMR設計尚未獲得NRC或其本國以外的任何司法管轄區的批准，但如果這些競爭對手能夠獲得與標準設計批准(SDA)相當的批准，或者如果他們能夠以其他方式向潛在客户證明其SMR的價值和好處，尤其是在監管要求較寬鬆的司法管轄區，則這些競爭對手可能具有競爭優勢。此外，這些競爭對手可能比我們有更多的政府或其他資金來開發和商業化他們的SMR。
我們可能無法向我們的第一個客户UAMPS收取我們所產生的一些費用，如果我們無法達到指定的績效指標，我們可能需要償還UAMPS。
我們於2015年簽訂了成本分攤期權協議和分包協議(統稱為“CSO和分包協議”)，以促進與UAMPS分享無碳電力項目(“CFPP”)早期選址和許可的能源部獎勵。根據這些協議，美國能源部一直在支付一半的成本，UAMPS和NuScale LLC分擔另一半。根據CSO和分包協議，我們產生了410萬美元的可償還費用。如果UAMPS決定向NRC提交CFPP的許可證申請，則UAMPS必須向我們支付這些費用；但是，如果UAMPS或其全資子公司CFPP LLC沒有提交許可證申請，我們將無法向UAMPS支付這些費用。
在與授予福陸的CFPP相關的某些協議中，我們正在為CFPP開發NRC許可證申請，並進行其他場地許可和開發活動，我們與CFPP LLC簽訂了開發成本補償協議(“DCRA”)。
根據DCRA，我們可能有義務向UAMPS退還其淨開發成本的一個百分比，最高可達指定的上限，根據項目開發階段的不同，如果(1)在CFPP開發的特定時間，估計電力成本(基於不同開發階段日益準確的項目成本估計)超過商定的目標成本58.00美元/兆瓦時(受DCRA規定的調整)，或者如果福陸沒有及時提供所需的比較(我們將其稱為經濟競爭力測試，或“ECT”)，(2)NRC未在2023年3月31日之前頒發NuScale設計的設計認證，(3)NRC未在NRC公佈的批准SDA申請後一年內發佈NuScale設計的SDA，或(4)NuScale LLC嚴重違反DCRA，DCRA因此被終止。在UAMPS或CFPP LLC向NRC(可口可樂)提交聯合建築和運營許可證供批准之前，補償百分比和上限分別為100%和5700萬美元。可口可樂提交後，報銷百分比為20%，(A)在開始NuScale工廠建設的最終通知之前，ECT失敗的上限為6,000萬美元，以及(B)通過提交“2級”項目成本估計(準確估計在-15%至+20%之間)，以及此後通過最終通知繼續進行，需要“1級”項目成本估計(估計準確，範圍在-10%至+15%)，以因故終止DCRA的上限為1.2億美元。
根據這項協議，該公司需要獲得信貸支持，為其可能償還的這些淨開發成本提供資金。信用證要求公司在活期賬户中至少存入所有未付信用證項下可提取總金額的105%的存款。這一賬户作為18900美元的限制性現金包括在所附的簡明綜合資產負債表中，並作為18000美元信用證的抵押品，涵蓋截至2022年9月30日的未償還開發淨成本總額。本信用證要求使用雙方商定的估計淨開發成本時間表每季度更新一次。
NPM及相關技術的開發和製造方面的任何延誤都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們以前在設計、製造、生產和交付國家防範機制及相關技術方面遇到過延誤或其他複雜情況，這可能會阻礙我們在2027年或以後交付國家防範機制。如果像這樣的延誤再次發生，如果我們的補救措施和流程更改沒有繼續成功，如果我們找不到令人滿意的製造商，或者如果我們在計劃的製造活動或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在維持或進一步增加NPM的生產和銷售方面遇到問題或延誤。
如果我們在擴大生產和交付能力方面遇到困難，如果我們未能開發併成功地將我們的NPM和相關技術商業化，如果我們未能在競爭對手之前開發這些技術，或者如果這些技術未能如預期那樣發揮作用，不如我們的競爭對手的技術，或者被認為比我們的競爭對手的技術更不安全，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們尚未向客户交付NPM，在計劃於2028年進行的首次商業交付以及其他演示和商業任務期間，我們可能遇到的任何挫折都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能損害我們的聲譽。
我們業務的成功將取決於我們能否在有保證的性能水平下按時、按預算向客户交付NPM，這將傾向於建立對我們後續客户的更大信心。不能保證我們計劃中的NPM部署一定會成功。不能保證在我們的第一次商業部署或其後的任何計劃部署期間，我們不會遇到業務或流程故障以及其他問題。任何失敗或挫折，特別是在我們的第一次商業部署中，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何實際或感知的安全或可靠性問題，除了可能產生的侵權責任和其他成本外，還可能對我們的業務造成重大聲譽損害。這類問題可能會導致推遲或取消計劃中的NPM部署、加強監管或其他系統性後果。我們無法達到我們的安全標準，或由於事故或機械故障而影響我們聲譽的負面宣傳，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們自成立以來就發生了重大虧損，我們預計未來還會出現虧損，我們可能無法實現或保持盈利。
自我們成立以來，我們遭受了巨大的損失，遠遠超出了我們通過美國能源部的費用分攤獎勵獲得的支持。我們還沒有向客户交付名為VOYGR的NPM或旗艦工廠，我們很難預測未來的運營結果。因此，我們的虧損可能比預期的要大，我們可能無法在預期的時候實現盈利，或者根本無法實現盈利；即使實現了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。
我們預計，未來幾年，隨着我們開始部署NPM，繼續完善和精簡我們的NPM設計和製造流程，進行技術改進，招聘更多員工，並繼續與新產品和技術相關的研究和開發工作，我們的運營成本將會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入、利潤或業務增長。任何未能充分增加我們的收入以跟上我們的支出的情況都可能阻止我們實現或保持盈利能力或正現金流。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
在一些市場上，核能發電的成本可能無法與其他發電來源相比具有成本競爭力，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
由於受補貼的可再生能源和低成本燃料來源的組合，一些電力市場的電價非常低，NuScale可能無法在這些市場上競爭，除非我們的NPM提供的無碳、可靠和/或有彈性的能源發電的好處在市場上得到足夠的重視。鑑於與許多國際市場相比，美國的電價相對較低，在美國做生意的風險可能更大。
生產核電的SMR市場尚未建立，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。
SMR的市場尚未建立。我們對潛在市場總量的估計基於許多內部和第三方估計，包括我們的潛在合同收入、對我們的NPM表示興趣的潛在客户數量、我們NPM的假設價格和生產成本、我們利用當前物流和運營流程的能力，以及總體市場狀況。然而，我們的假設和支持我們估計的數據可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對我們服務的年度總目標市場以及我們服務總目標市場的預期增長率的估計可能被證明是不正確的。
我們的商業化戰略在很大程度上依賴於我們與福陸以及其他戰略投資者和合作夥伴的關係，他們的利益可能與我們的利益背道而馳，如果我們的關係終止，他們可能不會輕易被取代。
我們在很大程度上依賴於我們與我們的大股東福陸的關係，以及我們與其他投資者和戰略合作伙伴的關係來實現我們的NPM和其他產品和服務的商業化。我們授予福陸某些權利，以提供與NuScale的一般工廠設計、項目特定設計以及通常由福陸或其直接競爭對手執行的服務相關的工程、採購和建設服務。同樣，我們已與斗山重工建築株式會社、IHI Corporation和Sarens Nuclear&Industrial Services，LLC就某些規劃、工程、製造和支持活動，以及日本NuScale Innovation，LLC的附屬公司JGC Holdings Corporation，與美國和其他特定地理地區的第一家NuScale工廠的EPC和投產，以及與三星C&T Corporation的某些EPC活動達成了某些協議。
我們的戰略合作伙伴的利益可能與我們的利益背道而馳，這可能會阻礙我們與客户談判銷售的能力。如果我們失去了與戰略合作伙伴的協議，我們可能需要尋找新的承包商，他們可能沒有設計和建造核電站的經驗。這可能會大大阻礙我們擴大產能和安裝VOYGR工廠的能力，並可能影響我們的業務和前景。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們難以執行業務戰略。
如果我們的業務按計劃增長，我們可能需要擴大我們的銷售和營銷、研發、供應和製造功能，並且不能保證我們能夠按計劃擴大業務和NPM的製造，因為我們不能保證我們能夠找到合適的地點或合作伙伴來擴大我們的NPM的製造和運營，或者擴大我們的內部能力。
任何未能有效地將更新納入NuScale工廠的設計、建造和運營以確保成本競爭力的做法都可能降低NuScale設計的適銷性，並有可能影響部署計劃。
更新NuScale工廠的設計、建造和運營對於它們在市場上的競爭力和吸引力是必要的，特別是在美國，因為美國的電價通常低於其他國家。如果我們不能在美國或其他地方實現並保持成本競爭力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
如果在設計定稿、長時間採購和/或模塊製造之前沒有發現製造和建設問題，則這些問題將在生產、製造或建設過程中實現，並可能影響工廠部署成本和進度。
我們的NPM設計將通過設計審查、原型製作、外部合作伙伴的參與和行業經驗的應用來積極管理，但我們仍然可能無法及早發現潛在的製造和建設問題，以避免對我們的NPM或工廠的生產、製造、建設或最終性能產生負面影響。如果這些問題在部署的較後階段出現，工廠部署可能會面臨更大的成本或顯著延遲，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們和我們的客户在一個政治敏感的環境中運營，公眾對核能的看法可能會影響我們的客户和我們。
與放射性材料相關的風險以及公眾對這些風險的看法可能會影響我們的業務。第三方的反對可能會推遲或阻止新核電站的建設，並可能限制核反應堆的運行。公眾對核電使用發展的不良反應可能會直接影響我們的客户，並間接影響我們的業務。過去，公眾的不良反應、監管審查的加強和訴訟導致新核反應堆的建設週期延長，有時會將建設進度推遲數十年或更長時間，甚至關閉運營。此外，德國的反核團體在2002年成功遊説通過了《核退出法》，該法要求在2023年4月底之前關閉德國所有核電站。公眾的不良反應也可能導致對我們客户活動的更多監管或限制，更繁瑣的運營要求或其他可能對我們的客户和我們的業務產生重大不利影響的條件。
涉及核電設施的事故，包括但不限於類似三裏島、切爾諾貝利和福島第一核電站的核事故，或恐怖主義行為或其他涉及放射性材料的高調事件，可能會對我們的客户和我們經營的市場產生實質性的不利影響，並增加監管要求和成本，從而可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的未來前景取決於公眾對核電的支持程度。核電面臨着某些競爭能源、個人和組織的強烈反對。2011年發生在日本福島核電站的事故增加了一些國家公眾對核電的反對，導致新核電站建設放緩，甚至在某些情況下完全停止，現有核電站提前關閉，或者引入新核技術所需的有利監管環境受挫，所有這些都可能對我們的業務和前景產生負面影響。由於福島核事故，一些正在考慮啟動新的國內核電項目的國家推遲或取消了作為此類項目一部分的準備活動。如果發生類似福島災難或其他事件的事故，如涉及核設施的恐怖襲擊，公眾對核能的反對可能會增加，監管要求和成本可能會變得更加繁重，客户對我們的NPM的需求可能會受到影響，這可能會對我們的業務和運營產生實質性和不利的影響。
我們的供應基礎可能無法擴大到滿足銷售預測所需的生產水平。
NuScale沒有製造資產，依賴第三方製造商來製造我們的NPM和相關設備。此外，我們依賴未來供應商的能力來滿足我們預測的生產需求。如果我們的供應鏈不能滿足市場的進度要求，我們預計的銷售收入可能會受到實質性的影響。
缺乏零部件原材料的可用性和成本可能會影響工廠設備的製造流程，並增加我們的成本。
最近的全球供應鏈中斷越來越多地影響到原材料、零部件製造和交付的可用性和成本。這些中斷可能會導致設備交付延遲和成本上升，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人才，如果我們不能成功吸引或留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的商業戰略。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程師、製造和質量保證、財務、營銷和銷售人員。我們的高級管理團隊在能源和製造行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。如果我們不能成功地吸引和留住合格和高技能的替補人員，由於任何原因(包括辭職或退休)而失去我們高級管理團隊的任何一名或多名成員，可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們未來可能需要額外的資金。
到目前為止，我們沒有產生任何物質收入，但我們有大量的管理費用。除非我們能夠最終完成SMR技術和相關服務的開發並將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入，而我們可能無法在預期的時間表上做到這一點，即使我們根本無法做到這一點。我們預計我們的費用和資本支出將隨着我們正在進行的活動而增加，包括開發和推進我們的SMR和其他產品和服務，獲得更多的NRC設計認證和SMR的SDA，以及完成我們的製造準備和試驗。我們還預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。某些成本目前無法合理評估，我們可能需要額外的資金，我們的預測預計某些來自客户的收入不能得到保證。
我們可能尋求通過私人或公共股本或債務融資或通過其他融資來源籌集資金。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或者根本沒有。我們未能在需要時籌集資金，可能會對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制我們業務的契約的限制，包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購證券、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力方面的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東和成員不利的條款。如果無法獲得所需的資金，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能被要求推遲、縮減或終止我們的部分或全部研發計劃。
我們的資金計劃依賴於通過與能源部的合作協議提供的費用分攤資金。自2013年以來，根據四項單獨的成本分攤獎勵，美國能源部提供了大量資金。截至2022年9月30日，美國能源部已為當前計劃承付2.33億美元。能源部對NuScale LLC商業化資金的總體貢獻超過5.48億美元。美國能源部目前的獎項是7億美元(3.5億美元的政府資金和3.5億美元的私人資金)。資金至少需要每年一次的國會撥款，而這些撥款可能不會到位。美國能源部就總裁·拜登向國會提交的預算提案准備的2023財年國會預算理由報告指出，約有4,000萬美元被要求用於先進的SMR研發，但沒有具體説明CFPP或美國國內SMR演示的金額。聯邦預算過程很複雜--預算理由和總統預算請求不完整；國會可能會撥款不同於所要求的數額；能源部在重新規劃或轉移撥款方面擁有不同程度的自由裁量權。儘管如此，如果總統預算請求或能源部預算理由導致國會撥款從SMR一般資金或我們正在開發的項目中轉移，這些轉變可能會對我們和我們業務可用的能源部資金數額產生實質性和不利的影響。
如果我們無法繼續經營下去，我們可能會被迫清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。
作為我們與美國能源部協議的一部分，我們向能源部授予了我們的知識產權和製造我們的SMR技術的全球非獨家付費許可，並有權在出現特定情況時再許可這些權利，包括如果美國能源部因重大未能遵守合同條款和條件而終止授標，或者如果我們未能履行我們的成本分擔義務或停止開發我們的SMR。因此，如果我們無法繼續經營下去，我們的知識產權的價值，包括在清算中，可能很難評估。
我們保護專利和其他專有權利的能力可能會受到挑戰，也不會得到保證，從而使我們面臨可能失去競爭優勢的風險。
我們依靠專利、商標、版權、商業祕密和商業協議(如保密協議、轉讓協議和許可協議)來保護與我們的NPM和相關技術相關的知識產權。這些措施防止第三方使用、實踐、銷售、製造或以其他方式商業利用我們的NPM和相關技術，這將侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們的成功在很大程度上取決於我們為我們的NPM獲得和實施專利保護的能力，以及我們在不侵犯或侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們擁有並擁有專利和未決專利申請的許可權，並將繼續基於商業可行性等因素向美國和其他司法管轄區的NPM提交專利申請，要求提供新技術。
與所有行業一樣，電力模塊和核能公司的專利地位通常是不確定的，不是一項有保障的權利。在專利採購過程中，專利局可能會要求我們或我們的許可人縮小我們或我們的許可人待決和未來專利申請的權利要求範圍。這可能會限制專利保護的範圍，以及如果專利申請隨後被髮布，我們或我們的許可人要求專利侵權的能力。在某些情況下，如果我們或我們的許可人無法克服專利局的拒絕，專利申請可能不會發布。如果專利申請沒有發佈，我們或我們的許可人可能會丟失在專利申請中披露和發佈的商業祕密，第三方可能會在我們的專利申請中利用這些發佈的信息。此外，即使我們在一個司法管轄區(例如美國)獲得專利註冊，我們也不能保證我們會在另一個司法管轄區(例如中國)就相同或相關的專利申請獲得專利註冊，因為不同司法管轄區的專利法不同。此外，維護和執行專利權可能涉及複雜的法律和事實問題，在某些情況下可能會受到訴訟。例如，第三方可以在法庭(如美國專利商標局的專利審判和上訴委員會)和/或聯邦法院質疑我們或我們的許可人基於先前技術的專利的有效性。因為我們不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到, 在宣告專利無效或阻止專利申請作為專利發佈時，第三方可以佔優勢。如果我們或我們的許可人能夠保持有效的專利或在第三方提起的專利挑戰中獲勝，我們或我們的許可人仍可能承擔第三方圍繞我們的技術進行設計以避免知識產權侵權索賠的風險。
我們在某些專利方面只享有有限的地理保護，可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
我們的NPM和相關技術沒有全球專利權，因為沒有全球專利權或“國際專利權”。因此，我們可能無法在某些司法管轄區及其法律制度中保護我們的知識產權。在全球範圍內申請、起訴和捍衞我們的NPM專利可能會帶來幾個挑戰。首先，在多個司法管轄區購買專利權的成本將是令人望而卻步的，因為不同司法管轄區的各個專利局將不得不分別審查每項專利申請。因此，考試費、翻譯費和律師費等費用也被考慮在內。一旦專利註冊，我們或我們的許可人還將繼續有義務定期支付維護費，以避免專利被放棄或失效。其次，在不同的司法管轄區，專利權利要求的廣度可能不同。例如，某些專利局可能要求較窄的權利要求，從而導致專利權的廣泛性較小。此外，如上所述，即使我們在其他司法管轄區獲得專利，我們也可能無法在某些司法管轄區獲得專利。因此，我們的競爭對手可能在我們沒有專利保護的國家運營，並可以自由使用我們在這些國家的技術和發現，只要這些技術和發現在我們擁有專利保護或未決專利申請的國家公開或披露即可。
此外，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。許多國家還限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷NPM的能力產生不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，因為全球可能有數十萬項相關專利。我們也不能確定我們已經確定了在美國和海外與任何司法管轄區的NPM商業化相關或必要的每一項第三方專利和待決申請。專利權利要求的範圍通常由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史決定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，或不被有管轄權的法院接受。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確或不準確的。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷NPM的能力產生負面影響。
此外，在某些情況下，我們或我們的許可人可能無法發佈和獲取專利申請。例如，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，但美國的一些專利申請可能會保密，直到
專利已經頒發。科學文獻中的出版物也常常落後於實際發現。因此，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或我們正在申請的專利所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能在我們不知情的情況下提交了涵蓋NPM或與我們類似的技術的專利申請，未來也可能提交。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能要求我們購買涵蓋此類技術的已發佈專利的權利，以避免侵權索賠。
我們可能會受到第三方對我們的專利和其他知識產權的所有權和其他權利的要求。
我們與我們的員工、顧問和承包商簽訂的保密和知識產權轉讓協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有知識產權。雖然我們要求我們的員工、顧問和承包商在知識產權未自動轉讓(例如，作為受僱工作)的情況下將此類知識產權轉讓給我們，但這些協議可能不會得到遵守，轉讓知識產權的義務可能會受到挑戰或違反。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判，和/或其他人在談判過程中挪用這些權利。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為所有者、共同所有人、被許可人、發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中的權益的索賠。在後兩種情況下，沒有在專利申請上指明適當的發明人可能導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的電源模塊的第三方的義務衝突；或由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴知識產權的獨家所有權、使用權或許可權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
監管風險因素
我們的77兆瓦電源模塊的SDA申請還沒有提交給NRC，它的批准不是保證的。
增加我們的NPM可以產生的電力是我們計劃的關鍵部分，我們的更高容量、77兆瓦的功率模塊需要從NRC獲得SDA。獲得批准的需要使我們的許可流程複雜化，並可能影響我們第一批NPM的計劃部署時間表。特別是，如果NRC不同意我們的許可方式或擬議設計更改的廣度和/或範圍，建造和運營許可證申請過程可能需要比目前預期更長的時間，這可能會對我們的業務產生實質性和不利影響。此外，我們面臨着NRC可能在SDA中強加我們不能接受的條款的風險。
我們的設計只在美國獲得批准，我們必須在每個國家獲得批准，然後才能將我們的產品銷售到國外，這些批准可能會被推遲或拒絕，或者可能需要修改我們的設計。
除美國外，我們的SMR設計尚未在任何國家獲得批准。每個國家都有自己的安全許可，在我們可以在國外銷售或安裝我們的NPM之前，我們必須獲得這些許可。外國審批流程可能與NRC流程有很大不同，在國外審批可能會被拒絕或延遲，或者某些國家可能要求我們在獲得批准之前更改我們的設計。拒絕或推遲海外審批可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的客户在使用我們的NPM建造發電廠之前，必須獲得額外的監管批准，批准可能會被拒絕或推遲。
建造核電設施的籌備時間很長，在建造核電站之前，需要現場許可和相關監管機構的批准。獲得批准的監管框架很複雜，而且各不相同
國與國之間的聯繫。我們的客户在使用我們的產品和服務選址發電廠時遇到的任何延誤都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的客户可能會因違反環境法或根據環境法承擔責任而招致鉅額成本。
我們客户的運營和財產受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束，這些法律和法規管轄着空氣排放、廢水排放、危險、非危險和放射性材料的管理和處置以及危險物質排放的廢物和補救。雖然NuScale的業務是設計和銷售技術，而不是建造、擁有或運營發電廠，但我們必須設計我們的技術，使其符合這些法律法規。遵守環境要求可能會要求我們的客户產生鉅額支出或導致其運營受到重大限制，而未能遵守此類法律和法規，包括未能獲得任何必要的許可，可能會導致鉅額罰款或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或限制業務，或要求我們的客户進行或資助補救或糾正措施，安裝污染控制設備或執行其他行動。監管機構更積極地執行，未來頒佈更嚴格的法律、法規或許可證要求，包括與氣候變化有關的法律、法規或許可證要求，或其他意想不到的事件，未來可能會出現並對我們產品的市場產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
無法獲得和維護所需的出口許可證或授權可能會對我們在美國以外的商業應用中成功競爭或營銷我們的SMR技術的能力產生負面影響。例如，如果我們無法獲得或保持我們的某些核硬件出口許可證，我們實際上將被禁止在非美國地點出口我們的SMR技術，這將限制客户數量僅限於在美國的客户。此外，如果我們無法獲得出口我們的技術、硬件、代碼或技術援助的授權，我們的技術將面臨有限的市場，這將為SMR的國際供應商提供競爭優勢。在這兩種情況下，這些限制可能會對我們銷售商業技術的能力造成不利影響。同樣，如果我們無法獲得出口授權，我們可能需要對我們的NPM進行設計更改，以解決我們國內供應鏈的問題，這可能會增加成本或導致新工廠和隨後訂購的額外NPM的交付延遲。
不遵守出口管制法律和法規可能會使我們面臨民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁瑣的合規要求、失去出口特權、被剝奪政府合同，或者我們與美國政府簽訂合同的能力受到限制。此外，出口管制條例或美國政府許可證政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。
我們的業務受到各種各樣廣泛和不斷髮展的政府法律和法規的約束。此類法律法規的變更和/或不遵守可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與我們的業務相關的監管風險因素還包括：
•如果需要，我們有能力從監管機構獲得其他適用的批准、許可證或認證，並保持當前的批准、許可證或認證；
•我們能夠獲得監管部門對場地邊界應急規劃區的批准，其定義方式將使大多數美國客户受益；
•監管延誤、監管檢查造成的延誤以及監管要求的變化可能會導致我們履行現有或未來訂單的能力延遲，或導致計劃中的工廠根本無法完成，其中許多可能是我們無法控制的，包括自然災害、政府法規的變化或我們監管批准或申請的狀態，或迫使我們取消或重新安排工廠建設的其他事件，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響；以及
•由於監管程序或NuScale獲得建立這些工廠選址所需許可的能力所帶來的挑戰，可能會推遲我們實現目標建設速度的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。
一般風險因素
新冠肺炎和未來任何大範圍的公共衞生危機都可能對我們業務的各個方面產生負面影響，使我們更難履行對客户的義務，並導致對我們產品和服務的需求減少。
為了阻止新冠肺炎的爆發，包括美國在內的多個國家此前對旅行施加了重大限制，許多企業宣佈延長關閉時間，許多企業和政府機構允許員工遠程工作，這在某些情況下可能會降低這些員工的工作效率。如果新冠肺炎案件捲土重來，旅行限制和業務關閉未來可能會對我們在本地和世界各地的業務產生不利影響，包括我們獲得監管部門批准以及製造、營銷、銷售或分銷我們產品的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們全球的許多客户和供應商都受到了新冠肺炎的影響，暫時關閉了他們的設施，這影響了我們客户參與和研發的速度。新冠肺炎對NuScale運營和財務業績的影響將取決於未來的各種發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及對監管機構、客户、供應商和員工的影響，目前所有這些都仍不確定。
税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。
我們將在美國和某些外國司法管轄區納税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。一個或多個税務當局的不利決議可能會對我們的財務產生實質性影響。此外，如果確定發生控制權變更，我們可能無法利用任何淨運營虧損。
我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。
我們目前在一項據稱與交易有關的集體訴訟中被點名(見“法律訴訟”)和
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這類事情可能很耗時，會分散管理層對業務運營的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用或負債，或要求我們改變業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
與我們持有A類普通股或NuScale公司認股權證的股份有關的風險
我們的組織文件指定特拉華州衡平法院為NuScale公司及其股東之間基本上所有糾紛的唯一和獨家論壇。
我們的公司註冊證書和章程(“組織文件”)規定，特拉華州衡平法院或位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院應是某些訴訟和索賠的獨家法庭。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與NuScale Corp或NuScale Corp的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。然而，股東不會被視為放棄了NuScale公司對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，該條款不適用於為執行《交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟，該法案規定聯邦法院對所有為強制執行《交易法》或其下的規則和法規或證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，
組織文件規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。因此，對於為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，法院是否會執行這一規定存在不確定性。如果法院發現組織文件中包含的論壇條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，NuScale Corp可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害NuScale Corp的業務、運營結果和財務狀況。
我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟標的屬於權證協議法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
NuScale公司的權證預計將作為負債入賬，NuScale公司權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。
NuScale Corp的權證目前被歸類為負債。在這種會計處理下，我們必須在每個報告期結束時計量NuScale Corp認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。我們預計，由於NuScale Corp認股權證的季度公平估值，我們將確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損可能是實質性的。
A類普通股和NuScale Corp認股權證的價格可能會波動。
A類普通股和NuScale公司認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•NuScale公司及其客户所在行業的變化；
•其經營業績和競爭對手總體業績的差異；
•新冠肺炎大流行或其他未來大流行病對市場和更廣泛的全球經濟的實質性和不利影響；
•NuScale公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•公眾對NuScale公司的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•NuScale公司的失敗或其競爭對手未能滿足分析師的預測或NuScale公司或其競爭對手可能給市場的指導；
•關鍵人員的增減；
•影響其業務的法律、法規的變化；
•開始或參與涉及NuScale公司的訴訟；
•NuScale公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
•發表證券分析師對NuScale公司、其競爭對手或其行業的研究報告；
•我們的股東出售A類普通股，包括那些因合併而以私募方式購買A類普通股的股東；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為。
這些市場和行業因素可能會大幅降低A類普通股和NuScale公司權證的市場價格，無論NuScale公司的經營業績如何。
我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售。這可能導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使NuScale Corp的業務表現良好。
在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場對大量股票持有者有意出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。
截至2022年11月1日，根據A&R NuScale LLC協議規定的程序，(I)有51,855,154股A類普通股可發行，(Ii)173,914,373股A類普通股可根據A&R NuScale LLC協議規定的程序交換NuScale LLC B類單位(連同同等數量的NuScale Corp B類普通股的註銷)，以及(Iii)31,395,072股A類普通股可通過行使已發行股票期權和認股權證發行。
我們已經在表格S-1上登記了209,870,307股A類普通股的潛在轉售，否則可能會受到轉售限制。我們還在S-8表格上登記了總計32,503,809股A類普通股，在行使(I)NuScale LLC根據NuScale LLC第四次修訂和重啟股權激勵計劃發行的期權和(Ii)NuScale Corp 2022長期激勵計劃下的股權獎勵後可以發行。如果A類普通股的持有者出售A類普通股或被市場認為打算出售A類普通股，A類普通股的市場價格可能會下跌。
NuScale認股權證和期權將可行使A類普通股，如果行使，將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。
購買總計18,459,203股A類普通股的已發行認股權證可根據管理該等證券的認股權證協議條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。此外，根據NuScale LLC第四次修訂和重啟的股權激勵計劃的條款，可用來換取總計13,032,033股A類普通股的未行使期權正在或將被行使。只要這種認股權證或期權被行使，將發行額外的A類普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
投資者交易NuScale Corp證券的能力可能有限，如果NuScale無法維持其在紐約證交所的上市，NuScale Corp可能會受到額外的交易限制。
NuScale Corp證券的活躍交易市場可能無法持續。此外，NuScale Corp未來可能無法維持其證券在紐約證交所的上市。
1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果NuScale Corp的證券沒有在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市，此類證券將不符合擔保證券的資格，而我們
將受到我們提供證券的每個州的監管，因為各州沒有先發制人地監管不屬於承保證券的證券的銷售。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們A類普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師可能會建立併發布他們自己對NuScale Corp.的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。此外，如果沒有分析師開始對我們進行報道，我們普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這些法律和法規已經並將繼續增加我們的成本和違規風險。
我們受制於包括美國證券交易委員會在內的多個監管機構的規章制度，這些機構負責保護投資者和監督證券上市公司，並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力的轉移。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一演變可能會導致合規問題的持續不確定性，以及NuScale Corp不斷修訂披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
不適用
項目3.高級證券違約
不適用
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
不適用
項目6.證物和財務報表附表
(a)展品。
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| 2.1† | | 春谷、合併子公司和NuScale LLC之間的合併協議和計劃，日期為2021年12月13日(合併內容參考2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件A) |
| 2.2 | | 春谷、合併子公司和NuScale LLC之間的合併協議和計劃修正案，日期為2021年12月28日(合併內容參考2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件A-I) |
| 2.3 | | 春谷、合併子公司和NuScale LLC之間的合併協議和計劃的第二修正案，日期為2022年4月14日(合併內容參考2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的春谷當前8-K表格報告的附件2.1) |
| 3.1 | | NuScale Power Corporation公司註冊證書(通過參考2022年5月5日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入) |
| 3.2 | | NuScale Power Corporation附則(通過參考2022年5月5日提交的8-K表格當前報告的附件3.2併入) |
| 4.1 | | 認股權證樣本(參考註冊人於2020年11月20日提交的S-1表格登記聲明附件4.3) |
| 4.2 | | 大陸股票轉讓信託公司與春谷收購公司的認股權證協議，日期為2020年11月23日(通過參考2022年4月8日提交的委託書/招股説明書附件L合併) |
| 31.1 | | 根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證行政總裁 |
| 31.2 | | 根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證首席財務幹事 |
| 32.1 | | 根據規則第13a-14(D)/15d-14(D)條核證行政總裁 |
| 32.2 | | 根據第13a-14(D)/15d-14(D)條核證首席財務幹事 |
| 101 .INS | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
__________________________________________
† 根據S-K規則第601(B)(2)項省略了本展品的附表和展品。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。
簽名
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| NuScale電力公司 |
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| 日期 | 發信人： | 約翰·霍普金斯 |
| 2022年11月14日 | 姓名： | 約翰·霍普金斯 |
| 標題： | 首席執行官 |
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| 日期 | 發信人： | /s/克里斯·科爾伯特 |
| 2022年11月14日 | 名字 | 克里斯·科爾伯特 |
| 標題： | 首席財務官 |