附件10.5

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品牌合作協議

本品牌合作協議(“協議”)於2022年8月23日(“生效日期”)由觀瀾湖控股美國有限公司(以下簡稱“本公司”)和Medicman Technologies，Inc.(簡稱“施瓦澤”)簽訂。本公司和施瓦澤有時在本文中單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

鑑於，公司希望與施瓦澤建立長期的戰略關係，以支持其品牌開發、分銷和銷售，並獲得額外資本，以在科羅拉多州和加利福尼亞州建立其品牌；以及

鑑於，施瓦澤希望確保最惠國在其零售和全方位商店中獲得公司當前和未來品牌的使用權，以及獲得公司所有權的權利；

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協定，雙方同意如下：

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1

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2

在測試期二(“測試期二的收入”)減去測試期一的收入乘以20%，(Iii)就測試期三而言，在測試期三減去測試期二的收入乘以20%所產生的批發收入總額。

a.在合約期內，本公司將獲得向門店分銷每個品牌類別產品的非獨家權利，施瓦澤將促使門店銷售該等產品；然而，前提是施瓦澤有權批准所有產品和每個品牌類別在商店內分銷(“批准的產品”)，如果施瓦澤唯一但合理的酌情決定權認為此類產品或每個品牌類別存在質量問題，或此類產品或品牌類別與施瓦澤的類別戰略不一致，則施瓦澤可以拒絕產品和每個品牌類別。本公司沒有義務為經批准的產品支付進場費。

b.雙方將在期限內真誠合作，按照雙方共同同意的條款開發、推出和交付符合雙方集體戰略的產品，因為此類戰略可能會在下文第3節所述和闡述的項目管理過程中進一步定義和發展。

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3

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4

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六.如果在季度審查期間，任何一方在第2(C)節中確定要討論的項目，雙方同意本着誠意努力，以確定雙方共同同意的調整。如果締約方確定了調整，每一締約方應有30天的時間進行調整。

d.在任期內，雙方將合作實施第2.c.i-viii節。在Schwazze開展業務的領土以外的各州的任何未來的Schwazze分銷渠道(例如，零售店和全方位渠道資產)。雙方承認並同意，任何擴展到這些新的州將取決於許多監管和商業考慮，施瓦澤不代表、保證、契約或保證公司的產品將在領土以外的任何州運輸。

e.在有效期內，公司應全面遵守施瓦澤不時以書面形式傳達給公司的、或可能以書面形式傳達給公司的關於新的、正在進行的和已停產的批准產品的引入、安置、促銷、定價和物流的程序和要求。

f.在合約期內，施瓦澤將：(I)在符合第2.a節的前提下，真誠考慮測試和/或推出公司提交的任何新產品；以及(Ii)為公司提供與施瓦澤專職客户經理的聯繫，並向公司提供每個批准的產品SKU、按商店(如果公司要求)和相關品牌類別的月度銷售報告。就根據本款f.提供的任何信息而言，公司應遵守相互保密協議的條款。

3.項目管理。每一方將提供一名專注於雙方品牌合作協議的員工(“客户經理”)，目標是開發、推出、攜帶和分銷符合雙方共同商定的業務戰略的經批准的產品。雙方的意圖是，每一方的客户經理將真誠地與另一方的客户經理合作，以符合雙方作為業務協作者的身份的方式處理問題並解決關切和爭議。每一方應盡合理努力促使其客户經理至少每季度通過電話會議、視頻會議或親自會面一次(每個季度定義為生效日期後連續3個月的期間)，以(A)討論產品性能、營銷計劃、商品戰略和任何其他相關事項，(B)解決雙方之間的任何懸而未決的問題或爭議，以及(C)討論雙方之間與本協議項下的合作有關的任何其他業務。(《季度回顧》)。

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5

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a.公司特此向施瓦澤授予有限、非獨家、免版税、可再許可(但僅限於施瓦澤的關聯公司)、不可轉讓的許可，允許其在履行施瓦澤義務(包括銷售、分銷、營銷和推廣經批准的產品)時使用公司的商標、商號、服務標誌、徽標、署名作品和版權(無論是否註冊)(統稱為“商標”)。

b.施瓦澤特此授予公司有限的、非獨家的、免版税的、可再許可的(但僅限於本款b所述的目的)、不可轉讓的許可，允許公司在有效期內在公司的網站上使用與其商店名稱(目前為Star Buds、Emerald Fields和R.Greenaf)相關的施瓦澤標記，以及與未來商店名稱相關的任何標記，並在公司事先書面批准的情況下(批准不會被無理扣留)，就公司開發的與銷售、分銷、銷售和推廣批准的產品(包括向客户和潛在客户傳達商店有批准的產品)。

c.關於本第4款(A)和(B)段所述的前述許可授予，各方應遵守對方可能不時傳達給對方的品牌和/或營銷指導方針。如果任何一方反對另一方使用某一方的商標，則反對方應以書面形式通知另一方，另一方應有五(5)個工作日的時間，根據反對方的唯一選擇和酌情決定權，修改其對反對方商標的使用，以使反對方合理滿意或停止使用反對方的商標。

a.選項。在執行本協議的同時，公司應向施瓦澤發出期權，以購買5.5%(5.5%)的完全稀釋的公司普通股，期限為十八(18)個月，總行權價為1,000,000美元，其形式為本協議附件A。

b.可轉換優先股。在簽署本協議之前，根據截至2022年5月20日的特定優先股購買協議的條款，公司發行了公司的可轉換優先股，以換取Schwazze的200萬美元(200萬美元)。

c.賺取收入。於每一測試期屆滿後，本公司將向Schwazze發行認股權證(見附件B)，授予Schwazze收購本公司普通股的權利，金額為：(I)測試期內的Schwazze股權百分比乘以(Ii)當時已發行的全部攤薄股份除以(Iii)總計100%減去Schwazze所有權百分比；但Schwazze根據該等認股權證可購入的最高公司股份數目不得超過全部攤薄股份總數的20%。

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6

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本公司聲明並保證：

a.它已獲得其股東和董事會的所有必要批准，以及時履行本協議項下的義務。

b.作為附件C所附的公司資本化表是最新的，截至本合同日期是準確的。

c.本公司擁有或許可向施瓦澤再許可的權利，其被允許的再許可受讓人擁有與所有批准的產品相關的所有商標、專利、專有技術和其他知識產權。任何經批准的產品都不會侵犯或挪用任何第三方的權利，包括但不限於任何知識產權、隱私權或公開權。

d.所有經批准的產品均可安全使用，如廣告和標籤所示，並符合該州適用於此類產品的所有法律和法規。

e.於生效日期，本公司並不實際或推定知悉以下事項：(I)任何產品或任何產品包裝上的任何缺陷；(Ii)任何有關本公司一個或多個產品(前述統稱為“承保產品”)安全性的任何待決官方調查、公共或私人執行或損害賠償訴訟；(Iii)任何該等調查或行動的和解(包括通過不涉及承認任何過錯或不當行為的和解)；(Iv)任何法院或官方機構裁定任何承保產品不安全或對人類有害的任何判決或命令；(V)自願或非自願召回任何承保產品，或(Vi)公司就任何承保產品的安全性發表的任何負面公開聲明(以上每一項均為“安全事件”)。

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7

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f.公司將在獲得任何安全事故的實際或推定知識後五(5)個工作日內通知施瓦澤(在此期間發生的任何影響任何產品的安全事故將構成對本協議的違反，從而產生有利於施瓦澤的終止和賠償權利)。

7.賠償。本公司應賠償施瓦澤及其關聯公司及其高級管理人員、董事、經理、成員、代理人和代表因下列原因或與之有關的所有要求、索賠(無論是否涉及訴訟)、訴訟、訴訟、損害賠償、責任、損失、費用、費用或開支(包括但不限於合理律師費和任何調查費用)，使其不受損害，併為其辯護：(A)違反或不準確本協議第7條中包含的本公司陳述和保證；(B)本公司未能履行本協議項下的任何義務；(C)產品造成的財產損失、人身傷害或死亡(包括任何產品引起的任何產品缺陷或產品責任索賠)；(D)有關產品侵犯任何第三方知識產權的任何指控；或(E)公司未能完全遵守影響產品的所有適用法律。

8.表現不佳。如果任何一方嚴重違反本協議的任何一項或多項條款，在發生金錢違約的情況下，在十(10)天內或在非金錢違約的情況下，在收到非違約方的通知後三十(30)天內，未能糾正任何此類違約行為，雙方應在不少於三十(30)天的時間內真誠地討論對此類違規行為的公平賠償，如果在此期限內無法就此達成共同協議，則此類爭議應通過由JAMS管理的有約束力的仲裁來解決，仲裁應由根據JAMS規則選擇的單一仲裁員進行。仲裁員對該問題的裁決是終局的，對雙方都有約束力。此類仲裁可由當事雙方或任何一方在任何一方以掛號或掛號信向另一方和JAMS發出要求仲裁的書面通知(“仲裁通知”)後十(10)天內提出。仲裁通知應載有對仲裁標的、與之有關的爭議、所涉金額(如有)以及所尋求的補救或裁決的説明。如果當事各方不能就仲裁員達成一致，將根據JAMS規則選擇仲裁員。

9.治國理政。本協議應受科羅拉多州的國內法律管轄，並按照科羅拉多州的國內法律進行解釋，而不影響任何選擇或衝突法律條款或規則(無論是科羅拉多州還是任何其他司法管轄區)。

10.豁免/修訂。本協議及其任何條款只能由雙方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。只有尋求強制執行本協定和本協定任何規定的一方簽署的書面文書，方可放棄本協定和本協定的任何規定。

11.生存。如果本協議的任何條款被判定為無效或不可執行，正式選定的仲裁員可根據需要和適當地切斷或修改該條款，以實現各方的意圖(由該仲裁員確定)，而本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。

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8

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12.整個協議。本協議是本協議各方就本協議所包含的主題達成的唯一和完整的協議，並取代所有先前和同時達成的關於此類主題的書面和口頭諒解和協議。

13.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

[簽名頁如下]

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9

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雙方已於上述日期簽署本品牌合作協議，特此為證。

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10

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附件A

期權協議

本期權協議(以下簡稱《協議》)於2022年8月23日由科羅拉多州的一家公司使命控股美國公司(以下簡稱《本公司》)與Medicman Technologies，Inc.簽訂。(D/B/A SCHWAZE)，一家內華達公司(“Schwazze”)。

獨奏會：

鑑於，在簽署本協議的同時，公司和施瓦澤已簽署並簽訂了自本協議之日起生效的特定品牌合作協議(“品牌合作協議”)。

鑑於，根據第5.a節。根據品牌合作協議，本公司已同意授予施瓦澤一項選擇權，以根據本協議所載條款及條件收購本公司若干普通股(“普通股”)，面值為0.0001美元。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.授予選擇權。本公司特此授予施瓦澤以期權價格購買581,429股普通股(“期權股份”)的期權(“期權”)，並受本協議規定的所有條款和條件的約束。

2.期權價格。於行使期權後，施瓦澤為購買所有期權股份而須支付的總代價為1,000,000.00美元(“期權價格”)。

3.運動期。施瓦澤可在本協議簽訂之日起十八(18)個月內的任何時間(“選擇期”)行使選擇權。行使購股權只適用於所有(但不少於全部)購股權股份，並於以電匯方式全數支付購股權價格至本公司指定帳户後行使。

4.行使選擇權。施瓦澤可在期權期限屆滿前的任何時間向本公司遞交書面通知(“期權通知”)，以行使期權。期權通知應註明截止日期，該日期不得早於期權通知日期(“截止日期”)十(10)天，也不得超過三十(30)天。

5.打烊了。認購權股份的成交應於成交日期或雙方同意的其他地點在本公司的辦事處進行。在交易結束時，(A)施瓦澤應以電匯方式向本公司支付期權價格至本公司指定的賬户，以及(B)本公司在收到該等資金後，應提交一份證明期權股份所有權的股票證書。

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11

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6.做了一些調整。如果公司(I)以普通股股份支付股息或以普通股股份進行分配，(Ii)通過任何股票拆分、資本重組或其他方式將其已發行普通股拆分成更多數量的股份，(Iii)將其已發行普通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數量的普通股，或(Iv)通過重新分類(面值變化或從面值變為無面值或由於股票股息或拆分、拆分或合併)、重組、本公司與另一人士合併或合併或進行其他類似交易，向所有普通股持有人發行本公司其他證券，行使此項購股權時可購買的購股權股份數目及購股權價格須予調整，使施瓦澤有權收取本公司普通股或其他證券的種類及數目，而施瓦澤假若在緊接任何該等事件或有關該等事項的任何記錄日期前行使此項購股權將會擁有或有權收取該等股份或其他證券的種類及數目。根據本款作出的調整應在該事件的生效日期後立即生效，追溯至該事件的記錄日期(如果有)，並應立即向施瓦澤發出書面通知。

7.公司的陳述、保證和契諾。本公司特此聲明、保證、契諾和同意如下：

(a)所有期權股份，如由Schwazze根據本協議購買並交付予Schwazze，則應正式發行、足額支付及不可評估，且本公司有(並將保留)在行使本協議項下授予的期權時將任何或所有期權股份轉讓予Schwazze的全部權力及權力，且無任何及所有留置權、產權負擔、申索、債務及限制，但根據本協議產生的限制除外。

(b)購股權股份正確反映本公司、嘉信理財及Emerald Companies(定義見下文)於二零二一年五月十三日該份諒解備忘錄第6(A)(Iii)節所述收購本公司額外股本的選擇權。

(c)本公司是一家根據科羅拉多州法律正式註冊成立並有效存在的公司，並將根據該法律保持良好的公司地位。

(a)該等認購權及認股權股份並未根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)登記，或未根據任何國家或外國證券法取得資格，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)涵蓋該等股份的登記聲明根據《證券法》有效，並符合適用的州和外國法律的資格，或(Ii)該交易獲豁免遵守《證券法》下的登記和招股章程交付規定，以及適用的州和外國法律下的資格要求，以及

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12

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根據公司的要求，律師已就此提出了令公司滿意的意見。

(b)施瓦澤在此保證、陳述、同意並承認：(I)它是根據《證券法》頒佈的法規D所指的“認可投資者”；(Ii)如果行使該期權，它正在為自己的賬户收購期權股票，作為一項長期投資，並且目前沒有打算對其進行任何分配、轉售或分割；(Iii)它及其獨立顧問在金融和商業事務方面擁有的知識和經驗，使他們能夠評估收購期權股票所涉及的投資的優點和風險，並對其進行了評估；(Iv)其有能力承擔該等投資的經濟風險；。(V)其及其獨立顧問已對本公司進行調查(包括其業務前景及財務狀況)，取得有關本公司的所有資料，並有機會就本公司及期權股份提出其認為全面評估其於本公司的投資所需的所有問題；。和(Vi)其理解，如果行使該期權，(A)期權股票沒有也不會根據《證券法》或任何州證券法進行登記，原因是《證券法》的登記條款有一項具體豁免，該條款除其他外取決於投資意向的真實性質及其陳述的準確性，(B)其獲得的期權股份是《證券法》和《州證券法》規定的“受限證券”，並且根據這些法律，它必須無限期地持有期權股票，除非它們是根據證券法登記的，並得到州當局的資格限制，或者有這種登記和資格要求的豁免(證據必須令公司的律師滿意)。, (C)購股權股份沒有市場，不能期望該等股份可隨時轉讓或變現；及。(D)其收購購股權股份涉及高度風險。

(a)購股權及購股權股份須受本公司與本公司股東之間於2022年5月20日訂立的股東協議(經不時修訂的“股東協議”)規限。除依照股東協議的規定外，不得轉讓、出售、轉讓、質押、質押或以其他方式處置期權股份。公司應要求免費向股東提供一份股東協議副本。

(b)如果Schwazze行使選擇權，它將被要求通過簽署作為證據的加入協議成為股東協議的一方。

10.其他行動。本協議雙方同意簽署和交付此類文件、證書、文書和協議，並採取必要或可取的其他行動，以完成本協議預期的交易或執行本協議的條款。

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13

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11.約束效果；不可分配的。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人(視情況而定)具有相同的效力和效力，並對本協議各方及其各自的繼承人和被允許受讓人的利益具有約束力。本協議中的任何明示或暗示的內容，都不打算授予本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或承擔的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的選擇權或任何權利或義務均不得轉讓或轉讓。

12.治國理政。本協議應受科羅拉多州的國內法管轄，並按照科羅拉多州的國內法解釋，但不實施任何會導致適用科羅拉多州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是科羅拉多州或任何其他司法管轄區的法律)。

13.服從司法管轄權。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序應在位於科羅拉多州丹佛縣的美利堅合眾國州或聯邦法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以掛號或掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

14.整個協議；修正案。本協議包含雙方之間關於本協議所含標的的完整協議，並取代所有先前和當時關於該標的的書面和口頭諒解和協議。如果本協議與品牌合作協議之間有任何不一致之處，應以本協議的條款為準。本協議僅可由本協議各方簽署的書面協議進行修正、修改或補充。

15.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到後的較早一天發出，或(A)當面遞送至被通知方時，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日，或(C)寄存於全國公認的隔夜快遞公司的營業日後一(1)個工作日，預付郵資，並指定次日遞送。此類通信必須按以下説明的電子郵件地址和地點地址(或根據本條款第15條發出的通知中規定的一方當事人的其他電子郵件地址或地點地址)發送給雙方當事人。

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14

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16.盛行的黨費。如果對本協議的規定產生爭議，除所有其他補救措施外，非勝訴方應賠償、保護勝訴方，使其不受勝訴方的損害，並支付勝訴方因執行本協議的任何規定而產生的費用和開支(包括但不限於合理的律師費、法庭費用和/或仲裁費用)。

17.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。

18放棄陪審團審判。每一方都承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。

19.可分性。如果本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

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15

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20.沒有嚴格的施工。在解釋本協定時，不應考慮任何推定或規則，這些推定或規則要求對起草文書或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

[簽名頁如下]

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16

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雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

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17

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附件B

便士認股權證的形式

搜查令

本權證和行使本權證時可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，也不符合任何州或外國證券法的資格，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)該等股票的登記聲明根據《證券法》有效，並符合適用的州和外國法律的資格，或者(Ii)該交易豁免於《證券法》下的登記和招股説明書交付要求以及適用的州和外國法律下的資格要求，並且，如果本公司提出要求，律師已就此提出了令該公司滿意的意見。

本認股權證(以及在行使本認股權證時可發行的證券)受使命控股美國公司於2022年5月20日簽署的股東協議的約束。(“公司”)及其股東(經不時修訂的“股東協議”)。除依照股東協議的規定外，不得對本認股權證所代表的證券進行轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置。公司應要求免費向股東提供一份股東協議副本。

委託書編號：[___]

原始發行日期：[_____________], 202[_]

對於收到的價值，科羅拉多州一家公司(以下簡稱“公司”)的使命控股美國公司特此證明，內華達州的一家公司Medicman Technologies，Inc.(D/b/a Schwazze)或其註冊受讓人(“持有人”)有權在認股權證的規限下從公司購買，[_________]¹正式授權、有效發行、繳足股款及非評估普通股，每股收購價為0.01美元(“行使價”)，一切均受本認股權證下文所載條款、條件及調整所規限。本文中使用的某些大寫術語在第一節中進行了定義。

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¹對於每個測試期(根據品牌協議的定義)，將在該測試期結束後並根據第5.c節確定要發行的認股權證數量。《品牌協議》。

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18

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本認股權證是根據第5.c節的條款和條件簽發的。本公司與持有人之間於2022年8月23日訂立的該特定品牌合作協議(“品牌協議”)。即使本協議載有任何相反規定，如根據本協議購入的任何認股權證股份連同根據品牌協議發行的任何其他認股權證所購的任何認股權證股份總數超過全部攤薄股份(定義見下文)(“認股權證上限”)的百分之二十(20%)，則持有人無權購買任何認股權證股份。

1.定義。在本認股權證中使用的下列術語的含義如下：

“行權總價”是指等於以下乘積的金額：(A)根據本條款第3款行使本認股權證的認股權證股票數量，乘以(B)行使價。

“董事會”是指公司的董事會。

“品牌協議”的含義如前言所述。

“營業日”是指法律或行政命令授權或有義務關閉科羅拉多州丹佛市的銀行機構的任何日子，週六、週日或法定假日除外。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值為.0001美元，以及該普通股應在本條例生效之日後轉換、交換或重新分類的任何股本。

“公司”的含義如前言所述。

“可轉換證券”指可(直接或間接)轉換為普通股或可交換為普通股的任何證券，但不包括期權。

“除外發行”指公司在原發行日期之後的任何發行或出售：(A)因行使本認股權證而發行的普通股；(B)因董事、高級管理人員、僱員或顧問擔任本公司董事、受聘於本公司或由本公司保留顧問而直接或因行使購股權而發行的普通股股份(股份數目因隨後的股票拆分、股票合併、股票股息及資本重組而作公平調整)，在每種情況下均獲董事會授權並根據本公司的《2021年使命股權激勵計劃》發行(包括所有此等於原發行日期前已發行的普通股及已發行期權)；(C)因轉換或行使期權(上文(B)款所涵蓋的期權除外)而發行的普通股或在原發行日期前發行的可轉換證券，提供(D)(I)向與該等人士的合資企業、戰略聯盟或其他商業關係有關的人士(包括身為客户的人士，

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19

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(I)與本公司業務營運有關而非以籌集股本為主要目的的(Ii)向出租人或賣方出售，而在該等交易中，本公司取得該等辦公空間或設備用於其業務；(Iii)與本公司直接或間接收購另一項業務或其有形或無形資產的交易有關；或(Iv)向貸款人提供與本公司債務融資有關的股權回購，每宗交易均已獲董事會批准；或(E)公司賬户現金髮售中的普通股，以確定承諾為基礎進行承銷，並根據修訂後的1933年證券法在證券交易委員會登記。

“行使日期”指，對於本認股權證的任何特定行使，第3節規定的行使條件在科羅拉多州丹佛市時間下午5點或之前滿足的日期，包括但不限於公司收到行使通知、認股權證和總行使價格的日期。

“行使通知”具有第3(A)(I)節規定的含義。

“行使期”具有第2節所規定的含義。

“行權價格”的含義如前言所述。

“公平市價”係指截至任何特定日期：(A)普通股在當時可能上市的所有國內證券交易所在該日的成交量加權平均收盤價；(B)如果普通股在任何此種交易所沒有出售，則指該日結束時普通股在所有此種交易所的最高出價和最低要價的平均值；(C)如果普通股在任何該日沒有在國內證券交易所上市，則為該日普通股在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報的收盤價；或(D)如果在該日場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會沒有出售普通股，則該日結束時在場外交易公告板、粉色場外交易市場或類似報價系統或協會所報普通股的最高出價和最低要價的平均值；在每一種情況下，平均為連續二十(20)個工作日以上，截止於“公平市價”確定的前一天的營業日；但如果普通股在任何國內證券交易所上市，本句中所用的“營業日”是指該交易所開放交易的營業日。如果在任何時候普通股沒有在任何國內證券交易所上市，也沒有在場外交易公告牌、Pink OTC市場或類似的報價系統或協會上市，普通股的“公平市值”應為董事會真誠確定的每股公平市值，該決定為最終和最終的決定。

“完全稀釋股份”是指所有類別的公司股票的已發行和流通股總數，包括所有已發行的期權、認股權證和其他可轉換為公司股票的證券，無論是既有的或受歸屬的。

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20

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“持有人”的含義如前言所述。

“納斯達克”指納斯達克證券市場有限責任公司。

“期權”指認購或購買普通股或可轉換證券的任何認股權證或其他權利或期權。

“原始發行日期”是指前言中規定的原始發行日期，即公司根據品牌協議發佈認股權證的日期。

“場外公告牌”是指金融業監管局的場外公告牌交易商間電子報價系統。

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、公司、合營企業、信託、法人組織或政府及其部門、機構。

“Pink OTC Markets”是指場外市場集團公司的交易商間電子報價系統，包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink。

“認股權證”指本認股權證及所有因分割、合併或取代本認股權證而發行的認股權證。

“認股權證股份”是指根據本認股權證條款行使本認股權證後可購買的公司普通股或其他股本股份。

(a)根據本協議的條款和條件(包括但不限於對歸屬條件的滿足(定義如下))，在歸屬期限到期後的任何時間或不時且在科羅拉多州丹佛市時間2日(2)下午5：00之前^發送)週年日，或如該日不是營業日，則在前一個營業日(“行權期”)，本認股權證持有人可就本認股權證下可購買的全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證(須按本文規定作出調整)。公司應在行使期限結束前不少於十(10)天，但不超過六十(60)天，以書面通知持有人行使期限屆滿。

(b)在第一次(1)之前，持有人無權對全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證^ST)本合同日期的週年紀念日(“歸屬期間”)。此後，僅當本公司於歸屬期間透過持有人渠道產生的收入(“歸屬期間收入”)超過本公司於適用於發行本認股權證的測試期(定義見品牌協議)期間透過持有人渠道產生的收入的80%(80%)(“歸屬條件”)時，持有人才有權就全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證。的

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品牌協議；然而，只要歸屬期間收入的任何減少是由於本公司的行動或不作為(例如，特派團對Schwazze的供應減少、召回等)直接導致的，則該等減少不應包括在上述用於確定歸屬條件的滿足程度的計算中。如不符合歸屬條件，則本認股權證及持有人就全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證的權利將在各方面及所有目的終止。儘管有上述規定，如持有人行使買斷選擇權(定義見品牌協議)，持有人就全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證的權利將自動歸屬。

(a)鍛鍊程序。在歸屬期限屆滿後，在歸屬條件滿足後，本認股權證可在行使期內的任何營業日就全部或部分未行使認股權證股份不時行使，條件如下：

(I)將本認股權證交回本公司當時的主要執行辦事處(或就本認股權證的遺失、失竊或毀壞作出的賠償承諾)，連同一份以本認股權證附件A的形式發出的行使通知(每份為“行使通知”)，並妥為填寫(包括指明將購買的認股權證股份數目)及籤立；及

(Ii)根據第3(B)條向本公司支付行使總價。

(b)支付總行使價款。根據行使通知中表示的持有人的選擇，應通過下列方式支付總行使價：

(I)向公司交付一張按公司指示付款的經核證或正式的銀行支票，或以電匯方式將即時可用資金電匯至公司以書面指定的帳户，金額為行使總價；或

(Ii)指示本公司扣留若干於行使本認股權證時可發行的認股權證股份，其於行使日的公平市價合計等於該總行使價。

如果根據上述第(Ii)款扣留認股權證股份，而其價值等於行權總價的股份數目不是一個整數，則由公司扣留或向公司交出的股份數目須四捨五入至最接近的整體股份，而公司應根據如此扣留或向公司交出的股份的增量部分，向持有人支付現金(以交付保證書或官方銀行支票或電匯即時可用資金的方式)，金額與(X)的乘積相等

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被如此扣留或交出的股份的零碎部分乘以(Y)於行使日期每股認股權證股份的公平市價。

(c)股票的交付。於本公司接獲行使通知、交回本認股權證及支付行使總價(根據本條款第3(A)節)後，本公司須在切實可行範圍內儘快並無論如何於其後十五(15)個營業日內籤立(或安排籤立)及向持有人交付(或安排交付)一份或多份代表行使該行使可發行的認股權證股份的證書，連同代替任何零碎股份的現金，一如本條款第3(D)節所規定。如此交付的一張或多張股票應儘可能採用行使人在行使通知中合理要求的一種或多種面額，並應登記在持有人的名下，或在遵守下文第7條的情況下，登記在行使人通知中指定的其他人的姓名下。本認股權證將被視為已行使，而有關的一張或多張認股權證股份將被視為已發行，而於行使日期，就所有目的而言，持有人或任何其他被指定為認股權證股份的人士應被視為已成為該等認股權證股份的記錄持有人。

(d)零碎股份。在行使任何認股權證時，本公司不須發行零碎認股權證股份。至於持有人於行使認股權證時有權購買的任何零碎認股權證股份，本公司須向該持有人支付一筆現金(透過交付保證書或官方銀行支票或電匯即時可動用資金)，相等於(I)該零碎股份乘以(Ii)行使日一股認股權證股份的公平市價的乘積。

(e)交付新的授權書。除非本認股權證所代表的購買權已屆滿或已全部行使，否則本公司應於根據本條例第3(C)條發行的一張或多張代表認股權證股份的證書交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未到期及未行使的認股權證股份。在所有其他方面，該新認股權證應與本認股權證相同。

(f)有效發行認股權證及認股權證股份；繳税。關於本認股權證的行使，本公司特此聲明、承諾並同意：

(I)本認股權證已發行，而任何為取代或取代本認股權證而發出的認股權證，一經發出即獲正式授權及有效發出。

(Ii)根據本條款行使本認股權證而可發行的所有認股權證股份，在發行時及在收到總行使價格付款時，公司應採取一切必要或適當的行動，以使該等認股權證股份在不違反任何優先購買權的情況下有效發行、繳足股款及不可評估

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或公司任何股東的類似權利，免税、留置權和收費。

(Iii)本公司應採取商業上合理的努力，採取必要的行動，以確保本公司發行所有該等認股權證股份時，不違反任何適用法律或政府法規或任何國內證券交易所的任何規定，而該等交易所的普通股或構成認股權證股份的其他證券可於行使該等權力時在該等交易所上市(本公司於每次發行時應立即發出的正式發行通知除外)。

(Iv)公司應支付與行使本認股權證時發行或交付認股權證股票有關的所有費用，以及可能徵收的所有税款和其他政府費用；前提是，本公司不須向持有人以外的任何人士支付就任何適用預扣或發行或交付認股權證股份而徵收的任何税款或政府收費，除非及直至要求發行認股權證的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確定令本公司信納已繳付該等税款，否則不得進行該等發行或交付。

(g)有條件的鍛鍊。儘管本條例任何其他條文另有規定，如本認股權證任何部分的行使與本公司的公開發售或出售(根據合併、出售股份或其他方式)有關，則該行使可於持有人選擇時以該交易完成為條件，在此情況下，該行使應在緊接該交易完成前視為有效。

(h)保留股份。在行使期內，本公司須隨時從其授權但未發行的普通股或構成認股權證股份的其他證券中，預留及保留在行使本認股權證時可發行的最高認股權證股份數目，而每股認股權證股份的面值在任何時間均應小於或等於適用的行使價。本公司在行使本認股權證時，不得將任何應收認股權證股份的面值提高至高於當時有效的行使價，並應採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股。

4.對認股權證股份數量的調整。為防止根據本認股權證授予的購買權被稀釋，在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量應根據本第4條的規定不時進行調整(在每種情況下，在考慮到根據本第4條所作的任何事先調整後)。

(a)普通股分紅、拆分或合併時認股權證股數的調整。如本公司將於原發行日期後的任何時間或不時，(I)派發股息或作出任何其他分派，

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若(I)本公司普通股或任何其他股本以普通股股份或以期權或可轉換證券的形式應付，或(Ii)將其普通股已發行股份拆細(以任何股份拆分、資本重組或其他方式)為更多股份，則在緊接任何該等股息、分派或拆細前行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目應按比例增加。如果公司在任何時候將其普通股的流通股合併(通過合併、反向股票拆分或其他方式)為較少的股份，則在緊接該合併之前行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量應按比例減少。根據本第4(A)條進行的任何調整應在股息、細分或合併生效之日營業結束時生效。

(b)在重組、重新分類、合併或合併時對認股權證股份數量的調整。如果發生(I)公司的資本重組，(Ii)公司股票的重新分類(面值變化或從面值變為無面值或從無面值變為面值，或由於股票股息或拆分、拆分或合併股份而導致的)，(Iii)公司與另一人或另一人的合併或合併，(Iv)將公司的全部或幾乎所有資產出售給另一人，或(V)其他類似交易(第4(A)條所涵蓋的任何此類交易除外)，在每一種情況下，普通股持有人有權(直接或在隨後的清算後)獲得與普通股有關的股票、證券或資產，或作為普通股的交換，每份認股權證在重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易後，應立即保持未償還狀態，此後應取代或增加根據本認股權證可行使的認股權證股份數量(視情況而定)。可行使因該等交易而產生的本公司或繼承人的股額或其他證券或資產的股份種類及數目，如持有人在緊接該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易前已全數行使本認股權證，並因該等行使而取得當時可根據本條例發行的認股權證股份的適用數目(不考慮對本認股權證行使能力的任何限制或限制)，則持有人在該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易時本應有權獲得的股份種類及數目；在這種情況下，, 應對持有人在本認股權證項下的權利作出適當調整(在形式和實質上令持有人滿意)，以確保本第4條的規定此後將盡可能適用於本認股權證，適用於在行使本認股權證後可獲得的任何股票、證券或資產。本第4款(B)項的規定同樣適用於後續的重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易。本公司不得進行任何該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易，除非在該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易完成前，因該等重組、重新分類、合併、合併、出售或類似交易而產生的繼承人(如非本公司)須以書面文件承擔向持有人交付根據前述條文該持有人有權在行使本認股權證時收取的股額、證券或資產股份的責任。

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(c)普通股發行時調整的例外情況。儘管本文有任何相反的規定，對於任何排除的發行，在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量不得調整。

(I)在根據本條第4條的規定對認股權證股份數目作出任何調整後，本公司應在合理可行範圍內儘快向持有人提交一份高級管理人員證書，詳細列出該項調整及其所依據的事實，並證明其計算方法。

(Ii)在本公司收到持有人的書面要求後，本公司應在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不得遲於其後二十(20)個工作日，向持有人提交一份高級管理人員的證書，證明認股權證股份的數目或當時可發行的其他股額、證券或資產的數額(如有)。

(I)公司須對其普通股(或當時可在認股權證行使時發行的其他股本或證券)的持有人作出紀錄，以使他們有權或使他們有權收取任何股息或其他分派、在會議上投票(或藉書面同意)、收取認購或購買任何類別股本股份或任何其他證券的任何權利，或收取任何其他證券；或

(Ii)公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類、公司與另一人的任何合併或合併、或將公司的全部或實質上所有資產出售給另一人；或

(Iii)公司的自願或非自願解散、清盤或清盤；

然後，在每一種情況下，公司應在適用的記錄日期或適用的預期生效日期(視情況而定)至少十(10)天前向持有人發送或安排發送書面通知，指明(A)該股息、分配、會議或同意或其他權利或行動的記錄日期，以及將在該會議上或以書面同意採取的該等股息、分配或其他權利或行動的描述，或(B)該重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、建議進行清盤或清盤，並確定公司賬簿關閉的日期或普通股(或當時的其他股本或證券)的記錄持有人應記錄的日期

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(B)於行使認股權證時可發行的股東)有權將其普通股(或該等其他股本或證券)交換為於該等重組、重新分類、合併、出售、解散、清盤或清盤時可交付的證券或其他財產，以及適用於認股權證及認股權證股份的每股金額及交換性質。

5.購買權。除根據上述第4條進行的任何調整外，如果公司在任何時間向普通股的記錄持有人(“購買權”)按比例授予、發行或出售任何普通股、期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人應有權根據適用於該購買權的條款獲得總購買權，如果持有人在緊接該購買權的授予、發行或出售的記錄之日之前完全行使本認股權證可獲得的股份數量，或，如果沒有這樣的記錄，普通股的記錄持有人將被確定授予、發行或出售該購買權的日期。儘管本協議有任何相反的規定，但持有人無權獲得本協議授予的關於任何除外發行的購買權。

6.股東協議。本認股權證及所有可於行使本認股權證時發行的認股權證股份均受及將受股東協議規限，並享有股東協議的利益，而只要持有人持有本認股權證或任何認股權證股份，並作為其收取本認股權證及行使本認股權證可發行的任何認股權證股份的條件，持有人即須成為及繼續成為股東協議的一方。為此，股東應簽署並向本公司交付作為股東協議附件的聯合協議。

7.轉讓授權書。在本文件所附附例所述轉讓條件及股東協議條款及條件的規限下，本認股權證及本協議項下所有權利可由持有人全部或部分轉讓，而無須向持有人收取費用，惟須將本認股權證交回本公司當時的主要執行辦事處，並以附件B的形式妥為填妥及妥為籤立的轉讓，連同足以支付第3(F)(Iv)節所述與作出該等轉讓有關的任何轉讓税項的資金。一旦遵守、交出和交付，如有要求，公司應以受讓人的名義和轉讓文書中規定的面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分(如有)，並應立即取消本認股權證。

8.不被視為股東的股東；責任限制。除本文另有特別規定外，在向持有人發行認股權證股份之前，持有人無權投票或收取股息，或為任何目的被視為持有本公司股本股份，亦不得解釋為授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股票、股票重新分類、合併、合併、轉易或其他)作出表決、給予或不表示同意的權利。獲得股息或認購權，或其他。此外，沒有任何內容包含在

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本認股權證應被解釋為向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東施加購買任何證券的任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

(a)更換遺失的認股權證。在收到令公司合理滿意的關於本認股權證丟失、被盜、毀壞或毀損的證據，並在交付令其合理滿意的賠償時(不言而喻，書面賠償協議或持有人損失的宣誓書應是足夠的賠償)，如果是毀損，在向公司交出取消該認股權證時，公司應自費簽署並向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，其可行使的認股權證數量與該認股權證的丟失、被盜、毀壞或銷燬的數量相同；前提是，在損壞的情況下，如果本保證書以可識別的形式交還給公司以供取消，則不需要賠償。

(b)認股權證的分割和合並。在遵守本認股權證及股東協議有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或其他轉讓的適用條文的情況下，於向本公司當時的主要執行辦事處交回本一份或多份認股權證後，本認股權證可拆分，或在本認股權證任何該等分拆後與其他認股權證合併，並附上一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，由各持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守本認股權證及股東協議有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條文的情況下，本公司將自費簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知交回的一份或多份認股權證。該等新認股權證應與已交回的一份或多份認股權證具有相同的期限，並可按根據有關通知如此交回的一份或多份認股權證的相同數目的認股權證股份總數行使。

(a)遵守證券法的協議；傳説。持有人接受本認股權證，即同意在各方面遵守本第10條的規定及本認股權證正面所載的限制性圖例要求，並進一步同意，除非在不會導致違反1933年證券法(經修訂)的情況下，否則持有人不得發售、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時發行的任何認股權證股份。本認股權證和所有因行使本認股權證而發行的認股權證股票(除非根據證券法登記)應基本上以下列形式加蓋印章或加蓋圖例：

“本認股權證及在行使本認股權證時可發行的證券尚未根據#年證券法註冊。

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1933(經修訂的《證券法》)，或根據任何州或外國證券法的資格，不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓，除非(I)該等股票的登記聲明根據證券法有效，並符合適用的州和外國法律的資格，或(Ii)該交易豁免於證券法的登記和招股説明書交付要求以及適用的州和外國法律的資格要求，並且，如果公司提出要求，已由律師提出令公司滿意的意見。

(b)持有人的陳述。關於本認股權證的發行，截至本認股權證日期，持有人向本公司明確表示，接受本認股權證如下：

(I)持有人是根據證券法頒佈的規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”。持有人收購本認股權證及將於行使本認股權證時發行的認股權證股份作本身投資之用，並非為了公開出售或分派本認股權證或認股權證股份或轉售本認股權證或認股權證股份，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

(Ii)持有人明白並承認，根據聯邦證券法，本認股權證和將在行使本認股權證時發行的認股權證股票是“受限證券”，因為它們是在不涉及公開發行的交易中從本公司收購的，並且根據該等法律和適用法規，此類證券只有在某些有限的情況下才可在沒有根據證券法註冊的情況下轉售。此外，持有人表示，它熟悉現行《證券法》下的第144條規則，並瞭解由此和《證券法》施加的轉售限制。

(Iii)持有人承認其可無限期地承擔其投資的經濟及金融風險，並在金融或商業事宜方面擁有足以評估投資於認股權證及認股權證股份的優點及風險的知識及經驗。持有人已有機會就發售認股權證的條款及條件，以及本公司的業務、物業、前景及財務狀況，向本公司提出問題及獲得答覆。

11.授權證登記簿。公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存認股權證登記及其任何轉讓的賬簿。就所有目的而言，本公司可將認股權證以其名義登記於股東名冊的人士視為認股權證持有人，而本公司不受任何相反通知影響，但根據本認股權證條文進行的任何轉讓、分拆、合併或其他權證轉讓除外。

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12.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在實際收到後的較早一天發出，或(A)當面遞送至被通知方時，(B)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日，或(C)寄存於全國公認的隔夜快遞公司的營業日後一(1)個工作日，預付郵資，並指定次日遞送。此類通信必須按以下説明的電子郵件地址和地點地址(或根據本第12條發出的通知中規定的一方當事人的其他電子郵件地址或地點地址)發送給雙方當事人。

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13.累積補救。除第8條明確規定的相反範圍外，本認股權證中提供的權利和補救措施是累積的，不排除、補充而不是替代法律上以衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。

14.公平救濟。本公司和持有人各自承認，一方違反或威脅違反本認股權證項下的任何義務，將對本認股權證另一方造成不可彌補的損害，對此金錢損害賠償將不是適當的補救辦法，並特此同意，如果該一方違反或威脅違反任何此類義務，除任何和所有其他權利和補救措施外，本協議的另一方應

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法院有權獲得衡平法救濟，包括限制令、禁制令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。

15.整個協議。本認股權證連同股東協議及品牌協議，構成本認股權證各方就本認股權證所載標的事項達成的唯一及全部協議，並取代有關該標的事項的所有先前及當時的書面及口頭諒解及協議。如果本認股權證、股東協議和品牌協議的條款有任何不一致之處，應以本認股權證的條款為準。

16.繼任者和受讓人。本認股權證及其所證明的權利對本認股權證各方、本公司的繼承人以及持有人的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益。就本協議規定的所有目的而言，持有人的這些繼承人和/或被允許的受讓人應被視為持有人。

17.沒有第三方受益人。本認股權證僅為本公司及持有人及其各自的繼承人的利益，就持有人而言，為準許轉讓，而本認股權證中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人士根據或因本認股權證而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

18.標題。本認股權證中的標題僅供參考，不影響本認股權證的解釋。

19.修正和修改；棄權。除本協議另有規定外，本授權書只能由本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效，除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄不應被視為對書面放棄中未明確指出的任何失敗、違約或違約的放棄，無論其性質相似或不同，也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使本授權書項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

20.可分性。如果本保證的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本保證的任何其他條款或規定，也不應使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或無法執行。

21.治國理政。本授權書應受科羅拉多州的國內法律管轄，並按照科羅拉多州的國內法律進行解釋，而不會使任何會導致適用科羅拉多州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是科羅拉多州或任何其他司法管轄區的法律)生效。

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22.服從司法管轄權。任何因本授權書或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或程序，應在位於科羅拉多州丹佛縣的美利堅合眾國州或聯邦法院提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以掛號或掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方的地址，即為在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的。

23.放棄陪審團審判。每一方都承認並同意，根據本認股權證可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，對於因本認股權證或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟，每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

24.對應者。本授權書可以一式兩份執行，每一份應被視為正本，但所有副本應被視為一份相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權書的簽名副本應被視為與交付本授權書的簽署正本具有相同的法律效力。

25.沒有嚴格的施工。在解釋本授權書時，不得考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方作出解釋或解釋。

[簽名頁面如下]

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茲證明，本公司已於原簽發日期正式簽署本認股權證。

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附件A

練習表格通知書

以下籤署的認股權證註冊持有人根據認股權證規定的條款和條件，不可撤銷地行使隨附的認股權證編號：，原始發行日期為(“認股權證”)，以購買科羅拉多州公司(“本公司”)的觀瀾湖控股美國公司的普通股，並(勾選適用的方框)：

在行使認股權證時，簽署人在此確認並承認，在行使認股權證時發行的普通股完全是為簽署人的賬户購買的，而不是作為任何其他方的被提名人，用於投資，除非在不會導致違反1933年修訂的證券法或任何州或外國證券法的情況下，否則簽署人不會提供、出售或以其他方式處置任何此類普通股。

簽署人表示，他或她或其是1933年證券法(經修訂)下規則501(A)所指的“認可投資者”，上述普通股股份是為以下籤署人的賬户投資而購買的，而不是為了分銷或轉售，且簽署人目前無意分發或轉售該等股份。

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附件B

作業

對於收到的價值，認股權證(以下定義)的登記持有人(“持有人”)特此出售、轉讓並轉讓給(“受讓人”)，認股權證編號：原始發行日期為(“認股權證”)，以購買科羅拉多州公司觀瀾湖控股美國公司的普通股，以及認股權證所證明的所有權利。

受讓人信息(請提供)：

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附件C

公司CAP表

(見附件)

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